添付ファイル 1.1

ナノ原子力会社です

引受契約

ニューヨーク、ニューヨーク

[], 2024

基準会社、有限責任会社

本文書に添付されている表1に掲げるいくつかの引受業者の代表として

150 E. 58^{これは…。}通り、十七日^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、郵便番号：10155

女性たち、さんたち：

以下で署名されるナノ原子力会社は、ネバダ州の法律に基づいて設立された会社(その子会社および関連会社と総称され、登録声明に開示または記述されたナノ原子力会社の子会社または関連会社のすべてのエンティティ(以下で定義する) )を含むが、Benchmark Companyとの合意(本プロトコル)を確認する。有限責任会社(以下、“あなた”(その親族を含む) または“代表”)および本契約別表1に列挙された代表を代表する他の引受業者(代表およびそのような他の引受業者を総称して“引受業者”と呼ぶか、または単に“引受業者”と呼ぶ)は、以下のようになる

1. 株式売買と株式承認証。

1.1 証券を成約する。

1.1.1. 平倉証券の性質と購入。

(A) 本プロトコルに含まれる陳述と保証により、本プロトコルが規定する条項と条件を満たす場合、当社は、複数の引受業者に以下の合計を発行·販売することに同意する：

(i) [____________]本契約は、引受業者名に対向する会社普通株(“終値株”)を付表し、1株当たり額面0.0001ドル；および

(Ii) [____________]普通株式購入承認株式証は、本契約付表1に記載した引受業者名に対する成約株式総数の50%を最も多く購入する(“成約株式証”、成約株式と合わせて“成約証券”と呼ぶ)。平倉権証の使用価格 は1株当たり_

(B) はすでに確認及び同意し、株式募集定款(定義は以下に示す)は成約証券を成約株式及び成約株式証及び(適用する)オプション株式及び引受権証(定義は以下に示す)からなる単位と記述しているが、このような単位 は独立権利がなく、独立証券として認証或いは発行を行うこともない。成約証券は直ちに を分離し、本計画の発売中に単独で発行することができる。さらに確認して同意すると，当社は任意の国の証券取引所または他の国で認められた取引システムに平倉権証または引受権証を掲げて申請する義務はない.

(C) 引受業者は，本プロトコル付表1においてそれぞれの名称に対する成約証券数を自社に購入することに共同で同意せず，本プロトコルの一部とする.引受証券の合計買付価格は、本契約別表1における引受業者名に対する金額(引受価格)に等しくなければならない。 1株の終値と1部の平倉権証の合計買付価格は$である[_____](“総合購入価格”) 、$に割り当てるべきです[_____]市収価格は1株当たりの市価(“株式取得価格”)及び1株当たり市権証0.01ドル(“株式承認証取得価格”)であり、即ち募集説明書の表紙に掲載されている市株式及び取得権証の総合公開発行価格から7.0%の引受割引を引いた。

1.1.2. 支払いと出荷。

(I) 決済証券の受け渡しおよび支払いは、東部時間午前10：00に登録宣言発効日(“発効日”)の後(例えば、登録宣言が東部時間午後4：01以降に発効を宣言したような)の後の2番目(2)営業日(“発効日”)後(または登録宣言は東部時間午後4：01以降に発効を発表した第3営業日) または会社と合意されたより早い時間を表して行われなければならない。Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York，NY 10105(“会社弁護士”)またはLoosky Brookman LLP(ニュージャージー州ウッドブリッジ南ウッド通り101号5階、ニュージャージー州08830)の事務所(“弁護士を代表する”)または会社と合意された他の場所を表す(またはファックスまたは他の電子送信による遠隔送信)。成約証券の受け渡しと支払い時間と日付 を“成約日”と呼ぶ

(Ii) 決済証券の支払いは、決済日に電信為替方式で連邦(同日)資金で支払い、決済証券を代表する証明書(引受業者が満足した形および実質内容)を交付した後、会社に注文 を支払うか、または預託信託会社(“DTC”)の施設を介して引受業者に支払わなければならない。成約証券は、成約前少なくとも2(2)の完全営業日前に、代表者が書面で要求した名称又は名称及びライセンス額面で登録しなければならない。会社はすべての成約証券を入札支払いしない限り、成約証券 を売却または交付する義務はない。用語“営業日”とは、土曜日、日曜日または法定祝祭日以外の任意の日、または法律の認可またはニューヨークで銀行機関の閉鎖が義務付けられている日を意味する。

1.2 超過配給選択権.

1.2.1販売および決済証券の売却に関連する任意の超過配給を支払うために、代表は、合計最大の購入のために、1つの選択権(“超過配給選択権”)を付与することを代表する[______]普通株式 (“オプション株式”)及び/又は株式承認証は、最大で購入可能である[______]普通株式株式(“オプション 株式承認証”及び平倉承認株式証を総称して“株式承認証”と呼び、オプション 株式を総称して“オプション証券”と呼び、平倉証券と共に“公開証券”と呼ぶ)。 は株式購入株式及び/又は株式承認証の任意の組み合わせを代表して、それぞれ株式購入価格及び/又は株式証購入価格に応じて超過配当権を行使することができる。超過配給選択権の全部または一部が行使された場合、引受業者は、本プロトコルに添付されている表1のそれぞれの名称に対向する金額でオプション株式および/または株式承認証(場合によって決定される)を購入しなければならない(行使された超過販売権が全ての超過販売権よりも少ない場合、比例して部分を購入する)。

1.2.2超過配当権の行使については、(A)株式購入株式のために支払われる総購入価格は、購入したオプション株式数に株式購入価格を乗じたものに等しい)、および(B)承認株式証について支払われる購入価格は、株式取得証購入価格に承認株式証数を乗じた積に等しい(オプション成約日に支払われる総購入価格、すなわち“オプション引受購入価格”)である。

1.2.3第1節に従って付与された超過配当権は、有効日後30(30)日以内にオプション証券の全て(随時)または任意のbr部分(時々)について行使することができる。引受業者は、代表が超過配給選択権を行使する前にいかなるオプション証券を購入する義務も負わない。ここで付与された超過配給オプションは、ファックスまたは他の電子送信によって書面で確認されなければならない代表が会社に口頭通知を発行することによって行使することができ、購入するオプション証券の数およびオプション株式の交付および支払い日および時間(各オプション締め切り)が記載されており、通知日後の完全な2つの営業日または会社が代表と合意した他の時間よりも遅くない。Brは、会社の弁護士オフィスまたは会社が代表と合意した他の場所(遠隔ファクシミリまたは他の電子送信を含む)である。オプション証券のこのような受け渡しおよび支払いが成約日 に発生していない場合、各オプション成約日は通知に規定された日付に従って行われる。超過配給選択権を行使した後、当社は引受業者に譲渡する義務があり、本通知の条項及び条件を満たした場合、引受業者は、その通知に指定された数量のオプション証券の購入を義務とする。超過持分が満期になる前の任意のbr時間を代表して、当社に超過持分の廃止を書面で通知することができる。本合意で成約条件を規定する他の成果 のほかに，代表はオプション成約日にオプション成約総価格 を会社に提出すべきである.

1.3ライセンスを表します。

1.3.1権限書を表します。当社は締め切り に代表(及び/又はその指定者)に株式承認証を発行することに同意し、本プロトコル添付ファイルA(“代表株式承認証”)形式の引受証プロトコルにより、発売単位の発行単位7.0%に相当する普通株数を購入し、 の初歩的な行使価格を$とする[●]1株当たり、1単位公開発行価格の125%に相当する。株式承認証と代表株式証を行使した後に発行可能な普通株を代表し、以下総称して“代表証券”と呼ぶ。代表は理解し同意し、FINRA規則5110によると、発売開始日から180日以内に代表権証と標的証券を譲渡することには重大な制限があり、受け入れた後、代表は発売開始日から180日以内に、売却、譲渡、譲渡、質権または質権代表者が株式証またはそのいかなる部分を承認することもなく、ヘッジファンド、空売り、派生商品、見下げまたは上昇取引の標的にもならず、このような証券が発売開始日から180日以内に有効な経済的処置を行うことになる。FINRAルール5110(E)が明示的に許可されない限り、そのような譲受人が上述したロック制限に同意する場合にのみ。

1.3.2成果物。代表者の授権書は、締め切りに交付され、合理的な要求を表す1つまたは複数の名前および許可額面で発行されなければならない。

2. 会社の陳述と保証。締め切りから、当社は適用時間(定義は後述)で引受業者 に次のように述べ、保証し、引受業者と合意した

2.1 登録説明書の提出。

2.1.1. 証券法による.当社はすでに米国証券取引委員会(“委員会”) にS-1表(第333号文書)を採用した登録説明書とその修正案を提出した[________])は、改正された1933年証券法(“証券法”)に従って公開証券を登録する任意の関連募集説明書 または募集説明書を含み、この登録説明書および改正または改正は、証券法の要求および委員会によって証券法(“証券法条例”)に従って制定された規則および規定に従って当社がすべての重要な点で述べなければならないすべての重大な陳述を含む。文意に加えて、登録書の発効時に証監会に提出される改訂された登録書(登録書に含まれる予備募集説明書、財務諸表、付表、証拠物、および登録書の一部またはその中に含まれるすべての他の文書、および証券法条例第430 A条(Br)第(B)項に基づいて発効日とみなされるすべての情報(“規則430 A情報”)を含む)、ここでは“登録 宣言”と呼ぶ。当社が証券法規則第462(B)条に基づいて任意の登録声明を提出した場合、 は、当該登録声明が提出された後、用語“登録宣言”は、規則462(B)に従って提出された当該登録声明を含むべきである。 この登録声明は、証監会により本公告の日に発効することが宣言されている。

登録声明が発効する前に使用される各入札説明書と、登録声明が発効した後、本協定の署名および交付前に使用された漏れ規則430 A情報の各入札説明書は、ここでは“予備募集説明書”と呼ばれる。完成待ちの初歩的な目論見書の日付は[________]2024は、適用時間の直前に登録 宣言に含まれる内容を以下では“価格設定説明書”と呼ぶ。最終目論見書 は最初に引受業者に提供される形で発行に使用され，以下，“目論見書”と呼ぶ.“最新の予備募集説明書”へのいかなる言及も、登録説明書に含まれる最新の予備募集説明書を指すものとみなされるべきである。

“適用時間”は，本プロトコルが締結された日東部時間午後4：30である.

“発行者自由作成目論見書”は、証券法条例(Br)第433条(“規則433”)で定義された任意の“発行者自由作成目論見説明書”を意味し、公開証券に関するいかなる“自由執筆募集説明書”(証券法条例第405条で定義されているような)を含むが、この募集説明書(I)は、当社が証監会に提出する必要があり、(Ii)規則433(D)(8)(I)が指す“書面コミュニケーション”は、証監会に届出を行う必要があるか否かにかかわらず、 または(Iii)免除は、公開証券または発売の記述を含むが、最終条項を反映しないので、ルール433(D)(5)(I)に従って委員会に報告されるが、いずれの場合も、委員会への提出または提出を要求するフォーム または(提出が要求されない場合)ルール433(G)に従って会社レコードに保持されたフォーマットで提出される。

発行者が一般的に無料で目論見書を書くこととは、潜在投資家に(除く)ことを目的としているものである善意のルール433(“好意的電子ロードショー”)で定義されている“電子ロードショー”は，本契約付表2-bで規定されている.

“発行者 有限使用無料で目論見書を書く”とは、発行者の一般用途に属さない無料で目論見書を書く発行者が無料で目論見書を書くことを指す。

“定価開示パッケージ”とは、適用時間または以前に発行された任意の発行者共通無料執筆募集説明書、定価入札説明書、および本プロトコル付表2~Aに含まれる情報を意味し、これらはすべて一括して考慮される。

2.1.2. は“取引法”による.会社は委員会に8-A表(ファイル番号)を提出しました42044) 規定改正された1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第12条(B)条に基づいて普通株式株式を登録する。証券取引法に基づく普通株登録は、証監会によって本条例の施行日または前に施行されることが発表された。当社は“証券取引法”に基づいて普通株登録を終了または終了することを目的とした行動をとっておらず、監査委員会がその等の登録を終了しようと考えているいかなる通知も受けていない。

2.2証券取引所への上場。普通株株式は取引所の法令に基づいて登録され、ナスダック資本市場(“連結所”)に上場し、番号は“NNE”であり、当社は普通株株式を連結所から退市させることを目的或いは可能な行動をとる可能性はなく、当社も合併所の上場終了に関する通知を受けていないが、登録声明、定価開示資料及び株式募集定款に記載されている者は除外する。

2.3停止命令などを禁止する。当社の知っている限りでは、証監会またはどの州の監督当局も、登録声明の使用を阻止または一時停止する命令、いかなる初歩的な株式募集規約または募集定款、またはそのような命令について提起または脅したかについて、そのような命令についていかなる訴訟も提起していない。当社は委員会が提出した補足情報を提供するすべての要請(あれば)を遵守している。

2.4登録明細書の開示。

2.4.1. は証券法および100≦5に準拠する。

(I) 各登録声明及びその発効後の任意の改正は、発効時にすべての重要な点で証券法及び証券法法規の要件を満たしている。各予備募集説明書は、最初に提出された登録説明書の一部として、またはその任意の改正または追加の一部として提出された目論見書と、証監会に提出する際の株式募集説明書とを含み、すべての重要な点において証券法および証券法法規の要件を満たしている。今回の発行に関連して使用するために引受業者に提出された各予備入札説明書および目論見書は、EDGARによって委員会に提出された電子伝送の目論見書のコピーと過去または将来は同じであるが、S-t法規が許可する範囲内では除外される。

(Ii) 登録宣言およびそれらの任意の修正案は、その発効時間、適用時間、締め切り、 に含まれる、重大な事実に対する不真実な陳述または漏れを含むか、または漏れ、またはその中の陳述が誤解されないように必要または必要な重大な事実として陳述しない。

(Iii) 締め切りまでの適用時間、定価開示スキームはなく、重大な事実の不真実な陳述または陳述漏れに必要な重大な事実を含むこともなく、その中の陳述が誤った ；そして、各発行者有限会社は無料執筆募集規約を使用して、任意の重大事項で登録説明書、任意の初歩的な入札説明書、定価募集規約或いは募集説明書に含まれる情報と衝突しない、 であり、各発行者有限会社は無料執筆募集説明書を使用して、適用時間に定価募集説明書と一緒に補充或いは一緒に使用し、重大な事実に対する真実な陳述を含まない、あるいはその中の陳述を行うために必要な重大な事実を陳述することを含まず、そして陳述の状況に鑑みて誤解性を持たない。しかしながら、本声明および保証は、登録声明、予備入札説明書、定価入札説明書または目論見説明書、またはそれらの任意の修正または補足のための引受業者に関するものである代表が、代表が会社に明示的に提供する書面情報に基づいて作成された声明または漏れに適合する声明には適用されない。双方が任意の引受業者またはその代表によって提供されるこのような情報は、引受業者リストに列挙された各引受業者の名称および対応する株式金額、“割引および費用”小節に列挙された特許権金額、および“自由に支配可能な口座”、“電子要約、株式の売却および分配”、“安定”、“受動市場”、および“自由に支配可能な口座”、“電子要約、株式の売却および分配”、“安定”、“受動市場”、および“自由に支配可能な口座”、“電子要約、株式の売却および分配”、“安定”、“受動市場”、および“自由に支配可能な口座”に含まれる以下の開示のみを含むことを認め、同意する。“米国外での制限”(“引受業者情報”) と

(Iv) 入札説明書およびその任意の修正案または追加品(目論見書のジャケットを含む)は、規則424(B)に従って証監会に提出された締め切りの において、重大な事実の不真実な陳述を含むか、または含まれるか、または漏れ、漏れ、または必要な重大な事実を記載しないであろう。ただし、本陳述および保証は、引受業者の情報には適用されない。

2.4.2. プロトコルの開示。登録声明、価格決定開示パッケージ、および入札説明書に記載されたプロトコルおよび文書は、すべての重要な態様において、その中に含まれる説明と一致し、登録声明、定価開示パッケージおよび募集説明書に記載されたプロトコルまたは他の文書、または登録声明の証拠物として委員会に提出されるプロトコルまたは文書、brのような説明または提出はない。当社は、当事者またはその制約または影響を受け、(I)登録声明、定価開示案および募集明細書に言及されているか、または(Ii)当社の業務に対して重大な意味を有する、当社によって正式に許可され、有効に署名された各合意または他の文書(その特徴または説明にかかわらず)であり、すべての重大な点において完全に有効であり、当社の条項に従って当社および当社に知られている他の当事者に対して強制的に実行することができる。(X)このような実行可能性が破産、破産、再編、または債権者の権利に影響を与える可能性のある類似の法律の制限を受ける可能性がある、(Y)任意の賠償または出資規定の実行可能性が連邦および州証券法の制限を受ける可能性があること、および(Z)具体的な履行および強制令、および他の形態の平衡法救済の救済が平衡法抗弁および裁判所の自由裁量権によって制限される可能性がある限り、これについて任意の訴訟を提起することができる。当社は当該等の合意や手形を譲渡していませんが、当社や当社の知る限り、いずれの当事者も当該等の合意や文書による違約はありませんが、当社の知る限り、時間の経過や通知又は両者の同時発生により違約を構成する事件は発生していません。このような違約事件 が大きな不利益な変化をもたらさないことが予想されない限り(以下、2.5.1節参照)。当社の知る限り、当社がこのような合意または文書を履行する重大な条項は、環境法律および法規に関連する、当社またはその任意の資産または業務(いずれも“政府エンティティ”)に対して管轄権を有する国内または海外の政府機関または裁判所の命令または法令を含むが、これらに限定されない既存の適用可能な法律、規則、法規、判決、命令または法令に違反することはない。

2.4.3. 前の証券取引。本契約日の2(2)年前からの期間内に、登録声明、定価開示パッケージ、および予備募集説明書に開示されている場合を除いて、当社は、またはその代表またはその利益のために当社の証券を売却する。

2.4.4. 規定.登録説明書、定価開示セット及び募集定款に開示された現在予想されている連邦、州、地方及びすべての外国法規が発売及び当社の業務に与える影響はすべて重大な方面で正しいbrに属し、登録説明書、定価開示セット及び目論見書の中で開示されていない他のこのような法規を開示することを要求しない。

2.5登録宣言の日付以降の変更。

2.5.1. は実質的に不利な変化は発生しなかった。登録説明書、定価開示パッケージ、および募集説明書に開示された情報のそれぞれの日から、その中で特に明確な説明がない限り、(I)当社の財務状況または経営結果に重大な不利な変化 がなく、単独または全体的に重大な不利な変化または予想の重大な不利な変化の変化または発展に関連するものもなく、会社の経営状況、業務、資産または見通しに関連する状況(財務または他の側面)、 結果(“重大な不利な変化”)；(Ii) が正常業務過程にある以外、当社は本契約に基づいていかなる重大な取引(br}を締結していない(br}を除く)；及び(Iii)当社は高級管理者或いは董事辞任は当社のいかなるポストにも就いていない。

2.5.2.最近の証券取引等。登録説明書、定価開示パッケージ、および募集説明書においてそれぞれ情報が提供された日の後、登録説明書、定価開示パッケージおよび募集説明書に他の説明または予想または開示がない限り、当社は、(I)任意の証券を発行するか、または の任意の直接的または債務を生成するか、または(Ii)その株式またはその株式に関連する任意の配当金または任意の他の割り当てについて を生成する。

2.6独立会計士。当社の知る限り、WithumSmith+Brown、PC(“監査人”)は、登録声明、定価開示案、目論見書の一部として委員会に提出され、証券法と証券法法規および上場会社会計監督委員会の要求に基づいて独立した公認会計士事務所である。監査人は、登録報告書に含まれる財務諸表がカバーされている期間内に、取引所法令第10 A(G)条で使用されているように、定価開示案及び目論見書に係るいかなる非監査サービスも当社に提供していない。

2.7財務諸表など。財務諸表は、“登録報告書”、“定価開示案”および“目論見書”に含まれる付記および添付表を含み、適用日および期間中の会社の財務状況および経営成果を公平に反映している。このような財務諸表は アメリカ公認会計原則(“GAAP”)に従って作成され、関連期間に一致して適用される(前提は 審査されていない中期財務諸表は年末審査調整をしなければならないが、このような調整予想は全体的に重大ではなく、GAAP要求のすべての付記を含まない)；登録報告書に含まれる証憑付表は公平に を掲載するために必要な資料を掲載する。その中に含まれる場合を除いて、証券法または証券法の規定によれば、登録説明書、定価開示セットまたは募集説明書には、履歴または形式財務諸表が含まれることは要求されない。Br声明、定価開示資料パッケージ及び募集説明書に掲載されている調整された財務資料の準備及び備考資料及び関連付記(あれば)を登録し、すでに証券法及び証券法規則の適用 の要求に基づいて適切に作成と作成を要求し、そして公平にその中に掲載された資料を列挙し、このような資料を作成する時に用いる仮説 は合理的であり、その中で行った調整は実施中に言及した取引及び の情況にも適用される。登録声明、定価開示案または入札説明書における“非公認会計基準財務措置”(委員会の規則および条例によって定義される)に関するすべての開示(ある場合)、br}は、適用される範囲内で取引法G規則および証券法S-k規則第10項に適合する。登録説明書、定価開示組み合わせおよび募集説明書は、当社と未合併エンティティまたは他の人々とのすべての重大な表外取引、手配、債務(または債務を含む)および他の関係 が、当社の現在または将来の財務状況、財務状況の変化、運営結果、流動資金、資本支出、資本資源または収入または支出の重要な構成要素に重大な影響を与える可能性があることを開示する。(A)当社及びその任意の直接及び間接 付属会社は、“登録説明書”、“定価開示案”及び“目論見説明書”において開示又は記載されている各エンティティ(各“付属会社”及び総称して“付属会社”)を含み、通常業務過程においていかなる直接的又は重大な負債又は義務が生じていないか、又は任意の重大な取引を行うことができる。(B)当社は、その配当金について任意の配当金を宣派または支払い、または任意の形態の割り当てを行っていない、(C)当社またはその任意の付属会社の配当金には何の変動もない、または(通常業務中の)任意の配当補償計画の下でのいかなる付与を除いて、および(D)当社の長期または短期債務にはいかなる重大な不利な変動もない 。

2.8法定資本；株式購入等。当社は、登録説明書に記載されている1つまたは複数の日に、定価開示パッケージおよび募集説明書に記載されている正式な許可、発行済みおよび未償還資本を有する。登録声明、定価開示スキーム、および目論見書に記載されている仮定によれば、会社は締め切りに記載された調整後株式資本を所有するであろう。登録声明、開示資料および募集説明書に記載されているまたは予期されることに加えて、発効日、適用時間および締め切りには、株式 引受権、株式承認証または他の権利が、許可されているが発行されていない当社の普通株式または任意の変換可能または自社普通株株式として行使可能な任意の証券、またはbr}普通株式株式またはそのような引受権、承認株式証、権利または変換可能証券の任意の契約または承諾を購入または販売することはない。

2.9証券等の有効発行

2.9.1. 未償還証券。本契約及び株式証明代理協議が行う予定の取引前に発行された当社のすべての発行済み及び未償還証券はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、そしてすでに十分に入金されており、評価する必要がない；その所有者 はこれで撤回権利を享受していないし、その所有者の身分によって個人責任を負うこともない； しかもこのような証券は当社のいかなる証券所有者の優先購入権或いは当社が付与した類似の契約権利に違反していない。普通株式許可株式はすべての重大な方面で登録声明、定価開示資料パッケージ及び株式募集説明書に掲載されているこれに関連するすべての陳述に符合する。発行された普通株の要約および売却は、すべての関連時間に証券法および適用される州証券または“青空”法律に基づいて登録されるか、またはそのような株式購入者の陳述および担保に部分的に基づいて、このような登録 要求を免除する。

2.9.2. 本プロトコルに従って販売される証券.公開証券及び代表証券はすでに正式な の許可を得て発行と販売を受け、発行と支払いの時、有効な発行、全部の支払い及び評価する必要がない；その所持者 はこのような所有者であるために個人責任を負うこともない；公開証券は当社のいかなる証券或いは当社が付与した類似契約権利所有者の優先引受権制約を受けない； 及び許可、発行及び公共証券の販売のために取らなければならないすべての企業の行動はすでに適切かつ有効に を採用する。公開証券は、すべての重要な態様において、登録説明書、定価開示パッケージ、および目論見書に含まれるこれに関連するすべての陳述に適合する。

2.10サードパーティの登録権。登録声明、定価開示組み合わせおよび募集説明書に記載されている者を除いて、当社の任意の証券または当社が行使可能、変換可能または証券として交換可能な任意の権利の保持者は、当社が証券法に従って当社の任意の当該等の証券を登録することを要求する権利がない、またはそのような任意の証券を当社が提出した登録声明に含める権利がない。

2.11プロトコルの有効性と拘束力。本協定はすでに会社の正式な有効な許可を得ており、署名と交付時に、会社を構成する有効で拘束力のある協定を構成し、会社それぞれの条項に従って会社に対して強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)実行可能性が債権者の権利に影響を与える可能性のある破産、資金不担保、再編或いは類似の法律の制限を受ける；(Ii)任意の賠償或いは出資条項の実行可能性は連邦と州証券法の制限を受ける可能性がある。(Iii)具体的に履行された救済、強制令と他の形式の衡平法救済は平衡法抗弁と裁判所の適宜決定権の制約を受けることができ、そのため、裁判所に任意の訴訟を提起することができる。

2.12競合などは存在しない。会社は、本プロトコル、引渡しおよび履行、引受権証明代理プロトコルおよび のすべての付属文書を締結し、本プロトコルおよびその中で想定される取引を完了し、通知または時間経過の有無にかかわらず、本プロトコルおよび本プロトコルの条項を遵守する：(I) は、任意の条項および規定の実質的な違反または衝突をもたらすか、または任意の留置権の設定、修正、終了、または適用された重大な違約または結果 を構成する；会社が締約国である任意の合意または文書の条項に基づいて、会社の任意の財産または資産を担保または財産権負担する。(Ii)当社の“組織定款細則”(時々改訂または重述することができる)または改正および重述された“会社定款”(“会社定款”と併せて)の規定 に違反する。または(Iii)本協定日までの任意の政府エンティティに違反する任意の既存の適用法律、規則、法規、判決、命令または法令、第(I)および(Iii)項を除く、任意のこのような違反、衝突、違反、違約、留置権、押記または財産権負担は、単独または全体的に重大な不利な変化を招くことはないと合理的に予想される。

2.13違約なし；違反。任意の条項、契約、住宅ローン、信託契約、手形、ローンまたは信用協定、または借入金責任を証明する任意の他の合意または文書、または当社が一方としての任意の他の重大な合意または文書、または当社がその制約を受ける可能性があるか、または当社の任意の財産または資産がその制約を受ける可能性がある任意の他の重大な合意または文書の適切な履行および遵守において、重大な違約は存在しない。当社は、(I)その定款のいかなる条項又は条項に違反しないか、(Ii)いかなる特許経営権、ライセンス又はライセンスに違反しているか、又は(Iii)任意の適用法律に違反し、br}任意の政府実体の規則、法規、判決又は法令に違反することはないが、第(Ii)及び(Iii)項の場合を除く；及び(Iii)このような違反は、個別又は全体的に重大な不利な変化をもたらさないことが予想される。

2.14会社の権力；ライセンス；異議。

2.14.1. 業務を展開する.“登録説明書”、“価格設定開示案”および“目論見説明書”に記載されていることに加えて、 会社は、すべての必要な会社権力および許可を有し、すべての政府監督管理官および機関のすべての必要な実質的な許可、承認、注文、許可証、証明書およびライセンスを有して、登録説明書、定価開示スキームおよび募集説明書に記載された業務を展開する。

2.14.2. 本プロトコルで考慮する取引.会社は、本プロトコルの規定および条件を実行するために、本プロトコルおよびライセンスエージェントプロトコルを締結するすべての会社の権限および許可を有し、これに関連するすべての同意、許可、承認、およびコマンドを取得しました。公開証券の有効な発行、販売および交付、ならびに登録声明、定価開示スキームおよび目論見説明書が想定する本プロトコルで想定される取引および合意を完了するためには、裁判所、政府機関または他の機関の同意、許可または命令を必要とせず、br}の他の機関に届出する必要もなく、(I)このような同意、承認、許可、命令、届出、登録または資格、および(Ii)が適用される連邦および州証券法および金融業界規制機関の規則および法規を取得または行わない限り、Inc.(“FINRA”).

2.15 D&Oアンケート。当社の知る限り，当社の各役員および上級社員は，当社が2024年5月に初公募(“内部者”)を完成する直前に記入したアンケート(“アンケート”) に記載されているすべての資料と，引受業者に提供する当社取締役，上級社員および主要株主に関するすべての資料と，このなどの初公開募集で交付された禁売期間協定(“IPO禁売期合意”)におけるbr}，すべての重大な点で真実と正確であるが、当社はアンケートに開示された資料が重大な失実や不正確な資料になることを知っていない。

2.16訴訟；政府訴訟。いかなる行動、訴訟、法律手続き、照会、仲裁、調査、訴訟またはbr政府手続がないか、または当社の知る限り、当社を脅かす、または当社に関連すること、または当社に知られている限り、任意の幹部または取締役は、登録声明、定価開示案、目論見書、本協定、引受権証代理協定に開示されていないか、または当社が株式およびオプション株式の連結所で上場を要求する出願に関連していないが、不合理な予想が生じる場合を除いて、個別または合計は当社に重大な悪影響を与えます。

2.17立ち位置が良好です。当社はすでに正式に登録して成立し、本契約日にネバダ州の法律に従って良好な名声を得ており、その物件の所有権或いは賃貸或いは業務行為でこのような資格を持つ必要がある他の司法管轄区はすべて良好な名声を得ているが、この資格を備えていなければ、単独或いは全体にとって、重大な不利な変化を招くことは合理的に予想されない。

2.18保険です。当社は保険を受けたり、保険利益を享受する権利がありますが、当社によると、保険者は信用の良いbr保険者であり、保険金額および保険リスクは当社が十分と考えており、取締役や高級社員に限らない保険金額は少なくとも3，000，000ドルに等しいが、当社は各保険者を取締役および高級社員保険の追加保険者としており、すべての保険は十分な効力を持っています。当社が(I)当該保険契約の満了時に既存の保険範囲を継続することができないこと、または(Ii)類似機関から取得することは、現在の業務を展開するために必要または適切な保証 である可能性があり、そのコストが不合理に に大きな不利な変化を招くことはないと信じる理由はない。

2.19 FINRAに開示された取引に影響を与える。

2.19.1. 人を探す費用。登録声明、定価開示案および募集規約に記載されている以外に、当社または任意の内部者は、公開証券の売却について任意の請求、支払い、手配、合意または了解を支払うことができないか、または当社または当社に知られている任意の株主が、販売業者の賠償の任意の他の手配、合意、またはbr了解に影響を与える可能性がある。

2.19.2. は12ヶ月以内に支払います。“登録説明書”、“定価開示案”および“目論見書”に記載されている以外に、当社は、(I)当社のために資金を調達するか、または当社に資金を調達または提供する者を紹介する対価として、(現金、証券または他の形態)発起人としての費用、顧問料または他の費用を誰にも支払わない。または(Iii)有効日の12(12)ヶ月以内に任意のFINRAメンバーと直接的または間接的な従属関係または関連を有する任意の個人またはエンティティは、以下に規定する発行に関連するお金を引受業者に支払うことを含まない。

2.19.3. 報酬の使用.当社は、本契約が特別に許可されない限り、FINRA参加メンバーまたはそのbr関連会社に今回発行されたいかなる純収益も支払いません。

2.19.4. FINRA従属関係。登録説明書、定価開示資料及び目論見説明書に記載されている以外に、(I)当社の高級社員又は取締役、(Ii)当社の任意の種類証券の5%以上の実益所有者又は(Iii)“登録説明書”提出直前180日前に買収した当社非登録株式証券の実益所有者、すなわち発売(FINRA規則及び条例により定める)に参加するFINRA メンバーの連属会社又は連絡者はいない。

2.19.5. 情報。会社の知る限り、会社がそのFINRAアンケートで代表弁護士に提供したすべての情報 代表弁護士は、FINRAに提出された公開発行システムファイル(および関連開示) について、すべての重要な点で真実で、正確で完全である。

2.20“海外腐敗防止法”。当社およびその子会社、または当社の知る限り、取締役、当社およびその子会社の任意の幹部、従業員または関連会社、または当社およびその子会社を代表して行動する任意の他の人は、任意の金銭、プレゼントまたは同様の利益を顧客またはサプライヤーの任意の顧客、仕入先、従業員または代理に直接または間接的に提供または同意していない(通常の業務中に顧客に合法的な価格割引を提供することを除く)。任意の政府(国内または海外)の任意の政府機関または機関の役人または従業員、または任意の政党または公職候補者(国内または海外)または会社の業務(または任意の実際または提案された取引で会社を協力することができる)を支援または阻害することができる他の人は、(I)任意の民事、刑事または政府訴訟または訴訟において任意の損害または処罰を受ける可能性があり、(Ii)過去でない場合、重大な不利な変化がある可能性があり、または(Iii)将来継続しない場合、 は、会社の資産、業務、運営、または将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、当社が改正された1977年の“海外腐敗防止法”をすべての重要な面で遵守させるのに十分な合理的な手順をとっている。

2.21 OFACの規定を遵守する。当社及びその子会社、又は当社の知る限り、取締役及びその子会社の任意の役員、代理人、従業員又は付属会社、又は当社及びその子会社を代表して行動するいかなる他の者も、現在、米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)によって実施されているいかなる米国制裁も受けておらず、当社は、本契約項の下での発行を直接又は間接的に使用して得られるものではなく、又は得られた資金を貸し出し、貢献し、又は他の方法で任意の子会社に提供することはない。OFACによって現在管理されている任意の米国制裁の任意のbr個人の活動を支援するための、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティ。

2.22マネーロンダリング法。当社およびその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨·外国為替取引報告法”に適用される財務記録保存および報告要件、司法管轄区域に適用されるすべてのマネーロンダリング法規、この法令に基づいて制定された規則および条例、および任意の政府エンティティによって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドライン(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)をいつでも遵守する。当社に係るどの政府エンティティも、マネーロンダリング法についていかなる訴訟、訴訟や訴訟も行っておらず、当社の知る限り、脅かされていません。

2.23上級乗組員証明書。当社の任意の正式な許可者が署名してあなた又は弁護士を代表する任意の証明書を交付することは、当社がそのカバーする事項について引受業者に提出した陳述及び保証とみなされるべきである。

2.24 [保留されている]

2.25関連先の取引。当社または任意の他の者の業務関係または関連側取引には言及されておらず、このような業務関係または関連側取引は、登録声明、定価開示資料および目論見説明書に規定に従って説明しなければならない。

2.26取締役会。当社取締役会は、定価目論見書と“経営陣”目論見書のタイトルの下に列挙された人員からなります。取締役会のメンバーを務める者の資格及び取締役会の全体構成は、取引所法令、取引所法令規例、2002年サバンズ-オキシリー法案及びそれに基づいて公布された当社に適用される規則(“サバンズ-オキシリー法案”)及び連結所上場規則に適合している。当社取締役会監査委員会の少なくとも1人のメンバーは、S-k規則及び連結所上場規則によって定義されている“監査委員会財務専門家”の資格に適合している。また、取締役会に在籍している人のうち、少なくとも大多数は連結所の上場規則で定義された“独立”資格に適合している。

2.27サバンズ-オクスリ法遵守。

2.27.1. 開示制御。当社は、要求された期間内に、当社が取引所法案法規下の規則13 a-15または15 d-15に準拠し、当社の取引所法案の届出書類および他の公開開示文書の準備を担当する個人が、当社に関連するすべての重大な情報をタイムリーに理解することを確実にするために、必要なすべての行動をとっている。

2.27.2. コンプライアンス.当社は、適用されている時間及び締め切りに、当社の“サバンズ-オキシリー法案”に適用される条項を実質的に遵守し、当社が将来(関連する法定及び規制締切日に遅れない)が当時適用されている“サバンズ-オキシリー法案”のすべての重要条項 を遵守することを確実にするために、またはその計画を実施し、合理的なステップをとるであろう。

2.28会計制御。当社及びその付属会社は“財務報告内部制御”制度 (取引法条例第13 a-15及び15 d-15条の定義を参照)を維持し、この制度はすべての実質面で取引法の要求に符合し、そしてその主要な行政人員及び主要な財務人員或いは類似の機能を実行する人員が設計或いはその監督下で設計し、財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて外部財務報告書を作成することについて合理的な保証を提供するが、これらに限定されない。内部会計制御は、合理的な保証を提供するのに十分である：(I)取引は、管理層の一般的な許可または特定の許可に従って実行される。(Ii)“公認会計原則”に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持するために、必要に応じて取引を記録すること、(Iii)管理層の一般的または具体的な許可に基づいてのみ、資産の閲覧を許可すること、および(Iv)記録された資産問責を既存資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとること。登録声明、定価開示資料及び目論見書が開示されている以外、当社はその内部統制に重大な弱点があることを知らない。当社の知る限り、当社の監査委員会と当社取締役会の監査委員会は、(I)当社経営陣が知っている財務報告内部統制設計または運用におけるすべての重大な欠陥および重大な弱点を知り、当社の財務情報を記録、処理、集計、報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があることを明らかにした。(I)会社経営者が知っているいかなる詐欺行為も、重大であるか否かにかかわらず、経営陣又は社内統制において重要な役割を果たしている他の従業員に関するものである。上記のいずれの規定にもかかわらず、本協定には、会社がサバンズ-オキシリー法案第404条及びこれに関連する規則及び法規を遵守することを会社に要求する規定は何もなく、その日は、法律を適用して会社が遵守することを要求する日よりも早い。

2.29投資会社の身分がありません。登録説明書、定価開示一括計画および募集説明書に記載されている発売および収益の適用が発効した後、当社は、改正された1940年の投資会社法で定義された“投資会社”としてbrを登録する必要はない。

2.30労使紛争はありません。当社やそのどの子会社従業員との労使紛争も存在しない、あるいは当社の知る限り、すぐに労使紛争は発生しません。

2.31知的財産権。当社及びその各付属会社は、当社及びその付属会社を使用して業務を展開するために必要なすべての特許、特許出願、商標、サービス商標、商号、商標登録、サービス商標登録、著作権、ライセンス、発明、商業秘密及び同様の権利(“知的財産権”)を使用して、登録声明、定価開示資料及び目論見説明書に記載されているように、有効な権利を有しているか、または所有しているか、または所有しているか、または有効な権利を有している。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社がとる任意の必要な行動または使用は、br声明、定価開示資料、および募集定款が登録されない限り、他人の任意の知的財産権に対するbrのいかなる侵害または許可または同様の費用にも関連または誘導されないであろう。当社またはその任意の子会社は、このような侵害、費用、または他人が主張する知的財産権との衝突に関する通知を受けていません。不合理に 予想が重大な不利な変化を招くことがない限り(A)当社の知る限り、 第三者による当社が所有するいかなる知的財産権の侵害、流用、又は侵害は存在しない。(B) は、未解決のものではなく、または当社に知られている限り、他の人は、そのような知的財産権において、またはそのような知的財産権の権利を脅かす訴訟、訴訟、訴訟またはクレームを提起しており、当社は、 の任意のそのようなクレームの合理的な基礎を構成していることを知らず、これらのクレームは、第2.32節の任意の他のクレームと共に、 が重大な不利な変化をもたらすことを合理的に予想する。(C)当社が所有する知的財産権及び当社の知る限り、当社に付与された知的財産権は、まだ管轄権を有していない裁判所は、全て又は部分的に無効であるか、又は強制執行できないと判定し、また、そのような知的財産権の有効性又は範囲に疑問を提起する他の者がいない未解決又は脅威訴訟、訴訟、法的手続又はクレーム であり、当社は、いかなる事実がどのようなクレームの合理的な基礎を構成するかを知らず、そのようなクレームは個別的又は全体的に、本2.32節の任意の他のクレームと共に、 は、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される。(D)会社は、会社の侵害、流用、または他の方法で他人の任意の知的財産権または他の固有の権利を侵害する係属中または脅威に関する訴訟、訴訟、訴訟またはクレームに関するいかなる書面通知も受信しておらず、会社は、そのようなクレームの合理的な基礎を構成することができる任意の他の事実を知らず、これらの事実は、第2.32条の任意の他のクレームと共に、合理的に重大な不利な変化をもたらすことが予想される。及び(E)当社の知る限り、当社従業員は、任意の雇用契約、特許開示協定、発明譲渡協定、競業禁止協定、競業禁止協定、守秘協定、または前雇用主と締結した任意の制限的な契約に違反したいかなる重大な条項も違反していないが、これらの条項に違反する根拠は、当該従業員の当社での雇用、または従業員が当社に雇用されている間に行われる行動に関し、個別または全体が重大な不利な変化をもたらすことを合理的に予想することができる。当社の知る限りでは、当社に属して開発された特許を取得していない重大な技術情報はすべて秘密にされています。当社は、登録声明、定価開示パッケージ、および入札明細書に記載されている任意の他の個人またはエンティティの知的財産権に関する任意のオプション、ライセンスまたは合意の一方ではなく、またはその制約を受けており、本明細書では説明されていない。登録声明、定価開示パッケージ、および目論見書は、すべての重要な態様において、前の文中に記載された事項の同じ説明を含む。当社が当社が使用しているいかなる技術も取得していないか、または使用している任意の技術は、当社または当社に知られている当社またはその任意の高級管理者、取締役または従業員に対して拘束力のある任意の契約義務に違反しており、 または他の方法で誰の権利に違反している。

2.32の税金です。単独でも合計でも、会社に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、当社及びその各付属会社は、(I)すでに(I)本契約日前に提出すべきすべての納税表(以下の定義を参照)を税務機関に提出し、又は正式に申告表の提出時間の延長を得たこと、及び(Ii)すでに提出された当該等の納税表についてすべての課税すべき税金を支払い(定義は以下参照)、当社又は当該等の付属会社に対して徴収又は評価するすべての税金を納付しているが、当社の財務報告書が当該税金等について誠実に論争し、当該等の税金のために公認会計原則を確立するために必要な準備金を納付している場合は例外である。登録レポートの一部として提出されるか、または登録レポートの一部として提出される財務諸表に表示される対応税金の準備(ある場合)、すべての課税および未納税金(論争の有無にかかわらず)および総合財務諸表日(これらの連結財務諸表日を含む)までのすべての期間で十分である。書面で引受業者に開示する以外に、(I)いかなる税務機関も、当社又はその付属会社が納付すべきと主張している任意の納税表又は税務項目についていかなる問題も提起しておらず(かつ現在処理されている)、当社又はその付属会社は、納税表又は課税に関するいかなる訴訟の時効免除を与えていないか、又は要求していない。税金という言葉は、すべての連邦、州、地方、外国および他の任意のタイプの純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、従価計算、譲渡、特許経営、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス使用、減納、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、財産、暴利、関税または他の任意の種類の税費、費用、評価または料金、ならびに任意の利息および任意の罰金、税金、付加またはこれに関連する追加金額を意味する。Br}用語“税金還付”とは、 納税に関連するすべての提出すべき申告書、申告書、報告書、報告書、および他の文書を意味する。

2.33 ERISAコンプライアンス。当社および当社またはその“ERISA関連会社”(以下、定義を参照)によって設立または維持される任意の“従業員福祉計画”(定義は、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”およびその下の条例および公表の解釈を参照して、総称して“ERISA”と呼ばれる)は、すべての重要な点でERISAの規定に適合している。当社の場合、“ERISA連属会社”とは、1986年の“国税法”(改正)第414(B)、(C)、(M)または(O)節に記載された任意の組織グループの任意のメンバー、およびこの法律および公表された解釈(“規則”)に基づいて記載された任意の組織のメンバーを意味する。会社またはその任意のERISA関連会社が確立または維持する任意の“従業員福祉計画”については、任意の“報告可能なイベント”(ERISAの定義による) が発生することが発生しないか、または合理的に予想される。当社またはその任意の付属会社が設立または維持する任意の“従業員福祉計画”は、このような“従業員福祉計画”が終了すると、“資金支援のない福祉負債” (ERISAの定義による)は何もないであろう。当社及びその任意の従業員退職保障計画連属会社は、任意の“従業員福祉計画”または規則第412、4971、4975または49800条の終了または脱退のために、任意の“従業員福祉計画”または規則第412、4971、4975または49800条に基づいて任意の重大な責任を生じる。規則第401(A)節の規定によると、当社またはその任意のERISA関連会社が設立または維持している各“従業員福祉計画”はこのような資格を有しているが、当社の知る限り、行動をとるかしないかにかかわらず、その資格を喪失する事件は発生していない。

2.34法律を遵守する。当社：(A)当社の製造または流通に適用される任意の製品の所有権、テスト、開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティング、ラベル、販売促進、販売、br}要約販売、貯蔵、輸入、輸出または処分に適用されるすべての法規、規則または法規は、原発の設計、建設および運営に関連するすべての法規、許可証および承認(“法律適用”)を含むが、単独または全体的に遵守できないものを除いて、常に遵守されてきた。合理的な予想は重大な不利な変化を招く。(B)任意の他の政府当局からの警告状、無タイトル手紙または他の手紙または通知が受信されていない、任意の適用法律または任意のそのような適用法律に準拠していないと主張する許可証、証明書、承認、許可、補足または修正案(“許可”)；(C)すべての実質的な許可を有し、そのような許可は有効かつ完全に有効であり、そのような許可のいかなる条項にも実質的に違反していない。(D) は、任意の製品、運営または活動が任意の適用可能な法律または許可に違反していると主張し、そのような政府当局または第三者がそのようなクレーム、訴訟、仲裁、訴訟、調査、調査または訴訟を考慮していることを知らない任意のクレーム、訴訟、調査または活動が適用可能な法律または許可に違反していると主張するいかなる政府当局または第三者からも受信されておらず、提起された場合、重大な悪影響をもたらす。(E)どの政府当局が取っているか、行動制限、一時停止、修正、または撤回の通知を受けていないし、そのような政府当局がそのような行動を検討していることも知らない。そして、(F)すべての材料報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補充材料または修正案が、任意の適用可能な法律または許可の要求に従って提出され、取得、維持または提出され、すべての報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補足材料または修正案は、提出の日に完全かつ正しい(またはその後の提出で修正または補充される)。

2.35資格を満たしていない発行者。登録声明及びその任意の発効後の改訂を提出する際に、登録声明及びその任意の改訂が発効したとき、当社又は他の発売参加者は、その後最初の時間 に公開証券の誠実な要約(証券法条例第164(H)(2)条の意味)を提出し、本規則の日付 において、当社は、規則405で定義された“不合格発行者”でもなく、証監会がルール405に基づいて行う当社が資格を満たしていない発行者とみなされる必要はないことに関する決定は考慮されていない。

2.36不動産です。“登録説明書”、“定価開示案”及び“目論見書”に記載されているほか、当社及びその付属会社は、費用面で良好かつ販売可能な所有権を有しているか、又は当社及びその付属会社の全体業務に対して重大な意義を有するすべての不動産又は動産の有効な権利を賃貸又はその他の方法で使用し、いずれの場合も、すべての留置権、財産権負担、担保権益、債権及び欠陥を単独又は合計で有していない。当該等の財産の価値に重大な影響を与え、当社又はその付属会社の当該等の財産の使用を妨害しない。当社又はその任意の付属会社は、登録説明書、定価開示パッケージ及び募集定款に記載された物件のすべての賃貸及び分譲を保有しており、当社及びその付属会社(一企業とみなされる)の業務に対して全面的な効力及び作用を有しているが、当社又は任意の付属会社は、上記のいずれのリース又は分譲の下で当社又は任意の付属会社の権利に不利であると主張するいかなる重大なクレームに関する通知も受けていない。または当社またはその付属会社が当該任意の賃貸または分譲に基づいて賃貸または分譲物件を所有する権利を継続することに影響を与え、または疑問視する。

2.37資本の契約に影響を与える。当社、その任意の連結会社(定義は証券法規則第405条参照)と任意の未合併エンティティとの間及び/又は間には取引、手配又はその他の関係はなく、任意の構造融資、特殊な目的又は限られた目的実体を含むが、これらのエンティティは、当社又はその付属会社の流動資金又はその資本資源の供給又は要求に重大な影響を与えることが合理的に予想されるが、登録声明、定価開示方案及び目論見規定は規定に基づいて説明されていない。

2.38役員または上級職員に融資を提供する。当社又はその付属会社は、未償還融資、立て替え金(通常業務過程における業務支出立て替えを除く)、担保又は当社、その付属会社又はその任意の家族メンバーの任意の上級職員又は取締役又はその利益のために債務を有していないが、登録説明書、定価開示組み合わせ及び目論見明細書に開示されている者を除く。

2.39規模の小さいレポート会社です。登録声明を提出する際には、当該会社は、取引法条例第120条第2条に定義されている“比較的小さい報告会社”である。

2.40業界データ。登録声明、定価開示資料パッケージ及び募集説明書に掲載されている統計及び市場関連データは、すべて当社の合理的かつ誠実に信頼性と正確と考えられる出所に基づいているか、或いは当社がこのような出所から得たデータに基づいて作成した誠実な推定に基づいている。

2.41 [保留されている]

2.42試験--水域通信。当社は(I)単独でいかなる水域試験通信に従事していないが、代表書面の同意及び証券法第144 A条にいう合資格機関の買い手の実体又は証券法第501条にいう認可投資家の機関との水域試験通信を除く、及び(Ii)ライセンス代表以外の誰とも水域試験通信に従事している。同社は、その代表が行動を取り、水上テスト通信業務を担当することを許可されていることを確認した。本契約別表2-Cに記載されている内容を除いて、当社は他の書面テストである水域通信を配布していません。書面水上試験通信“とは、証券法規405の意味に基づく任意の試験水上通信の書面通信を意味する。“試水コミュニケーション”とは、証券法第1630条規則に基づいて潜在的投資家と行われる任意の口頭または書面によるコミュニケーションを意味する。

2.43電子ロードショー。当社は、証券法条例第433(D)(8)(Ii)条に基づいて善意の電子ロードショーを提供しており、いかなる“ロードショー”も提出されていない限り(証券法条例第433(H)条参照)、いかなる“ロードショー” も提出する必要はないと規定している。

2.44保証証券。当社は、米国連邦準備委員会(“FRB理事会”)U規則で定義されている“保証金証券”を所有していません。発売された金は、保証金証券の購入または間接的な保有、保証金証券の購入または保有によって最初に発生したいかなる債務の減少または解約、またはt規則が指す“目的信用”とみなされる任意の他の目的に直接または間接的に使用される可能性があります。連邦準備委員会のUかXです。

2.45規制準備。“登録説明書”、“定価開示案”および“目論見書”で開示される以外、当社またはその任意の付属会社は、適用される政府主管部門に必要な届出、声明、上場、登録、報告または提出書類を提出していないが、個別または全体が合理的な予想に適合しておらず、重大な不利な変化を引き起こさない場合を除く。登録声明、定価開示パッケージおよび募集説明書で開示される以外、すべてのこのような届出、声明、上場、登録、報告または提出は提出時に実質的に適用される法律に適合し、いかなる適用される規制機関も、いかなるこのような届出、声明、上場、登録、報告または提出についてもいかなる欠陥を提出していないが、個別または全体が の重大な不利な変化を招くことのない欠陥は除外する。

2.46環境法。“登録声明”、“価格設定開示案”または“募集説明書”に記載されていることに加えて、当社およびその子会社(I)は、人間の健康および安全の保護、環境または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質 または汚染物質(総称して“環境法”と呼ばれる)に関する任意およびすべての適用される連邦、州、地方および外国の法律、規則、条例、決定および命令を遵守する。(Ii)登録声明、価格開示スキームまたは入札明細書に記載された業務を展開するために、適用環境法の要件に適合し、すべてのライセンス、ライセンス、または他の承認を取得し、および(Iii)危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の処分または排出を調査または救済する任意の実際的または潜在的責任に関する通知を受けていないが、上記(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれかが必要な許可、許可、他の承認または責任を遵守していない場合を除いて、これらの場合は、単独または全体的に合理的に重大な不利な変化をもたらさないことが予想される。

2.47ネットワークセキュリティ。当社及びその子会社の情報技術資産及び設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション及びデータベース(総称して“ITシステム”と総称する)は、brを十分かつ実行し、当社及びその子会社が現在行っている業務運営に関するすべての重要な面で必要な役割を果たしており、当社の知る限り、重大なエラー、エラー、欠陥、トロイの木馬、時間爆弾、マルウェア、その他の腐敗要因は存在しない。当社およびその子会社は、その重要な機密情報およびその業務に関連するすべてのITシステムおよびデータの完全性、持続的な動作、冗長性、セキュリティを維持し、保護するために、商業的に合理的な物理、技術およびbr行政制御、政策、プログラム、および保障措置を実施している。個人データとは、(1)自然人の名前、街の住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保険番号または税務識別番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報または顧客またはアカウント、(2)改正された“連邦貿易委員会法”に基づいて“個人識別情報”と見なすことができる任意の情報、(3)GDPRで定義される“個人データ”を意味する。(Iv)“経済的および臨床的健康情報技術法”(総称して“HIPAA”と総称される)によって改正された、1996年の“健康保険携帯性および責任法案”に従って“保護された健康情報”として指定された任意の情報、および(V) 任意の他の情報は、その自然人またはその家族の識別を決定することを可能にするか、または被指定者の健康または性的指向に関連する任意のデータを収集または分析することを可能にする。登録されたbr声明、定価開示パッケージ、または募集説明書に開示されている場合に加えて、重大な違反、違反、停止、または許可されていないbr}使用またはアクセスは発生していないが、修復され、重大なコストまたは責任がなく、または任意の他のbr者に通知する義務がある場合を除いて、それに関連する内部審査または調査中のイベントもない。当社およびその子会社は現在、すべての適用される法律または法規、および任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策および契約義務を厳格に遵守し、情報技術システムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティに関連し、このような情報技術システムおよび個人データを不正な使用、アクセス、流用または修正から保護している。

2.48データプライバシー法を遵守します。当社とその付属会社は，適用されるすべての州および連邦データプライバシーおよびセキュリティ法律および法規を実質的に遵守してきたが，HIPAAに限定されないが，当社とその付属会社 およびその付属会社は適用されるEU一般データ保護条例(“GDPR”)(EU 2016/679) (総称して“プライバシー法”)を遵守している。プライバシー法の遵守を確保するために、当社及びその付属会社は、すべての重要な点において、データのプライバシーとセキュリティおよび個人データの収集、記憶、使用、開示、処理、分析に関する政策および手順(以下、“政策”と呼ぶ)を遵守することを確保するために、合理的な設計の適切なステップを制定、遵守し、採用している。当社の知る限り、当社及びその付属会社は、使用者又は顧客に適用法律及び規制規則又は要求されたすべての開示を行ってきたが、当社によれば、任意の政策になされた又は含まれる当該開示は、いかなる重大な点においても正確ではないか、又は任意の適用法律及び規制規則又は要求に違反することが知られている。当社はさらに、当社またはその任意の付属会社： (I)は、任意のプライバシー法の下またはそれに関連する任意の実際または潜在的責任の通知を受信したか、または実際または潜在的に任意のプライバシー法に違反する通知を受信しており、合理的な予想がそのような通知をもたらすことが予想される任意のイベントまたは状況については知らない；(Ii)現在、 は、任意のプライバシー法に従って任意の調査、または一部の任意の調査、修復または他の是正行動を行っている；br}または(Iii)は、任意のプライバシー法下の任意の義務または責任を適用する任意の命令、法令または合意のいずれかの一方であることを証明する。

3. 会社契約。当社の契約と合意は以下の通りです

3.1登録明細書の改訂。当社は、提出前に発効日後に提出される予定の登録説明書又は募集規約の任意の改訂又は補充を代表者に送付し、書面で合理的に反対すべきいかなる当該等の改訂又は補充を代表者に提出しなければならない。

3.2連邦証券法。

3.2.1. コンプライアンス。3.2.2節の規定によれば、会社は、証券法規則第430 A条の要求を遵守し、本契約および登録説明書、定価開示パッケージおよび募集説明書における公開証券流通の完了を許可するために必要な期間内に、代表者に迅速に通知し、書面通知を確認し、(I)登録説明書の任意の事後発効の改訂がいつ発効するか、または募集説明書の任意の改訂または補足が提出されなければならない；(Ii)証監会の任意の意見を受信する。(3)委員会が“登録説明書”または募集説明書の任意の修正または補足または補足資料に対して提出した任意の要求；(Iv)証監会は、任意の停止命令、登録宣言または任意の発効後の改訂の効力の一時停止、または任意の命令を発行し、任意の予備募集説明書または募集説明書の使用を阻止または一時停止するか、または任意の司法管区内で証券の発売または販売の資格を一時停止するか、または上記の任意の目的のために、または証券法第8(D)または8(E)条に従って登録声明について任意の法律手続きまたは任意の審査を開始または脅威する； 及び(V)会社が証券法第8 A条の下で公開証券発行に関する訴訟の対象となれば。会社は、証券法条例第424(B)条に規定する方法に従って、第424(B)条に規定する期間内(第424(B)(8)条に依存せず)にすべての要求の届出を完了し、必要と考えられるステップ をとり、第424(B)条に基づいて配信された目論見書用紙が委員会の届出を受けたか否かを迅速に決定し、受領していない場合は、直ちに株式募集説明書を提出する。会社はその商業上合理的な努力を尽くし、 はいかなる停止令、予防令、または一時停止令を発行することを阻止すべきであり、もしこのような命令が発行された場合、可能な最も早い時間に を解除しなければならない。

3.2.2. 遵守を継続する.会社は証券法、証券法法規、取引法と取引法法規を遵守し、本協定、登録声明、定価開示パッケージおよび募集説明書に想定される公開証券の流通を完成させることを許可しなければならない。“証券法”が公共証券の販売に関する目論見書がいつでも(又は、証券法条例第172条に規定する例外でない場合は)公共証券の販売に関連することを要求する場合、引受業者又は会社の弁護士は、任意の事件が発生する必要があると判断し、又はbr条件が存在する。(I) 登録宣言を修正し、登録宣言が重要な事実の非真実な陳述を含まないようにするか、または の陳述がその中で陳述されなければならない重要な事実を見落としているか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重要な事実；(Ii)定価開示パッケージまたは目論見書を修正または補充して、定価開示パッケージまたは目論見説明書が(どのような場合に応じて)重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まないように、または必要な重大な事実の陳述を見落として、その中の陳述 が買い手に交付されたときに存在する場合に誤解されないようにするか、または(Iii)証券法または証券法法規の要求 に適合するように、登録 宣言または修正または補充定価開示パッケージまたは募集説明書を修正または補充する；会社は直ちに(A)代表にこのようなイベントの通知を出す。 (B)登録説明書を修正または漏れまたは作成するために必要な修正または補足を準備し、 定価開示資料パッケージまたは募集説明書は、これらの要求に適合し、任意の提案の を提出または使用する前の合理的な期間内に、代表にそのような修正または補足のコピーを提供し、(C)そのような修正または補充のいずれかを証監会に提出するが、当社は、当該等の修正または補足を提出または使用してはならないが、販売業者の代表または大弁護士 は合理的に反対すべきである。当社は、引受業者が合理的に要求する可能性のある当該等の改訂又は補充されたコピー数を引受業者に提供する。当社は、適用時間の48時間前に、“取引法”または“取引法”の規定に基づいて提出された任意の申請について代表者に通知しています。当社は、適用時間から締め切りまでの期間内にそのような文書を提出することを意図していることを代表者に通知し、提出予定書類(状況に応じて)の前の合理的な時間内に代表(S)に関連文書のコピーを提供し、引受業者代表または弁護士が合理的に反対すべき任意の当該文書を提出または使用しないことを示すべきである。

3.2.3. 取引法登録。本協定の発効日から2(2)年内に、会社は商業上の合理的な努力を尽くし、“取引法”に基づいて普通株の登録を維持すべきである。この2(2)年間、代表事前書面の同意を得ていない場合、当社は“取引所法案”に基づいて普通株登録を抹消することはできません。

3.2.4. 入札説明書を無料で作成します。当社は、事前に代表の書面同意を得ない限り、発行者が自由に目論見書を書くことを構成する公開証券に関するいかなる要約も提出すべきではなく、 を構成する当社が委員会への提出を要求するか、当社が規則433に基づいて保持している“自由作成募集説明書”またはその一部を構成することに同意する。ただし、代表は、各発行者が本プロトコルを使用することに同意した無料書面説明書および代表審査されたルール433(D)(8)(I) が指す任意の“ロードショー”とみなされるべきである。当社は、引受業者が同意または同意した各無料書面募集説明書をルール433に定義されている“発行者自由書面募集説明書”とみなし、必要に応じて速やかに委員会に文書、記録、記録を保存することを含む規則433の適用要件を遵守し、遵守していることを示している。発行者が入札説明書を自由に書いて発行された後の任意の時間にイベントまたは発展が発生し、発行者が自由に募集説明書を書くことが登録声明に含まれる情報と衝突する場合、または を登録声明に含まれる情報と衝突させるか、または重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはその中の陳述を記載するために必要な重要な事実として漏れた場合、会社は、その後に存在する誤解のない状況に基づいて直ちに引受業者に通知し、迅速に修正または追加し、費用を自負するであろう。このような発行者は、そのような衝突、非真実な陳述、または漏れを除去または是正するために、目論見説明書を自由に作成する。

3.2.5. テスト-水域通信。任意の書面試験-水域通信を配布した後の任意の時間に、 が発生または発生した場合、この書面試験-水域通信は、重要な事実に対する を含む真実でない陳述を含むか、またはその中の陳述に必要な重要な事実を含むか、または漏れた場合、 は、その後存在し、かつ誤解されていない場合には、会社は直ちに代表 に通知し、直ちに修正または補充し、費用は自費でなければならない。このような書面テスト-水域コミュニケーションは、このような非現実的な陳述や漏れを除去または修正するために使用される。

3.3登録宣言の引受業者への交付。会社は、代表および代表弁護士に、登録声明の署名コピー(添付された証拠物を含む)および専門家のすべての同意書および証明書の署名コピーを無料で交付または提供し、元に提出された登録声明およびその修正案(無証拠品)の一致コピー(br}およびその修正案(無証拠品)を保険者に無料で交付することを要求しなければならない。引受業者に提供される登録宣言およびその各修正されたコピーは、EDGARに従って委員会に提出された電子送信の登録宣言コピーと同じであるが、S−t法規によって許容される範囲は除外される。

3.4株式募集規約の引受業者に交付する。当社はすべての引受業者に各予備募集説明書のコピーを提供または無料で提供しており、その数は引受業者の合理的な要求の数を達成しており、当社はこのようなコピーを証券法で許可される目的で使用することに同意している。当社は、公開証券に関する目論見書が証券法の規定により交付されなければならない(又は無規則 172に規定されている例外の場合)期間中、当該引受業者の合理的な要求の目論見書(改訂又は補充) コピー数を各引受業者に無料で提供する。引受業者に提供される入札説明書およびその任意の修正案または補足材料は、EDGARに従って委員会に提出された電子伝送の入札説明書のコピーと完全に同じであるが、S−t法規によって許容される範囲は除外される。

3.5有効性と代表者に通知する必要があるイベント。会社は、直ちに代表に通知し、書面通知を確認しなければならない：(I)登録声明およびその任意の修正案の有効性、(Ii)委員会は、任意の停止命令を発行するか、またはそのために任意の訴訟を開始または脅し、(Iii)任意の州証券委員会は、任意の司法管区公開証券の発売または販売資格を一時停止するために任意の訴訟を開始または脅威するために、任意の手続きを発表しなければならない。(Iv)登録説明書または募集説明書の任意の修正または補足を提出するために、証監会に郵送および交付され、(V)証監会の任意の意見または要求を受けて任意の追加資料を提供する。もし証監会または任意の国の証券委員会がいつでも停止命令を出したり、当該資格を一時停止したりする場合、当社はすべての合理的な努力を尽くして、迅速にその命令の解除を得るべきだ。

3.6財務諸表の検討。本協定締結日からの2(2)年内に、会社は自費 を利用して商業的に合理的な努力を利用して、定期的に採用された独立公認会計士事務所の審査(ただし監査しない)会社が任意の 四半期の財務情報を公表する直前の2(2)会計四半期の財務諸表を促すべきである。

3.7発売。当社は、普通株式(公開証券を構成または下回る普通株を含む)を維持するために、その合理的な最大の努力を尽くして、本合意日から少なくとも2(2)年内に連結所に上場しなければならない。

3.9代表に報告します。

3.9.1.定期報告等。本契約日後の2年以内に、会社は、会社がその任意の種類の証券保有者に時々提供する財務諸表および他の定期報告および特別報告の写しを代表に提供または提供し、迅速に代表に提供しなければならない：(I)“取引法”および“取引法”の規定に基づいて、会社は各定期報告の写しを委員会に提出しなければならない。(Ii)会社が発行した各ニュース原稿および会社またはその事務に関連する各ニュースおよび文章のコピー、(Iii)会社が準備して提出した各リスト8-kのコピー、(Iv)会社が証券法に従って提出した各登録声明のコピー、および(V)時々合理的に要求される可能性のある会社および会社の任意の未来の子会社の事務に関する追加の文書および情報を表す。しかし、会社が要求したように、代表はFD法規に符合する秘密保護協定に署名すべきであり、この協定は代表がこのような情報を受信した時に代表と代表弁護士に合理的に受け入れられるべきである。そのEDGARシステムに従って委員会に提出された文書(または会社のウェブサイト上に発行された文章およびプレスリリースに関連する文書)は、本3.9.1節に従って代表に交付されたとみなされるべきである。

3.9.2. 調剤；調剤シート。本協定の締結日から1(1)年以内に、会社は1人の譲渡代理人と登録員を保留し、代理人に会社の合理的な要求を提供しなければならない会社証券譲渡書を提供しなければならない。当該譲渡代理人とDTCの毎日と毎月の合併譲渡書を含み、費用と費用は会社が自ら負担する。譲渡エージェントは，代表 が普通株を担当する譲渡エージェントと株式権証を承認する権利証エージェントが担当できることを確認する.

3.9.3. 取引報告。普通株が連結所に上場している間に、代表が要求を提出した場合、会社は代表の要求に応じて、代表に合理的な要求を代表する、取引所が公表した普通株価格取引に関する報告を提供し、費用は会社が負担する。取引所がそのサイトを介して無料で提供する文書は、本3.9.3節により代表に交付されたものとみなされる。

3.10支出の支払い

3.10.1. 今回の発行に関する一般料金。当社は、(A)発売中に販売する普通株登録に関するすべての申告費及び通信費用、 (B)FINRA審査発売に関するすべての公開申告システム届出費用、(C)当該上場証券取引所及び会社が代表と共に決定した他の証券取引所上場に関する全ての費用及び支出を含む、本契約及び引受権証代理協定に規定されている自社義務の履行により発生したすべての費用を締め切りに支払うことに同意する。合理的に指定された州および他の司法管轄区を代表する証券法によれば、公共証券の登録または資格に関連するすべての費用、支出および支出(すべての届出および登録費を含むがこれらに限定されない)、(E)合理的に指定された外国司法管轄区を代表する証券法に基づいて、公共証券の登録、資格または免除に関連するすべての費用、支出および支出；(F)登録説明書、目論見書およびそのすべての改訂、副刊および展示品のすべての郵送および印刷の費用、および合理的に必要とされる数量を表す予備および最終募集説明書の費用、(G)会社投資家関係会社の費用および支出、(H)普通株式譲渡代理の費用および支出、(I)会社会計士の費用および費用、(J)会社法律顧問および他の代理人および代表の費用および支出。 (K)は法律顧問を代表する費用および支出が125，000ドル以下であり，(L)引受業者がIpreoの問合せ，入札説明書追跡およびコンプライアンスソフトウェアを用いた発行に関するコスト，および(M)引受業者の実際の が担当する“ロードショー”費用である.本条項3.10項によれば、会社が保険者に支払うべき費用は150，000ドルを超えてはならない。現在までに、会社は代表に25，000ドルの料金前払いを支払っており、 という前払いは、会社が本条項3.10項に基づいて支払いまたは返済義務を負う貸方に記入されることが確認された。代表 は、締め切り対応会社への発売純収益から、当社が引受業者に支払うべき費用 を差し引くことができます。

3.10.2. 非責任費用。当社はさらに、3.10.1節に基づいて支払うべき費用を除いて、当社は締め切り に本協定で意図した発売の純収益から、当社が公開証券の売却から得た総収益の1%(1%)に相当する非責任費用手当 を差し引くことに同意したが、発売が終了した場合、当社は本契約第8.3節の規定により引受業者に補償することに同意した。

3.10.3. 授権書演習。疑問を生じないために、代表または引受業者は未来の任意の株式承認証を行使する可能性がある時、本契約または本協定が期待する文書によっていかなる賠償を受ける権利がない。

3.11純収益の運用。当社が受領した発売で得られた純額を適用する方式は、登録声明、定価開示資料パッケージ及び目論見書における“得られた金の用途”の項で述べた運用方式と一致しなければならない。

3.12収益レポートを証券所有者に交付します。当社は可能な場合にはできるだけ早くその証券保有者に一般サービスを提供しなければならないが、15日(15日)の初日に遅くはない^{これは…。})本合意の日から満1ヶ月、 は、本合意の日から少なくとも12(12)ヶ月以内の収益報告書(証券法または証券法法規の要件を満たさない限り、独立公認会計士事務所による認証は必要ないが、証券法第11(A)条下第158(A)条の規定) を満たすべきである。

3.13安定化。当社またはそれによれば、その任意の従業員、取締役または株主(代表brの同意を得ていない)は、取引法第m条に従って当社の任意の証券の価格を安定または操作させ、公開証券の売却または転売を促進するために、または構成または合理的に予想されることを意図しているか、または合理的に予期していないか、または結果として、当社の任意の証券の価格を安定させるか、または操作することが知られている。

3.14内部制御。当社は、合理的な保証を提供するために、十分な内部会計制御制度を維持すべきである：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行される；(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持するために必要に応じて記録される；(br}(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスが許可される；および(Iv)記録された資産問責は、既存資産と合理的な間隔で比較され、任意のbr}差異に対して適切な行動をとる。

3.15会計士。当社は、本契約締結日から、代表が合理的に受け入れられた独立公認会計士事務所を保持しており、本協定締結日から少なくとも2(2)年内には、国が認めた独立公認会計士事務所を引き続き保持していきます。代表は監査役が代表として受け入れられることを認めた。

3.16 FINRA。登録説明書、定価開示パッケージ、および募集説明書に記載されていることに加えて、締め切りから60日後の60日以内に、会社は、代表(後者はFINRAに適切な届出書類を提出しなければならない) を通知しなければならない(I)会社の任意の役員または取締役を知っているか、または意識しなければならない。(Ii)当社の任意の種類の証券の5%以上を保有する任意の実益所有者、または(Iii)登録説明書を提出する直前の180日以内に買収した当社の未登録株式証券の任意の実益所有者が、発売に参加するFINRA メンバーとなるか、または関連する会社または連絡者である(FINRAの規則および規則に基づいて決定される)。

3.17受託責任はありません。当社は、引受業者の当社に対する責任は契約の性質であり、いかなる引受業者又はその共同会社又は任意の販売代理も、受信brとして行動するとみなされてはならない、又は他の方法で本契約で行われる発行及びその他の取引は、当社又はその任意の共同経営会社に対して任意の受信責任があるとみなされるべきではないが、登録声明、定価開示資料及び目論見説明書に記載されている者を除く。

3.18 [保留されている]

3.19 D&O販売禁止期間を発表します。代表全権が、最初の公募ロック協定における当社の役員または取締役の制限を免除または放棄することに適宜同意し、解除または放棄の発効日の少なくとも3営業日前に、解除または放棄の通知を当社に発行する場合、会社は、解除または放棄の発効日の少なくとも2(2)営業日前に、主要ニュースサービス機関を介して本プレスリリース添付ファイルAの形態でプレスリリースの発表または放棄を宣言することに同意する。

3.20青空資質。会社はその合理的な最大の努力を尽くして、必要な時に引受業者と協力して、指定された州と他の司法管轄区(国内或いは国外)を代表する適用される証券法に基づいて、公開証券に発行と販売の資格を持たせ、この資格を有効に維持し、公開証券の流通が完了するまで。しかし、当社は、任意の一般同意書を法的プログラムファイル に提出したり、その資格を持たない任意の司法管区内で外国会社又は証券取引業者の資格を取得したり、任意の司法管区内の業務について課税する義務はない。

3.22要件を報告します。公共証券に関する目論見書が“証券法”に基づいて交付を要求されている(又は、第172条に規定する例外がなければ、当社は交付される)期間中、当社は、“取引法”及び“取引法”に規定されている期間内に、“取引法”に基づいて提出を要求した全ての書類を証監会に提出する。また、当社は、証券法条例第463条の要求に基づいて、公開証券発行で得られた収益の使用状況を報告しなければならない。

4. 保険者の義務条件。引受業者が本プロトコルで規定する公開証券の購入と支払いの義務は、以下の条件の制約を受けるべきである：(I)当社の陳述と保証は、本契約日と締め切り日における持続的正確性、(Ii)当社の高級管理者が本合意条項による声明の正確性、(Iii)当社が本合意項の義務を履行する場合、および(Iv)以下の条件：

4.1規制事項。

4.1.1. 登録宣言の有効性；ルール430 A情報.登録声明は、東部時間午後5：30、本契約日、または御社の書面で同意された後の日付および時間に有効であり、かつ、締め切り において、証券法に基づいて一時停止登録声明またはその任意の発効後の修正案の有効性の停止令が発行されておらず、予備募集説明書または募集説明書の使用を阻止または一時停止する命令も発行されておらず、このような目的のためにいかなる訴訟を提起しているか、または当社に知られている。委員会は を考慮する.当社は委員会が提出した補足資料を提供する各要求(あれば)を遵守している。ルール430 A情報が記載された入札説明書は、ルール424(B)(ルール424(B)(8)に依存しない)に要求される方法および期限に従って委員会に提出されるべきであるか、またはそのような情報を提供する発効後、修正案は、規則430 Aの要求に従って委員会に提出され、委員会によって発効が宣言されなければならない。

4.1.2. FINRAライセンス。本協定の締結日または前に、代表は、登録声明に記載されている保険者に支払うことができるか、または支払うべき賠償金額を示すFINRAの許可を受けなければならない。

4.1.3. 取引所株式市場決済。締め切りは、会社普通株は、締め切り株とオプション株を含めて、証券取引所に掲げられていますが、正式な発行通知に準じています。

4.2会社の法律顧問に関する事項。

4.2.1. 弁護士の意見締め切り。締め切りには、代表は、会社の弁護士から好意的な意見を受け、締め切りを明記し、代表の合理的な満足を表す形で代表に書かれなければならない。

4.2.2. 信頼性。このような意見を提出する際には、弁護士は、(I)米国の法律以外の法律の適用に関連することと、その弁護士が適切であると思う範囲内で、その意見が示す範囲内で、弁護士が法律を合理的に受け入れ、適用する他のbr弁護士の1つまたは複数の意見に完全に依存するような、米国の法律および弁護士が認める司法管轄区域以外の法律の適用に関する事項に依存することができる。及び(Ii)その適切と考えられる範囲内で，当社の上級職員及び当社の存在又は良好な名声に関する文書を保管する当社上級職員及び各司法管区各部門の上級職員の証明書又はその他の書面声明に基づいて，いずれかの当該等の声明又は証明書の写しは，要求されたときに代表弁護士に送付しなければならない。

4.3慰問状。

4.3.1. 冷見舞信。本協定に署名する際には、会計慰め状に一般的に含まれる財務諸表に関する陳述および情報、ならびに登録報告書、定価開示パッケージおよび目論見書に含まれるいくつかの財務情報が含まれており、受信者が代表であり、その形態および実質があなたおよび監査人を満足させる監査人からの冷たい慰問状を受信しなければならない。

4.3.2. 慰問状を書く.締め切りでは、監査人は、監査人が第4.3.1節で提供された手紙に記載された陳述を繰り返し繰り返していることを意味する締め切り(場合に応じて)である監査人の書簡を受信しなければならないが、指定された日付は、締め切りの3(3)営業日前(適用日を基準とする)よりも遅くなってはならない。

4.4上級乗組員証明書。

4.4.1. 高級船員証明書。当社は、その最高経営責任者と最高財務責任者(個人ではない)の締め切りの証明書を代表に提出すべきであり、声明(I) このような高級管理者は、登録説明書、定価開示資料パッケージ、任意の発行者が自由に目論見書と募集説明書を書くこと、および彼らが考えている登録説明書とその各修正を慎重に審査した。適用時間および締め切りまで、締め切りは、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、その中で陳述すべき重大な事実 を記載することも漏れなく、これらの陳述を行うことによって誤解されないこと、および定価開示パッケージ、適用時間および締め切りまでの任意の発行者が、入札説明書および締め切りまでのbr}募集説明書、入札説明書およびその各修正または補足、それぞれの日付および締め切りまでのbr}を自由に作成する。(Ii)登録声明の発効日以来、登録声明、定価開示パッケージ、または目論見開示パッケージまたは募集説明書に記載されていたイベントは発生していない；(Iii)合理的な調査後、締め切りまで、登録声明、定価開示パッケージ、または募集説明書に記載されるべきイベントは発生していない；重大な事実の非真実な陳述は含まれておらず、必要な重大な事実の陳述も漏れていない。本契約における会社の陳述及び保証は、真実かつ正しいものであり、会社はすべての合意を遵守し、本合意項の下で締め切りまたは前に履行または満たさなければならないすべての条件を満たし、(Iv)最近の監査財務諸表が引用的に定価開示パッケージに含まれている日から、会社の財務状況または経営業績に重大な不利な変化は生じていない、または単独または全体的に重大な不利な変化または予想される重大な不利な変化または発展に関連するであろう。影響又は影響会社の状況(財務又はその他)、運営結果、業務、資産又は見通しは、 目論見書に規定されているものを除く。

4.4.2.秘書証明書.締め切り時には、(I)定款が真実で、完全で、修正されておらず、十分な効力と効力を有することを証明するために、会社秘書が署名した締め切りを明記しなければならない会社証明書を表す。(Ii)会社取締役会が今回発行された決議について完全に有効であり、修正されていないこと、(Iii)会社またはその弁護士と委員会との間のすべての通信の正確性および完全性。および(Iv)当社の上級者の在職状況。この証明書 が指すファイルはその証明書に添付されるべきである.

4.5大きな変更はありません。締め切りの前および締切日：(I)登録説明書、定価開示パッケージ、および募集説明書に規定された条件の最終日から、会社の条件または将来性または財務または他の業務活動は、br}予想に関連する重大な不利な変化または発展を生じてはならない。Br(Ii)は、 の前に、または任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関が不利な決定、裁決または判断が重大な不利な変化をもたらす可能性がある場合、法律または平衡法上の会社または任意の裏方に対する任意の訴訟、訴訟または手続きは未解決または脅威であるが、“登録声明”、“定価開示案”および“目論見書”に記載されているものを除いて、 (Iii)は“証券法”に基づいて停止令を発行しておらず、委員会もこの件について提起または脅威を提起していない。登録説明書、定価開示パッケージおよび募集説明書およびそれらの任意の改正または補足は、証券法および証券法条例の要件に従ってその中に記載されたすべての重大な陳述を含むべきであり、すべての重大な態様で証券法および証券法に規定された要件に適合しなければならず、br}登録説明書、定価開示パッケージおよび募集説明書およびその任意の修正または補足は、重大な事実に対するいかなる非真実な陳述を含むことができないか、またはその中で必要な陳述または陳述を行うために必要な任意の重大な事実を陳述することを見落としてはならない。それらがどのような状況で作られたのかを考慮して、誤解するのではない。

4.6株式証代理プロトコルを承認する。締め切りには、代表は、(A)株式承認証および適用される引受権証(ありあれば)を終了し、各 オプション締切日(あれば)に、信託信託会社を介していくつかの引受業者の口座を保管または抽出し、および(B)合意当事者によって正式に署名された引受権証代理プロトコルを受け取るべきである。

4.7添付ファイル。締め切り時に、代表弁護士はすでに代表弁護士が引受業者に意見を提供できるようにするために合理的に必要な文書及び意見を提供し、或いは本プロトコルに掲載されているいかなる陳述或いは保証の正確性を証明するため、或いは当社が本プロトコルに掲載された任意の条件を履行したことを証明するために合理的に要求する文書及び意見を提供しなければならない；br}当社が公開証券の発行及び販売について採用したすべての手続きは、形式及び実質的に代表及び代表弁護士を合理的に満足させるべきである。

5. 賠償。

5.1保険者の賠償。

5.1.1. の概要。以下の条件の制約の下で、当社は、各引受業者、その連合会社、そのそれぞれの取締役、上級管理者、メンバー、従業員、代表、パートナー、株主、連合会社、弁護士、代理人および制御証券法第15節または取引法第20節に示されるいずれかのこのような引受業者(総称して“引受業者”および各“引受業者被賠償者”と総称する)、 がいかなる損失、責任、クレーム、損害および費用を受けないか(含む、以下の条件の制約の下で、賠償に同意し、各引受業者、その連属会社、そのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、代表、および各“引受業者”と総称する)、br}しかし、調査、準備または抗弁が開始された、または脅かされる可能性のある任意の訴訟または任意のクレームによって合理的に生じる任意およびすべての法的費用または他の費用に限定されるものではなく、任意の保証人が保障されている者と会社との間の訴訟であっても、保証者と任意の第三者との間の訴訟であっても、証券法、取引法または任意の他の法規、または一般法または他の方法、または外国の法律によって受ける可能性のある任意の訴訟(“クレーム”)に限定されない。(A)登録 宣言、定価開示パッケージ、任意の予備入札説明書、募集説明書、または任意の発行者が入札説明書または任意の書面試験−水域通信(各々が時々修正および補足することができる)に含まれる重大な事実のいかなる非真実な陳述または告発された非真実の陳述に含まれるか、またはベースに基づいて、(A)登録 宣言、定価開示パッケージ、任意の予備入札説明書、入札説明書、または任意の発行者が無料で入札説明書を書くこと、または任意の書面試験−水域通信(各々が時々修正および補足することができる)に起因する。(B)会社が投資家に行う任意の“ロードショー”または投資家に紹介することを含む、会社が投資家に提供する、またはその承認された今回発行されたマーケティングに関連する任意の材料または情報。または(C)当社または当社の任意の司法管轄区域で提供される書面に基づいて署名された任意の出願または他の書類または書面通信(第5節では総称して“出願”と呼ぶ)は、当社の証券法に基づいて、または証監会、任意の州証券委員会または機関、取引所または任意の他の全国的な証券取引所に提出される公共証券資格を提供する。その中で要求された陳述または陳述を行うために必要な重大な事実が漏れているか、または漏れているか、またはその陳述または漏れが引受業者の資料に基づいて行われているか、または(Ii)発売に関連していると言われているか、または発売に関連していると言われている他の場合でなければ、誤解されていない。当社も、保証人が保険を受ける側の任意のbrと当社との間または保険者との間または任意の第三者との間または他の方面の訴訟によって引き起こされる任意のおよびすべての法律または他の支出を含むが、これらに限定されないが、保険者が保険を受ける側にすべての費用および支出を賠償することに同意する(総称して“支出”と呼ぶ)。また、任意の可能な場合には、任意のクレームを調査、準備、または抗弁する際に保険者が保障されている費用を事前に支払うことにさらに同意する。

5.1.2. プロセス.引受業者が賠償を受ける側に対して訴訟を提起し、第5.1.1節に基づいて当社に賠償を要求する場合、当該引受業者は直ちに書面で当該訴訟を当社に通知しなければならない。会社は弁護士の雇用及び費用(被保険者が賠償を受ける側の合理的な承認を受けなければならない)、及び引受業者が賠償者が当社にこのようにすることを要求した場合の実際の費用を含む当該訴訟の弁護を負担しなければならない。いずれの場合も、当該保険者は保険者から自分の弁護士を招聘する権利があるが、その弁護士の費用及び支出は当社が負担し、当社が立て替えなければならない。会社の同意を得ず(無理に抑留してはならない)、会社はその同意を得ずに取ったいかなる行動のいかなる和解に対してもいかなる責任も負わない。さらに、保険者が事前に書面で同意していない場合、会社は和解、妥協または同意のいずれかの判決を下してはならない、または他の方法で任意の未解決または脅威の訴訟の終了を求めてはならない(当該保険者が賠償を受ける側が当事者であるか否かにかかわらず)、このような和解、妥協、同意または終了(I)が保険者が賠償を受ける側が許容できるすべての責任を無条件に免除することを含む限り、このような訴訟によって生じる費用およびクレームは、賠償または分担を要求することができ、 (Ii)は、任意の保険者またはその代表の非、過失、または不作為に関する声明を含まない。

5.2社の賠償。各引受業者は、賠償に同意し、当社、その取締役、“登録声明”に署名した高級社員及び証券法第15条又は取引法第20条に示されるように、当社を制御する者を、上記賠償に記載された任意及び全ての損失、責任、クレーム、損害及び費用から保護するが、真実でない陳述又は漏れ、又は登録説明書、任意の予備募集説明書、定価開示パッケージまたは募集説明書またはその任意の修正または補足、または任意の出願において、引受業者の情報に基づいて厳格に遵守される。もし任意の予備募集規約、br}登録説明書、定価開示方案または募集説明書またはその任意の修正または補充または任意の申請に基づいて、当社或いは任意の他の補償を受けた者に対して訴訟を提起し、brが任意の引受業者に賠償を求めることができる場合、当該引受業者は当社に付与された権利及び責任を享受すべきであり、当社及び1人当たりの補償を受けた者は、第5.1.2節の条文brに数名の引受業者に付与された権利及び責任を有するべきである。当社は、公開証券の発行及び販売、又は登録声明、定価開示パッケージ、募集説明書又は任意の発行者が入札説明書又は任意の書面テスト−The-Waters Communicationに関連する訴訟又は法律手続の開始について、当社又はその任意の上級管理者、取締役又は当社を支配する任意の者(例えば、ある)に訴訟又は訴訟を提起することに直ちに代表に通知することに同意する。

5.3貢献。

5.3.1. 貢献権。第5条に規定する賠償がいかなる理由でも得られないか、又は第5.1条又は第5.2条に規定する損害者が、第5.1条又は第5.2条に記載された任意の損失、クレーム、損害又は責任又はそれに関連するいかなる訴訟についても損害を受けないようにすることができない場合は、各賠償者は、当該損害、クレーム、損害又は責任又はそれに関連する訴訟によって損害を受けた当事者が賠償を行うのではなく、当該損害を賠償する金額を分担しなければならない。(I)公開証券発行から当社及び引受業者が得た相対的利益を適切な割合で反映するか、又は(Ii)法律が適用されて上記(I)項の規定の分配を許可しない場合は、当社と引受業者の相対的利益を適切な割合で反映することができ、当該割合は、当社と引受業者の相対的利益だけでなく、当社と引受業者の相対的な過ちを反映することができる。この損失、クレーム、損害または責任の陳述または漏れ、またはそれに関連する訴訟、および任意の他の関連する衡平法について考慮する。このような発売に関して当社および引受業者が受け取った相対的な利益は、本契約に従って購入した公開証券の発売によって得られた総純収益の割合 (費用控除前)とみなされるべきである。引受業者および引受業者が本プロトコルに従って購入した普通株から得られる引受割引および手数料総額 は、募集説明書の表紙の表に記載されているように。関連する過ちは、重大な事実の非真実または告発された非真実な陳述または漏れまたは告発された漏れが、当社または引受業者によって提供された情報、当事者の意図およびその関連知識、情報を取得する機会、および陳述または漏れを是正または防止する機会に基づいて決定されなければならない。当社と引受業者は、本第5.3.1節に規定する出資に基づいて比例配分(引受業者がそのために1つの実体とみなされていても)、または本明細書で言及した公平な考慮要因を考慮しない他の分配方法によって決定されれば、不公正かつ公平であることに同意する。上記5.3.1節で述べた損失、クレーム、損害又は責任又はそれに関連する訴訟のために補償を受けた者によって支払われた金額は、本5.3.1節については、含まれているとみなされるべきである。賠償者がそのような訴訟またはクレームの調査または抗弁のために合理的に生成した任意の法的費用または他の費用。 5.3.1節に別の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、引受業者が公開証券の発行によって受信した引受割引および手数料総額のbrを超えてはならない。したがって、このような非真実なbrまたは告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れによって、支払いを要求された任意の損害賠償額を超えてはならない。詐欺的不実陳述を犯した者(証券法第11(F)節の意味で)詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利はない。

5.3.2. 支払い手順.本合意のいずれか一方(又はその代表)が任意の訴訟、訴訟又は手続開始の通知 を受けてから15(15)日以内に、これについて他方(“出資側”)に出資要求を提出する場合、当該当事側は訴訟、訴訟又は手続の開始を出資側に通知すべきであるが、出資側に通知することができなかった場合は、本合意項の下の出資者以外のいずれかの他の者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。いずれか一方に対してそのような訴訟、訴訟、または手続が提起され、その当事者が上記15(15)日以内に提供者またはその代表が訴訟を開始することを通知する場合、提供側は に参加する権利があり、同時に、提供者および任意の他の提供者に同様の方法で通知する権利がある。このような出資側が出資側の書面の同意を得ずに出資側に影響を与えるいかなるクレーム、訴訟或いは法律手続きのいかなる和解を求めても、 を求める出資側に対して責任を負わない。本5.3.2節に含まれる出資条項は、“証券法”、“取引法”又はその他の法律で規定されている任意の出資権利の代わりに、法律が許可する範囲内であることを目的とする。本5.3.2節の規定によると、引受業者ごとの出資義務 はいくつかであり、連携ではない。

6.引受業者は約束を破った。

6.1違約は、平倉証券またはオプション証券の10%を超えてはならない。いずれか1つまたは複数の引受業者が契約違反、または成約証券(またはオプション証券)の購入義務を履行できず、違約に関連する成約証券またはオプション証券の数の合計が、すべての引受業者が購入に同意した成約証券またはオプション証券の数の10%(10%)を超えない場合、違約に関連する当該等の成約証券またはオプション証券は、本合意項の下でのそれぞれの約束に従って非違約販売業者によって比例して購入されなければならない。

6.2違約は、平倉証券またはオプション証券の10%を超える。6.1節で述べた違約が10%(10%)を超える成約証券または適用オプション証券に関連する場合、代表は、自己または他方または他方が、本明細書に記載された条項に従って違約に関連する当該等成約証券またはオプション証券を購入するように適宜手配することができる。代表が契約違反後の(1)営業日以内に当該決済証券またはオプション証券の購入を手配していない場合、当社は、1(1)営業日以内に満足させた他方または複数の取引先が、当該条項に従って当該決済証券またはオプション証券を購入する権利がある。代表と会社の両方が本条項6の規定に従って違約に関連する平倉証券またはオプション証券の購入を手配していない場合、本合意は代表または会社によって自動的に終了することができ、会社(本契約第3.10および第5条に規定するものを除く)または複数の引受業者(本条項第5条に規定するものを除く)は責任を負わない。ただし、本協定のいかなる規定も、他の引受業者および当社が違約による損害に対する責任を解除しない(ある場合)。

6.3締め切りを延期します。違約に関連する成約証券またはオプション証券が非違約引受業者によって購入されるか、または前述のいずれかまたは複数によって購入される場合、あなたまたは会社は、成約日を合理的な時間遅延させる権利があるが、いずれの場合も、登録声明、定価開示パッケージまたは募集説明書または任意の他の書類および手配において任意の必要な変更を行うために、5(5)営業日を超えてはならず、会社は、登録声明の任意の修正を直ちに提出することに同意する。したがって、会社の法律顧問および代表弁護士は、定価開示パッケージまたは株式募集説明書を必要とする可能性がある。本プロトコルで使用される用語“引受業者”は、本条項第6項に従って代替されたいずれか一方を含むべきであり、その効力は、最初に成約証券またはオプション証券の本合意の一方であったのと同様である。

7. その他の条約。

7.1取締役会構成および取締役会任命。会社は、(I)取締役会のメンバーを務めるbr人の資格と取締役会の全体的な構成がサバンズ-オックススリー法案、取引所法案および取引所または任意の他の国の証券取引所の上場規則に適合していることを保証しなければならない：(場合によって決まる)、会社がその公開証券を別の取引所に上場することを求めている場合、または自動見積システム上でオファーする場合、 (Ii)が適用される場合、取締役会監査委員会は少なくとも1人のメンバーが“監査委員会財務専門家”の資格を満たしており、この用語はS-k規則と連結所上場規則によって定義されている。

7.2プレスリリースおよび公告の発行は禁止されている。法律またはナスダック規則には別の規定がある以外、代表の事前書面の同意を得ていない場合、会社はプレスリリースや他の宣伝活動に従事してはならず、同意は無理に抑留されたり、条件が追加されたり、延期されたりしてはならず、締め切りは東部時間午後5：00であり、締め切りは閉鎖日後第45(45)日目(1)営業日であるが、会社の正常業務過程で発表された正常および慣例プレスリリースは除外される。

7.3保険者条約。引受業者は当社と約束し、何の行動も取らず、当社 は規則433(D)に基づいて当該等引受業者又はその代表が作成した無料で書かれた目論見書を証監会に提出する必要がなく、そうでなければ、当社は当該等引受業者の行動に基づいて入札説明書を提出する必要はない。

8. 本プロトコルの発効日および終了日。

8.1有効日。本協定は、会社と代表の双方が同じ合意に署名し、このような署名コピーを他方に渡した後に発効しなければならない。

8.2終了します。代表は、任意の締め切り前の任意の時間に本プロトコルを終了する権利がある：(I) 任意の国内または国際イベントまたは行為またはイベントが深刻に撹乱された場合、または近い将来、米国の一般証券市場を深刻に混乱させる。または(Ii)ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場の取引が一時停止または実質的に制限されている場合、または取引の最低または最高価格が決定されている場合、またはFINRAまたは委員会または任意の他の管轄権のある政府機関の命令が証券価格の最大範囲を要求している場合、 または(Iii)米国が新たな戦争または重大な敵対行動の増加に巻き込まれる場合、または(Iv)ニューヨーク州または連邦当局が銀行業務の一時停止を宣言した場合；または(V)外国為替取引の一時停止が宣言された場合、米国証券市場に重大な悪影響を及ぼす場合、または(Vi)会社が火災によって重大な損失を受けた場合、洪水、事故、ハリケーン、地震、窃盗、破壊、または他の災害または悪意の行為は、その損失が保険に加入されているか否かにかかわらず、決済証券(またはオプション証券、状況に応じて)を継続して交付し続けるべきではないと考えられる。または(Vii)当社の重大な違反は、本契約項の下での任意の陳述、保証または契約に違反し、 または(Viii)本契約日後に代表される当社の条件または見通しに重大な不利な変化が生じた場合、または代表的な合理的な判断に基づいて、公開証券の発売、販売および/または引受業者が公共証券を売却するために締結した契約が実行できない一般的な市場状況の不利な重大な変化をもたらす。

8.3費用。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、保険者が違約した場合を除き、上記6.2節の規定によれば、本プロトコルが任意の理由で本プロトコルの規定された時間内または本プロトコル条項によって延長された時間内に履行できなかった場合、当社は、本プロトコルを受信した後の15(Br)(15)カレンダー日内に、本プロトコルが予期する取引に関する実際および担当可能な自己払い費用を代表に支払う義務があり、金額は最高50，000ドル(代表弁護士の費用および支出を含む)に達する。しかし、この費用の上限は、本協定の賠償及び出資条項をいかなる方法で制限又は損害してはならない。上述したように、 は、受信した任意の前払いが、FINRAルール5110(G)(4)(A)の規定に従って会社に返金されることを表すが、実際には発生していない部分である。

8.4賠償。本プロトコル、本プロトコルの下の任意の選挙、または本プロトコルの任意の終了には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルが他の方法で実行されるか否かにかかわらず、第5節の規定は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の部分条項のいかなる影響も受けず、完全に有効でなければならない である。

8.5生存を求めるために、陳述、保証、プロトコル。本プロトコル、引受権証エージェントプロトコル、または本プロトコルに従って提出された当社の上級管理者証明書に含まれるすべての陳述、保証およびプロトコルは、(I)任意の引受業者またはその関連会社または販売エージェント、任意の引受業者、その上級管理者または取締役、または当社を制御する誰かによって行われる任意の調査、または(Ii)公共証券の交付および支払いにかかわらず、有効でなければならない。

9. その他。

9.1通知。本プロトコルには別の規定がある以外に，本プロトコル項の下のすべての通信は書面で行われ，郵送(書留または書留，要求返送)，自ら配達または電子送信で送信され確認され，配達または電子メールで送信され確認(電子メールで可能である)または郵送後2(2)日に送信されたとみなされる.

もし が代表になったら：

基準会社、有限責任会社

東58街150番地、17階

ニューヨーク、郵便番号：10155

連絡先： マイケル·ヤコブブス

Email: mjacobs@benchmarkcompany.com

コピー(通知を構成しない)を：

ルーキー·ブルックマンLLP

101 Wood Avenue South， 5 番地^{これは…。}フロア.フロア

ウッドブリッジニュージャージー州08830

ジョセフ · M 。ルコスキー、エスク。

Email: JLucosky@lucbro.com

もし が会社にくれたら：

ナノ 原子力発電所

1411 ブロードウェイ 38 番地^{これは…。}フロア.フロア

New York， ニューヨーク州 10018

注 ： James Walker 、最高経営責任者

Email: james@nanonuclearenergy.com

コピー(通知を構成しない)を：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

アメリカ大通り一三四五号

ニューヨーク、郵便番号：10105

注意：リチャード·I·アンズロEsq

電子メール： Ranslow@egsllp.com

9.2個のタイトル。本プロトコルに含まれるタイトルは、単に便利な参照のためのものであり、本プロトコルの任意の条項または条項の意味または解釈を制限または影響を与えることはできない。

9.3修正案。本協定は、本協定の双方が署名した書面でしか改訂できません。

9.4プロトコル全体。本プロトコル(本プロトコルまたは本プロトコルに関連する他のプロトコルおよび文書と共に)は、本プロトコルおよびその標的に関する本プロトコル当事者の完全な合意を構成し、 は、双方が以前に本プロトコルの対象について合意したすべての口頭および書面合意および了解の代わりになる。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当社と基準会社との間で2024年7月2日に発行されたある招聘状(LLC)の条項と条件が本協定によって置換されることを理解し、同意することができるが、その中の賠償条項は除く。この条項の効力は、当該招聘状の日付から発効日までである。

9.5制約効果。本プロトコルは、代表、引受業者、当社および本プロトコル第5節に記載された制御者、取締役および上級管理者、およびそれらのそれぞれの相続人、法定代表、相続人および譲受人の利益にのみ適用され、それに対して拘束力があり、他の誰も、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定に基づいて、任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームとして解釈されてはならない。用語“相続人および譲受人” は、その身分で任意の引受業者から証券を購入する購入者を含むべきではない。

9.6法律が適用される；管轄権に同意する；陪審裁判。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈と実行されるべきであるが、その法律衝突の原則は適用されない。会社は、本合意によって引き起こされる、または任意の方法で本合意に関連する任意のそれに対する訴訟、訴訟またはクレームが、ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク県、またはニューヨーク南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されなければならず、排他的管轄権でなければならない司法管轄権を取り消すことができないことに同意する。当社はこのような専属管轄権に対するいかなる反対意見も放棄し、このような裁判所は不便な裁判所であると考えている。当社に送達されたいずれかの当該等の法律書類又は伝票は、書留又は書留、要求の返送、前払い郵便、本条例第9.1節に規定する住所で会社に送付することができる。このような郵送は個人送達とみなされ、いかなる訴訟、訴訟またはクレームにおいても会社に対して法的効力と拘束力を持たなければならない。当社は、いずれも当該等の訴訟の勝訴側が、当該訴訟又は法律手続に関連する及び/又は当該訴訟又は訴訟を準備することにより生じるすべての合理的な弁護士費及び支出を他方に追及する権利があることに同意する。当社(その本人を代表し、法律が適用可能な範囲内で、その株主及び関連会社を代表する) 及び各引受業者は、適用法律が許容される最大範囲内で、本協定又は本協定によって行われる取引によって引き起こされる、又はそれに関連する任意の法律手続において、任意及びすべての陪審員による裁判の権利を撤回することができない。

9.7対応物で実行されます。本プロトコルは、本プロトコルの1つまたは複数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によってそれぞれ署名されてもよく、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルを構成し、本プロトコルの当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、本プロトコルの他の当事者に渡されるときに発効する。ファクシミリまたは電子メール/pdf送信を介した本プロトコルの署名されたコピーは、効率的かつ十分な送達を構成しなければなりません。

9.8放棄など。本プロトコルのいずれか一方は、任意の時間に本プロトコルの任意の条項を実行することができず、そのようないかなる条項も放棄するとみなされたり解釈されてはならず、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の有効性または本プロトコルのいずれか一方がその後に本プロトコルの各条項を実行する権利にも影響を与えない。本協定のいかなる規定に違反しても、遵守されていない、または履行されていないいかなる規定の放棄も、放棄の強制を求める当事者または複数の署名された書面で規定されない限り無効であり、任意のこのような違反、遵守または不履行の放棄は、任意の他またはその後の違反、不遵守または不履行を放棄すると解釈されてはならない。

[署名 ページは以下のとおりである]

上記の条項が引受業者と当社の間の了解を正確に述べている場合は、以下の目的で提供する空白に、本手紙は双方間の拘束力のある合意を構成することを明記してください。

上記で初めて述べた日付から、本人を代表し、本契約別表1に記載された保険者の代表として確認した

[署名 ページ]

ナノ 原子力エネルギー株式会社— 契約書

スケジュール 1

スケジュール 2—A

価格設定 情報

クローズング株式数 ： [_____]

クロージングワラントの数 ： [_____]購入するクローズングワラント [______]普通株株

結合公開 クローズングセキュリティ 1 件あたりの提供価格 ： $[____]

結合 クローズングセキュリティあたりの購入価格 ： $[____](or公開価格の 7% ）

クローズディングセキュリティあたりの会社への収益 （ 費用前 ） ： $[____]

SCHEDULE 2—B

発行者 一般利用無料の書面論見書

ない。

SCHEDULE 2—C

Written Testing—the—Waters Communications

ない。

添付ファイル A

プレスリリースのフォーム

ナノ原子力会社です

[日取り]

ナノ 原子力発電所(the本日、当社は、当社の普通株式の _______ 株の株式公開募集における引受者の代理人を務めるベンチマーク · カンパニー （ The Benchmark Company， LLC ） が、 [諦める][釈放する]当社が保有する普通株式の _____ 株に関するロックアップ制限 [一部の上級者や役員は][役員 または取締役]会社のメンバーです。♪the the the[免除する][発表する]20 ________ 日に発効し、株式は当該 日以降に売却されます。

このプレスリリースは、米国またはそのような提供または販売が禁止されているその他の法域における有価証券の提供または販売ではなく、 1933 年証券法 （ 改正 ） に基づく登録または登録の免除がない限り、米国ではそのような有価証券の提供または販売を行うことはできません。