アメリカ合衆国
証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549さん

スケジュール 14A

のセクション14（a）に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
（修正番号）

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者によって提出されました ☐

適切なボックスをチェックしてください：

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暫定委任勧誘状

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機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

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正式な委任勧誘状

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決定的な追加資料

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§240.14a-12に基づく勧誘資料

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ライブランプ・ホールディングス株式会社

（憲章に明記されている登録者の名前）

（登録者以外の場合は、委任勧誘状を提出する人の名前）

出願手数料の支払い（当てはまるすべてのボックスにチェックを入れてください）：

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手数料は不要です。

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料金は、予備資料とともに事前に支払いました。

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手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます。

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2024年7月8日付けの委任勧誘状の補足
2024年6月28日に提出された委任勧誘状へ
2024年8月13日に開催される定時株主総会

225ブッシュストリート、17階
カリフォルニア州サンフランシスコ 94104
888-987-6764
www.Liveramp.com

当社の修正および改訂された2005年株式報酬制度に基づく発行可能な株式数の増加を承認する提案の補足
（代理カードの提案番号2）

以下の情報は、2024年6月28日から株主に提出されたLiveRamp Holdings株式会社（以下「当社」）の2024年定時株主総会（以下「2024年次総会」）の委任勧誘状（以下「委任勧誘状」）を補足するものです。私たちは、22ページから始まる委任勧誘状の提案番号2に記載されているLiveAmpホールディングス株式会社の修正および改訂された2005年株式報酬制度（「2005年計画」）の条件の要約（「要約」）の潜在的な曖昧さを明確にするために、委任勧誘補足（「補足」）を提出しています。62ページ。要約と本補足は、委任勧誘状の付録Aとして添付されている2005年計画を参照することで完全に認定されます。概要は、2005年プランの条件を一語一句追跡するものではなく、2005年プランの各条項が個々のアワードにどのように適用されるかを説明するものでもありません。また、2005年プランの各条項に対する取締役会またはその人材・報酬委員会による解釈や、2005年プランの条件が基礎となる助成契約の条件とどのように相互作用するかをまとめたものでもありません。

年間アワードの上限に関する曖昧さの可能性の明確化

2005年プランのセクション14（e）に定められた年間個人賞限度額の適用は、それに基づいて付与される複数年にわたる業績ベースの報奨に関連しているため、意図せずにあいまいさが生じた可能性があります。当社は、この潜在的な曖昧さが、提案2に賛成票を投じるか反対票を投じるかという株主の決定にとって、いかなる点でも重要ではないと考えていますが、この明確化を行うことにしました。

概要には、2005年計画のセクション14（e）が次のように記載されています。

参加者に付与できる株式数には制限（「制限」）があります。制限は、2つの異なるカテゴリーのアワードに個別に適用されます。ストックオプションやSARに関しては、12か月間に1人に付与できる当社の普通株式の最大数は40万株です。同様に、制限付株式報酬、RSU、業績賞、その他の株式単位報奨に関しては、12か月間に1人に付与できる当社の普通株式の最大数は40万株です。制限は、これら2つのアワードタイプの各グループに適用され、各タイプのアワードには適用されません。また、1年間の1つのグループとしてのすべてのアワードにも適用されません。その結果、2005年プランでは、参加者は1年間で合計最大80万株の賞を受けることができました。たとえば、参加者は2005年プランに基づいて40万株と40万RSUをカバーするストックオプションを受け取ることができます。当社はこれまで、2005年プランの参加者1名に対して、2005年プランの限度額を超える賞を12か月間に発行したことはなく、またその予定もありません。

委任勧誘状の62ページのGPBA表に示され、委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析（CD&A）」セクションで説明されているように、当社の最高経営責任者であるスコット・ハウ氏には、175,731件のPSU賞（目標）と117,155件の期間ベースのRSU賞からなる長期インセンティブ報酬が授与されました。CD&AとGPBA表の脚注2で説明されているように、GPBA表に報告されているPSUは、「2024年度に付与されたPSUアワードに関して、獲得した株式数による業績目標の達成を条件とする、潜在的な株式支払い額を表しています。

2026年3月31日に終了した3年間の業績に基づく「目標株式数の 0% から 200%」の範囲であり、いくつかの制限があります。

GPBA表には、各NEOがPSUアワードに関して獲得できる最低額、目標、最大機会が示されていますが、アワードの潜在的な結果や制限の全容は示されていません。たとえば、GPBA表の脚注2に記載されているように、基準となるパフォーマンス目標を達成しなければ、報告されたPSU賞のどれも（または0％）権利が確定しませんが、これはGPBA表の本文には報告されていません。

同様に、NEOは、業績がアワードに適用される最大業績を満たしているか、上回っていても、GPBA表に反映されている最大額よりも少ない金額を受け取る可能性があります。たとえば、2026年3月31日に終了した3年間の業績期間におけるラッセル2000指数のTSRに対する当社の株主総利回り（TSR）に基づいてパーセンタイルランキングで測定されるPSU報奨の部分は、目標株式数の0％から200％の範囲ですが、最大業績には特定の状況下では上限があります。これらのPSUが目標の 200% に権利確定するには、当社の相対TSRがラッセル2000指数の90パーセンタイル以上でなければなりません。ただし、絶対TSRが負の場合、支払いの上限は100％です。この制限はGPBAテーブルには反映されていませんが、アワード契約の条件では義務付けられています。むしろ、絶対TSRが負の場合、最大値は100％に制限される可能性がありますが、GPBA表に各賞の最大可能性を報告しています。

別の例としては、2005年計画のセクション14（e）の制限があります。概要に記載されているように、2005年のプランでは、参加者に付与できる株式数に制限が課されており、最大限の授与機会にもその制限が適用されます。当社のフォームPSU交付契約（NEOを含む、PSUを受け取るすべての従業員に発行されます）には、関連する業績基準の超過実績に基づいて、参加者が目標金額の最大 200% を受け取る機会が定められています。ただし、そのような各契約には、2005年計画と助成金契約との間に矛盾がある場合は、2005年の計画が優先されることも記載されています。したがって、PSUの助成金契約により、制限によって課せられる参加者1人あたりの上限を超える賞が正式に授与される場合、PSUの助成金には制限が適用されます。当社の相対的なTSR PSUに適用される 100% の上限と同様に、この制限はGPBA表には反映されていません。

GPBAの表によると、ハウ氏は、（i）2024会計年度に付与されたRSUがその条件に従って3年間の勤続期間にわたって権利が確定し、（ii）2024年度に付与されたPSUが最高レベルの業績で権利が確定した場合、合計で40万株以上を受け取る可能性があることが示されています。これにより、彼はRSUの基礎となる117,155株、PSUの基礎となる351,462株を受け取ることになります。支払いの総額は468,617株です。GPBA表のこの開示により、制限が個々の特典にどのように適用されるかが曖昧になる可能性があることに気付きました。

CD&Aで説明されているように、ハウ氏のPSUには2つの業績評価基準があります。最初の業績指標は「40の法則」に基づいており、各賞の合計金額の70％を占めます。2番目の指標は、ラッセル2000指数のTSRに対する当社のTSRに基づいており、賞の総価値の30％を占めています。彼のPSUアワードの各要素には、最大 200% のオーバーアチーブメント機会が与えられています。授与総額は2005年計画の制限の対象となります。つまり、ハウ氏の総機会は40万株に制限されていますが、どちらの業績指標自体もそれほど制限されていません。したがって、GPBA表は、2005年プランのセクション14（e）に定められた参加者1人あたりの制限に関係なく、ハウ氏がPSUの各構成要素の下で正式に受け取ることができる株式の総額を控えめに報告しています。

2つの業績指標では業績が異なる可能性があるため、さまざまな支払いシナリオが生まれる可能性があります。たとえば、会社が相対的なTSR PSUに対して200％の支払いを達成したが、40のPSUのルールでは最低限のパフォーマンスを達成しなかった場合、ハウ氏の裁定は限度額を超える支払いにはなりません。会社がTSR PSUと40のPSUのルールの両方の下で並外れた業績を達成した場合にのみ、ハウ氏が40万株以上を獲得することが公式的に可能になります。ただし、そのような合計支払いは、2005年計画のセクション14（e）に定められた制限に従って上限が設定されます。

私たちは、株主が各PSU構成要素の下での最大支払い額を理解することが重要だと考えています。私たちのこれまでの慣習では、潜在的な報奨額の上限に関係なく、PSUの支払い額を合計した最大額でGPBA表に報告してきました。したがって、プロキシに記載されているとおり

声明によると、当社はこれまで、2005年プランの参加者1名に対して、2005年プランの限度額を超える賞を12か月間に発行したことはなく、またその予定もありません。

取締役会の推薦

取締役会は、2005年計画に基づいて発行可能な株式数を増やすために、株主が提案2に賛成票を投じることを推奨しています。提案2の承認には、2024年の年次総会で投じられた票の過半数が必要です。

追加情報

すでに提出され、その後以下のように取り消されたり変更されたりしない委任状は、示されているように2024年次総会で投票されます。投票手続きに関する詳細情報は、委任勧誘状に記載されています。一般的には、(i) アーカンソー州リトルロック市メインストリート301番地2階にあるLiveRamp Holdings, Inc. のLiveRampホールディングス株式会社のコーポレートセクレタリーに撤回通知を送るか、後の日付の委任状を送るか、(ii) インターネットまたは電話で別の投票を提出するか、(iii) 2024年の年次総会中にインターネット経由で仮想的に出席して投票することで、代理人を取り消して再度投票することができます。株主の最後の投票は、集計される票です。委任勧誘状の1～5ページにある、委任状資料と2024年次総会に関する質問と回答を参照してください。ご不明な点がある場合や、株式の議決権行使のための代理カードの提出についてサポートが必要な場合は、代理弁護士であるAlliance Advisors, LLCに電子メール（sfreyman@allianceadvisors.com）でお問い合わせください。

提案2に関する追加情報を除き、この補足は委任勧誘状を変更、修正、補足またはその他の方法で影響を与えることはありません。この補足の情報が委任勧誘状で開示されている情報と異なる場合は、この補足の情報が適用されます。

委任勧誘状とこの補足は証券取引委員会に提出されました。ご要望に応じて、この補足のコピーを、アーカンソー州リトルロック市メインストリート301番地2階のコーポレートセクレタリーに郵送します。この補足事項と委任勧誘状はデジタル形式でも入手でき、当社の投資家向け広報ウェブサイト https://investors.liveramp.com または www.proxyvote.com の「財務情報 — 年次報告書と委任状」セクションでダウンロードまたは確認できます。