米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

2024年4月2日付けの委任勧誘状/目論見書への2024年7月8日付けの補足

この文書は、2024年4月2日付けの委任勧誘状/目論見書の2024年7月8日付けの補足（「補足」）で、2024年4月9日頃にビスタアウトドア株式会社（「ビスタアウトドア」または「当社」）の株主に初めて郵送されました。その委任勧誘状/目論見書は、2024年5月28日および2024年6月10日付けの以前の補足によって補足され、補足されたものを本書では委任勧誘状/目論見書と呼びます。

紹介と説明文

本書で使用されていますが、特に定義されていない大文字の用語は、委任勧誘状/目論見書に記載されている意味を持つものとします。この補足に記載されている場合を除き、取引に関する委任勧誘状/目論見書に記載されている情報は引き続き適用されます。この補足およびこの補足で言及されている文書は、委任勧誘状/目論見書、委任勧誘状/目論見書の附属書と別紙、および委任勧誘状/目論見書で言及されている文書と併せて読む必要があります。それぞれを完全に読む必要があります。この補足の情報が委任勧誘状/目論見書に含まれる情報と異なる、更新、または矛盾する限り、この補足の情報は委任勧誘状/目論見書の情報よりも優先されます。

以前に開示したように、2023年10月15日、Vista Outdoorは、Revelyst株式会社（「Revelyst」）、CSG Elevate II株式会社（「合併副親会社」）、合併親会社の完全子会社であるCSG Elevate III株式会社（「合併サブ」）、および単独で、その中の特定の規定のために、チェコスロバキアグループa.s.（「CSG」）は、そこに記載されている条件とデラウェア州一般会社法に従って、Merger SubはVista Outdoorと合併し、Vista Outdoorになります。合併親会社の完全子会社として合併後もVista Outdoorが存続し（「合併」、2024年5月27日に両当事者によって修正された合併契約および関連する取引文書で検討されている他の取引と合わせて、いずれの場合も「取引」）、2024年5月27日に両当事者によって修正された（このような改正、「第1次合併契約改正」）と 2024年6月23日（「第二次合併契約修正」）。本補足の日付に提出されたフォーム8-kの最新報告書でVista Outdoorが明らかにしたように、2024年7月8日、両当事者は合併契約の第3改正（「第3次合併契約改正」）を締結しました。3回目の合併契約修正により、基本購入価格が2,000,000ドルから2,100,000ドルに引き上げられ、ビスタアウトドア普通株式の1株あたりの現金対価が18.00ドルから21.00ドルに引き上げられます。Vista Outdoorの取締役会は、慎重な検討と審議の結果、第3次合併契約修正案を承認し、合併契約と本取引は、いずれの場合も、第1次合併契約改正、第2次合併契約修正、第3次合併契約修正および第3次合併契約修正によって修正されたものであり、当社と当社の株主にとって賢明かつ公正であり、最善の利益になると判断しました。

委任勧誘状/目論見書のコピーがもう1つ必要な場合は、ブロードリッジ・インベスター・コミュニケーションズ・ソリューションズ（800-542-1061）に連絡してください。委任勧誘状/目論見書は、インターネットwww.sec.govおよび当社のWebサイト（www.vistaoutdoor.com）にも掲載されています。

ビスタアウトドア株主のバーチャル特別総会（「特別会議」）は、2024年7月23日午前9時（中部標準時）に開催される予定です。特別会議の基準日は2024年4月1日です。

2024年7月23日に開催されるバーチャル特別総会への出席を希望する株主は、次のリンクから会議にアクセスできます。www.virtualShareholderMeeting.com/vsto2024SM

リンクにアクセスする株主は、代理カードに記載されている16桁の管理番号、または銀行、ブローカー、その他の金融仲介業者（「ストリートネーム」で株式を保有している人の場合）から提供された指示に記載されている16桁の管理番号を入力するよう求められます。特別会議への参加が承認されると、株主は電子的に株式の議決権を行使し、会議中に質問を提出することができます。

「取引に関する質問と回答」を更新しました

以下の質問と回答は、Vista Outdoorの株主が第3次合併契約修正に関して抱く可能性のあるいくつかの質問に簡単に答えています。このセクションには、あなたにとって重要な情報がすべて含まれているわけではなく、このセクションは、この補足または委任勧誘状/目論見書の残りの部分に含まれる情報の代わりとなるものでもありません。このセクションの情報は、本補足および委任勧誘状/目論見書の他の部分に含まれるより詳細な説明と説明に完全に適合しています。この補足と委任勧誘状/目論見書の両方を注意深く読むことをお勧めします。これには、この補足および委任勧誘状/目論見書に参照として組み込まれている情報も含まれます。

Q: 取引が完了した場合、Vista Outdoorの株主にはどのような対価が支払われますか？

A：発効時に、発効日の直前に発行され発行されたビスタアウトドア普通株式の各株（i）ビスタアウトドア、その子会社、または合併副親会社が保有するビスタアウトドア普通株式および（ii）鑑定評価株式を除く）は、（a）レベリスト普通株式の全額払込済みで査定不能な1株と（b）21.ドルを受け取る権利に転換されますいずれの場合も、ビスタ・アウトドアの普通株式1株あたり00ドルの現金（「現金対価」）。

決算時点で、Vista Outdoorからの拠出が有効になり、税金、取引費用、その他の通常のクロージング関連の支払いが行われた後、Revelystは約2億5000万ドルの現金および現金同等物を保有すると予想しています。決算後、手元に2億5000万ドルを超える現金がある場合、Revelystはそのような現金を自社株買いまたは特別配当の形で返還する予定です。

Q: 第3次合併契約修正（以下に定義）に基づいてVista Outdoorの株主が受け取る対価が変更された理由は何ですか？

A: Vista Outdoorは、現金対価の一環として、さらに約7,500万ドルの余剰現金を株主に返還することを決定しました。さらに、CSGは基本購入価格を2,000,000ドルから21億ドルに引き上げることに同意しました。その値上げは、現金対価の一部としてビスタアウトドアの株主にも転嫁されます。決算後、手元に2億5000万ドルを超える現金がある場合、Revelystはそのような現金を自社株買いまたは特別配当の形で返還する予定です。

本取引によるVista Outdoorの株主への税務上の影響（現金対価を含む）は、「米国連邦所得税の重要な影響」というタイトルのセクション（129ページから）で前述したものと同じです。Revelystが取引後に超過現金を特別配当として分配した場合、それらの金額は米国連邦所得税の目的で配当収入として扱われ、Revelystの株主はそれらの金額の受領に関して異なる税務上の影響を被ることになります。

本取引によるVista Outdoorの株主への税務上の影響は、保有者の特定の状況によって異なる場合があります。Vista Outdoorの株主は、129ページから始まる「米国連邦所得税の重要な影響」というタイトルのセクションの説明を読んで、取引による米国連邦所得税の影響について詳しく説明し、取引が自分に及ぼす税務上の影響を完全に理解するには、自分の税理士に相談する必要があります。

「取引」の更新

委任勧誘状/目論見書の136ページから始まる開示を含め、委任勧誘状/目論見書における合併契約の説明は、第3次合併契約修正条項の条件を説明するようにここに修正されます。この要約には、あなたにとって重要な第3次合併契約修正に関する情報がすべて含まれているとは限りません。合併契約、第1次合併契約修正、第2次合併契約修正とともに、第3次合併契約改正の全文を読むことをお勧めします。第1次合併契約改正、第2次合併契約修正、第3次合併契約修正はそれぞれ、2024年5月28日、2024年6月24日、および2024年7月8日に当社が提出したフォーム8-kの最新報告書に別紙として添付され、合併契約は委任勧誘状/目論見書の別紙として添付されています。

第三次合併契約修正

基本購入価格と現金対価

合併契約の第3次修正により、（i）基本購入価格が2,000,000ドルから2,100,000ドルに、（ii）ビスタアウトドア普通株式の1株あたりの現金対価が18.00ドルから21.00ドルに引き上げられます。

「取引の背景」の更新

2024年6月10日付けの委任勧誘状/目論見書の補足（以下「事前補足」）の提出以降に生じた関連する進展を反映した、委任勧誘状/目論見書の「取引の背景」セクションに関するさらなる補足開示を以下に示します。

取引の背景に関する委任勧誘状/目論見書への補足開示

委任勧誘状/目論見書には、2024年6月10日までの取引の背景が記載されています。これにより、以前の補足の4ページの3番目のフルパラグラフの下に次のテキストを挿入することによって以前の補足が修正されます。

その日遅く、モルガン・スタンレーの代表者は、Vista Outdoorがスポーツ用品事業に関して設立した仮想データルームへのアクセスをInvestor 1の代表者に許可しました。

2024年6月10日、Vista Outdoorとその外部アドバイザーの代表者、およびInvestor 1とその外部アドバイザーの代表者との間で、さまざまな電話会議や会議が行われました。

2024年6月10日の夜、多国籍企業の法律顧問の代表がビスタ・アウトドア・ボードに手紙を送りました。これは、投資家1がスポーツ用品事業にオファーを提出することを制限しているとされる投資家1と多国籍企業の間で交わされた特定の契約上の合意について通知するものです。2024年6月10日から2024年6月13日まで、ビスタアウトドアとその外部アドバイザーの代表者、インベスター1とその外部アドバイザーの代表者がさまざまな電話を行い、多国籍企業の申し立てと関連事項について話し合いました。

2024年6月11日、多国籍企業の法律顧問の代表者が、投資家1と多国籍企業の間の契約上の合意に関する多国籍企業の主張を詳述した多国籍企業の法律顧問から投資家1への手紙のコピーをCravathの代表者に届けました。この手紙はVista Outdoorと共有されました。

2024年6月13日、多国籍企業の弁護士の代表がCravathの代表者に手紙を送り、Vista Outdoorに、潜在的な取引を促進するためにInvestor 1との契約を終了することを確認するよう求めました。

2024年6月14日、インベスター1の代表者は、インベスター1のセカンドインディケーションが撤回されたことをビスタアウトドアの代表者に通知しました。

2024年6月16日、多国籍企業はビスタ・アウトドア・ボードに書簡（「MNC6月16日書簡」）を送付しました。これは、2024年6月10日にビスタ・アウトドア・ボードによって却下されたMNC第3次表示を追求することへのMNCの継続的な関心を改めて表明したものです。

2024年6月18日、ゴットフレッドソン氏はキャラハン氏に電話をかけ、多国籍企業が別の潜在的な関心指標に関連してコミットファイナンスをまとめるよう取り組んでいることを伝えました。

2024年6月20日と6月21日、エーリック氏、ヴァンダーブリンク氏、モルガン・スタンレーの代表、CSGの代表者、JPmの代表者は、取引と2024年7月2日に予定されている株主総会について話し合うためにさまざまな電話を行いました。そのような話し合いの中で、CSGの代表者は、CSGはスポーツ用品事業の購入価格を4,000,000ドル引き上げることを検討する用意があると言いました。

2024年6月21日、ビスタ・アウトドア・ボードが開催され、モルガン・スタンレー、モエリス、クラバス、ギブソン・ダンの代表も出席しました。会議では、ビスタアウトドア委員会のメンバーが、CSGが提案したスポーツ用品事業の購入価格の引き上げについて話し合いました。ビスタ・アウトドアの取締役会はまた、(i) 購入価格の4,000,000ドルの値上げと、(ii) ビスタ・アウトドアで手元にある超過現金の一部を、いずれの場合も、取引の現金対価の一部として株主に引き渡すことについても話し合いました。その後、ビスタアウトドア理事会は、これらの変更を実施するために必要な合併契約の改正（「第二次合併契約改正」）についてCSGと話し合いました。そのような議論の後、ビスタアウトドア委員会のメンバーはセカンドへの支持を表明しました

合併契約の改正。ビスタ・アウトドア・ボードは、多国籍企業の6月16日の手紙についても話し合いました。ビスタ・アウトドア・ボードは、多国籍企業の6月16日の書簡で多国籍企業の第3次表示（2024年6月10日にビスタ・アウトドア・ボードによって却下された）を繰り返したばかりなので、多国籍企業の6月16日の書簡に関してこれ以上の措置は必要ないということで合意しました。また、Cravathの代表者は、Vista Outdoor理事会のメンバーとともに、本取引に関連する今後のマイルストーンと、それに関連する特定のプロセス事項を検討しました。

その日遅く、クラバスの代表者は?$#@$フォード・チャンスに第二次合併契約修正を適用する文書草案を送り、その改訂草案は2024年6月22日にクラバスと?$#@$フォード・チャンスの間で交換されました。

2024年6月22日、投資家1の代表がキャラハン氏に電話をかけ、投資家1は改訂された利息表示の提出を検討していると伝えました。

2024年6月23日、ビスタ・アウトドア・ボードが開催され、モルガン・スタンレー、モエリス、クラバス、ギブソン・ダンの代表も出席しました。会議で、ビスタアウトドア理事会は第2次合併契約修正案を検討し、議論しました。Cravathの代表者は、ビスタアウトドア委員会のメンバーとともに、受託者責任を見直しました。Vista Outdoorの取締役会は質問をし、さらに第二次合併契約修正案を検討し、議論しました。このような議論の末、ビスタアウトドア理事会は、第2次合併契約修正条項に影響を及ぼす文書を承認する決議を採択しました。

その日遅く、第二次合併契約修正に関する文書が締結され、当事者によって提出されました。

2024年6月24日の朝、ニューヨーク証券取引所での取引開始前に、ビスタアウトドアは第2次合併契約修正を発表するプレスリリースとフォーム8-kの最新レポートを発行しました。

2024年6月26日の朝、多国籍企業はビスタ・アウトドア・ボードに書簡を送付しました。これに従い、多国籍企業はビスタ・アウトドア普通株式1株あたり42.00ドルで全額現金取引でビスタ・アウトドアを買収する最後の取り組み（「多国籍企業の最終表示」）を表明しました。その同じ朝、多国籍企業は多国籍企業の最終表示について説明したプレスリリースを発表しました。

2024年6月26日、ビスタアウトドア委員会の会議が開催されました。会議で、取締役会は、最近の動向を踏まえて、ビスタアウトドアが投票前に株主と交流できるように、2024年7月2日に開催される予定だった特別会議を2024年7月23日に延期することを承認しました。

また、2024年6月26日、投資家1の代表がキャラハン氏に電話をかけ、投資家1は多国籍企業の最終表示には関与しておらず、ビスタアウトドアと取引に関する動向を監視していると伝えました。

また、2024年6月26日、Cravathの代表者は多国籍企業の代表者に連絡を取り、多国籍企業の最終表示の条件を明確にするためだけに取締役会がMNC最終表示を評価するために必要な、多国籍企業の提案する負債およびエクイティファイナンスおよび取引書類に関する特定の情報を求めました。

2024年6月27日、ビスタアウトドア委員会は多国籍企業に書簡を送り、プレスリリースを発行しました。これは、多国籍企業の最終表示の条件を明確にするためだけに、2024年7月1日の東部標準時午前9時までに、多国籍企業の最終表示を評価するために必要な、多国籍企業の提案による負債およびエクイティファイナンスおよび取引書類に関連する特定の情報を提供するよう求めるプレスリリースを発行しました。

2024年7月1日、多国籍企業の法律顧問は、合併契約の改訂草案と、多国籍企業の最終表示に関する負債およびエクイティファイナンスの提案に関する特定の情報をCravathに提出しました。多国籍企業から提供された情報は、2024年6月26日の多国籍企業の最終表示に関連して多国籍企業が特定したものとは異なる資金調達構造を反映しています。

その日の朝遅く、投資家1の代表がキャラハン氏に電話をかけ、投資家1は多国籍企業の最終表示には関与しておらず、ビスタ・アウトドアと取引に関する動向を引き続き監視していると繰り返し述べました。本補足の日付である2024年7月8日現在、投資家1からの関心の修正された表示はありません。

また、7月1日には、モルガン・スタンレー、モエリス、クラバス、ギブソン・ダンの代表も出席したビスタ・アウトドア・ボードが開催されました。会議で、取締役会は、(i) 多国籍企業の最終表示のための負債およびエクイティファイナンス案の各ソースの身元、(ii) 当該表示のための負債およびエクイティファイナンスの提案に関するコミットメントレターのコピー（そのすべての別紙および関連文書を含む）、および（iii）合併の写しを提供してほしいというVista Outdoorの要請に応えて、多国籍企業が提供した資料を検討し、議論しました。多国籍企業がそのような表示に関連して締結することを提案した契約。

2024年7月1日から7月7日まで、エーリック氏、ヴァンダーブリンク氏、モルガン・スタンレーの代表、CSGの代表者、JPmの代表者がさまざまな電話をかけ、多国籍企業の最終表示について、またCSGが多国籍企業の最終表示に対応してスポーツ用品事業の購入価格を引き上げるかどうかについて話し合いました。

2024年7月2日、ビスタアウトドア委員会の会議が開催されました。会議で、ビスタ・アウトドア・ボードは、CSGがMNCの最終表示に対応してスポーツ用品事業の購入価格を引き上げることを検討していると話し合いました。ビスタアウトドア委員会もMNCの最終適応症を検討し、議論しました。

2024年7月5日、多国籍企業はビスタ・アウトドア委員会に書簡を送りました。この書簡では、多国籍企業の最終表示についてビスタ・アウトドアと提携したいという多国籍企業の希望を改めて表明し、多国籍企業の最終表示は多国籍企業がビスタ・アウトドアを買収するための最後の取り組みであり、多国籍企業の最終表示で定められた価格をさらに引き上げる根拠や理由が見当たらない旨を述べました。

2024年7月7日、CSGの代表者は、CSGがスポーツ用品事業の購入価格を1億ドル引き上げることを決定したことをビスタアウトドアの代表者に伝えました。

また、2024年7月7日には、モルガン・スタンレー、モエリス、クラバス、ギブソン・ダンの代表も出席したビスタ・アウトドア・ボードが開催されました。会議で、Cravathの代表は、Vista Outdoorの取締役会メンバーとともに、CSGとの合併契約に基づくVista Outdoorの受託者責任と義務を検討しました。Vista Outdoorの取締役会のメンバーは、CSGが提案したスポーツ用品事業の購入価格の引き上げについて話し合いました。ビスタ・アウトドアの取締役会はまた、取引における現金対価をビスタ・アウトドア普通株式1株あたり21.00ドルに引き上げることにより、取引の現金対価の一部として、（i）購入価格の1億ドルの値上げと、（ii）ビスタ・アウトドアで手元にある超過現金の一部を、いずれの場合も、取引の現金対価の一部として株主に引き渡すことについても話し合いました。その後、Vista Outdoorの取締役会は、これらの変更を実施するために必要な合併契約の改正（「第3次合併契約改正」）についてCSGと話し合いました。ビスタ・アウトドア・ボードでは、MNCの最終適応症についても話し合いました。モルガン・スタンレーの代表者は、多国籍企業の最終表示に関する財務分析を検討し、口頭での意見を述べました。その後、2024年7月7日付けの意見書を提出して確認されました。その時点では、モルガン・スタンレーの書面による意見書に記載されているように、なされた仮定、従った手続き、検討事項、およびモルガン・スタンレーが実施した審査の範囲に関する資格と制限に基づいて、2024年7月7日付けの意見書を提出して確認されました MNCファイナルに従ってビスタ・アウトドアの株主が受け取りました表示 MNCの最終表示は、そのような保有者には財務的な観点からは不十分です。その後、モエリスの代表者がモエリスの財務分析を検討し、口頭での意見を述べました。その後、2024年7月7日付けの意見書を提出したことで確認されました。その時点で、モエリスの書面による意見書に記載されている前提条件、従った手続き、検討事項、およびその他の制限に基づいて、多国籍企業の最終表示額（「モエリスの不適切な意見」というタイトルのセクションで定義されている）この補足の19ページから始まる」（この補足の19ページから始まる）は、財務的な観点からは不十分ですVista Outdoorの普通株式保有者と取引金額（本補足の19ページから始まる「Moelis & Company LLCの不十分な意見」というタイトルのセクションで定義されています）の比較。詳しくは

モルガン・スタンレーとモエリスの意見に関する主導的な議論は、「モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの不十分な意見」というタイトルのセクションを参照してください。LLC」と「Moelis & Company LLCの意見への不十分」は、この補足の11ページと19ページから始まります。Vista Outdoorの理事会は質問をし、さらに第3次合併契約修正と多国籍企業の最終表示について検討し、議論しました。話し合いの結果、（Vista Outdoorの取締役会）は、（i）第3次合併契約修正に影響を及ぼす文書を承認する決議を採択し、（ii）MNCの最終表示は、財務的観点からVista Outdoorの株主にとって本取引よりも有利ではなく、取引よりも優れているとは合理的に予想されないため、却下すべきであると判断しました。

2024年7月8日の朝、ニューヨーク証券取引所での取引開始前に、ビスタ・アウトドアは (i) 第3次合併契約修正を発表するフォーム8-kの最新報告書、(ii) 多国籍企業の最終表示の却下を通知する多国籍企業への書簡、(iii) 第3次合併契約の修正とビスタ・アウトドア・ボードによる多国籍企業決勝戦の拒否の決定を発表するプレスリリースを発行しました多国籍企業への手紙の本文を表示して記載します。

「ビスタアウトドアボードのおすすめ」ビスタアウトドアボードの取引理由」を更新しました

2024年5月28日付けの委任勧誘状/目論見書の補足の提出以降に発生した関連する進展を反映するために、委任勧誘状/目論見書の「ビスタ・アウトドア・ボードの推薦とビスタ・アウトドア・ボードの取引理由」セクションに関する補足開示を以下に示します

2024年7月7日、慎重な検討と審議の結果、Vista Outdoorの取締役会は第3次合併契約修正案を承認し、合併契約と取引（いずれの場合も、第1次合併契約改正、第2次合併契約修正、第3次合併契約修正により修正された場合）は、当社と当社の株主にとって賢明かつ公正であり、最善の利益になると判断しました。

第3次合併契約修正案を評価するにあたり、Vista Outdoorの取締役会は、財務および法律顧問と相談し、アドバイスを受け、Vista Outdoorの経営陣のメンバーと話し合い、Vista Outdoor（アウトドア製品事業およびスポーツ製品事業を含む）の事業、資産および負債、経営成績、経営成績、税務上の影響、財務実績、戦略的方向性と見通しを検討し、その決定を裏付けると思われるいくつかの要因を慎重に検討しました。これらの要因には次のものが含まれます（必ずしも相対的に重要な順ではありません）。

•第3次合併契約修正により、スポーツ用品事業の購入価格が21億ドルに引き上げられ、すべてクロージング時に支払われます。これは、スポーツ用品事業の2024会計年度（「FY2024E」）EBITDAの企業価値の約5倍に相当します。

•本取引でVista Outdoorの株主に支払う現金対価の一部として超過現金を分配することは、Revelystが取引後に特別配当としてそのような超過現金を分配する場合よりも、株主にとってより有利な税務上の優遇措置につながります。

•2024年7月7日にビスタ・アウトドア・ボードに提出されたモルガン・スタンレーの口頭意見は、その後、2024年7月7日付けの書面による意見書の提出によって確認されました。その時点で、なされた仮定に基づき、モルガン・スタンレーの意見書である42.00ドルに記載されているように、手続きに従い、検討された事項と、モルガン・スタンレーが実施した審査の範囲に関する資格と制限について MNCの最終表示に従ってVista Outdoorの株主が受け取る1株あたりの現金は、次の点では不十分です「モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの不十分な意見」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、Vista Outdoorの株主への財務上の見解この補足の11ページから始まる「LLC」

•2024年7月7日にビスタ・アウトドアの独立取締役およびビスタ・アウトドア取締役会に提出されたモエリスの口頭意見は、その後、2024年7月7日付けの書面による意見書の提出によって確認されました。その時点で、なされた仮定に基づいて、モエリスの書面による意見書に記載されている手続きに従い、考慮された事項と資格およびその他の制限に基づいて、MNCの最終表示額（で定義されているとおり）この補足の19ページから始まる「Moelis & Company LLCの不十分な意見」というタイトルのセクションは本補足の19ページ目から始まる「Moelis & Company LLCの不十分な意見」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、取引金額（本補足の19ページ目から始まる「Moelis & Company LLCの不十分な意見」というタイトルのセクションで定義されています）と比較して、Vista Outdoorの株主にとって財務上の観点からは不十分です。

「規制当局の承認」の更新

委任勧誘状/目論見書の提出以降に生じた関連する進展を反映した、委任勧誘状/目論見書の「規制当局の承認」セクションに関するさらなる補足開示を以下に示します。

規制当局の承認に関連する委任勧誘状/目論見書への補足開示

委任勧誘状/目論見書の26ページ目の「規制当局の承認」と題されたセクションの「CFIUS」という見出しの下にある3番目の段落全体が、以下のように修正されます。

取引はCFIUSによって審査されています。Vista OutdoorとCSGは、この取引に関してCFIUSに共同で自主通知を提出し、2023年12月28日に承認されました。2024年3月28日、Vista OutdoorとCSGは自発的に共同の自主通知を取り下げ、CFIUSが取引に関する調査を行う時間を増やすために共同自主通知を再提出しました。CFIUSは再提出された共同自主通知を受け入れ、45暦日の審査期間を開始しました。この審査期間の満了時またはそれ以前に、CFIUSは取引を承認するか、CFIUSが45暦日の調査期間を開始したことを当事者に通知することができます（特別な状況では、CFIUSは60暦日に延長される場合があります）。調査期間の終了時に、CFIUSが未解決の国家安全保障上の懸念がないと判断した場合、取引はクリアされます。CFIUSが未解決の国家安全保障上の懸念があると判断した場合、米国大統領に取引の一時停止または禁止を勧めることがあります。CFIUSは2024年6月25日に取引のレビューと調査を完了しました。CFIUSは、審査と調査の結果、本取引に関して未解決の国家安全保障上の懸念はないと判断しました。

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの不十分な意見LLC

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの意見に関連する委任勧誘状/目論見書への補足開示LLC

これにより、「多国籍企業の第3次表示に関連する財務分析の要約」というタイトルのセクションの下に、「多国籍企業の第4次表示に関連する財務分析の要約」というタイトルのセクションを挿入することにより、以前の補足が修正されます。

多国籍企業の第4次表示に関連する財務分析の要約

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの意見に関連する委任勧誘状/目論見書への補足開示LLC

これにより、「多国籍企業の第3表示に関連する財務分析の要約」というタイトルのセクションの下に「多国籍企業の最終表示に関連する財務分析の要約」というタイトルのセクションを挿入することにより、以前の補足が修正されます。

多国籍企業の最終表示に関連する財務分析の要約

2024年7月7日に開催されたビスタ・アウトドア・ボード・ミーティングで、モルガン・スタンレーは口頭意見書を提出し、その後、2024年7月7日にビスタ・アウトドア・ボードに意見書を提出して確認されました。その意見書は、その日付の時点で、なされた前提条件、従った手続き、検討事項、およびモルガン・スタンレーが実施したレビューの範囲の資格と制限に基づき、その旨を伝えました。モルガン・スタンレーの意見書では、Vistaの株式保有者が受け取るであろう対価について多国籍企業の最終表示に基づくアウトドア普通株式は、財務的な観点からビスタアウトドア普通株式の保有者にとって不十分でした。

2024年7月7日付けのモルガン・スタンレーがビスタ・アウトドア・ボードに提出した意見書の全文は、附属書Aとして添付され、参照により本補足書全体に組み込まれています。意見書には、とりわけ、モルガン・スタンレーが意見を述べる際の前提条件、従うべき手続き、検討事項、およびモルガン・スタンレーが行う審査範囲の資格と制限が記載されています。Vista Outdoorの株主は、意見全体を注意深く読むことが求められますし、読むべきです。モルガン・スタンレーの意見はビスタ・アウトドアの取締役会に向けられ、財務的な観点から、意見の提出日時点で、多国籍企業の最終表示に従ってビスタ・アウトドア普通株式の保有者が受け取る対価の妥当性についてのみ取り上げられました。モルガン・スタンレーは、多国籍企業最終表示のその他の用語や側面、それによって検討されている取引、多国籍企業の最終表示で検討されている、またはそれに関連して締結または修正されたその他の契約や文書の条件や側面について意見を表明しておらず、意見書にも触れていません。モルガン・スタンレーの意見は、ビスタ・アウトドアの株主が特別総会でどのように投票すべきかについての意見や勧告を意図したものではなく、またそれを構成するものでもありません。この補足に記載されているモルガン・スタンレーの意見の要約は、モルガン・スタンレーの意見の全文を参考にしてください。

モルガン・スタンレーでは、ここに記載されている意見の目的のために、とりわけ：

1）Vista Outdoorの公開されている特定の財務諸表およびその他のビジネスおよび財務情報を確認しました。

2）Vista Outdoorのアウトドア製品報告対象セグメント（「Revelyst事業」）の事業と運営に関する特定の内部財務諸表およびその他の財務および営業データを確認しました。

3）Vista Outdoorの経営陣がRevelyst事業のために作成した特定の財務予測を見直しました。

4）ビスタ・アウトドアの経営陣が作成した特定の財務情報を確認し、分析では、（i）ビスタ・アウトドア、レヴェリスト株式会社（「Revelyst」）、CSG Elevate II株式会社（「CSG親会社」）、CSG Elevate III株式会社との間での合意および合併計画（「CSG合併契約」）に基づくものをすべて検討しました CSG Parentが所有する子会社（「CSG Merger Sub」）、そして、唯一の目的は

その中の特定の規定、チェコスロバキアグループa.s.、（ii）ビスタアウトドアとレヴェリストとの間の分離契約、および（iii）CSG合併サブとビスタアウトドア間のサブスクリプション契約、ビスタアウトドアは、CSG合併サブから21億ドルを受け取る予定です。これには、ビスタアウトドア普通株の保有者が受け取る1株あたり21.00ドルの現金対価が含まれます。ビスタアウトドア事業（分離契約で定義されている）の売却の対価としての「取引」）

5）Vista Outdoorの上級幹部と、過去および現在の事業と財政状況、およびRevelyst事業の展望について話し合いました。

6）ビスタアウトドア普通株式の報告価格と取引活動を確認しました。

7）Revelyst事業の財務実績を、Revelyst事業と同等の他の上場企業の財務実績と比較しました。

8）Vista OutdoorとMNCの代表者、特定の関係者、およびその財務顧問や法律顧問の間での特定の議論や交渉に参加しました。

9）多国籍企業の最終表示に関連して多国籍企業から提供された合併契約草案（「合併契約案」）、特定の貸し手および潜在的な資本源からの実質的に2024年7月7日付けの草案形式のコミットメントレター草案（「コミットメントレター」）、および特定の関連文書を検討しました。そして

10）そのような他の分析を行い、そのような他の情報を検討し、モルガン・スタンレーが適切と考えるその他の要素を検討しました。

モルガン・スタンレーは、独立した検証なしに、ビスタ・アウトドアによって公開または提供された、またはその他の方法でモルガン・スタンレーに提供された情報の正確性と完全性を前提としており、その意見の実質的な根拠を形成しました。アウトドア製品の予測（以前の補足で定義されているとおり）に関して、モルガン・スタンレーは、ビスタ・アウトドアの指示により、それらは合理的に準備されており、アウトドア製品事業の将来の財務実績に関するビスタ・アウトドアの現在入手可能な最良の見積もりと判断を反映していると想定しました。

さらに、モルガン・スタンレーは、多国籍企業の最終表示で検討されている取引は、条件の放棄、修正、遅延なしに、合併提案契約に定められた条件に従って完了すると想定していました。その中には、多国籍企業がコミットメントレターに定められた条件に従って資金調達を行うこと、最終的な合併契約案と実質的な違いはないことが含まれますその原稿をモルガン・スタンレーに提出しました。モルガン・スタンレーは、多国籍企業の最終表示で検討されている取引に必要な政府、規制、またはその他の承認と同意をすべて受けた場合、多国籍企業の最終表示で検討されている取引で得られると予想される利益に重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限、条件、制限が課されることはないと想定していました。モルガン・スタンレーは、法律、税務、規制のアドバイザーではありません。モルガン・スタンレーは財務アドバイザーのみであり、法律、税金、規制事項に関するVista Outdoorとその法律、税務、規制に関するアドバイザーの評価を、独立した検証なしに信頼しています。モルガン・スタンレーは、多国籍企業の最終表示の公平性について意見を述べていません。モルガン・スタンレーは、MNC最終表示で検討されている取引においてビスタ・アウトドア普通株式の保有者が受け取る対価に関して、ビスタ・アウトドアの役員、取締役、従業員、またはそのような人物に対する報酬の金額または性質の公平性について意見を表明しませんでした。モルガン・スタンレーは、アウトドア製品事業の資産または負債について独立した評価または評価を行っておらず、モルガン・スタンレーにもそのような評価または鑑定は提供されていません。モルガン・スタンレーの意見は、必然的に現状の財務、経済、市場、その他の状況、および2024年7月7日の時点でモルガン・スタンレーに提供された情報に基づいていました。2024年7月7日以降に発生した出来事は、モルガン・スタンレーの意見やそれを準備する際に使用された仮定に影響を与える可能性があり、モルガン・スタンレーはその意見を更新、修正、または再確認する義務を負いませんでした。モルガン・スタンレーの意見は、Vista Outdoorが利用できる可能性のある他の事業または財務戦略と比較して、多国籍企業の最終表示で検討されている取引の相対的なメリットについては触れていませんでした。また、合併提案契約を締結するか、合併案で検討されているその他の取引を進めるというVista Outdoorの根本的なビジネス上の決定についても触れていませんでした。

財務分析の概要

以下は、2024年7月7日付けでビスタ・アウトドア・ボードに提出された口頭意見書の作成に関連してモルガン・スタンレーが行った重要な財務分析の概要です。次の要約は、モルガン・スタンレーの意見や、実施した財務分析や、その意見に関連してモルガン・スタンレーが検討した要因を完全に説明したものではありません。また、記載されている分析の順序は、それらの財務分析に与えられた相対的な重要性や重要性を表しているわけでもありません。

モルガン・スタンレーは、以下に要約する財務分析を実施し、意見を導き出す際に、ビスタ・アウトドア・ボードの指示に従い、ビスタ・アウトドアの経営陣が提供するアウトドア製品予測を使用し、それを参考にしました。詳細については、後述の「モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの不十分な意見」というタイトルのセクションで説明しています。LLC」はこの補足の11ページから始まります。さらに、ビスタ・アウトドアから提供された情報に基づいて、モルガン・スタンレーは分析を通じて、ビスタ・アウトドアの株主がスポーツ用品事業のために受け取る現金対価は、ビスタ・アウトドア株1株あたり21.00ドルと仮定しました。これは、モルガン・スタンレーの口頭意見（「1株あたりのスポーツ製品の現金対価」）の日付の時点で、ビスタ・アウトドアの株主が取引契約に従ってクロージング時に受け取る合併対価の現金部分です。)。モルガン・スタンレーは分析の中で、ビスタ・アウトドアの1株あたりの価値は、スポーツ用品事業の1株当たりの現金対価に、ビスタ・アウトドア株1株あたりのアウトドア製品事業の価値（「パッケージ総額」）を加えたものに等しいと考えました。

以下に要約する財務分析には、表形式の情報が含まれています。モルガン・スタンレーが使用している財務分析を完全に理解するには、各要約のテキストと一緒に表を読む必要があります。表だけでは、財務分析の完全な説明にはなりません。表に記載され、以下に説明されている分析は、全体として検討する必要があります。さらに、数学的分析（平均や中央値の決定など）自体は、以下に述べるデータを使用する意味のある方法ではありません。すべての分析や要因を考慮せずに、そのような分析やレビューされた要因の一部を評価すると、モルガン・スタンレーの意見の根底にあるプロセスについて誤解を招いたり、不完全な見方をしたりする可能性があります。

この財務分析の概要では、次の特定の用語が使用されています。

•「AV」とは、株式価値に負債総額（分析対象の会社に適用される場合はファイナンスリースを含む）の元本価値に、非支配持分（分析対象の会社に適用）を加えたものから、現金、現金同等物、有価証券を差し引いたものを指します。そして

•「調整後EBITDA」は「調整後EBITDA」と呼ばれ、（i）アウトドア製品予測の文脈で使用される場合、委任勧誘状/目論見書の112ページ目から始まる「特定の未監査の見込み財務情報」というタイトルのセクションでその用語に与えられた意味を持ち、（ii）それ以外の場合は、調整後の利息、税金、減価償却および償却前利益を指します分析中の会社。

割引キャッシュフロー分析

モルガン・スタンレーは割引キャッシュフロー分析を行いました。これは、将来の推定キャッシュフローの現在価値と当該企業の最終価値を計算することにより、企業の暗黙的価値を提供することを目的としています。モルガン・スタンレーは、2025会計年度から2029会計年度末までの将来のキャッシュフローの見積もりに基づいて、アウトドア製品事業の1株当たりの暗黙的価値の範囲を計算しました。モルガン・スタンレーは、アウトドア製品予測に含まれる将来の推定キャッシュフローについてこの分析を行いました。

モルガン・スタンレーは、アウトドア製品事業によって生み出されると予想される未レバレッジフリー・キャッシュ・フロー（委任勧誘状/目論見書の112ページ目から始まる「特定の未監査の見込み財務情報」というタイトルのセクションに記載）に基づいて分析を行いました。モルガン・スタンレーは、8.0倍から10.0倍までのターミナルのAV/LtM調整後EBITDA出口倍数に基づいて端末値を計算しました。その後、2025会計年度から2029会計年度末までのレバレッジなしのフリーキャッシュフローと最終金額を、12.2％から13.2％の範囲（モルガン・スタンレーのアウトドア製品事業の加重平均資本コストの見積もりに基づいて導出）を使用して、2024年6月30日現在の価値に割引し、アウトドア製品事業の暗黙のAV範囲を計算しました。モルガン・スタンレーは、加重平均費用を見積もりました

資本資産価格モデルを使用し、その専門的な判断と経験に基づいたアウトドア製品事業の資本です。上記の分析に基づいて、モルガン・スタンレーは、Vista Outdoorの1株あたりのアウトドア製品事業の推定暗示価値を29.25ドルから34.90ドルの範囲で導き出しました。その結果、パッケージ総額は50.25ドルから55.90ドルの範囲で、0.05ドルに四捨五入されました。

モルガン・スタンレーは、Vista Outdoorの経営陣が提供したアウトドア製品予測に基づいて、予測される複合年間成長率と長期EBITDAマージンに関する感応度を計算しました。これは、末端のAV/LtM調整後EBITDA出口倍数が8.0倍から10.0倍で、割引率が12.2％から13.2％の範囲（モルガン・スタンレーによるアウトドア製品事業の加重平均の見積もりに基づいて導き出された）と仮定して、予測される複合年間成長率と長期EBITDAマージンに関する感応度を計算しました。資本コスト)。この分析に基づいて、モルガン・スタンレーは、パッケージ価格の合計額の下方修正後の45.55ドルから50.10ドルの範囲と、上方調整後のパッケージ価格の合計額を55.90ドルから62.80ドルの範囲で0.05ドルに四捨五入して導き出しました。

割引株式価値分析

モルガン・スタンレーは、割引株式価値分析を行いました。これは、ある企業の将来の推定収益の関数として、企業の株式の将来の暗示価値を理論的に推定するための洞察を提供することを目的としています。その後、得られた株式価値を割り引いて、その会社の将来の1株当たりの株式価値の暗黙の現在価値を算出します。この分析に関連して、モルガン・スタンレーはアウトドア製品事業の1株当たりの暗黙の現在株式価値の範囲を計算しました。

アウトドア製品事業の1株あたりの割引後の株式価値を計算するために、モルガン・スタンレーは2026年3月31日以降の今後12か月間の推定調整後EBITDA（「NTM」）を利用しました。モルガン・スタンレーは、専門的な判断と経験を踏まえて、2026年3月31日現在のNtM調整後EBITDAの7.0倍から10.0倍の倍数のAVを適用し、モルガン・スタンレーによるアウトドア製品事業の現在の自己資本コストの見積もりに基づいて、得られた株式価値を12.2％の割引率で割引しました。この分析に基づいて、モルガン・スタンレーは、Vista Outdoorの1株あたりのアウトドア製品事業の推定暗示価値を25.75ドルから34.40ドルの範囲で導き出しました。その結果、パッケージ総額は46.75ドルから55.40ドルの範囲で、0.05ドルに四捨五入されました。

モルガン・スタンレーは、ビスタ・アウトドアの経営陣が提供したアウトドア製品の予測に基づいて、2024年3月31日現在のアウトドア製品事業の現在の自己資本コストに関するモルガン・スタンレーの見積もりに基づいて、AV対NTm調整後EBITDAの倍数の範囲を7.0倍から10.0倍、割引率を12.2％と仮定して、予測される複合年間成長率と長期EBITDAマージンに関する感応度を計算しました。この分析に基づいて、モルガン・スタンレーは、パッケージ価格の合計額を下方修正後の43.95ドルから51.55ドルの範囲と、上方調整後のパッケージ価格の合計金額の範囲を51.50ドルから62.00ドルまで0.05ドルに四捨五入して導き出しました。

レバレッジド・バイアウト分析

モルガン・スタンレーは、戦略的買い手ではなく、アウトドア製品事業の仮想レバレッジド・バイアウトに影響を与えるであろう主にファイナンシャル・スポンサーの買い手である潜在的な購入者の観点からアウトドア製品事業を分析しました。モルガン・スタンレーは、アウトドア製品の予測に基づいて分析しました。モルガン・スタンレーは、2024年6月30日現在の取引日と4.75年の投資期間を想定していました

2029年3月30日に終了します。モルガン・スタンレーは、専門的な判断と経験に基づいて、（i）ファイナンシャル・スポンサーの年間内部収益率を17.5％から22.5％の目標範囲とし、（ii）出口倍数を平時調整後EBITDAの8.0倍から10.0倍の範囲と仮定しました。上記の分析に基づいて、モルガン・スタンレーは、Vista Outdoorの1株あたりのアウトドア製品事業の暗黙の価値を21.40ドルから28.40ドルの範囲で導き出しました。その結果、パッケージ総額は42.40ドルから49.40ドルの範囲で、0.05ドルに四捨五入されました。

モルガン・スタンレーは、ビスタ・アウトドアの経営陣が提供したアウトドア製品の予測に基づいて、（i）ファイナンシャル・スポンサーの年間収益率を17.5％から22.5％の目標範囲とし、（ii）出口倍数を8.0倍から10.0倍の範囲で調整後EBITDAの8.0倍から10.0倍の範囲と仮定して、予測される複合年間成長率と長期EBITDAマージンに関する感応度を計算しました。この分析に基づいて、モルガン・スタンレーは、パッケージ価格の合計額を下方修正後の39.30ドルから44.85ドルの範囲と、上方調整後のパッケージ価格の合計額を46.10ドルから54.70ドルの範囲で0.05ドルに四捨五入して導き出しました。

比較可能な企業分析

モルガン・スタンレーは比較対象企業分析を行いました。これは、上場している類似企業と比較することで、企業の暗示的価値を提示しようとするものです。モルガン・スタンレーは、モルガン・スタンレーの専門的な判断と経験に基づいて選ばれた、同様の事業特性を共有し、同様の事業特性を有し、収益および/または収益の伸び率、時価総額、収益性、規模、および/またはその他の同様の事業特性を含む特定の企業（これらの企業を本書では、「」と呼びます）について、アウトドア製品の予測を、公開されている同等のコンセンサスエクイティアナリストリサーチの見積もりと比較しました。同等の会社」)。モルガン・スタンレーの分析から除外された比較対象企業はありませんでした。

この分析の目的で、モルガン・スタンレーは、2024年と2025年のアウトドア製品事業年度について推定されるAVと調整後EBITDAの比率を分析し、比較対象企業との比較を目的として、公開されているコンセンサス株式アナリストの調査推定値を使用しました。比較対象企業の分析結果を次の表に示します。

__________________

(1) 2023年11月のマルッチ買収を考慮してプロフォーマ調整を行いました。

モルガン・スタンレーは、比較対象となる各企業の関連指標の分析と、その専門的な判断と経験に基づいて、調整後EBITDAの7.0倍から10.0倍の代表的な範囲を選択し、この倍数をビスタ・アウトドア・マネジメントのアウトドア製品予測における25年度の調整後EBITDAの推定値に適用しました。モルガン・スタンレーは、アウトドアのさまざまな暗示的価値を導き出しました

Vista Outdoorの1株あたりの製品事業は14.70ドルから19.20ドルで、パッケージ総額は35.70ドルから40.20ドルの範囲で、0.05ドルに四捨五入されました。

比較対象企業の分析では、アウトドア製品事業と同一企業はありませんでした。比較対象企業を評価する際、モルガン・スタンレーは、業界の業績、一般的な業務、規制、経済、市場、財務状況、その他の事項に関して多くの仮定を立てましたが、その多くはアウトドア製品事業の管理が及ばないものです。これらには、とりわけ、アウトドア製品事業の事業とその業界全体に対する競争の影響、業界の成長、アウトドア製品事業とその業界、および金融市場全般の財政状態と見通しに不利な重大な変化がないことなどが含まれます。数学分析（平均や中央値の決定など）自体は、選択した企業データを使用する意味のある方法ではありません。

モルガン・スタンレーの専門的な判断と経験に基づいて、モルガン・スタンレーは比較対象企業の分析に関連する感度を計算しませんでした。

将軍

ビスタ・アウトドア・ボードによる多国籍企業の最終表示の審査に関連して、モルガン・スタンレーは意見を述べる目的でさまざまな財務分析と比較分析を行いました。財務意見書の作成は複雑なプロセスであり、必ずしも部分的な分析や要約による説明の影響を受けません。モルガン・スタンレーは、意見を述べるにあたり、すべての分析結果を全体として検討し、検討した分析や要因に特に重みを付けませんでした。モルガン・スタンレーは、すべての分析を全体として考慮せずに分析の一部を選択すると、その分析や意見の基礎となるプロセスが不完全になると考えています。さらに、モルガン・スタンレーは、さまざまな分析や要因を他の分析や要因よりも多かれ少なかれ重視しており、さまざまな仮定が他の仮定よりも高いまたは低いと考えている可能性があります。そのため、上記の特定の分析から得られた評価範囲は、アウトドア製品事業の実際の価値やパッケージ総額に対するモルガン・スタンレーの見解とはみなされません。

モルガン・スタンレーは分析を行うにあたり、業界の業績、一般的な業務、規制、経済、市場、財務状況、その他の事項に関して数多くの判断と仮定を行いました。その多くは、スポーツ用品事業やアウトドア製品事業では制御できません。これらには、とりわけ、競争がスポーツ用品事業またはアウトドア製品事業の事業および業界全般に与える影響、業界の成長、スポーツ用品事業またはアウトドア製品事業、業界または金融市場全般の財政状態と見通しに不利な重大な変化がないことが含まれます。モルガン・スタンレーの分析に含まれる見積もりは、必ずしも将来の結果や実際の価値を示すものではなく、そのような見積もりで示唆されているものよりも大幅に有利な場合もあれば、そうでない場合もあります。

モルガン・スタンレーが上記の分析を実施したのは、多国籍企業の最終表示に従い、また2024年7月7日付けのビスタ・アウトドア・ボードへの意見書の提出に関連して、ビスタ・アウトドア普通株式の保有者が受け取るであろう対価の妥当性、財務的観点からの分析の一環としてのみです。これらの分析は、ビスタ・アウトドア普通株、スポーツ用品事業、アウトドア・プロダクツ事業の評価を目的としたものでも、ビスタ・アウトドア普通株が実際に取引される可能性のある価格を反映したものでもありません。

モルガン・スタンレーの意見とビスタ・アウトドア・ボードへの提示は、ビスタ・アウトドア・ボードがMNCの最終表示を拒否する決定を下す際に考慮した多くの要因の1つでした。したがって、上記の分析は、Vista Outdoor Boardの意見を決定づけるものと見なすべきではありません

多国籍企業の最終表示について。モルガン・スタンレーの意見は、モルガン・スタンレーの慣習に従って、モルガン・スタンレーの投資銀行委員会やその他の専門家によって承認されました。

契約条件に基づき、モルガン・スタンレーはビスタ・アウトドアの財務顧問を務めました。これには、このセクションに記載され、多国籍企業の最終表示に関する委任勧誘状/目論見書の附属書bとして添付されている書面による財務意見書をビスタ・アウトドア・ボードに提供することが含まれます。ビスタ・アウトドアは、約300万ドルの手数料をモルガン・スタンレーに支払うことに同意しました。この手数料は、ここに記載されているようにモルガン・スタンレーに支払われた約300万ドルの手数料です。

モルガン・スタンレーの意見が出る前の2年間、モルガン・スタンレーとその関連会社は、ビスタ・アウトドアに財務アドバイザリーおよびファイナンスサービスを提供し、そのようなサービスに関連して約200万ドルから500万ドルを受け取っています。モルガン・スタンレーの意見が出る前の2年間、モルガン・スタンレーとその関連会社は、多国籍企業に株式コミットメントレターを提出した企業の過半数が支配する関連会社に融資サービスを提供しており、そのようなサービスに関連して約200万ドルから500万ドルを受け取っています。モルガン・スタンレーの意見が出る前の2年間、モルガン・スタンレーおよびその関連会社は、多国籍企業に提供される財務顧問または金融サービスに関連して、多国籍企業から手数料を受け取っていません。モルガン・スタンレーとその関連会社は、将来、多国籍企業、Vista Outdoor、およびそれぞれの関連会社に財務アドバイザリーおよびファイナンスサービスを提供しようとする可能性もあり、これらのサービスの提供には手数料がかかると予想されます。

モエリス・アンド・カンパニー合同会社の意見の最新情報

Moelis & Company LLCの意見に関連する以前の補足および委任勧誘状/目論見書への補足開示

委任勧誘状/目論見書の112ページの「取引」と題されたセクションの「Moelis & Company LLCの意見」という見出しの下にある3番目と4番目のフルパラグラフは、ここで次のように修正されます。

モエリスは、本取引に関連してビスタ・アウトドア・インディペンデント・ディレクターズの財務顧問を務め、350万ドルの取引に関連して作成された報告書の提出時に手数料を受け取る権利を得ました。また、モエリスは、意見書の提出時に100万ドルの手数料を受け取る権利も得ました。2024年5月6日付けで、ビスタ・アウトドアとモエリスは、モエリスが取引に関連して行った、または実行する予定の追加作業を反映した最新の契約書を締結しました。更新された契約書には、（i）取引に関連して作成されたさらなる報告書の提出時に、モエリスは250万ドルの報告料を受け取る権利があり、（ii）ビスタ・アウトドアの独立取締役がモエリスにさらなる意見を求めた場合、モエリスはそのような意見の提出時に100万ドルの手数料を受け取る権利があると規定されています。2024年5月23日、モエリスは取引に関連して作成されたさらなる報告書を提出し、250万ドルの報告料を受け取る権利を得ました。2024年7月7日、モエリスはさらなる意見を述べて、100万ドルの意見料を受け取る権利を得ました。その意見は、19ページから始まる「Moelis & Company LLCの不十分な意見」というタイトルのセクションで後述されています。さらに、Vista Outdoorは、契約から生じる特定の負債（連邦証券法に基づく負債を含む）についてMoelisに補償することに同意しました。ビスタ・アウトドアの独立取締役は、モエリスが同様の取引で豊富な経験を持ち、ビスタ・アウトドアに精通しているため、この取引に関連する財務顧問としてモエリスを選びました。モエリスは、合併や買収、戦略的取引、企業再編、企業やその他の目的での評価に関連して、企業とその有価証券の評価を定期的に行っています。

モエリスの関連会社、従業員、役員、パートナーは、いつでも、ビスタアウトドアとCSGの証券（ロングまたはショート）を所有することができます。Moelisは、本取引およびMNC Final Indiationsで検討されている取引とは無関係に、投資銀行業務およびその他のサービスをVista Outdoorに提供してきました。将来、Vista OutdoorおよびCSGにそのようなサービスを提供する可能性があり、そのようなサービスを受けており、報酬を受け取っており、受け取る可能性があります。意見を述べる前の2年間、モエリスは（i）スピンオフ案を含む戦略的代替案の見直しに関連して、ビスタ・アウトドアの独立取締役の財務顧問を務めました（上記の金額に加えて200万ドルの手数料を受け取りました）と、（ii）特定の取引に関連して、多国籍企業ファイナンス・コンソーシアムのメンバーの特定の関連会社およびその他の関係者の財務顧問を務めました（合計で約1,240万ドルの手数料を受け取りました）。モエリスは現在、多国籍企業ファイナンスコンソーシアムの同じメンバーの複数の関連会社に、さまざまな潜在的な取引に関連してファイナンシャルアドバイザリーサービスを提供しています。このような潜在的な取引がすべて完了した場合、Moelisは総額約4,500万ドルの手数料を受け取ることになると見積もっています。

モエリス＆カンパニーの不十分な意見

Moelis & Company LLCの意見に関連する以前の補足および委任勧誘状/目論見書への補足開示

以前の補足は、「Moelis & Company LLCの2024年6月報告書」というタイトルのセクションの下に「Moelis & Company LLCの不適切な意見」というタイトルのセクションを挿入することによって修正されます。

モエリス・アンド・カンパニー合同会社の不十分な意見

2024年7月7日に開催されたビスタアウトドア委員会の会議で、モエリスは多国籍企業の最終適応症を評価するために口頭で意見を述べました。その意見は、2024年7月7日付けで、ビスタ・アウトドアの独立取締役およびビスタ・アウトドア・ボードに宛てた意見書を提出して確認されました。この意見書は、その日付の時点で、なされた仮定に基づいて、手続きが守られ、検討事項およびその他の制限が定められているという趣旨の意見書を提出しました。書面による意見では、ビスタ・アウトドアを1株あたり42.00ドルの現金で買収するという多国籍企業の提案（「MNC」）最終表示額」）は、Vista Outdoorの普通株式保有者にとって、取引金額（以下に定義）と比較して、財務的な観点からは不十分です。

2024年7月7日付けのモエリスの意見書の全文には、その意見に関連して行われた審査における前提条件、従うべき手続き、検討事項、およびその他の制限が記載されており、本補足の付録bとして添付され、参考資料としてここに組み込まれています。モエリスの意見は、ビスタ・アウトドアの独立取締役の活用と利益（その立場でのみ）だけでなく、多国籍企業の最終適応症の評価におけるビスタ・アウトドア・ボード全体（その立場でのみ）の利用と利益のために提供されました。モエリスの意見は、財務的な観点から、取引金額と比較した多国籍企業の最終表示額の妥当性に限定されており、合併契約を締結して取引を有効にするというVista Outdoorの以前の基礎となるビジネス上の決定、またはVista Outdoorで利用できる可能性のある代替事業戦略や取引と比較した場合の取引の相対的なメリットについては触れていません。モエリスの意見は、証券保有者が取引やその他の事項に関してどのように投票または行動すべきかを推奨するものではありません。モエリスの意見は、モエリスの公正意見委員会によって承認されました。このセクションでは、「合併契約」とは、第3次合併契約修正により修正された合併契約を意味します。

モエリス、とりわけ、その意見にたどり着くには：

•Vista Outdoorに関連する、公開されている特定のビジネスおよび財務情報を確認しました。

•VistaOutdoorがMoelisに提供したアウトドア製品事業の事業、収益、キャッシュフロー、資産、負債、および見通しに関する特定の内部情報を確認しました。これには、（i）Vista Outdoor ManagementがMoelisに提供または話し合ったアウトドア製品予測（以前の補足で定義されているとおり）、（ii）推定取引費用（以下に定義）、および（iii）推定追加ダイベスト額（以下に定義）が含まれます);

•前述の情報、およびアウトドア製品事業の事業と見通しについて、Vista Outdoorの上級管理職および代表者と話し合いました。

•ビスタ・アウトドア普通株の報告価格と取引活動を確認しました。

•Moelisが関連すると判断した、事業分野の他の特定の企業の公開されている財務および株式市場データを確認しました。

•Moelisが関連すると判断した他の特定の取引の金銭的条件を確認しました。

•（i）合併契約、（ii）分離契約、（iii）2023年10月15日に提供されたサブスクリプション契約の様式、および（iv）多国籍第一表示、多国籍企業第二表示、多国籍第三表示、多国籍企業最終表示、および2024年7月1日にビスタアウトドアが多国籍企業から受け取った書簡を確認しました。さらに、多国籍企業の最終表示額が最終オファーであったことを示す書簡を確認しました。

•その他の財務調査や分析を行い、Moelisが適切と判断したその他の情報を考慮しました。

その分析と意見に関して、モエリスは、ビスタ・アウトドアの独立取締役とビスタ・アウトドア取締役会の指示のもと、モエリスが提供した情報、話し合った情報、またはレビューした情報に基づいて、モエリスがあらゆる重要な点で完全かつ正確な意見を述べました。モエリスは、そのような情報を独自に検証しませんでした（または、そのような情報の独立した検証について一切の責任を負いません）。また、モエリスはビスタ・アウトドアの独立取締役とビスタ・アウトドア取締役会の同意を得て、そのような情報を不正確または誤解を招くような事実や状況を知らなかったため、ビスタ・アウトドアの経営陣の代理に頼りました。ビスタ・アウトドアの独立取締役とビスタ・アウトドア取締役会の同意を得て、モエリスは独立した検証なしに、法律、税金、規制、会計に関するビスタ・アウトドアとその法律、税務、規制、会計アドバイザーの評価に頼りました。アウトドア製品の予測、取引費用、その他の売却金額に関して、モエリスは、ビスタ・アウトドアの独立取締役およびビスタ・アウトドア取締役会の指示により、アウトドア製品事業の将来の業績、および推定取引費用と追加売却金額について、ビスタ・アウトドアが現在入手可能な最良の見積もりと判断を反映した基準に基づいて合理的に作成されていると想定しました。モエリスは、財務予測の妥当性やその基礎となる仮定については何の見解も示しませんでした。さらに、モエリスは、Vista Outdoorの資産または負債（偶発的、デリバティブ、オフバランスシートなど）について独立した評価または評価を行っておらず、モエリスにもそのような評価または評価は提供されませんでした。

モエリスの意見は、本取引を実施するために合併契約を締結するというVista Outdoorの以前の基礎となるビジネス上の決定や、Vista Outdoorで利用できる可能性のある代替事業戦略や取引と比較して、本取引の相対的なメリットについては触れていませんでした。法的、規制、税務、会計上の問題については触れていません。Moelisは、MNCがVista Outdoorに提出した合併契約草案の条件、MNC最終表示で検討されている取引のあらゆる側面または含意について、意見を求められておらず、意見を述べることもありませんでした。ただし、財務上の観点から、Vista Outdoorの普通株式保有者にとって、取引金額と比較してMNC最終表示金額の妥当性は例外です。モエリスは、本取引に従って発行されたときのビスタ・アウトドア普通株またはレベルリスト普通株式の実際の価値や、ビスタ・アウトドア普通株またはレベルリストの普通株式がいつでも取引できる価格について意見を述べませんでした。モエリスは、取引の完了後、Vista OutdoorまたはRevelystの公正価値、存続可能性、または支払能力について意見を述べませんでした。モエリスは意見を述べるにあたり、ビスタ・アウトドアの独立取締役とビスタ・アウトドア取締役会の同意を得て、サブスクリプション契約と合併契約の最終的な締結形態は、モエリスが検討した草案と実質的な点で違いはなく、取引はモエリスの分析にとって重要となる可能性のある放棄または修正なしに、それらの条件に従って完了すると想定しました。合併契約、分離契約、およびサブスクリプション契約は正確かつ正確で、合併契約、分離契約、サブスクリプション契約の当事者は、合併契約、分離契約、およびサブスクリプション契約のすべての重要な条件を遵守していました。モエリスは、ビスタ・アウトドアの独立取締役とビスタ・アウトドア取締役会の同意を得て、モエリスの分析にとって重要でない場合を除き、取引の完了に必要なすべての政府、規制、またはその他の同意または承認が得られると想定していました。モエリスは、アウトドア製品事業、ビスタ・アウトドア事業、またはビスタ・アウトドア全体に関する取引を勧誘する権限がなく、また利害の表明をいずれの当事者からも求めていませんでした。

モエリスの意見は、必然的に、その意見が発表された時点で有効な経済、金融、市場、その他の条件と、モエリスに提供された情報に基づいており、モエリスは意見の発表日以降の動向について意見を更新する責任を負いません。

モエリスの意見は、取引または多国籍企業の最終表示で検討されている取引の公平性については触れていませんでした。また、比較対象のビスタ・アウトドア普通株式の保有者に対する多国籍企業の最終表示金額の妥当性を除いて、ビスタ・アウトドアのあらゆる種類の有価証券の保有者、債権者、その他の関係者の側面や含意、またはその他の考慮事項についても触れていませんでした。取引金額に。さらに、モエリスは、いかなる当事者の役員、取締役、または従業員が受け取る報酬の金額や性質の公平性についても意見を述べていません

取引に関連して支払われるまたは受領される対価に関連する、取引、またはそのような人物のあらゆるクラス。

財務分析

以下は、2024年7月7日に開催された会議で、ビスタ・アウトドア・ボードによる多国籍企業の最終指標の評価に関連して、モエリスがビスタ・アウトドア・ボードに提出した重要な財務分析の要約です。

以下の財務分析の要約には、表形式で表示される情報が含まれています。モエリスの分析を完全に理解するには、各要約のテキストと一緒に表を読む必要があります。表だけでは分析の完全な説明にはなりません。分析の基礎となる方法論や仮定を含め、財務分析の詳細な説明を考慮せずに、以下のデータを検討すると、モエリスの分析について誤解を招いたり、不完全な見方ができたりする可能性があります。

分析の目的で、モエリスは以下を含む多くの財務指標と経営指標を見直しました。

•「TEV」と呼ばれる「総企業価値」は、（a）株式価値（文脈で特に明記されていない限り）指定日の終株価に基づいて、当該会社の希薄化後の普通株の市場価値（自己株式法を使用）に、（b）（i）純負債（該当する場合、ファイナンスリースを含む負債から現金および現金同等物を差し引いたものとして計算）として計算されました（文脈上特に明記されていない限り）制限付現金調整後（該当する場合）および（ii）優先株式および非支配持分の簿価額（該当する場合）から（c）を引いた値投資（該当する場合）（前述の各ケースでは、該当する会社の直近に報告された四半期末または半期報告書の時点で、該当する場合、ただし、19ページから始まる「Moelis & Company LLCが選択した先例取引分析の不備意見」で言及されている対象企業に関しては、使用された関連する貸借対照表の日付は、該当する取引の発表直前に報告された最新の四半期末日でした）。

•「EBITDA」は通常、利息、税金、減価償却費を控除した関連会社の収益として計算されました。

•「調整後EBITDA」は「調整後EBITDA」と呼ばれ、（i）屋外製品予測の文脈で使用される場合、前回の補足の5ページ目から始まる「特定の未監査の見込み財務情報」というタイトルのセクションでそのような用語に与えられた意味を持ち、（ii）それ以外の場合は、（ii）EBITDAとして計算され、（x）会社定義の非経常項目および非現金項目に合わせて調整されました。(y) 株式ベースの報酬が全額負担されます。さらに、アウトドア製品事業では、調整後EBITDAには独立費用（委任勧誘状/目論見書の112ページ目から始まる「特定の未監査の見込み財務情報」というタイトルのセクションで定義されている）の影響が含まれます。

文脈上別段の定めがない限り、Moelisは、（i）スポーツ用品事業の売却による純収入（総収入2,1億ドルから合併契約に基づく推定調整額を差し引いた約9,300万ドル（「取引費用」）を差し引いたもの）と（ii）予想収益から約1,200万ドルの推定純収入を反映するように調整されたVista Outdoorの各企業価値を計算しました特定の資産の売却（「追加売却額」）、および火災時の保険収入総調整額20億1,900万ドル（総称して「推定純売却総額」、および1株あたりの価値を反映するように調整されたアウトドア製品事業の総企業価値を合わせて、「取引金額」と呼びます）、（b）負債（現金および現金同等物を差し引いたもの）に基づくVista Outdoorの各株式価値（「純負債」））2024年6月30日現在、5億8,300万ドル（この純負債額は、2023年12月31日から1億9,500万ドル減少したことを反映しています）で、その結果主にキネティック・グループが生み出した現金から。2024年6月26日現在の自己株式法による希薄化後発行済株式に基づいて、ビスタ・アウトドア普通株式の1株あたりの株式価値が3.27ドルおよび（c）増加することを意味します。ビスタ・アウトドアに関するこのような情報はすべて、ビスタ・アウトドアの経営陣によって提供されました。以下に示すように、「影響を受けていない株価」とは、多国籍企業ファースト・インディケーションが公開される前の最終取引日である2024年2月29日のビスタ・アウトドア普通株の終値を指します。

厳選された上場企業の分析

モエリスは、スポーツ用品およびアウトドア用品の製造事業に従事する上場企業10社（「厳選されたスポーツ・アウトドア用品企業」）、屋外調理器具の製造事業に従事する上場企業1社（「Traeger Inc.」）、および特定の種類の家電製品の製造事業に従事する2つの上場企業（「Gガーミン.」と「GoPro」）の財務および株式市場情報を調べました。Inc.」と、Traegerと厳選された公共スポーツ＆アウトドア用品と合わせていずれの場合も、その事業が、その経験と専門的判断に基づいて、モエリスの分析の目的で、特定の点でアウトドア製品事業に関連すると判断し、ウォールストリートの調査でコンセンサスが得られたとモエリスが考えた企業。この選択基準を満たす企業は分析から除外されませんでした。モエリスは、2024年7月3日の時点で入手可能なコンセンサスウォールストリートの調査に基づいて、2024年と2025年の各暦年の推定調整後EBITDA（それぞれ「CY2024E」と「CY2025E」）の推定調整後EBITDAの倍数として、選ばれた各パブリックスポーツ＆アウトドア企業のTEVを見直しました。一部の公共スポーツ・アウトドア企業の財務データは、該当する場合、関連会社が最近報告した四半期末または半期報告書の公開書類に基づいています。

このデータは次の表 (1) にまとめられています。

__________________

(1)「NM」は、EBITDAがマイナスまたはデミニマスのため、意味のない情報を示します。

アウトドア製品事業のTEV範囲を決定する目的で選ばれた公共スポーツ・アウトドア企業のデータを検討するにあたり、モエリスは、アウトドア製品事業の収益の大部分がスポーツおよびアウトドア用品部門から生み出されているため、選択された公共スポーツ・アウトドア用品企業に重点を置きました。しかし、Moelisは、（i）一部が単一ブランド企業であるなど、いくつかの要因により比較対象が限られていると指摘しました。

アウトドア製品事業の堅調なブランドポートフォリオ、（ii）ブランド認知度や地域別の売上分布とは対照的に、（iii）2023年度から2025年度にかけてのアウトドア製品事業の予測収益複合年間成長率（「CAGR」）は、一部の公共スポーツ・アウトドア用品企業の中央値を下回っています。（iv）アウトドア製品事業の2023年度から2025年度にかけての予測が大幅に高くなっています。EBITDAのCAGR、および（v）アウトドア製品事業の2024E会計年度調整後EBITDA利益率が大幅に低下しています。全体として、モエリスは、短期的な需要の低迷環境から、GEAR Upの変革計画に一部牽引されて、長期的に見込まれる業績の大幅な改善まで、アウトドア製品予測の全期間にわたる推定業績を考慮に入れました。モエリスのアウトドア製品事業におけるTEVレンジは、アウトドア製品事業の調整後EBITDAマージンが、時間の経過とともに選ばれたパブリック・スポーツ・アウトドア用品企業の現在の中央値に近づくにつれて、ローエンドではグローブライド社の倍数に対するプレミアムと、ハイエンドでは特定のパブリック・スポーツ・アウトドア用品企業の全体中央値が値引きされたことに基づいています。

上記に基づき、専門的な判断のもと、モエリスは、(i) 2024年度のTEV/調整後EBITDAの8.5倍から10.0倍のEBITDAと、(ii) 2025E年度のTEV/調整後EBITDAの7.75倍から8.75倍の倍数の範囲を選択しました。その後、モエリスは、アウトドア製品事業の対応する財務データ（アウトドア製品予測に基づくアウトドア製品事業のCY2024EおよびCY2025E調整後EBITDA推定）にこれらの倍数範囲を適用して、アウトドア製品事業における暗黙のTEVの範囲を導き出しました。Moelisはまた、アウトドア製品事業の暗黙のTEV範囲を推定純売上高総額に加算して、Vista Outdoorの暗黙のTEV範囲を導き出しました。この分析により、アウトドア製品事業とビスタアウトドア事業それぞれについて、以下の暗黙のTEV範囲が示されました。

次に、モエリスは、上記の純負債と希薄化後の株式情報を使用して、得られた暗黙のVista OutdoorTEV範囲から、1株あたりの暗黙の参照範囲を導き出しました。この分析では、影響を受けていない株価および多国籍企業の最終指標と比較して、Vista Outdoor普通株式の暗黙の1株あたりの参照範囲が次のとおりわかりました。

しかし、Moelisは、アウトドア製品予測に反映されているように、アウトドア製品事業の業績の予測される増加を完全に捉える唯一の方法論であるため、主に割引キャッシュフロー分析に依存していたと述べました。

厳選された先行取引分析

モエリスは、スポーツ用品およびアウトドア用品の製造事業に従事する対象事業が関与する特定の取引（以下「特定判例アウトドア取引」）の財務情報を確認しました。モエリスは、その経験と専門的判断に基づいて、モエリスの分析の目的で特定の点でアウトドア製品事業と一般に関連すると考え、TEV/LTM EBITDAの倍数が公開されていました。Moelisは、関連する取引の発表直前に（特に明記されていない限り）、各対象事業の暗黙のTEVをLtM EBITDAの倍数として見直しました。暗黙のTEVは、対象事業に支払われた公表済みの購入価格と、そのような対象事業について発表されたLtM EBITDAに基づいています（特に明記されていない限り）。

このデータは次の表 (2) にまとめられています。

__________________

(2)「NM」は、EBITDAがマイナスだったために意味のない情報を示します。

(3) 将来の税制上の優遇措置は含まれていません。税属性を含むTEV/LtM EBITDAは20.7倍です。

(4) アーンアウトを除きます。アーンアウトを含むTEV/LtM EBITDAは13.7倍です。

(5) アーンアウトを除きます。アーンアウトを含むTEV/LtM EBITDAは22.0倍です。

(6) 将来の税制上の優遇措置は含まれていません。税属性を含むTEV/LtM EBITDAは12.6倍です。

(7) イーブンアウトを含むTEV/時価総額EBITDAは12.7倍です。

(8) TEV/LtM EBITDAはレベルリスト・マネジメントが提供しています。

(9) 相乗効果前のTEV/LtM EBITDAが12倍未満であることを意味します。

(10) TEV/LtM EBITDAはレベルリスト・マネジメントが提供しています。

(11) TEV/LtM EBITDAはレベルリスト・マネジメントが提供しています。

(12) TEV/LtM EBITDAは、2012会計年度EBITDAの 25% と2013年度EBITDAの 75% に基づいて計算されています。2012年度TEV/会計年度EBITDAは10.6倍です。

アウトドア製品事業のEBITDA倍数の範囲を決定する目的で特定先例となる屋外取引を検討した際、モエリスは、（i）同等の規模と製品ポートフォリオの公開されているTEV/LTm EBITDA倍数との最近の比較可能な先例取引が限られていること、および（ii）アウトドアの製品事業の調整後EBITDA予測額が現在と比較して大幅に増加しています水準。その結果、このセクターで最近買収した他の事業について予測されるEBITDAの動向が不明であることを踏まえると、関連する同等の先例となる倍数を導き出すことが困難になっています。

モエリス氏はさらに次のように述べました。(i) Snow Peak, Inc.は規模が比較的小さく、米国以外の最終市場に焦点を当てているため、Snow Peak, Inc.は米国以外の最終市場に焦点を当てているため、厳選された公共スポーツ・アウトドア企業に含まれていませんが、その最近のことと、製品提供においてビスタ・アウトドアとの類似性を考慮して、厳選されたアウトドア取引先例に含まれました。(ii) アウトドア製品事業の調整後EBITDAはこの分析に使用された2024年度には、どちらの売却に関連するコスト削減イニシアチブのプロフォーマ調整も含まれていませんでしたスポーツ用品事業またはアウトドア用品事業のGEAR Up変革計画。

上記に基づいて、モエリスは調整後EBITDAの11.0倍から12.5倍の倍数を選択しました。この範囲は、（i）ビスタ・アウトドアが直近5年間に買収した際の取引倍数から得られる下限を概ね反映したもので、特にフォーサイト・スポーツ社に重点を置き、Marucci Sports, LLC/Factory Foxに割引を適用しました 2020年初頭の最後の買収以来、Marucci Sports, LLCのEBITDAの大幅な増加と、(ii) 中央値から得られる上限を考慮すると、ホールディングコーポレーションは選択した先例の屋外取引の倍数。その後、モエリスは、2024年6月30日までの期間におけるアウトドア製品事業の対応する財務データにそのような倍数範囲を適用して、TEV範囲を導き出しました。Moelisはまた、アウトドア製品事業の暗黙のTEV範囲を推定純売上高総額に加算して、Vista Outdoorの暗黙のTEV範囲を導き出しました。この分析により、アウトドア製品事業とビスタアウトドア事業それぞれについて、以下の暗黙のTEV範囲が示されました。

次に、モエリスは、上記の純負債と希薄化後の株式情報を使用して、得られた暗黙のVista OutdoorTEV範囲から、1株あたりの暗黙の参照範囲を導き出しました。この分析では、影響を受けていない株価および多国籍企業の最終指標と比較して、Vista Outdoor普通株式の暗黙の1株あたりの参照範囲が次のとおりわかりました。

しかし、Moelisは、アウトドア製品予測に反映されているように、アウトドア製品事業の業績の予測される増加を完全に捉える唯一の方法論であるため、主に割引キャッシュフロー分析に依存していたと述べました。

割引キャッシュフロー分析

Moelisは、アウトドア製品予測を使用してアウトドア製品事業の割引キャッシュフロー分析を行い、将来の推定レバレッジなしフリーキャッシュフロー（以前の補足の [5] ページから始まる「特定の未監査の将来の財務情報」というタイトルのセクションに記載）の現在価値を計算しました（ただし、Vista Outdoor Managementの指示により、Moelisは

2025年3月までの9か月間を、2025年3月に終了する会計年度の未レバレッジフリーキャッシュフローから、2025年3月に終了する会計年度第1四半期の推定未レバレッジフリーキャッシュフローを差し引いた結果、2025年3月までの9か月間のレバレッジなしフリーキャッシュフロー（6,000万ドル）は、アウトドア製品事業によって生み出されると予測され、アウトドア製品事業の最終価値の現在価値の見積もりです。割引キャッシュフロー分析を行う際に、モエリスはアウトドア製品事業の加重平均資本コストの見積もりに基づいて、9.75% から 14.75% の範囲の割引率を適用しました。資本範囲の推定加重平均コストは、資本資産価格モデルとサイズプレミアムを使用して導き出されました。

モエリスは、この割引率の範囲を、（i）2025年3月までの9か月間と2026年3月から2029年3月までの各会計年度の税引き後のレバレッジなしフリーキャッシュフローの推定（中間割引規約を使用して2024年6月30日まで割引）と、（ii）屋外に8.5倍から10.0倍の範囲を適用して導き出された推定ターミナルバリューに適用しました。アウトドア製品予測に記載されている2029年3月に終了する会計年度の製品事業の推定調整後EBITDA。ターミナルの倍数の範囲を決定する際、モエリスは一部の公共スポーツ・アウトドア企業のCY2024E調整後EBITDA倍数と、一部の公共スポーツ・アウトドア企業のTEV/NTM EBITDA倍数の割引を考慮しました。その際、モエリス氏は、（i）新型コロナウイルスのパンデミック時に消費財の需要が増加した後、金利の上昇やその他のマクロ経済的要因もあって需要が減少したため、2022年半ば以降、選ばれたスポーツ・アウトドア関連の公共企業は低迷した水準で取引されており、（ii）2017年の一部の公共スポーツ・アウトドア企業の平均TeV/NTM EBITDA倍率について述べました。現在の期間とCOVID以前の期間は、過去12か月と2024年の年初来の平均を上回りました。それぞれ。Moelis氏はまた、アウトドア製品の予測では、2027年3月に終了する会計年度までの調整後EBITDAマージンが14.0％で、2024年3月に終了する会計年度の調整後EBITDAマージン3.4％から大幅に増加しており、選択した公共スポーツ・アウトドア企業の調整後EBITDAマージンの中央値と概ね一致していると述べました。

Moelisはまた、アウトドア製品事業の暗黙のTEV範囲を推定純売上高総額に加算して、Vista Outdoorの暗黙のTEV範囲を導き出しました。この分析により、アウトドア製品事業とビスタアウトドア事業それぞれについて、以下の暗黙のTEV範囲が示されました。

次に、モエリスは、上記の純負債と希薄化後の株式情報を使用して、得られた暗黙のVista OutdoorTEV範囲から、1株あたりの暗黙の参照範囲を導き出しました。この分析では、影響を受けていない株価および多国籍企業の最終指標と比較して、Vista Outdoor普通株式の暗黙の1株あたりの参照範囲が次のとおりわかりました。

その他の情報

モエリスはまた、ビスタ・アウトドアの独立取締役とビスタ・アウトドア・ボードに対して、モエリスの意見に関しては財務分析の一部とはみなされなかったが、参考のために提供した以下の情報を伝えました。

LBO分析

モエリスはまた、(i) 2025年3月までの9か月間および2026年3月から2029年3月までの各会計年度におけるアウトドア製品事業の推定税引き後無レバレッジフリーキャッシュフローと、(ii) さまざまな範囲を適用して導き出されたアウトドア製品事業の推定出口額に基づいて、アウトドア製品事業のレバレッジド・バイアウトで仮想的な金融買い手が支払う可能性のある理論上の購入価格を見直しました

2029年3月に終了する会計年度のアウトドア製品事業の推定調整後EBITDAの8.5倍から10.0倍の倍数（アウトドア製品予測に基づく）。さらに、この分析では、アウトドア製品事業の負債/LTM調整後EBITDA総額が4.0倍で、金融購入者の内部収益率が20.0％から25.0％の範囲であることを前提としています。Moelisはまた、アウトドア製品事業の暗黙のTEV範囲を推定純売上高総額に加算して、Vista Outdoorの暗黙のTEV範囲を導き出しました。

この分析により、アウトドア製品事業とビスタアウトドア事業それぞれについて、以下の暗黙のTEV範囲が示されました。

次に、モエリスは、上記の純負債と希薄化後の株式情報を使用して、得られた暗黙のVista OutdoorTEV範囲から、1株あたりの暗黙の参照範囲を導き出しました。この分析では、影響を受けていない株価および多国籍企業の最終指標と比較して、Vista Outdoor普通株式の暗黙の1株あたりの参照範囲が次のとおりわかりました。

過去のTEVからNtM EBITDAへの倍数のパフォーマンスレビュー

Moelisはまた、特定のパブリック・スポーツ・アウトドア企業とVista Outdoorの一定期間における過去のTEV/NTM EBITDA倍数をレビューしました。このレビューでは、公開されている情報とウォールストリートの調査に基づいて、2023年7月3日以降、選択された公共スポーツ・アウトドア企業の中央値（ボラティリティが大きいためGoPro社を除く）のTEV/NTM EBITDA倍数が、それぞれ12.4倍、9.8倍、10.8倍、10.7倍と高い、低い、平均値、中央値でした。Vista Outdoorの対応する倍数と比較すると期間はそれぞれ6.4倍、4.7倍、5.6倍。

アナリストの目標価格

モエリスは、最近公開された2024年7月3日現在のウォールストリートリサーチのアナリストのレポート5件で、ビスタアウトドア普通株の先物株価目標を検討しました。このレポートでは、1株あたり37.00ドルから43.00ドルの範囲で、1株あたり平均40.20ドルの低株価目標と高株価目標が示されました。

雑多

この分析の要約は、モエリスの意見の基礎となる分析とそれに関連して考慮された要因の完全な説明ではありません。意見書の作成は複雑な分析プロセスであり、必ずしも部分的な分析や要約された説明の影響を受けません。分析全体を考慮せずに、上記の分析または要約の一部を選択すると、モエリスの意見の根底にあるプロセスが不完全になる可能性があります。決定を下すにあたり、モエリスはすべての分析の結果を検討し、特定の要因や分析に特定の重みがあるとは考えませんでした。むしろ、モエリスはすべての分析の結果を考慮した上で、その経験と専門的な判断に基づいて決定を下しました。

上記の分析で使用された会社や取引は、アウトドア製品事業または取引と同一ではありません。さらに、そのような分析は鑑定を意図したものではなく、必ずしも事業や証券が実際に売却される可能性のある価格を反映しているわけでもありません。将来の結果の予測に基づく分析は、必ずしも実際の将来の結果を示すものではなく、そのような分析によって示唆されるよりも大幅に好意的である場合もあれば、そうでない場合もあります。上記の分析は本質的に不確実性の影響を受けやすく、当事者またはそれぞれのアドバイザーの制御が及ばない多数の要因や出来事に基づいているため、将来の結果が予測と大きく異なる場合、Vista Outdoor、Moelis、またはその他の者は責任を負いません。

将来の見通しに関する記述

これらの資料に記載されている記述や情報の中には、過去の情報を除いて、「将来の見通しに関する記述」であり、ビスタ・アウトドア社（「Vista Outdoor」、「私たち」、「私たち」または「私たち」）の計画、目的、期待、意図、戦略、目標、見通し、その他の非歴史的事項、将来の収益、収益、1株当たり利益、またはその他の財務に関する予測などについて論じているものが含まれます。ビスタ・アウトドアの対策、およびこれらの問題の根底にある前提条件。「信じる」、「期待する」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「目指す」、「すべき」という言葉や同様の表現は、そのような将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。そのような情報が将来を見据えたものである限り、1995年の民間証券訴訟改革法によって提供される将来の見通しに関する情報のセーフハーバーに収まるように意図されています。

多数のリスク、不確実性、その他の要因により、当社の実際の業績は、このような将来の見通しに関する記述に記載されている予想と大きく異なる可能性があります。これには、(i) 株主から必要な取引の承認を適時またはその他の方法で受け取れなかったこと、(ii) 取引の完了に必要なさまざまな条件の一部またはすべてが満たされない、または放棄される可能性など、取引に関連するリスク、必要な規制当局の承認をどこからも受けていないことも含めて該当する政府機関（またはそのような承認に課せられた条件、制限、制限）、（iii）競合する提案や買収の提案がなされる可能性、（iv）本取引に関連する合併契約の終了につながる可能性のある出来事、変更、またはその他の状況の発生（Vista Outdoorが解約手数料を支払う必要がある場合を含む）、（v）取引の発表または保留の影響主要な経営幹部を引き付けたり、やる気を起こさせたり、定着させたりする当社の能力について従業員、顧客、ベンダー、サービスプロバイダーなど、当社が取引を行う他の人々との関係を維持する当社の能力、または当社の経営成績や事業全般との関係を維持する当社の能力、（vi）取引に関連するリスクにより、当社の継続的な事業運営から経営陣の注意がそらされ、（vii）取引がいずれかの事業セグメントに関して期待される利益の一部または全部を達成できず、取引が当社の予想される計画または予想どおりに完了しない可能性があることタイムライン、またはすべて。新型コロナウイルスによる影響パンデミックによる当社の事業、お客様とサプライヤーの業務、および一般的な経済状況、当社の運営コストに影響するサプライヤーの能力制約、生産または出荷の中断、または品質または価格の問題、原材料と部品の供給、入手可能性およびコスト、商品、エネルギー、生産コストの上昇、季節性と気象条件、買収を完了し、買収から期待される利益を実現し、買収事業を統合する当社の能力、当社におけるまたは当社における予期しない変化の減少または予期しない変化の減少への能力弾薬、付属品、その他のアウトドアスポーツおよびレクリエーション製品の需要を正確に予測すること、当社の製品および部品の一次配送および出荷サービスのサービスの中断またはコストの大幅な増加、または出荷港での重大な混乱、規制遵守を含む新しい国際および商業市場への多様化に関連するリスク、国際および商業市場における成長機会を活用する当社の能力、第三者へのライセンスの取得と維持の能力テクノロジー、主要人材を引き付けて維持する当社の能力、壊滅的な出来事による混乱、予期せぬキャンセル、遅延、その他の発注書の変更を含む、重要な小売顧客への販売に関連するリスク、競争環境、テクノロジー、市場、顧客の好みの変化に製品を適応させる能力（実店舗からオンライン小売への最終消費者の嗜好の変化への対応を含む）、維持能力ブランド認知度を高め、評判、他者による当社、当社の製品、ボイコットに関する否定的なコメントを広めるためのソーシャルメディアの使用、知的財産、製造物責任、保証責任、人身傷害、環境修復に関する訴訟やその他の手続きに関する不測の事態の結果、連邦法、州法、国際法、規則および規制を幅広く遵守する当社の能力、当社の事業に関連する法律、規則、規制の変更、連邦および州の弾薬規制、関連するリスクなどサイバーセキュリティおよびその他の産業的および物理的セキュリティの脅威、金利リスク、現在の料金体系の変更、税法または宣言の変更、資本市場のボラティリティと資金調達の可能性、外貨為替レートとそれらの金利の変動、米国および米国外の市場における一般的な経済およびビジネス状況（ウクライナでの戦争やロシアへの制裁措置の結果を含む）、COVID-19パンデミック、雇用水準に影響を及ぼす状況、消費者の信頼そして支出、小売環境の状況、および当社製品の需要とお客様の財政状態に影響を及ぼすその他の経済状況。

当社の将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報のみに基づいており、本書の日付の時点でのみ述べられているため、過度に依存しないように注意してください。当社の業績に影響を与える可能性のあるリスク要因の詳細な説明は、2024会計年度のフォーム10-kの年次報告書のパート1、項目1A、リスク要因、および証券取引委員会（「SEC」）に随時提出する書類に記載されています。法律で別段の定めがある場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新する義務は負いません。

申し出や勧誘の禁止

この通信は、証券の売却の申し出でも、証券の購入の申し出の勧誘でもなく、取引に基づく、またはそれに関連する管轄区域での議決権、同意、承認の勧誘でもありません。また、適用法に違反するいかなる法域における有価証券の売却、発行、譲渡も行われないものとします。改正された1933年の証券法の第10条の要件を満たす目論見書による場合と、適用法に基づく場合を除き、有価証券の提供は行わないものとします。

追加情報とその入手先

これらの資料は、取引に関する勧誘資料と見なされる場合があります。本取引に関連して、Vista Outdoorの子会社であるRevelystは、本取引に基づいてVista Outdoorの株主にRevelystの普通株式を発行する提案に関連して、フォームS-4で登録届出書を提出しました。このフォームS-4には、Revelystの目論見書を構成するVista Outdoorの委任勧誘状（「委任勧誘状/目論見書」）が含まれています。投資家と株主は、取引と取引の当事者に関する重要な情報が含まれているため、委任勧誘状/目論見書を含め、SECに提出されたすべての関連文書を読むことをお勧めします。登録届出書は2024年3月22日にSECによって発効が宣言され、取引の承認に関する会議で議決権を有する各株主に最終的な委任勧誘状/目論見書を郵送しました。投資家と株主は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から委任勧誘状/目論見書およびその他の書類を無料で入手できます。ビスタ・アウトドアがSECに提出した書類のコピーは、当社のウェブサイト（www.vistaoutdoor.com）で無料で入手できます。

勧誘の参加者

Vista Outdoor、Revelyst、CSG Elevate II Inc.、CSG Elevate III Inc.、CZECHOSLOVAK GROUP a.s.、およびそれぞれの取締役、執行役員、その他特定の経営陣および従業員は、SECの規則に基づき、取引に関する株主からの代理人の勧誘の「参加者」と見なされる場合があります。当社の取締役および執行役員に関する情報は、2023年6月12日にSECに提出された2023年定時株主総会のスケジュール14Aの委任勧誘状と、その後SECに提出された受益所有権の変更に関する声明に記載されています。これらの書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から無料で入手できます。取引に関連する代理人の勧誘への潜在的な参加者の利益に関する追加情報は、場合によっては一般的な株主の利益とは異なる場合がありますが、取引に関連する委任勧誘状/目論見書にも含まれています。

2024年7月7日

取締役会

ビスタアウトドア株式会社

1 ビスタウェイ

ミネソタ州アノーカ 55303

理事会のメンバー:

MNCキャピタル（「MNC」）は、2024年6月26日付けの手紙で、相互に満足できる合併契約の締結を条件として、ビスタアウトドア株式会社（以下「当社」）のすべての発行済み普通株式（額面1株あたり0.01ドル）（「普通株式」）を1株あたり42.00ドルで現金で取得することを提案したことを理解しています。。2024年7月1日、多国籍企業は、多国籍企業の完全子会社（「合併サブ」）の会社との合併、および会社への合併（「合併サブ」）の提案（「合併提案」）を規定する合併契約草案（「合併契約」）に関するコミットメントレターの草案を提出しました。合併提案により、当社は多国籍企業の完全子会社となり、自己株式または鑑定権が完了した株式を除く普通株式の発行済み各株式は、1株あたり42.00ドルの現金を受け取る権利（「対価」）に転換されます。合併案の条件の詳細は、合併提案契約書に記載されています。

あなたは、多国籍企業の改訂表示に従って普通株式の保有者が受け取る対価が、財務の観点から普通株式の保有者にとって適切かどうかについて、私たちの意見を求められました。

ここに記載されている意見の目的のために、私たちは：

1）公開されている特定の財務諸表およびその他の会社のビジネスおよび財務情報を確認しました。

2）当社のアウトドア製品の報告対象セグメント（「Revelyst事業」）の事業と運営に関する特定の内部財務諸表およびその他の財務および営業データを確認しました。

3）Revelyst事業のために会社の経営陣が作成した特定の財務予測を見直しました。

4）会社の経営陣が作成した特定の財務情報を確認し、分析では、（i）Revelyst, Inc.（「Revelyst」）、CSG Elevate II Inc.（「CSG親会社」）、CSG Elevate III株式会社などによる、または会社間の合意および合併計画（「CSG合併契約」）に基づくものを検討しました CSG Parentが所有する子会社（「CSG Merger Sub」）、およびチェコスロバキアグループa.s. は、その特定の条項のみを目的として、（ii）当社とRevelystとの間の分離契約、および（iii）CSG Merger Sub. によるサブスクリプション契約また、CSG Merger Subと当社の間で、当社はCSG Merger Subから2,100,000,000ドルを受け取る予定です。これには、Vistaアウトドア事業（分離契約で定義されているとおり）の売却の対価として普通株式保有者が受け取る1株あたり21.00ドルの現金対価（「CSG取引」）が含まれます。

5）Revelyst事業の過去と現在の業務、財政状況、見通しについて、会社の上級管理職と話し合いました。

6）普通株式の報告価格と取引活動を確認しました。

7）Revelyst事業の財務実績を、Revelyst事業と同等の他の上場企業の財務実績と比較しました。

8）当社、多国籍企業、および特定の関係者の代表者とその財務顧問や法律顧問の間での特定の議論や交渉に参加しました。

9）合併契約案、特定の貸し手および潜在的な資本源からの実質的に2024年7月7日付けの草案形式のコミットメントレター草案（「コミットメントレター」）、および特定の関連文書を検討しました。そして

10）そのような他の分析を行い、そのような他の情報を検討し、私たちが適切と考えるその他の要素を検討しました。

私たちは、独立した検証なしに、当社が公開または提供した、またはその他の方法で当社に提供された情報の正確性と完全性を想定し、信頼しており、この意見の実質的な根拠を形成しました。Revelyst事業の財務予測に関しては、お客様の指示により、Revelyst事業の将来の財務実績に関する当社の経営陣の現在入手可能な最良の見積もりと判断を反映した基準に基づいて合理的に作成されていると想定しています。さらに、私たちは、合併案は、いかなる条件の放棄、修正、遅延もなく、合併提案契約に定められた条件に従って完了すると想定しています。これには、多国籍企業がコミットメントレターに定められた条件に従って資金調達を行うこと、最終的な合併提案契約が当社に提供されたその草案と実質的な点で何ら変わらないことが含まれます。モルガン・スタンレーは、合併提案に必要な政府、規制機関、その他の承認や同意をすべて受領した場合でも、合併案から得られると予想される利益に重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限、条件、制限は課されないと想定しています。私たちは、合併提案契約またはそれによって検討されている取引、または合併提案契約で検討されている、または合併提案契約に関連して締結または修正されたその他の契約または文書のその他の条件や側面について意見を表明せず、またこの意見も取り上げていません。私たちは法律、税務、規制のアドバイザーではありません。私たちは財務アドバイザーに過ぎず、独立した検証なしに、法律、税金、または規制事項に関する会社とその法律、税務、または規制に関するアドバイザーの評価に頼ってきました。合併案において普通株式の保有者が受け取る対価に関して、当社の役員、取締役、従業員、またはそのような人物に対する報酬の金額または性質の公平性について、意見を表明しません。私たちは、Revelyst事業または会社の資産または負債について独立した評価または評価を行っておらず、そのような評価または評価も受けていません。私たちの意見は、必然的に現行の財務、経済、市場、その他の状況、および本書の日付の時点で当社に提供された情報に基づいています。本書の日付以降に起こった出来事は、この意見やそれを準備する際に使用された仮定に影響を与える可能性があり、当社はこの意見を更新、改訂、または再確認する義務を負いません。この意見は、当社が利用できる可能性のある他の事業または財務戦略と比較して、合併提案契約で検討されている取引の相対的なメリットについては触れていません。また、合併提案契約を締結するか、合併提案契約で検討されているその他の取引を進めるという会社の根本的なビジネス上の決定についても触れていません。

私たちは、多国籍企業の改訂表示に関連して当社の取締役会の財務顧問を務めており、当社のサービスに対して手数料を受け取る予定です。その大部分は、多国籍企業の改訂表示に従って普通株式の保有者が受け取る対価が、財務的観点から普通株式の保有者にとって財務的観点から適切かどうかについての意見を述べることを条件としています。本契約の日付より前の2年間、私たちは会社に財務顧問および財務サービスを提供し、そのようなサービスに関連して手数料を受け取っています。モルガン・スタンレーは、将来、多国籍企業、当社、およびそれぞれの関連会社に財務アドバイザリーおよびファイナンスサービスを提供しようとする可能性があり、これらのサービスの提供に対して手数料を受け取る予定です。

モルガン・スタンレーは、証券、投資管理、個人資産管理事業に従事するグローバルな金融サービス会社ですのでご注意ください。当社の証券事業は、証券引受業務、取引および仲介業務、外国為替、商品およびデリバティブ取引、プライムブローカレッジに従事しているほか、投資銀行、資金調達、財務顧問サービスを提供しています。モルガン・スタンレー、その関連会社、取締役および役員は、自己の口座またはその口座のために、いつでも元本ベースで投資したり、投資するファンドを管理したり、ロングポジションまたはショートポジションを保有したり、ポジションを調達したり、取引やその他の方法で取引を構成および実施したりできるファンドを管理することができます。

合併案、または関連するデリバティブ商品に関与している可能性のある、当社、Revelyst企業、その他の会社、または任意の通貨または商品の債券、株式、有価証券、ローンのお客様。

この意見は、モルガン・スタンレーの投資銀行委員会やその他の専門家が、当社の慣習に従って承認したものです。この意見は当社の取締役会の情報提供のみを目的としており、当社の事前の書面による同意なしに他の目的に使用したり、開示したりすることはできません。ただし、適用法により記載が義務付けられている場合、合併案またはCSG取引に関連して当社または当社の子会社が証券取引委員会に提出する必要のある書類には、この意見のコピー全体を含めることができます。さらに、モルガン・スタンレーは、CSG取引に関連して開催される株主総会で会社の株主がどのように投票すべきかについて、意見や勧告を表明していません。

上記に基づき、本書の日付時点で、多国籍企業の改訂表示に従って普通株式の保有者が受け取る対価は、財務上の観点からは普通株式の保有者にとって不十分であると考えています。

2024年7月7日

ビスタアウトドア社の取締役会の独立メンバー

ビスタアウトドア社の取締役会

ビスタアウトドア株式会社

1 ビスタウェイ

ミネソタ州アノーカ 55303

ご列席の皆様:

Vista Outdoor Inc.（以下「当社」）は、2023年10月15日付けの合併契約および合併計画（2024年5月27日付けの修正第1号、2024年6月23日付けの修正第2号、および2024年7月7日の修正第3号により修正されたもの、「合併契約」）を直接の完全子会社であるRevelyst社と締結したことを理解しています。当社（「Revelyst」）、CSG Elevate II株式会社（「親会社」）、親会社の直接完全子会社であるCSG Elevate III株式会社（「Merger Sub」）、および保証人としてのチェコスロバキアグループa.s.

合併契約で詳しく説明されているように、会社とRevelystとの間の分離契約（「分離契約」）に従い、合併契約とサブスクリプション契約（以下に定義）とともに「契約」）に従って、（i）会社はRevelyst事業（分離契約で定義されているとおり）をVistaアウトドア事業（分離契約で定義されているとおり）から分離することが検討されています契約）と（ii）親会社が1株あたり額面0.01ドルの普通株を購読する（「購読」）（「会社」）会社の普通株式」）、21億ドル（「基本購入価格」）に相当する金額。

当社は、(i) 本件買収後、Merger Subが当社と合併および合併される予定であることを理解しています。これにより、当社の普通株式の現在の保有者は、当社の普通株式1株と引き換えに、Revelyst普通株式1株と引き換えに、Revelystの普通株式1株と21.00ドルの現金を受け取ることになり、(ii) 本契約で検討されている取引（このような一連の取引）の完了による累積的な影響、「取引」）により、現在の会社普通株式保有者は、発行済普通株式の100％を所有することになりますRevelystの株式、および親会社が発行済みの発行済み普通株式の100％、つまりビスタアウトドア事業の100％を所有しています。

さらに、(a) 2024年2月19日、当社の取締役会（「取締役会」）がMNCキャピタル（「MNC」）から、1株あたり35.00ドルの現金で会社を買収する提案（「多国籍企業ファーストインディケーション」）を含む書簡を受け取ったことも理解しています。（b）2024年3月25日、取締役会は、提案を増やす意思を示す次の手紙を多国籍企業から受け取りました 1株あたり37.50ドルの現金で会社を買収（「多国籍企業の第2次表示」）、（c）2024年6月6日、取締役会は多国籍企業から、増資する意思を示す最新の書簡を受け取りました1株あたり39.50ドルの現金で会社を買収する提案（「多国籍企業第3次表示」）、（d）2024年6月26日、取締役会は、多国籍企業から、会社の買収への関心を改めて表明した最新の書簡（「多国籍企業利息表示」）を受け取りました。これは、当社を買収する提案を1株あたり現金で42.00ドル（「多国籍企業表示額」）に引き上げる意思があることを示していますさらに、そのような多国籍企業の関心表示が最終提案であり、(e) 2024年7月1日、取締役会は多国籍企業から次の内容を含む書簡（「多国籍企業最終提案書」）を受け取りました多国籍企業の完全子会社の会社と会社への合併案を規定する合併契約草案（「合併提案契約」）を含む、多国籍企業表示額の最終オファーに関する詳細。

現在、取引の総収入21.0億ドルは、推定約9,300万ドルの税金、純運転資本、取引費用、およびその他のクロージング関連の支払い（「取引費用」）と、当社が検討している追加の売却による推定純収入約1,200万ドル（「追加売却額」）に合わせて調整される予定です。その結果、取引から当社への純収入の合計が算出されます。約2.019ドルのその他の資産売却と特定の保険収入億（「推定純取引額およびその他の収益額」）。推定純取引額およびその他の収益額を、1株あたりの価値を反映するように調整されたRevelystの総企業価値と合わせて、ここでは「取引金額」と呼びます。

あなたは、取引金額と比較した、財務的観点からの多国籍企業表示金額の会社普通株式保有者への妥当性について、私たちの意見を求められました。

私たちの意見を述べるにあたり、私たちはとりわけ、（i）会社に関連して公開されている特定の事業および財務情報を検討しました。（ii）会社から提供されたRevelyst事業の事業、収益、キャッシュフロー、資産、負債、および見通しに関する特定の内部情報を検討しました。これには、（a）経営陣から提供された、または私たちと話し合ったRevelyst事業に関連する財務予測が含まれます会社、（b）推定取引費用、および（c）推定追加売却額、（iii）この段落の (i) および (ii) 項に記載されている情報、ならびにRevelyst事業の事業と見通しについて、上級管理職のメンバーおよび会社の代表者と話し合いました。(iv) 当社の普通株式の報告価格と取引活動を検討しました。(v) 関連性があると思われる他の特定の事業分野の会社の公開されている財務および株式市場データを検討しました。(vi) 財務レビューを行いました当社が関連すると判断したその他の特定の取引の条件、（vii）見直し（a）合併契約、（b）分離契約、（c）2023年10月15日に定められた、サブスクリプションに関連して会社と親会社の間で締結されるサブスクリプション契約の様式（「サブスクリプション契約」）、および（d）MNCファーストインディケーション、MNCセカンドインディケーション、MNCサードインディケーション、MNCサードインディケーション、MNC利息表示およびMNCファイナルオファーレター、および（viii）実施そのような他の財務調査や分析、そして私たちが適切と考えるような他の情報を考慮に入れました。

私たちの分析や意見に関連して、私たちはあなたの指示で、この意見がすべての重要な点で完全かつ正確であるために、私たちに提供された情報、話し合った情報、またはレビューされた情報に頼ってきました。私たちはそのような情報を独自に検証していません（またはそのような情報のいずれかを独立して検証する責任も負っていません）。また、お客様の同意を得た上で、そのような情報を不正確または誤解を招くような事実や状況を認識していないという当社の経営陣の表明にも頼ってきました。私たちはあなたの同意を得て、独立した検証なしに、法律、税務、規制、会計問題に関する会社とその法律、税務、規制、会計アドバイザーの評価に頼ってきました。上記の財務予測、取引費用および追加売却金額に関しては、お客様の指示により、Revelyst事業の将来の業績、および推定取引費用および追加売却金額について、現在入手可能な最良の見積もりおよび当社の判断を反映した上で、合理的に作成されていると想定しています。私たちは、財務予測の妥当性やその基礎となる仮定については何の意見も表明しません。さらに、私たちは資産または負債のいずれについても独立した評価または評価を行っていません（偶発的、

会社のデリバティブ、貸借対照表外など）、またそのような評価や評価は受けていません。

私たちの意見は、取引を実施するために合併契約を締結するという会社の以前の基礎となるビジネス上の決定や、会社が利用できる可能性のある代替の事業戦略や取引と比較して、取引の相対的なメリットについては触れていません。法的、規制、税務、会計上の問題については触れていません。私たちは、合併提案契約の条件や、多国籍企業の利息表示で検討されている取引のあらゆる側面や含意について、意見を求められたことはありませんし、意見を述べることもありません。ただし、財務上の観点から、取引金額と比較して会社の普通株式保有者にとって多国籍企業表示金額の妥当性は例外です。取引に従って発行されたときの会社の普通株式またはRevelystの普通株式の実際の価値や、会社の普通株式またはRevelystの普通株式がいつでも取引できる価格については、意見を表明しません。私たちは、取引終了後の当社またはRevelystの公正価値、存続可能性、または支払能力についてはいかなる意見も表明していません。この意見を述べるにあたり、当社は、お客様の同意を得て、サブスクリプション契約および合併契約の最終締結形式は、当社が検討した草案と実質的な点で違いはなく、取引は当社の分析にとって重要となる可能性のある権利放棄または修正なしに、それらの条件に従って完了し、契約に定められた各当事者の表明および保証が正確かつ正確であり、契約の当事者は、契約のすべての重要な条件を遵守します契約。私たちは、あなたの同意を得て、私たちの分析にとって重要ではない場合を除き、取引の完了に必要なすべての政府、規制、またはその他の同意または承認が得られると想定しています。私たちは、Revelyst事業、Vista Outdoor事業、または会社全体に関する可能性のある取引を、いかなる当事者からも勧誘したり、関心を示したりする権限を与えられておらず、関心の表明も求めていません。

私たちの意見は、必然的に、本書の日付時点で有効な経済、通貨、市場、その他の状況、および当社に提供された情報に基づいており、本書の日付以降に進展した場合にこの意見を更新する責任は負いません。

私たちは、多国籍企業利息表示の評価に関連して取締役会の独立メンバーの財務顧問を務めてきました。多国籍企業の利息表示に関連して作成された報告書の提出時に手数料を受け取る権利があります。また、この意見の提出時に手数料を受け取る権利もあります。当社の関連会社、従業員、役員、パートナーは、いつでも会社と親会社の証券（ロングまたはショート）を所有することができます。私たちは、本取引および多国籍企業利息表示で検討されている取引とは無関係に、投資銀行やその他のサービスを当社に提供してきましたが、将来的にはそのようなサービスを会社および親会社に提供し、そのようなサービスを受けており、報酬を受け取っており、受け取る可能性があります。本書の日付より前の過去2年間、私たちは（i）Revelystの事業のスピンオフ案を含む戦略的代替案の検討に関連して、また取引の締結に関連して、取締役会の独立メンバーの財務顧問を務め、（ii）多国籍資金調達コンソーシアムのメンバーの特定の関連会社およびその他の関係者の財務顧問を務め、現在も活動しています特定の投資銀行顧問取引に関連して。

この意見は、取締役会の独立メンバーの利用と利益（その立場でのみ）だけでなく、多国籍企業の関心表示の評価における取締役会全体の（その立場でのみ）の活用と利益のためのものです。この意見はそうではありません

証券保有者が取引やその他の事項に関してどのように投票または行動すべきかについての勧告を構成します。この意見は、多国籍企業の利益表示で意図されている取引または取引の公平性については触れていません。また、多国籍企業表示額が取引金額と比較して会社の普通株式保有者にとって財務上の観点から適切であるかどうか以外は、あらゆる種類の有価証券の保有者、債権者、またはその他の会社の関係者の側面や含意、またはその他の考慮事項についても触れていません。さらに、取引に関連して支払われるべき対価に関連して、取引の当事者の役員、取締役、従業員、またはそのような人物が受け取る報酬の金額または性質の公平性について、意見を表明しません。この意見は、Moelis & Company LLCの公正意見委員会によって承認されました。

上記に基づき、本書の日付の時点で、多国籍企業表示額は、財務上の観点から、取引金額と比較して会社普通株式の保有者にとって不十分であると私たちは考えています。