添付ファイル4.5

ニューホライゾンエアクラフト株式会社

本普通株引受権証(“株式承認証”)証明は、受け取った価値については、_(ニューヨーク時間)[●]2029年(“終了日”)ですが、その後ブリティッシュコロンビア州の会社新地平線飛行機有限公司(“当社”)に最大購入することはできません_本株式証明書項の次の普通株の購入価格は第2(B)節で定義した行使価格に等しくなければならない。

1節で定義する. 本授権書の他の場所で定義されているタームを除いて，以下のタームの意味は1節の意味と同じである：

調整権利“とは、任意の普通株株式の発行または売却(または第3節の発行または売却とみなされる)について発行された任意の証券によって付与された任意の権利(第3(C)-3(E)節に記載の権利を除く)を意味し、この権利は、当該証券に関連するまたはそのような証券について当社が請求する純コストを減少させる可能性がある(任意の現金決済権、現金調整または他の同様のbr権利を含むがこれらに限定されない)。

付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。

“代替対価”は，4節でこの用語に与える意味を持つべきである

“帰属当事者”は，2(E)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“利益を得る所有権制限”は、2(E)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

購入価格“ は、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされる場合、ブルームバーグ新聞社(Bloomberg L.P.)によって報告された普通株式のその後の上場またはオファーの取引市場(または以前の最も近い日)の普通株の購入価格(取引日午前9：30から計算)に適用される任意の日付において、以下の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用可能なOTCQBまたはOTCQX当日(または以前の最近日)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C) 普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、一般株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告された場合、報告された普通株の最新入札 。または(D)他のすべての場合、普通株式の公正時価は、当時返済されておらず、かつ当社が合理的に受け入れた株式権証の大多数の権益保持者が誠実に選択した独立 評価士によって決定され、費用及び支出は当社が支払う。

“黒スコス値”は，3(E)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである。

ブルームバーグ“ は、”入札価格“定義においてこの用語に与えられる意味を有するべきである

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律によって閉鎖され続けることを要求されている任意の日を意味する。しかし、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は許可されているとみなされてはならず、“家にいる”、“その場で避難する”、“不要な従業員”、“br}または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖するために、法律によって閉鎖されてはならない。

“買い入れ” は，第2(D)(Iv)節でそのタームに与える意味を持つべきである.

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社のA類普通株、額面がなく、その証券 がその後再分類または変更される可能性のある任意の他のカテゴリの証券を意味する。

“会社” は，前書きにこの用語を与える意味を持つべきである.

変換可能証券“とは、任意の株式または他の証券(オプションを除く)を意味し、任意の時間および任意の場合、直接または間接的に、行使可能または交換可能に変換することができ、または他の方法で、その所有者が普通株式の任意の株式を取得する権利を有するようにすることができる。

“流通” は，3(D)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“DWAC” は，第2(D)(I)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“発効日”とは、証券法に基づいて登録宣言が施行された日をいう。

“行使価格”は，2(B)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

“除外証券”とは、(A)会社又はその子会社の従業員、高級管理者又は取締役がこの目的のために正式に採択された任意の補償計画に基づいて、取締役会の多数の非従業員メンバー又は会社にサービスを提供するために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーによって付与された普通株式、オプション、制限株式単位又はその他の株式ベースの報酬を意味する。(B)(I)登録声明(br}に従って発行された任意の証券を行使または交換または変換する際に発行された証券および/または他の行使可能、交換可能または発行されていない普通株に変換可能な証券であるが、有効日以降、これらの証券の数を増加させるか、またはその証券の取引価格、交換価格または転換価格(株式分割または組み合わせを除く)を低下させるか、またはこれらの証券の期限を延長するための修正を行ってはならない。(Ii)発効日に既存の合意に基づいて普通株式形態で支払わなければならない配当金であるが、当該証券及び合意は、初期行使日 から改訂されておらず、当該証券の数を増加させ、又は当該証券の取引価格、交換価格又は転換価格 (株式分割又は合併に関連するものを除く)又は当該証券の期限を延長し、(C)買収又は戦略取引を行うために発行された証券(合弁、共同マーケティング、共同マーケティング、合併に限定されないが含まれるが、これらに限定されない)共同開発または他の協力協定)および通常の業務中に請負業者の請求書を支払い、各請求書は、会社の利害関係のない取締役の多数によって承認されるが、このような証券は“制限された証券”として発行されなければならず(定義は証券法の第144条に規定されている)、任意の発行は、本人またはその付属会社の個人(または誰かの持分所有者)にしか発行できない。運営会社又は会社業務と協同する業務における資産の所有者は、会社に資金投資以外の追加的なメリットを提供しなければならないが、会社発行証券は、主に資本を調達するため、又は主業務が投資証券である実体に証券を発行するための取引を含まない。

“ファンダメンタルトレード”は，4節でこの用語に与える意味を持つべきである.

“保持者” は，前書きにこの用語を与える意味を持つべきである.

“初期行使日”は、前書きに用語が付与された意味を有するべきである。

“行使通知”は，2(A)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

オプション“ は、普通株式または変換可能な証券を購入または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“購入権利”は，3(C)節でこの用語に付与された意味を持たなければならない.

“登録説明書”系とは、会社がS-1表(フレット番号：333-280086)を採用した登録説明書を指す。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“標準決算期”は，第2(D)(I)節でそのタームに与えられた意味を持つべきである

“附属会社”とは、当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、当社が本条例の施行日後に設立又は買収した任意の直接又は間接的な付属会社をも含む。

“継承者エンティティ”は，4節でその用語に与えられた意味を持つべきである.

終了日“は、開始に用語が付与された意味を有するべきである。

“取引日”とは、普通株が取引市場で取引される日を指す。

取引市場“とは、一般株が当日上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

“譲渡代理人”とは、大陸証券譲渡信託会社、及び当該会社の任意の後続譲渡代理人を意味する。

VWAP“ は、(A)普通株がその後取引市場に上場または見積 する場合、その日(または最近の前の日)に取引市場に上場またはオファーされる1日当たりの出来高加重平均価格 ブルームバーグ社に報告された普通株のその後の上場またはオファーの取引市場(取引日午前9：30に従って開始)のいずれかの日に以下の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、普通株式がOTCQBまたはOTCQX(適用基準)の日付(または最も近い前の日)の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、普通株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告された場合、そのように報告された普通株式の最新入札、 または(D)他のすべての場合普通株の公正時価は独立評価士が誠実に選択し、当時発行されておらず、当社が合理的に受け入れた株式権証の多数の権益所有者 によって選定され、費用と支出 は当社が支払う。

“授権書登録簿”は，第4(C)節でその用語に付与された意味を持つべきである.

株式承認証“は、第2(D)(I)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

株式承認証br}株式“は、序文にこの用語を付与する意味を有するべきである。

“株式承認証”とは、本株式承認証及び当社が登録声明に基づいて発行した他の普通株引受権証をいう。

第二節運動。

A) 保証書を行使する.自己株式証に代表される購入権を全部または部分的に行使することができる。初期行使日または終了日後および終了日までのいずれか1つまたは複数の時間に、本契約添付ファイルA(“行使通知”)の形式である正式署名された行使通知コピーを電子メール(または電子メール添付ファイル)を介して当社に提出する。 は、(I)両(2)取引日および(Ii)上記行使日以降の2つの取引日および(Ii)構成基準決算期の取引日数(本稿第2(D)(I)節で定義される)のうち早い者内で、保有者は、米国銀行が発行した電信為替又は当チケットを用いて適用行権通知において指定された株式の総行権価格を提出しなければならず、適用行権通知に規定されている以下第2(C)節に規定するキャッシュレス行権プログラム。インク原本br行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本契約項の下ですべての引受権証の株式を購入し、すべての株式証明書を行使する前に、所有者は当社に本株式承認証 を提出しなければならない。この場合、所有者は最終行使通知を当社に送付してから3(3)の取引日以内に、本株式証を当社に提出して解約しなければならない。本株式証明書の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数を、適用する引受権証株式購入数に等しい額に減少させることである。所有者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は行使通知を受けた日から1営業日以内に当該通知に対するいかなる異議も提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式証明書を受け入れた後、確認及び同意し、本段落の規定のため、本承認持分証の一部の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な引受権証株式数は、本承認持分証額面よりも少ない可能性がある。

B)行権価格。 本承認株式証により、1株当たりの普通株の発行価格は$となる[●]また，本プロトコルにより調整することができる(“行使価格”).

C)現金行使がない。 行使時に有効な登録説明書が登録されていない場合、あるいはその中に含まれる目論見書 が所有者に株式承認株を発行するために使用できない場合、本株式証明書は、そのbr時間に“無現金行使”方式で全部または部分的に行使することができ、すなわち、所有者が 除算で得られた商数に相当する引受権証株式を取得する権利を有することもできる[(A-B)(X)](A)ここで、

(A)=(状況に応じて)： (I)適用される行使通知日の直前の取引日のVWAPであれば，その行使通知が(1) とともに非取引日の取引日に本プロトコル第2(A)により節署名と交付されるか，(2)当該取引日に“正常取引時間”(連邦証券法により公布された条例NMS第600(B)条の定義のように)前の取引日が本プロトコル第2(A)節により同時に署名·交付される である.(Ii)ホルダーの選択の下で， (Y)行使通知日直前の取引日を適用するVWAP，または(Z)ブルームバーグ社が報告した行使適用通知を実行するまでの主要取引市場における普通株 の購入価格 は，行使通知が取引日の“正常取引時間”内に実行され，その後2(2)時間以内(取引日“正常取引時間”が終了するまで2(2)時間以内に交付されることを含む) を前提としている.行使通知の日付が取引日であり，かつその行使通知がその取引日“正常取引時間”終了後に本契約第2(A)により節署名·交付された場合，適用された行使通知の日，または(Iii)行使通知が適用された日のVWAP；

(B)=本承認株式証を行使する価格は、本プロトコルに従って調整する；および

(X)=本承認持分証条項に従って本株式証を行使する際に発行可能な引受権証株式数 は、当該等行使が現金行使ではなく現金で行使される方式であることを前提としている。

株式証明書株 がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合、双方は確認して同意し、証券法第3(A)(9)節によれば、株式証明書株は行使中の引受権証の登録特徴を有するべきである。当社は第2(C)項に違反しない立場を取らないことに同意します。

D)運動の力学 。

I.行使時に株式引受証を交付する.会社が当時信託システム(“DWAC”)の参加者であり、(A)有効な登録声明があれば、所有者が株式承認証株式の発行を許可したり、所有者による承認株式証株式の転売または(B)本株式証明書が現金行使または実物交付証明書によって行使された場合、会社は、譲渡エージェントに、本協定に従って購入した引受権証株brを預託信託会社(“DWAC”)の預金または引き出しにより保持者の残高に記入するように促すべきである。所有者又はその指定者の名義で会社の株式登録簿に 所有者が行使権利により取得した持分証株式数を登録し、締め切りは、(I)行使通知を自社に交付した後の2(2)取引日のうち最も早い取引日、すなわち所有者が行使通知で指定した住所である。(Ii)行使権総価格を自社に交付した後の1つの(1)取引日及び(Iii)自社への行使権通知後の標準決済期間の取引日(当該日は“株式証株式引渡し日”)である。株式承認証の発行通知 の交付後、すべての会社にとって、所有者は本株式証の株式を行使したbrの記録所有者とみなされるべきであり、株式証の交付日にかかわらず、譲渡権総価格(無現金行使を除く)は、(I)両(2)の取引日及び(Ii)標準決算期間を含む取引日内に(I)両(2)の取引日及び(Ii)標準決算期を含む取引日数のうち早い者に受信しなければならない。もし会社が何らかの理由で所有者に引受証株式を交付できず、引受権証株式受け渡し日に行使通知を出した場合、会社は罰金としてではなく、所持者に現金を支払い、罰金として、引受権証株式1株当たり1，000ドルを基準として (株式承認証の行使通知日通知日に基づく普通株に基づくVWAP)を適用しなければならない。株式承認証株式受け渡し日後に各取引日10ドル(株式証株式受け渡し後の第3の取引日に1取引日当たり20ドルに増加) は、当該等承認株式証株式受け渡しまたは所有者が関連行使を撤回するまでである。本承認株式証がまだ決済されていない限り、会社は迅速自動証券譲渡計画参加者としての譲渡代理を保留することに同意した。本稿で用いる“標準決算期間”とは，行使通知交付日に有効な会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日単位である.

二、行使時に 新承認株式証を交付する.もし本承認持分証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び株式承認証の株式交付時に本承認持分証証明書を提出し、所有者に新しい引受証を交付し、所有者が本承認持分証を購入する権利があることを証明する必要があり、新承認持分証はすべての他の方面で本株式承認証と完全に同じでなければならない。

三、三、 権利を撤回する.当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第2(D)(I)条 に基づいて株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。

四、行使時に株式承認株の購入補償 をタイムリーに渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が譲渡代理を上記(Br)2(D)(I)節の規定に従って引受権証株式受け渡し日または前に引受証株式を行使することを促すことができず、その日後、所有者がその仲介人によって購入(公開市場取引またはその他の場合)または所有者のブローカーによって他の方法で購入することを要求する場合、所有者が株式証明書の株式を売却することを満たすために交付された普通株所有者が当該等の権利を行使する際に受信した株式引受証株式 を予想した場合、当社は(A)所有者に(X)所有者の総購入価格(ブローカー手数料を含む)の金額(有事)を現金で支払わなければならない。このように購入した普通株)が(Y)に を乗じて得られた金額を超える(1)会社が発行時間に所有者に交付を要求する引受権証株式数 (2)その購入義務を招く売書の価格を実行すること、および(B)所有者の選択の下で、株式承認証が行使されていない部分及び同等数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされるべきである)、又は自社が速やかにその行使を履行し、本合意項の責任を履行するために発行すべき普通株式数を所有者に交付する。たとえば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入した場合，普通株の行使を試みたことによる購入を補うために，総販売価格は10，000ドルであり，前文(A)条項によれば，当社は所持者に1，000ドルを支払うべきである.所持者は当社に書面通知を提供し、購入について所持者に支払うべき金額を説明し、当社の要求に応じて当該等の損失金額の証拠を提供しなければならない。本プロトコルは、特定の履行法令および/または強制命令 を含むが、当社が本合意条項に従って株式承認証を行使する際に直ちに普通株を交付する権利を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルに従って法律または平衡法上得られる任意の他の救済権利を保持者に制限するものではない。

V.断片的なbr株やScripはない.本株式証の行使時には、断片的な株式を代表する断片的な株式又は断片的な株式を代表する株式を発行してはならない。もし株式保有者が権利を行使する際に任意の断片株式を購入する権利がある場合、当社はその最後の断片株式について現金調整 を支払う必要があり、金額はその断片株式に行使価格を乗じた金額に等しい。

六、六、手数料、税金、費用です。株式承認証株式を発行するには、当該等株式証株式の発行に関連する任意の発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に無料で徴収しなければならず、すべての税項及び支出は当社が支払うものであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式証明書株式が所有者以外の名義で発行された場合、本株式証が返送行使に提出される場合には、所有者によって正式に署名された譲渡表(添付ファイルB)を添付する必要があり、当社は、それに付随する任意の譲渡税項を償還するのに十分な金の支払いを条件とすることができる。会社(Br)は、任意の行使通知を処理するために必要なすべての譲渡代理料と、当日に引受権証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用とを預託信託会社(または同様の機能を履行する他の確立された決済会社)に支払わなければならない。

七.図書の会計。本契約の条項によれば、当社 は、本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿や記録を閉鎖することはありません。

E)保有者の運動制限。当社は、本承認持分証を行使することができず、所有者は、第2条又はその他の規定により本承認持分証の任意の部分を行使する権利を有しておらず、行使通知に記載されている行使を適用した後、所有者(所有者との共同会社、及び所有者又は所有者との任意の連合会社(このような者、“譲渡先”)を1つのグループの他の者として)実益所有権限度額(以下の定義を参照)を超える権益を有することが条件である。前述の文の場合、所有者およびその共同会社および出資側実益が所有する普通株式の数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、以下の場合によって発行可能な普通株式数は含まれない：(I)所有者またはその任意の関連会社または譲渡側実益が所有する残りの未行使部分の普通株式、および(Ii)任意の他の会社証券を行使または変換する(ただしこれらに限定されない。任意の他の普通株式等価物)が、所有者またはその任意の関連会社または出資者によって所有される変換制限の制限 または行使は、本プロトコルに記載されている制限と同様の制限を受ける必要がある。 は、前節で述べたことに加えて、本第2(E)節の場合、実益所有権は、取引法第13(D)節およびその下で公布された規則および条例に従って計算されなければならない。所有者は， 当社は所有者に計算について取引所法令13(D)条に適合することを示しているわけではなく，所持者 は当該等の規定に基づいて提出された任意のスケジュールを単独で担当しなければならないことを確認した.ここで 第2(E)節に含まれる制限適用の範囲内で，本承認持分証が行使可能かどうか(所有者が任意の関連側や出資者と共同所有している他の証券に関連する)および本承認持分証のどの部分が行使可能であるかは所有者が自ら決定すべきであり，行使通知を提出した者は持分持分証(所有者が任意の関連先や出資者と共同所有している他の証券に関連する)および自己承認持分証のどの部分が行使可能かを決定すべきであると見なす.いずれの場合も、実益所有権の制限を受けており、当社には当該決定の正確性を確認または確認する義務はありません。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2(E)条については、発行済み普通株式数を決定する際に、所持者は、(A)自社が証監会に提出した最新定期又は年次報告、(B) 自社の比較的新しい公告、又は(C)自社又は譲渡代理からの比較的新しい書面通知に基づいて、発行済み普通株式数を記載することができる。所有者が書面又は口頭要求を行った場合、当社は、一(1)取引日以内に、その時点で発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、発行された普通株式数を報告した日から、所有者 又はその連合会社又は授権者が自社証券(本承認株式証を含む)を転換又は行使した後、発行された普通株式数を決定しなければならない。“利益所有権制限”は、本株式証に従って発行可能な普通株式発行が発効した後に発行された普通株式数の4.99%(または任意の引受権証発行前に所有者によって選択された9.99%)でなければならない。 所有者は、当社に通知した後、本第2(E)条の利益所有権制限条項を増加または減少させることができる。ただし、実益所有権限度額は、いずれの場合も、所有者が本承認株式証を行使した後に普通株式を発行した直後に発行された普通株数の9.99%を超えてはならず、本条(2)項(E)項の規定は引き続き適用される。61年目までは，所有権制限の恩恵を受けるいかなる増加も発効しない^ST) この通知が当社に届いてから翌日です。本項に規定する解釈及び実施形態は、本項(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本明細書に記載された予想される実益所有権制限と一致しない場合を是正するために、第2(E)項の条項を厳格に遵守し、またはそのような制限を適切に実施するために必要または適切な変更または追加を行わなければならない。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。

F)保留。

第3節。ある 調整。

A)株式配当と分割。もし当社が本株式証が発行されていない間の任意の時間：(I)株式配当金を支払うか、または他の株式または任意の他の株主または普通株に割り当てられる株主等値証券(生の疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)、(Ii)発行された普通株 をより多くの数の株式に細分化し、(Iii)発行された普通株合併(逆株式分割方式を含む)をより少ない数の株式に細分化する。または(Iv)普通株式再分類方式で自社の任意の株式を発行する場合、それぞれの場合、行使権価格に1つの点数を乗じ、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株を含まない) であり、分母はそのイベント直後に発行された普通株式数であり、本株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主の記録日を取得する権利があると判定された直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類である場合は、発効日の直後に発効しなければならない。

B)普通株発行調整 最初の行使日または後に、当社は、brを付与、発行または売却する場合(または任意の付与、発行または売却契約を締結する)、または本第3条に従って、任意の普通株式を付与、発行または売却したとみなされる(会社が所有しているか、または保有している普通株または会社の口座のために保有している普通株を発行または売却することを含むが、いかなる付与、発行または売却または付与されたとみなされる証券も含まれていない)。発行又は販売)は，1株当たりの対価(“新しい 発行価格”)が当該等の付与，発行又は販売の直前又は発行又は販売の直前に有効な使用価格 を付与するか又は発行又は売却前の使用価格を付与するとみなす(本稿当時有効な行使価格を“適用価格”と呼ぶ) (前述は“希釈性発行”)であれば，当該等の希釈的発行直後に，その時点で発効した発行価格は新発行価格に等しい金額に減少すべきであるが，新発行価格は$を下回ってはならない[●]( は、引受契約が締結された日から逆方向株式分割、資本再構成、および同様の取引を調整する)。上記のすべての目的について(本第3(B)節により調整後の行権価格と新規発行価格を決定することを含むが限定されない)には，以下の条項を適用すべきである.

(I) オプションを発行する.もし当社が任意の方法で譲渡、発行または販売(または任意の授出、発行または売却契約を締結する)任意の購入持分およびbrがそのような購入持分を行使するか、または転換するときに任意の時間に普通株の最低1株価格を発行することができ、brはそのような購入株を行使または交換し、または他の方法でその条項に従って発行可能な任意の交換可能な証券の価格が適用価格を下回る場合、これらの普通株は発行されたものとみなされ、当該等の購入株を授受または販売する際に、当社が各株価格で発行および販売したものとみなされるべきである。本第3(B)(I)条については、“当該等購入株権又は転換を行使する際、当該等購入持分を行使又は交換する場合、又はその条項に基づいて発行可能な任意の転換可能証券を行使又は交換する場合には、任意の普通株の1株当たり最低価格を発行することができる” は、(1)(X)当社が当該等購入持分の付与、発行又は売却、当該等の購入持分の行使及び転換時に任意の普通株について受け取るべき最低コスト(例えば、ある)の合計に等しくなければならない。 行使または交換オプションの行使時または他の場合にその条項に従って発行可能な任意の変換可能証券、および (Y)このオプションに規定されている発行可能な普通株式(またはすべての可能な市場条件下で発行可能な)の最低行使価格、またはその任意のオプションを行使するか、またはその条項に従って行使、行使、または交換する場合、(2)オプションを付与する所有者(または任意の他の人)が付与されたときに支払うか、または対処するすべての金額の合計を差し引く(2)オプションの発行または売却は、オプションおよび変換を行使する際に、オプションを行使する際に、またはその条項に従って発行可能な任意の変換可能証券を行使または交換し、オプション保持者(または他の人)が受信または受信すべき任意の他の対価格の価値に加えて、またはその保有者に利益を付与する。当該等の普通株又は当該等の転換可能証券を実際に発行する際、又は当該等の普通株に基づいて当該等の転換可能証券を転換、行使又は交換する際に、当該普通株又は当該等の転換可能証券を実際に発行する際の条項は、行使価格をさらに調整してはならない。

(Ii)変換可能証券を発行する.当社が任意の方法で発行または販売(または任意の発行または売却協定を締結)した場合、任意の交換可能なbr証券が発行され、普通株が転換、行使または交換された場合、またはその条項に従って任意の時間に発行可能な最低1株価格が適用価格を下回る場合、これらの普通株は、発行されたものとみなされ、当社がそのような交換可能な証券を発行または販売したとき(またはこの協定に署名して(適用されるような)このような交換可能な証券を発行または販売する場合)は、その1株当たりの価格で発行および販売されるべきである。本第3(B)(Ii)節において、 “普通株が転換、行使又は交換時に随時発行可能な最低1株価格又は その条項に従って随時発行可能な最低1株価格”(1)当社が発行又は販売する(又は発行又は売却(例えば、適用可能な)転換可能な証券の合意による)及び転換時に1株の普通株について受け取るべき又は受け取るべき最低コスト(例えば、ある)の合計に等しくなければならない。このような変換可能証券または他の方法に従って および(Y)このような変換可能証券に記載されている最低変換価格、すなわち、普通株は、変換、行使または交換時、または他の場合に発行することができる(またはすべての可能な市場の場合に発行可能)、減算(2)発行または販売(または発行または売却契約)時に、そのような変換可能な証券所有者(または任意の他の人)のすべてのお金の合計を支払うか、または対処することができる。このような変換可能な証券の価値には、そのような変換可能な証券保持者(または任意の他の者)によって受領されたまたは受け取るべき任意の他の代価が加えられ、またはそのような変換可能な証券の利益が付与される。以下に期待する を除いて、当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際に、当該等の普通株を実際に発行する際にさらなる行使価格調整を行うこともできないし、当該等の交換可能証券の条項に基づいて他の方法で使用価格を調整することもできないが、いずれかのように、当該等の交換可能証券の発行又は売却は、本条項第2(B)条の他の条文に従って本株式証を行使したり、調整する任意のオプションを行った後に行われてはならず、期待されない限り、当該等の発行又は売却の理由により行使価格をさらに調整してはならない。

(Iii)オプション価格または転換率の変化。任意のオプションに規定された購入または行使価格が、任意の変換可能証券を発行、変換、行使または交換する際に支払われる追加の対価、または任意の変換可能証券が普通株または実行可能または普通株に交換可能な金利 に変換される場合、いつでも増加または減少する(第3(A)節で述べたイベントに関連する変換または行使価格の比例的変化を除く)。増加または減少した場合の取引価格は、増加または減少した購入価格、追加の対価格または増加したbr、または低下した転換率(場合に応じて)に初期付与、発行、または販売時計回りに提供される均等権または交換可能証券がその時点で有効に行使される価格に調整されなければならない。本第3(B)(Iii)節の場合、 任意の購入持分または転換可能証券(初期行使日まで返済されていない任意のオプションまたは転換可能証券を含むがこれらに限定されない)の条項が、前に述べたように増加または減少した場合、そのような購入株または変換可能証券およびその普通株は、行使、転換または交換時に発行可能とみなされ、増加または減少の日から発行されたとみなされるべきである。本第2(B)項による調整により、その際に有効な使用価格が増加する場合には、このような調整を行うことはできない。

(4)受信した対価格を計算する.任意のオプションおよび/または転換可能証券および/または調整権が、当社の任意の他の証券の発行または売却または発行または売却によって発行される場合(所有者によって決定され、“主要証券”、 および当該等購入株権および/または転換可能証券および/または調整権、“二級証券”および 一級証券、単位当たり“単位”)であり、1つの総合取引からなる場合、当該主要証券に関する1株当たりの普通株の総コストは、当該単位の(X)購入価格の低い者とみなされる。(Y)当該等の主要証券がオプション及び/又は変換可能証券である場合、上記第3(B)(I)又は3(B)(Ii)条に従って主要証券の行使又は転換及び(Z)当該等希釈性発行公告直後5(5)取引日(“調整期間”)内の任意の取引日の普通株の最低VWAP を指す場合、任意の時間に1株の普通株の最低1株価格(疑問を免除することができる。この公告がある取引日の通常株式主要取引市場開設前に発表された場合、その取引日は、当該5つの取引日のうちの最初の取引日であり、本承認株式証を行使する場合は、任意の当該等の行使日内の任意の特定の行使日において、当該適用行使日から転換された本承認持分証の関連部分についてのみ、この適用調整期間は、当該行使日直前の取引日に終了したものとみなすべきである(行使日直前の取引日を含む)。任意の普通株、オプションまたは変換可能な証券を発行または販売する場合、または現金で発行または販売されているとみなされる場合、そのような証券について徴収される対価は、当社がそのために徴収した対価の純額とみなされる。任意の普通株式、オプション、または変換可能な証券が現金以外の対価で発行または販売されている場合、当社が受信した対価金額は、その対価が公開取引証券から構成されていない限り、この場合、当社がこれらの証券について受信した対価金額は、受信日直前の5(5)取引日における各取引日における証券のVWAPの算術平均値となる。もし、当社がまだ存在するエンティティの任意の合併のために、生存エンティティでない所有者に任意の普通株、株式購入または変換可能証券を発行する場合、関連コストは、非存続エンティティが当該他の普通株に帰属する、株式購入または転換可能証券(どの場合に応じて)の部分純資産および業務の公正価値とみなされるであろう。現金または上場証券以外の任意の対価の公正価値は、当社と所持者が共同で決定する。このような当事者が評価が必要なイベント(“評価イベント”)の発生後10(10)日以内に合意できない場合、この価格の公正価値は、評価イベント発生後10日目(10)日後の5(5) 番目の取引日内にbr社と所有者が共同で選択した独立した信頼性の良い評価者によって決定される。この評価士の決定は最終決定であり，明らかな誤りのない各方面に拘束力があり，この評価士の費用と支出は当社が負担すべきである

C)後続 配株。上記第3(A)節に従って行われた任意の調整に加えて、会社が任意のカテゴリの普通株式の記録保持者 に任意の普通株等価物を付与、発行または販売する場合、または株式、株式承認証、証券または他の財産を比例的に購入する権利(“購入権”)を有する場合、所有者は、そのような購入権に適用される条項 に基づいて、所有者が本株式証を完全に行使した後に得られる普通株式数brの総購入権を取得する権利がある(自己株式証の行使の制限を受けない。利益所有権制限を含むが、これらに限定されない)は、そのような購入権の付与、発行または販売の記録の日の直前、または、記録がない場合、そのような購入権の付与、発行または販売のために普通株式記録保持者の日付が決定される(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利がある場合、所有者が利益所有権制限を超えることを前提とする。所有者は、その購入権(または購入権のためにそのような普通株の実益所有権を有する)にこの程度参加する権利がなく、その権利が所有者が実益所有権制限を超えない時間(あれば)まで保持者によって一時的に保留されるであろう。

D)比例配分。 本承認株式証が完了していない間、会社が(配当、分割、再分類、会社再構成、手配案または他の同様の取引を含むがこれらに限定されないが含む)他の方法で普通株式所有者に宣言または他の方法で発表または他の方法で(配当、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを含むがこれらに限定されないが含まれるが、これらに限定されないが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当て)(“分配”)(“分配”)である場合、 いずれの場合も、所有者は、本承認株式証を完全に行使した後に取得可能な普通株式数を所有者がその割り当てを記録する直前の日 の直前に保有する権利と同じ程度であり(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮されていないが、利益所有権制限を含むが、これらに限定されない)、または、記録がない場合には、その割り当てに参加する普通株式記録保持者を決定するための日(ただし、所有者がそのような割り当てに参加する権利が所有者が実益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者 は、そのような割り当てに参加する権利がない(または割り当てのために任意の普通株式の実益所有権を得る)権利がなく、その権利が所有者が実益所有権制限を超えない時間(あれば)まで、所有者の利益のために一時停止するであろう。

E)基本取引 本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人または他の人と直接または間接的に合併または合併する場合、(Ii)当社または任意の付属会社は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、そのすべてまたは実質的にすべての資産を売却、リース、許可、譲渡または他の方法で処理する、(Iii)任意の直接または間接購入要約、買収要約または交換要約(当社または他の人による提出にかかわらず)が完了し、これにより、普通株式保有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、入札または交換を許可され、発行された普通株式または当社の普通株式投票権の50%以上を保有する所有者によって受け入れられている；(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において直接または間接 の任意の再分類を行う。普通株を他の証券、現金または財産に効果的に変換または交換するか、または(V)1つまたは複数の関連取引において、株または株式購入プロトコルまたは他の業務合併を1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に完了する(再編、資本再編、剥離を含むが、これらに限定されないが、含まれるが、これらに限定されない)再編または資本が普通株または任意の強制交換株を再編するか、または任意の強制交換株に変換するか、または(V)株式または株式購入契約または他の業務合併を間接的に完了することができるが、これらに限定されない。合併または手配案)他の人または他のグループの は、その他の人または他のグループから50%以上の発行された普通株式または会社の普通株式の50%以上の投票権(各“基本取引”)を獲得し、その後、本承認株式証を行使する際に、保持者 は、基本取引が発生する直前に発行可能な1株当たりの株式承認株式を行使する権利を獲得する権利がある。所有者の選択(第2(E)節の本承認株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)、相続人または買収法団または当社(例えば、存続法団に属する)の普通株式数、および当該基本取引によって所有者が徴収する任意の追加対価(“代替対価”) は、そのような基本取引の直前に本承認持分証を行使することができる普通株式数(第2(E)節で本承認持分証を行使するいかなる制限もない)。どのような行使であっても、そのような代替対価格に適用するために、基本取引における1(1)株普通株発行可能な代替対価格の金額に基づいて適切に調整されなければならない。会社は、代替対価格の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で代替対価格で行使価格を分担しなければならない。もし普通株式保有者が基礎取引で受信した証券、現金または財産の任意の選択を与えられた場合、 所有者は，このような基本取引後に本株式承認証を行使する際に得られる代替対価格と同じ選択を得るべきである.

逆の規定があるにもかかわらず、基礎取引の場合、会社または任意の後続エンティティ(定義は以下参照)は、所有者の選択権を有するべきであり、基礎取引が完了したと同時に、または取引完了後30(30)日以内に(または、適用される基礎取引の公開公告の日よりも遅い場合)、この基本取引が完了した日本の株式承認証の残り未行使分と同等のブラック·スコアーズ価値(定義は後述)の現金を所持者に支払うことで、保有者に本株式承認証を購入する。しかし、基本取引が取締役会の承認を受けていないことを含む会社の制御範囲内にない場合、所有者は、現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態であるか否かにかかわらず、会社または任意の後続エンティティから、基本取引に関連する本承認持分の未行使部分のブラック·スコアーズ価値を提供して会社の普通株式所有者に支払う権利のみを有することが条件である。または、普通株式保有者がファンダメンタル取引に関連する他の形態の対価格から徴収することを選択することを許可するかどうか。また、当社の普通株式保有者が当該等の基本取引において要約又はbrを取得していない場合、当該普通株式所有者は、当該等の基本取引において継承エンティティ(当該エンティティは当該基本取引後の当社である可能性がある)の普通株を受領したとみなされる。“ブラック·スコアーズ価値”とは、ブルームバーグ社の“OV” 関数から得られ、適用される予想基本取引が完了した日から定価され、(A)米国債金利に相当する無リスク金利を反映し、適用される基本取引の公表日から終了日までの時間に相当するブラック·スコルスオプション定価モデルに基づく本権証価値である。(B)適用される予想基本取引公開直後の取引日において、予想変動率は、大きな 100%とBloombergの履歴変動率関数から得られた100日変動率(365日年化 係数を用いて決定される)、(C) この計算で使用される1株当たり価格は、(I)現金形式で提供される1株当たり価格の総和であり、 があれば、非現金対価の価値を加え、(D)予想される基本取引が適用される直前の取引日から本第3(D)条に従って要求される取引日までの期間において、(D)予想される基本取引が適用される日と終了日との間の残存オプション時間の公表、および(E)ゼロ貸借コストに相当する。ブラックスコイルズ価値の支払いは、所有者選択後5(5)営業日以内(または遅い場合、基本取引が完了した日)内に、電信為替によって直ちに利用可能な資金(またはそのような他の対価格)で支払われる。

会社は生存者の基本取引中の任意の後続エンティティ(“後続エンティティ”)ではないことを会社に促すべきである(“後続エンティティ”) 本条項第3(D)条の規定に基づいて、書面合意に従って書面で会社の本株式権証項の下でのすべての義務を負担し、書面合意の形式と実質は所有者を合理的に満足させ、そしてこのような基本取引の前に保持者によって承認され(不合理な遅延があってはならない)、そして所有者の選択に基づいて、本株式証と形式的かつ実質的に本株式証にほぼ類似した書面文書で証明された継承エンティティの証券を所有者に交付し、当該株式承認証の所有者 がこのような基本取引の前に、当該継承エンティティ(またはその親実体)に対応する数の株式株式を行使することができ、本株式証を行使する際に得られるおよび受け取るべき普通株に相当する(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮しない) 行使価格はこの等株 株式に適用される(ただし、この基本取引普通株の相対価値及び該等株株の価値を考慮すると、この等株数及び当該行の使用価格は本株式証の当該基本取引完了直前の経済 価値を保障するためであり)、しかも形式及び実質的に所有者を合理的に満足させるためである。このような基本取引が発生した場合、継承エンティティは、本株式承認証の項の下の“会社”という用語“会社”に追加されなければならない(したがって、このような基本取引が発生または完了した後、 本承認持分証の各規定および“会社”に関連する他の取引文書は、各会社および1つまたは複数の継承エンティティをそれぞれおよび共通に言及しなければならない)、および1つまたは複数の継承エンティティ、 は、当社と共同および別個でなければならない。当社のそれまでのすべての権利及び権力を行使することができ、1つ又は複数の継承エンティティは、その前に当社が本承認持分証及び他の取引書類に基づいて負うすべての義務を負うべきであり、その効力は、当社及び当該等の継承エンティティが本合意において共同及び個別に当社と命名するのと同様である。疑問を免れるために、(I)当社が十分な法定普通株発行株式証株式及び/又は(Ii)基本取引が初期行使日前に発生するか否かにかかわらず、保有者は本第3(D)条に規定する利益を享受する権利がある。

F)計算. 本第3条によるすべての計算は，詳細に応じて最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアで行うべきである.本第3節では、ある日までに発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み普通株と発行済み普通株(在庫株があれば、在庫株を含まない)総数の総和とする。

G) 所持者に通知する.

I.行権価格に調整 を調整する.本第3節のいずれかの条文に基づいて行権価格を調整するたびに、当社は迅速に携帯者に通知を提出し、調整された行使用価格及びそのために株式証の株式数をどのように調整するかを明らかにし、調整が必要な事実について簡単に述べるべきである。

二、保持者にトレーニングを許可することを通知します。(A)会社が普通株式の配当(または任意の他の形態の分配)を宣言する場合、 (B)会社は普通株の特に非日常的現金配当金または普通株の償還を宣言すべきであり、(C)会社は普通株式または承認株式証のすべての所有者に任意の種類の株式または任意の権利の株式を引受または購入することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社(又はその任意の付属会社)が参加する任意の合併又は合併、その全部又はほぼすべての資産の売却又は譲渡、又は普通株式を他の証券、現金又は財産に変換する任意の強制株式交換、又は(E)当社は、任意又は非自発的解散、清算又は清算を許可しなければならない場合、各場合において、当社は、会社株式登録簿に表示された最後の電子メールアドレスを電子メールで保持者に送信するように手配されなければならない。以下に指定する適用記録又は発効日の前に少なくとも20(20)日前に、通知説明(X)が当該配当金、分配、償還、権利又は承認持分証の目的のために記録された日付、又は(Br)記録されていない場合、普通株式所有者が当該配当金、分配、償還、権利又は承認持分を取得する権利があることを示す日、又は(Y)当該等の再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換が発効または終了する予定であり、登録予定の普通株式所有者が、その普通株式と交換して、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に交付される証券、現金または他の財産を取得する権利がある日；しかしながら、通知または通知または交付に失敗した任意の欠陥は、通知に規定されている会社の行為の有効性に影響を与えてはならない。本株式承認証が提供する任意の通知構成又は当社又は任意の付属会社に関する重要非公開資料を含む範囲内で、当社は同時に表格8-kの現行報告 に基づいて当該等の通知を証監会に提出しなければならない。他に明文の規定がない限り、所有者は、その通知を自発的に発行した日からその通知をトリガするイベントの発効日までの期間内に本株式証明書を行使する権利がある。

H)会社は自発的に を調整する.取引市場規則及び規定に適合した場合、当社は本株式証の有効期間内の任意の時間に、当時の行権価格を取締役会が適切と思われる任意の金額及びいつでも低くすることができる。

第四節譲渡授権書。

A)譲渡可能性。当社又はその指定代理人が自己株式証明書を返送した後、当社又はその指定代理人の主要事務所で全部又は部分譲渡を行い、所有者又はその代理人又は受託代表が本持分証に添付された形で正式に署名した本株式証明書の書面譲渡と、当該譲渡等の譲渡を行う際に納付すべき任意のbr譲渡税を支払うのに十分な資金とを併せて、自己株式証及び本承認持分証の下のすべての権利(任意の登録権を含むが含まれるが、これらに限定されない)を行うことができる。提出後、要求があれば、会社は1部以上の新しい引受権証に署名して交付し、譲渡人或いは譲渡者の名義(状況によって定める)で、譲渡文書に規定された額面に従って、譲渡者に新しい引受権証を発行し、本株式証明書の中でこのように譲渡していない部分を証明し、そして直ちに本持分証を取り消しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者は本株式証明書を当社に提出することを要求されてはならない。所有者が本株式証をすべて譲渡した限り、この場合、所有者は所有者が本株式証を譲渡する会社に譲渡表を提出した日から3(3)の取引日以内に本株式証明書を当社に提出しなければならない。株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して、株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式承認証を発行する必要はない。

B)新規株式承認証。本株式承認証は、当社の上記事務所に提示する際に、他の株式承認証と分離又は合併することができ、新規株式承認証を発行する名称及び額面を示す書面通知と共に、所有者又はその代理人又は受権者によって署名することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のある任意の譲渡について、当社は、通知に基づいて株式承認証を分割又は合併することと引き換えに、新たな1部又は複数の株式承認証を署名及び交付しなければならない。譲渡または交換時に発行される引受権証の日付は本株式証の初回発行日でなければならず、本株式証と同じでなければならないが、本株式証によって発行可能な引受権証の株式数は除外する。

C)株式証明書登録簿。 会社は会社がこの目的のために保存すべき記録(“株式証明書登録簿”)登録本は株式証を承認し、 は時々本記録保持者の名義で株式証を承認しなければならない。本株式証の任意の行使または所有者への任意の割り当てについては、当社は、本株式証の登録所有者を本株式証の絶対所有者と見なし、他のすべての目的について、実際に逆通知を発行していない場合には、自社株式証の絶対所有者と見なすことができる。

第五条雑項

A)権利を行使する前に株主として権利 がなく，現金決済がない.本株式証明書は、第2(D)(I)節で述べた行使前に自社株主である任意の投票権、配当金又は その他の権利を所有者に付与しないが、第3節で明確に規定されているものを除く。第2(C)節“無現金行使” により引受権証株式を取得する権利又は第2(D)(I)及び第2(D)(Iv)節に基づいて現金支払を受ける権利を制限しない場合には、当社は、自社が自己株式権証を行使する際に現金純額で決済することを要求してはならない。

B)紛失、盗難、br}破損または破損保証。当社は、当社が合理的に満足できる証拠を受け取った後、すなわち、本株式証又は株式承認証に関連する任意の株が紛失したこと、盗難、廃棄又は損壊したことを証明し、brが紛失し、盗難又は損壊した場合には、当社が合理的に満足できる賠償又は担保(株式承認証については、いかなる保証金の掲示も含まない)を提供し、返送及び当該等の株式証明書又は株式を解約する際に、損壊された場合には、新たな持分証又は株式を作成し、交付することを約束し、その期限が同じであり、ログアウト日を明記する。株式承認証や株の代わりにします。

C)土曜日、 日曜日、祝日など。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

D) 個の共有を許可する.

当社は、株式承認証がまだ発行されていない間、当社はその許可及び未発行普通株式の中から十分な数の株式を予約して、本株式証項の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾した。当社はさらに、本承認持分証項の下での購入権を行使する際に、当社は本承認持分証を発行してその高級社員の全権権限を構成し、当該等の高級職員は の発行に必要な株式証株式の発行を担当することを承諾した。当社はすべての必要な合理的な行動をとり、当該等株式証が本文の規定に従って発行できることを保証し、いかなる適用された法律或いは法規に違反することなく、 又は普通株がそれに上場可能な取引市場のいかなる要求にも違反することができないようにする。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式 を行使し、本株式証に代表される購入権及び本合意に基づいて当該等の株式証株式について支払いを行った後、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ自社が株式証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる 譲渡に関する税項を除く)の影響を受けないことを承諾した。

所有者が放棄または同意した範囲を除いて、会社は、会社定款または任意の再編、資産譲渡、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または本株式証明書の遵守または履行を回避または回避しようとする任意の条項を含むが、これらに限定されない行動を取ってはならない。しかし、いつでも は善意に基づいてこのようなすべての条項を実行し、本株式証明書に掲載されている所有者の権利を損害から保護するために、すべての必要または適切な行動をとるだろう。前述の一般性を制限しない原則の下で、br社は、(I)いかなる株式承認株の額面価値を当該等の株式価値が増加する直前に任意の株式承認株を行使する際に支払うべき金額を超えるまで向上させないか、(Ii)自社株式証明書を行使する際に有効かつ十分かつ評価できない承認株式証を有効かつ合法的に発行することができるように、(Iii)商業的に合理的な努力brをとって、いかなる司法管轄権を有する公的規制機関のこのようなすべての許可、免除または同意を得ることができるように、(I)任意の必要または適切な行動をとる。会社が本株式証明書の下の義務を履行できるようにするために必要な

本承認株式証の行使可能な引受証の株式数または使用価格の調整につながる可能性のある任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関または司法管轄権を有する公共規制機関のすべての必要な許可または免除または同意を得なければならない。

E)管理 法律。本授権書の解釈、有効性、執行と解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州法律の衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈と実行を行うべきである。すべての当事者は、本株式証明書の予期される取引に関するすべての解釈、実行および弁護の法的手続き(本株式証の一方またはそのそれぞれの関連者、取締役、高級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人)についてのみニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所で開始しなければならない。ここで各当事者は、本授権証の下または本授権証に関連する任意の論争、または本授権が考慮または議論されている任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。そして、ここでは撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟、訴訟または法的手続きにおいても、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張しないことに同意する。この訴訟、訴訟または手続きは、適切ではないか、または訴訟を行うのに不便な場所である。各当事者は、送達法的手続き文書を撤回できないように放棄し、そのような訴訟において法的手続き文書を送達することに同意する。訴訟または訴訟手続き は、本授権書によって当該側に発行された有効な通知アドレス に書留または書留または隔夜送達(配信証拠付き)を介して郵送され、そのような送達は、訴訟手続および関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が本授権書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟、訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟、訴訟または訴訟で勝訴した一方は、その合理的な弁護士費および他の費用、ならびにその訴訟または訴訟によって生じる費用を調査、準備および起訴しなければならない。

F)制限. 所有者は，本株式承認証を行使する際に得られた持分証株を認め，登録されておらず，かつ所持者が無現金行使を使用していない場合は，転売時に州や連邦証券法の制限を受ける.

G) と費用を放棄しない.所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証明書の任意の他の条項を制限することなく、当社が故意かつ知らずに本株式証明書の任意の条項を遵守しない場合、所有者がいかなる実質的な損害を受けた場合、会社は、本株式証明書に従って支払うべき任意の金額を徴収すること、または本株式証明書の下の任意の権利、権力または救済措置を強制的に実行することによって生じる合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。

H)通知。 所有者が提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、任意の行使通知を含むが、これらに限定されず、書面で、電子メールまたは全国公認の夜間宅配サービスを介して会社に送信されなければならない。住所は、3187恐ろしい次元金属加工35、リンゼイ、オンタリオ州、K 9 V 4 R 1、注意：CEOブランドン·ロビンソン、電子メールアドレス：brandon@HorizonairCraft.com、 は、通知を構成しないコピーとともに、Peter Strand，Nelson Mullins，電子メールアドレス：peter.strand@nelmullinscom，あるいは当社が当該等の目的のために所持者に通知して指定した他の電子メールアドレス又はアドレス。本契約の下で当社が提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で行われ、自ら、電子メールまたは国によって認可された夜間宅配サービスを介して各所持者に送信され、アドレスは、その所有者の電子メールアドレスまたは会社の帳簿上に出現するアドレスである。本プロトコル項の下の任意の通知または他の通信または交付は、(I)送信時間が最も早いときに発行され、有効であるとみなされ、通知または通信が午後5時30分前に本節で規定される電子メールアドレスに電子メールで送信される場合には、電子メールで送信されるべきである。(ニューヨーク時間)任意の日付において、(Ii)送信時間後の次の取引日において、通知または通信が非取引日または午後5時30分より遅い日に電子メールを介して本節で規定される電子メールアドレスに送信される場合。(ニューヨーク時間)任意の取引日に、(Iii)第二の(2)^nd)郵送日以降の取引日が、米国国が認可した夜間宅配サービスで送信された場合、または(Iv)通知を受けた側が実際に通知を受信した場合。本プロトコルの下で提供される任意の通知構成または当社または任意の付属会社に関する重大な非公開情報を含む範囲内で、当社は、同時にテーブル8-kの最新報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。

I)責任制限.所有者が本承認株式証を行使して株式承認証br株式を購入していない場合、本協定のいかなる条文も、所有者がいかなる普通株の価格を購入するか、又は当社の株主としていかなる責任を負うことを招くことはなく、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである。

J)救済措置。 所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を追及することを含むほか、本株式証明書の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭賠償は、本承認株式証規定に違反したことにより被った損失を補償するのに十分ではないことに同意したため、当社は放棄し、具体的な履行に対する訴訟で法的救済を提出すれば十分な抗弁理由を提示しないことに同意した。

K)後継者 と分配者.証券法の適用の規定の下で、本株式証及びその証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所有者の相続人及び譲渡許可者に対して拘束力を有する。本株式証の規定は、時々本株式証の任意の所有者の利益のために設けられ、株式証明書の株式所有者又は所有者によって強制的に執行することができる。

L)改訂。 は当社及び所有者の書面の同意を経て、本株式証は修正或いは改訂、或いは本株式証の規定を放棄することができる。

M)分割可能性。 可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用法によって禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効の範囲内で無効でなければならないが、そのような条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない。

N)タイトル. 本授権書で使用されているタイトルは参考にのみであり，いかなる目的でも本授権書の一部とみなされてはならない.

********************

(署名ページは以下の通り)

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式証明書に署名したことを証明した。

普通株引受権証署名ページ

添付ファイルA

通知を行使する

宛先 ： 株式会社ニューホライゾン航空会社

(1)以下の署名者 選択持分証明書条項による購入_

(2)支払い方法は(適用枠を選択)：

アメリカ合衆国の合法的な貨幣で； または

2 （ c ） に定める式に従って、第 2 （ c ） 項に定めるキャッシュレス行使手続に従って購入可能な最大数のワラント株式に対してこのワラントを行使するために必要な 数のワラント株式の取り消しを許可する場合。

(3)上記株式承認証 株を以下の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で発行してください

_______________________________

株式承認証株式は以下の DWACアカウントに渡す必要があります：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[所持者サイン]

投資エンティティ名：_

投資許可署名者サイン エンティティ：_

許可された署名者の名前：_

授権署名人職名：_

日付：_

添付ファイルB

作業表

(上記株式承認証を譲渡するには、この テーブルを実行して必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される

B-1