2024 年 6 月 24 日に米国証券取引委員会に提出されたもの
登録番号 333 — 280086
アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントン D. C. 20549
表:
登録声明
下
1933年証券法
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
3721 | 適用されない | |||
(登録設立又は組織の州又はその他の管轄区域) | (主な標準工業 分類コード番号) | (税務署の雇用主 識別子) |
3187 ハイウェイ 35 号線
リンジー , オンタリオ州 , K 9 V 4 R 1
電話番号 : ( 61 3 ) 866 — 1935
( 登録者の主たる執行役所の住所 ( 郵便番号を含む ) 、電話番号 ( 市外局番を含む ) )
ブランドンロビンソン
CEO
7219 イベントレイルドライブ
パウエル , オハイオ州 , 4306 5
電話番号 : ( 61 3 ) 866 — 1935
(Name、住所 ( 郵便番号を含む ) 、電話番号 ( 市外局番を含む )
コピーされました
E さんピーター · ストランド ネルソン · マリンズ · ライリー · アンド · スカーボロー LLP 101 Constitution Ave NW , Suite 900 ワシントン DC 20001 電話番号: (202) 689 — 2800 |
ダリン · オカシオ、エスク。 アビタル · パールマン、エスク。 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP ( シチェンジア · ロス · フェレンス · カーメル法律事務所 ) 1185 Avenue of the Americas , 31ST1階建て ニューヨーク,NY 10036 電話:(212)930-9700 |
一般に販売されることを提案する約開始日 :本プロトコルの発効日の後に時々現れる。
1933年証券法下の415条規則によれば、この テーブルに登録されている任意の証券が遅延または連続的に提供される場合、以下の 枠を選択してください
証券法規則第462条(B)条に基づいてこの表を提出することが登録追加証券を発行するためである場合は、以下の枠を選択して、同一の発行された比較的早い有効登録声明の証券 法案登録宣言番号をリストしてください
本フォームが証券法第462(C)条の規則に基づいて提出された改正 であれば、以下の枠を選択して、同一の発行された比較的早い有効登録声明の証券法登録宣言 番号を並べてください
本フォームが証券法第462(D)条の規則に基づいて提出された改正 であれば、以下の枠を選択して、同一の発行された比較的早い有効登録声明の証券法登録宣言 番号を並べてください
登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社か新興成長型会社かを再選択マークで示しています。 は、“取引法”規則第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さな申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください。
大型加速ファイルサーバ☐ | 加速ファイルサーバ☐ |
規模の小さい報告会社 | |
新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に提供された任意の新しいまたは改訂された財務会計基準
を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックしてください
登録者は、登録者がさらなる修正案を提出するまで、本登録声明を修正するために必要な1つまたは複数の日付を修正し、登録者がさらなる修正案を提出するまで、本登録声明がその後証券法第8(A)節に従って発効するか、または証券法第8(A)節に基づいて米国証券取引委員会が決定した日に発効するまで具体的に説明する。
この予備入札説明書に含まれる 情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本初歩募集説明書は、これらの証券を販売する要約 でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない州でこれらの証券を購入する要約を募集するものでもない。
予備募集説明書 | テーマ 完成 | 日付:2024年6月24日 |
新地平線飛行機有限公司
最大4,729,729株A類普通株
株式承認証最大4,729,729株A類普通株
最大4,729,729株A類普通株 を株式承認証の基礎とする
A類普通株を最大4,729,729株購入する予融資権証
最大4,729,729株A類普通株株式株式証
我々は、確固たるbr承諾をもとに、350万に達するA類普通株、無額面(“普通株”)を発売し、引受権証(“株式承認証”)とともに、最大100%購入した普通株を購入する。1株当たり普通株は1部の株式承認証と一緒に販売されます。 普通株と引受権証はそれぞれ発行され、発行後すぐに分離することができますが、今回の発行で一緒に購入されます。
また、今回の発売で普通株を購入すると、購入者とその関連会社および一部の関連者が、今回の発売完了直後に4.99%(または購入者選択時、9.99%)を超える実益を有する購入者に、4.99%を超える利益所有権をもたらす普通株式(または購入者選択時に、実益所有者が4.99%を超える普通株)の代わりに、事前出資引受権証(“予融資権証”)を提供する。私たちは普通株式の9.99%を発行した)。1部の事前融資権証の購入価格は今回の発行中に公衆に販売した1株当たりの普通株の購入価格から0.00001ドルを引いたものに等しく、1部の予融資権証は1株の普通株を行使することができ、行使価格は1株当たり0.00001ドルである。私たちが販売しているすべての事前融資承認株式証について、私たちが提供する普通株式数は1対1に基づいて減少するだろう。
仮定した1株当たり普通株と株式承認証付き合併公開発行価格は0.74ドルである。株式承認証は1株当たり0.74ドル(発行価格は1株0.74ドルとする)の行使価格で行使でき、brは発行日から5年で満了する。今回発行された引受権証によると、どの証券取引所にも上場しません。本募集説明書には、今回の発行で販売された引受権証を行使した後に発行可能な普通株も登録されている。発行に得られた資金の純額を運営資金と一般企業用途に用いる.
私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードは“HOVR”です。2024年6月18日、私たちの普通株の終値は0.74ドルです。私たちの公開株式証はナスダック資本市場に上場しています。コードは“HOVRW”(以下、“公開株式証”と略称します)。 2024年6月18日、私たちの公開株式証の終値は0.02ドルです。
連邦証券法の定義によると、我々は“新興成長型企業”であるため、いくつかの低下した上場企業の報告要件を遵守することを選択した。
私たちの普通株式と株式承認証に投資することは高い投機的で高いリスクを持っている。タイトルをご覧ください“リスク要因“ は本募集説明書7ページ目から始まります。
1株当たり
普通株と 一緒に は ウォラント | 前払い資金の保証書と同封される保証書によって | 総額 | ||||||||||
公開発行価格 | $ | $ | ||||||||||
保証割引と手数料 (1) | $ | $ | ||||||||||
費用を差し引く前の収益は私たちにくれます | $ | $ |
(1) | We 詳細については、 97 ページから始まる「引受」の項を参照してください。 引受補償に関する情報 |
当社は、引受者に 70 9,459 株の追加普通株式の購入オプションを付与しました。( または事前資金調達令状 ) および付随する普通株式 70 9,459 株の購入令状( または事前資金調達されたワラント ) 、 本募集において発行される普通株式総数の 15% を相当し、付随するワラント( このオプションの対象となる株式および付随する ワラントを除く ) 、本目論見書の日付後 45 日間までいつでも行使可能。
アメリカ証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の正確性または十分性に基づいて判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
The 引受人は購入者に有価証券を納入することを期待しています 2024 年の。
唯一の帳簿管理マネージャー
本目論見書の発行日は 、 2024
目次ページ
前向き陳述に関する警告説明 | II |
募集説明書の概要 | 1 |
供物 | 5 |
リスク要因 | 7 |
収益の使用 | 32 |
私たちが提供する証券説明書は | 35 |
UNAUDITED ( 未監査 ) PRO FORMA 連結財務情報集約 | 37 |
監査を受けていない備考の簡明な合併財務情報の説明 | 44 |
普通株式、パブリック保証、配当政策に関する市場情報 | 45 |
ニューホライゾンの財務状況と業績に関する経営陣の議論と分析 | 46 |
PONO の財務状況と業績に関する経営陣の議論と分析 | 56 |
私たちの業務 | 60 |
役員および行政員 | 70 |
役員報酬 | 77 |
主要株主 | 86 |
特定の関係や関係者が取引する | 88 |
株本説明 | 92 |
引受販売 | 97 |
専門家 | 100 |
法律事務 | 100 |
登録者の認証会計士を変更する | 100 |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 100 |
財務諸表索引 | F-1 |
あなたは、本明細書に含まれる情報または参照によって本明細書に組み込まれた任意の情報のみに依存しなければならない。私たちまたは任意の引受業者は、本募集説明書に含まれる、または引用および本募集説明書または任意のこのような無料で書かれた入札説明書とは異なる情報、またはこれらの情報以外の情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たち は他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性を保証できません。私たちまたはいかなる引受業者も、これらの証券の売却または購入を許可しないいかなる司法管轄区でも、または誰にも売却または購入要約を提出することはない。本募集説明書中の情報または引用によって本明細書に入る情報は、本募集説明書の表紙上の日付のみが正確であり、私たちが提供する可能性のある任意の無料で書かれた入札説明書中の情報は、無料で書かれた入札説明書の日付のみが正確である。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、br}の見通しは変化する可能性があります。
i
前向き陳述に関する警告説明
本入札明細書および私たちが参照して組み込まれた任意の文書は、重大なリスクおよび不確定要因に関するいくつかの前向きな陳述を含む。歴史的事実の陳述を除いて、本募集説明書に含まれるすべての陳述および私たちが引用した任意の 文書は前向きな陳述であり、私たちの戦略、未来の運営、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、計画、br}経営陣の目標と期待市場成長に関する陳述を含む。これらの表現は、既知および未知のリスク、不確実性、および他の重要な要素に関連し、これらの要素は、私たちの実際の結果、業績または業績を展望性表現に明示または示唆する任意の未来の結果、業績または業績と大きく異なることをもたらす可能性がある。
展望的陳述は、以下の見出しの部分を含むが、以下の見出しの部分を含むが、本明細書の複数の箇所に現れる経営陣の新たな視野の財務状況と経営業績の検討と分析,” “ポノ社の財務状況及び経営業績の管理層検討と分析“と ”私たちの業務“さらに、将来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の特徴を言及する任意の陳述は、任意の潜在的仮定を含み、前向きな陳述である。展望的陳述は、一般に、計画、信じ、予想、予想、意図、展望、推定、予測、プロジェクト、継続、可能、潜在、予測、すべき、他と同様の言葉および表現によって識別される。 であるが、このような言葉がないということは、声明が前向きでないということを意味しないわけではない。
前向き陳述 は我々の経営陣の現在の予想に基づいて、環境とその潜在的な影響の不確定性と変化の影響を固有に受け、この陳述発表の日にのみ発表される。未来の発展が予想される発展になるという保証はない。
本入札明細書に含まれるまたは言及された警告的声明は、本募集説明書に記載された事項のすべての後続の書面および口頭前向き陳述を明確に限定し、これらの前向きな陳述は、私たちまたは私たちの行動を代表する誰に起因すべきである。法律または法規の要件が適用される範囲を除いて、私たちは、本募集説明書の日付後のイベントまたは状況を反映するために、または予期しないイベントの発生を反映するために、これらの前向きな陳述を更新する義務がない。
II
募集説明書の概要
本要約では,本入札明細書の他に表示されているいくつかの情報を重点的に紹介した.それは要約に過ぎないので、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。そのすべては、本募集説明書の他の場所に現れるより詳細な情報によって限定され、それと一緒に読まれなければなりません。あなたが私たちの証券に投資することを決定する前に、本募集説明書に含まれる他の場所に含まれる“リスク要因”と私たちの財務諸表とその関連説明を含む株式募集説明書全体をよく読んでください。
会社(The Company)
私たちは先進的な航空宇宙の原始設備メーカー(“OEM”)で、地域航空流動(“RAM”)市場のために設計し、次世代ハイブリッド垂直離陸と着陸(EVTOL)飛行機の製造に取り組んでいる。その独特な飛行機は、地域範囲内(すなわち50マイルから500マイル)で人員と貨物をより効率的に輸送する方法を提供し、遠隔コミュニティを接続するのを助け、ますます多くの気候に関連する自然災害(例えば、野火、洪水、または干ばつ)に対応する能力を高めるだろう。
私たちの目標は、ヘリコプターのように垂直に離陸し、着陸することができるCavorite X 7というハイブリッド7台の電動機を提供することです。しかしながら、従来のヘリコプターとは異なり、飛行の大部分の時間に、従来の飛行機と非常に類似した構成に回復する。これにより,Cavorite X 7は従来のヘリコプターよりも速く,遠くに飛び,運転効率が高いことになる。この飛行機は時速250マイルで飛行する予定で、航程は五百マイルを超えて、この飛行機はRAMの旅行に破壊的な影響を与えると信じています。
背景
2024年1月12日、Pono、Pono Three合併買収会社、ブリテンコロンビア州社、Horizonの完全子会社Pono、ブリテンコロンビア州の会社とHorizonの間で2024年1月12日に一連の取引が完了し、PonoとRobinson Airways、Ltd.d/b/a Horizon Airways(“Horizon”)が先に発表した業務合併協定(“BCA”)合併(“業務合併”)に至った。2024年1月4日に開催されたPono株主特別総会(“特別総会”)で承認された。2024年1月10日、Ponoは“BCA”に基づきケイマン諸島に登録を継続し、2024年1月11日にブリティッシュコロンビア州の会社に再分類された(“SPAC継続”)。BCAによると、2024年1月12日、合併子会社とHorizonはブリティッシュコロンビア州法律 により合併し、PonoはNew Horizon Airline Ltdと改名した。業務合併の代償として、当社 はHorizon株主にA類普通株(“交換対価”)の合計9,419,084株(“交換対価”)を発行し、BCAによる任意の買収価格調整のために保有するbr 282,573株と、配管投資家またはその に人を指定して発行する754,013株を含み、詳細は以下のとおりである。
業務合併を完成すると同時に、New Horizonは一連の非公開融資を完成し、私募方式でパイプ投資家(“パイプ投資家”)に200,000株の普通株を発行·売却し、EF Hutton LLCに103,500株の普通株を発行し、Pono初公募株で支払うべき繰延引受手数料を部分的に満たし、Horizon br発行の引受権を負担して585,230株の普通株を購入した。
当社の普通株式は Nasdaq Capital Market に「 HOVR 」の記号で上場しています。2024 年 6 月 18 日の当社普通株式の終値は $0.74 でした。当社の公募証券は、 Nasdaq Capital Market に「 HOVRW 」の記号で上場されています。2024 年 6 月 18 日、当社の公募令状の終値 は $0.0 2 でした。
我々の普通株式保有者の権利は我々の定款(“定款”)と商業会社法(ブリティッシュコロンビア省)( “BCBCA”)によって管轄されている。“”というタイトルの部分を参照株本説明.”
1
新しい成長型会社になる意義
私たちは改正された“1933年米国証券法”(“証券法”)第2(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、“2012年に私たちの企業創業法案”(“雇用法案”)改正を開始した“新興成長型企業”である。新興成長型企業として、規制の削減開示や上場企業に適用される他の要件から利益を得ることができる。これらの規定 は:
● | 本募集説明書には、2年間監査された財務諸表およびわずか2年間の関連管理層の財務状況および経営結果の検討および分析のみを列記している |
● | 私たちの役員報酬の開示を減らします |
● | 役員報酬や黄金パラシュート手配に関する拘束力のない株主相談投票はない |
● | 上場企業会計監督委員会の強制ローテーション監査会社または補充監査師報告書が監査および財務諸表に関する追加情報(すなわち、監査人の議論および分析)に関する任意の要求を提供することに関する制限を受けない |
● | 財務報告書に対する私たちの内部統制を評価する際に、監査人の認証要求を免除する。 |
私たちは2029年5月31日以上になって、私たちはもう新興成長型会社ではなくなるまで、これらのbr免除を受けるかもしれない。我々は、以下の最初の日に新興成長型企業になることを停止する:(1)2029年5月31日、(2)年間毛収入 が1.235ドル以上の最初の事業年度を発行する;(3)前の3年間に、10億ドルを超える転換不能債務証券 ;または(4)改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)に基づいて、“大型加速申請者”とみなされる日。私たちは未来の文書でこれらの減少した開示義務の一部から利益を得ることを選択するかもしれないが、すべての ではない。もし私たちがそうすれば、私たちが株主に提供する情報は、あなたが株を持っている他の上場企業から得た情報とは異なるかもしれません。
リスク要因をまとめる
当社の有価証券への投資を決定する前に、本目論見書に含まれるすべての 情報を検討してください。特に、以下に記載されている リスク要因を考慮する必要があります。リスク要因> > 7 ページから始まる。当該リスクには、当社および当社の有価証券への投資に関する以下のリスクが含まれますが、これらに限定されません。
新しい視野のビジネスや業界に関するリスク
● | 新地平線はすでに損失が発生しており、予測可能な未来には巨額の費用と持続的な損失が発生し、利益を達成したり維持したりすることができない可能性がある |
● | EVTOL市場は引き続き発展しない可能性があり、eVTOL機は輸送市場に採用されない可能性があり、eVTOL機は交通や航空当局の認証を得ない可能性があり、あるいはeVTOL機は予想される運営コストの低減や時間節約を提供できない可能性がある |
● | 新地平線の運営歴史は限られており、航空機の開発、認証、製造に大きな挑戦に直面している。新地平線のCavorite X 7 eVTOL機はまだ開発中で、新地平線は早ければ2027年にもどの飛行機にも交付される予定だ |
● | 新地平線社の業務の成功は、その航空機の安全性と肯定的な印象、戦略関係の確立、および支線航空流動サービスに使用される航空機の効果的なマーケティングおよび販売能力に依存する |
2
● | EVTOL旅客輸送と貨物輸送サービスの地域航空流動性市場は存在しない;それがどのように発展するかは仮定に基づいており、地域航空流動性市場は私たちが予想している成長潜在力を達成できないかもしれないし、成長速度は予想を下回っている可能性がある |
● | 新しい地平線は、打ち上げ前のトラフィックに関連するコストを十分に制御できない可能性があり、ビジネスを開始した後、そのコストは引き続き高くなる |
● | 現在の支線航空市場の業界トップと比較して、新地平線は比較的小さい会社である。新しい地平線は成長を管理するのに困難に直面するかもしれない |
● | 設計、生産または完了または必要なテストおよび認証の任意の遅延、およびCavorite X 7航空機認証を取得するために実施される可能性のある任意の設計変更は、新しい視野のビジネス計画および戦略成長計画およびその財務状況に悪影響を及ぼす |
● | 新地平線の業務は、その重要な従業員と合格者の持続的な努力に大きく依存しており、彼らのサービスを失うと、その運営は深刻に中断される可能性がある |
● | New Horizonは大量の規制を受けており、これらの規制規定の不利な変化やこれらの規制規定を遵守しないことは、その業務と経営業績に実質的な損害を与える可能性がある |
● | 新しい地平線は、その予想される成長、ますます複雑になるビジネススケジュール、および収入および費用確認に関するルールを支援するために、その業務および財務システムを改善する必要があり、そうできなければ、その請求書および報告に悪影響を及ぼすであろう |
● | 追加資本を集める必要があります |
● | New Horizonは、航空機に動力を提供するリチウムイオン電池のような第三者供給者および戦略当事者に依存して、そのCavorite X 7航空機によって使用される重要な新興技術、部品、および材料を提供および開発するであろう |
知的財産権に関するリスク
● | 新しい地平線は他人がその知的財産権を不正に使用することを阻止できない可能性があり、それはその業務と競争地位を損なう可能性がある |
● | 新しい地平線は他社が競争相手の技術を開発したり利用したりすることを阻止できないかもしれない。 |
● | 新しい地平線は知的財産権侵害疑惑を正当化する必要があるかもしれない |
我々の置かれている規制環境に関するリスク
● | その目的は第三者航空会社にカナダ、アメリカ、ヨーロッパでCavorite X 7飛行機を運営させることです。これらの第三者航空会社は、多くの法規および法律の制約を受けており、これらの法規および/または法律の不利な変化または第三者航空会社がこれらの法規および/または法律を遵守していないことは、新しい視野の業務および経営業績に大きな損害を与える可能性がある |
● | New Horizonは、カナダ、アメリカ、ヨーロッパ以外でサプライヤーや商業運営を拡大する際に、政府の輸出入規制法律法規の制約を受ける可能性がある |
● | 米国の反海外腐敗法違反の悪影響,カナダ“犯罪収益(マネーロンダリング)とテロ融資法”世界的な反賄賂と反リベート法のようなものです |
3
新しい視野の組織や構造に関するリスク
● | ブリティッシュコロンビア州の法律および新地平線の条項には、株主が何らかの行動をとる能力を制限し、株主が有利と思うかもしれない買収の試みを延期または阻止する逆買収条項を含むいくつかの条項が含まれる |
● | 新地平線の管理チームは上場企業への転換を成功または効果的に管理できないかもしれない |
● | 新視野は“新興成長型会社”であり、米証券取引委員会の報告要求を下げることで、その株の投資家への吸引力を低下させる可能性がある |
● | 新しい視野会社が外国の個人発行者の資格に適合している場合、米国証券法に規定されているいくつかの規定の制約を受けず、米国国内上場企業よりも少ない情報を米国証券取引委員会に提出することが許可されることになり、株主が入手可能な情報を制限することができる |
私たちの証券への投資に関するリスク
● | 私たちは今回発行された純収益の使用に広範な裁量権を持ち、それらを有効に使用しないかもしれない | |
● | 活発な新しい視野証券市場は発展できない可能性があり、これは新しい視野証券の流動性と価格に悪影響を及ぼすだろう |
● | ナスダックの上場継続の要求を満たさなければ、新たな視野の普通株や株式承認証が取得される可能性がある |
● | 合併後、新視野普通株の市場価格が下落する可能性がある |
● | 普通株価格 は変動する可能性があるので、投資の全部または一部を損失する可能性があります |
● | 新しい地平線の株主は将来株式希釈に遭遇する可能性がある |
● | 今回発行された投資家は今回の発行終了直後に希釈に遭遇する。 |
企業情報
私たちの主な実行事務室はオンタリオ州林賽ショッキング次元金属加工35にあります。郵便番号:K 9 V 4 R 1、私たちの電話番号は(613)866-1935です。
4
供物
発行人 | 新地平線飛行機有限公司 | |
私たちが提供する普通株は | 4,729,729株 | |
私たちが提供した前払い援助権証は | また、今回の発売で普通株を購入すると、購入者とその関連側とある関連側が今回の発売終了直後に4.99%(または購入者が選択した場合、9.99%)を超える株式を所有する購入者には、普通株を購入する代わりに予め出資した引受権証を提供し、合計4,729,729株の普通株を購入する。事前出資の株主権証は、1株当たり普通株に対して行使することができる。1部当たりの事前融資権証の購入価格は、今回の発行で一般株を一般に売却する価格から0.00001ドルを引いたのに等しく、予融資権証1部あたりの行使価格は1株当たり0.00001ドルとなる。事前資本権証は直ちに行使することができ、すべての予資権証がすべて行使されるまで随時行使することができる。今回の発行は、今回の発行で販売された任意の事前融資権証を行使して発行可能な普通株 にも触れている。私たちが販売しているすべての事前融資承認株式証について、私たちが提供する普通株の数は1対1に基づいてbrを減少させます。 | |
株式証明書の承認を約束しなければならない |
1株当たりの普通株(または事前融資株式承認証) は、普通株を購入する引受権証と共に販売される。株式承認証1部当たりの行使価格は1株0.74ドル(発行価格は1株0.74ドルとする)であり、直ちに行使でき、元の発行日5周年に満期となる。
普通株と付属の引受権証は今回の発行でしか購入できませんが、単独で発行され、発行後すぐに分離されます。本募集説明書は株式承認証の行使後に普通株の発行が可能な発行にも関連しています | |
今回発行された引受権証によると、どの証券取引所にも上場しません。 |
5
今回発行後に発行される普通株 | 23,337,660株は、私たちが普通株のみを販売し、事前資金の権利証がないと仮定すると、ここで提供される引受権証は行使されず、引受業者も超過配給を行使しない。 | |
収益の使用 | 普通株のみを売却し、事前資金権証を売却しないと仮定し、引受権証の引受割引や手数料を行使しないと仮定し、引受業者が今回の発売で引受権証の引受割引と手数料を行使したと仮定し、公開発行価格を0.74ドル(これは私たちの普通株が2024年6月18日にナスダックで最後に発表した販売価格)とし、引受権証を行使しないと仮定すると、今回の発行が吾らによる純収益は約$330万、または約$370万であると仮定する。今回の発行で得られた資金純額を運営資金や一般企業用途に用いることが予想される。参照してください“収益を使用する .” | |
普通株式と引受権証市場 | 私たちの普通株と私たちの公共株式証明書はそれぞれナスダック資本市場に発売され、コードはそれぞれ“HOVR”と“HOVRW”です。今回発行された事前融資権証あるいは株式承認証には既定の取引市場 がなく、私たちは取引市場を発展させないと予想される。私たちは事前融資権証や権利証を任意の証券取引所や他の取引市場に上場するつもりはありません。取引市場がなければ、事前融資権証と引受権証の流動性は極めて限られる。 | |
リスク要因 | ここで提供される証券のどの投資も投機的であり, は高度なリスクに関連する.あなたは次の資料をよく考えなければならないリスク要因“と 本募集説明書の他の部分。 |
本株式募集明細書では、他の説明がない限り、2024年6月18日現在の発行済み普通株式数および以下の情報に基づく他の情報:
● | 2023年の株式インセンティブ計画に基づいて発行のために予約された1,697,452株の普通株を反映しない |
● | 株式承認証の行使を反映せずに最大15,443,305株の普通株を購入する;および | |
● | 引受業者は追加普通株購入(または事前出資の引受権証)と引受権証の選択権を行使しないと仮定する。 |
別途説明がある以外に、本募集説明書中の情報は事前資本権証を販売しないと仮定しており、販売すれば、私たちが1対1で発行する普通株式数を減らし、いかなる事前資本権証や今回の発行で発行される引受権証も行使しません。
6
リスク要因
私たちの証券への投資を評価する際には、以下のすべてのリスク要因と、統合財務諸表および“前向きな陳述に関する警告説明”と題する節に記載された付記および事項を含む、本明細書に含まれるまたは参照によって組み込まれたすべての他の情報を慎重に考慮しなければならない。以下のリスク要因は、当社及びその合併子会社の業務及び運営に適用される。これらのリスク要因に記載されている1つまたは複数のイベントまたは状況が発生し、単独または他のイベントまたは状況と組み合わせて、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。 私たちは、現在知られていないか、または現在重要ではないと考えている追加のリスクおよび不確実性に直面している可能性があり、これらのリスクおよび不確実性は、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および運営結果を損なう可能性もある。
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちは損失を被っており、予測可能な未来に巨額の費用と持続的な損失が発生すると予想され、私たちは利益を達成したり維持したりすることができないかもしれない。
私たちは深刻な運営損失を受けた。2022年5月31日と2023年5月31日までの2年間、私たちの運営損失はそれぞれ1,739,122ドルと1,246,899ドルです。私たちは予測可能な未来に、私たちが私たちの飛行機を開発するにつれて、私たちは引き続き損失を受けることを予想する。
我々はまだ商業運営を開始していないため,将来の運営結果を予測することは困難であり,少なくとも我々が商業運営を開始するまでは運営損失を被っていくと考えられる。したがって、私たちの損失は予想以上に大きくなる可能性があり、私たちは予想通りに利益を達成できないかもしれないし、利益を達成できないかもしれないし、利益を達成しても、収益性を維持したり向上させることができないかもしれない。
私たちは飛行機の設計、製造、テスト、製造を完成するにつれて、私たちの運営費用 は今後数年で大幅に増加すると予想しています。2024年から少なくとも2027年までに損失率は大幅に上昇すると予想されています
● | Cavorite X 7ハイブリッドeVTOL飛行機の設計を続け、この飛行機を認証して最終的に生産することを目標としています |
● | サプライヤーに航空機部品の開発に参加させ、資金を投入してこれらの部品の量産を行うことを約束した |
● | 私たちの飛行機の主要部品を組み立ててテストするために、私たちの生産能力を確立します:推進システム、エネルギーシステムの組み立てと飛行機の統合、および分システムと他の重要な部品のアウトソーシング生産に関連するコスト、 |
● | 私たちの業務の設計、生産、マーケティング、管理、商業化の面でより多くの従業員を募集します |
● | 第三者サプライヤーと協力して、私たちの製品の設計、テスト、認証、商業化を行う |
● | 飛行機の部品在庫を作ってくれました |
● | 私たちの研究開発能力をさらに強化し、私たちの飛行機の技術、部品、ハードウェア、ソフトウェアの性能の仕事を続けます |
● | 私たちの飛行機の性能と操作をテストして認証します |
● | 第三者サプライヤーと協力して、私たちの独自の飛行機の操作とメンテナンスに関するパイロット、機械師、技術者を訓練する |
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● | 私たちのデジタルプラットフォームと顧客ユーザーインターフェースを開発し、発売します |
● | 私たちの販売と市場普及活動を発展させ、垂直港インフラを発展させ、 |
● | 私たちの持続的な運営と上場企業としての私たちの責任を支援するために、私たちの一般的かつ行政的機能を増加させる。 |
私たちがどんな関連収入を受け取る前に、私たちはこのような努力によってbrコストと支出を発生させるので、私たちの将来の損失は巨大になるだろう。また、私たちは、これらの努力のコストが現在予想されているよりも高いこと、あるいはこれらの努力が私たちの予想した収入を生じない可能性があり、これは私たちの損失をさらに増加させることを発見するかもしれない。また、私たちの将来の成長や経営業績が投資家やアナリストの期待に達していない場合、あるいは顧客の獲得や業務拡大への投資が将来的に負のキャッシュフローや損失を招いた場合、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
EVTOL市場は引き続き発展しない可能性があり、eVTOL機は輸送市場に採用されない可能性があり、eVTOL機は輸送や航空当局の認証を得ない可能性があり、あるいはeVTOL機は予想される運営コストの低減や時間節約を実現できない可能性がある。
EVTOL飛行機は一連の複雑な技術に関連し、絶えず変化する法規の制約を受けており、その中の多くの法規は最初に電動および/またはVTOL飛行機に適用するつもりはない。任意のeVTOL飛行機が乗客を飛行させることができる前に、製造業者および事業者は、合格したが合格した航空機モデル証明書および航空機生産に関連する認証(すなわち、生産証明書)を含む必要な規制承認を得なければならない。カナダ、ヨーロッパ、または米国でそれぞれTCCA、EASAまたはFAAの商業運営認証を通過したeVTOL飛行機は1機もなく、現在のCavorite X 7航空機シリーズのプロトタイプが市場で実行可能または商業的に成功する方法で、タイムリーまたは完全に政府認証を得ることを保証することはできない。政府認証 を取得することは,Cavorite X 7機の性能,信頼性,安全性を証明することが要求されており,保証されていない.上記のいずれのリスクや挑戦も、私たちの見通し、業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務の成功は、私たちの飛行機の安全性と肯定的な印象、戦略関係の構築、および支線航空流動サービスに使用される飛行機の効果的なマーケティングと販売能力にかかっています。
私たちはまだ私たちの飛行機の販売を始めていません。私たちの成功は私たちの目標顧客の支線航空会社とeVTOL車両に対する受け入れの程度に大きく依存すると予想されています。これは私たちCavorite X 7の安全性、利便性、コストに対する大衆の見方、特に業界全体への影響を受けると信じています。新興業界として、支線航空会社やeVTOL車両に対する国民の認知度は低く、経済的に効率的な方法で大量の宣伝·マーケティング活動を展開し、 を効果的かつ十分に狙い、潜在的な顧客を誘致する必要があるだろう。もし私たちの飛行機の安全性、私たちの飛行機の利便性、そして私たちが地域航空流動サービスで使用しているbrが他の通勤、貨物輸送、空港シャトルバスあるいは地域交通選択と比較した費用効果を証明できなければ、私たちの業務は私たちが予想していたように発展しないかもしれません。私たちの業務、収入、運営は不利な影響を受ける可能性があります。さらに、私たちの販売増加は、インフラ提供者、航空会社事業者、他の商業実体、市政当局、地方政府、および土地所有者との関係を発展させる能力に依存し、これは、予想される売上を効果的に生成することができない可能性があり、マーケティング活動はコストが高い可能性があり、費用効果的な方法で顧客を得ることができない可能性がある。我々の戦略相手と衝突すれば,相手は我々に不利な方法をとる可能性があり,我々の戦略を実施する能力を制限する可能性がある.我々の戦略相手側は、当社の製品やサービスと競争力のある関連分野の製品またはサービスを単独で開発または他社と協力して開発することができます。
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私たちの運営の歴史は限られており、私たちの飛行機を開発、認証、製造する上で大きな挑戦に直面している。私たちのCavorite X 7 eVTOL飛行機はまだ開発中で、私たちは早ければ2027年にもどの飛行機にも交付されると予想しています。
私たちは2013年に設立され、発展している新興地域航空機動性市場のために飛行機を開発しています。私たちのチームは新しい飛行機の設計、製造、テストの経験を持っていますが、組織として、計画中のCavorite X 7機の量産には経験がありません。私たちあるいは私たちのサプライヤーと他の商業取引相手が高効率で費用効果のある製造能力とプロセス、そして信頼できる部品供給源を開発できることを保証することはできません。Cavorite X 7飛行機の生産と維持に成功するために必要な品質、価格、工事、設計と生産標準、生産量を満たすことができます。私たちの現在のテストと予測によると、私たちは全サイズのCavorite X 7飛行機の航程、速度、エネルギーシステム容量、ペイロードの面で私たちの業務計画と予測性能のbrモデル目標を実現できると信じています。しかし、私たちは現在50%の割合のプロトタイプ機しか完成しておらず、飛行テストを行っています。
我々の全サイズCavorite X 7飛行機の詳細な設計はまだ完成されておらず、多くのシステム、空気動力学、構造と設計の他の重要な要素 はまだ全面的に設計、生産とテストされていない。したがって,我々はすべてまたは任意の業績目標 を実現できない可能性があり,これは我々の業務計画や運営結果に大きな影響を与える.
あなたは、私たちが新規参入者として新しい業界に入るために直面しているリスクと重大な挑戦に基づいて、私たちのビジネス および将来性を考慮しなければなりません
● | 安全、信頼性、高品質のCavorite X 7航空機を設計、構築、テスト、生産し、コスト効果のある方法で生産規模を拡大した |
● | 必要な認証と規制の承認をタイムリーに得る |
● | 公認され尊敬されるブランドを作り |
● | 私たちの顧客基盤を構築し拡大し |
● | 飛行機を合理的に価格設定し、目標顧客の需要を予測することに成功した |
● | 生産効率を向上させ維持しています |
● | 信頼性、安全性、高性能、拡張可能な技術インフラストラクチャを維持すること |
● | 私たちの将来の収入を予測し、私たちの支出を適切に予算する |
● | 私たちのビジネスの傾向を予測し影響を与える可能性があります |
● | 技術発展と競争構造の変化を含む絶えず変化する市場条件を予見し、適応する |
● | 私たちの知的財産権を確保し保護し保護します |
● | 絶えず変化して複雑な規制環境を制御する。 |
もし私たちがbrのこれらのすべてのリスクと挑戦に十分に対応できなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
EVTOL旅客輸送と貨物輸送サービスの支線航空機動性市場は存在しない;それがどのように発展するかどうかは仮定に基づいており、支線航空機動性市場は私たちが期待している成長潜在力を実現できないかもしれない、あるいは成長速度は予想を下回る可能性がある。
EVTOL支線航空の機動性、支線旅客輸送と貨物輸送、および軍事用途の潜在的な市場総量の推定は、興味のある顧客、私たちがサービスを提供する仮説価格、br仮説の航空機開発、推定された認証と生産コスト、私たちの製造能力、規制承認と認証の取得、私たちの内部プロセスと一般市場状況を含む多くの内部および第三者の推定に基づいている。我々の仮説と我々の推定を支持するデータは合理的であると信じているが,これらの仮定と推定は正しくない可能性があり,我々の仮説や推定を支持する条件は随時変化する可能性があり であり,これらの潜在的要因の予測正確性を低下させる.したがって、私たちの推定は正しくないことが証明されるかもしれません これは私たちの運営収入、コスト、運営、および潜在的な収益力に悪影響を及ぼすかもしれません。
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私たちは投入前の運営に関する コストを十分に抑えることができない可能性があり、私たちが運営を開始した後、私たちのコストは引き続き高くなります。
私たちは私たちの業務を発展させ、発展させるために大量の資金が必要になります。設計、開発、テスト、認証と私たちの飛行機を製造し、お客様に私たちの独特な飛行機の安全性、効率と費用効果を教育し、私たちのブランドを構築します。私たちの研究開発費は2022年と2023年にそれぞれ752,185ドルと675,758ドルで、持続的な研究開発費、製造、維持と調達コスト、マーケティング、顧客と支払いシステム費用、そして私たちの業務規模の拡大に伴う一般的な費用と管理費用を含めて、引き続き私たちの収益力に影響を与える巨額の費用が発生すると予想されます。私たちの将来の収益性は、私たちの飛行機を世界市場に押し上げることに成功した能力だけでなく、コストをコントロールする能力にもかかっています。もし私たちが私たちの飛行機を効果的に設計、認証、製造、マーケティングと時間通りに渡すことができなければ、私たちの利益率、収益力と見通しは重大な不利な影響を受けるだろう。
現在の支線航空市場の業界トップと比較して、私たちは比較的小さい会社です。私たちは私たちの成長を管理することに困難に直面するかもしれない。
私たちは現在20人未満の従業員を持っていて、私たちの研究開発、製造、テスト、認証飛行機の範囲と性質の増加に伴い、私たちはチーム規模が大幅に増加することが予想されます。 私たちが将来成長する能力を管理することは、私たちの運営、財務、管理制御、コンプライアンス計画、報告システムを引き続き改善することを要求するだろう。私たちは現在、内部統制、知的財産権管理、プライバシー、ネットワークセキュリティに関するコンプライアンス計画を含むコンプライアンス計画を強化しています。私たちは効率的またはタイムリーに改善を実施できない可能性があり、既存の制御、計画、システム、およびプログラムの欠陥を発見する可能性があり、これは私たちの業務、名声、および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちはまた、私たちの飛行機開発を成功的に継続するために、チームを開発したり、必要な専門知識を招聘することができないかもしれない。
我々の前向きな運営情報や業務計画予測は,我々が開発あるいは尊敬される第三者 から得られた仮説や分析に大きく依存する.これらの仮定や分析が正しくないことが証明されれば,我々の実際の運営結果は我々の予測結果と大きく異なる可能性がある.
私たちの経営陣はすでに私たちの予想財務業績、運営情報と業務計画を用意して、それらは私たちの現在の未来の業績の見積もりを反映しています。私たちの実際の財務業績と業務発展は私たちが予測に反映している予想と仮定に符合するかどうかは、多くの要素に依存して、その中の多くの要素は私たちがコントロールできないことです。我々の推定と仮定は不正確であることが証明される可能性があり, により実際の金額は我々の推定とは異なる.これらの要因は、本明細書に記載されたリスク要因 および以下の要因を含むが、これらに限定されない
● | 私たちは私たちの業務を維持して発展させるのに十分な資本を得ることができる |
● | 管理コストと成長に対する私たちの有効性は |
● | 私たちは飛行機を作る性能とコスト目標を達成することができます |
● | Cavorite X 7飛行機の設計と運営を支援する翼ファンeVTOL技術を効果的に開発することができます |
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● | 主要サプライヤーとサプライヤーとの関係を確立し、維持すること |
● | 必要な認証と規制承認を受ける時間、コスト、能力 |
● | 地域航空の機動性市場の発展と私たちの飛行機に対する顧客の需要 |
● | 私たちのマーケティングとキャンペーンのコストと有効性 |
● | 他の会社からの競争は、私たちのCavorite X 7飛行機と直接または間接的に競争する注目された飛行機が出現する可能性がある |
● | 私たちは既存の重要な経営陣を保留し、最近募集した人員を統合し、合格した人員を誘致、維持、激励する能力がある |
● | 国内の国際経済全体の実力と安定性 |
● | 規制、立法、政治的変化 |
● | 消費者の消費習慣。 |
上記または他の要因のいずれかの不利な変化は、その多くが私たちがコントロールできるものではなく、私たちの業務、運営結果、および財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。将来の収入を予測し、私たちの支出を適切に予算することは困難であり、私たちの業務の傾向に出現し、影響する可能性のある洞察力 は限られている。もし実際の結果が私たちの見積もりと違って、あるいは私たちが未来のbrの間に私たちの見積もりを調整すれば、私たちの経営業績と財務状況は大きな影響を受ける可能性があります。
私たちは2027年に私たちの最初のCavorite X 7 eVTOL飛行機を顧客に交付し、監督部門の承認と認証を待つ予定だが、この飛行機はまだ詳細な設計段階にあり、いかなるテストや認証過程も完了していない。設計、生産、または完成の任意の遅延brまたは必要なテストおよび認証、ならびに認証を得るために実施される可能性のある任意の設計変更は、私たちのビジネス計画および戦略成長計画および私たちの財務状況に悪影響を及ぼすだろう。
我々は現在,我々の50%比例プロトタイプに対して厳密なbrテストを行っており,全サイズ飛行機の詳細な設計を整備している.私たちは現在経験豊富な飛行機プロトタイプチームを持っていますが、私たちの最初の商用飛行機を渡す前に、詳細な設計、サブシステム組み立て、機体製造、システム統合、テスト、設計改善、飛行機のモデル認証と私たちの製造施設の生産認証を含む多くの重要なマイルストーンが完成しなければなりません。私たちは私たちの運営を正確に計画、実行することができず、各ステップに関するリスクを分析し、制御することができず、これは私たちが業務を成功させる能力にマイナスの影響を与える可能性がある。
我々のCavorite X 7航空機および関連技術(例えば、電池技術または電動モータ)の開発、認証、製造および商業化のいかなる遅延も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの飛行機と関連技術の設計、認証、製造、生産過程で、私たちは将来の遅延や他の複雑な状況に遭遇するかもしれない。これらの遅延 は,我々の商業化を実現するプロセスに悪影響を与えたり,生産能力向上の遅延を招いたりする可能性がある.生産規模の拡大に困難があれば、サプライヤーから重要な支援技術(例えば、電池、電源、電子製品、電動モータなど)を得ることができなければもし私たちの飛行機技術と部品が要求された性能パラメータに達していない場合、あるいはそのような技術が私たちの期待に達していない、競争相手に及ばない技術、あるいは安全性が競争相手より低いと思われる技術では、私たちは飛行機の航程、速度、ペイロード、騒音に関する性能目標を達成できないかもしれません。あるいは私たちの予想されるスケジュール内に製品を発売することができず、私たちの業務、財務状況、および運営結果は重大な影響を受ける可能性があります。
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私たちまたは私たちの競争相手に関連する任意のイベント、または任意の航空旅行サービスまたはeVTOL技術に基づく無人飛行に関連するイベントは、私たちのビジネス、財務状態、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
電動機は複雑な技術に基づいており、熟練したパイロット操作とメンテナンスが必要だ。任意の航空機と同様に、それらは、不利な気象条件、異物との意外な衝突、製造または設計欠陥、パイロットエラー、ソフトウェア障害、ネットワーク攻撃、または潜在的なセキュリティリスクをもたらす可能性のある他の意図的な行動を含む、動作またはプロセス故障および他の問題に遭遇する可能性がある。私たちの飛行機、他の電気飛行機またはeVTOL飛行機、自律技術に基づく無人航空機または地域航空機動性産業の任意の実際または感知された安全問題は、私たちの業務に重大な名声被害をもたらす可能性があり、また、侵害責任、br}増加した安全インフラ、および発生する可能性のある他のコストもある。電気飛行機業界ではすでにいくつかのプロトタイプに関連した事故が発生している。Liliumの最初の鳳凰演習機は2020年2月に地上維持大火で破壊され、eviationのeVTOLプロトタイプ車は2020年1月にテスト中に炎上し、2019年8月にAvinorが運営し、スロベニア航空製小型電池機がノルウェーで墜落し、2018年5月にシーメンスとハンガリーMagnus社製電動実験機がハンガリーで墜落し、2人の乗客が犠牲になった。
私たちはまた、会社、私たちの従業員、または私たちのブランドに関連する任意の公共事件によって生じる否定的な宣伝のリスクに直面している。もし私たちの人員、私たちの50%規模のプロトタイプ飛行機、または私たちの競争相手の人員または車両が公共事件、事故または災害が発生した場合、地域航空機動性業界またはeVTOL車両に対する国民の見方は不利な影響を受ける可能性があり、お客様の私たちの飛行機に対する需要が減少し、重大な名声損害または潜在的な法的責任をもたらす可能性があり、これは販売、業務および財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある。私たちが保険を受けている保険は、このような事故、事故、あるいは災害には適用されないか、または十分ではないかもしれません。もし私たちの保険が適用されないか、十分でなければ、私たちは事故や事故の重大な損失を負わせられるかもしれない。
私たちの業務計画には大量の資金が必要です。さらに、私たちの将来の資本需要は、私たちの株式の市場価格に悪影響を与え、私たちの株主を希釈したり、その運営を制限する可能性のある契約を導入したりすることができる追加の株式や債務証券を売却する必要があるかもしれません。
私たちは、予測可能な未来に、私たちの開発、認証、生産、商業発表の拡大に伴い、私たちの資本支出は引き続き大幅に増加し、私たちの資本支出レベルは顧客の私たちのサービス需要に対する著しい影響を受けると予想される。実は、私たちの運営履歴は限られていて、新しい産業に入っています。これは、私たちがその飛行機の需要に関する履歴データを持っていないことを意味します。したがって、私たちの未来の資本需要は不確定である可能性があり、実際の資本需要は私たちが現在予想しているのとは異なる可能性がある。 私たちは株式や債務融資を求め、その一部の資本支出に資金を提供するかもしれない。私たちはそのような融資をタイムリーに得ることができないかもしれないし、受け入れ可能な条項やそのような融資を受けることができないかもしれない。
私たちが業務計画を実行するために必要な融資を獲得できるかどうかは、一般市場条件と投資家の私たちの業界とビジネスモデルに対する受け入れの程度を含む多くの要素に依存する。これらの要因は、このような融資の時間、金額、条項、および条件が私たちに魅力がない、または得られない可能性がある。もし私たちが十分な資金を集めることができなければ、私たちは支出を大幅に削減し、私たちの計画の活動を延期したり、キャンセルしたり、私たちの会社の構造を大幅に変えなければならないだろう。私たちは何の資金も得られないかもしれないし、計画通りに業務を展開するのに十分な資源がないかもしれません。両方とも、私たちの業務を縮小または停止させることを意味しているかもしれません。転換権を持つ追加株式や債務証券(例えば、転換債券やオプション)を発行することで、このような資本を調達することを求めることができる。転換権を持つ追加株や債務証券を発行することは私たちの株の市場価格を下げる可能性があり、将来このような発行の金額や条項を予測することはできません。
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さらに、私たちの将来の資本需要や他の業務理由は、追加の株式や債務証券を売却したり、信用手配を得る必要があるかもしれません。追加的な株式または株式連結証券の売却は私たちの株主を希釈するかもしれない。さらに、このような希釈は、新たに発行された株と交換するためにbrまたは投資会社を買収すること、私たちの業務パートナーにオプションを付与すること、または私たちの従業員が既存または将来の株式オプション計画において株式オプションを行使すること、または既存または未来の従業員参加計画において従業員に株を発行することに起因する可能性がある。債務の発生は債務超過義務の増加を招き、運営と融資契約が私たちの運営を制限する可能性がある。
もし私たちが必要な時や望む時に追加的な資金を集めることができなければ、私たちの運営と見通しは否定的な影響を受けるかもしれない。
もし私たちが私たちの飛行機を設計して製造することができなければ、私たちの業務は損害を受けるだろう。
私たちは現在、オンタリオ州トロント付近の主要な製造インフラを拡大するための計画を立てており、2027年に私たちの認証飛行機brの生産を開始する予定ですが、現在、50%の割合のプロトタイプ機が飛行テストを行っており、フルサイズ飛行機の早期設計段階にあります。私たちはフルサイズの飛行機の開発と認証に成功できないかもしれない。私たちは内部でビジネス規模の製造能力を成功させることができないかもしれないし、私たちが予想している第1レベルのサプライヤーとサプライチェーン関係を構築できないかもしれません。私たちの生産施設と私たちのアウトソーシング側とサプライヤーの生産施設は、地震、洪水、火災、停電、あるいは新冠肺炎のような衛生流行病の影響を受けるかもしれません。これは、しばらくの間、私たちの飛行機を製造することを困難または不可能にするかもしれません。
もし私たちが製造したCavorite X 7 eVTOL飛行機が予想通りに運行できなかったら、私たちが私たちの飛行機を開発、マーケティング、販売する能力が損なわれるかもしれない。
私たちはまだフルサイズのCavorite X 7飛行機を生産していません。50%比例プロトタイプの早期飛行テストに満足しているにもかかわらず、フルサイズの飛行機の性能が期待されることは保証されない。私たちの飛行機は設計と製造に欠陥がある可能性があり、br飛行機が予想通りに運行できない場合があり、あるいは設計および/または修理を変更する必要があるかもしれません。さらに、我々のCavorite X 7航空機は、過度な騒音、飛行中の乱流空気、異物損傷、ファン失速または翼細動、過負荷、雹および鳥衝突、または不利な凍結蓄積のような顧客の満足度に影響を与える可能性がある様々な性能要因の影響を受ける可能性がある。もし私たちのCavorite X 7飛行機が予想された性能を達成できなかった場合、私たちは最初の飛行機の交付を延期する必要があるかもしれません。これは私たちの目標市場のブランドに悪影響を与え、私たちの業務、将来性、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々のCavorite X 7航空機は複雑なソフトウェア,ハイブリッド電力システム,電池技術,その他の技術システムを必要としており,これらのシステムはまだ開発中であり,我々のサプライヤーやサプライヤーと協調して商用化 を行って系列化生産を完成させる必要がある。技術や製造面の進歩は予想される速度に達しておらず、生産量の向上やエンドユーザーの価格設定を低くする能力に影響する可能性がある。
我々のCavorite X 7は,大量の第三者と内部ソフトウェアコードおよび複雑なハードウェアを用いて動作する.私たちのソフトウェアおよびハードウェアにはエラー、エラー、または脆弱性が含まれている可能性があり、私たちのシステムはいくつかの技術によって制限されており、これは私たちの目標を達成する能力に影響を与える可能性があります。 いくつかのエラー、エラー、または脆弱性自体は、コード実装後にしか発見できないかもしれません。 私たちは、私たちのソフトウェアとハードウェアシステムおよび私たちの飛行機の長期的な性能を評価するための限られた参照フレームワークを持っています。私たちは商業運営を開始する前に飛行機内のどんな欠陥も検出して修復することができないかもしれません。このような先進技術の開発と継続監視自体は複雑であり,サプライヤーやサプライヤーと協調して の全面生産を完成させる必要がある。私たちは必要なソフトウェアや技術システムを開発できないかもしれません。これは私たちの競争地位を壊したり、私たちの飛行機の認証や製造を延期したりする可能性があります。
我々は第三者 サプライヤーに依存して、リチウムイオン電池技術を含むわが製品のための多くの新興技術を開発した。その中の多くの技術はすでに商業実行可能性を備えており、私たちの商用製品の調査はすでにエキサイティングな結果を生み出している。しかし、私たちの潜在的サプライヤーの最終電池設計は、私たちの業務計画で仮定されている法規的な要求と性能を支援するために、安全、技術、経済、または操作上の要求を満たすことができないかもしれない。
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我々はまた、第三者 サプライヤーに依存してこれらの技術(例えば、電池技術)を商業化し、彼らが私たちの生産量を発売し、向上させるのに必要な数量とコスト である。私たちのサプライヤーは、私たちが業務計画で想定している生産時間、数量要求、またはコスト要求 を満たすことができないかもしれません。当社の第三者サプライヤーは、原材料や機械の不足、生産中のツールの故障、または生産量を向上させる際に技術が故障するなど、他の挑戦に直面する可能性があります。そのため、私たちの業務計画は大きな影響を受ける可能性があり、生産と完全商業化に大きな遅延が生じる可能性があり、これは私たちの業務、将来性、br、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々のCavorite X 7機はリチウムイオン電池を広く使用し、このような電池が煙と火炎を発火または排出することができることが観察された。
Cavorite X 7機内のバッテリーパックはリチウムイオン電池を使用します。ごく少数の場合、リチウムイオン電池は、煙および火炎を排出することによって、近くの材料および他のリチウムイオン電池に点火することができるように、それらに含まれるエネルギーを迅速に放出することができる。バッテリーパックは、隣接する電池に拡散することなく、任意の単一電池のエネルギー放出を含むことを意図しているが、私たちの飛行機は、バッテリー故障や電池が生産または試験中に発火する可能性があり、これは身体の損傷や死亡を招く可能性があり、私たちをbr訴訟、監督管理の挑戦、または再設計に直面させる可能性があり、これらはすべて時間がかかり、高価で、私たちのブランドイメージを損なう可能性がある。また、国民がリチウムイオン電池が自動車応用、コバルト採掘の社会的および環境影響に適しているかどうか、または将来リチウムイオン電池に関連するいかなる事件にも否定的な見方がある。例えば車両や他の火災は、私たちの業務と名声を深刻に損なうかもしれない。
我々は、当社のCavorite X 7航空機によって使用される重要な新興技術、部品および材料、例えば航空機に動力を提供するリチウムイオン電池のような第三者供給者および戦略当事者に依存し、その大部分が単一供給者または限られた供給源の供給者である可能性がある。もしこれらの潜在的なサプライヤーまたは戦略パートナーのいずれかが私たちとビジネスを全くしないことを選択した場合、あるいはビジネス上不利だと主張する条項があれば、私たちは私たちの飛行機を調達して生産することに大きな困難があり、私たちの業務の将来性は損なわれるかもしれない。
第三者サプライヤーおよび戦略当事者は、Cavorite X 7航空機に重要な部品と技術を提供する。私たちの既存と未来の製品の商業化に成功するためには、戦略的パートナーとの協力が必要だ。もし私たちがキー技術の開発や戦略側と合意できないか、あるいは戦略側が共通の知的財産権を自由に商業化する能力を含む商業的に不利な条項を堅持する場合、私たちは私たちの飛行機や私たちの飛行機が使用する技術、部品、材料を調達して生産することに大きな困難があるかもしれない。
私たちの協力に加えて、私たちは私たちの飛行機の部品を得るために、私たちとサプライヤーとの関係に大きく依存します。もしこれらの潜在的なサプライヤーのいずれかの選択が私たちとビジネスをしていない場合、あるいは商業的に不利な条項を固守すれば、私たちは航空機の調達と生産に重大な困難に直面する可能性があり、私たちの業務の将来性は影響を受けるだろう。もし私たちのサプライヤーが私たちに必要な部品を提供したり開発したりする上で何かの遅延があった場合、あるいは私たちのサプライヤーが私たちが受け入れられる価格と数量で必要な部品を適時に渡すことができない場合、私たちは飛行機の製造とスケジュール通りの納品に遅延がある可能性があり、これは私たちの業務、将来性、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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可能な限り複数のソースから部品を得る予定ですが、Cavorite X 7飛行機で使用される多くの部品を単一のソースから購入することができるかもしれません。 代替供給関係を構築し、私たちの単一ソース部品のために代替部品を得ることができる可能性があると信じていますが、短期的にはできないかもしれませんし、私たちが受け入れられる価格や品質レベルではできないかもしれません。また、もし私たちのサプライヤーが合意したスケジュールを守らなかったり、生産能力制限に遭遇した場合、私たちは遅延に遭遇する可能性があります。コンポーネント供給のいかなる中断も、単一ソース供給者からのものであるか否かにかかわらず、他の 供給者が必要な材料を供給できるまで、我々の航空機の生産を一時的に中断することが可能である。業務条件の変化、予見できない状況、政府の変化、および私たちが現在制御あるいは予想できない他の要素も、私たちのサプライヤーが直ちに私たちにコンポーネントを渡す能力に影響を与える可能性があります。上記のいずれの状況も、我々の経営業績、財務状況、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちの任意のサプライヤーが経済的苦境や破産に陥った場合、私たちは大量の財務支援を提供したり、部品や材料の供給を確保するための他の措置を要求される可能性があり、これは私たちのコストを増加させ、私たちの流動性に影響を与えたり、生産中断を招いたりする可能性がある。
私たちは私たちのサプライヤーから様々な種類の設備、原材料、製造部品を購入したいです。これらのサプライヤーが重大な財務的困難に遭遇し、運営を停止し、または業務中断に直面した場合、供給の連続性を確保するために多くの財務支援を提供する必要があるかもしれません。またはコンポーネントおよび材料が利用可能に維持されることを保証するために他の措置を取らなければならないかもしれません。どんな中断でも、私たちが飛行機を渡す能力に影響を与え、私たちのコストを増加させ、私たちの流動性と財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちのブランドを構築、維持、強化することに成功できないかもしれません。これはお客様が私たちのサービスを受け入れることに重大なマイナス影響を与え、それによって私たちの予想売上高、収入と予測を下げることができます。
私たちの業務と将来性は、私たちのブランドの能力を発展、維持、強化し、消費者に私たちの支線航空会社サービスの安全性、利便性と費用効果を販売する能力に大きく依存します。もし私たちが私たちのブランドを構築し、維持し、強化することができなければ、私たちは臨界顧客群を設立する機会を失うかもしれない。私たちのブランドの発展、維持、強化能力は私たちのマーケティング努力の成功に大きく依存するだろう。発売後、地域航空機動性業界は競争が激しく、強力な先発優位性を持っていると予想され、私たちはこの市場にサービスするために実行可能なeVTOL機を提供する最初の会社ではないだろう。もし私たちが強力なブランドを発展させ、維持しなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は実質的で不利な影響を受けるだろう。
私たちの業務は私たちの重要な従業員と合格者の持続的な努力に大きく依存しています;私たちが彼らのサービスを失ったら、私たちの運営は深刻に中断されるかもしれません。
私たちの成功は私たちの肝心な従業員と合格者の持続的な努力に大きく依存して、もし私たちが彼らのサービスを失ったら、私たちの運営は深刻に中断するかもしれません。私たちがブランドを構築し、より有名になるにつれて、競争相手や他の会社が私たちの重要な人材を引き抜くリスクが増加します。もしこれらの人員を誘致、統合、訓練、激励と維持できなければ、私たちの業務と将来性を深刻に損なう可能性があります。私たちの飛行機の設計、組み立て、テスト、生産と認証には高技能者が必要ですが、現在北米航空宇宙は労働力が不足しています。私たちは才能のある従業員を引き付けるために第三者と協力するつもりだが、もし私たちがbrの採用、訓練、合格者を維持することができなければ、私たちの業務は損なわれる可能性があり、私たちは私たちの成長計画を実施できないかもしれない。
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私たちの業務は将来労働者と労働組合活動の悪影響を受けるかもしれない。
私たちの従業員brは現在労働組合代表がいないにもかかわらず、航空機業界全体では、航空機会社の多くの従業員が労働組合に属することが一般的であり、これはより高い従業員コストとより大きな停止リスクを招く可能性がある。私たちはまた、部品サプライヤーおよびトラックおよび貨物輸送会社のような労働組合従業員を持つ他の会社に直接または間接的に依存する可能性があり、このような労働組合組織の停止またはストライキは、私たちの業務、財務状況、または経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
情報セキュリティとプライバシー問題の失敗は、処罰され、私たちの名声とブランドを傷つけ、私たちの業務と運営結果を損なう可能性があります。
我々は、機密情報の記憶、送信、および共有を含む情報セキュリティおよびプライバシーの面で大きな課題に直面することが予想される。 私たちは、名前、アカウント、 ユーザIDおよびパスワード、支払いまたは取引に関連する情報などの顧客の機密およびプライバシー情報、例えば個人情報を送信して格納する。
我々は、高度な暗号化技術を含む高度な暗号化技術を含む厳格な情報セキュリティポリシーを採用し、高度な対策を展開するつもりである。しかし、技術の進歩、私たちのサービスの複雑さの向上、ハッカーの専門レベルの向上、暗号化分野の新たな発見、または他の態様は、依然として私たちが使用する措置に対する妥協または違反をもたらす可能性がある。もし私たちがシステムを保護して、システムに格納されている情報を不正なアクセス、使用、開示、中断、修正、または破壊から保護することができない場合、このような問題やセキュリティホールは損失をもたらす可能性があり、機密情報の所有者に責任を負い、さらには罰金と処罰を行うことになります。また、様々な法律法規を遵守することは、巨額のコストを発生させたり、私たちのデータ実践を含めて、私たちの業務に不利な方法で私たちの業務実践を変更することを要求する可能性があります。
必要な情報br}セキュリティ法律法規を遵守することは、コストが高い可能性があり、私たちの業務行為と私たちが顧客と相互作用する方式 に制限を与える可能性があります。適用された法規を遵守しないいかなる行為もまた、私たちに対する規制された法執行行動を招く可能性があり、個人情報の乱用や保護できないことは、データプライバシー法律法規、政府エンティティ、または他の人が私たちに訴訟を提起し、私たちの名声と信頼を損なう可能性があり、収入と利益に悪影響を及ぼす可能性がある。
情報セキュリティ違反を防止するために、またはそのような違反による問題を緩和するために、または我々のプライバシーポリシーまたはプライバシーに関する法的義務を遵守するために、大量の資金および他のリソースが必要とされる可能性がある。ハッカーや他のオンライン犯罪活動に従事する人が使用する方法が複雑かつ発展していくにつれて、必要な資源は時間の経過とともに増加する可能性がある。私たちは、情報セキュリティ違反を防止したり、プライバシーポリシーやプライバシー関連法律義務を遵守する上でのいかなる失敗や失敗、または個人識別情報や他の顧客データの不正発行または送信を招くセキュリティ被害も、私たちの顧客が私たちへの信頼を失い、法的クレームに直面する可能性があります。オンライン取引やユーザ情報プライバシーがますます安全でなくなったり、攻撃されやすくなっていると一般的に考えられている場合、オンライン小売や他のオンラインサービスの増加を抑制する可能性があり、これは注文数を減少させる可能性がある。
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我々のオペレーティングシステム,セキュリティシステム,インフラ,我々の機内の統合ソフトウェア,および我々または第三者プロバイダによって処理されるクライアントデータ はネットワークセキュリティのリスクに直面している.
私たちは、以下のシステムの中断、中断、破壊のリスクに直面しています。これらのシステムは、私たちのすべてまたは第三者サプライヤーまたはサプライヤーによって運営されています
● | ビジネス、財務、会計、製品開発、データ処理、または生産プロセスを含む業務システム |
● | 施設安全システム |
● | 動力統合、航空電子、および飛行制御ソフトウェアを含む航空機技術 |
● | 私たちの飛行機の統合ソフトウェア |
● | 顧客データ。 |
このようなbrイベントの発生は、私たちの運営システムを混乱させ、知的財産権、商業機密または他の独自または競争敏感な情報の損失を招き、顧客、従業員、サプライヤーまたは他の人の個人情報を漏洩し、私たちの施設の安全を脅かすか、または私たちの機内の製品内の技術および統合ソフトウェアの性能に影響を与える可能性がある。
さらに、データ管理、調達、生産実行、財務、サプライチェーン、および販売およびサービスフローを中断するなど、現在のシステムの開発、改善、拡張、および更新に関連する固有のリスクがある。これらのリスクは、私たちのデータおよび在庫、部品または用品の調達、製造、配備と交付、私たちの知的財産権の十分な保護、または適用された法律、法規および契約に従ってコンプライアンスを達成し、維持し、または利用可能な利益を達成する能力に影響を与える可能性があります。私たち は、私たちの第三者サプライヤーやサプライヤーのシステムを含めて、私たちが依存しているこれらのシステムを保証することができません。計画通りに効率的に実施、保守、または拡張します。これらのシステムが我々の予想通りに動作していない場合,これらの機能を実行するために大量の資源 をかけて訂正したり,代替資源を探したりする必要があるかもしれない.
許可されていないアクセスや私たちの飛行機やシステムを制御したり、どんなデータ損失も法的クレームや訴訟を引き起こす可能性があります。さらに、その真実性にかかわらず、許可されていない私たちにアクセスした飛行機、そのシステムまたはデータに関する報告、および他のbrが私たちの飛行機、そのシステムまたはデータがハッカーに攻撃される可能性があると考える要素は、すべて私たちのブランドにマイナスの影響を与え、私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績を損なう可能性がある。
取締役会が正式なネットワークセキュリティ委員会と、契約した第三者セキュリティ専門家を組織する予定であるにもかかわらず、 という追加の会社管理層は、動機の強いネットワークセキュリティ犯罪者による脅威を軽減するのに十分であることは保証されない。
私たちは自然災害、衛生流行病、その他の疫病に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは私たちの運営を深刻に混乱させるかもしれない。
私たちの製造や顧客サービス施設や運営は、自然災害、戦争、健康、新冠肺炎のような流行病や他の災害のような、私たちがコントロールできない事件の悪影響を受けるかもしれません。我々のサーバは遠隔地に位置しているにもかかわらず,我々のバックアップシステムはリアルタイムでデータを捕捉することはなく,サーバに障害が発生した場合,何らかのデータを復元できない可能性がある.どんな予備システムも、火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信故障、侵入、戦争、騒動、テロ、または同様の事件から私たちを守るのに十分であることを保証することはできません。上記のいずれのイベントも、中断、障害、システム障害、技術プラットフォーム障害、またはインターネット障害を引き起こす可能性があり、これは、データ損失または破損またはソフトウェアまたはハードウェア障害をもたらし、サービスを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちの知的財産権に関するリスクは
私たちは他人が私たちの知的財産権を不正に使用することを防ぐことができないかもしれません。これは私たちの業務と競争地位を損なうかもしれません。
私たちは他の人たちが私たちの知的財産権を不正に使用することを阻止できないかもしれないが、これは私たちの業務と競争地位を損なうかもしれない。私たちは、特許、商業秘密(技術的ノウハウを含む)、従業員および第三者セキュリティ協定、著作権、商標、知的財産権ライセンス、および他の契約権利の組み合わせによって、私たちの技術的権利を確立し、保護します。私たちは私たちの固有の権利を保護しようと努力しているにもかかわらず、第三者は私たちの知的財産権をコピーしたり、他の方法で取得して使用しようとしたり、または裁判所が私たちの知的財産権を侵害していないと宣言することを求めたり、これらの権利は強制的に実行できないかもしれない。私たちの知的財産権の不正使用を監視することは困難で高価であり、私たちは流用を防止するための措置を取っているか、または取るステップを取っている。時々、私たちは私たちの知的財産権を実行するために訴訟に訴えなければならないかもしれません。これは、私たちの主要幹部や経営陣から多くの時間を得ることを含めて、巨額のコストと私たちの資源 の移転を招く可能性があり、期待されるbrの結果が得られない可能性があります。
特許、商標、貿易の秘密法は世界各地で大きく異なる。一部の国は知的財産権の保護の程度がアメリカとEUの法律に及ばない。したがって、私たちはある司法管轄区域で特定の知的財産権 を得ることができないかもしれないし、私たちの知的財産権はアメリカとEU以外ではそんなに強力で強制的に施行されないかもしれない。私たちの知的財産権を十分に保護できなかったことは、私たちの競争相手に類似した製品 を提供することを招く可能性があり、これは私たちのいくつかの競争優位性を失い、私たちの収入を減少させる可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績に不利な影響を与えるだろう。
我々の特許出願はbr特許として発行されない可能性があり,これは我々と類似した製品の商業開発を阻止する能力に実質的な悪影響を与える可能性がある.
私たちが特定の特許出願の主題を提出または計画している最初の発明者であるか、または私たちがこのような特許出願を提出する第1の当事者であるかどうかを決定することはできない。他方が我々と同じ標的について特許出願を提出した場合、または同様の標的が他の方法で開示されている場合、私たちは特許出願によって求められる保護を得る権利がない可能性がある。
さらに、発行された特許請求の範囲の保護範囲を決定することはしばしば困難である。したがって,我々が提出した特許出願が発行されるかどうか,あるいは我々が発行した特許が類似した技術を持つ競争相手に対して保護されるかどうか,あるいは我々の製品のいくつかの側面 をカバーするかどうかを決定することはできない.また、私たちの競争相手は、私たちが発行した特許をめぐって設計されるかもしれません。これは、私たちの業務、将来性、財務状況、または経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの特許は期限が切れて延期できない可能性があるので、私たちの特許出願は承認されないかもしれません。私たちの特許権は論争、回避、無効、あるいは範囲制限を受ける可能性があり、私たちの特許権は私たちを効果的に保護できないかもしれません。特に,他者が競争相手の技術 を開発したり利用したりすることを阻止できない可能性がある.
私たちが処理している申請や私たちが将来提出する予定の出願に基づいて特許を取得することを保証することはできません。たとえ私たちの特許出願が成功しても、私たちは対応する特許を獲得しており、これらの特許は将来的に競争、回避、または無効になる可能性がある。 また、任意の発行された特許によって付与された権利は、私たちに意味のある保護または競争優位性を提供しないかもしれない。我々の特許出願に基づいて発行される任意の特許下のbrの権利要件は、他の人が我々と同様または同様の結果を達成する技術 を開発することを阻止するのに十分ではない可能性がある。他の人たちの知的財産権はまた、私たちが処理している出願で発行された任意の特許を許可して利用することを阻止することができる。我々がすでに開発·開発している技術の分野には,他の人が所有する特許や未解決特許出願 が多く存在する.これらの特許および特許出願は、私たちの特許出願よりも優先される可能性があり、私たちの特許出願が拒否または無効になる可能性がある。最後に、優先権を要求する可能性のある人に加えて、私たちの既存または出願されている特許は、これらの特許がそうでなければ無効または が強制的に実行できないため、他の人から疑問視される可能性がある。
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私たちはbr特許や商標侵害クレームに対して自分を弁護する必要があるかもしれません。これは時間がかかり、巨額のコストが発生する可能性があります。
私たちの競争相手を含む会社、組織、br、または個人は、特許、商標または他の独自の権利を保有または取得し、私たちの製造、使用、開発、販売、レンタル、または私たちの車両またはコンポーネントを販売する能力を阻止、制限、または妨害することができ、これは、私たちの業務運営をより困難にする可能性がある。私たちは時々、特許(非執行実体または他の特許許可組織を含む)、商標または他の知的財産権所有者のその独自の権利に関する通信を受ける可能性がある。特許または他の知的財産権を有する会社は、これらの権利を侵害しているか、または他の方法で自分の権利を主張していることを告発し、許可を得るように促すことができる。我々の設計、ソフトウェア、または人工知能技術に関連する商標の出願および使用は、既存の商標所有権および権利を侵害していることが発見される可能性がある。さらに、私たちが第三者の知的財産権を侵害していると判断された場合、私たちは以下の1つ以上の操作を実行することを要求されるかもしれません
● | 私たちの飛行機の製造を停止するか、または私たちの飛行機でいくつかの構成要素の使用を停止するか、または疑問視された知的財産権に関連したサービスを提供または使用する |
● | 実質的な損害賠償金を支払うのは |
● | 知的財産権を侵害された所有者に許可を求めることは、合理的な条項では得られないか、または全く得られない可能性がある |
● | 飛行機を再設計したり |
● | 私たちの飛行機やサービスのために代替ブランドを設立して維持する。 |
もし私たちに対する侵害クレームが成功し、私たちが侵害された技術または他の知的財産権の許可を得ることができなかった場合、私たちの業務、将来性、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。また,任意の 訴訟やクレームは,有効か否かにかかわらず,巨額の費用,負の宣伝と資源移転,および管理層 の関心を招く可能性がある.
私たちは私たちまたは私たちの従業員が従業員の前の雇用主のいわゆる商業秘密を間違って使用したり開示したりすることで損害を受けるかもしれない。
私たちの多くの従業員は以前、他の航空、飛行機、あるいは輸送会社、あるいはこれらの会社のサプライヤーに雇われていました。私たちは、私たちまたはこの従業員たちが無意識に、または他の方法で私たちの前の雇用主の商業秘密または他の固有の情報を使用または漏洩したというクレームの影響を受けるかもしれない。このような疑いに対抗するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。もし私たちがこのようなクレームを弁護することができなければ、金銭損害賠償を支払う以外に、私たちは貴重な知的財産権や人員を失う可能性がある。キーパーソンや作業製品の流出は、私たちの製品の商業化を阻害したり、阻止したりする可能性があり、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。私たちがこれらのクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストと管理資源の需要を招く可能性がある。
私たちが置かれている規制環境に関するリスク
私たちは厳しい法規に支配されています。これらの法規の不利な変化や私たちがこれらの法規を守らないことは、私たちの業務と経営業績を深刻に損なう可能性があります。
私たちのeVTOL飛行機と私たちのローカルAOC計画がある司法管轄区で運営する地域航空流動サービスは、私たちが私たちのeVTOL飛行機を運営しようとしている司法管轄区の厳格な規制を受けることになります。私たちはこれらの法規を遵守することに大きなコストが発生すると予想されています。飛行機認証、生産認証、乗客運営、フライト運営、空域運営、安全法規、垂直港法規を含むeVTOL業界に関連する法規が現在進化しており、私たちはこれらの法規の発展と変化に関連するリスクに直面しています。
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私たちの飛行機は最初にカナダ交通部民間航空組織の認証を経て、カナダで商業目的に使うことができます。また,航空機を米国のビジネスサービス に利用するためには,連邦航空管理局のモデル認証を求めなければならない。ヨーロッパでの商業用途については、EU航空安全局はまた私たちの飛行機にタイプ認証を発行しなければならない。厳格なテストと承認された材料および設備の使用は、認証を得るための要求の1つです。私たちが私たちの飛行機やインフラの認証を取得または維持できなかったことは、私たちの業務および運営業績に大きな悪影響を与えます。我々の航空機の認証を取得し、維持するほか、当社の第三者航空会社は、想定されている地域航空流動サービスを提供するために必要な運営許可を取得し、維持する必要があります。輸送または航空当局は、私たちおよび/または私たちの第三者航空会社が、私たちの予想および私たちの予測に基づくサービスを製造、提供、または他の方法で従事できないことを決定することができる。想定した地域航空流動サービスを実施できないことは,我々の運営結果,財務状況,見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし法律が変化すれば、私たちの飛行機は適用されるアメリカ、ヨーロッパ、国際、連邦、省、州、または現地の法律に適合しない可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすだろう。持続的に変化する規制を遵守することは重く、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。新法規を遵守するコストが高すぎると、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける。
第三者航空会社brがカナダ、アメリカ、ヨーロッパでCavorite X 7機を運営する予定です。これらの第三者航空会社は、厳格な法規および法律の制約を受けており、これらの法規および/または法律の不利な変化、または第三者航空会社がこれらの法規および/または法律を遵守していないことは、私たちの業務および経営業績を深刻に損なう可能性がある。
第三者航空会社は厳格な法規と法律の制約を受けており、これらの法規或いは法律の不利な変化或いは第三者航空会社がこれらの法規又は法律を遵守できなかったことは、私たちの業務と経営業績に重大な損害を与える可能性がある。また、第三者航空会社は航空便サービスを提供した経験がある可能性があるにもかかわらず、彼らは最初に私たち独特のCavorite X 7ハイブリッドeVTOL機を運営する経験が限られていた。私たちは私たちの飛行機を購入して使用したい潜在的な航空事業者を選別しますが、第三者航空会社との手配はお客様の運営要求を十分に満たして、彼らを満足させることができないかもしれません。私たちの業務とブランドがこれらの第三者航空会社に所属していることを考慮して、もしこれらの第三者航空会社が顧客に悪いサービスを提供し、マイナスの宣伝を受けたり、事故や安全事件に遭遇した場合、私たちの名声は損なわれる可能性があります。
私たちは反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、金融と経済制裁、および同様の法律の影響を受けているか、これらの法律を遵守しないことは、私たちを行政、民事と刑事罰金と処罰、付随的結果、救済措置、法律費用に直面させる可能性があり、これらはすべて私たちの業務、運営結果、財務状況、名声に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが活動しているか、または未来に活動する可能性のある各司法管轄区域では、反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、金融と経済制裁、およびカナダを含む同様の法律法規を受けています犯罪収益(マネーロンダリング) と“テロ融資法”(PCMLTA)、米国“反海外腐敗法”(FCPA)、欧州反賄賂·腐敗法、 及びその他の反腐敗法律法規。PCMLTA、FCPA、およびヨーロッパ反賄賂および腐敗法は、公的な意思決定または業務の獲得または保留に影響を与えるか、または他の方法で優遇待遇を得ることを目的として、私たちおよび私たちの官僚、br取締役、従業員、および私たちを代表するビジネスパートナー(代理人を含む)と、腐敗した方法で“外国人官僚”に提供、承諾、許可、または任意の価値のあるものを提供することを禁止する。PCMLTAはまた、資産取引と処分を正確に反映した帳簿、記録と勘定を確立し、保存し、適切な内部会計制御制度を維持することを会社に要求している。これらの法律または法規に違反することは、私たちの業務、運営結果、財務状況、名声に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、これらの法規を遵守する政策や手続きが不十分である可能性を確保することを目的としており、私たちの役員、高度管理者、従業員、代表、brコンサルタント、代理、業務パートナーが不正行為に従事する可能性があり、これに責任を負うかもしれません。
反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、または金融と経済制裁法律を遵守しないことは、私たちに告発者の苦情、不良メディア報道、調査および厳しい行政、民事と刑事制裁、付帯結果、救済措置、法律費用を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの業務、運営結果、財務状況、名声に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。また、将来の経済制裁法律の変化は、私たちの業務と私たちの株への投資に悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちはカナダ、アメリカ、ヨーロッパ以外でサプライヤーや商業運営を拡大する際に、政府の輸出や輸入規制法律法規の制約を受ける可能性がある。
私たちのCavorite X 7飛行機は輸出規制と輸入法律法規によって制限される可能性があり、これらの法規はこれらの法律法規に適合しなければならない。例えば、私たちは、私たちの飛行機、コンポーネント、または技術を私たちの生産施設に輸入または輸出するためのライセンスが必要な場合があり、必要なライセンスを取得する際に遅延 に遭遇する可能性がある。ライセンス申請に関連する監査は、規定を満たしていない分野 を増加させる可能性があり、遅延や追加コストを招く可能性があります。もし私たちがこれらの法律と法規を守らない場合、私たちと私たちの一部の従業員は追加の監査、重大な民事または刑事罰を受ける可能性があり、輸出または輸入特権を失う可能性があり、罰金が科される可能性があり、極端な場合、私たちと責任のある従業員またはマネージャーに監禁またはマネージャーが科せられるかもしれない。
私たちの組織や構造に関するリスクは
ブリティッシュコロンビア州の法律と私たちの条項には、反買収条項を含むいくつかの条項が含まれており、これらの条項は、株主が何らかの行動をとる能力を制限し、株主が有利と思われるかもしれない買収の試みを延期したり、阻止したりする可能性がある。
私たちの規約とBCBCA に含まれる条項は、私たちの取締役会が望ましくないと思っている買収をより困難にし、遅延したり、阻止したりして、私たちの普通株の取引価格を下げるかもしれません。これらの規定は、株主が現在の取締役会メンバーによって指名された取締役ではないか、または他の会社の行動をとることを含む、いくつかの行動を取ることを困難にする可能性もあります。他の事項を除いて、私たちの条項は以下の条項を含む
● | 役員と上級管理職の責任制限と賠償 |
● | 取締役会は、取締役会の3分の1までの拡大により出現した空席を埋める取締役を独占的に任命する権利がある。前回の株主総会で当選または取締役に任命された取締役数br;または取締役が株主が取締役の穴を埋めることができないために辞任、死亡、または免職された場合 |
● | 取締役会と株主総会の開催と手配の手順; |
● | 株主が遵守しなければならない事前通知手続は、我々の取締役会候補者を指名したり、株主総会で行動すべき事項を提出したりすることができ、これは、株主が年次又は特別株主総会で事項を提出することを阻止し、私たちの取締役会の変動を延期することができ、潜在的な買収者による依頼書の募集を阻止又は阻止し、買収側自身の取締役リストを選挙するか、又は他の方法で我々の統制権を獲得しようとする可能性がある。 |
これらの条項は単独または合わせて、敵意の買収、統制権の変更、または取締役会または経営陣の変動を延期または阻止する可能性がある。
私たちの条項やブリティッシュ·コロンビア州法律の遅延または制御権変更阻止効果を有するいかなる条項も、株主が普通株のプレミアムを獲得する機会を制限する可能性があり、また一部の投資家が普通株に支払いたい価格に影響を与える可能性がある。
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私たちの管理チームは上場企業への移行を成功的または効率的に管理することができないかもしれない。
上場企業として、私たちは報告、手続き、内部統制に新たな義務を負った。これらの新しい義務とそれに伴う審査は、私たちの役員が大量の時間と精力を投入する必要があり、私たちの業務の日常管理に対する彼らの注意を分散させる可能性があり、これは逆に私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの管理チームのメンバーは複雑な組織を指導する豊富な経験を持っている。しかし、彼らは上場会社の管理、上場会社の投資家との相互作用及び日々複雑になる専門的な上場会社を管理する法律、規則と法規を遵守する方面の経験は限られている。
上場企業としては、著しく増加した費用 や行政負担を招き、その業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
業務合併の完了により、我々は上場企業としてより多くの法律、会計、行政、その他のコストと費用に直面しており、これは私たちが民間会社としては発生していないことである。2002年に公布された“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”と略称する)は、404節の要求、および後に米国証券取引委員会、2010年に公布された“ドッド-フランクウォール街改革法案”および“消費者保護法”によって実施される規則、およびそれに基づいて公布され、公布される規則、上場企業会計監督委員会および証券取引所を含み、上場企業に追加的な報告およびその他の義務を負担することを要求する。上場企業の要求を守ることはコストを増加させ、ある活動をより時間をかけることになります。その多くの要求はすでに、これまでしたことのない活動を実行することを要求しています。例えば、私たちは新しい取締役会委員会を作成し、新しい内部制御および開示制御プログラムを採用します。また, 米国証券取引委員会報告要求に関する費用も発生する。さらに、これらの要求を遵守する上で任意の問題が発見された場合、私たちは、これらの問題を是正するための追加コストを生じる可能性があり、これらの問題の存在は、私たちの名声または投資家が私たちの見方に悪影響を与える可能性がある。役員や上級者責任保険を購入した方が高いかもしれません。私たちの上場企業の身分に関するリスクは私たちが合格した人を引き付けたり維持したりすることを取締役会に参加したり幹部にしたりすることを難しくするかもしれません。これらの規則および条例によって規定された追加報告および他の義務は、法律および財務コンプライアンスコストおよび関連法律、会計および行政活動のコストを増加させるだろう。これらの増加したコストは,本来業務の拡大や戦略目標の実現に利用できる大量の資金 の移転を要求するであろう.株主や第三者の提唱努力も、ガバナンスや報告要件のより多くの変化を促す可能性があり、コストをさらに増加させる可能性がある。
私たちの予想成長、複雑化している業務スケジュール、および収入と費用を管理するルールの確認および確認できないいかなる状況も、私たちの請求書や報告に悪影響を及ぼすために、私たちの運営および財務システムを改善する必要があります。
私たちの業務の予想成長とますます増加する複雑さを管理するためには、私たちの運営と財務システム、プログラム、制御を改善し、手動操作への依存を低減するために、システムの自動化を向上させ続ける必要があります。それができないことは、私たちの製造運営、お客様の請求書、報告に影響を与えます。私たちの現在と計画中のシステム、プログラム、制御は、私たちの複雑な手配をサポートし、私たちの将来の運営と予想される成長の収入と費用確認を管理するルールをサポートするのに十分ではないかもしれません。私たちの運営と財務システムおよび制御の任意の改善や拡張に関連する遅延や問題は、私たちと顧客との関係に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの名声やブランドに損害を与え、私たちの財務や他の報告書にミスを招く可能性もあります。私たちはこれらの規則と法規を遵守することは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを大幅に増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にすることが予想されます。これらの増加したコストは私たちの純損失を増加させ、私たちはこれらの要求に応答して生じる可能性のある追加コストの金額や時間を予測または推定することができない。
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私たちの経営陣はアメリカに上場している上場企業を運営する上での経験が限られています。
私たちの経営陣はアメリカの上場企業を管理する上での経験が限られています。私たちの管理チームは私たちのアメリカ上場会社への移行を成功あるいは有効に管理できないかもしれませんが、連邦証券法によると、同社は重大な監督監督と報告義務を受けることになります。上場企業に関連する複雑化した法律を扱う上での経験が限られていることは、これらの活動にますます多くの時間が投入される可能性があるので、合併後の会社管理と成長のための時間 の減少を招く可能性があるからである。私たちは適切なレベルの知識、経験、アメリカの上場企業に必要な会計政策、実践、財務報告の内部統制に関する訓練を持っている人は十分ではないかもしれません。合併後の会社がアメリカに上場する上場企業に必要な会計基準レベルを達成するためには、必要な基準と制御措置を制定し、実施するためには、予想よりも高いコストが必要かもしれません。私たちは従業員の基礎を拡大し、より多くの従業員を雇用して、上場企業としての運営を支援する必要があるかもしれません。これは私たちの未来の運営費用を増加させるだろう。
我々は“新興成長型企業”となり、米国証券取引委員会の報告要件を下げ、投資家への株の魅力を低下させる可能性がある。
私たちは2012年前に採択された“JumpStart Our Business Startups Act”(“JOBS法案”)で定義されている“新興成長型会社”となります。我々は、(I)財政年度の最終日(A)業務合併終了5周年後まで、(B)私たちの年間総収入が少なくとも1.235ドル に達するまで、(I)財政年度の最終日まで、(B)私たちの年間総収入が少なくとも1.235ドル に達するまで、または(C)大型加速申請者とみなされることは、前の第2四半期の最後の営業日まで、非付属会社が保有するHoldco株の時価が7億ドルを超えることを意味する。そして(Ii)私たちは前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日。私たちは、他の上場企業の多くに適用される免除の様々な報告要件を利用して、例えば、サバンズ-オキシリー法案404(B)節の規定を遵守し、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性に関する証明報告書を提供することを要求し、当社の定期報告書および委託書において、役員報酬に関する開示義務を低減し、役員報酬および株主が以前承認されていない金パラシュート支払いに対する無拘束力相談投票の要求を免除することを要求する。私たちは“雇用法案”のいくつかの免除と福祉に依存しようとしているので、投資家が私たちの株の魅力の低下を発見するかどうかは予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの株はそれほど活発ではなく、流動性および/または秩序のある取引市場が出現する可能性があり、私たちの株式の市場価格と取引量はより不安定で、大幅に下落する可能性がある。
もし私たちが外国の個人発行者になる資格があれば、私たちはアメリカ証券法の下での多くの規則の制約を受けず、アメリカ国内の上場企業よりも少ない情報をアメリカ証券取引委員会に提出することが許可され、これは私たちの株主が入手できる情報を制限するかもしれない。
私たちは証券法下の規則第405条に定義されているので、外国 個人発行者になる資格があるかもしれない。外国の個人発行者であれば、米国内で組織された上場企業に適用されるすべての開示要求を遵守しません。例えば、“取引所法案”第14節の米国証券代理規則を含む“取引所法案”に基づいて登録された証券の委託書、同意書、または許可に関する開示義務および手続き要件を求める“取引所法案”の下のいくつかの規則を免除する。私たちが外国の個人発行者である限り、私たちはいくつかの希釈事件で株主brの承認を得ることを要求されません。例えば、いくつかの株式ベースの報酬計画の確立または重大な修正は、私たちの定期報告で詳細な役員報酬の開示を要求されません。そして、役員報酬についての拘束力のない諮問投票と、株主承認以前に承認されなかった金パラシュート支払いの要求を免除します。また、我々の上級管理者及び取締役は、我々の証券を購入·販売する際には、“取引所法”第16節の報告及び“短期”利益回収条項及び関連規則の制約を受けない。
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もし我々が外国のプライベート発行者になる資格があれば,米国証券取引委員会のForm 6−Kを表紙として米国証券取引委員会に四半期中期総合財務データを提出する予定であり,米国国内上場企業のように米国証券取引委員会に定期報告や財務諸表を頻繁にまたはタイムリーに提出することは要求されず,取引所法案に基づいてForm 10−Qの四半期報告やForm 8−Kの現在の報告を提出することも要求されないであろう。
また、外国の非公開発行者として、定数要件を下げたり、上場企業に独立取締役の過半数を持つことを要求するものを含む、ナスダックのコーポレートガバナンス規則の代わりに、母国の慣行に従うことが許可されます。( ただし、監査委員会のすべてのメンバーは取引法に基づき独立しなければならない ) および役員報酬の独立取締役の監督、取締役の指名及びコーポレート · ガバナンスに関する事項、独立取締役のみによる定期的な執行会議の開催、取締役、役員及び従業員の倫理規範の採択及び開示。したがって、当社の株主は、適用されるコーポレートガバナンス要件のすべての対象となる上場企業の株主に与えられるのと同じ保護を受けられない可能性があります。
税金に関連するリスク
私たちは純営業損失と税収控除を利用して未来の課税収入を相殺する能力はいくつかの制限を受ける可能性があり、業務合併による損失 を含む。
私たちはすでに重大な税務損失を受け続けている可能性があり、カナダと他の税法によると、これは特に合併と他の重大な株主変動の後に私たちの利用可能性を制限するかもしれない。事業合併や過去数回の融資過程におけるいかなる所有権変更もカナダでの課税属性を没収されることはないと予想されるが、合併後の税法によると、このような税損属性は将来的に節約される税金が制限され、税務機関がこれらの属性の提供を継続することを受け入れるかどうか、カナダで将来の課税収入を生成してこのような損失brを相殺する能力があるかどうかに依存する。
SPACの継続により、私たちは私たちの世界的な収入のためにカナダとアメリカの税金を支払う必要があります。
SPACが引き続き発効した後、カナダ連邦所得税については、“カナダ税法”により、カナダ住民とみなされていますが、適用された税収条約や条約を遵守しなければなりません。そのため、適用される税収条約や条約の制約の下で、“所得税法(カナダ)”(以下、“税務br}法案”と略す)に基づいてカナダに住む会社に一般的に適用され、私たちの世界的な収入brにカナダ税を納めることになります。
カナダ連邦所得税については、私たちはカナダ住民とみなされるが、規則7874(B)節によると、アメリカ連邦所得税についてもアメリカ会社とみなされ、私たちの世界的な収入はアメリカ連邦所得税brの影響を受けるだろう。したがって、適用される税金条約又は条約によると、私たちはカナダとアメリカで同時に納税することになり、これは私たちの業務、財務状況及び運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、すべての潜在的株主と投資家はこの点で自分の税務顧問に相談しなければならない。
私たちの普通株の配当金は、もし支払った場合、カナダあるいはアメリカの源泉徴収税を納めます。
現在、予測可能な未来に、私たちは普通株に何の配当も支払わないだろうと予想されている。配当金を支払う範囲内で、税法により、非米国住民とカナダ住民の普通株式保有者が受け取った配当金は米国源泉徴収税を納付する。米加所得税条約(“カナダ-米国税収条約”)によると、いかなる配当金も源泉徴収税率を下げる条件を満たしていない可能性がある。また、カナダの外国税収は免除されたり、支払われたこのようなアメリカの源泉徴収税金の減額は利用できないかもしれない。
米国住民の株主であるbrが受け取った配当金は米国の源泉徴収税を納めないが、カナダの源泉徴収税を納める。カナダ-米国税条約によると、いかなる配当金も源泉徴収税率を下げる条件を満たしていない可能性がある。米国連邦所得税brの目的については、米国保有者は、任意の納税年度に控除または控除を受けることができ、保有者がその年度に支払うすべての外国所得税 を選択することができる。“規則”の下の外国税控除規則によると、私たちが支払った配当金はアメリカからの収入として記述されるだろう。したがって、アメリカの保有者は通常、低またはゼロ外国税率の影響を受ける他の外国由来収入のために超過した外国税控除制限を持っていない限り、カナダの源泉税の控除を申請することができない。ある制限の下で,米国の保有者が同一納税年度内に他の外国税を免除することを選択していない限り,米国保有者は米国所有者が支払ったカナダ税から差し引くことができるはずである。
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税法によると、カナダ住民ではない非米国所有者のbrが受け取った配当金は米国源泉徴収税を納め、カナダの源泉徴収税も納付される。我々の株主に適用される任意の所得税条約によれば、これらの配当金は、関連条約の検討に依存する米国の源泉徴収税の低減税率を享受する資格がない可能性がある。しかし、私たちの株主に適用される任意の所得税条約によると、これらの配当金はカナダの源泉徴収税の税率 を享受する資格があるかもしれませんが、関連するbr条約を検討する必要があります。
私たち普通株の各保有者は株主の具体的な事実と状況に基づいて独立税務顧問に税務提案を求めなければなりません。
私たちの普通株の譲渡はアメリカ相続税と多世代譲渡税を払わなければならないかもしれません。
私たちの普通株はアメリカ連邦所得税の目的でアメリカ国内会社の株とみなされるので、アメリカ遺産と越代譲渡税規則は通常、非アメリカ株主の私たちの普通株に対する所有権と譲渡に適用される可能性があります。
税法の変化は私たちの株主と他の投資家に影響を及ぼすかもしれない。
私たちのカナダとアメリカでの連邦所得税待遇、または私たちの投資が立法、司法または行政行動によって私たちまたは私たちの株主または他の投資家に不利な方法で修正されない保証はありません。前向きであってもトレーサビリティでも。
わが国の証券投資に関するリスク
我々は,今回発行した純収益を用いて広範な裁量権を持ち,それらを有効に使用しない可能性がある.
このオファリングから受け取った純収益をどのように使用するかを確実に指定することはできません。当社の経営陣は、純収益の適用について幅広い裁量権を有しており、当社は、お客様が同意しない方法や、オファリング時に意図された目的以外の目的でこれらの収益を使用することがあります。経営陣がこれらの資金を効果的に活用しなかった場合、当社の事業、財務状態および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの使用を待って、当社は、このオファリングからの純収益を、収入を生み出さない方法 または価値を失う方法で投資することがあります。
当社有価証券の活発な市場が発展しない可能性があり、当社の有価証券の流動性や価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの要素や一般市場や経済状況に特定されているため、私たちの証券の価格は大きく異なるかもしれません。また、私たち証券の活発な取引市場は永遠に発展しないかもしれませんし、発展すれば、持続できないかもしれません。あなたはbr市場が設立されて持続できない限り、あなたの証券を売ることができないかもしれない。
ナスダックの継続上場要件を満たさない場合、当社の有価証券の上場廃止につながる可能性があります。
もし私たちがナスダックの持続的な上場要求、例えば会社の管理要求や最低終値要求を満たしていなければ、ナスダックは私たちの証券を退市する措置を取るかもしれない。このような退市は私たちの株価にマイナス影響を与える可能性があり、私たちの株を売却したり購入したりすることを希望する時にこのようにする能力を弱めることになります。退市事件が発生した場合、私たちが上場要求を遵守するために取ったいかなる措置も保証できません。私たちの株の再上場を許可し、市場価格を安定させたり、私たちの株の流動性を高めたり、私たちの株がナスダックの最低購入価格要求を破ることを防止したり、brが将来ナスダックの上場要求を守らないことを防止します。
もしナスダックが私たちの証券をその取引所から退市した場合、私たちの証券を別の全国的な証券取引所に上場することができません。私たちの証券は場外取引市場でオファーできると予想しています。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない
● | 私たちの証券の市場オファーは限られています |
● | 証券の流動性が減少しています |
● | 私たちの普通株が“細価格株”であることを決定することは、普通株取引のブローカーがより厳格な規則を遵守することを要求し、私たちの証券二級取引市場の取引活動を減少させる可能性がある |
● | 限られたニュースやアナリストの報道 |
● | 将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下する。 |
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私たちは、私たちが以前に発表したいくつかの監査された財務諸表を再記述することにしました。これらの報告書は、予期しないコストをもたらし、投資家の信頼に影響を与え、brの名声の問題を引き起こす可能性があります
In connection with the preparation of our unaudited consolidated financial statements for the period ended February 29, 2024, we determined that based on the application of U.S. generally accepted accounting principles (“GAAP”), the deferred development costs recorded by Robinson Aircraft Ltd. f/k/a Robinson Aircraft ULC in the fiscal year ended May 31, 2023 and prior are more appropriately classified as research and development costs. On April 19, 2024, the Audit Committee of the Board of Directors of the Company, concluded that the Company’s previously issued audited financial statements for the year ended May 31, 2023, and unaudited interim financial statements for the period ended August 31, 2023 (collectively, the “Non-Reliance Periods”), should no longer be relied upon. The audited financial statements for the year ended May 31, 2023, were restated to reflect a reclassification of previously capitalized deferred development costs to operating research and development costs (the “Restated Financial Statements”). We filed the Restated Financial Statements in a Current Report on Form 8-k with the SEC on April 22, 2024. Any previously furnished or filed reports, related earnings releases, investor presentations that reference deferred development costs or research and development expenses, or similar communications describing our financial results for the Non-Reliance Periods should no longer be relied upon.
そのため、再記述に関連するまたは再記述に関連する意外な会計および法的費用が生じ、多くの追加的なリスクおよび不確実性の影響を受け、これらのリスクおよび不確実性は、投資家の財務開示の正確性に対する信頼に影響を与え、私たちの業務に名声問題をもたらす可能性がある。
証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告書を発表したり、私たちの業務に関する負の報告書を発表しないと、私たちの株価や取引量が低下する可能性があります。
私たちの株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告に依存するだろう。現在、私たちはどんなアナリストもカバー範囲を持っていないし、未来にはアナリストのカバー範囲を得られないかもしれない。もし私たちがアナリストのカバー範囲を得たら、私たちはこのようなアナリストを制御できないだろう。私たちの一人以上のアナリストを追跡して私たちの株の格付けを下げたり、私たちの株に対する彼らの見方を変えたりすれば、株価は下落するかもしれません。もし1人以上のアナリストが私たちや私たちの報告を中止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視度を失う可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。
当社の普通株式価格は下落し、その結果、投資の全部または一部を失う可能性があります。
私たちの普通株の取引価格は変動するかもしれない。株式市場は最近極端な変動を経験している。この変動は通常、特定の会社の経営業績に関係なくまたは比例しない。今回の発行で引受権を行使して発行された普通株を含む、魅力的な価格で普通株を転売することができないかもしれません。その理由には、以下のような要因が含まれています*当社のビジネス関連のリスク“および以下の事項:
● | 経営業績は証券アナリストや投資家の予想に合わない |
● | 私たちの競争相手とは違う運営結果 |
● | 証券アナリストと投資家の財務推定と投資提案を含む、私たちの将来の財務業績に対する期待変化 |
● | 株式市場価格は全般的に下落している |
● | 私たちや競争相手の戦略的行動 |
● | 私たちまたは私たちの競争相手は、重大な契約、買収、合弁企業、他の戦略関係、または資本約束を発表します |
● | 第三者による当社の顧客グループ規模またはお客様参加度の実際または予想される変化の推定を発表します |
● | 私たちの経営陣の大きな変化は |
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● | 業界または市場の全体的な経済または市場状況または傾向の変化; |
● | 新しい法律または法規または私たちの業務に適用される既存の法律または法規の新しい解釈を含む、ビジネスまたは規制条件の変化 |
● | 制限された株式単位に関連する税務義務を履行するために株式を発行するか否か、または既存の株主が適用される“禁売期間”の終了時に株式を市場に売却するか否かを含む、吾らまたは任意の既存株主によって市場に売却または発行される追加証券または予想されるそのような売却 |
● | 投資家の他の投資選択に対する私たちの普通株に関する投資機会の見方 |
● | 米国証券取引委員会に提出された文書を含む、私たちまたは第三者のプレスリリースまたは他の公開公告に対する大衆の反応; |
● | 私たち、私たちの業界、または両方に関する訴訟、または規制機関が私たちまたは私たちの競争相手の業務を調査します |
● | 私たちが公衆に提供する指導(ある場合)、本指導の任意の変更、または本指導を満たすことができなかった場合; |
● | 活発な普通株取引市場を発展させ、持続的に発展させる |
● | 機関株主や急進的な株主の行動 |
● | 司法または規制機関の一時的または最終的な裁決を含む、新しい立法および係属中の訴訟または規制行動の発展 |
● | 会計基準、政策、基準、解釈または原則の変更; |
● | 流行病、自然災害、戦争、テロ行為、またはこれらの事件に対する反応に起因するイベントまたは要因を含む他のイベントまたは要因。 |
これらの広範な市場と業界の変動は、私たちの実際の経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また,我々普通株の公開流通株や取引量が低ければ, 価格変動が大きくなる可能性がある.過去、しばらくの市場変動を経験した後、株式市場は証券集団訴訟を起こした。私たちが証券訴訟に巻き込まれると、大きなコストが発生し、このような訴訟の結果にかかわらず、資源や役員管理層の関心を私たちの業務から移すことができるかもしれません。
予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払う計画はありませんので、あなたが購入した価格よりも高い価格であなたの普通株を売却しない限り、投資収益を得ることができないかもしれません。
私たちは将来の収益(あれば)を残し、将来の運営、拡張、債務返済に利用する予定であり、予測可能な未来に現金配当金を支払う計画はない。私たちの普通株の未来の任意の配当金の発表、金額、支払いは私たちの取締役会が全権的に決定するだろう。私たちの取締役会は、一般的かつ経済的状況、私たちの財務状況と経営結果、私たちの利用可能な現金、および現在および予想される現金需要、資本要求、契約、法律、税金および規制制限、私たちの株主または私たちの子会社に配当金を支払う影響、および私たちの取締役会が関連する他の要素を考慮することができるかもしれません。したがって、あなたが普通株式を購入した価格よりも高い価格であなたの普通株を売却しない限り、あなたは私たちの普通株に投資して何の見返りも得られないかもしれません。
27
私たちの株主は未来に希釈されるかもしれない。
買収された株式発行、資本市場取引、その他の理由により、取締役、高級管理者、従業員に付与される可能性のある株式奨励、および今回の発行で販売されている引受権証を含む当社の引受権証を含むが、これらに限定されず、現在株主が持っている普通株の割合は将来的に希釈される可能性がある。このような発行は私たちの1株当たりの収益に希釈効果を与える可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格に不利な影響を与えるかもしれない。
もし証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表していない場合、もし彼らが私たちの普通株に対する提案を変えた場合、あるいは私たちの経営業績が彼らの予想に合わなければ、私たちの普通株価格と取引量は低下する可能性がある。
私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存します。証券や業界アナリストが私たちを報道し始めなければ、私たちの普通株の取引価格はマイナスの影響を受ける可能性があります。Br証券または業界アナリストがカバーを開始した事件において、私たちをカバーする1人以上のアナリストが私たちの証券格付けを引き下げたり、その業務に不利な研究報告を発表したり、または私たちの経営業績がアナリストの予想に合わない場合、私たちの普通株の取引価格が下落する可能性がある。1人以上のアナリストが私たちの報告書を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちの普通株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの普通株価格と取引量を低下させる可能性がある。
私たちまたは私たちの株主が公開市場で未来の販売をするか、あるいは将来の販売に対する見方は、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。
我々の普通株 を公開市場で販売することは,今回の発行で株式承認証を行使して発行された普通株や,このような売却 が発生する可能性があると考えられる見方を含み,我々の普通株の現行市場価格を損なう可能性がある.これらの売却、またはこれらの売却が発生する可能性があり、 はまた、将来的に適切と考えられる時間および価格で株式証券を販売することをより困難にする可能性がある。
合併に関しては、前Horizon証券所有者は、業務合併後に新しいHorizon普通株の41.1%の株式を所有しており、彼らは、いくつかの例外的な場合を除いて、合併の日から以下の期間、その普通株式を処分するか、または私たちの普通株に変換または交換することができる任意の普通株または証券 :(I)終了日から6ヶ月以内に合意した。(Br)(Ii)終値後少なくとも150取引日からの任意の30取引日以内に、私たちの普通株の終値が1株12.00ドル以上の任意の20取引日に等しい日、および(Iii)清算、合併、株式交換、再編を完了し、または私たちのすべての株主がその普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある他の同様の取引の日。取引終了にあたり,Pono,Horizon,保税人は非関連Horizon株主が保有する約169万株のロック制限を放棄した.
さらに、“2023年株式インセンティブ計画”によれば、将来の発行のために予約された普通株式が発行されると、公開市場で販売される資格があり、任意の適用される帰属要求、ロックプロトコル、および法律によって適用される他の制限の制約を受けることになる。2023年の株式インセンティブ計画によると、将来の発行のために、1,697,452株に相当する株式総数 が予約されている。我々はすでに証券法 に基づいて表S-8の形式で登録声明を提出し、2023年の株式激励計画によって発行された普通株或いは普通株に変換或いは交換可能な証券を登録し、登録宣言は届出時に自動的に発効する。したがって、登録声明に基づいて登録された株は公開市場で販売されることができるだろう。
将来、私たちはまた投資や買収に関連する証券を発行する可能性があります。投資や買収に関連する普通株発行金額は、当時発行された普通株の重要な部分を構成する可能性がある。投資や買収に関連する追加証券発行は、私たちの株主の株式をさらに希釈させる可能性がある。
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今回発行された投資家は今回の発行終了直後に株式希釈を体験することになる。
このオファリングで当社の普通 株式を購入する場合、お客様が支払う価格は、お客様が取得する普通株式の 1 株当たり形式上の純資産価値 を上回るため、 1 株当たり $0.46 の即座希釈を受けます。この希釈は、このオファリングの完了に関連して当社に発生した費用によるものです。お客様は、当社の 普通株式を購入するオプションの行使、または本プランに基づいて当社が行ったその他の出資報酬の付与、または当社が将来採用する可能性のあるその他の出資インセンティブプランの付与、またはその他の方法で募集価格を下回る価格で追加普通株式を発行した場合に、追加の希釈を受けます。見る > >薄めにする.”
本文に含まれる未監査の備考財務情報 は私たちの実際の財務状況或いは経営結果を代表しない。
ここに含まれる未監査の備考財務 情報は説明目的のみに用いられており,業務合併が指定された日に完了すれば,我々の実財務 状況や経営結果を示すとは限らない.
企業合併後、既存株主は私たちの普通株 を大量に売却する可能性があり、これらの売却は私たちの普通株の価格 を下落させる可能性がある。
将来的に私たちの普通株の売却は、その業務が良好であっても、その証券の市場価格を大幅に下落させる可能性がある。
Ponoは、Pono B類普通株変換後に発行または発行可能なPono B類普通株およびPono A類普通株、配給単位(プライベート単位関連普通株および引受権証を含む)、Pono承認株式証に関連するA類普通株、および任意の株式分割、株式配当、資本再編、株式組合せ、買収、合併、再編、株式交換または類似イベントによって所有者に発行される上記証券 について登録権利協定を締結した。登録権利協定によれば、Ponoは、登録声明に基づいて転売先正株保有者が保有するすべての株式を公開株式証に変換して発行することができることに同意する。スポンサーはまた3(3)の要求登録を得る権利がある。登録可能証券の保有者は,企業合併後 に提出された登録声明に関する特定の“搭載”登録権も持つ.
登録権協定に基づいて提出されたこの登録声明が発効した後、これらの当事者は、公開市場または私的に協議された取引において、私たちのbr類A類普通株を大量に販売する可能性があり、これは、私たちA類普通株価格の変動性を増加させたり、私たちのA類普通株価格に重大な下り圧力を与えたりする可能性がある。
業務統合後に我々のA類普通株を公開市場で大量に売却したり,このような売却が発生すると考えられたりすることは,我々のA類普通株の市場価格に悪影響を与え,将来的に証券発行による資金調達を困難にする可能性がある.
将来、私たちの普通株の転売は私たちの証券の市場価格を大幅に下落させる可能性があります。たとえ私たちの業務が良好であっても。
業務合併に関しては、ある前Horizon株主と私たちのいくつかの高級管理者および取締役はbrに基づいてロック契約を締結し、この合意によれば、彼らは契約によって制限され、取引が完了した後に保有するA類普通株および(Ii)取引完了後に保有する証券の転換によって生じる任意のA類普通株(“禁売株”)を売却または譲渡することはできない。このような制限は、取引完了日から始まり、最も早い終了時間は、(A)取引完了日から6ヶ月以内であり、(B)独立第三者と清算、合併、株式交換、または他の類似取引を完了した日であり、これにより、私たちのすべての株主が、そのA類普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利があり、(C)我々A類普通株の終値が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式配当調整後の価格)に等しいか、またはそれを超える日である。再編や資本再編等)は、終値後少なくとも150(150)取引日内のいずれかの取引日内である。
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保証人はIPO時に保証人、保険者及びその他の各方面の間で締結された書面協定に支配され、この協定によると、保険者はロック定期に制限され、成約の日から以下の日の中で最も早い日まで終了する:(A)成約した日から6ヶ月以内に、(B)私たちが独立第三者と清算合併、株式交換或いはその他の類似取引を完了した日から、私たちのすべての株主はそのA類普通株を現金に交換する権利がある。(C)クラスA普通株の終値が、1株当たり12.00ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編などの調整後)を超える日 は、終値後少なくとも150取引日以内の任意の30(30)取引日 である。
しかし、この等の販売禁止期間が満了した後、証券法の適用を除いて、保険者及び販売禁止株保有者は、保有するA類普通株の売却を制限されることはない。したがって,公開市場ではA類普通株 を随時大量に販売することが可能である.これらの売却,あるいは市場で大量の株式保有者が株を売却しようとしていると考えると, は我々A類普通株の市場価格を低下させる可能性がある.業務合併完了後、発起人および販売禁止株保有者(Horizon普通株への転換により奨励として発行されたA類普通株を含み、このようなA類普通株は、発行済み株式権に基づいて予約発行されている)、取引完了直前に発行された未帰属制限株式単位は、合計実益が約51.1%の発行されたA類普通株を所有する。
保証人及び禁売株株主が保有する株式は、その適用の禁売期間が満了した後に売却することができる。転売終了および登録の制限br声明(引受後に提出されてその株式を時々転売することを規定するために提出される)が使用可能であるため、これらの株式を売却または売却する可能性が増加する可能性があり、現在制限されている株式の保有者が販売または市場から意図的に販売されているとみなされる場合、私たちのA類普通株は低下する可能性がある。
業務合併の完了に関する長期購入プロトコルによると、吾らはMetoraに最大1,180,794株のA類普通株 を買い戻す必要がある可能性があり、これは成長計画に資金を提供する現金量を減少させる。
長期購入契約の条項によると、気象局はPono公衆株主に1,580,127株の流通株を購入したが、Pono公衆株主は業務合併について当該等株式(“循環株”)を償還することを選択した。気象会社は現在1,180,794株の回収株を保有している。株式を回収するために、Metoraは業務合併に関連する任意の償還権利を放棄する。業務合併に関する償還締切日後、MetoraはPonoより支払われない業務合併に関する償還価格 で循環株を購入した。
(A)成約1周年(又は当社が気象会社と書面で合意した後3年)及び(B)売り手価格トリガ事件又は退市事件(両者とも長期購入合意を定義する)が発生した後、気象会社が書面通知で指定された日付 (両者は長期購入合意を定義する)の中で最も早く発生した満期日までに、気象会社は適宜いくつか又は全ての回収株式の売却を一任することができる。業務合併後の各月の最終取引日に、Metoraが任意の循環株 (前払不足を補うための販売を除く)を売却した場合、売却された循環株数にリセット価格の積 を乗じた積に相当する金額を信託口座から支払い、売却された1循環株当たりの初期価格がリセット価格を超える金額を信託口座から支払う。“リセット価格”は2週間ごとにリセットされ,業務合併終了後30日目以降の第1週目から(A)当時のリセット価格,(B)初期価格および(C)2週間前の株式のVWAP価格のうち最低である者,ただしリセット価格は $6.00を下回ってはならないが,希釈性カプセル発生直後にリセットした場合の値引きは例外である.
満期日には、満期株式1株当たりの初期価格に相当する金が信託戸籍から気象会社に移され、気象会社は満期株式brを当社に移す。また、満期日には、当社は1株満期株式について気象局に3.00ドル相当の金を支払う必要があり、現金で支払うか、A類普通株の15日の出来高で平均価格A類普通株を加重して支払うことができる。もし満期日に気象台が1,180,794株の循環株の一部または全部を保有しているのに対し、私たちA類普通株の1株当たり取引価格brが満期日気象台がA類普通株の1株当たり価格を売却する権利があれば、気象台はこの株を購入権を行使すると予想される。もし私たちがこれらの循環株式の買い戻しを要求された場合、または長期購入プロトコルが終了された場合、業務統合によって生じる最終的には、私たちの流動資金および資本資源需要を満たすために使用できる現金金額は、それに応じて 減少し、これは、長期購入プロトコルを締結する際に想定される方法で、私たちの成長計画に資金を提供する能力に悪影響を及ぼす。
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我々が今回の発行で提供した事前融資株式承認証または株式承認証は市場を公開していない。
今回発行された一部として発売された予融資権証や株式承認証 は公開取引市場が確立されておらず,市場は発展しないと予想される。また、我々は、ナスダック上場権証を含む、任意の全国的な証券取引所または他のbrの国で認められた取引システムを申請するつもりはない。活発な市場がなければ,あらかじめ出資した権証と権証の流動性 が制限される.
これらの権証は投機的である.
ここで発行される引受権証brは、投票権または配当金を受け取る権利のような所有者にいかなる普通株式所有権権も与えず、 は固定価格で普通株を買収する権利のみを表す。具体的には、発行日から、今回の発行で株式証を承認した所持者は、当該株式承認証を行使する際に発行可能な普通株を普通株$の行価で買収することができる。また、今回の発行後、株式承認証の時価は不確定であり、株式承認証の時価(あれば)がその公開発行価格に等しいか、またはそれを超える保証はない。普通株の市場価格が永遠に引受権証の使用価格に等しいかどうかを保証することはできず、株式承認証所有者が引受権証を行使して利益があるかどうかを保証することもできない。
株式承認証に別途規定がない限り、事前資本権証及び引受権証の所有者は、当該等の資本資本権証又は株式承認証を行使し、我々の普通株式を買収するまで、普通株主としての普通株権利を享受しないであろう。
資本承認持分証と引受権証のbr所有者がその行使時に普通株を取得する前に、当該等持分者は当該等資本承認持分証及び引受権証に関連する普通株権利を有していない。当該等株式証所有者が事前計画権証及び株式承認証に記載されている割り当て又は普通配当金の発行に参加する権利がない限り。あらかじめ出資した引受権証および引受権証を行使した後,br所有者は権利のみが行使日以降の事項について普通株主の権利を行使することを記録する.
買収や他の戦略的機会を求めるなど、事業の運営や拡張に資金を提供するために、時々追加のbr融資が必要になるかもしれません。
我々は,通常の業務過程で現在の運営資金需要に資金を提供し,我々の既存の現金と現金等価物,および経営活動からのキャッシュフローを利用して我々の業務を拡大していく予定である.しかし、私たちは時々運営に資金を提供し、業務を拡大するために追加の融資が必要になるかもしれません。 私たちは時々他の融資源を探索して、私たちの資金コストを下げるかもしれません。その中には株式融資、株式リンク融資、債務融資が含まれているかもしれません。しかも、私たちは買収と他の戦略的機会を時々評価するかもしれない。もし私たちがこのような投資を行うことを選択した場合、私たちは内部で生成された資金、銀行融資、他の債務、またはbr株、またはそれらの組み合わせによって資金を提供することができる。許容可能な条項で私たちにこのような融資または資金を提供することは保証されないし、根本的にはできない。目論見書によって登録された証券を売却することは、私たちA種類の普通株と引受権証の市場価格 を下げる可能性があります。これは私たちが資金を集める機会を損なうことはないと思いますが、発行する必要がある証券の販売価格と数量に影響を与えるかもしれません。
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収益の使用
今回発行した純収益 を運営資金や他の一般会社用途に利用する予定である。
いかなる純利益も直ちに使用されていない場合、一時的に現金として保有し、銀行に入金するか、または現金等価物または証券に投資することができる。
32
大文字である
以下の表は、 2024 年 2 月 29 日現在の当社の資本金です。
● | 実際のベースで、そして |
● | 引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の発売で我々が販売した4,729,729株の普通株が発効した後の調整に基づいて、brは事前出資の引受証を一切売却せず、超過配給選択権の行使と引受権証を行使しないと仮定し、これは私たちの普通株が2024年6月18日にナスダックで最後に発表した販売価格である。 |
この表は、当社の財務諸表および関連する注記とともに読むべきです。ニューホライズンの財務状況及び業績に関する経営陣の検討 · 分析.”
2024年2月29日 | ||||||||
実際 | AS 調整されました(1) | |||||||
(未監査) | ||||||||
(千ドル) | ||||||||
長期債務、資本および融資リース債務(当期部分を除く): | $ | 0 | $ | 0 | ||||
株主権益: | ||||||||
A類普通株、額面なし、許可発行100,000,000株、実際;17,995,436株発行と流通株、実際;22,725,165株発行と流通株、予想 | 52,722 | 55,977 | ||||||
追加実収資本 | (55,643 | ) | (55,643 | ) | ||||
その他の総合損失を累計する | 0 | 0 | ||||||
赤字を累計する | (9,569 | ) | (9,569 | ) | ||||
株主権益総額 | (12,490 | ) | (9,235 | ) | ||||
総時価 | $ | (12,490 | ) | $ | (9,235 | ) |
(1) | 今回の発行が発効するように 実情報を調整する(引受業者が 超過配給選択権を行使していないと仮定する).他に説明がない限り、本明細書のすべての情報: |
● | 2023年の株式インセンティブ計画に基づいて発行のために予約された1,697,452株の普通株を反映しない |
● | 株式承認証の行使を反映せず、最大15,443,305株の普通株を購入する | |
● | 引受業者が追加普通株式および引受権証を購入する選択権を行使しないと仮定する | |
● | ここで提供された事前融資権証は販売されないと仮定する。 | |
● | ここで提供される引受権は何も行使されないと仮定する。 |
33
薄めにする
償却とは、今回の発行後、普通株を売却した購入者が支払う発行価格が普通株1株当たりの有形帳簿純値を超える金額 である。もしあなたが私たちの普通株に投資したら、あなたの権益は今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格と私たちの普通株の予想される1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。
2024年2月29日まで、私たちの有形帳簿純価値は330万ドル、あるいはA類普通株1株当たり0.18ドルです。私たちは1株当たりの有形帳簿純資産を計算する方法は、私たちの総有形資産から負債を引いて、発行されたA種類の普通株式数で割ることです。
今回の発行では1株0.74ドルの公開発行価格で4,729,729株の普通株を販売し、推定された引受割引と手数料、推定されたbrが支払うべき発売費用を差し引いた後、2024年2月29日まで、私たちの有形帳簿純価値、すなわち私たちの予想有形帳簿純価値は、約650ドル万、あるいはA類普通株1株当たり0.28ドルである。
公開発行価格で普通株を購入した新投資家にとって、このbr金額は私たちの予想有形帳簿純価値1株当たり0.46ドルの即時償却を表している。私たちは新投資家が支払った公開発行価格から1株当たりの有形帳簿純値を差し引くことで、新投資家の1株当たりの償却を計算する。次の表は、1株当たりの新投資家の希薄化状況を説明した
公開発行価格 | $ | 0.74 | ||||||
2024年2月29日現在の1株当たり有形帳簿純価値 | $ | 0.18 | ||||||
新投資家の1株当たりの増加に起因することができる | $ | 0.10 | ||||||
今回の発行後2024年2月29日までの1株当たり有形帳簿純価値を予定しております | $ | 0.28 | ||||||
新投資家の1株当たりの割増 | $ | 0.46 |
以下の表は、 2024 年 6 月 18 日現在におけるクラス A 普通株式の発行数、支払われた対価総額および既存株主および新規投資家が支払った 1 株当たり平均価格、および 1 株当たり 0.74 ドルの公募価格で本公募における 4,72 9,729 株の普通株式の発行を示しています。引受割引と手数料とオファリング費用を差し引く前に
購入株 | 総掛け値 | 平均価格 | ||||||||||||||||||
番号をつける | パーセント | 金額 | パーセント | 1株当たり | ||||||||||||||||
現有株主 | 18,607,931 | 80 | % | $ | 53,316,875 | 94 | % | $ | 2.87 | |||||||||||
新投資家 | 4,729,729 | 20 | % | 3,500,000 | 6 | % | $ | 0.74 | ||||||||||||
総額 | 23,337,660 | 100.0 | % | $ | 56,816,875 | 100.0 | % | $ | 2.43 |
追加株式購入の引受者のオーバー割当オプションが全額行使された場合、 2024 年 2 月 29 日時点でのプロフォーム純有形帳簿価額は 700 万ドル、すなわちクラス A 普通株式 1 株当たり 0.29 ドルとなり、新規投資家に対する 1 株当たり 0.46 ドルの希釈となります。この行使を想定すると、本次募集後の保有株式数と既存株主による対価総額比率は、それぞれ 77% と 93% に減少し、新規出資者の保有株式数と対価総額比率は、それぞれ 23% と 7% に増加します。
他に説明がない限り、本明細書のすべての情報:
● | 2023年の株式インセンティブ計画に基づいて発行のために予約された1,697,452株の普通株を反映していないかどうか;および |
● | は株式承認証の行使を反映せず、最大15,443,305株の普通株を購入する。 |
別の説明がない限り、本入札明細書のすべての情報 は、引受業者が追加の普通株を購入する選択権を行使していないと仮定する。
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私たちが提供する証券説明書は
4,729,729株普通株および最大100%普通株を購入する引受権証を発行し、合併公開発行価格を1株当たり0.74ドルとする(我々普通株のナスダックでの前回報告販売価格 は2024年6月18日)。また、今回の発売で私たちの普通株式を購入した購入者には、超過所有権をもたらす普通株式の代わりに、買い手とその関連会社およびいくつかの関連側の実益が4.99%(または買い手が選択した場合、9.99%)を超える株式を所有する購入者に予備資金権証を提供します。私たちが販売している事前融資承認株式証ごとに、今回の発行で販売する普通株数は1対1で減少します。普通株式または事前融資株式証明書と一緒に株式承認証を販売して普通株を購入する。普通株式及び/又は事前資本権証及び関連株式承認証は別途発行されます。当社も本契約で提供された事前資本権証及び引受権証を行使した後に時々発行可能な普通株に登録します。
普通株
私たちは今回の発行で普通株とセットの引受権証を提供します。 私たちの普通株に関するより多くの情報は、本募集説明書の“株式説明-普通株”を参照してください。
手令の説明
今回発行された引受権証の重要条項と条項の要約は以下のとおりである ここで提供される引受権証のいくつかの条項と条項の以下の要約は完全ではなく、株式証の条項 の制約を受け、そのすべての制限を受ける。その表は、本入札明細書の構成要素の登録説明書の証拠物アーカイブとして使用される。潜在投資家は株式証表の条項と条項を慎重に検討して、株式証明書の条項と条件の完全な説明を得るべきである。今回の発行で購入した1株当たり普通株または事前資本権証については、株式承認証を発行する。各株式承認証は1株の普通株を行使することができる.
演習 価格それは.初期行使価格は普通株1株当たり0.74ドル(発行価格を1株当たり0.74ドルとする) である。私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当と分配、株式分割、株式合併、再分類、または同様の事件が発生した場合、行権価格は適切に調整される。さらに、株式承認証に要約されたいくつかの免除brによれば、私たちが販売、発注契約、または購入または販売の任意の選択権、売却契約を締結するか、または任意の再価格設定の権利を付与する場合、または は、他の方法で処理または発行(または任意の要約、販売、付与または任意の購入 または他の処理の選択権を宣言する)、任意の普通株式または普通株式等価物(株式承認証によって定義されるように)、 は当時の有効権証行使価格を下回る1株当たり有効価格であり, 引受権証の行使価格はこのような希釈的発行における1株当たり有効価格と同等に低下すべきであるが,条件は,いずれの場合も、株式承認証の使用価格はドルを下回ってはならない。
可運動性。 この等株式証明書は、発行日から5年になるまで、発行日後の任意の時間に全部または部分的に行使することができ、その際、いかなる行使されていない引受権証も失効し、行使を停止する。株式承認証は所有者ごとに全部または一部を選択して行使することができ、正式に署名された行使通知を吾等に提出する方法と、直ちに引受権証を行使して購入した普通株式数について全数利用可能な資金を支払う方法である。株式承認証の行使によりbrに関する断片的な普通株が発行されることはないが、今回の発売でも断片的な株式行使が可能な引受権証は発行されない。登録 が証券法により株式承認証を発行した普通株の登録宣言が無効または使用不可であれば、 所有者は無現金で引受権証を行使することを一任することができ、この場合、所有者は行使時に承認持分証に記載されている式によって決定された普通株式純額を得ることができる。
譲渡可能性それは.適用法律に適合する場合には,権証所持者は,権証と適切な譲渡文書を提出する際に,譲渡権証を選択することができる.
運動制限.所有者(およびその関連会社)が、権利証行使直後に発行された普通株式数の4.99%(または任意の引受権証発行前に所有者によって選択された場合、9.99%を超える)を有する場合、所有者は、株式承認証の条項に基づいて決定されるので、所有者は、この割合を9.99%以下の他のパーセンテージに増加または減少させることができる。保有者がこのような割合の任意の増加について少なくとも61日間の事前通知を私たちに送った後。
ファンダメンタルズ取引それは.株式承認証に記載されている基本的な取引が発生した場合、通常、任意の再編、私たち普通株の資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分し、私たちと他の人との合併または合併、私たちの50%以上の発行された普通株式を買収すること、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株式に代表される50%の投票権の実益所有者となり、持分証所有者が行使時に獲得する証券の種類および金額を承認する。現金または他の財産 所有者がその基本取引の直前に引受権証を行使した場合、彼らは受け取るだろう。また,権利証により全面的に記述されているように,何らかの基本的な取引が発生した場合,権証所持者は,そのような基本取引が完了した日の権証の残りの未行使部分と同等のブラック·スコアーズ価値の対価を得る権利がある.
取引所が上場するそれは.私たちは、どの国の証券取引所または他の国でも認められている取引システムの上場権証を申請するつもりはありません。
株主としての権利それは.株式証明書に別途規定があるか、またはその所有者による当社の普通株式の所有権がない限り、株式証の所有者は、持分証の所有者が株式承認証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。
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事前出資株式証の説明
今回の発行で発行された事前融資権証の主な条項と条項の概要は以下のとおりである。ここで提供される予資権証のいくつかの条項及び条項の以下の要約は不完全であり、資本資本権証条項の制約を受け、資本資本権証条項の制限を受け、その表は募集説明書の一部として登録説明書の一部として提出される。潜在投資家は事前融資権証表の条項と条項をよく読んで、事前融資権証条項と条件の完全な説明を得るべきである。すべての前払い資金株式承認証は普通株を行使することができる。
期限と行権価格 価格それは.ここで発売された前払い資金承認株式証1部あたりの初期行使価格は普通株1株当たり0.00001ドルである。あらかじめ出資した引受権証は直ちに行使可能となり,全行使時に満期となる。株式発行時に普通株を発行できる行権価格と数量 は、配当、株式分割、再編または類似イベントが私たちの普通株式と行権価格に影響を与えることが発生した場合、適切に調整される。
可運動性。 前払い資金株式承認証Sは、所有者毎に全部または一部の行使を選択することができ、正式に署名された行使通知を吾等に提出し、当該等の行使を行使することにより購入した普通株式数の全額支払いを添付する(以下で議論するキャッシュレス行使を除く)。所有者(およびその関連会社)は、保有者が行使直後に4.99%を超える発行済み普通株式を有することが条件であるが、保有者が少なくとも61日間の事前通知を発行した後、保有者は、事前承認株式証を行使した後、発行された普通株の実益所有権金額をSが直ちに発効した後に発行された普通株式数の9.99%に増加させることができる。したがって、株式率は前資金権証の条項によって決定されます。今回の発行では、事前資本金権証Sの購入者も、事前資本金権証Sの発行前に初期行使限度額を発行した普通株式の9.99%に設定することができます。
キャッシュレス運動. 所有者は、当該等権力を行使する際に、当該等権力を行使する際に吾等に支払うことが期待される現金支払いの代わりに、事前計画資本承認株式証に記載されている式に基づいて決定された普通株式純額を受け取ることを選択することができる。
細切れ株. 事前資本承認株式証を行使する場合、断片的な普通株式は発行されません。逆に、当社の選択の下で、発行された普通株式数を次の完全株式に上方丸め込むか、あるいは当社は現金調整を支払い、金額はその点数に行使価格を乗じたものに等しい。
譲渡可能性. 適用法律に適合する場合、事前融資承認持分証は、保有者が事前融資承認持分証を適切な譲渡文書と一緒に提出する際に、所持者が譲渡を選択することができる。
ファンダメンタルズ取引.事前融資承認株式証に記載されている基本的な取引が発生した場合、一般に、私たちの普通株の任意の再構成、資本再編成または再分類、販売、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分し、 私たちは他の人と合併または合併し、私たちが発行した株式に代表される50%を超える投票権を買収し、任意の個人または団体は、私たちが発行した株式に代表される50%を超える投票権の実益所有者となり、他のエンティティとの合併または合併、または買収要約または交換要約が、私たちが発行した株式に代表される50%を超える投票権のbr投票権の承認を得た場合、その後に事前融資承認株式証を行使する場合、所有者 は、当該基本取引が発生する直前に後継者または買収会社または当社の普通株式数を代替対価格として取得する権利があり、代替対価格として、当該会社がまだ存在している会社である場合、および、そのような取引の直前に事前融資権証を行使することができる普通株式数を有する所有者は、そのような取引において、または取引のために受信されるべき任意の追加の代価を有する。
取引所が上場する. 私たちは、どの国の証券取引所や他の国でも認められている取引システムに事前融資権証を上場することを申請するつもりはありません。
株主としての権利( 事前出資株式証明書に別途規定又は証明書によって当社の普通株式の所有権がない限り、事前出資株式証所有者は、事前出資株式承認証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利又は特権を有していない。
エージェントとライセンスエージェントを接続する
今回発行した普通株と引受権証の譲渡代理と権証代理は大陸株式譲渡信託会社である。
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監査を受けていない合併財務情報の濃縮
本節で述べる“Horizon” は終了前のLegacy Horizonを指す.
当社は、業務合併及び関連取引の財務面の分析を支援するために、以下の監査されていない形態の簡明な合併及び総合財務情報を提供します。以下に審査を受けていない簡明合併及び総合財務資料はPonoとHorizonの総合財務資料であり、業務合併及び関連取引を実行するように調整された。以下監査を受けていない備考簡明合併及び合併財務情報は、最終規則第33-10786号に基づいて改正されたS-X条例第11条に基づいて作成される買収·処分業務に関する財務開示修正案 .”
HorizonとPonoは異なる 年度末がある。Horizonは5月31日、Ponoは12月31日。Ponoの歴史的財務情報は、Ponoの2023年12月31日までの監査済み財務諸表と、2023年6月30日までの9ヶ月の未監査財務諸表と、2023年6月30日までの12ヶ月と、2022年3月11日(成立)から2022年12月31日までの未監査財務諸表からのものである。Horizonの歴史的財務資料は、2024年2月29日現在のHorizon 2024年2月29日までの未審査総合財務諸表および2023年5月31日現在の審査総合財務諸表に由来する。このような未監査の備考財務情報の作成根拠はそれぞれPonoとHorizonの監査された財務諸表と一致し、歴史財務諸表及び関連付記と一緒に読まなければならず、各財務諸表と関連付記はすべて引用を通じて本文に組み込むべきである。これらの情報は財務諸表や関連付記と一緒に読まなければならない経営陣の新視野会社の財務状況と経営業績の検討と分析“と”ボノ財務状況と経営業績に関する経営陣の検討と分析.”
公認会計原則によると、業務合併は逆資本再編成によって入金され、営業権或いはその他の無形資産は入金されていない。この会計方法によると、Ponoは財務報告書で“買収”会社とみなされている。Horizonは合併後のエンティティの最大部分投票権をグループとして保持しているため、Horizonの役員は合併後の会社の初期役員であり、Horizonの運営は合併後の会社の継続的な運営となる。
審査備考を経ず簡明 現在2023年12月31日まで9ヶ月、2024年2月29日まで9ヶ月、2023年12月31日まで年度及び2023年5月31日までの合併及び総合経営報告書は、業務合併及び関連取引に備考効力を持たせ、このような取引が2022年6月1日に発生したようである。Business統合の前に,PonoとHorizonには何の履歴関係もない .そのため、両社間の活動を解消するための形式的な調整を行う必要はない。
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これらの未監査プロフォーマ 集約連結財務諸表は、情報提供のみを目的としています。これらは、事業統合および関連取引が想定された日または記載された期間において実際に完了した場合に得られる結果、または将来実現する可能性のある結果を示すものではありません。プロフォーマ調整は、現在入手可能な情報 に基づいており、プロフォーマ調整の基礎となる仮定および見積もりは、付属の注釈に記載されています。実際の結果は、付随する未監査プロフォーマの集約財務情報および連結財務情報の仮定と大きく異なる可能性があります。
企業合併の取引会計調整 は、企業合併及び関連取引の会計処理に必要な調整を含む。 未監査の予備試験の簡素化合併財務諸表は、以下の調整を実現するために調整された
● | 合併協定に記載されている企業合併の効果; |
● | PIPEプロトコル(定義は後述)によると、ある投資家はPonoのA類普通株を1株10.00ドルで購入し、総価値は2,000,000ドルであり、PIPE株200,000株に相当する。 |
業務合併説明
二零二三年八月十五日、PonoはHorizonと業務合併協定を締結し、これにより、業務合併協定及び手配計画に記載された条項及び条件の規定の下で、(I)BCBCAにより、Ponoはケイマン諸島からブリティッシュコロンビア州まで経営を継続し、(Ii)HorizonはMerge Subと合併し、合併実体Horizon AmarcoはPonoの完全子会社となる。
条項および業務合併合意条件の規定により,Horizon普通株式所有者は合計数の新Pono A類普通株を受け取る権利があり,その数は(A) を(A) 差額(I)96,000,000ドルで割る(Ii)市負債純額を(B)償還価格(以下,定義)で割った商数に等しく,Horizon 株主1名当たり保有する1株当たりHorizon株式にはその株主が比例して計算した取引所対価割合に相当するPono A類普通株数が贈呈される。Horizon普通株を購入した未償還オプションごとに 終値時に新たなPonoオプションに交換する.
他の方法でHorizon株主に支払う取引所対価は、取引所対価に相当する から(I)3%(3.0%)に相当する一定数のPONO普通株を差し止めなければならず、第三者に預けられ、取引所対価格の終値調整(ある場合)のために使用される。及び(Ii)上記追加数のPono普通株は、(I)800万元($8,000,000)を(Ii)Pono改訂及び再予約した組織定款細則(“激励株”)で定義された1株当たり償還価格(“償還価格”)で割った商数の最大値に等しい当該等奨励株式 に基づいて締め切りまたは前にHorizonおよびPonoに発行および発行された第三者(A)は、パイプ、交換可能債務、長期購入プロトコル、後ろ盾または株式信用限度額の形態の融資構造;または(B) は1人以上の既存のPono普通株式所有者に配布および発行し、償還を行わない誘因とするが、いくつかの によって制限されなければならない。“E”為替対価格は、決済日までに確認された決済純負債金額に基づいて決済後に調整されます。調整がポノに有利な負の調整であれば、ホストエージェントは、調整金額の絶対値に等しい価値のA類普通株をポノに配布しなければならない。 調整がHorizonに有利な積極的な調整であれば、PonoはHorizon株主に価値が調整金額に等しいA類普通株を追加発行する。
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長期住宅購入協定
前方購入契約の条件に従い、メテオラは、事業合併に関連して当該株式の償還を選択した一般株主から、発行済株式の総額 1,580,127 株を購入しました。現在、メテオラは 1,180,794 株を保有している。メテオラは、リサイクル株式に関する事業合併に関連した償還権を放棄しました。事業合併に伴う償還期限を過ぎて、メテオラによるリサイクル株式の購入は、事業合併に伴う当社が支払った償還価格を上回らない価格で行われました。
長期購入プロトコル は、プリペイド日よりも遅くない場合、Ponoは、再利用可能株式数と初期価格との積に相当するプリペイド金額 から10%のプリペイドギャップを信託口座に保有する資金からMetoraに支払うことを規定する。気象局は、業務合併に関連するいかなる償還権利も放棄することに同意した。
成約後および満期日前(最も早い者を基準)(A)成約1周年(またはPonoとMetoraの双方の書面合意に基づいて、成約後3年)および(B)売り手価格トリガ事件または退市事件(両方とも長期購入協定を定義する)が発生した後、Metoraは書面通知で指定された日(br}はPonoに交付しなければならない)、気象は適宜一部または全循環株式の売却を決定することができる。業務合併後の各日歴月の最終取引日に、Metoraが任意の回収株式(前払不足を補うために販売 を販売している場合)、信託口座からPonoに金額を支払い、販売されている回収株式数にリセット価格にリセット価格を乗じた積を乗じ、初期価格がリセット価格を超える金額 を信託口座から支払う。業務合併終了後30日目から、“リセット価格”は2週間ごとに をリセットし、(A)当時のリセット価格、(B)初期価格および(C)2週間前の株式のVWAP価格の最低者を基準とするが、リセット価格は6.00ドルを下回ってはならないが、希釈性カプセル発生後直ちに希釈カプセル値引きによってリセットされる場合は除外する。
満期日には,1株当たりの満期株式の初期価格に相当する金額 が信託口座からMetoraに転送され,Metoraはbr株をPonoに転送する.また、満期日には、Ponoは、満期株式1株当たり3.00ドルに相当する金額をMetoraに支払うべきであり、 は、新会社普通株の15日間の出来高加重平均価格で現金または新会社普通株で支払うことができる。
FPA助成額引受契約
Ponoは気象台とFPA Funding 金額引受契約を締結した。FPA融資引受プロトコルにより,売手は引受および購入に同意し, およびPonoは成約日に1株10.00ドルの価格で売手に合計最高額を発行および売却し,長期購入プロトコルに関する循環株式を減算することに同意した.締め切りには,FPA融資金額引受契約に基づいていかなる株式も発行されていない.
FPA修正案
当社は2024年2月14日に、先に開示した長期購入協定を改訂するために、気象局と長期購入協定確認改訂(“FPA改訂”)を締結した。ここで使用されるが、他に定義されていない大文字の用語は、長期調達プロトコルにおけるこのような用語の意味を有するべきである。
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FPA修正案は長期購入協定のいくつかのbr条項を改訂し、前金不足、前払い不足対価格、不足販売とbr株式登録条項を含み、不足株式証明書に関連する条項を追加した(以下のように定義する)。
FPA修正案は、売主が、回収株式製品の5.0%に相当するドルの金額と初期のbr価格(前金不足)とを前金日に会社に支払うべきであることを規定している(この金額は、前金金額から差し引かれるべきである)。また、会社は評価日までに45(45) 個のカレンダー日のいつでも、20(20)個の異なる書面要求を介して売り手に最大5,000,000ドルの事前支払不足を申請する権利があり、金額は250,000ドル(各要求は“追加不足要求”)であるが、会社は(I)売り手が以前の追加不足要求の120%を回収したことが条件である。差額販売 によって“前払い差額対価格”と題する章でさらに説明された販売および(Ii)追加差額要求を提出する前の10取引日内のVWAP価格に、売手が当時保有していた株式数(未登録株式を含まない) を乗じて差額売却株式を減算することは、追加差額要求((I)および(Ii)を総称して“持分条件”)よりも少なくとも7倍高い。上記の規定にもかかわらず、売り手は自分で毎回の追加差額請求(適用すれば)に対して書面で当社に株式条件を免除することを決定することができる。
FPA修正案は、いつでも、売り手が任意の販売価格で回収株を売却するか、または差額承認株式証(以下の定義)を行使することを自ら決定することができ、任意の販売価格で売却ベース差額承認株式(以下に定義する)を改正し、販売者は、そのような販売によって得られた収益が前金差額の120%(このような販売、“差額販売”およびそのような株)に等しくなるまで、事前終了義務を支払う必要がないと規定している。 株式売却は(A)“不足売却”のみであり,不足売却株式に適用される条項や条件の制約を受け, 本契約に基づいて不足販売通知を交付する場合,および(B)早期終了を選択することができ,株式を終了する条項や条件に制限され,本契約に基づいて初期販売通知を交付する場合,それぞれの場合,その通知の交付は売り手一権裁量によって決定される.疑問を生じないように,本プロトコルに逆の規定があっても,売手は差額売却株式について何の和解も支払う責任を負わない.
FPA改正案は、販売者が取引日(どのような日、“不足販売日”)の後のいずれかの日に、以下の条項及び条件を満たす場合には、その絶対的な情動権に基づいて、不足販売株式を任意の販売価格で売却し、そのような販売に関連することができる不足販売部分を改正する。売り手は、(A)不足販売日の後の第5のローカル営業日及び(B)不足販売日の後の最初の支払日よりも遅れないように、不足販売株式の数及び不足販売収益の分配を示す書面通知(“不足販売通知”) を当社に提供しなければならない。販売者たちはどんな販売差額のために事前終了義務を負ってはいけない。売り手の事前書面の同意なしに、当社のbrは、FPA修正案の日から値値を推定することを承諾し、同意し、発行、売却、要約または同意しないで、任意の既存または将来のクレジット限度額 に従って、差額売上が潜在的事前支払い差額総額に等しくなるまで、すべての追加差額要求を含む、当社または他の態様の要求にかかわらず、すべての追加差額要求を含む、または株式に交換可能な証券または債務。
FPA修正案は、不足株式証明をカバーする節を増加させ、売り手が1つまたは複数の 要求中に当社が行使可能な株式承認証を要求することができ、金額は(A)10,000,000株および(B)19.99%の現在発行されているA類普通株(“不足株式証”および不足株式証関連株式、“不足株式証株式証”)に相当することを規定する。不足株式証明書(I)はリセット価格に等しい使用価格(不足販売の場合を除いて、行使価格はゼロとすべき)及び(Ii)は推定日に満了するべきである。
“FPA修正案”は株式登録部分を改正し、循環株、株式対価格、短株権証、短株権証、および任意の追加株式の保有者にいくつかの登録権利を提供する。
2024年4月5日、当社は売り手と1部の株式承認証表について合意し、売り手は1株当たりの行使価格で最大3,377,930株の普通株(“気象権証”(“初の不足株式証明”)を購入する権利がある。br}前述の初の不足株式証明の記述は“初の不足株式証明”の全文規定の制限を受け、そして“初の不足株式証”の全文制限を受け、この表のコピーは本表の4.4添付ファイルに掲載され、その条項は参考方式で に組み込まれる。
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地平線変換可能チケット
2023年10月24日,業務統合において,Horizonは第三者から変換可能チケット(“変換可能 約束票”)を発行することにより6,700,000カナダドルの収益を調達した.転換可能な本チケットの年利率は10%または法律で許可されている最高金利 であり、低い金利を基準としています。Horizon (I)が株式融資における転換可能なチケットをすべて返済した日または前に投資家にHorizonの優先株または普通株(“株式証券”)を発行して売却した場合、Horizonの毛収入が少なくとも5,000,000カナダドルであるか、または(Ii)適用されたカナダ証券法に従って提出された目論見書またはbr}が1933年に法案に提出された登録声明((I)または(Ii)、“限定取引”)に起因する場合、本チケットをHorizon普通株に変換することができる。これらの転換可能なチケットの未償還元本と未払い利息残高は自動的にこのような株式証券に変換され、手形所持者がさらなるbr行動をとることなく、転換価格は合格取引に適用される1株当たり価格の80%(80%)に相当し、そうでなければ、このような取引参加者に与えられる同じ条項と条件に従って変換される。交換可能株本票は業務合併完了後にアマルコ普通株に変換される。
この等交換可能株式引受票 が以前に制限取引に基づいて株式交換を行ったことがない場合、株主は5(5)日通知(“自発株式交換日”)を選択し、この等交換可能株式引受票及びその任意の未払い利息変換(“自発株式交換”)をHorizon B類普通株とすることができ、交換株価は、交換商がHorizonまでの自発交換株式日までの既発行普通株総数を除いて$40,000,000に等しい。
交換可能株券を発行し、その後自発的株式交換条項に基づいて交換可能株券を1,362,962株株式 に変換し、審査準備なしの簡明総合財務諸表の一連の調整に反映する。
パイプ協定
2023年12月27日、Pono はPIPEプロトコル(“PIPEプロトコル”)を締結し、この合意により、ある投資家はPonoのA類普通株(総称して“PIPE株式”と呼ぶ)を1株10.00ドルで購入し、総価値は2,000,000ドルであり、200,000株のPIPE 株式に相当する。引受株式を売却する目的は,追加資本を調達し,業務合併に関する に用いることである.
書簡で協議する
2023年12月27日、Pono はHorizonと通信契約(“書簡合意”)を締結し、これにより、Horizonは合計330,000株の奨励株式(定義は業務合併協定を参照)の譲渡または譲渡に同意し、引受人および追加424,013株奨励株式予引受人は、PIPE協定を締結する誘因とした。
会計処理
公認会計原則によると、業務合併は逆資本再編成によって入金され、営業権或いはその他の無形資産は入金されていない。この会計方法によると、Ponoは財務報告書で“買収”会社とみなされている。Horizonは合併後の実体の最大部分投票権を保持するグループとしてHorizonの既存株主が会計買収側に決定しているため、Horizonの幹部は合併後の会社の初期役員であり、Horizonの運営は合併後の会社の持続的な運営となる。
形式的なプレゼンテーションの基礎
Ponoはその歴史的財務情報をドルで報告し,Horizonはカナダドルでその歴史的財務情報 (“$CAD”)を報告する。2024年4月22日に提出された10-Q表に示すように、会社は2024年2月29日までの合併後に監査されていない簡素化総合貸借対照表を含めているため、予想貸借対照表は提供されていない。全ドル損益表およびその他の総合損益金額は、2023年12月31日までの9カ月分のドルから1.35ドルと、2023年6月30日までの年度の1.00ドル~1.34ドルの平均為替レートでカナダドルに換算されている。本予想財務情報で報告されているすべての金額はカナダドルであり、他の説明がない限りカナダドルである。
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監査されていない業務簡明合併報告書
(千、1株および1株当たりの金額は含まれていません)
地平線飛行機の歴史 (For THE 9か月 一段落した 2 月 29 日 2024) | ポノ 歴史.歴史 (For THE 九ヶ月 終了 12 月 31 日 2023) | 取引記録 会計計算 調整する | 形式的には 組み合わせている | |||||||||||||||
運営費用: | ||||||||||||||||||
研究 · 開発 | 635 | — | — | 635 | ||||||||||||||
一般と行政 | 1,829 | 2,072 | — | 3,901 | ||||||||||||||
総費用 | 2,464 | 2,072 | — | 4,536 | ||||||||||||||
運営損失 | (2,464 | ) | (2,072 | ) | — | (4,536 | ) | |||||||||||
その他の収入(支出): | ||||||||||||||||||
利子支出 | 222 | — | — | 222 | ||||||||||||||
その他の収入 | (195 | ) | — | — | (195 | ) | ||||||||||||
信託口座における投資の利子収入 | — | 6,186 | (6,186 | ) | A | — | ||||||||||||
長期購入契約は価値変動を公平に承諾する | (4,026 | ) | 8,308 | — | 4,282 | |||||||||||||
総合純収益 | (6,463 | ) | 12,422 | (6,186 | ) | (227 | ) | |||||||||||
所得税費用 | — | (1,477 | ) | 1,477 | B | — | ||||||||||||
期間の ( 損失 ) 利益 | $ | (6,463 | ) | $ | 10,945 | $ | (4,709 | ) | $ | (227 | ) | |||||||
1 株当たり純利益 ( 損失 ) ( 注 4 ) | ||||||||||||||||||
普通株1株当たり純損失--基本損失と赤字 | $ | (0.80 | ) | $ | (0.01 | ) | ||||||||||||
基本 · 希薄加重平均発行済株式 — クラス A | 12,168,875 | |||||||||||||||||
1 株当たり純利益、償還可能なクラス A 普通株式 ( ベーシックおよび希薄化 ) | $ | 2.22 | ||||||||||||||||
基本株式および希薄加重平均発行済株式 — クラス B | 4,935,622 | |||||||||||||||||
1 株当たり純利益、クラス B 非償還普通株式 — 基本および希薄化 | $ | 2.22 | ||||||||||||||||
加重平均流通株-基本 | 16,974,523 | |||||||||||||||||
加重平均流通株−基本と希釈 | 8,075,238 |
42
監査されていない業務簡明合併報告書
(千、1株および1株当たりの金額は含まれていません)
ホライズン · エアカー 歴史.歴史 (For THE 現在までの年度 五月三十一日 2023) - 改めて述べる | ポノ 歴史.歴史 (For THE 現在までの年度 六月三十日 2023) | 取引記録 会計計算 調整する | 形式的には 組み合わせている | |||||||||||||||
運営費用: | ||||||||||||||||||
賃金·賃金·福祉 | $ | 409 | $ | — | $ | — | $ | 409 | ||||||||||
専門費 | 87 | — | — | 87 | ||||||||||||||
減価償却 · 償却 | 27 | — | — | 27 | ||||||||||||||
研究 · 開発 | 676 | — | — | 676 | ||||||||||||||
一般と行政 | 209 | — | 916 | C | 1,125 | |||||||||||||
株に基づく報酬 | 55 | — | — | 55 | ||||||||||||||
運営と運営コスト | — | 583 | — | 583 | ||||||||||||||
総費用 | 1,463 | 583 | 916 | 2,962 | ||||||||||||||
運営損失 | (1,463 | ) | (583 | ) | (916 | ) | (2,962 | ) | ||||||||||
その他の収入(支出): | ||||||||||||||||||
補助金収入 | 300 | — | — | 300 | ||||||||||||||
その他の収入 | (10 | ) | — | — | (10 | ) | ||||||||||||
利子支出 | (74 | ) | — | (670 | ) | D | (64 | ) | ||||||||||
680 | E | |||||||||||||||||
信託口座における投資の利子収入 | — | 2,740 | (2,740 | ) | A | — | ||||||||||||
総合純収益 | (1,247 | ) | 2,157 | (3,646 | ) | (2,736 | ) | |||||||||||
所得税費用 | — | — | — | — | ||||||||||||||
期間の ( 損失 ) 利益 | $ | (1,247 | ) | $ | 2,157 | $ | (3,646 | ) | $ | (2,736 | ) | |||||||
1 株当たり純利益 ( 損失 ) ( 注 4 ) | ||||||||||||||||||
普通株1株当たり純損失--基本損失と赤字 | $ | (0.17 | ) | |||||||||||||||
基本 · 希薄加重平均発行済株式 — クラス A | 7,326,310 | 9,143,464 | ||||||||||||||||
1 株当たり純利益、償還可能なクラス A 普通株式 ( ベーシックおよび希薄化 ) | $ | 0.16 | ||||||||||||||||
基本株式および希薄加重平均発行済株式 — クラス B | 4,935,622 | |||||||||||||||||
1 株当たり純利益、クラス B 非償還普通株式 — 基本および希薄化 | $ | 0.16 | ||||||||||||||||
加重平均流通株−基本と希釈 | 16,974,523 | |||||||||||||||||
1株当たり純損失--基本損失と赤字 | $ | (0.16 | ) |
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監査を受けていない備考簡明合併財務情報付記
注1.新聞根拠
業務合併は逆資本の再編成によって入金され、営業権或いはその他の無形資産が入金されていない。このような会計方法によれば、財務報告については、Pono は“会計買収側”、Horizonは“会計買収側”とみなされる。そのため、会計目的については、業務合併は、HorizonがPonoの純資産について株式を発行し、資本再編を行うことに相当するとみなされる。Horizonの純資産は歴史的コストで報告されている。業務統合前の業務はHorizonの業務である。
未審査試験簡明 2024年2月29日までの9ヶ月及び2023年5月31日までの年度(Horizon)及び2023年12月31日までの9ヶ月及び2023年6月30日までの年度(Pono)の総合利益(損失)及び総合プレミアム(損失)表は、業務合併及び関連取引を発効させ、このような取引が2022年6月1日に発生したようである。これらの期間はHorizonを会計購入者の基礎として列報している。
事業統合および関連取引の完了を反映した形式的な調整は、現在入手可能な情報および当社が状況下で合理的であると考える特定の仮定および方法論に基づいています。付属の注釈に記載されている未監査のコンパウンドおよび連結プロフォーム調整は、追加情報が入手可能になり評価されるにつれて修正される可能性があります。したがって、実際の調整は、形式上の調整とは異なる可能性があり、差異が重大な可能性がある。当社は、当社の仮定および方法論が、経営陣が利用可能な情報に基づき、事業統合および関連取引の重要な影響のすべてを提示するための合理的な基礎となっており、プロフォームの調整はこれらの仮定に適切な効果をもたらし、未監査プロフォームの統合および連結財務情報に適切に適用されていると考えています。
審査されていない予備試験の簡明合併及び総合財務資料はいかなる期待された協同効果、運営効率、税務節約或いは業務合併に関連するコスト節約を発生しない。審査を受けていない簡明合併及び総合財務資料は必ずしも業務合併及び関連取引が指定日に行われた時の業務及び財務状況の実際結果 を示すとは限らず、合併後の会社の未来の総合業務結果或いは財務状況も表示されない。PonoとHorizonの歴史的財務諸表とその付記を組み合わせる必要がある。今回の発売に関連して発行された権証brのいかなる会計影響も、これらの未監査の備考簡明合併及び総合財務諸表に反映されていない。このような株式承認証の適切な分類を確定する分析は完全ではないからである。
付記2.会計政策と再分類
経営陣はこの2つの実体の会計政策を全面的に審査した。この審査により、管理層は審査を受けていない備考の簡明総合財務資料に重大な影響を与えるいかなる差異も発見されなかった。そのため、監査を受けていない備考は簡明な合併財務情報は会計政策にいかなる差異があると仮定しない。
これらの未監査形式の簡明な合併·合併財務諸表の作成の一部として、Pono 財務諸表の列報がHorizonの財務諸表列報と一致するようにいくつかの再分類が行われている。
付記3.監査備考を経ずに簡明合併財務情報を調整する
審査されていない簡明合併と総合財務資料は業務合併と関連取引(Horizon変換可能な本チケットの発行を含む)の影響を説明するために使用され、参考に供するだけである。
以下監査されていない形式の簡明な合併及び合併財務情報は、最終規則第33-10786号により改正されたS-X規則第11条に基づいて作成されている企業財務開示の買収·処分に関する改訂“ 第33-10786号ニュース原稿は、既存の予備試験調整基準を簡略化された要件で置換して、取引の会計処理(”取引会計調整“)を記述し、発生したか、または合理的に予想される合理的に評価可能な相乗効果および他の取引影響(”管理層の調整“)を示す。当社はすでに経営陣の調整を列記しないことを選択しており、審査を受けていない簡明合併財務資料に取引会計調整を列記するだけである。業務合併前に、PonoとHorizonには何の歴史的関係もありません。そのため、両社間の活動を解消するための形式的な調整を行う必要はありません。
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業務合併と関連取引が2022年6月1日に発生したと仮定し、審査されていない予備試験簡明合併及び総合経営報告書に記載されている備考の基本及び償却1株当たりの利益金額はHorizonの発行済み普通株数に基づいている。
未監査の形式を調整簡明合併業務報告書
2024年2月29日までの9ヶ月と2023年5月31日現在の年度の未監査の予想簡明総合経営報告書に含まれる調整は以下のとおりである
A 。信託口座における投資収益の除去を反映します。
B.信託口座に保有する現金から生じる利子収入に関連して支払われた 所得税の逆転を反映します。
C 。過去の財務諸表にまだ反映されていない約 90 万カナダドル ( 70 万米ドル ) の非経常取引コストを、監査されていないプロフォーマのコンパクト · コンパクト · 連結営業計算書の目的のために、事業統合が行われた日である 2022 年 6 月 1 日に発生したかのように反映しています。
D さんホライズン転換社債の発行に関連して発生した利子費用の発生を反映しています。
E さん事業統合の直前および完了時に発生したホライズン転換社債および株式に転換された転換社債に関連して発生した利子費用の逆転を反映しています。
^ a b c d e f 。1 株当たり純利益 ( 損失 )
1 株当たり当期純利益は、過去加重平均発行済株式数および事業統合に伴う追加発行済株式数 ( 2022 年 6 月 1 日以降の発行済株式数 ) を用いて算出したものです。事業統合は、当期開始時に発生したかのように反映されているため、 1 株当たりの基本損失および希薄純損失の加重平均発行済株式の算出は、事業統合に関連する発行可能な株式が、当期全期間において発行済であったことを前提としています。
For the 9か月で終わる 2 月 29 日 2024 (1) | For the 現在までの年度 五月三十一日 2023 - リスタット (1) | |||||||
分子: | ||||||||
プロフォーマ純損失 ( 単位 : 千 ) | $ | (227 | ) | $ | (2,736 | ) | ||
分母: | ||||||||
加重平均流通株−基本と希釈(2) | 16,974,523 | 16,974,523 | ||||||
1株当たり純損失: | ||||||||
基本的希釈の | $ | (0.01 | ) | $ | (0.16 | ) | ||
潜在的希釈作用のある証券(2) | ||||||||
ポーノ · パブリック · ウォラント | 11,500,000 | 11,500,000 | ||||||
ポノプライベートプレイスメントワラント | 565,375 | 565,375 |
(1) | 1 株当たり純損失は、「未監査プロフォーマ統合および連結財務情報」の項に記載されている関連プロフォーマ調整を含みます。 |
(2) | 潜在的希薄流通株は基本的及び当株当たりの純損失が予想される計算範囲内に除去され、それらの効果は反希薄化されるため、及び/又は発行或いは帰属はこのような株式のいくつかの条件の満足状況に依存し、このような条件は提出期間の終了時にまだ満たされていない。 |
普通株式·公共株式証と配当政策の市場情報
市場情報
当社のクラス A 普通株式と公募証券は、 Nasdaq Capital Market にそれぞれ「 HOVR 」と「 HOVRW 」の記号で上場されています。2024 年 6 月 18 日現在、クラス A 普通株式の保有者数は 32 名です。
配当政策
今まで、私たちはまだ私たちのA種類の普通株に現金配当金を支払っていません。私たちが将来現金配当金を支払うことは私たちの収入と収益にかかっています。もしあれば、資本要求と全体的な財務状況です。任意の配当金の支払いは当社取締役会が適宜決定します。
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経営陣の新天地の財務状況と経営成果の検討と分析
以下では、新地平線航空機株式会社S(“当社”または“新地平線”)の総合経営実績や財務状況に関する情報の評価と理解に関する情報を提供する経営陣が考えていることを検討·分析する。本議論は、新視野2023年2月28日と2024年2月29日までの前3ヶ月と前9ヶ月の財務諸表及び関連説明と一緒に読むべきです。本議論は、リスク および不確実性に関連する現在の予想に基づく前向き陳述を含むことができる。新ヴィジュアライズ社の実際の結果は、これらの前向き陳述で予想されていたものとは大きく異なる可能性がある。
文意が別に指摘されているほか、本“経営陣の新地平線の財務状況と経営業績の検討と分析”で言及されている“私たち”、“私たち”、“新地平線”または“当社”とは、業務合併前の地平線の業務と運営、および2024年1月12日に業務合併が完了した後の新地平線航空機有限公司を指す。
概要
新地平線飛行機有限公司は航空宇宙会社で、ブリティッシュコロンビア州の会社で、オンタリオ州リンゼイに本社を置く。Horizonは前空白小切手会社で、2022年3月11日に登録設立され、名称はPono Capital Three,Inc.(“Pono”)であり、デラウェア州会社であり、その後、2022年10月14日にケイマン諸島に再登録され、1つ以上の企業と合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を行うことを目的としている。
業務合併
2023年2月14日、初公募(IPO)を完了した。2024年1月12日(“完了日”)に,2023年8月15日の合意と合併計画に基づき,Pono Three合併買収会社(Pono Three Merge Acquisition Corp.)との合併(“合併”) とPonoの全額付属会社Pono Three合併買収会社,Robinson Airline Ltd.,d/b/a Horizon Airline(“Horizon”または“Legacy Horizon”)との合併 を完成させた。 Pono,Merge SubとHorizon間の“業務統合プロトコル”).
これにより行われる合併及びその他の取引(総称して“業務合併”と呼ぶ)は二零二四年一月十二日に完了し、当時は業務合併協定により、Ponoはケイマン諸島で引き続き登録及び登録を抹消し、ブリティッシュ·コロンビア州社に再登録され、Merge Sub and Horizonとブリティッシュコロンビア州の法律により合併された。Ponoは新地平線飛行機有限公司と改称し、地平線の事業は新地平線飛行機有限公司の事業となった。
米国公認会計原則によると、この業務合併は逆資本再編成として入金される。このような会計方法では、Ponoは買収された会社とみなされ、Horizonは財務諸表報告の買収側とみなされる。
本募集明細書に含まれる財務諸表は、(I)業務合併前のHorizonの歴史的経営実績(“Legacy Horizon”)、(Ii)業務合併終了後のPonoとLegacy Horizonの合併結果、(Iii)Legacy Horizonの歴史的コストから計算される資産及び負債、及び(Iv)当社のすべての提出期間の持分構造を反映する。
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企業の組織と性質
同社の目標は持続可能な空中交通の効果を著しく向上させることである。この目標に対して,将来の地域航空交通(RAM)ネットワーク のためのハイブリッド垂直離着陸(EVTOL)プロトタイプ機を設計·開発した。
Horizonは 2013年に設立された。当初,同社はハイブリッド電動水陸両用機の開発に注力していたが,2018年に同社は革新的なハイブリッド垂直離着陸(“eVTOL”)概念の開発に移行し,Cavorite X 7として決定された。同社はすでにいくつかの小規模なプロトタイプを製造しており、現在50%規模の飛行機が積極的な飛行テストを行っている。
ニューホライズンはこれらの航空機を第三者、航空事業者、個人消費者、 NATO 軍事顧客に販売する予定である。同社は、航空機を製造し、特許取得済みのファンインウィング技術やその他のコアイノベーションを他の OEM ( オリジナル機器メーカー ) にライセンス供与する予定です。 製造は、経験豊富な航空機製造パートナーとサプライチェーンベンダーに大きく依存して達成されます。New Horizon は、この集中度の高いビジネスモデルが、多様な用途を持つ航空機を生産するために資本を最も効率的に使用すると考えています。
同社は2013年の設立以来、主に飛行機の研究開発に従事してきた。設立以来,毎年純運営損失と運営の負キャッシュフロー を実現している。2024年2月29日までの累計赤字は1300万ドル。当社の運営資金は主に普通株式の発行と転換可能な手形の収益から来ています。
経営業績に影響を与える重要な要素
“”というタイトルの部分を参照リスク要因 “ここではさらにこれらの考慮事項について議論する.
地域航空機動性市場の発展
同社の収入 は長距離航空輸送と関連技術の持続的な発展に直接リンクする。会社 は支線航空会社(“RAM”)の市場が巨大になると信じているが,まだ開発されておらず,将来の需要 も保証されていない。New Horizonは、その航空機が2027年に商業化を開始すると予想しており、その業務は、最終工事設計、プロトタイプとテスト、製造、ソフトウェア開発、認証、パイロット訓練、商業化を含むが、これらに限定されないサービスを開始するために大量の投資を必要とする。
New Horizonは,その航空機を採用する主な駆動力の1つは,ヘリコプターのように離陸·着陸できる航空機の価値主張であり,飛行速度はヘリコプターのほぼ2倍であり,直接運営コストははるかに低いとしている。EVTOL技術の採用に影響を与える他の要素は、eVTOL品質、安全、性能とコストに対する見方、ハイブリッド電気自動車の環境影響に対する見方、石油とガソリンコストの変動、地上または無人航空機サービスのような競争交通方式の可用性、地上代替案に対するeVTOL輸送の利便性とコストに対する消費者の見方、および燃料効率、自主性または車両電化の向上を含むが、これらに限定されない。また、マクロ経済要因は、特にエンドユーザの定価が地上輸送よりも高ければ、RAMサービスの需要に影響を与える可能性がある。New Horizonは,最初の航空機販売は,医療救護サービス,消防サービス,災害救助サービス,遠隔医療サービス,軍事行動に使用され,その後,航空便,ビジネス旅行,空中タクシーサービスのために航空事業者に販売されると予想されている。RAM市場が予想されるように を発展させなければ,これは会社の創設や業務成長の能力に影響を与える.
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競争
同社は、その航空機販売の主な競争源は、伝統的なヘリコプター、陸基機動ソリューション、他のeVTOL開発者だと考えている。同社は様々な空中機動任務に利用可能な多機能機の生産を予定しているが、同社はこの業界が活力に満ち、競争が激化していると予想している。それの競争相手は相当な市場シェアを得る可能性がある。新しい地平線は、その予想される売上を完全に達成できない可能性があり、その設計から競争優位を得ることができないかもしれないし、他の競争相手に追い越される可能性がある。もし新会社や既存の航空宇宙会社が新地平線でサービスしようとしている市場で競争相手の飛行機を生産し、br}が大規模な資本投資を獲得すれば、それはより激しい競争に直面する可能性がある。New Horizonは資金の豊富な競争相手から優位性を得る可能性があり、これらの競争相手は有料で認証計画を作成しており、eVTOLの優位性に対する認識を高め、政府援助計画の開始を提唱している。br}が予想される販売と消費者の受け入れレベルに達していなければ、New Horizonの業務、財務状況、運営結果、見通しが損なわれる可能性がある。より包括的な議論については“と題するものを参照されたいリスク要因.”
政府認証
営利商業運営のために、新しい地平線のCavorite X 7飛行機はタイプ認証が必要となる。New Horizonはカナダ交通部民用航空(TCCA)と連邦航空協会(FAA)と初歩的な対話を行った。カナダ会社として,TCCAは最初に を認証に導いた。New Horizonは連邦航空局がこの過程に参加すると予想しており,連邦航空局認証を取得するのに要する時間を減らす可能性がある.
同社はカナダ認証センター(“3 C”)と協力関係を保ち、新視野eVTOL計画の持続的な開発と認証経路について協力する。3 Cは、TCCAおよびFAA認証計画における彼らの豊富な経験を利用して、New HorizonのハイブリッドeVTOL航空機の認証のための認証基盤を作成している。
通常、TCCAまたはFAAによる新しい航空機設計の認証は長く複雑な過程であり、通常は5年以上にわたって数億ドルかかる。同社はこのような過程を経験したことがなく,最善を尽くしても,そのCavorite X 7設計が最終的に認証される保証はない.同社はその航空機生産に関する許可と認証 を得る必要がある。会社はこのような許可および認証の要求を満たすことができると予想されるが、 はそのような許可および認証を得ることができないか、またはその計画のスケジュール上でそのような許可および認証を得ることができない可能性がある。会社が任意の必要な許可または認証を取得またはタイムリーに取得できなかった場合、またはこれらの許可または認証のいずれかが許可または認証を得た後に修正、一時停止または撤回された場合、会社は、その商用航空機の販売を完了することができないか、またはその計画されたスケジュール内で販売を完了することができない可能性があり、これは、その業務、将来性、財務状態、および/または運営結果に悪影響を及ぼすであろう。
両用商業モデル
新地平線の商業モデルは民間用と軍用両用機として使用することができる。現在の予測では、生産量規模と単位経済の改善に伴い、十分な市場採用を支持し、このような両用機の販売量は長期的に実行可能なビジネスモデルが生じることが明らかになった。販売量に加えて、軍事目的の航空機はカナダ交通部、米国連邦航空局、または同様の認証承認を得る必要がないため、新視野社の航空機の軍事応用における優位性は認証リスクを低下させた。どんな新しい産業や航空宇宙製品と同様に、多くのリスクと不確定要素が存在する。同社の財務業績は、時間通りに飛行機を納入し、時間に応じて発生する価値と支線eVTOL機の多機能性を使用して購入したい顧客への十分な販売を支援するために一定のコストでリターンをサポートしています。新地平線の民間部門の財務業績は予想スケジュール内で認証を受けることができるかどうかにかかっている。New Horizonの飛行機には、多くのeVTOL飛行機独自の部品と製造プロセス、特にその製品設計が含まれています。 は会社の計画予測でコストを見積もるために最善を尽くしていますが、現段階では、大規模組み立て飛行機に関する可変コストはまだ確定していません。
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持続的な経営と流動資金
添付されていない簡明総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に従って作成され、この原則は当社を持続経営企業の持続的な経営及び正常な業務過程中に資産と負債を清算することを考慮している。会社の発展計画を実現するために、会社はすでに発生し、巨大なbr}コストが発生し続けると予想されている。我々は我々が計画したeVTOLプロトタイプを設計·開発するために大量の資源を投入した.これらの活動の資金は、主に関連および第三者債務の発行、関連および第三者への普通株の売却によって得られた純収益から来ている。
2024年2月29日現在、私たちは累計運営損失を受けており、運営活動のキャッシュフローはマイナス、累計赤字は1,300万ドルです。新地平線は研究開発と試験飛行運営段階にある営業前組織である。経営陣は、業務合併の純影響と、締め切りまでに保有している現金残高が、現在の運営計画に資金を提供するのに十分であると予想していますが、少なくともこれらの簡素化中期連結財務諸表が発表された日から今後12ヶ月以内にbr}を提供することができますが、企業が追加資本を調達せずにその期間後の持続的な経営仮説を満たす能力があるかどうかには大きな不確実性があります。
私たちが私たちの業務計画を成功的に実現することを保証することはできません。私たちの既存の資本が私たちの持続的な運営をサポートするのに十分である保証はありません。 も適時または許容可能な条件でいかなる追加的な融資を提供することも保証できません。もし事件や状況が発生して業務計画を満たすことができない場合、追加資本を調達し、飛行機の設計、開発、認証計画を変更したり、削減したり、資本支出に資金を提供できない可能性があります。このような事件は、私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および私たちの予想される業務計画を実現する能力に大きな悪影響を及ぼすだろう。
経営成果の構成部分
収益
同社は、当社のeVTOL機の設計、開発、認証、製造に取り組んでおり、本報告で述べた任意の期間にいかなる収入も発生していません。EVTOL航空機の設計,開発,認証,製造が完了するまで,我々は相当な収入が発生し始めることはないと予想される。
運営費
研究開発費
研究開発費は主に人員費用を含み、給料、福祉、相談、設備、工事、データ分析と材料費用を含む。
我々は,航空機工学やソフトウェア開発,航空機の製造,およびeVTOL航空機や技術の探索と開発を継続するための人手の増加にともない,我々の研究·開発費用が増加することを予想している.
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販売、一般、管理費用
販売、一般および行政費用は、主に、給与、福祉、株式報酬を含む幹部管理、財務、法律、人的資源機能に関連する人員費用を含む。その他のコストには、減価償却、レンタル料、情報技術コスト、公共事業費を含む業務発展、請負業者および専門サービス料、監査およびコンプライアンス費用、保険コスト、一般会社料金が含まれます。
私たちは、私たちの運営を支援し、サバンズ-オクスリ法案(SOX)や他のアメリカ証券取引委員会のルールや法規を含めて、私たちの運営を支援し、適用されるbr法規を遵守するために、より多くの人員とコンサルタントを雇うことで、私たちの販売、一般 と管理費用が増加すると予想しています。
その他の収入
他の収入には贈与金、開発作業補助金、為替損益が含まれる。
利息支出、 純額
利息支出には、主に、業務合併終了時または以前に会社普通株に変換された会社転換手形、元票、および転換可能債券の利息が含まれる。追加利息支出には設備融資コスト が含まれている。利息収入には主に会社の現金から稼いだ利息が含まれています。
長期購入プロトコルは価値変動を公平に許容する
長期購入プロトコルの公正価値変動には,当社と保証人の間でシミュレーションモデルに基づいて保湿人の将来の自社株購入を促進するプロトコル価値の変動が含まれる.
経営成果
Horizonから見ると、以下の情報は、これらの期間における運営結果を公平に記述するために必要なすべての調整を含む。これらのデータは、Horizonが監査されていない簡明な総合財務諸表とその付記と一緒に読まなければなりません。これらの運営結果は、必ずしも今後どの時期に予想される可能性のある運営結果を示すとは限りません。
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2024年2月29日までの3カ月と2023年2月28日までの3カ月の比較
当社の事業構成要素における有意義な差異は、以下に説明します。以下の表は、 2024 年 2 月 29 日および 2023 年 2 月 28 日を末日とする四半期の Horizon の営業データ ( 000 単位 ) を示します。
3か月まで | ||||||||||||||||
2024年2月29日 | 2 月 28 日、 2023 | 分散.分散 ($) | 分散.分散 (%) | |||||||||||||
運営費 | ||||||||||||||||
研究 · 開発 | 270 | 138 | (133 | ) | (97 | )% | ||||||||||
一般と行政 | 989 | 155 | (834 | ) | (539 | )% | ||||||||||
総運営費 | 1,259 | 293 | (966 | ) | (329 | )% | ||||||||||
運営損失 | (1,259 | ) | (293 | ) | 966 | (329 | )% | |||||||||
その他の収入(費用) | 6 | (45 | ) | (51 | ) | 114 | % | |||||||||
利子支出,純額 | 15 | 21 | 6 | 28 | % | |||||||||||
長期購入契約は価値変動を公平に承諾する | 4,026 | - | (4,026 | ) | (100 | )% | ||||||||||
その他収入合計 | 4,047 | (24 | ) | (4,071 | ) | 16805 | % | |||||||||
純収益(赤字) | $ | (5,306 | ) | $ | (269 | ) | $ | 5,037 | (1872 | )% |
運営費
営業費用は、 2023 年 2 月 29 日を末日とする四半期の 293 ドルから、 2024 年 2 月 29 日を末日とする四半期の 1,259 ドルに 966 ドル増加しました。この増加は、主に専門家の手数料、開発活動を支援するために雇用されたスタッフの追加、および当社の成長活動に関連するその他の管理コストによるものです。
研究開発費
研究開発費 は、 2023 年 2 月 28 日を末日とする四半期の 138 ドルから、 2024 年 2 月 29 日を末日とする四半期の 270 ドルに 133 ドル ( 97% ) 増加しました。この増加は、主に飛行テスト、エンジニアリング作業、飛行ソフトウェア、プロトタイプ製造、データ分析に関連する労働力の追加に起因しています。
一般と行政
一般および管理費は、 2023 年 2 月 28 日を末日とする四半期の 155 ドルから、 2024 年 2 月 29 日を末日とする四半期の 989 ドルに 834 ドル増加しました。この増加は、当社の成長努力に関連する法務、会計、旅行、マーケティング、およびブランディング費用の増加に関連しています。
2024 年 2 月 29 日期と 2023 年 2 月 28 日期との比較
当社の事業構成要素における有意義な差異は、以下に説明します。以下の表は、 2024 年 2 月 29 日と 2023 年 2 月 28 日を末日とする 9 ヶ月間の Horizon の営業データ ( 000 単位 ) を示しています。
9か月で終わる | ||||||||||||||||
2024年2月29日 | 2月28日 2023 | 分散.分散 ($) | 分散.分散 (%) | |||||||||||||
運営費 | ||||||||||||||||
研究 · 開発 | 635 | 497 | (138 | ) | (28 | )% | ||||||||||
一般と行政 | 1,829 | 534 | (1,295 | ) | (242 | )% | ||||||||||
総運営費 | 2,464 | 1,031 | (1,432 | ) | (139 | )% | ||||||||||
運営損失 | (2,464 | ) | (1,031 | ) | 1,432 | (139 | )% | |||||||||
その他の収入 | (222 | ) | (271 | ) | (49 | ) | 18 | % | ||||||||
利子支出,純額 | 195 | 43 | (152 | ) | (352 | )% | ||||||||||
長期購入契約は価値変動を公平に承諾する | 4,026 | - | (4,026 | ) | (100 | )% | ||||||||||
その他収入合計 | 3,999 | (228 | ) | (4,227 | ) | 1853 | % | |||||||||
純収益(赤字) | (6,463 | ) | (803 | ) | $ | 5,659 | (705 | )% |
51
運営費
運営費は1,432ドル増加し,2023年2月29日までの9カ月間の1,031ドルから2024年2月29日までの9カ月間の2,464ドルに増加した。増加の主な原因は,専門費用,開発活動支援のために雇用された余剰従業員,会社の成長活動に関する他の管理コストである。
研究開発費
研究開発費 は2023年2月28日までの9カ月間の497ドルから2024年2月29日までの9カ月間の635ドルに増加し,138ドルまたは28%に増加した。増加の主な原因は、飛行テスト、工事作業、飛行ソフトウェア、プロトタイプ製造とデータ分析に関する追加労働力である。
一般と行政
一般·行政コストは2023年2月28日までの9カ月分の534ドルから2024年2月29日までの9カ月間の1,829ドルに増加し、1,295ドル増加した。この成長は法律、会計、出張、マーケティング、ブランド普及費用の増加と関係があり、会社の成長努力と関係がある。
その他の収入
その他の収入は2023年2月28日までの9カ月分の271ドルから2024年2月29日までの9カ月間の222ドルに減少し、49ドル減少し、減少幅は18%だった。減少 は主に比較期間中に受けた贈与と補助金の変化を反映している.
利息支出、 純額
利息支出は152ドル増加し、2023年2月28日までの9カ月間の43ドルから2024年2月29日までの9カ月間の195ドルに増加した。成長 は主に会社の転換可能債券と転換可能な本チケットの利息支出に関する。
キャッシュフロー
次の表は,我々の示した期間(000‘S)のキャッシュフローをまとめたものである
9か月で終わる | 分散.分散 | |||||||||||||||
2024年2月29日 | 2023年2月28日 | 分散.分散 ($) | 分散.分散 (%) | |||||||||||||
提供された現金純額(使用): | ||||||||||||||||
事業活動 | $ | (760 | ) | $ | (773 | ) | $ | 13 | -2 | % | ||||||
投資活動 | (158 | ) | (17 | ) | (141 | ) | 836 | % | ||||||||
資金調達活動 | 5,105 | 916 | 4,189 | 457 | % | |||||||||||
現金純増(マイナス) | $ | 4,187 | $ | 126 | $ | 4,061 | 3229 | % |
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経営活動で使用している純現金
会社の経営活動のためのキャッシュフローは主に給料、ソフトウェア費用、技術コスト、研究開発及び一般と行政活動に関連する専門サービス、及び飛行機設計、シミュレーションと原型製造のための直接研究開発コストを含み、一部は異なる政府機関からの定期支出によって相殺される。同社は今後数年で求人を増やし、その工事を加速させる見通しだ。
2024年2月29日までの9カ月間で、運営に使用されている現金は、2023年2月28日までの9カ月に比べて13ドル減少した。br}の主な原因は、非現金運営コストの増加と運営資本の変化である。
投資活動用の純現金
これまで、会社の投資活動のためのキャッシュフローには、主に財産と設備が含まれていた。
2024年2月29日までの9カ月間で、投資活動で使用されている現金は2023年2月28日までの9カ月に比べて141ドル増加し、これは主にサイト開発とコンピュータによるものだ。
活動融資のための純現金
これまで、会社の融資活動のためのキャッシュフローは、主に変換可能なツールで調達された資金で構成されてきた。
2024年2月29日までの9ヶ月間、融資活動が提供した現金は、2023年2月28日までの9ヶ月より4,189ドル増加し、主に2023年10月に発行された転換可能債券によるものであり、これらの債券は2024年1月に自社の普通株に転換された。これは変換可能チケットの変換をともなうが,一部は業務統合に関するコスト影響によって相殺される.
流動資金源
流動性brは、会社がその業務運営の現金需要を満たすのに十分なキャッシュフローを生成する能力を記述し、 運営資金需要、債務返済、契約義務、および他の約束を含む。当社は、融資活動からのキャッシュフローと、その運営や開発活動に資金を提供するのに十分か否かに基づいて流動資金を評価している。2024年2月29日現在、会社の主要流動資金源は現金および現金等価物4,415ドルである。
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Br日まで、会社の運営資金は主に普通株の発行と転換可能な債務ツールの発行から来ています。 は政府が支援する贈与によって追加資金を提供します。
Br社は、少なくとも本出願の日から今後12ヶ月の業務計画を達成するのに十分な現金を持っていると信じている。長期調達契約または他の方法で追加資金を調達できる程度の場合、会社は、より速いペースで従業員を募集することを含む、その業務計画を加速させることができるであろう。会社の長期目標を実現するためには,追加的な融資が必要となり,今後3年間運営資金の調達に努めていく予定である。
オフバランスシート アレンジメント
2024年2月29日と2023年5月31日まで、私たちは何の表外手配もありません。
キー会計(Br)試算
アメリカで普遍的に受け入れられている会計原則に基づいて、審査していない簡明総合財務諸表と関連開示を作成し、管理層に推定と仮定を要求し、資産と負債の届出金額、開示まで簡明な総合財務諸表の日付を審査していない或いは資産と負債、及び報告期間内の収入と支出を影響する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。以下の重要な会計政策を決定しました:
派生金融商品
ASC主題815に基づいて、 社は、その金融商品を評価して、そのようなツールがデリバティブであるかどうか、または組み込み デリバティブ資格に適合する機能を含むかどうかを決定する派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)。負債入金である派生金融ツール については、授権日に公正価値に基づいて初歩的に入金し、その後、報告日ごとに値を再推定し、審査されていない簡明総合経営報告書の中で公正価値の変動 を報告する。権益に分類された派生ツールについては,派生ツールは最初に公正価値 (または分配価値)に従って計量され,契約が権益に分類され続ける限り,公正価値の後続変化は確認されない.
長期住宅購入協定
ASC 815によれば、長期購入プロトコルは、派生負債として確認される。そこで,このツール が公正価値の資産や負債であることを確認し,我々の総合経営報告書で公正価値変動を確認した.長期購入プロトコルの推定公正価値は、第3レベル投入を用いて決定されたシミュレーションモデルを用いて公平価値で計測され、 シミュレーションに固有の仮定は、期待株価変動、期待寿命、無リスク金利および配当収益率 に関連する。このような仮定のどんな変化も推定値を著しく変える可能性がある。
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最近の会計基準
2020年8月、財務会計基準委員会はASU 2020-06を発表した実体自己資本における変換可能手形と契約の会計処理 それは.ASUは、ASC 470−20のいくつかの分離モデル を削除することによって、変換可能なチケットの会計処理を簡略化する債務--転換やその他のオプションを持つ債務両替できる手形に適用されます。ASUは何らかの組込み変換機能に関するマニュアル を更新しており,これらの機能はトピック815での派生商品とみなされる必要はないデリバティブとヘッジあるいは,実収資本として入金される大量の保険料は生じないため,これらの機能はホスト契約から分離する必要はない.転換可能債務ツールは単一負債として入金され、償却コストに応じて計量される。また,アリゾナ州立大学はテーマ260における1株当たり収益指導を修正した1株当たりの収益変換可能ツールの場合、その最大の影響は、純株式連結アルゴリズムの使用を許可することなく、IF変換方法を使用して1株当たり利益計算を希釈する必要があることである。ASUはまた、実体 がどのように契約がデリバティブ会計の範囲例外に適合しているかをどのように決定しなければならないかについて指導を提供するテーマ815-40を改訂した。特集815−40の修正は、資産または負債であることが確認された契約の範囲を変更した。ASUは公共業務実体(小さい報告会社を除く)に対して2021年12月15日以降に開始された中期·年度期間に有効であり,早期採用を許可している。他のすべてのエンティティについて、 修正案は2023年12月15日以降の中期と年度期間に発効する。ASUの採用は,修正後の遡及や完全追跡に基づいて行うことができる.同社は現在、この基準を採用することがその財務諸表や関連開示に及ぼす影響を評価している。
最近発表された他の会計声明は、当社の財務諸表に重大な影響を与えなかったか、または大きな影響を与えると予想されています。
市場リスクの定量的·定性的開示について
金利リスク
当社の現在の債務は固定金利であり,投資や利息収入に依存せずに運営資金を提供しているため,当社は運営費に関する重大な金利リスクに直面していない。
外貨リスク
海外業務はその総合財務諸表に大きな影響を与えないため、当社は運営費に関する重大な外貨リスクに直面していない。
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経営陣のポノ社の財務状況と経営業績の検討と分析
以下、新地平線航空機有限公司S f/k/a Pono Capital Three,Inc.(“Pono”)の財務状況と経営業績の検討と分析 は、会社が2023年及び2022年12月31日までの監査財務諸表及び本募集説明書に含まれるこれに関する付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、前向き陳述を含む。多くの要素の影響により、会社の実際の結果は、“展望性陳述に関する警告”、“リスク要因”、および本募集明細書の他の部分に記載されているそれらの要素を含む、これらの前向き陳述における予想と大きく異なる可能性がある。
文意が別に指摘されている以外に、本“経営陣のポノ財務状況及び経営業績の検討及び分析” で言及されている“私たち”、“私たちの”或いは“ポノ”とは、業務合併が2024年1月12日に完了する前に当社の業務及び経営状況を指す。本節で言及する“新視野”とは,業務統合を完了した会社を指す.
概要
当社はもともと2022年3月11日にデラウェア州に登録設立された空白小切手会社であり、名称はPono Capital Three,Inc.(“Pono”)(その後2022年10月14日にケイマン諸島に再登録)であり、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としている。2023年2月14日、Ponoは初公募株(“初公募株”)を完成させた。2024年1月12日、Ponoは一連の取引を完了し、先に公表された2023年8月15日の業務合併協定(2023年12月27日の特定業務合併協定免除改正により)、Pono、Pono ,ブリティッシュコロンビア州社とPonoの完全子会社Pono、Pono の間でbrとロビンソン航空機有限会社d/b/a Horizon Airways(“Horizon”) の合併(“業務合併”)を行った。Horizon,brは2024年1月4日に開催されたPono株主特別総会で承認された。2024年1月10日、Ponoは業務合併協定に従ってケイマン諸島に登録を継続し、ログアウトし、2024年1月11日にブリティッシュコロンビア州社に再登録された(“SPAC継続”)。事業合併協定によると、2024年1月12日、合併子会社と地平線はブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて合併し、ボノは新地平線航空機有限公司と改名し、地平線の業務は新地平線の業務となった。米国公認会計原則によると、業務合併は逆資本再編 に計上される。このような会計方法によれば、財務諸表報告書については、Ponoは買収会社とみなされ、Horizonは買収側とみなされる。
企業合併とは、本財務情報列報期間後に発生した後続事件である。別の説明がない限り、本“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”に含まれる財務情報 は、Ponoの業務合併前のbrの歴史的経営状況を反映している。業務合併に関するより多くの情報 は、本募集説明書に含まれる2023年12月31日までの監査財務諸表付記10を参照してください。 Pono社の歴史に関するより多くの情報は、本募集説明書に2023年12月31日までの監査財務諸表付記1を参照してください。
経営成果
Pono は2023年12月31日まで何の業務にも従事しておらず,何の収入も生じていない。Ponoの2023年12月31日までの年間で唯一の活動はbr組織活動であり,Ponoの初公募株終了以来,潜在的な初公募業務グループ を探している。Ponoは、最初の業務統合が完了するまで、何の運営収入も発生しないと予想される。Pono は、初公募後、その信託口座への投資が利息収入の形で営業外収入を生み出しています。 Ponoの上場による費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および 職務調査費用。
Ponoの純収益は2023年12月31日までに8,614,602ドルであり,これは,信託口座が保有する投資利息5,216,421ドルが,部分的に長期購入プロトコルの公正価値変動6,160,000ドル,所得税支出1,095,448ドルおよび形成·運営コスト1,666,371ドルで相殺されたためである。
Ponoの純損失は、2022年3月11日(成立)から2022年12月31日までの8,687ドルで、結成·運営コスト8,687ドルを含む。
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流動性と資本資源
2023年12月31日までの年度の経営活動に用いられた現金純額は2,124,922ドルであり,これは信託口座投資利息5,216,421ドルおよび長期購入プロトコル公平値変動6,160,000ドルによるものであるが,Pono純収益8,614,602ドルおよび運営資金変動636,867ドル分で相殺された。
2022年3月11日(成立)から2022年12月31日までの経営活動で使用された純現金は10,059ドルであり,これはPonoの純損失 が8,687ドル,および運営資金が1,372ドル変化したためである。
2023年12月31日までの投資活動のための現金純額は116,745,000ドルであり,これは信託口座117,875,000ドルに現金を投資し,フランチャイズ税1,130,000ドルの収益を支払うために信託口座の一部が相殺されたためである。
2022年3月11日(成立)から2022年12月31日までの間、投資活動からのキャッシュフローはない。
2023年12月31日までの年度までに,融資活動が提供する現金純額は118,797,783ドルであり,これは売却先から得られた金5,653,750ドル,売却単位で得られた引受割引を差し引いた純額113,735,000ドル,株式引受による金206ドル,関連側融資による金175,000ドル,一部が発売コスト466,173ドルおよび償還元票300,000ドルを相殺されたものである。
2022年3月11日(成立)から2022年12月31日までの間に,融資活動が提供した現金純額が98,336ドルであったのは,チケット引受関係者の収益300,000ドルと保険者へのB類普通株発行の収益25,000ドル, が支払う発売コスト226,664ドルがこの純現金を部分的に相殺したためである.
Pono初公募株の登録声明brは2023年2月9日に発効した。Ponoは2023年2月14日に11,500,000株(“単位”および売却単位に含まれるA類普通株)の初公開発売を完了し,引受業者の超過配給選択権を行使することにより発行された1,500,000株 購入株を含み,発生する総収益は115,000,000ドルであり,本募集説明書に記載されている財務諸表付記 の付記3で述べた。
初公開が完了すると同時に,Ponoは私募で保証人への565,375単位(“配給単位”)の販売を完了し,価格は配給単位あたり10.00ドル であり,引受業者の の全超過配給選択権を行使することにより発行された54,000個の配給単位を含めて5,653,750ドルの総収益が生じており,本募集明細書に含まれる財務監査 報告書の付記4に記載されている。
Ponoが2023年2月14日に初公開発売を完了した後、初公開発売単位と売却配給単位の純収益のうち117,875,000ドル(単位当たり10.25ドル)が信託口座に入金される。
Ponoは、信託口座に保有している資金から稼いだ、以前Ponoに発行されていなかったいかなる利息も含めて、税金(支払税を差し引くべきであり、繰延引受手数料を含まない)を支払い、その最初の業務統合を完了するために、信託口座に保有しているすべての資金を使用する予定である。Ponoは利息を引き出して税金を支払うことができる(あれば)。Ponoの年間所得税義務は、信託口座の金額からの利息及び他の収入の金額に依存する。Ponoは,信託口座から得られた利息が税金を支払うのに十分であると予想している.Ponoは,信託口座の資金から支払われる唯一の税金は所得税と特許経営税(あれば)となると予想している。Ponoの普通株式または債務の全部または一部がその初期業務統合を完了する対価として使用される場合、 信託口座に保有される残りの収益は、運営資金として使用され、目標業務の運営に資金を提供し、他の買収 を行い、Ponoの成長戦略を実施する。
添付されている総合財務諸表 はすでにアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成され、 はPonoを持続経営企業として経営を継続し、正常な業務過程で資産と負債の返済を実現することを考えている。
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表外手配
Ponoは2023年12月31日と2022年12月31日までに表外 の予定は何もない。
契約義務
登録権
方正株式及び配給単位(その中に記載されている証券を含む)及び流動資金ローン及び延期融資転換により発行可能な単位(その中に記載されている証券を含む)の所有者、及び配給権証の行使により発行可能な任意のA類普通株、並びに運営資金ローン及び拡張融資の一部として発行される単位及び方正株式変換後に発行可能な任意のA類普通株(及び関連A類普通株)の保有者。Ponoは、初公開発売発効日までに署名された登録権協定に基づいて、転売のためにPonoに当該証券の登録を要求する登録権を得る権利がある(方正株式については、 A類普通株に変換した後のみ)。これらの証券の保有者は,New Horizonがこのような証券を登録することを最大2つの要求を行う権利があるが,短い要求は含まれていない.また,所有者は初期業務合併完了後に提出された登録声明に対して何らかの“共同販売”登録権利を持ち,新視野に証券法第415条に基づいて当該等証券登録 を転売することを要求する権利がある.
本票の関連先
2022年4月25日、保証人 は、本チケットによる初公募株に関する費用 (“本票”)を支払うために、Ponoに総額300,000ドルの融資を提供することに同意した。このローンは無利子ローンであり、(I)2023年3月31日または(Ii)Ponoが初公開発売を完了した日(br}の早い者)に支払わなければならない。初めて公募する前に、Ponoは本チケットで300,000ドルを借りた。2023年2月15日、Ponoは初公開前に借りた元票残高300,000ドルを返済した。2023年12月31日現在、約束手形の下に未返済の借金はない。2022年12月31日までの約束手形項目の未返済残高は300,000ドルである。2023年12月31日と2022年12月31日までの関連側融資項目の未返済借款はそれぞれ175,000ドルと0ドル である。
引受業者協定
初公開と同時に,引受業者は超過配給選択権を全面的に行使し,単位あたり10.00ドルの発行価格で1,500,000単位を追加購入し,総購入価格は15,000,000ドルであった.
初公募終了時には、引受業者は単位当たり0.11ドルの現金引受割引、または合計1,265,000ドルを得る。さらに、単位当たり0.30ドル、または合計3,450,000ドルであり、繰延引受手数料として引受業者に支払われなければならない。Ponoが業務合併を完了した場合にのみ、信託口座に保有する金額の中から引受業者に繰延費用 を支払うが、引受契約の条項を遵守しなければならない。
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肝心な会計見積もり
Ponoは、その管理層が貸借対照表の日の資産および負債額、または有資産および負債の開示および報告期間内の収入および費用の報告額に影響を与える推定を要求する米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成する。これらの見積もりと実際の結果との間に大きな差 があれば,Ponoの財務状況や運営結果が影響を受ける。Ponoの推定は,自分の歴史的経験や他の仮定に基づいており,その状況や既存の情報に基づく未来への期待を考慮した後,Ponoはこれらの仮定が合理的であると考えている.Ponoはこのような推定値を絶えず評価している。
Ponoは、会計推定が、(I)会計推定要求Ponoが会計推定を行う際に高度に不確実な事項を仮定すること、および(Ii)推定が異なる時期に発生する可能性のある合理的な変化、またはPonoが本期間に合理的に使用する可能性のある異なる推定が、その財務 状況または運営結果に大きな影響を与えることが重要であると考えている。Ponoの財務諸表にはいくつかの項目が推定される必要があるが、重要な項目とはみなされず、上述したように、長期購入プロトコルは以下のように除外される。
長期住宅購入協定
ASC 815によれば、長期購入プロトコル は派生負債として確認される。そこで,Ponoはそのツールが資産または負債 であることを公正価値で確認し,その合併経営報告書で公正価値変動を確認する.長期購入プロトコルの推定公正価値は、モンテカルロシミュレーションモデルを用いて公平価値で計量され、このモデルは第3レベル投入を用いて決定される。 モンテカルロシミュレーションに固有の仮定は、期待株価変動、期待寿命、無リスク金利、配当収益率と関係がある。このような仮定のどんな変化も推定値を著しく変える可能性がある。
最新の会計基準
FASB は、2023-09“所得税(主題740):所得税開示の改善”を発表し、税率調整および支払い所得税において一致するカテゴリおよびより大きな情報分類を開示することが要求される2023年12月に発表された。それはまた所得税開示の有効性を向上させるためのいくつかの他の改正を含む。本ガイドラインは,2024年12月15日以降に発表された年次財務諸表に適用され,早期採用が許可されている。この会計声明は当社の開示に実質的な影響を与えないと予想される。
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私たちの業務
本節で言及する“新Horizon”,“我々”および他の類似用語は,別途説明 や文脈に別の規定があるほか,業務統合前のHorizon,および業務統合を実施した新Horizonおよびその子会社を指す.
概要
我々は先進的な航空宇宙 原始設備メーカー(“OEM”)であり,地域航空機動性(“RAM”)市場のために次世代ハイブリッド電動垂直離着陸(“eVTOL”)航空機を設計している。私たちの飛行機は、地域範囲内(すなわち50マイルから500マイル)で人員と貨物を輸送し、遠隔コミュニティを接続するのを助け、ますます多くの気候に関連する自然災害(例えば、野火、洪水、干ばつ)に対応する能力を向上させることを目的としている。
私たちが設計·納入している製品は、ヘリコプターのように垂直に離着陸できるCavorite X 7というハイブリッド7機です。しかし、従来のヘリコプターとは異なり、飛行の大部分の時間に、従来の飛行機と非常に似た構成に回復します。これはCavorite X 7を従来のヘリコプターよりも速く、遠く、効率的に飛行させます。この飛行機は時速250マイルで飛行する予定で、航程は五百マイルを超えて、この飛行機はRAMの旅行に破壊的な影響を与えると信じています。
新しいと発展中のeVTOL飛行機市場は多種の異なる技術の革新が集まったものである。電池、軽量材料の巨大な強度、計算能力、シミュレーションと推進技術はすでに肝心な敷居を越えて、著者らのCavorite X 7のような飛行機設計を実行可能にした。これは高度な空中移動(“AAM”) 市場の確立と急速な増加をもたらした。モルガン·スタンレーは、2040年までにeVTOL航空機市場は1兆ドル(基本的には)、2050年には9兆ドルに達する可能性があると予測している。
Cavorite X 7アーキテクチャ は,我々が特許を取得した翼ファン(“Horizon全方位垂直(Hovr)翼”または“Hovr翼”)技術に基づいており,過去数年間に開発とテストを行っている。我々の競争相手の多くはオープンロータ設計に依存しているが,我々のHovr翼は翼内部に位置する一連の導管扇風機を用いて垂直揚力を発生させている。厳格な垂直離陸の後、飛行機は加速して前進します。安全な速度では、翼は閉じてファンを翼に隠し、飛行機は効率的なbr構成に戻る。ヘリコプターのように離着陸できるが、普通の飛行機のように前方に飛行することが性能の鍵となる。
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Horizon現役飛行テストを行っている50%比例プロトタイプ画像
この飛行機はまたハイブリッド電動メインエンジンによって動力を提供する。垂直飛行のために、翼とアヒル翼上の強力な導管ファンの電力は、内燃機関によって駆動される機上発電機と1組の電池からの電力源からのものである。発電機電源を用いて電池電力を増加させることにより、電池サイズを縮小し、垂直離陸または着陸後に航空機を充電し、安全性を向上させることができる。他の純電動設計とは異なり,この飛行機 は電力なしで苦しい場所で運転でき,充電ステーションから充電ステーションへの飛行を余儀なくされる。
私たちは私たちのCavorite X 7飛行機の技術と構成優勢が顕著な市場優位性を代表すると信じている。私たちの飛行機は似たようなペイロード特性を持つヘリコプターよりも所有と操作が安く、飛行速度はヘリコプターのほぼ2倍になると予想される。航空機の仕様 は7人搭載可能であり,ペイロードは1,500ポンドであり,我々の多くの競争相手のほぼ2倍であることが要求される.私たちはより多くの人や貨物を輸送し、より速い移動速度とより効率的な運営を結合して、広範な採用に強力な経済モデルを提供すると信じている。
我々のビジネス運営モデル は民生用と軍用Cavorite X 7機の製造と販売に基づいている。私たちはまた、私たちの飛行機の運営を成功させるために開発された広範な知的財産権 は、相当な利益を得るために第三者に許可されることができると信じている。
私たちはCavorite概念の50%のプロトタイプのテストを設計、構築し、開始しました。この小規模なプロトタイプはすでにホバリングテストを行っており,チーム は現在前進飛行への移行を検討している。私たちは、小型プロトタイプによる屋外自由飛行を可能にするカナダ民間航空運輸部から発行された特殊飛行操作証明書(SFOC)を取得した。私たちのSFOC#930370は2008年8月1日まで有効になりますST2024年までには、水平線は制限されない試験飛行の継続を可能にするために正式に延長される必要がある。カナダ認証センター(3 C)と協力して、TCCAとの型式認証の基礎を構成するための認証基盤を開発した。法規基準に適合する型式証明書 を取得すれば、Cavorite X 7に適用される耐空基準に適合することを証明する。これは、航空機を商業運営に利用するために必要な前提条件である。私たちの飛行機は、既知の凍結条件(Fiki)で飛行認証を取得した最初のeVTOL飛行機のうちの1つであり、それによってその運営効果を大幅に向上させると信じている。私たちは私たちが2027年にパターン認証を受けることができると信じている。
特許やその他の知的財産権
Cavorite X 7の設計を支える新しい技術を保護するために,これまでに発行され許可された22件の特許が蓄積されており,早ければ2035年に満了する。これらの特許の中で最も重要なのは米国の非一時的実用プログラム特許であり,これらの特許はコア翼ファン発明 およびその実際の使用を実現するために必要な様々な他の新規な詳細を保護している。これらの発行された特許のうち、いくつかの設計特許は、その独特な前方略奪翼、独特の尾翼、および前鴨翼によってCavorite X 7の形状を保護することを求めている。他の知的財産権は、混合電力推進、導管ファン推進ユニット羽根とステータ設計、冷却および電気制御、新型ヨー制御ソフトウェアとハードウェア、およびデジタル双子シミュレーションを含む制御システムを含む。
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EVL業界、総目標市場とその駆動要因
EVTOL航空機市場は輸送業の発展中の業界である。この市場分野はeVTOL機とネットワークの成功開発と実施に依存しており、現在これらの航空機とネットワークはすべて商業運営に投入されていない。モルガン·スタンレーは2021年5月に発表された“モルガン·スタンレー研究、eVTOL/都市空気流動性更新”報告(“モルガン·スタンレー報告”)で、2040年までに人員や貨物輸送のためのeVTOL市場は1兆ドルから2050年に9兆ドルになる可能性があると予測している。
また、NASAは2021年の地域航空機動性報告で、米国には5000以上の空港があるにもかかわらず、そのうち30空港しか旅客の70%を支持していないことを強調した。1この報告書は、アメリカ人は平均的に空港から16分の距離に住んでいるが、より短い地域旅行のためには、より大きなハブに数時間をかけなければならないと強調している。どうりで73%のアメリカ人は飛行機ではなく道路旅行が好きです。渋滞した交通に数時間かかることを意味しても。スマート設計の垂直離着陸機を使うことで、地域旅行を改善する大きな機会があると信じています。
支線航空機動性
地域航空機動性(RAM) は、より速く、より効率的に50~500マイルの間で人員および貨物を搬送する方法を表す簡単な用語である。Horizon AirlineのCavorite X 7概念航空機のような,より経済的,多機能,安全な航空機の開発に伴い,地域のbr地点間を柔軟に旅行することができ,市場のこれらのタイプの機器に対する需要が高いのも無理はない。
NASAは、RAMは“航空旅行の便利さ、迅速さ、安全をすべてのアメリカ人にもたらすため、旅行中枢や都市中心に近づいているかどうかにかかわらず、私たちの旅行と商品の受け取り方を根本的に変える潜在力がある”と強調した[t]的確な投資を通じて、RAMは地域旅行の安全性、可達性と負担性を高め、同時に我が国の地方空港の広範かつ十分に利用されていない連邦、州と地方投資に基づいている
非常に限られた地上インフラの下で運行できる新しい飛行機 は,重要な物資を遠隔コミュニティに輸送することができ,重傷者をより迅速,効率的に病院に搬送し,災害救助行動を支援し,世界各地で特殊な軍事任務を遂行することを支援することができる者である。
モルガン·スタンレーの別の報告書は、eVTOL技術は現在のトラック、飛行機、列車貨物よりも速度、効率、アクセス可能性の面で優れているため、eVTOL技術は物流に革命的な変化をもたらす見込みがあると予測している。さらに、モルガン·スタンレーの報告は、eVTOL技術 は、現在実行可能な解決策がない地理的位置(例えば、農村または島のコミュニティ)に実行可能かつ負担可能な交通解決策を提供し、既存の交通手段が遅すぎる地域で24時間配達または隔夜小包送達の可能性を拡大する可能性があることを指摘している。
巨大なRAM市場機会 は,輸送システムが時間遅延,インフラ,メンテナンスコストが高く,環境に悪影響を与えることなく増加する需要に対応するのに不十分であるためである。1990年以来、すべての主要な旅行方式の全世界の客数は125%以上増加したが、世界の貿易量は約200%増加した。急速に増加する移動性や物流需要に対応するため,世界各国政府の年間交通インフラへの投資総額は約1兆ドルであり,20年前に比べて3倍に増加している。このような投資にもかかわらず、私たちの地域交通システムは根本的に改善されていない。
これに応じて,各国政府は規制インセンティブと投資により,都市や地域eVTOLネットワークおよびより広範な持続可能な航空発展への支援を増加させている。例えば、カナダ政府は最近、持続可能な航空技術(INSAT)計画を発表し、持続可能な航空ソリューションに専念する革新会社に3億5千万ドルを投資する。私たちはHorizon 飛行機が最近の政府支援機会の理想的な一致であるかもしれないと信じている。
1 | NASA、 エリア空気流動性(2021)、https://sad.lac.nasa.gov/wp-content/ploads/ites/167/2021/04/2021-04-20-RAM.pdf。 |
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地平線飛行機の歴史
Horizonは2013年に設立され、革新的な水陸両用機のプロトタイプの開発を目指している。しかし,電気モータや電池技術分野の最新の進展に伴い,新しい航空機の概念が可能であることが分かってきた。この認識を持ち,経験豊富な航空機開発チームは開発独自のCavorite Xシリーズの概念に移行し,最終的に7ビットハイブリッドeVTOL 航空機を決定した。2021年6月、HorizonはOTCQBに上場しているAstro AerSpace Ltd.(“Astro”)によって全株式取引方式で買収された。2022年8月、融資課題に直面した後、Astroはこの取引を解除することに同意し、Horizonは最初の株主に売られた。その後の事件で、Astro AerSpace Ltd.は財務情報の提出が間に合わなかったため、キャンセルされた上場企業となった。
Astroから再民営化された後,Horizonは小規模プロトタイプの継続開発とテストを支援する資金調達に成功し,航空機の詳細な設計進展を全面的に技術的に実演し続けた。
試作品を試作する
私たちは多くの小規模な試作機を建設しました小さい1/7から始めますこれは…。-規模の飛行機、半分の規模のプロトタイプを試験飛行中です。この大型の原型は20フィートの翼広がりがあり、重さは500ポンド近く、長さは約15フィートです。この飛行機はホバリングテストに成功し、チームは風洞の中で前進遷移速度が時速70マイルに達することを調査した。すべてのテストは積極的な結果を得ており, 航空機の動力と安定性の面での表現は最初の予想をはるかに上回っている.
フルサイズCavorite X 7飛行機の概念
予備テストの積極的な結果によると、同チームは全サイズ技術モデル機の設計を積極的に改善している。例えば、飛行機は、7(7)人:6(6)人の乗客と1(1)人のパイロットを収容できるように設計されている。初期の小規模テストの最新の性能評価によると、全サイズハイブリッドCavorite X 7は時速250マイルで走行でき、1500ポンドを携帯できることが分かった。有効積載量は500マイルを超え、適切な燃料備蓄がある。このチームはCavorite X 7の仕様要求を満たすために、世界の主要サプライヤーとの交渉を決定し、開始した。
私たちの競争優位は
私たちの業務は以下のいくつかの競争優位のおかげだと信じています
専用ダクトファン−翼技術サポート“Hovr翼”システム
我々の多くの競争相手 は“開式プロペラ”eVTOL垂直リフトアーキテクチャを使用している。私たちは独自のHovr Wing技術を採用し、多くの重要な利点を提供しています
● | 効率が高い:直径が似たオープンプロペラに比べて導管ファンの方がはるかに効率が良く,同じ推力レベルで使用する電力がはるかに少ない。我々の独特なHovr翼システムはまた翼上方に顕著な誘導揚力を発生させ、電動管ファンに必要な運動量揚力をさらに減少させ、効率を向上させることができる。 |
● | より低い騒音:ファンの周囲のパイプは騒音が環境に自由に放射されるのを阻止する。また,ファンダクト内に音響パッドを取り付け,さらに騒音を低減する。これにより,Cavorite X 7航空機が高密度に近い大量の地点に着陸できるようになると予想される。 |
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● | 正常機のように航路上を飛行する:Hovr翼の最も重要な面は、正常機とまったく同じ配置に回復し、効率的な航路飛行を実現することであるかもしれない。このような空気動力学の効率的な航路配置はその印象的な性能指標の鍵である。 |
● | CTOL、STOL、VTOL:Hovr Wing概念飛行機はまた通常の離着陸(“CTOL”)を自然にサポートし、伝統的な飛行機のように伝統的な滑走路で離陸と着陸することができる。短距離離着陸(“STOL”)操作も可能であり,地域便事業者にとって非常に有用であると予想される。CTOLおよびSTOL動作では、航空機はまた、より多くのペイロードを搬送することができる。最後に、垂直離着陸操作は、遠隔着陸の機会を開き、特殊なタスクを実行し、その独特の用途を大きく拡張する。 |
● | 飛行は既知の凍結状態に入る:Cavorite X 7は、既知の凍結条件下での飛行認証に成功した最初の垂直離着陸機のうちの1つになると信じている。悪天候の下を飛行できることは、飛行機の作戦能力を拡大し、強力なビジネスケースをさらに強化するはずだ。 |
航空宇宙と運営経験の豊富なアジャイルチーム
私たちは航空宇宙業界で深い経験を持つチームによって設立された。私たちのチームはペーパーレス飛行機の設計、建造、テストを率いる人員を持ち、200年以上の業界経験を持っている。新しい視野のリーダーチームには,人的資源や情報技術の面で豊富な経験を持つ者も含まれており,会社の発展に伴い,これらの経験は結束力,有効性,安全を促進すると信じている。
運営経験
私たちの多くのチーフエンジニアと技術者たちは豊富な運営経験を持っている。多くの人が現役パイロットです。例えば、私たちの最高経営責任者は現役CF-18戦闘機パイロットで20年近く、商業航空輸送パイロット免許を持っています。この体験はチームが現実世界でこの独特の飛行機を可視化的に操作できるようにした。現場メンテナンス,安全,性能を容易にする設計考慮要因および運営コスト低減への関心は,Cavorite X 7概念と開発の基礎であった。このような深い運営経験と設計 考慮は,営利事業者を支援する機器概念を招き,航空機への需要を増加させていると信じている。
私たちの戦略
急速に成長する地域的航空交通市場のための航空機製造
私たちは最初のサービスを支線航空の機動性に重点を置いた。地域レベルで簡単な貨物と人員の移動--距離50~500マイルを除いて、飛行機は、経済的に多くのユニークなタスクを実行することができるだろう
● | 医療後送:旅行速度は従来のヘリコプターのほぼ2倍であり,運営コストが著しく低下している。人員や他の時間に敏感な物資を病院に輸送する時間は現在のヘリコプターの半分であり、多くの人の命を救う可能性がある。 |
● | 遠隔再補給:世界各地の多くの遠隔コミュニティは重要な貨物の配送に不安を感じている。従来機の遠隔輸送を支援する滑走路インフラはなく,Cavorite X 7はこれらの地域に重要な医療用品,食品,その他の重要物資を直接輸送することができる。 |
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● | 災害救助:世界的な気候条件がより極端になるにつれて、Cavorite X 7のようなハイブリッド電気eVTOLは天気災害が襲来した時に生命を救うための独特な方法を提供した。ハイブリッド電力アーキテクチャにより,Cavorite X 7はほぼどこにも着陸することができ,電力インフラなしで動作し,気候災害が襲来したときに人々を助けることができる。 |
● | 軍事任務:従来のヘリコプターのほぼ2倍の速度で飛行できる航空機は独特の軍事能力を持つ。負傷者の避難、前方作戦基地の補給、その他の特殊な行動は連合軍が世界各地の人民に奉仕するのを助ける。 |
収入を生み出すことができる独自の技術を開発することができます
Cavorite X 7航空機のために開発されている技術は,業界全体で広く利用されている可能性があると考えられる。例えば、ユニークなHovr翼概念は、業界全体または軍事アプリケーションにおける他の設計をサポートすることができる。このような技術は収入を著しく向上させる潜在力を提供する。
Cavorite X 7ハイブリッドeVTOL機の概念
我々のフルサイズCavorite X 7ハイブリッドeVTOL機は詳細設計段階にある.独特な構造、ハイブリッドと独自の風道翼ファン技術を結合し、垂直に離陸と着陸できるようにし、同時に飛行速度も典型的なヘリコプターよりずっと速い。最終的に生産された飛行機は6人の乗客と1人のパイロットを搭載でき、航程は500マイルを超え、時速は250マイルに達すると予想されています。
ファン翼“Hovr翼”技術
我々独自のHovr Wing技術 は上述したように,米国の非一時的ユーティリティ特許によって保護されている.この技術は、航空機が飛行中に空気力学 の効率的な構成に戻ることを可能にする。従来の航空機が航路を飛行する能力として多くの操作優位性を有し、より速い商業用途認証経路を提供することが可能である。
垂直離陸中に、翼およびアヒル翼に位置する電動導管ファンアレイは、必要な揚力を提供する。前方飛行に移行するために,航空機は後プロペラプロペラを起動し,安全速度まで前方に加速し,このときアヒル翼と翼は翼内のファンを隠すためにシステム的に閉じている。この点で、飛行機は正常に構成されており、伝統的な飛行機と非常に似ている。そして,効率的な方式で特派団のバランスを行うことができる.着陸については、逆の過程が起こる。
この概念は途中で非常に効果的であるだけでなく、非常に安全だ。ホバリング中に、複数のファンが故障する可能性があるが、飛行機は依然としてホバリングを維持することができる。例えば、飛行機の50%の割合は、20%ファンを無効にして停止することができる。また,ファンには以下に述べるように,機上発電機と電池アレイの2種類の電源がある。中程度の前進速度であっても、発電機は、深刻な全電池アレイ故障が発生した場合に全電力需要をサポートすることができる。耐久性を向上させるために,各ファンユニットは電気,機械,熱の面で他のファンユニットから遮断され,連鎖故障が発生する可能性が低下した。
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このような飛行機の概念はまた、通常の離着陸(CTOL)および短距離離着陸(STOL)を自然に可能にする。タスクの一端から空港物流ハブに貴重品を積載したり、空港に配達したりすれば、Cavorite X 7は従来の飛行機のように簡単に操作することができる。注目すべきは,CTOLやSTOL動作モードでは航空機のペイロードも増加することである。
Cavorite X 7ハイブリッドeVTOL前進飛行 に移行
ハイブリッド電力システム
その本質的には,VTOL 航空機は遠隔地にキー商品やサービスを提供することを得意とする。これらの遠隔地には,純電動垂直離着陸機をサポートする充電インフラ がない可能性がある。Cavorite X 7はハイブリッドシステムを使用する。このシステムは、要求の厳しい垂直離陸および着陸動作において2つの電源を提供し、バッテリアレイを飛行中およびタスク終了後に再充電することを可能にする。br}バッテリは高電力消費として設計されるので、自然に高速充電をサポートする。
遠隔操作のために、飛行機は実際に発電所になった。着陸後、飛行機は数分以内に自動的に充電することができ、必要に応じて利用可能な電力(例えば、電力網オフラインの災害救助タスク)を生成することができる。例えば、災害救助タスクでは、Cavorite X 7は、中断された通信に充電および/または電力を供給するために駐車場に着陸することができる。
ハイブリッドシステムも従来のヘリコプターに比べて効率的であり,排出される温室効果ガス排出量は従来のタービンエンジンよりも少ない。まず、航空機は、垂直離陸および着陸時にバッテリアレイから大量の電気エネルギーを取得し、この段階の排出を減少させる。次に,ヘリコプターに比べて航路上の航空機の空気動力学的配置は非常に効率的であり,所与の速度での飛行に必要な電力を大幅に低減し,航路での排出を減少させた。現在の垂直離着陸機と比較して,この2つの要因の結合は納得できる持続可能な改善である。
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設計別安全性
私たちの飛行機の安全性、性能と信頼性はお客様が私たちの飛行機を商業用途に受け入れる重要な要素になります。まず、最も重要なのは、私たちの飛行機設計が安全を重視するということだ。安全性を向上させる設計概念にはいくつかの重要な考慮要素がある:
● | ハイブリッド電力システムは、垂直リフトファンに2つの電源を供給するように設計される。 |
● | 飛行機は、20%を超えるファンが無効にされた場合にホバリングすることができ、ファンが故障した場合に航空機を安全状態に戻すことができる。 |
● | 各垂直昇降ファンは機械的に制御され、悲劇的なブレードの損失が隣接するファンユニットを損傷することを防止する。 |
● | 各垂直昇降ファンは電気的に断熱されている。これは、任意のカスケード電気問題または熱脱線が隣接するファンユニットに到達することを回避するのに役立つであろう。 |
● | 中程度の前進速度のみで、発電機は垂直ファンアレイのすべての電力需要をサポートすることができる。これは悲劇的なバッテリー故障が発生した時に追加的な安全性を提供する。 |
● | もし翼とアヒル翼のいずれかが命令に従って移動できなければ、飛行機はすべての翼とアヒル翼が開位置にある時に正常に飛行することができる。 |
● | 垂直昇降システムに障害が発生した場合、航空機は、通常の着陸(または離陸)を行うことができる。必要であれば、STOLモードで動作することもできる。 |
● | 翼が地面操作中に閉鎖されるため、露出したファンがないことになり、乗客の安全を増加させる。 |
● | 設計過程中に早期に人に注目する要素は飛行機の飛行しやすいことを確保し、それによってすべての飛行操作の安全性を高める。 |
性能
X 7概念はまた優れた性能から利益を得る.まず,飛行途中の空気力学的配置が効率的であるため,高速である。最大ダッシュ巡航速度は250ノットで、より効果的な航程速度は200ノットより少し高いかもしれません。私たちの初歩的な計算も垂直離着陸モードでは1,500ポンドになることを示している。使用可能な負荷、すなわち燃料とペイロードを組み合わせることができる量である。これは1800ポンドに増加するかもしれない。飛行機がSTOLモードまたはCTOLモードで運転されると。最後に、私たちの初歩的な推定は、この飛行機が中程度のペイロードで500マイル飛行し、すべての運営燃料備蓄を持つことができることを示している。これは現実世界で働くために設計された飛行機の概念であり、私たちの顧客はこれを認識して鑑賞すると信じている。
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既知の凍結と他の運営挑戦に入る
この概念 は、飛行が既知の凍結(Fiki)に入ると認証されることができる唯一の実行可能な垂直着陸装置設計のうちの1つである可能性があると信じている。これは,その独特の特性 が飛行途中で従来の飛行機のように飛行し,氷を積める可能性のある開放回転翼が複数ないためである。垂直飛行は視覚気象条件(VMC)で変換(VMC)-ほとんど雲がないため、航路上では1つのプロペラのみが凍結条件下にさらされ、凍結を引き起こす可能性のある雲の中を飛行する必要があれば である。このプロペラは電気的に加熱して氷を防ぐことができ、これは商業地域的なタービンプロペラ作業で非常によく見られる。さらに、沿道には大量の車載電力があるため、電熱コーティングは、リフト表面の氷の防止または除去を助けるために使用することができる。最後に、タービンエンジンがあれば、航空機システムは熱排出空気を得ることができ、これらの空気は防氷または除氷に循環することができる。
鳥の一撃はまた商業飛行の懸念される分野だ。私たちの飛行機の概念はただ一つの露出したプロペラしかなく、部分的に胴体によって保護されている。多くの複合オープン回転翼設計とは異なり,1つのブレードを紛失するとカスケード故障を招く可能性があるが,我々の航空機の運転方式は認証された数千機の商用支線航空機のいずれの数とも同様であり,運営に有利である。
悪天候は支線商業便の運営が直面している挑戦でもある。Cavorite X 7‘Sハイブリッドシステムと効率的な航路配置は,悪天候に直面した場合により弾性を持たせる可能性がある。純電動垂直離着陸支線飛行機よりも高い速度と航程は多機能性の増加を許可すべきであり、予備空港或いは垂直空港に変更し、思わぬ嵐を迂回したり、減速設計に負の影響を与える可能性のある予期しない強風に対応することができる。この点はFiki認証と組み合わせることで,我々の競争相手に顕著な運営優位を提供できると考えられる.
航空法規
カナダとアメリカでは、民間航空はそれぞれTCCAと連邦航空管理局(FAA)によって監督されている。この2つの規制機関は,新しい航空機の商業飛行のための認証(モデル認証),航空機生産(生産認証)および商業運営で航空機を使用したい組織に空中作業証明書(AOC)を発行するすべてのbr面を制御している。
カナダ航空法規(CAR)(カナダ航空法規(CAR)第523条)に基づいてCavorite X 7設計の承認を得る予定であり、方法は、2~6人の乗客の航空機の通常カテゴリ2-5に基づいてTCCA第523節のタイプ証明書を取得する。Cavorite X 7の革新設計のため、TCCAはCAR§527(ヘリコプター認証要求)と 付加特殊条件中のいくつかの法規と標準を援用することが予想される。我々はすでに卓越飛行試験センター(3 C)をパートナーとして招聘しており、彼らはbr申請者代表の役割を果たし、認証作業を推進する。3 Cは、航空機認証計画の開発と実行に幅広い専門知識を持ち、TCCAへの正式な申請の準備を支援しています。また、米国連邦航空局と初歩的な議論を行い、米国で使用されている認証速度を大幅に加速させる並行計画の実行を計画しています。
私たちの飛行機のためにbrタイプの証明書を獲得して商業販売を実現するとともに、生産証明書を求めます。一旦取得されると、 これは、量産が我々の期待する需要を満たすことを可能にする。私たちの飛行機を商業用途に利用したい会社はAOCが必要になります。
TCCAモデル認証を取得する前に、ビジネス生産の航空機を顧客に配信することは許可されないため、TCCA認証が発行されるまで、実質的な販売収入は生じない。Cavorite X 7の有効モデル証明書,生産証明書,耐航証明書を取得するには数年かかる.認証中のどの遅延も米国に負の影響を与えます。brは認証過程でより多くの資金を必要とし、飛行機を販売する能力を遅らせる必要があるからです。
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マーケティングをする
私たちのマーケティング戦略は業界と消費者の私たちの技術に対する認識を確立することを目的としています。私たちはいくつかの外部会社と協力して、強力なbrマーケティング計画を策定し、実行しています。マーケティングは、消費者 の理解、投資家の自信を確保し、開発運営の継続に従って公衆意識に入るために、全面的なコミュニケーション、投資家関係と公共関係計画を含む。私たちの全体的な価値は私たちのCavorite X 7プラットフォームの優勢とその広範な運営能力に重点を置き、同時に最高の安全標準を維持することを主張する。私たちはまた、この飛行機の注目された視覚設計に市場をリードする実用的なツールを加えることは、私たちが競争相手との違いになると信じている。
競争
北米と世界各地の現在の垂直離着陸環境は競争性があることを認識している。代替技術は、既知であっても未知であっても、市場により魅力的な垂直離着陸設計をもたらすことができる。私たちが市場シェアを争う主要な競争は志を同じくする会社から来て、これらの会社は地域航空移動が早期の垂直離着陸設計により説得力のある初期業務ケースを提供する可能性があることを次第に認識していると信じている。これらの会社は,電力系統を混合しながら類似した設計アーキテクチャを採用し,我々のCavorite X 7に挑戦することができる。しかし、現在、私たちの競争相手の大多数は純電動飛行を追求しており、これにより大多数の人は速度、航程と積載能力の面で遅れている。
人力資本
2024 年 6 月 18 日現在、当社の従業員はカナダ国内 10 名、カナダ国外で 2 名でした。当社の従業員は、労働協約の対象となり、労働組合または労働組合によって代理されていません。従業員との関係は良好だと考えています。当社の売上高と生産性 レベルは許容可能なレベルにあると考えています。
属性
ニューホライズンは、本社として機能するリンジー · オンタリオ州のオフィススペースと航空機格納庫、およびハリバートン · オンタリオ州のオフィススペースと軽複合材料製造スペースをリースしています。ニューホライズンは、これらの物件は現在の事業 · 運営に十分であると考えています。
企業情報
2024 年 1 月 11 日、私たちはケイマン諸島からの登録を継続し、カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて再帰国しました。当社の主要執行事務所は 3187 Highway 35 , Lindsay , Ontario , K 9 V 4 R 1 にあり、電話番号は ( 61 3 ) 86 6 — 1935 です。当社のウェブサイトは https://www.horizonaircraft.com/.当社のウェブサイトおよび当該ウェブサイト上または当該ウェブサイトを通じてアクセス可能な情報は、本目論見書の一部ではありません。
法律訴訟
2024 年 6 月 18 日現在、当社はいかなる重大な法的手続の当事者ではありません。随時、当社は通常の事業の遂行に起因する法的手続に関与する可能性があります。結果にかかわらず、訴訟は、弁護および和解費用、経営資源の転用、ネガティブな宣伝および評判の害などの要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。
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役員および行政員
行政員および役員
以下の表は、ニューホライズン株式会社の取締役および執行役員の氏名、年齢および地位を示しています。
名前.名前 | 年齢 | ポジション | ||
行政員 | ||||
ブランドンロビンソン(3) | 45 | 取締役最高経営責任者 | ||
Jason O 'Neill(2) | 46 | 役員首席運営官 | ||
ブライアン · マルカー | 47 | 最高財務責任者 | ||
スチュアート·リー | 51 | 人的資源と戦略主管 | ||
非従業員取締役 | ||||
野村翠莎(1) | 44 | ディレクター | ||
ジョン·マリス(2) | 66 | ディレクター | ||
ジョン·パソン(1) | 64 | ディレクター |
(1) | 第I類取締役 |
(2) | 第II類取締役 |
(3) | 第三種役員 |
役員および行政員の背景
行政員
ブランドン·ロビンソンです Brandon Robinsonは業務合併以来新Horizonの最高経営責任者と取締役会メンバーを務めており、これまでHorizonが2013年に設立されて以来Horizonの創始者兼CEOを務め、Horizonチームをリードしてきた。彼は生涯を航空事業に捧げ、最初はカナダの武装部隊(CAF)でCF-18パイロットを務め、その後大型軍事資本プロジェクトに入った。CAFを離れた後、ロビンソンは高級空中機動運動への情熱を発見した。ロビンソン·さんはオンタリオ州航空宇宙委員会の取締役会のメンバーだ。ロビンソン·さんは、王立軍事学院機械工学の学士号、ロイヤル道路大学の工商管理修士号を取得し、多くの成功した航空宇宙特許を共著し、航空輸送パイロット免許を取得しています。彼の深い運営経験と技術革新への情熱は、Horizonを高度な空中機動運動の最前線に押し上げています。
我々は、ロビンソン·さんは、戦闘機のパイロットとしての豊富な経験、機械工学の知識および抜け目のない管理能力によって、当社の取締役会のメンバーとして当社の共同創業者兼CEOとして独自のスキルグループをもたらす資格があると信じています。
ジェイソン·オニールです業務合併以来、ジェイソン·オニールは新視野の首席運営官と取締役会のメンバーを務めてきた。オニールさんは、2019年1月からHorizonの最高経営責任者を務めています。オニールさんは、テクノロジー·スタートアップ企業のトップに就く上で、20年以上の経験を持っています。Horizonに加入する前に、O‘Neillさんは、Centtricで13年間にわたって製品と戦略の理事長を務めていました。最近、彼はThoughhtWireで10年近く製品とデータ取締役を務めている。オニール以前の組織は、コンピュータベースの先端技術を利用して、問題解決に集中していました。オニールさんはトロント大学とワーテルロー大学に通っていました。
事業展開におけるオニールさんの経験と、Horizon最高経営責任者としての彼の歴史的経験によると、彼は我々の取締役会に在籍する資格があります。
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ブライアン·マクですBrian Merkerは業務合併以来、新たな視野の首席財務官を務めてきた。Merkerさんは、航空部門で10年間サービスを提供する20年以上の高度な財務経験を持っており、最近2018年から2022年にかけてSkyserviceビジネス航空の首席財務官を務め、飛行機の管理、保守、固定運用、チャーター便、ビジネスの成長に向けた努力をサポートしています。Skyserviceビジネス航空に参加する前に、Merkerさんは、2015年から2018年までDiscovery Airで財務副社長を務めており、同社は、戦闘機パイロット訓練、回転翼サービス、商業固定翼航空会社、消火支援、航空機工学およびメンテナンスなど、様々な航空関連サービスを提供している会社です。ディスカバリー航空に入る前に、メルクさんは、2007年から2012年まで、スポーツ中継や技術革新に焦点を当てた上場企業Score Mediaで財務副社長を務めています。Merkerさんのキャリアは、2003年から2006年までのビマーウェイ会計士事務所に勤務していた。 期間中、サバンズ·オキシリー法案の発効当初、彼は米国証券取引委員会の登録者に大量に接触する機会を得た。Merkerさんは、皇后大学に入学して彼の特許職業会計学の要件を達成する前に、ガイフ大学の経済学商学の栄誉号を取得した。
スチュアート·リーですStewart Leeは業務合併以来、新地平線の人員と戦略主管を務め、2013年からHorizonの人員と戦略主管を務めてきた。李さんはHorizonに加入する前に、多くの顧客に人材相談サービスを提供する独自の会社を設立した。以前、李さんは11年に渡ってカナダの大規模な民族製造会社の鋼工芸門製品の人事会社の役員を務めました。李さんはカナダの武装部隊で6年間、後方勤務士官として勤務していた。リーさんはロイヤル道路大学で商学の学士号を持っています。彼はロイヤル道路大学の管理学MBAの学位も持ち、2009年以来フランチャイズ人材専門家である。
非従業員取締役
野村翠莎野村証券は業務合併以来、独立取締役と新視野監査委員会の議長を務めてきた。野村さんは取締役の独立取締役を務め、業務合併前に同社監査委員会の議長を務めていた。彼女は現在取締役2号(ナスダックコード:PTO)の独立取締役を務めている。野村は2018年7月以来、Ascend Consulting,LLCというコンサルティング会社を持っています。自分の会社を開設する前に、野村は公共会計や民間業界で働いていました。野村さんは2015年7月から2016年12月までハイアール人力資源の首席運営官を務め、2014年5月から2015年7月まで戦略サービス部門の総裁副総裁を務めた。野村は2017年1月から2018年6月までハワイProServiceの首席人事官も務めていた。野村さんは2010年からYCPAチームを通じてHSCPAでボランティアをしており、2013年からKaneohe Little 連盟の財務担当を務めており、AICPAのメンバーで、同学院のリーダーシップ学院に選ばれ、全米理事会のメンバーであり、協会取締役会のメンバーでもある。野村さんは公認会計士で、公共勤務でもなくCGMAでもある。クレトン大学(Creighton University)とハワイ大学マノア校(University Of Hawaii At Manoa)を卒業し、会計工商管理学士号を取得し、そこで会計修士号を取得した。
野村さんのコンサルティング、会計と管理技能と知識は彼女を私たちの取締役会の重要な新しいメンバーにしました。
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ジョン·マリスですJohn Marisは事業統合以来、新しい視野の独立役員を務めてきた。Maris博士は2008年以来、航空宇宙業界でコンサルティングサービスを提供する民間企業である高級航空宇宙ソリューション会社(“高級航空宇宙”)の最高経営責任者を務めてきた。高級航空宇宙会社では、マリス博士は米国航空宇宙局交通感知戦略乗組員要請(TASAR)技術の首席試験研究員と試験飛行士を務めたことがある。1995年以来、Maris博士はMarinvent Corporationの最高経営責任者兼最高経営責任者総裁を務めており、Marinvent Corporationは電子飛行バッグ(EFB)技術を含む効率向上と航空プロジェクトのリスクを低減するプログラムと技術の開発に取り組んでいる会社である。マリス博士は1986年にマリス·ウォデン航空宇宙会社を設立しました1993年から1995年まで,Maris博士はカナダ宇宙局国際宇宙ステーションのモバイルサービスシステム制御設備マネージャーを務めた。1983年から1993年まで、Marisさんはカナダ国防省のプロジェクトの役人と実験実験の飛行士だった。1983年、Maris博士はカナダ王立空軍に応募し、1989年にカリフォルニア州エドワーズ空軍基地の米空軍試験飛行士課程を卒業した。Maris博士はその後、エバータ州冷湖の航空宇宙工学試験機関で4年間のプロジェクト関係者と試験試験飛行士を務めた。1995年、マリス博士は少佐の階級を授与され、カナダ軍を退役し、Marinvent社に常勤した。マリス博士は理科学士号を取得した。1979年にロンドン大学帝国工科大学で航空工学専攻を専攻し、1982年に航空科学修士号を取得し、1983年に航空管理修士号を取得し、すべてフロリダ州デイトナビーチにあるエンブリリドル航空大学(ERAU)を優秀な成績で卒業した。2017年、マリス博士はERAUで博士号を取得し、航空安全と人為的要因博士号を取得した。2018年、彼はモンテレアル·コンコルディア大学助教授として授与された。マリス博士は協和大学の複数の取締役会のメンバーであり、空間技術センターの取締役会メンバーでもある。
マリス博士はパイロットや企業家として航空宇宙業界で豊富な経験を持っており、これが私たちの取締役会の重要なメンバーとなった。
ジョン·パソンです事業合併以来、ジョン·品誠は新たな視野の独立取締役を務めてきた。2004年に。Pinsenさんはカナダのエドモントンに本拠を置く特許専門会計士事務所であるSt.Arnaud Pinsen(“SPS”)を創立した。平森さんはSPSの創設に先立ち10年間安永法律事務所に勤務し、1996年に特許会計士の資格を取得した。1986年から1994年まで、財森さんは、国際小売機関の財務総監兼副財務総監を務めた。品森さんは、エバータ大学で教育学士号、商業学士号を取得し、会社役員学会からICD資格を取得し、2013年にFCPAとなった。ピンソンさんは、エネルギー、パイプ、建設業界のインフラストラクチャに特化した設備とサービスを提供するトロント証券取引所上場企業Enterprise Group,Inc.の取締役会メンバーです。彼はいくつかの民間会社の取締役会のメンバーであり、多くの非営利団体や慈善活動を支持している。取締役会や監査委員会の議長を務めた経験を持ち、公開市場コンプライアンスや会社管理の面で豊富な経験を持っている。
品誠さんは、会計、監査、税務、およびビジネス諮問サービスの経験を提供し、上場企業および取締役会での彼の経験を加えて、当社の取締役会の重要なメンバーになりました。
家族関係
ブライアン·ロビンソンはブランドン·ロビンソンの父親で、彼は私たちの技師であり、私たちが任命された幹部の一人でもある。ジェイソン·オニールはブランドン·ロビンソンの義弟です。私たちのどの役員も役員も他の家族関係もありません。
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取締役会構成
当社の業務と事務は、取締役会の指示の下で組織されています。取締役会は、事業合併完了時に 5 人のメンバーで構成されます。取締役会の主な責任は、経営陣に監督、戦略的ガイダンス、助言、方向性を提供することです。理事会は、定期的に、必要に応じて追加的に会合します。
私たちの定款によると、私たちの取締役会は3つのレベルに分けられ、第1類、第2類と第3類に分けられ、各種類のメンバーは3年間交互に勤務している。監督は次のクラスに配属された
● | 第一種は野村女史と品誠さんで構成され、彼らの任期は2025年度の株主総会で満了する |
● | 第二類はオニールさんとマリス·さんで構成され、彼らの任期は2026年の年次株主総会で満了する |
● | クラスIIIブランドンRobinsonさんによって構成され、彼の任期は2027年の年次株主総会で満了する。 |
初期分類後に行われる株主総会ごとに、任期満了の取締役後継者が選出され、その任期は当選と資格の日から当選後の第3回年次会議まで、その後継者が正式に選出され資格に適合するまでとなる。私たちの取締役会のこのような分類は私たちの制御や管理が変化するのを遅延させたり阻止したりするかもしれない。
役員は自主独立している
私たちのA類普通株がナスダックに上場しているため、私たちはナスダックの上場規則を守り、取締役 が独立しているかどうかを確実に確定します。当社取締役会は、取締役会の決定が当該等の規則及びすべての関連証券及びその他の取締役独立性に関する法律及び法規に適合することを確保するために、その法律顧問の意見を聴取し、聴取する。ナスダック上場 基準は一般に“独立した取締役”を会社幹部や他の任意の個人と定義し,その関係は発行者取締役会が取締役責任を履行する際に独立して判断する行使を妨害すると考えられる.
ロビンソン·さんとオニール·さんのほか、他の各役員はナスダック上場規則で定義された独立役員資格を満たしている。当社取締役会は大多数の独立取締役会から構成されており、取締役の独立性要件に関連する米国証券取引委員会およびナスダック上場規則が定義されている。また、私たちは、以下に述べるように、米国証券取引委員会とナスダック監査委員会、報酬委員会、および指名と会社管理委員会のメンバー、資格、運営に関するルールの制約を受けている。
取締役会のリスクに対する監督
我々の取締役会の主要な機能の1つはそのリスク管理プロセスのインフォームドコンセントである。取締役会は常設リスク管理委員会を設置するのではなく,取締役会全体および取締役会の各常設委員会でこの監督機能を直接管理することが予想され,これらの委員会はそれぞれの監督分野の固有のリスクを扱う。特に、我々の取締役会は戦略的リスクの監視·評価を担当し、我々の監査委員会は、合併後の会社の主要な財務リスクの開放を審議·検討するステップを担当し、リスク評価·管理を行う過程を管理するためのガイドラインや政策を含むこのような開口を監視·制御するステップをとる。監査委員会はまた法律と法規の要求事項の遵守状況を監視するだろう。私たちの給与委員会はまた、私たちの報酬計画、政策、そして計画が適用される法律と規制要件に適合しているかどうかを評価して監視するつもりだ。
取締役会委員会
私たちの取締役会は監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会を設立した。私たちの取締役会は各委員会のために書面定款を採択し、現在のナスダック上場規則の適用要求に符合した。各委員会の規定のコピーはNew Horizonウェブサイトの投資家関係部分で見つけることができる。各委員会の構成と機能 は、サバンズ-オキシリー法案および適用されるすべての米国証券取引委員会規則および法規のすべての適用要件を遵守する。
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監査委員会
監査委員会のメンバーは、野村さん(会長)、マリス·さんさん、および品森さんさんです。当社取締役会は、審査委員会の各メンバー が“独立した取締役”となり、審査委員会のメンバーに適用される“ナスダック上場規則”と、取引所法案に適用される規則第10 A-3(B)(I)条の他の要求に適合することを決定し、審査委員会を含む各メンバー は、ナスダック審査委員会の要求に基づいて基本財務諸表を読むことができる。この決定を下した時、取締役会は各監査委員会のメンバーの経験範囲と彼らの以前と現在の仕事の性質を検討した。監査委員会は少なくとも四半期ごとに会議を開くだろう。合併後の会社の独立公認会計士事務所も経営陣も定期的に私たちの監査委員会と私的に会うつもりです。
監査委員会の主な目的は、私たちの会計、財務、その他の報告および内部統制慣行に関する取締役会の責任を履行し、私たちの独立公認会計士事務所を監督することです。私たちの監査委員会の具体的な役割は以下の通りです
● | 独立公認会計士事務所として条件に合った事務所を選び、私たちの財務諸表を監査します |
● | 独立公認会計士事務所の独立性と業績の確保を支援します |
● | 独立公認会計士事務所と監査の範囲と結果を検討し、経営陣および独立会計士と中期および中期年末経営業績を審査します |
● | 問題のある会計や監査事項に対する懸念を従業員に匿名で提出させるためのプログラムを作成する |
● | リスク評価とリスク管理に関する政策を検討する |
● | 関係者の取引を審査する |
● | 少なくとも独立公認会計士事務所の報告書を少なくとも毎年取得して検討することは、我々の内部品質制御プログラム、これらのプログラムの任意の重大な問題、および法的要件を適用する際にこれらの問題を処理するための任意のステップを説明する |
● | 独立公認会計士事務所により実行されるすべての監査及びすべての許可された非監査サービスを承認(又は許可された場合には、予め承認)する。 |
監査委員会財務専門家
当社の取締役会はすでに、野村証券女性はアメリカ証券取引委員会が規定した監査委員会の財務専門家資格に符合し、そしてナスダック上場規則の財務複雑度に対する要求に符合すると認定した。この決定を下した際,我々の取締役会は野村さんの正規教育,br研修,これまでの財務職経験を考慮した。
報酬委員会
報酬委員会のメンバーは、平森さん(会長)、野村さん、マリス·さんさん。当社取締役会は、各メンバーが報酬委員会メンバーの取締役上場規則に適用される“独立ナスダック”に適用することを決定した。取締役会は、報酬委員会の各メンバーが取締役の非従業員であり、取引所法案に基づいて公布された第16 B-3条規則の定義に適合し、ナスダックの独立性要件に適合することを決定した。報酬委員会は不定期に会議を開き、委員会が承認または法的承認を必要とする事項を審議する。
私たちの報酬委員会の具体的な役割は:
● | 私たちのCEOの報酬に関連する会社の目標と目的を毎年審査して承認し、これらの目標と目的に基づいて私たちのCEOのパフォーマンスを評価し、これらの評価に基づいて私たちのCEOの報酬(あれば)を決定して承認します |
● | 私たちの他の役員の報酬を審査して承認します |
● | 役員の報酬を審査して取締役会に推薦します |
● | 私たちの役員報酬政策と計画を検討し |
● | 取締役会は、当社の役員および他の上級管理者の奨励的な報酬および株式計画、解散費協定、制御権変更と保護、および任意の他の報酬スケジュールを適宜審査し、承認または提案します |
● | 私たちのインセンティブ報酬配当インセンティブ計画を管理しています |
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● | 独立した報酬コンサルタントを選択し、委員会の任意の報酬コンサルタントと利益相反があるかどうかを評価する |
● | 管理職が依頼書や年報開示要求を遵守するように協力する |
● | 必要があれば、私たちの年間委託書に含めるために役員報酬報告書を提出します |
● | 従業員の給与と福祉に関する一般的な政策を検討し、制定する |
● | 私たちの全体的な報酬理念を振り返ってみてください。 |
指名と会社管理委員会
ノミネート委員会およびコーポレート·ガバナンス委員会のメンバーは、マリス·さん(会長)、野村夫人、および品森さん。取締役会は、各メンバーが“独立取締役”であり、指名委員会メンバーに適用されるナスダック上場規則によって定義されることを決定した。指名とコーポレートガバナンス委員会は不定期に会議を開き、委員会の承認または法律の承認を受ける必要がある事項を審議する。
私たちが委員会と会社管理委員会を指名する具体的な義務は次の通りです
● | 取締役会が取締役会の選挙を承認する候補者を決定、評価、選択、または提案する |
● | 当社の取締役会および個別取締役のパフォーマンスを評価する |
● | 企業管理実務の発展を審査する |
● | 私たちのコーポレート·ガバナンスの実践と報告書の十分性を評価する |
● | 経営陣の後継計画を審査する |
● | 会社の管理指針と事項について当社取締役会に提案します。 |
道徳的規則
私たちは私たちのすべての役員、高級管理者、そして従業員に適用される道徳的規範を採用した。私たちの道徳基準のコピーはそのウェブサイトで見つけることができる。私たちはまた、米国証券取引委員会の法規要求の範囲内で、将来のその道徳基準の改正または免除をそのウェブサイト上で開示するつもりだ。
報酬委員会連鎖と内部関係者の参加
報酬委員会のメンバーはいつでも新しい視野の管理者や従業員ではない。New Horizonの役員は現在、任意の他のbrエンティティの報酬委員会または取締役会に勤務していないか、または前の完全な財政年度内にそのエンティティの役員を担当しており、そのエンティティの1人以上の役員が私たちの取締役会または報酬委員会のメンバーを担当する。
株主と利害関係側通信
株主および関心のある当事者は、以下の方法で私たちの取締役会、任意の委員会議長または非管理取締役とコミュニケーションを行うことができる:取締役会またはbr新視野航空機有限会社管理委員会主席に手紙を書く、住所:3187恐ろしい維金属加工35、オンタリオ州リンゼイ、カナダオンタリオ省K 9 V 4 R 1。テーマ事項に基づき、各通信は を取締役会、適切な委員会議長、またはすべての非管理取締役に転送する。
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責任制限と役員と上級職員への賠償
商業銀行法によると、会社の役員には、配当金、手数料、給与などの支払いや分配のために支払われた任意の金額を会社に取り戻す連帯責任があり、商業銀行法に反する。取締役が(I)会社役員が取締役に提出する会社財務諸表又は会社監査師の書面報告に誠実に依存し、(Ii)弁護士、会計士、エンジニア、評価士又は他の者の書面報告に依存している場合、その専門はその声明に信頼性を持たせ、(Iii)会社幹部が取締役に提出した事実声明が正しい場合は、取締役は当該会社の責任とは認定されない。裁判所が考えている情報または陳述は、記録が偽造されているかどうか、詐欺または不正確であるかどうかにかかわらず、または情報または陳述が詐欺または不正確であるか否かにかかわらず、取締役の行為に合理的な理由を提供する。また、ある会社の取締役が知らなくても 取締役または取締役が賛成または同意を投票する決議によって許可された行為が“ビジネス行動基準”に違反していることを合理的に知ることができなければ、その会社の取締役は“ビジネス行動基準”の下での責任を負わない。
私たちは、証券法による事項を含む、合併後の会社にサービスを提供することによって生じる可能性のある責任を保証するために、取締役と上級管理者責任保険を購入して維持する予定です。
私たちの条項は、すべての資格に適合する当事者(私たちの現職、前任または代任取締役および上級管理職を含む)、および“BCBCA”に規定されている当該人のbr後継者および法定遺産代理人を賠償し、その人が責任を負うか、または負う可能性のあるすべての合格罰金を免れるようにしなければならず、資格に適合した訴訟手続きを最終的に処分した後、その人がその訴訟手続きによって実際かつ合理的に発生した費用を支払わなければならないと規定している。どの取締役も当方の条項に記載されている賠償条項に従って当方と契約を結んだとみなされています。また、私たちは“BCBCA”によって他の誰にも賠償することができる。
未解決の訴訟、または私たちの取締役、上級管理職、従業員、または代理人に関連する訴訟は、賠償を必要とするか、または許可する必要がありません。私たちはこのような賠償要求を引き起こす可能性のある訴訟や訴訟の脅威を知らない。
証券法による責任の賠償は,役員,役員,あるいは合併後の会社の人員 を制御することが許される可能性があることから,米国証券取引委員会は,このような賠償は証券法に規定されている公共政策 に違反していると考えられているため,実行できないことを通知した。
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役員報酬
以下で述べる“会社”,“br}”New Horizon“,”Our“,”Us“または”We“とは,業務統合前のHorizonを指す.
役員報酬
米国証券取引委員会役員報酬開示規則については、現在、証券法が指す“新興成長型会社” とみなされている。したがって、我々は、最近完了した2つの事業年度の役員報酬に関する有限記述的開示と、私たちが最近完了した事業年度の未償還持分年末評価表とを提供する必要がある。これらの報告義務は、2023年度終了時に私たちの首席役員と次の2人の最高報酬を担当する役員の個人である以下の“指定役員”にのみ適用される。
このセクションでは、以下の「報酬表の概要」に記載されているニューホライズンの役員に対する役員報酬プログラムの重要な構成要素について説明します。2024 年度のニューホライズンの「執行役員」およびその職務は以下のとおりです。
● | ブランドン·ロビンソン最高経営責任者 |
● | ジェイソン O 'Neill 、最高執行責任者 | |
● | ブライアン · マーカー、 最高財務責任者。 |
● | ブライアン·ロビンソン技師です |
本議論は、New Horizonの現在の計画、考慮事項、期待、および 将来の報酬計画に関する決定に基づく前向き陳述を含むことができる。
報酬総額表
以下の表は、 2024 年 5 月 31 日および 2023 年 5 月 31 日を末日とする年度におけるニューホライズンの任命役員の報酬に関する情報です。
氏名と職位 | 年.年 | 給料(元高) | ボーナス.ボーナス ($) | 在庫品 賞.賞 ($)(1)(3) | 選択権 賞 (カナダドル)(1)(2) | 非持分インセンティブ 平面図 報酬 (カナダドル) | 不合格になる 延期する 報酬 収益.収益 (カナダドル) | 全部 他にも 補償 ( CAD ドル ) | 総額 (カナダドル) | |||||||||||||||||||||||||||
ブランドン | 2024 | 270,985 | — | — | — | — | — | — | 270,985 | |||||||||||||||||||||||||||
ロビンソン 最高経営責任者兼CEO | 2023 | 200,384 | — | 34,699 | — | — | — | — | 235,083 | |||||||||||||||||||||||||||
ジェイソン | 2024 | 212,029 | — | — | — | — | — | — | 212,029 | |||||||||||||||||||||||||||
オニール、 首席運営官 | 2023 | 168,346 | — | 35,435 | — | — | — | — | 203,781 | |||||||||||||||||||||||||||
ブライアン マーカー、 最高財務責任者(4) | 2024 | 129,108 | — | 59,127 | — | — | — | — | 188,235 | |||||||||||||||||||||||||||
ブライアン·ロビンソン | 2024 | 146,024 | — | — | — | — | — | — | 146,024 | |||||||||||||||||||||||||||
技師長 | 2023 | 114,750 | — | 28,348 | — | — | — | — | 143,098 |
(1) | オプションが付与され、3年以内に3回の均等額に分けて行使される。 |
(2) | Black-Scholes方法を用いて評価したオプション付与は、その実行価格は公平市場価値CAD 0.76ドルに等しく、3年以内に3回の均等額に分けて分け、無リスク収益率は4.30%、年間化変動率は100%であった。 |
(3) | オプション助成金価値 公正市場価値 $USD0.85 に等しいストライク価格を持つ Black—Scholes 法を使用し、 a にわたって 3 つの等しい分割払いを受ける。 3-年間、リスクフリーレートは 4.51% 、年間ボラティリティは 85% です。 |
(4) | エグゼクティブ報酬 2023 年 5 月 31 日を末日とする年度の情報は、その期間に任命された執行役員ではなかったため、提供されていません。 |
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報酬送金表の説明
年間基本給
私たちは指定された役員に基本給を支払い、彼らがわが社に提供したサービスを補償します。指定された役員に支払われる基本給 は、役員のスキル、経験、役割、責任を反映した固定報酬部分を提供することを目的としています。
持分補償
私たちは従業員に株式オプションを付与して、彼らを吸引して維持し、彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させた。長期インセンティブを提供するためには、これらの株式オプションは3年以内に付与されるが、 はサービスを継続しなければならない。
業務組合については,2023年株式インセンティブ計画を採択し,2024年1月12日から発効した。2023年株式インセンティブ計画の詳細については、タイトルを参照してください“2023年株式インセンティブ計画の概要“本募集説明書の一節。
補償の他の要素
退職貯蓄と健康支出口座 と集団福祉
私たちのすべてのフルタイム従業員は、私たちが指定した幹部を含めて、私たちの年金と健康計画に参加する資格があります。医療支出口座計画brは、医療、歯科、視力福祉を含む費用の精算、短期·長期障害保険を提供する団体福祉計画、生命保険とAD&D保険は全常勤従業員に提供される。2024年5月、会社は従業員の株式購入計画(“ESPP”)を制定し、従業員は収入の3%~5%を公開市場で会社株を購入することに使用することを選択することができ、Horizonはそれに一致する。このESPPに関する初の株式購入は2024年6月に開始された である.
追加手当やその他の個人福祉
具体的な状況に応じて追加手当を決定し,指定された上級管理者を吸引または維持する必要があると考えられた場合には,指定された上級管理者に追加手当を提供する。私たちは指定された役員に福祉や個人福祉を提供していませんが、私たちの他の従業員は2023年度に他の福祉を受けていません。
役員報酬手配
雇用協定
業務合併の結果として,New HorizonはNew Horizonの最高経営責任者ブランドン·ロビンソン(最高経営責任者),ジェイソン·オニール(最高経営責任者),ブライアン·マーク(最高財務責任者),ブライアン·ロビンソン(チーフエンジニア)と雇用契約を締結した(誰もが“雇用契約”を持ち,総称して“雇用合意”と呼ぶ)
雇用契約のすべての条項は、従業員がNew Horizonに辞任通知を出してから30日以内に任意に雇用関係を終了することができ、オンタリオ州雇用基準法(時々改正された)によって許可されている場合、New Horizonによって通知、通知金、福祉の継続(適用される場合)または任意の形態の補償を与えないことを規定している。または、New Horizonによって通知または代通知金が提供され、従業員に(I)最低通知額、代通知金(または両方の組み合わせ)、解散費、休暇賃金および福祉継続(適用される場合)、および欧州局が厳しく要求する任意の他の権利 が提供され、従業員がHorizonに最初に雇われた日から計算される。追加(Ii)は、法定通知、上記(A)項に規定された代通知金および解散費と、第(Ii)セグメントで規定された通知額との合計を保証するための法定通知、代通知金および解散費の合計であり、(B)は、少なくとも12(12)ヶ月の追加賃金に等しい(定義は以下参照)。発効日から、満1年ごとに追加的にbr(1)ヶ月を増加させて従業員基本給を支払い、通知の代わりに、総累計最高24ヶ月の基本給を支払わなければならない。また,(Iii)従業員 が解雇の日に受け取る資格のある任意のボーナスの一部を比例的に支払い,その一部のボーナスは,退職期間が終了するまで解雇通知が出された年度前の2年前に従業員に支払われた平均奨励補償 から算出される。雇用契約については、従業員が通知及び/又は支払いを受けた期間を、従業員に雇用終了を通知した日から計算し、“休憩期間”と呼ぶ
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制御権変更後 (雇用合意の定義により)、New Horizonは、その雇用と関連雇用契約を終了する十分な理由を従業員に提供し、従業員が制御権変更日から2年以内にその権利を行使する場合、当該従業員は、当該従業員の雇用が無断で終了されるように、当該従業員が無断で雇用を終了する権利を有する。 “十分な理由”とは、(I)建設的な雇用終了及び雇用合意の発生を意味する。(Br)(Ii)支配権変更時に従業員の肩書、職責または権力に重大かつ一方的な変化が発生する;(Iii)制御権変更時に従業員に支払われる基本給の実質的な減少;(Iv)従業員福祉計画の任意の終了またはbr}実質的な削減は、年金、生命、障害、健康、医療または歯科保険、従業員が制御権変更時に参加または保険を受ける福祉計画を含むが、これらに限定されない。または(V)従業員は、そのスキル、ポスト(br}地位、地位、肩書、および報告要件を含む)、権力、責務または責任に合致しない重大な、持続的な責務、または新しい視野の任意の他の行動に割り当てられ、そのポストの実質的な減少をもたらす。
雇用協定 はE.Brandon Robinsonの基本給230,000ドル,Jason O‘NeillとBrian Merkerの基本給225,000カナダドル,Brian Robinsonの基本給は170,000カナダドル(1人当たりの“基本給”)と規定している。2023年株式インセンティブ計画によると、可能な年間業績ボーナスと配当奨励はNew Horizonの報酬委員会によって決定される
請負業者協定
業務合併の完了については,New Horizonは2024年1月12日(“発効日”)と2195790エバータ州会社(“請負業者”)およびスチュアート·リー (“キーパーソン”)と請負業者合意(“請負業者合意”)を締結した。請負者プロトコルによれば,請負者はKeymanを介して人員や戦略担当者として何らかのサービス(“サービス”) を提供する.請負業者協定の期限は発効日から始まり、早期終了しない限り、2025年12月31日(“満期日”)に自動的に満了し、双方の書面で延期することができる。New Horizonは、1時間当たり120.00カナダドルのサービス料(“料金”)を請負業者に支払います。
請負者合意は、双方の同意によって終了することができる;便宜上、いずれか一方は、(I)請負業者によって90暦前に新しい地平線に書面通知が発行されたときに終了する;新視野会社によって60暦前に請負業者に書面通知が発行された場合、新地平線会社によって60暦前に請負者に書面通知を行うか、または新地平線会社によって実質的な違約に対して60暦前の書面通知を行う。New Horizonは、契約者プロトコルの満了または任意の理由で早期終了後、満了日までまたはそれ以上の終了日(満了日またはより早い終了日を含む)までの課税費用のみを請負業者に提供する。
役員報酬
非従業員の取締役は、現金と株式の組み合わせで補償されます。また、取締役会および委員会に出席する際に発生した合理的な経費について、社外取締役 に対して補償いたします。
以下の表は、 2024 年 5 月 31 日を末日とする会計年度において当社の取締役を務めた非社員の各社員が獲得した報酬 ( 現金留保金および株式報酬 ) に関する情報を示します。
名前.名前 | 現金で支払うか稼いだ費用 ($) | 在庫品 賞 ($) | 他のすべての補償 ($) | 総額 ($) | ||||||||||||
野村翠莎 | — | 12,500 | (1) | — | 12,500 | (1) | ||||||||||
ジョン·マリス | 10,000 | (2) | — | — | 10,000 | (2) | ||||||||||
ジョー · ピンセント | 10,000 | (2) | — | — | 10,000 | (2) |
(1) | $USD で表される。 |
(2) | $CAD で表される。 |
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2023年株式インセンティブ計画の概要
将軍。
2023年持分インセンティブ計画の目的は、新しい視野とその株主に新しい視野とその付属会社の従業員と取締役brの株式所有権に固有の利益を確保することであり、取締役会は、彼らが新しい視野の将来の成長と成功に主要な責任を負うと考え、brは従業員、高級管理者、取締役の利益にインセンティブを提供し、彼らの利益と株主の利益とを一致させることである。これらのインセンティブは、株式オプション、繰延株式単位、株式制限単位(時間または業績株式単位に基づく形)および株式奨励(総称して、総称して、“大賞”)。
資格。
賞は、新しい地平線の従業員、br取締役、コンサルタント、および新しい地平線の任意の付属会社に授与することができます。2024年1月12日現在,約20名の従業員,3名の非従業員br取締役,4名のコンサルタントが2023年株式激励計画に参加する資格があると予想されている。
株式発行限度額
2023年株式インセンティブ計画により発行可能な普通株総数は1,697,452株である。
株式オプション
オプション付与
2023年株式インセンティブ計画は、新しい視野取締役会にオプションを付与します。2023年株式激励計画によって付与された普通株式数、1株当たり普通株使用価格、帰属 期間及び2023年株式激励計画によって付与されたオプションの任意の他の条項と条件に基づいて、取締役会が付与時に を決定するが、2023年株式激励計画の定義パラメータを遵守しなければならない。 オプションの付与日は、取締役会が付与を承認した日としなければならない。
行権価格
任意のオプションの発行価格は、許可日直前のナスダックの終値(“公平市価”)を下回ってはならず、 はその時の為替レートに応じてカナダドルに両替する。
使用期間、閉鎖期、帰属
オプションは、オプションが付与された日から 10 年間、または取締役会が決定するより長いまたはより短い期間を行使できます。オプション は、死亡または雇用または任命の終了の際に早期に終了することがあります。オプションの Vesting は、 取締役会によって決定されます。
普通株について買収要約や他の制御権変更取引を提案した場合,選択権 の行使を加速することができる.
“2023年株式インセンティブ計画”によると、非米国納税者の参加者が保有するオプションについて、オプションの満期日が“禁売期間”期間またはその後9(9)営業日以内に発生した場合、そのオプションの満期日は、この“販売禁止期間”の満了後10(10)営業日とみなされる。New Horizonが時々実施するインサイダー取引政策および同様の政策によれば、重大な非公開情報が存在する場合(財務諸表を作成するが業績 が公開されていないことを含む)、New Horizonは、オプションを有する取締役、高級管理者、従業員、および他の人の普通株の購入を制限するための閉鎖期間を実施する。
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無現金行権
2023年株式インセンティブ計画によれば、取締役会は、オプションを付与しながら、またはオプションを付与した後の任意の時間に無現金で権利 付与オプション所有者を行使することができる。2023年株式インセンティブ計画下のキャッシュレス行権は、オプション所有者が“キャッシュレス”に基づいてオプションを行使することを実際に許可し、そのオプションを行使する権利の全部または一部を放棄し、代替としていくつかの十分な配当金を得ることを選択することである。無現金行使権によって発行可能な普通株式数は、当該購入株式に制約されたすべての普通株の公平市価合計と総オプション価格との差を、普通株1株当たり1(1)の公平市価で割った商数に等しい。
中止か死か
所有者がNew Horizonに雇われている間に亡くなった場合、彼または彼女が持っている任意のオプションは、6ヶ月以内に、またはオプションが満了する前(より早い者を基準に)に、遺言または適用される継承法およびbr}分配法によって権利者によって行使されるであろう。オプション所有者が何らかの理由で終了された場合、取締役会が別途決定しない限り、いかなるオプションを行使することもできない。権利者が原因または死亡以外の任意の理由でNew Horizonに雇われることを停止するか、または招聘された場合、オプションは、90日以内またはオプションが満了する前(より早い者を基準に)行使可能である。
限定株単位(“RSU”)
RSU Grant
2023年株式インセンティブ計画は、取締役会が、その唯一かつ絶対的な情動権で、任意の条件に適合する従業員または取締役にRSUを付与することを許可する。“2023年株式激励計画”及び取締役会が決定する可能性のある他の条項及び制限に基づいて、各株RSUは 受取人が株式の時価に相当する現金支払い(或いは取締役会の全権適宜決定)を受け取る権利があり、過去のサービスに対する適宜支払い或いは未来サービスに対する奨励とする。各RSUの授出は 制限株式単位で手紙証明を授与しなければならず、この手紙は2023年の株式激励計画の条項及び取締役会が適切と考える任意の他の条項及び条件によって制限されなければならない。
RSUの帰属
RSUを付与しながら、取締役会は、RSUが帰属しておらず、RSUの保持者がまだ普通株式を取得する資格がない期間を決定すべきである。この期限は、取締役会が決定した任意の理由で時々短縮またはキャンセルすることができる。 RSUが帰属すると、RSUは自動的に株式(または取締役会の全権適宜決定 株式)に相当する現金支払いによって決済される。
退職または退職
参加者 が帰属中に退職、死亡、または終了された場合、参加者が所有する任意の非帰属RSUは直ちに終了すべきであるが、取締役会は帰属日を加速する絶対的な適宜決定権を有するべきである。
繰延株式単位数(“DSU”)
DSU GRANT
2023年株式インセンティブ計画認可取締役会は、その唯一と絶対的な適宜決定権で、条件を満たすbr取締役にDSUを一度または定期的に付与する。各DSU支出は1つのDSU支出手紙によって証明されなければならず、この手紙は2023年の株式激励計画の条項と取締役会が委員会の提案に基づいて適切と思われる任意の他の条項と条件によって制限されなければならない。DSUは、償還されたDSU毎に株式の時価に相当する現金支払いを得る権利がある;または、合併後のエンティティは、その単独決定権に基づいて、国庫から株式を発行することによって、すべてまたは任意の部分の現金を返済することによって債務を支払うことを選択することができる。
DSSUの帰属
参加者は、条件を満たす取締役が任意の原因(終了、br}退職または死亡を含む)によって合併後の実体の取締役でなくなった場合にのみ、DS Uを両替する権利がある。条件を満たす取締役米国納税者の流通ユニットは、サービスから離脱した後、合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く合併後の実体から償還と決算しなければならない。
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株式大賞
取締役会は報酬委員会の提案 に基づいて、2023年の株式激励計画の制限に符合する場合、任意の合資格者に任意の数の株式を適宜配当として発行する権利があるが、取締役会が設定する可能性のある条件と制限によって制限され、現金の代価を支払う必要がない。株式奨励として発行可能な株式総数は1,000,000株である.
すべての授賞に適用される条文
参加制限
2023年株式インセンティブ計画および任意の他の証券ベースの新しい視野報酬スケジュール(場合によっては適用)によって発行および発行可能な普通株式総数 :
(a) | 内部者に提供される資金は、新たな視野で時々発行される未償還債券の10%を超えてはならない |
(b) | 任意の年以内に内部者に売却される株式は、New Horizonが時々発行する未発行債券の10%を超えてはならない |
(c) | いずれの年以内の内部者についても、本2023年株式インセンティブ計画に基づいて奨励により発行可能な株は、New Horizonが時々発行する発行済み株の5%を超えてはならない。 |
参加者が内部者になる前に、2023年の持分インセンティブ計画 に従って付与された任意の報酬は、上記(A)および(B)で述べた制限の範囲から除外されるべきである。2023年持分インセンティブ計画によれば、合併後のエンティティの任意の非従業員に付与されるオプションの総数は、任意の年以内に150,000カナダドル以下の価値を超えてはならない証券に加え、2023年の持分インセンティブ計画によって付与された任意の制限された持分および繰延株式単位、およびすべての他の証券ベースの報酬スケジュールに基づいて付与された任意の証券を加えて、このような合計価値は、任意の年間200,000カナダドルを超えてはならない。
譲渡可能性
2023年株式インセンティブ計画によると、参加者に付与されたいかなる奨励も譲渡することはできません。遺言または世襲と分配法を通過しない限り、参加者の生きている間、報酬は参加者が行使することしかできません。
“2023年株式インセンティブ計画”改正案
取締役会は、前述の一般性を制限することなく、(I)文書または文法的性質の変化、(Ii)2023年株式インセンティブ計画に参加する資格がある人の変化、(Iii)行権価格の変化、(Iv)報酬の帰属、期限および終了条項、(V)キャッシュレス行使条項の変化、および2023年持分インセンティブ計画に従って付与された任意の報酬を、株主の承認なしに修正、一時停止または終了することができる。(Vi)2023年持分インセンティブ計画における取締役会の権限および役割を変更し、(Vii)2023年持分インセンティブ計画およびその計画に従って付与された報酬に関する他の任意の事項を変更するが、前提は:
(a) | 変更、停止、終了は、適用法律と被合併単位株式上場所在証券取引所の規則に適合する |
(b) | 受賞者の書面の同意なしに、“2023年株式インセンティブ計画”またはその計画に従って付与された報酬のいかなる修正も、修正時に完了していない報酬の条項に損害、欠陥、または他の方法で悪影響を与えることはない |
(c) | オプションの満期日は、そのオプションが付与された日から10(10)年を超えてはならないが、いつでも、その満期日が禁売期間内または禁売期間満了後10営業日以内に発生すると判断されれば、当該オプションの満期日は、禁売期間満了後の第10営業日とみなされるべきである |
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(d) | 取締役会は以下の事項について株主の承認を得なければならない |
(i) | 2023年の株式インセンティブ計画の下で発行可能な株式総数の任意の改訂 |
(Ii) | 発行のための予約または内部人への発行の株式制限の任意の修正; |
(Iii) | 株式配当または株式合併、分割または再分類、または2023年の株式インセンティブ計画の下で利用可能な株式数を発表することは含まれていないが、発行されたオプションの行権価格を低減することを目的としたいかなる修正も含まれていない |
(Iv) | このオプションが禁売期間満了後10(10)営業日以内またはその後10(10)営業日以内に満了しない限り、2023年持分インセンティブ計画に従って付与された任意のオプションの満期日を延長する。 |
2023年の株式激励計画が終了した場合、取締役会は終了日に通過し、有効な2023年株式激励計画の規定及び任意の行政指導とその他の規則と条例 は引き続き有効であり、この計画に基づくいかなる奨励も完成していない限り、引き続き有効である。
行政管理
2023年株式激励計画は取締役会によって管理され、取締役会はその権力を委員会或いは計画管理人に授与することができる。 2023年株式インセンティブ計画の条項、適用法、およびナスダック規則を遵守することを前提として、取締役会(またはその代表)は、 (I)報酬を得る合格参加者を指定し、(Ii)各参加者に付与される報酬の種類および金額を指定し、(Iii)会社または個人表現に基づく任意の付与条件または条件(“業績基準”)を含む任意の報酬の条項および条件を決定する。(Iv)2023年持分インセンティブ計画およびそれに関連する任意の文書または合意、またはこの計画に基づいた任意の報酬を解釈および管理し、(V)2023年持分インセンティブ計画および報酬を、2023年持分インセンティブ計画および米国証券取引委員会およびナスダック規則によって許容される修正を行う。
アメリカ連邦所得税結果の概要
以下の要約 は、2023年の株式インセンティブ計画に参加する重大な米国連邦所得税結果に関する一般的なガイドラインとしてのみ使用されています。 要約は、米国の既存の法律法規に基づいており、これらの法律法規が将来的に変更されないことは保証されていません。要約は完全であると主張しているわけではなく、参加者の死亡の税金結果も議論されておらず、参加者が住む可能性のある任意の都市、州、または外国所得税の法律の規定も議論されていない。したがって、特定の参加者の税務結果は個別的な状況によって異なるかもしれない。要約は、2023年の株式インセンティブ計画に基づいて米国の納税者に付与される報酬 が 守則を受けないか、または遵守すると仮定する。裁決が免除も第409 a条にも適合しない場合、より優遇されない税金結果が適用される可能性がある。
非法定株式オプション。
2023持分インセンティブ計画により付与されたオプションは、特殊な米国の税収地位のない非法定株式オプションとなる。オプション譲渡者は,一般にそのオプションを付与した結果,課税所得額がないことを確認する.不正注文持分を行使する際には、購入持分者は通常、株式がその日の公平時価が使用価格を超えた金額に相当する普通収入を確認するのが一般的であるが、New Horizonは一般的に株式購入者が普通収入と確認した金額について補償支出を差し引くことが許可される。もしオプション受給者がbr従業員であれば、このような普通の収入は通常源泉徴収所得税と就業税を必要とする。 が非法定株式オプションを行使して獲得した株を売却する際には、任意の収益または損失は、行使日の販売価格と公平市場価値との差額 に基づいて資本収益または損失として課税される。New Horizonは,br}非法定株式オプションを付与したり,その付与によって得られた株式を売却したりすることで任意の税金減額を得ることはできない.
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制限された配当金、業績奨励、および配当等価物。
制限性株式単位、業績奨励または配当等価物(総称して繰延奨励と呼ばれる)の受給者は、奨励を付与する時にいかなる連邦収入 納税義務も発生しない。受賞者は、(A)奨励条項によって受信された現金金額 または(B)奨励条項によって受信された株の公平な市場価値(受信日までに決定された) に相当する一般収入を確認する。任意の延期報酬に関連する配当等価物も一般的な収入として課税される。 延期報酬に従って受信された株式は、通常、適用される報酬プロトコルで指定された日または支払いイベントのときに支払われる。株式で支払う報酬については、参加者の納税ベースは、株が株式を支払う際の公平な市場価値 に等しい。株式売却後、株式支払後の増価(または減価償却)は、短期または長期資本収益(または損失)とみなされ、具体的には株式保有時間の長さに依存する。
株式大賞
株式奨励が重大な没収リスクに直面した株式で支払われた場合、奨励所持者がbr規則に基づいて特別な選択をしない限り、所持者は、より早い発生者を基準として、受信した株式の公平な時価に相当する一般収入(初回決定) 株が譲渡可能になるか、または重大な没収リスクの影響を受けないことを確認しなければならない。所有者は、その後に得られた株式を売却する際に得られた株式を株式報酬に基づいて決定する際に収益または損失を決定する基礎は、株式を受信した場合または株式が帰属したときに確認された一般収入金額となる。
第四十九A条。
規則“第409 a節は、個人延期および割り当て選択および許可された割り当てイベントについて、非限定繰延補償スケジュールに対していくつかの要求を提出する。DSUを除いて、2023年の株式激励計画に従って付与された奨励 は、“基準”(409 A)節の要求を受けたいかなる延期機能も持たない。裁決が“規則”第409 a節の要求を満たしていないことに制限されている場合、裁決の受領者は、帰属範囲内にあり、裁決の下に繰延された金額について一般収入を確認することができ、その金額は、実際に賠償を受信または建設的に受信する時間よりも早い可能性がある。また、第409 a節の制約を受けた裁決が第409 a節の規定に適合できなかった場合、第409 a節は、一般収入と確認された補償およびそのような繰延補償の利息に20%の連邦所得税を追加徴収する。いくつかの州 は、第409 a節と同様の法律を公布し、不合格の繰延補償手配に追加の税金、利息、および罰金を適用する。合併後の実体はまたこのような金額に対して源泉徴収と報告要求があるだろう。
合併後の実体の税務影響。
2023年株式インセンティブ計画によれば、新しい視野は、一般に、奨励に関連する減税を得る権利があり、減税金額は、参加者がそのような収入を確認する際に達成される一般的な収入 (例えば、非法定株式オプションを行使する)に等しい。 は、162(M)節および適用指導に基づいて、統合エンティティのCEOおよび他の“被保険社員”に支払う報酬減額を制限する可能性がある。
以上は、参加者およびその合併後の会社の2023年の株式インセンティブ計画の下での米国連邦所得税の影響の概要にすぎない。完全とは自称しているわけではなく、参加者の死亡や参加者が住む可能性のある任意の市、州、または外国の所得税の法律で規定されている税金の結果についても議論していない。
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2023 年エクイティ · インセンティブ · プランのメリット
2023 年エクイティ · インセンティブ · プランに基づく報酬は裁量的なものであるため、参加者が受領または配分する利益または金額、および 2023 年エクイティ · インセンティブ · プランに基づく付与される株式数 は、下記に定める場合を除き、現時点では決定できません。
事業統合完了に伴い、 2023 年エクイティ · インセンティブ · プランが以前のプランに取って代わられました。当社は、 2023 年エクイティ · インセンティブ · プランによって管理されるニュー · ホライズン · オプションの Prior Plan に基づき、未払いの賞金を交換することに合意しました。新プラン給付表には、当社が新ホライズン · オプションと交換することに合意した未払い報酬に関する情報 が記載されています。
新しい計画のメリット
2023年株式インセンティブ計画
氏名と職位 |
番目 ユニット ( # )(1) | |||
ブランドン ロビンソン、 最高経営責任者兼取締役 | 143,213 | |||
ジェイソン · オニール ( Jason O 'Neill ) 最高執行責任者兼取締役 | 146,252 | |||
ブライアン · マーカー 最高財務責任者 役員 | 100,000 | |||
スチュワート · リー ヘッド 人事 · 戦略担当ディレクター | 35,455 | |||
グループとしての全役員 | 424,920 | |||
社外取締役グループ | — | |||
非執行役員従業員グループ | 368,345 |
(1) | 2023 年株式インセンティブプランに基づき事業統合に関連して想定されるロールオーバーオプションの数を反映しています。すべてのオプションは、 1 株当たり CAD 0.76 ドルの価格で行使できます。 |
表S-8
当社は、 2023 年エクイティ · インセンティブ · プランに基づいて発行されるニューホライズンのクラス A 普通株式に関するフォーム S—8 の SEC 登録ステートメントを提出しており、申請時に自動的に有効になりました。
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主要株主
以下の表に利益 が我々のA類普通株を保有していることに関する情報を示す:
● | 私たちが知っているすべての新しい視野の5%以上のA類普通株を持つ実益所有者 | |
● | 私たち一人一人の指名された行政官と役員は |
● | 私たちのすべての役人と役員はチームです。 |
利益所有権は、一般に、1人が証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、現在行使可能なオプションおよび権利証、または60日以内に行使可能なオプションおよび引受権を含む実益所有権を有する米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。
以下の表では、 2024 年 6 月 18 日現在発行済のクラス A 普通株式 18,60 7,931 株 ( 交換対価として発行されたクラス A 普通株式 9,419,084 株、 PIPE ファイナンシャルに関連して発行されたクラス A 普通株式 200,000 株を含む ) をベースとし、有効な償還 9,852 株を反映しています。株式会社以下の表は、 BCA に基づく購入価格調整を保留中のエスクローに保有されている交換対価株式 を含みます。また、 2023 年の株式インセンティブ · プランに基づき発行される株式報酬を含む株式証券の発行がないことを想定しています。
別の説明以外にも,表に記載されているすべての人々は,その実益が持つすべての普通株に対して独占投票権および投資権を持っていると信じている.別の説明がない限り、以下の任意のエンティティまたは個人の営業住所は、カナダオンタリオ州ショッキング金属加工3187 A 6 K 9 V 4 R 1である。
受益者の名前と住所 | 株式数 有益な 所有 | % of クラス | ||||||
役員および指名された行政員 | ||||||||
ブランドン ロビンソン(1)(2) | 2,460,723 | 13.1 | % | |||||
ジェイソン オニール(3) | 381,774 | 2.0 | % | |||||
ブライアン · マルカー(9) | 100,000 | * | ||||||
スチュワート リー(4) | 285,497 | 1.5 | % | |||||
ブライアン ロビンソン(1)(5) | 2,457,698 | 13.1 | % | |||||
野村翠莎 | 0 | — | ||||||
ジョン·マリス | 0 | — | ||||||
ジョン·パソン | 0 | — | ||||||
全執行幹事及び役員を一グループ(8名)とする | 3,268,182 | 17.2 | % | |||||
5 パーセント以上 ホルダー : | ||||||||
メハナ キャピタル LLC(6) | 5,600,997 | 30.1 | % | |||||
エンティティ Meteora Capital LLC の関連会社 (7) | 1,180,794 | 6.4 | % | |||||
ロビンソン ファミリーベンチャーズ(1) | 2,395,634 | 12.9 | % | |||||
カンソ 戦略信用ファンド(8) | 1,485,228 | 8.0 | % |
* | は1%未満である. |
(1) | Brandon RobinsonとBrian RobinsonはRobinson Family Ventures Inc.の取締役である。Brandon RobinsonとBrian Robinsonはそれぞれ Robinson Family Ventures Inc.が所有している証券の実益所有権を共有していると見なすことができる。Brandon RobinsonとBrian Robinsonはいずれもこのような実益所有権を負担しないが、その金銭的利益は除く。 |
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(2) | 143,213株を1株0.76ドルで購入するbrオプションを含む。この表は完全な既得権益に基づく選択を反映している。 |
(3) | 146,252株を1株CAD 0.76ドルで購入するbrオプションを含む。この表は完全な既得権益に基づく選択を反映している。 |
(4) | 1株当たりCAD 0.76ドルで35,455株を購入するbrオプションが含まれている。この表は完全な既得権益に基づく選択を反映している。 |
(5) | 117,001株を1株0.76ドルで購入するbrオプションが含まれています。この表は完全な既得権益に基づく選択を反映している。また、その変換可能な手形を23,187株のA類普通株式に変換することを含み、この手形は、2023年12月1日までの計算すべき利息を含む。 |
(6) | 2024年1月17日に提出された表4によると,保険者Mehana Capital LLCは本稿で報告した証券の記録保有者である。Dustin Shindo はスポンサーの管理メンバーである。このような関係を通じて、新堂さんは記録されている証券の実益所有権を共有することになる可能性がある。Shindoさんは、そのような実益所有権を否認するが、金銭的利益に限定される。 Mehana Capital LLCのアドレスは、4348 Waialae Ave 632、Honolulu、HI 96816である。 |
(7) | これらの実体が持つ証券に対する投票権と投資権は,その投資マネージャーMetora Capital,LLCの手に握られている.ヴィカス·ミタルさんはMetora Capital,LLCの管理メンバーであり、そのようなエンティティが保有する証券の実益所有者とみなされるかもしれません。ミタルさんは、このような証券の所有権を否定しますが、金銭的利益を除外しています。 気象エンティティのビジネスアドレスは、1200 N Federal Hwy、Stee 200、Boca Raton、FL 33432です。 |
(8) | Canso Strategic Credit Fundの営業住所はオンタリオ州リッチモンド山荘550室約グラム通り100番地、郵便番号:L 4 B 1 J 8。 |
(9) | 含む 1 株あたり 0.85 ドルで 10 万株を購入するオプション。表は、完全に付与ベースでオプションを反映しています。 |
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特定の関係や関係者が取引する
ボノのある取引は
2022 年 5 月 17 日、スポンサーは創業者株 2,875,000 株を取得し、 2022 年 12 月 22 日、スポンサーは創業者株 2,06 0,622 株を追加し、 1 株当たり約 0.0 0 5 ドル ( 合計 25,000 ドル ) の購入価格を取得しました。このようなクラス b 普通株式には、引受者の過剰配分が全部または一部に行使されなかった範囲において、スポンサーによる没収の対象となった最大 643,777 株の総額が含まれます。スポンサーが、株式公開後の株式発行および発行済株式の 30% 以上を共同で保有すること( 当初株主が本公募株式を購入していないと仮定し、配設ユニットおよび原価証券を除く ) 。引受人は過剰割当オプションを全額行使したため、これらの株式はもはや没収の対象となりません。
初期株主は、任意のBクラス普通株について、企業合併完了後6ヶ月以内、または(Ii)企業合併後の任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、Pono普通株の終値が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)に等しいか、または(Ii)企業合併後の任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、任意のBクラス普通株を譲渡、譲渡または売却しないことに同意する。残りのB類普通株については、業務合併が完了した日から6ヶ月前に、業務合併後、Ponoがその後の清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了し、Ponoのすべての株主がその普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある場合、Ponoは、それぞれの場合、その普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある。
2022年4月25日、保証人は、1枚の約束手形による初回公募株に関する費用を支払うために、Ponoに総額300,000ドルの融資を提供することを約束した。手形は無利子手形であり、2023年3月31日の早い時または初公開発売完了時に支払われる。2022年12月31日現在、この手形の下で30万ドルの未返済借金がある。初公開時には、当社は手形項目の300,000ドルを全額返済しました。
企業合併に関する取引コストを支払うために、スポンサーは、必要に応じてPonoに最高1,500,000ドルの融資を提供して、運営資金需要(“運営資金ローン”)を満たすことができる。このような運営資金ローンは、業務合併が完了したときに返済され、利息を問わず、または貸手は、業務合併完了後に1単位当たり10.00ドルの価格で1,500,000ドルまでのこのような融資を追加的な配置単位に変換する。企業合併が終了していなければ,Ponoは信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが,信託口座のどの収益 も運営資金ローンの返済には利用されない.2023年9月30日現在、いかなる運営資金ローンでも返済されていない金額は175,000ドル。
当社が初公募完了後12ヶ月以内に初期業務合併を完了できない可能性があると予想した場合、Ponoは取締役会決議により業務合併完了期間を最大6回延長し、毎回1ヶ月延長することができますが(業務合併完了の総時間は最長18ヶ月)、保険者は追加資金を以下に述べる信託口座に入金しなければなりません。Pono憲章条項及びPonoが大陸株式譲渡と信託会社と締結した信託協定によれば、Ponoが初期業務合併を完了する時間を延長するためには、保険者又はその関連会社又は指定者は、適用の締め切り又は前に、信託口座に379,500ドルを入金し、引受業者の超過配給選択権(単位当たり0.033ドル)を全面的に行使しなければならない。合計18ヶ月の業務合併期間 を提供し、総支払い価値は2,277,000ドルであり、引受業者の超過配給選択権(単位あたり0.033ドル)を全面的に行使する。このような 支払いはローンの形で行われるだろう。このような融資はいずれも無利息であり、業務統合が完了した後に信託口座の収益から支払われる
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Horizonのある取引
Horizon当時の唯一の株主、上場会社Astro AerSpace Ltd(“Astro”)は、2022年5月31日までの年間で、その運営資金需要を満たすためにHorizonに現金を前払いした。2022年5月31日現在、株主ローンの未返済残高は1,979,332ドルである。 は2022年6月24日現在、株主プリペイドはAstroに2,196,465株のHorizon A類普通株を発行することですべて返済した。
Astroは2021年5月28日に、Astroの5,000,000株普通株(“Astro買収”)をHorizonの元株主(“Horizon株主”)と交換するために、Horizonのすべての発行済み普通株を買収した。Astroの買収により、AstroはHorizonの唯一の株主となった。2022年6月24日、Horizon株主はAstroの500万株の普通株をAstroに譲渡することと引き換えに、AstroからHorizonの発行済み普通株100%を買収した。彼の取引によると、Horizonは投票権のあるA株普通株2,196,465株をAstroに発行し、Horizon発行および発行済み資本の30%に相当し、株主 1,979,332ドルの前払いを終わらせる。
Horizon取締役が2022年5月31日までの年間でHorizonに前払いした現金総額は5,500カナダドルである。現金立て替え金は無担保、無利子で、2023年5月31日に全額返済されている。
E.Brian Robinsonは2023年10月23日に満期となった単利10%の1年変換可能本券によりHorizon に50,000ドルの融資を提供し,より大規模な転換可能チケット発行の一部 として提供した。2023年8月15日現在、計算すべきであるが、未払い利息は4,097.22ドルである。
ロバート·ブレア·ロビンソンはE·ブライアン·ロビンソンの兄弟ですHorizonのアルバイトで、2022年に39,862カナダドルの現金報酬と8,240件の株式オプションを獲得した。
企業合併に関する取引
投票協定
また,業務統合協定の調印にともない,Horizonの大株主はPono とHorizonと投票合意を締結した.
販売禁止協定
Horizonのいくつかの重要株主は禁売期間協定(“禁売期間協定”)を締結し、禁売期間は業務合併終了日から(X)~(Br)ヶ月以内の早い者まで、(Y)Ponoが独立した第三者と清算、合併、株式交換、その他の類似取引を完了した日から、(Y)Ponoのすべての株主はそのPono普通株を現金に交換する権利がある。証券 または他の財産、ならびに(Z)終値後少なくとも150(30)取引日内の任意の20(20)取引日以内に、Pono普通株の終値は、1株当たり12.00ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編などによって調整された)の日に等しいか、または超える。終値については,Pono,Horizon,保税人は非関連株主が持つ約169万株に対するロック制限 Horizonを放棄した.
取締役賠償協議
閉幕時には、取締役会の各メンバーがそれぞれ新たな視野と合意を締結した(“取締役代償合意”と総称し、それぞれ1つの“取締役協議”と呼ぶ)。
New Horizonの条項によると,“商業貸金法”の制約の下で,New Horizonは新たな視野の取締役,前取締役または代替取締役の後継者や法定遺産代理人をその人が責任を負うか負担する可能性のあるすべての合格罰金から賠償しなければならず,br}は資格に適合した訴訟を最終的に処分した後,その人がその訴訟について実際かつ合理的に発生した費用を支払わなければならない。
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競業禁止協定
2024年1月12日、New Horizon、HorizonはE.Brandon Robinson、Jason O‘Neill、Brian Robinson、Stewart Leeとeスポーツ禁止およびeスポーツ禁止協定(“スポーツ禁止協定”)を締結し、このような人々およびその関連会社は、閉鎖後2年以内に新しいHorizonと競合せず、この2年間の制限期間内にこのようなエンティティの従業員または顧客または顧客を誘致しないことに同意した。Eスポーツ禁止とeスポーツ禁止プロトコル には,慣用的な非けなす損や秘密条項も含まれている.
登録権 プロトコル
企業合併については、2024年1月12日に、保税人ポノ、Horizon、企業合併完了直前のPonoの幹部と取締役(当該等の幹部と取締役とともに、保税人、保卸側)、およびHorizonのある既存株主(保方、保卸側、保険者側、 “投資家”)は、登録権協定(“登録権協定”) を締結し、業務合併について発行される新しい視野A類普通株を登録することを規定する。 投資家は、証券法に基づいて、その全または一部の株式に対して3つの書面登録要求 と(Ii)業務合併完了後に提出された登録声明に関する“付随”登録権を提出する権利がある。New Horizonは、このような登録声明の提出に関連する費用を負担します。
役員との雇用契約や他の取引
New Horizonは、その一部の幹部と雇用契約および請負業者契約を締結し、新Horizonを代表して業務を展開する際に付属会社が発生する合理的な出張関連費用を精算している。タイトルをご覧ください“役員報酬-役員報酬配置-雇用協定“と”-請負業者 合意.”
企業合併後の関連先取引政策
業務合併完了後、我々の取締役会は書面による関連側取引政策を採択し、その中で“関連側取引”の識別、審査、考慮、監督に関する政策と手順について述べた。保険証書だけで言えば、“関連側取引”とは、吾らまたは吾などの任意の付属会社が参加する取引、手配または関係(または任意の一連の類似した取引、手配または関係) 関連金額が120,000ドルを超え、任意の“関連側” が重大な権益を有することを意味する。
本政策によれば、従業員、コンサルタント、または取締役として提供されるサービスのための補償に関する取引は、関連側取引とはみなされない。関係者とは、任意の役員、取締役、取締役の被著名人、または5%を超える任意のカテゴリを有する投票権証券を指し、これらの個人によって所有または制御されるエンティティを含む任意の直系親族および付属会社を含む。
この政策によれば、関連側は、提案関連側の取引に関する情報を我々の監査委員会 に提出しなければならない(または、我々の任意のカテゴリを有する投票権を有する証券の保有者と5%を超える取引がある場合には、検討のために、関連側の取引に関する情報を我々の取締役会の別の独立機関に提出しなければならない)。
私たちの監査委員会はそれが私たちに公平で私たちの最善の利益に合致すると思う取引だけを承認するだろう。上記のすべての取引は,このようなポリシーを採用する前に 入力される.
90
関連側政策
私たちの道徳的規則は、実際または潜在的な利益の衝突を引き起こす可能性のあるすべての関連者の取引を可能な限り回避することを要求するが、取締役会(または監査委員会)によって承認された基準に基づいて行われるものは除外される。関係者取引は、以下の取引として定義される:(1)任意の日付において、関連する総金額が120,000ドルを超える場合があり、(2)我々または我々の任意の子会社が 参加者であり、(3)任意の(A)最高経営者、取締役または取締役として当選した指名者、(B)5%を超える普通株式実益所有者、または(C)(A)および(B)項に記載の者の直系親族、直接的または間接的な重大な利益を有するか、または所有することになる(取締役の一員または別のエンティティの実益所有者が10%未満であるためを含まない)。ある人の行動や利益がその作業を客観的かつ効率的に実行することを困難にする可能性がある場合には,利益衝突が生じる可能性がある.もし一人や彼や彼女の家族がその地位によって不正な個人的利益を得た場合、利益衝突が生じる可能性もある。
私たちの書面規約によると、私たちの監査委員会は、私たちが行っている関連側取引の審査と承認を担当しています。私たちは、私たちの任意の上級管理者や取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社との間で行われており、将来のすべての取引は、非関連第三者が提供した条項を下回らないと考えられるbrで行われます。このような取引は、私たちの監査委員会と、関心のない大多数の“独立”取締役、または取引に利益のない取締役会のメンバーの事前承認が必要となり、両方の場合、彼らは私たちの弁護士や独立した法律顧問に触れることができ、費用は私たちが負担します。私たちの監査委員会と私たちの大多数の独立取締役 が、このような取引の条項が私たちに有利であると認定しない限り、私たちのこのような取引は、私たちの非関連第三者からのこのような取引に対する私たちの条項 に劣らない。また、関係者の取引に関する情報を得るために、各取締役と役員に取締役および役員アンケートを記入することを求めます。
これらのプログラムは、任意のこのような関連側取引が取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または管理者のbr部分に利益衝突があるかどうかを決定することを目的としている。
91
株本説明
以下の要約は、当該有価証券の権利および選好の完全な要約を意図するものではなく、本目論見書の一部を構成する登録ステートメントの添付資料として提出されている定款を参照することによって修飾されます。当社の有価証券の権利と優先事項の完全な説明については、本規約の全文をお読みください。
当社は、カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて存在し、当社の業務は、随時修正および再記載される当社の規約によって管理されます。 “ビジネス会社法”“BCBCA”と呼んでいます定款によると、我々の許可株式構造は無限数量の無額面A類普通株と無限数量の無額面B類普通株からなる
以下の要約は完全ではなく,我々の条項に制約され,次の条項を参考に限定されている添付ファイル3.3この目論見書です。
普通株
普通株式保有者 は、新たな視野の任意の株主総会及び任意の株主総会に出席する権利があり、保有する普通株毎に1票 を投票する。普通株保有者は累積投票権を持っていない。以下に述べるいくつかの 株式交換権利を除いて、すべての普通株に付随する権利は各方面で同等の権利を有し、A類普通株およびB類普通株はすべての事項において単一カテゴリとして一緒に投票される。一般的な決議案は採択するために簡単な多数票を必要とするが、決議案が特別決議案であれば、採択するために3分の2の投票数が必要だ。
条項 または“BCBCA”適用条項が別途規定されていない限り、通常の決議案が株主投票の任意の事項を承認する必要がある。 特定の行動を承認するには特別な決議案が必要となる;このような行動には、許可株式構造の変更、株式または任意のカテゴリまたは一連の株式のための特別な権利または制限を設定すること、および任意のカテゴリまたは一連の株式に付随する任意の特別な権利または制限 を変更または削除することが含まれる。
業務統合終了時には,すべてのPono B類普通株 がNew Horizon A類普通株に自動的に変換され, が1対1となる.PonoとPonoは、BCAに署名する代償として、Pono B類普通株に関するすべての逆希釈調整 を放棄することに同意した。
当社の取締役会は、 3 つの階層に分かれており、各階層の任期は通常 3 年間であり、毎年 1 つの階層の取締役のみが選出されます。取締役の選任については、累積投票はなく、取締役の選任に投票した株式の 50% 以上の保有者が全取締役を選任することができます。普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から、取締役会の裁量により宣言された場合において配当を受け、また、負債およびその他の負債の支払後、ニューホライズンの清算、解散または清算の場合には、株主に配分可能なニューホライズンの資産の割合を、それぞれの権利、特権に従い、配当または清算に関して、普通株式の保有者に優先的にまたは比例して上位にランク付けされる他の系列または株のクラスに付随する制限および条件 普通株式に付随する先占権、引受権、転換権または償還権はなく、シンクファンドまたは購入ファンドの規定も含まれていません。
株式証を公開する
1部の全公開株式証 は登録所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、以下の討論の調整に従って を行うことができる。株式承認契約によると、権利証所有者は整数株A類普通株 に対して株式承認証しか行使できない。これは、権利証所有者が与えられた時間内に完全な公共権証しか行使できないことを意味する。
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公共株式証明書は2029年1月12日ニューヨーク時間午後5:00またはそれ以上の償還または清算時に発行される。
New Horizonは公共株式証の行使によって責任があるA類普通株を渡すことはなく、この等株式証の行使を受け取る義務もなく、証券法に基づいて公共株式証に関するA類普通株の登録声明がすぐに発効しない限り、しかもこれに関連する現行株式募集規約は現行株式募集説明書であるが、New Horizonは以下に述べる登録に関する責任の規定を履行しなければならない。株式承認証は行使されないが、新しい視野も持分証行使時にA類普通株 を発行する責任はなく、株式証行使時に発行可能なA類普通株が登録されていない限り、しかも株式承認証によって所有者が居住国に登録する証券法は資格に符合するか、免除されているとみなされる。前2文の条件が公共株式証明書を満たしていない場合、当該株式承認証の所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、かつ当該株式承認証に価値がなく、失効する可能性がある。いずれの場合も、Pono は、いかなる公共株式承認証を純現金で決済することを要求されないだろう。登録宣言が行使された公共株式証明書に対して無効である場合、当該等株式証を含む単位の購入者(例えば、非現金決済)は、その単位のA類普通株及びその単位の基礎となる公開株式証に全購入価格 を支払う。
吾らはすでに米国証券取引委員会に登録声明を提出し、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の発行を登録し、当該等の登録声明を発効させ、当該A類普通株に関する現行の目論見書を、株式承認証が満期又は償還されるまで、株式証明書合意のように維持するように最善を尽くしている。著者らが有効な登録声明を維持できなかった任意の期間に、株式証所有者は証券法第3(A)(9)節の規定による免除を行うことができ、“キャッシュレス基礎” で公共株式証明書を行使することができる;このような免除が利用可能であることを前提とする。もしこのbr免除または他の免除が利用できない場合、所持者は現金なしでその公募株式証を行使することができない。公共株式証明書が行使できるようになると、公共株式証明書を呼び出して償還することができます
● | 一部ではなく全てです |
● | 株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した |
● | 株式承認証が行使された後(“30日償還期間”)に、株式承認証所有者毎に30日以上の早期償還書面通知を発行する |
● | 報告されたAクラス普通株の最終販売価格が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後) を超える場合にのみ、30取引日以内の任意の20取引日以内に、自己公開株式証を行使することができ、私たちが承認持分所有者に償還通知を送信する前に3つの取引日を終了する。 |
もし、公開株式証 が吾等によって償還されることができる場合、公開株式証の行使により発行されたA類普通株が適用される国家青空法律に基づいて免除登録又は免除登録又は取得資格を得ることができなかった場合、又は吾等は登録又は当該等の登録又は資格を取得することができず、吾等は償還権を行使しない可能性がある。我々はすでに上述の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時に公共株式証の行使価格より明らかに割増する場合を除き、償還を防止する。上記の条件を満たし、公開株式証償還通知を発行した場合、各株式証保有者は、所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、A類普通株の価格は、18.00ドルを割った償還トリガ価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編などにより調整される)および11.50ドルの引受権証行権価格 を下回る可能性がある。
もし私たちが上述したように公共株式証明書の償還を要求した場合、私たちの管理層は、その株式証明書を行使したい所有者が“キャッシュレスベース”でこのようにすることを要求する権利がある。すべての所有者に“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求するかどうかを決定する際には、我々の経営陣は、その現金状況、発行された株式承認証の数、および株式承認証の行使により最も多く発行された数のA類普通株が株主に与える希薄な影響を考慮する。我々の経営陣 がこのオプションを利用する場合、すべての公共株式証明書所有者は、その数のA類普通株 に対する引受権証を渡すことによって使用価格を支払い、その数のA類普通株の商数は、(X)を承認株式証で割ったA類普通株式数の積に承認株式証の行使価格と“公平市価” (以下のように定義する)との差額に(Y)を乗じた公平市価に等しい。
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“公平時価” は償還通知が承認株式証所持者に発行される日前の第3の取引日であり、10取引日までのA類普通株最終報告の平均販売価格を指す。我々の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、公開株式証明書を行使する際に受信するAクラス普通株式数を計算するために必要な情報が含まれ、この場合の“公平市価”が含まれる。このようにキャッシュレス操作を行うことは、発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希釈効果を減少させることになる。もし私たちが公共株式承認証を行使することで得られた現金を必要としなければ、この機能は私たちにとって魅力的な選択だと信じている。もし私たちがbr公共株式証明書の償還を要求し、私たちの管理層はこのオプションを利用しておらず、保証人及びその譲渡許可者brはまだ現金或いは現金に基づいてその私募株式証明書を行使する権利があり、上述の式を使用して、すべての株式所有者が無現金に基づいてその株式証明書を行使することを要求された場合、他の承認持分所有者は以下でより詳細に説明するようにこの式の使用を要求される。
公共持分証所有者が当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該所有者は、当該権利を行使した後、当該人(当該関係者の関連会社とともに)が当該株式取得代理人が実際に知っている場合には、4.9%または9.8%(または所有者が指定した他の金額)を超えるA類普通株を実益することができる。
A類普通株が支払うべき株式配当によって発行されたA類普通株の数が増加した場合、またはA類普通株の分割または他の類似事件によって増加した場合、そのような株式配当、分割または類似イベントの発効日に、すべての共通株式証明書を行使することにより発行可能なA類普通株数は、発行されたA類普通株のこのような増加割合で増加する。A類普通株式 を公正時価よりも低い価格で購入する権利があるようにA類普通株保有者に配当し、いくつかのA類普通株とみなされる株式配当 は、(I)当該配株において実際に販売されているA類普通株の数(またはそのような配株で販売可能なA類普通株または行使可能な任意の他の持分証券に変換して発行される)の積と、(Ii)1 (1)から(X)を減算する商価とに等しいように配当する。A類普通株1株当たりの配当で支払われる株式数を(Y)で割って 公正時価で割る。これらの目的のために、(I)配株がAクラス普通株またはAクラス普通株に対して行使可能な証券である場合、Aクラス普通株の対処価格を決定する際に、そのような権利について受信された任意の代価、および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額が考慮され、(Ii)公正時価は、Aクラス普通株が取引所または市場取引が適用される第1の取引日前10(10)取引日以内に報告されるAクラス普通株出来高加重平均価格を意味する。通常の 方式では,このような権利を得る権利はない.
さらに、私たちが公共株式証が満期になっておらず、満期になっていない任意のbr時間に、A種類の普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産で割り当てられている場合、A類普通株式(または株式証明書が他の株式株式brに変換可能な)またはいくつかの一般現金配当金を割り当てる場合、公共株式証発行権価格は引き下げられ、この事件の発効日後すぐに発効する。現金金額および/またはこのイベントについてA類普通株当たりに支払われる任意の証券または他の資産の公平市価 。
Aクラス普通株式の合併、合併、逆株式分割または再分類、または他の類似イベントによって発行されたAクラス普通株式数が減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または 類似イベントの発効日に、共通株式証明書の行使によって発行可能なAクラス普通株式数は、その割合で減少する。
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上述したように、公開株式証を行使する際に購入可能なA類普通株数が調整される毎に、承認株式証行権価は、調整直前の権証行使価格にスコア(X)を乗じる方法であり、分子 は、その調整前に承認証を行使する直前に購入可能なA類普通株数, および(Y)であり、その分母は、直後に購入可能なA類普通株数となる。
発行されたAクラス普通株に対して任意の再分類または再編成(上述したまたはそのようなAクラス普通株の額面にのみ影響を与える)、または他の会社または他の会社との任意の合併または合併(ただし、持続法人としての合併または合併を除く)が行われた場合、これは、私たちの発行されたAクラス普通株 の任意の再分類または再分類または再編成をもたらすことはない)。又は吾等の全部又は実質的に吾等の解散に関連する資産 又は他の財産を他の会社又は実体に売却又は譲渡する場合には、公開株式証所有者は、その後、株式承認証が示す基礎及び条項及び条件に基づいて、購入及び受取承認持分証 に代表される権利行使後直ちに購入及び受取可能なA類普通株を、これまでに購入及び受取可能な株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の株式の種類及び金額の代わりにすることができる合併又は合併、又は当該等の売却又は譲渡のいずれかの後に解散した場合、公共持分証所有者が当該等の事件の直前に引受権証を行使した場合、当該等持分証所有者は受領することができる。
しかしながら、このような取引におけるA類普通株式保有者の課税価格が70%未満である場合、A類普通株の形態で、全国証券取引所に上場取引または確立された場外取引市場でオファーされた継承実体のA類普通株に支払わなければならない場合、またはこの事件発生直後にこのように上場取引または見積され、公共株式証の登録所有者がそのような取引公開開示後30日以内に引受権証を正しく行使する場合、権証発行権価格は、権証プロトコルにおけるブラック·スコアーズ価値(権証プロトコルにおける定義)によって権証プロトコルにおける規定によって引き下げられる。このような行権価格引き下げの目的は、権証行権期間内に特別取引が発生した場合に、公共権証所有者に追加価値 を提供することであり、これにより、権証所有者が権証のすべての潜在的な価値を得ることができず、権証のオプション価値構成要素を決定することである。この式は,公共 権証所有者が権利証所有者が事件発生後30日以内に権証を行使しなければならないため,権証オプション価値部分の損失を補償するために用いられる.ブラック·スコイルズモデルは、ツールオファーなしに公平な市場価値を推定するための公認価格モデルである。
公開株式証明書は、株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社とPONOとの間の引受証協定に基づいて登録形態で発行される。brは、当該会社が米国証券取引委員会に提出した引受証プロトコルコピーを確認して、株式承認証に適用される条項及び条件の完全な説明を取得しなければならない。株式証明書協定の規定によると、株式証を承認する条項は、株式証明書に記載されている公開株式証及び株式承認証合意の条項の記述に符合するか、又は欠陥のある条文を修正することができるが、当時発行されていなかった持分証の少なくとも大多数の所有者の承認を経なければならず、公共株式証登録者の利益に不利なbrの影響を与える任意の変更を行うことができる。
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満期日或いは前に株式証明書代理人事務所に株式証明書を提出する時、株式証明書代理人事務室(Br)で引受権証を行使し、そして引受権証の裏面に記入し、説明に従って署名し、保険または公式銀行小切手で使用価格 (あるいは無現金方式(例えば適用))を支払い、行使権証数 を支払うことができる。権利証所持者は、引受権証を行使してA類普通株を受け取る前に、A類普通株保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。公開株式証を行使してA類普通株 を発行した後、所有者ごとにすべての事項について株主投票で議決された1株当たり1票(1)票 を投票する権利がある。
公開株式証の行使時には、いかなる断片的な株式も発行されない。株式承認証を行使する際に、所有者が株式の断片的なbr権益を受け取る権利がある場合、引受権証を行使する際にA類普通株を最も近い整数に丸め、株式証所有者を発行する。
私たちは、適用された法律に適合した前提の下で、“株式承認協定”によって引き起こされ、または任意の方法で“株式承認協定”に関連する私たちに対する訴訟、訴訟、またはクレームがニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区アメリカ地域裁判所で提起され、強制的に実行されることに同意しており、私たちはこのような司法管轄権に撤回することはできません。このような訴訟、訴訟、またはクレームの独占裁判所であることに同意しています。brを参照してくださいリスク要因-私たちの権利証明協定は、ニューヨーク州裁判所またはアメリカニューヨーク南区地域裁判所を権証所有者が提起する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一のおよび独占的フォーラムとして指定し、これは、権利証保持者がわが社との紛争について有利な司法裁判所を得る能力を制限する可能性がある“この条項は“証券法”下のクレームに適用されるが、“証券取引法”下のクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地方裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。
転送エージェント
我々の A類普通株の譲渡代理人は大陸株式譲渡信託会社である.我々は、大陸株式譲渡信託会社が譲渡代理として、その代理、その株主、取締役、高級管理者および従業員のすべてのクレームと、その身分で行われたまたは漏れた活動によって生じる可能性のあるすべてのクレームおよび損失を賠償することに同意したが、賠償個人または実体の任意の重大な不注意または意図的な不正行為によるクレームおよび損失は除外する。
証券が上場する
我々のA類普通株と公募株式承認証 はナスダックに発売され,コードはそれぞれ“HOVR”と“HOVRW”である
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引受販売
当社は、本オファリングに関連する複数の引受会社の代理人として、 EF Hutton LLC または EF Hutton と引受契約を締結しました。当社は、引受契約の条件に従い、引受者に売却することに合意し、引受者はそれぞれ、以下の表に記載されている普通株式、前資金調達されたワラントおよびワラントの数を、共同で購入することに合意しました。
引受業者 | 普通株数 | 事前資金調達令状数 | 手令の数 | |||||||||
EF Hutton LLC | ||||||||||||
総額 |
引受人は、当社によって提供された普通株式および / または前資金調達されたワラントおよびそれに伴うワラントのすべてを購入することに合意しました。引受契約書に定める特定の事象が発生した場合、引受者の義務が終了することがあります。さらに、引受契約に基づき、引受人の義務は、引受人による役員証明書および法的意見の受領など、引受契約に含まれる慣習的条件、陳述および保証の対象となります。
当社は、引受者に、本目論見書の日付から 45 日間、追加の普通株式を購入するためのオプションを付与しました。本公募において発行される普通株式および付随のワラントの総数の 15% に相当する公募価格のワラント ( または事前資金調達ワラント ) および付随のワラント。この目論見書の日付後 45 日までのいつでも行使できます。
引受者は、本目論見書表紙に記載されている公募価格で普通株式および / または事前資金調達されたワラントおよび付随する普通株式購入ワラントを一般に提供し、譲歩を差し引いた価格でディーラーに提供することを最初に提案することを当社に助言しました。 1 株当たりおよび 付随するワラントまたは $ 1 株あたりの公募価格と付随するワラントまたは前資金調達ワラントと付随するワラントを合わせたものです。普通株式および / または前資金調達されたワラントおよびそれに付随するワラントが一般に販売された後、引受人は、提供価格、譲歩、およびその他の販売条件を随時変更することができます。
引受人は、本募集の有価証券を、その弁護士による法的事項の承認および引受契約に定めるその他の条件を条件として発行し、受諾した場合には、事前売却を条件として提供します。引受者は、注文を撤回、キャンセルまたは修正し、注文の全部または一部を拒否する権利を留保します。
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割引と費用
次の表は、今回発行された引受業者への引受割引(代表に超過配給選択権を付与したとする行権と非行権)を示しています
共通あたり
共有と 一緒に は ウォラント | 一人当たり 予備資金提供 Warrant and 一緒に は ウォラント | 総額 なし オーバー — 配分 オプション | 合計は オーバー — 配分 オプション | |||||||||||||
公開発行価格を仮定する | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
引受割引と手数料(7.0%) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
費用を差し引く前の収益は私たちに払います | $ | $ | $ | $ |
今回の発行が完了したか否かにかかわらず、当社は、引受業者が支払う以下の費用の支払いまたは補償に同意する:(I)今回の発行および引受契約項の義務の履行に関連するすべての会社のコストと費用、および(Ii)インフルフトン有限責任会社が引受契約項の義務を履行するすべての合理的な自己負担費用および支出(引受業者の外部弁護士の費用および支出を含むが含まれるが、条件は:適用される賠償条項には別の規定があるほか、国の証券や“青空”の法律 に規定されているいかなる申告や金融業監督局(“FINRA”)への申告に関連する費用は含まれておらず、会社の事前承認を経ておらず(無理な抑留、付加条件または遅延は許されない)、このようなコストと支出は100,000ドルを超えてはならない
賠償する
私たちは証券法で規定された責任を含む引受業者の特定の責任を賠償することに同意した。もし私たちがこの賠償を提供できなければ、私たちは引受業者がこのような責任のために支払う必要があるかもしれないお金を負担するだろう。
証券の電子発売、販売、流通
本募集説明書電子brフォーマットは、ウェブサイト上で、または引受業者またはその付属会社によって維持される他のオンラインサービスによって提供することができる。本電子フォーマットの募集説明書に加えて、引受業者ウェブサイト上の情報および引受業者が維持する任意の他のサイトに含まれる任意の情報は、本募集説明書または本募集説明書の一部ではなく、吾らまたは引受業者が引受業者として承認および/または裏書きすることなく、投資家は依存してはならない。
電子または印刷フォーマットの入札説明書に加えて、引受業者ウェブサイト上の情報および引受業者が維持する任意の他のサイトに含まれる任意の情報は、募集説明書または本募集説明書の一部ではなく、私たちまたは引受業者によって引受業者として承認および/または裏書きされておらず、投資家は依存してはならない。
優先購入権
私たちと代表が2023年2月9日にPonoの初公開募集について締結した引受合意第3.35節によると、引受業者は財務顧問や独占投資銀行家、独占帳簿管理人および/または独占配給代理人(代表者が自ら決定する)を担当する権利があり、優先引受権は2025年1月12日まで、すなわち私たちの業務組み合わせは2024年1月12日終了後12ヶ月まで続く。当社または当社の任意の相続人または当社の任意の既存または将来の付属会社のすべての株式リンク融資(各“テーマ取引”) を含み、そのようなテーマで取引されているbr}は、人が慣用的に使用している条項および条件を代表する。この代表者は、他の取引業者brの取引業者が主題取引および参加する経済条項に参加する権利があるかどうかを決定する権利がある。FINRA規則5110(G)(6)(A)によると、優先購入権の有効期限は、登録宣言が発効した日から3年を超えてはならない。代表の明確な書面の同意を得ず、会社はテーマ取引中に任意の追加の投資銀行家、帳簿管理人、財務顧問、br引受業者および/または配給代理を保留、採用または誘致してはならない。もし私たちが代表を招いてこのようなサービスを提供する場合、双方が別の約束がない限り、代表は代表と締結した招聘状に基づいて補償を受ける。
*販売禁止協定
私たち、私たちの上級管理者および取締役は、普通株に変換可能な証券と交換可能または行使可能な普通株の証券を含む90日間の“禁売期間”を、彼らが実益所有する普通株および私たちの他の証券に対して実施することに同意した。これは、ある例外的な場合を除いて、今回の発売終了後90日間、EF Huttonの事前書面で同意されていないことを意味し、吾らとこれらの人はこれらの証券を要約、売却、質権、あるいは他の方法で処分してはならない。
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リスト。
私たちの普通株と公募権証はそれぞれナスダック資本市場に掲げられており、コードはそれぞれ“HOVR”と“HOVRW” 私たちは、今回発行されたすべての事前融資株式証または株式承認証に基づいて、どの国の証券取引所または他の国で認められた取引システムに上場することを申請するつもりはありません。
安定化
今回の発行については,引受業者は安定取引,超過配給取引,銀団被覆取引 と取引所法案に規定されている懲罰的入札に従事することができ,以下のようになる
● | 安定 取引は,安定入札が指定された最大値を超えない限り,入札購入証券を許可する. |
● | 超過配給取引は、引受業者が販売する証券の数が引受業者が購入義務のある証券の数を超え、シンジケート空頭寸を形成することに関連する。空頭寸は、戻り補空頭寸であってもよいし、裸空頭寸であってもよい。引当空頭寸では、引受業者が超過配給した証券の数は、超過配給オプションで購入できる証券の数を超えない。 裸空倉では,関連する証券数が超過配給オプション中の証券数 よりも大きい.引受業者は、超過配給選択権を行使することによって、および/または公開市場で証券を購入することによって、任意の準備空頭寸 を平倉することができる。 |
● | シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。平倉の証券源 を決定する際には,引受業者は公開市場で購入可能な証券の価格と,彼らが超過配給オプションで証券を購入した価格との比較,その他の 事項を考慮する.引受業者が販売する証券が超過配給オプションがカバー可能な範囲を超えると, 裸空頭寸となる.この一寸は公開市場で証券 を購入することでしか平倉にならない。もし引受業者が定価後の公開市場の証券価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、更に裸頭寸を構築する可能性がある。 |
● | 罰金 入札は、引受業者がシンジケートメンバーが最初に販売した証券が安定またはシンジケート補充取引の方式で を購入してシンディガの空頭寸を購入することを許可した場合、そのシンジケートメンバーから売却特許権を回収する。 |
これらの安定した取引、取引、および懲罰的入札を含む銀団は、我々の証券の市場価格を向上または維持するか、または証券市場価格の下落を防止または遅延させる可能性がある。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。
受け身で市になる
今回の発行に関するbr引受業者と売り手グループのメンバーは,取引法m規則第103条によりナスダック資本市場で受動的な市取引に従事することができ,期間は株式発売または販売開始前から流通完了までの期間である.受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市販された入札よりも低い場合には、所定の購入制限を超えた場合には、入札を下げなければならない。
その他の関係
引受業者およびその関連会社は、通常の業務中に時々私たちと取引し、brを提供してくれるか、または将来的に時々私たちと取引してくれる可能性があり、それによって慣例的な費用と費用精算を受ける可能性がある。引受業者およびその関連会社は、通常の各業務活動において、複数の投資を行うか、または保有することができ、自己の口座および顧客の口座のために債権証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)の取引を積極的に行うことができ、このような投資および証券活動は、当社の証券および/またはツール に関連する可能性がある。引受業者及びその関連会社もこのような証券或いはツールについて投資提案及び/或いは独立した研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該などの証券及びツールの多頭及び/又は空頭倉位を持つことを提案することができる
販売制限
行動が必要な場合、任意の司法管轄区域(米国を除く)は、株式募集説明書を発行して提供される証券の公開、または株式募集説明書または当社または証券に関連する任意の他の材料を保有、配布または配布することを可能にする行動を取らない。したがって、証券を直接または間接的に発行または販売してはならない。いかなる国または司法管轄区域の任意の適用規則および規定に準拠しない限り、いかなる国または司法管轄区域内で、または任意の国または司法管轄区から、その証券に関連する本募集説明書または任意の他の発売材料または広告を配布または発行してはならない。
アメリカ以外の制限を提供します
米国を除いて、私たちまたは引受業者は、本募集説明書が提供する証券が、そのための行動を必要とする任意の司法管区で公開されることを可能にする行動を取っていない。本募集説明書が提供する証券は、直接又は間接的に発売又は販売されてはならず、また、当該司法管轄区において適用される規則及び法規に適合しない限り、いかなる司法管轄区においても、そのような証券の発売及び販売に関連する任意の他の発売材料又は広告を配布又は発行してはならない。本募集説明書を持っている人は、brに関する状況を自分に通知し、今回の発行と本募集説明書の配布に関するいかなる制限も遵守することをお勧めします。本募集説明書は、本募集説明書が提供する任意の証券の購入を招待する要約 のような要約または要約は、いかなる司法管轄区でも販売または招待されていないことは不正である。
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専門家
Pono 2023年12月31日現在及び2022年12月31日現在、2023年12月31日現在の年度及び2022年3月11日(成立)~2022年12月31日までの財務諸表 は、本募集説明書及び登録説明書に含まれ、本明細書に記載されているように、独立公認会計士事務所Marcum LLPによって監査されている。このような財務諸表は、同社が会計と監査の専門家の権威として提供した報告に基づいて登録されている。
本募集説明書及び登録説明書に記載されているHorizonは、2023年及び2022年5月31日及び2022年5月31日までの年度の財務諸表及び登録説明書 はすでに独立公認会計士事務所Fuci&Associates II,PLLCによって審査され、その報告は保留されていない意見を表現し、この等の報告及び当該等の会計士行に基づいて会計及び監査専門家の許可として本募集説明書及び登録説明書に含まれる。
法律事務
Gowling WLG(Canada)LLPは、本募集説明書が提供する普通株式および付随する引受権証の有効性を私たちに伝えている。Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(ワシントンD.C.のNelson Mullins Riley&Scarborough LLP)は、今回発行されたいくつかのアメリカ連邦証券法と重大なアメリカ連邦所得税の結果に関する事項 を私たちに渡した。EF Hutton LLCはSinhenzia Ross Ference Carmel LLPによって代表され、アメリカ連邦証券法のある法律事務に関連する
登録者の認証会計士を変更する
2024年4月2日、新視野監査委員会は、2024年5月31日までの財政年度の独立登録公共会計事務所としてMNP LLP(“MNP”)の招聘を許可し、2024年4月3日から施行された。2024年4月2日、当社は自社の独立公認会計士事務所としてMarcum LLP(“Marcum”)を解散した。
Marcumは、会社が2023年12月31日まで、2023年12月31日まで、および2023年12月31日までの年度および2022年3月11日(成立)から2022年12月31日までの間の総合財務諸表の報告書について、不利な意見または免責声明を含まず、不確実性、監査範囲または会計原則に対して保留または修正されていない。
2023年及び2022年12月31日までの財政年度及び2024年4月2日までの財政年度において、馬ゴムと馬ゴムとは、いかなる会計原則や実務、財務諸表開示又は監査範囲又はプログラム等の事項(S−K法規第304(A)(1)(Iv) 項及び関連指示で定義されている)についても“食い違い”が発生しておらず、このような分岐が馬ゴムが満足できるまで解決できなければ、馬ゴムが当該年度に関する総合財務諸表報告に を参考にすることになる。報告すべきイベントは、2023年12月31日と2022年12月31日までの2会計年度内、または2024年4月2日までの後続期間において発生していない(S−K規制第304(A)(1)(V)項に記載されている)。
2023年12月31日および2022年12月31日までの財政年度および2024年4月2日現在、当社または当社を代表する誰も、(I)完了または予定されている特定の取引に会計原則を適用していない、または当社の合併財務諸表上で提出可能な監査意見タイプ、およびMNPは、MNPが当社が会計、監査または財務報告問題について決定する際に考慮する重要な要素であると考えてMNPに書面報告または口頭意見を提供していない。又は(Ii)S−K規定第304(A)(1)(Iv)項及びS−K規定第304(A)(1)(V)項に記載されている用語 に記載されている分岐の標的の任意の事項、又はS−K条例第304(A)(1)(V)項に定義されている用語 で定義される報告すべきイベント。
会社は馬ゴムに本開示のコピーを提供し、彼らが上記の声明に同意するかどうかを声明するアメリカ証券取引委員会への手紙を会社に提出するように要求した。馬ゴムは2024年4月2日に米国証券取引委員会への手紙で、彼らは上記の会社に関する声明に同意した。この手紙は登録説明書の添付ファイル(本募集説明書はその一部である)としている。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する普通株に関するS-1表の登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているすべての情報を含まず、いくつかの情報は、米国証券取引委員会規則および条例によって許可された登録説明書の証拠品に含まれる。私たちと私たちのA種類の普通株式と引受権証のより多くの情報については、登録声明の一部として提出された証拠を含む登録声明を参照することをお勧めします。
本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。契約またはファイルが登録宣言の証拠品としてアーカイブされている場合は、アーカイブされた契約またはファイルのコピーを参照してください。各陳述 は本入札説明書であり、証拠物として提出された契約または文書に関連しており、各方面で提出された証拠物の要求を満たしている。米国証券取引委員会は、発行者に関する報告書、依頼書、その他の情報を含むインターネットサイトを維持しており、これらの発行者は、私たちと同様に、米国証券取引委員会に電子的に記録されている。このサイトのアドレスはWwwv.sec.gov.
100
財務諸表索引
ページ | ||
ロビンソン機ULC | ||
監査された財務諸表 | ||
独立公認会計士事務所報告 | F-2 | |
2023年5月31日と2022年5月31日までの貸借対照表 | F-3 | |
2023年5月31日までと2022年5月31日までの営業報告書 | F-4 | |
株主持分に関する記述 | F-5 | |
2023 年 5 月 31 日期および 2022 年 5 月 31 日期キャッシュ · フロー計算書 | F-6 | |
財務諸表付記 | F-7 | |
監査済みなし 中間財務諸表集約 | ||
2024 年 2 月 29 日 ( 監査なし ) 及び 2023 年 5 月 31 日現在の簡潔貸借対照表 | F-19 | |
2024 年 2 月 29 日期および 2023 年 2 月 28 日期を末日とする 3 ヶ月間および 9 ヶ月間の監査なし要約決算書 | F-20 | |
2024 年 2 月 29 日及び 2023 年 2 月 28 日を末日とする 3 ヶ月間及び 9 ヶ月間の未監査の株主資本計算書 | F-21 | |
2024 年 2 月 29 日及び 2023 年 2 月 28 日を末日とする 9 ヶ月間の未監査のキャッシュフロー計算書 | F-22 | |
監査されていない簡明財務諸表付記 | F-23 | |
NEW 株式会社ホライゾンエアクラフト ( 株式会社ポンノキャピタルスリー法人 ) | ||
監査された財務諸表 | ||
独立公認会計士事務所報告書 ( PCAOB ID : 68 8 ) | F-34 | |
財務報告書: | ||
連結貸借対照表 2023 年 12 月 31 日現在 | F-35 | |
2023 年 12 月期および 2022 年 3 月 11 日 ( 開始 ) から 2022 年 12 月 31 日までの連結業績計算書 | F-36 | |
連結株主資本変動 ( 赤字 ) 計算書 ( 2023 年 12 月期および 2022 年 3 月 11 日 ( 開始 ) から 2022 年 12 月 31 日までの期間 ) | F-37 | |
2023 年 12 月期および 2022 年 3 月 11 日 ( 開始 ) から 2022 年 12 月 31 日までの連結キャッシュ · フロー計算書 | F-38 | |
連結財務諸表付記 | F-39 | |
監査済みなし 中間財務諸表集約 | ||
2024 年 2 月 29 日現在の簡潔貸借対照表 ( 監査なし ) | F-57 | |
2024年2月29日と2023年2月29日までの3ヶ月と9ヶ月の監査を受けていない業務簡明報告書 | F-58 | |
2024年2月29日と2023年2月29日までの3ヶ月と9ヶ月の監査されていない株主権益(損失)簡明報告書 | F-59 | |
2024年2月29日と2023年2月29日までの9ヶ月間監査されていない現金流量簡明報告書 | F-60 | |
監査されていない簡明財務諸表付記 | F-61 |
F-1
独立公認会計士事務所報告
ロビンソン航空機会社の取締役会と株主へ
財務諸表のいくつかの見方
ロビンソン機ULC(“当社”)2023年5月31日現在と2022年5月31日現在の貸借対照表、および2023年5月31日までの2年間の各年度の関連経営報告書、株主権益と現金流量および関連付記(総称して財務諸表と呼ぶ)を監査しました。この等財務諸表は,当社の2023年5月31日および2022年5月31日の財務状況,および2023年5月31日までの2年間の各年度の経営業績およびキャッシュフローを各重大な面で公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
経営を続ける企業
添付されている財務諸表 は,会社が継続経営企業として存在することを想定して作成されている。財務諸表付記1に記載されているように、会社は予測可能な未来に損失と負のキャッシュフローが予想される。これらの要因やその他の要因は,会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っている。経営陣のこれらの事項に対する計画も付記1に記載されています。財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表 に意見を述べることです。我々は米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会およびPCAOBに適用される規則や法規に基づいて、会社と独立していなければならない。
私たちはPCAOBの基準に基づいて審査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知ることが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には,財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものでも詐欺によるものでも)を実行するプログラムと,これらのリスクに対応するプログラム を実行することがある.これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの意見に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/ Fuci& Associates II,PLLC
FRUCI&Associates II,PLLC-PCAOB ID#05525
私たちは2021年から2024年2月14日までbr社の監査役を務めています。
ワシントン州スポカン
2023年9月12日、財務諸表付記16“後続事項”項の繰延開発費用を除く、期日は2024年4月19日
F-2
ロビンソン機ULC
貸借対照表
2023 年 5 月 31 日および 2022 年 5 月
( カナダドルで表記 )
2023 年 — 改定。 | 2022 - 改めて述べる | |||||||||||
資産 | ||||||||||||
流動資産 | ||||||||||||
現金 · 現金同等物 | $ | 227,969 | $ | 4,322 | ||||||||
売掛金 | $ | 15,000 | $ | - | ||||||||
前払い費用 | 2,509 | 2,509 | ||||||||||
流動資産総額 | 245,478 | 6,831 | ||||||||||
財産と設備、純額 | 3 | 51,896 | 72,037 | |||||||||
経営的リース資産 | 4 | 120,661 | 162,015 | |||||||||
融資リース資産 | 4 | 21,549 | 28,354 | |||||||||
総資産 | $ | 439,584 | $ | 269,237 | ||||||||
負債と株主権益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
売掛金と売掛金 | 5 | $ | 220,341 | $ | 186,827 | |||||||
定期ローン | 12 | 40,000 | 40,000 | |||||||||
賃貸負債の当期部分を経営する | 4 | 45,875 | 40,105 | |||||||||
融資リース負債の当期分 | 4 | 3,085 | 17,415 | |||||||||
転換可能債券 | 7 | 1,142,230 | 50,110 | |||||||||
約束手形の現行部分 | 6 | 36,869 | - | |||||||||
流動負債総額 | 1,488,400 | 334,457 | ||||||||||
短期債務 | 9 | - | 5,500 | |||||||||
株主からの進出 | 8 | - | 1,979,332 | |||||||||
元票を支払う | 6 | 263,131 | - | |||||||||
リース負債を経営する | 4 | 73,536 | 119,411 | |||||||||
融資リース負債 | 4 | - | 3,085 | |||||||||
総負債 | 1,825,067 | 2,441,785 | ||||||||||
株主権益 | ||||||||||||
普通株式 : 無額面、無制限の認可、議決権 A 6,012 , 391 株、議決権 B 1,25 8,344 株、無議決権普通株式 200,000 株発行済および発行済 | 10 | 5,083,009 | 3,103,677 | |||||||||
追加実収資本 | 11 | 54,632 | - | |||||||||
赤字を累計する | (6,523,124 | ) | (5,276,225 | ) | ||||||||
株主権益総額 | (1,385,483 | ) | (2,172,548 | ) | ||||||||
総負債と株主権益 | $ | 439,584 | $ | 269,237 |
付記はこれらの財務諸表の構成要素 である。
F-3
ロビンソン機ULC
運用状況
2023 年 5 月 31 日および 2022 年 5 月 31 日を末日とする会計年度の対象
( カナダドルで表記 )
2023 年 — 改定。 | 2022 - 改めて述べる | |||||||||||
運営費 | ||||||||||||
賃金·賃金·福祉 | $ | 409,013 | $ | 589,130 | ||||||||
専門費 | 87,540 | 196,697 | ||||||||||
減価償却 · 償却 | 26,946 | 24,256 | ||||||||||
研究 · 開発 | 675,758 | 752,185 | ||||||||||
一般と行政費用 | 209,406 | 304,676 | ||||||||||
株に基づく報酬 | 54,632 | - | ||||||||||
総運営費 | 1,463,295 | 1,866,944 | ||||||||||
営業損失 | (1,463,295 | ) | (1,866,944 | ) | ||||||||
その他の収入(費用) | ||||||||||||
補助金収入 | 13 | 300,434 | - | |||||||||
その他の収入 | (9,709 | ) | 141,917 | |||||||||
利子支出 | (74,329 | ) | (2,151 | ) | ||||||||
( 外国為替損益 ) | - | (11,944 | ) | |||||||||
所得税前損失 | (1,246,899 | ) | (1,739,122 | ) | ||||||||
税額控除の回収 / ( 費用 ) | $ | (1,246,899 | ) | $ | (1,739,122 | ) | ||||||
純損失 | $ | (0.17 | ) | $ | (0.33 | ) | ||||||
1株当たり基本と希釈して純損失 | ||||||||||||
加重平均発行済み普通株式、基本普通株式、希釈後普通株 | 7,326,310 | 5,274,270 |
付記はこれらの財務諸表の構成要素 である。
F-4
ロビンソン機ULC
株主持分計算書
( カナダドルで表記 )
投票 A 普通株式 |
B 投票 普通株式 |
無投票権 普通株式 |
その他の内容 支払済 |
積算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
株価 | 金額 | 株価 | 金額 | 株価 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 総額 | ||||||||||||||||||||||||||||
残高、 2021 年 5 月 31 日 — 修正 | 3,815,926 | $ | 3,103,677 | 1,258,344 | $ | - | 200,000 | $ | - | - | $ | (3,537,103 | ) | $ | (433,426 | ) | ||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | - | - | (1,739,122 | ) | (1,739,122 | ) | |||||||||||||||||||||||||
バランス、 2022 年 5 月 31 日 — 修正 | 3,815,926 | $ | 3,103,677 | 1,258,344 | $ | - | 200,000 | $ | - | $ | - | $ | (5,276,225 | ) | $ | (2,172,548 | ) | |||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | - | - | - | - | - | - | 54,632 | - | 54,632 | |||||||||||||||||||||||||||
株主からの進金の決済 | 2,196,465 | 1,979,332 | - | - | - | - | - | - | 1,979,332 | |||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | - | - | (1,246,899 | ) | (1,246,899 | ) | |||||||||||||||||||||||||
バランス、 2023 年 5 月 31 日 — 修正 | 6,012,391 | $ | 5,083,009 | 1,258,344 | $ | - | 200,000 | $ | - | $ | 54,632 | $ | (6,523,124 | ) | $ | (1,385,483 | ) |
付記はこれらの財務諸表の構成要素 である。
F-5
ロビンソン機ULC
キャッシュ · フロー計算書
2023 年 5 月 31 日および 2022 年 5 月 31 日を末日とする会計年度の対象
( カナダドルで表記 )
2023 年 — 改定。 | 2022 - 改めて述べる | |||||||
経営活動 | ||||||||
純損失 | $ | (1,246,899 | ) | $ | (1,739,122 | ) | ||
非現金プロジェクトの調整: | ||||||||
財産と設備の減価償却 | 20,141 | 18,585 | ||||||
レンタル費用を経営する | 55,511 | 21,258 | ||||||
融資リース資産の償却 | 6,805 | 5,671 | ||||||
融資リース負債利息 | 1,266 | 2,041 | ||||||
負債利子 | 73,063 | 110 | ||||||
利子を支払う現金 | (15,943 | ) | - | |||||
株に基づく報酬 | 54,632 | - | ||||||
営業資産 · 負債の変動 | ||||||||
売掛金 | (15,000 | ) | - | |||||
前払い費用 | - | 75,593 | ||||||
売掛金と売掛金 | 33,514 | (69,773 | ) | |||||
リース資産と負債を経営する | (54,262 | ) | (23,757 | ) | ||||
経営活動のための現金純額 | (1,087,172 | ) | (1,709,394 | ) | ||||
投資活動 | ||||||||
財産と設備を購入する | - | (44,409 | ) | |||||
投資活動に使用された純現金 | - | (44,409 | ) | |||||
融資活動 | ||||||||
融資リースの支払い | (18,681 | ) | (15,566 | ) | ||||
転換債券を発行して得た金 | 1,035,000 | 50,000 | ||||||
支払手形の発行による収益 | 300,000 | - | ||||||
元票を償還する | - | (469,352 | ) | |||||
短期負債の返済 | (5,500 | ) | ||||||
株主貸付金の発行による収益 | - | 2,033,739 | ||||||
融資活動が提供する現金純額 | 1,310,819 | 1,598,821 | ||||||
現金および現金等価物の純増加(減額) | 223,647 | (154,982 | ) | |||||
現金と現金等価物、年明け | 4,322 | 159,304 | ||||||
現金と現金等価物、年末 | $ | 227,969 | $ | 4,322 | ||||
非現金活動の追加開示: | ||||||||
普通株式の発行による株主貸付 | $ | 1,979,332 | $ | - | ||||
ファイナンスリースによる資産 | $ | - | $ | 34,025 | ||||
ファイナンスリースによる負債 | $ | - | $ | 32,469 |
付記はこれらの財務諸表の構成要素 である。
F-6
ロビンソン機ULC
財務諸表付記
2023 年 5 月 31 日
( カナダドルで表記 )
注 1 。会社概要と事業内容
業務説明
ロビンソン航空機株式会社。(the本社は、 2013 年 5 月 21 日にオンタリオ州ビジネス法に基づき設立され、本社は 100 King Street West, Suite 6600, 1 First Canadian Place, Toronto, Ontario, M5X 1B8 にあります。当社は、通常の航空機としてほとんどの時間を飛行することを可能にするユニークな eVTOL 技術を開発し、特許を取得しています。
合併する
2021年4月13日,会社はHorizon Airline Power Systems,Inc.との合併を完了し,Horizon Airline Power Systems,Inc.は1978年5月21日にカナダオンタリオ州に設立され,主な業務活動は先進的なハイブリッド電力系統アーキテクチャを中心に開発された。合併により、新たに合併した会社もHorizon Airline Inc.と命名された。2021年4月29日、同社はカナダブリティッシュ·コロンビア州で会社の継続経営を許可し、その法定住所をカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーBurrard Street 550 Bentall 5,2300 Suite V 6 C 2 B 5に変更した。2021年5月6日、会社はロビンソン機ULCと改称した。
重大なリスクと不確実性
当社は開発段階にあり,業界内の他の類似規模の会社と類似した多くのリスクに直面しており,製品の開発に成功する必要はないが,運営損失を補うために追加融資が必要な需要,代替製品や大企業サービスからの競争,ノウハウの保護,特許訴訟,キー個人への依存および情報技術変化に関するリスク を含む。
経営陣は赤字と負のキャッシュフローが予測可能な未来に続くと予想しており、主に持続的な研究開発努力によるものだ。同社は従来、株式や債券を発行することでその研究開発に資金を提供してきた。当社は2023年5月31日までに1,246,899ドル(2022-1,739,122ドル)の純損失を計上した。2023年5月31日現在、会社にはマイナス運営資本1,242,922ドル(2022-マイナス運営資本327,626ドル)、累計損失6,523,124ドル(2022-5,276,225ドル)がある。長期的には、追加の資金を調達できない場合や運営から十分な正のキャッシュフローが生じなければ、企業が予想される業務目標を達成する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの条件および次の12カ月以内にこれらの要因を解決することに成功した能力は、企業の持続的な経営企業としての能力を大きく疑っている。会社の財務諸表には、上記の不確実性の結果によって生じる可能性のある調整は一切含まれていない。
注2.重要な口座ポリシーの概要
陳述の基礎
財務諸表の作成は米国公認の会計原則(“米国公認会計原則”)に適合し、当社の今年度の財務状況、経営成果、キャッシュフローを公平に列記するために必要なすべての調整を含む。
外貨?外貨
同社はカナダドルがその業務の本位貨幣であることを確定した。外貨取引による純損益は、添付経営報告書に付随する外国為替損益 に計上されます。
F-7
ロビンソン機ULC
財務諸表付記
2023 年 5 月 31 日
( カナダドルで表記 )
予算の使用
米国公認会計原則 に従って財務諸表を作成する場合、会社は資産と負債、費用、 報告金額、あるいは資産と負債開示に影響を与える推定と仮定を行う必要がある。最も重要な推定は、普通株式推定値、繰延開発コスト、派生負債、および所得税およびあるいはある事項の推定と準備と関連がある。このような見積りや は,現在の事実,歴史的経験,関連する場合に合理的と考えられる様々な他の要因に基づいていると仮定している. このような見積りは,資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成し,他のソースからは現れにくい支出を記録している.実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。
公正価値計量
公正価値計量および開示は、レベル3投入に基づく公正価値レベルを説明し、その中で、最初の2段階は観察可能であると考えられ、最後のレベルは観察不可能であると考えられ、公正価値を計量するために使用することができる は以下のようになる
レベル1入力: | 同じ資産または負債の活発な市場オファー(調整されていない) | |
第2レベル入力: | 直接又は間接的に観察可能な資産又は負債の第1級見積以外の他の投入 | |
レベル3入力: | 観察できない入力は,会社自身が市場参加者が資産や負債の定価に使用するという仮定を反映している |
当社の金融商品には、現金および現金等価物、売掛金、売掛金および売掛金、転換可能債務および派生債務が含まれています。 現在2023年5月31日および2022年5月31日までの年度内に、第1、2および3級の間には何の移転もありません。
金融商品の推定レベル内の分類は公正価値計量に重要な最低投入レベルに基づいている。当社がある特定の投入による公正価値計測全体の重要性を評価する際には,管理層が判断し,資産や負債の具体的な要因を考慮する必要がある。
当社はその現金等価物を の一級または二次に分類しているが、これらの現金等価物は、市場オファーまたは市場に直接または間接的に見られる見積以外の投入を用いて推定されており、取引が活発でない可能性のある同じ標的証券の既製定価源を含むからである。
当社の転換可能債務は公正価値階層構造における第二級カテゴリに属する。公正価値は、例えば、通常のオファー間隔で観察可能な金利のようなアクティブ市場における同様の負債の見積もりおよび負債の観察可能な投入(見積もりを除いて)に基づいて決定される。2023年5月31日および2022年5月31日まで、転換可能債務の帳簿金額は、実際の金利が当社が現在利用可能な市場金利に近いため、推定された公正価値に近い。
当社の派生負債は公正価値階層構造における第二級カテゴリに属する。公正価値は、直接的または間接的に観察可能なオファー以外のデータポイント(例えば、非アクティブ市場のオファー)に基づいて決定される。当社は,シナリオに基づくキャッシュフローモデルに基づいて,2023年5月31日,2023年5月31日,2022年5月31日までのデリバティブ負債の推定公正価値は重要ではなく,会社自身の仮定を反映した観察不可能な投入を用いていることを決定した。
2023年5月31日及び2022年5月31日現在、現金及び現金等価物、売掛金、売掛金及び売掛金の満期日が相対的に短いため、その帳簿金額は推定公正価値に近い。
F-8
ロビンソン機ULC
財務諸表付記
2023 年 5 月 31 日
( カナダドルで表記 )
信用リスクの集中度
会社の信用リスクを受ける金融商品には、主に現金と現金等価物が含まれる。当社の現金預金は主に信用の良い国が認めた銀行に預けられています。当社はこのような口座に重大な損失を出しているわけではなく、経営陣は当社が現金や現金等価物を持っている銀行の財務状況によって重大な信用リスクに直面していないと信じている。
埋め込み導関数
会計基準編纂(“ASC”)480によれば、会社は派生金融商品を権益または負債として会計処理する負債と持分を区別する和、和ASC 815、派生ツールおよびヘッジ 当社の転換可能債務(付記7)は、ASC 815による主手形と明確かつ密接な関係がないという特徴をいくつか含む。したがって、吾らは、そのツールの派生負債を公正価値で確認し、そのツールの関連する特徴が行使、償還、ログアウトまたは満了するまで、各報告期間にその公正価値を再計量する。当社は情景に基づくキャッシュフローモデルに基づいて,デリバティブ発行時および2023年5月31日と2022年5月31日までの推定公正価値は重要ではなく,当社自身の仮定を反映した観察不可能な投入を用いていることを決定した。これらのシナリオに対する会社の確率の評価 が変化すれば,市場状況の変化を含めて公正価値が変化する可能性がある.
現金および現金等価物
現金には金融機関に保管されている現金が含まれている。当社は購入日から残り原始期限日が三ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金と現金等価物と見なしています。記録された現金と現金等価物の帳簿金額はその公正価値に近い。
財産と設備
賃貸改善を含む財産および設備は、コストから減価償却と償却償却を差し引いて入金される。メンテナンスとメンテナンス費用は発生時に費用を計上します。既存の資産寿命を大幅に改善または延長する費用は資本化される。当社は資本化政策を採用し、500ドル以上と1年以上の資産を資本化政策に計上している。減価償却や償却は直線法を用いて資産の推定耐用年数を記録し、一般的には2年から5年である。資本賃貸項の下でのリース改善及び設備財務 は資産の推定使用年数或いは賃貸残り年期の中で比較的に短い1つの償却である。
研究開発コスト
研究と開発コスト は以下の規定で入金されるASC 730、研究開発これは,すべての研究開発コストが発生した として支出されることが要求される.
長期資産減価準備
当社は、少なくとも毎年、またはイベントや環境変化がある資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示すたびに、その長期資産の減値状況を評価する。資産の回収可能度は、その資産の帳簿価値とその資産が予想される将来の純現金流量とを比較することで測定される。当社が当該資産の帳簿価値が回収できない可能性があると判断した場合、確認すべき減値は、当該資産の帳簿価値が当該資産の公正価値を超えた金額で計量される。公正価値は様々な推定技術によって決定され、割引キャッシュフローモデル、見積時価、第三者独立評価を含むことが必要であると考えられる。当社は2023年および2022年に長期資産減値を記録していない。
F-9
ロビンソン機ULC
財務諸表付記
2023 年 5 月 31 日
( カナダドルで表記 )
リース事業
2021年6月1日から当社は通過しましたASU 842個のリース契約それは.ロイター通信によるとASC 842当社は、最初から賃貸か賃貸かを決定しています。 期限が12ヶ月以上のレンタルは、貸借対照表で使用権(“ROU”)資産および流動と 長期経営賃貸負債(場合によって)と確認されています。当社は、ASC 842の確認要求をリース期間12ヶ月以下の賃貸契約に適用しないことを選択した。レンタルスケジュールを評価する際には、会社は通常、初期レンタル期間 と、会社が賃貸契約を更新することを合理的に決定する際に、会社がテナントを更新する選択権を含む。同社は四半期ごとにレンタル契約を更新する計画を監督している。また、当社の賃貸契約には、一般に残存価値保証や制限的なチェーノは含まれていません。
ASC 842によれば、ROU資産およびリース負債は、レンタル期間内の将来最低賃貸支払いの現在値に基づいて確認される。当社の大部分の借款は暗黙的な金利を提供していないため、当社はその逓増借入金利(“IBR”)を用いて将来の最低賃貸支払いの現在値を決定しています。IBRは当社が賃貸条項と類似した期間内に完全担保借入金のために支払う必要がある見積もり金利です。ASC 842を採用した後に締結または再評価された賃貸契約については、当社はレンタルと非レンタル部分を合併しません。可変レンタル支払いは発生時に料金を計上します。
当社が発効日に作成した仮定は、何らかの事件(改訂賃貸借契約を含む)が発生した後に再評価されます。レンタル変更が、テナントが元のリース契約に含まれていない追加使用権を付与し、レンタル支払いが追加使用権の独立価格に適合する場合、別個の契約 が生成される。レンタル修正に個別の契約が発生した場合、 は新規レンタルと同様の方法で会計処理を行う。
政府補助金
会社は政府br実体からの支払いを受け,主に研究開発成果の提供に用いられ,会社の技術と将来のサービス製品の持続的な開発の一部として用いられている。研究開発サービスの支払いとして受け取った政府からの贈与に対する会社の会計政策によると、贈与はこれらのサービスを提供している間にシステム確認を行い、運営報告書に収入として報告する。2021年6月1日から当社は通過しましたASU 832政府援助そして付記13で政府機関との取引が開示された。
所得税
当社は貸借対照法 を用いて所得税を計算し、財務諸表に含まれている事件の予想将来の税務結果の繰延税金資産と負債 を確認することを要求した。繰延税金資産および負債は、既存の資産および負債の帳簿金額とそのそれぞれの課税基準との間の差額によって生じる税金結果を推定することができる将来の確認brを推定する。繰延税項資産及び負債は、予想通り、その等の一時的な差額の年間課税所得額の策定税率計測に期待されるように適用される。繰延税金支出または収益は、繰延税金資産と負債が変化した結果である。税率変動が繰延税金資産および負債に与える影響は、公布日を含む期間内に繰延税項目支出または利益として確認された。
F-10
ロビンソン機ULC
財務諸表付記
2023 年 5 月 31 日
( カナダドルで表記 )
当社は繰延税項純資産 を当社が同社などの資産がより顕在化する可能性があると考えている程度まで確認しています。この決定を下す時、管理層 はすべての利用可能なプラスと負の証拠を考慮して、歴史経営業績、持続的な税務計画、及び司法管轄区による将来の課税収入の予測を含む。過去の損失水準に基づき、当社はその繰延税項目の純資産をゼロにするための全額評価準備を設立した。
株に基づく報酬
当社は、付与日に決定された株式支払奨励の公正価値に基づいて株式支払奨励に関する費用を計量し、記録する。当社が授出日の公正価値を特定するための可視市価や変動率が当社の既知であるが市場参加者が市価を観察する際に得られないいくつかの重大な非公開資料を反映していない場合、当社は可視市価を調整する必要があるかどうかを決定する。当社は個人の付与に必要なサービス期間の株式補償費用を確認し、一般に帰属期間に等しく、直線法を用いて株式補償を確認し、 が発生した場合に計算する。会社は、株式オプションと従業員株式購入計画奨励金の公正価値を決定する方法として、ブラック-スコアーズ-マートン(“ブラック-スコルス”)オプション定価モデル を選択した。ブラック·スコイルズモデルは、報酬の期待期間、対象株式の予想変動性、無リスク金利、および期待配当収益率を含む、株式に基づく報酬の公正価値を決定するために、高い主観的および複雑な仮定を使用することを必要とする。
1株当たり損失
普通株式 1 株当たりの基本損失は、希薄化可能性のある有価証券を考慮せずに、普通株主に帰属する純損失を当該期間の発行済普通株式の加重平均数で割ったものです。1 株当たりの希薄化損失は、ストック · オプションが行使または普通株式に転換された場合に発生する希薄化を反映しており、普通株式に適用される純損失を、加重平均発行済普通株式数と希薄化可能性のある普通株式発行があった場合に発行されていた追加発行済普通株式の合計で割って算出します。既存の転換債券を普通株式に転換することは、 1 株当たり損失を減少させる可能性があり、会社の財務パフォーマンスを評価する際に慎重に評価する必要があります。
当社のストック · オプションを 1 株当たり希薄化損失の計算に含めることは、 1 株当たり損失に対する希薄化防止効果を有するため、計算から除外します。したがって、 1 株当たり基本損失と希薄化損失の差はありません。
最近採用された会計公告
新しい会計声明は、財務会計基準委員会(“FASB”)によって定期的に に発表され、指定された発効日 までに会社が採択される。
2020年8月、財務会計基準委員会(FASB)は会計基準更新(ASU)2020-06年を発表した債務-変換およびその他のオプションを持つ債務(ASC 470-20)そして、派生ツールおよびヘッジ-エンティティ自己資本の契約(ASC 815-40)それは.このASUは実体自己資本中の変換可能ツールと契約の会計処理を簡略化した。この指針はまた、1株当たり収益を希釈する計算における変換可能なbrツールの入金方式に関連し、開示エンティティ自身の株式において変換可能なbrツールと契約の条項を強化することを要求する。ASU 2020−06における指導は,早期採用が許可された場合,2021年12月15日以降の財政年度から公共企業実体に有効である。当社は2021年6月1日にASU 2020-06を採択した。本ガイドラインの採用は会社の財務諸表に実質的な影響を与えていない。
F-11
ロビンソン機ULC
財務諸表付記
2023 年 5 月 31 日
( カナダドルで表記 )
2021年11月にFASBが発表しましたASU 2021-10,政府援助(テーマ832):企業実体が政府援助状況を開示するここで、企業 エンティティは、(1)政府援助を受けること、および(2)贈与または寄付会計モードを使用する際にいくつかの開示を提供することを要求し、他の会計ガイドラインと類推する。ASU 2021-10における修正案は、(1)取引の性質に関する情報と、取引を会計計算するための関連会計政策と、(2)取引の影響を受ける貸借対照表及び損益表上の項目と、各財務諸表項目に適用される金額と、(3)引受金及び又は有事項を含む取引の重要な条項及び条件とを政府との取引の年次開示を要求する。ASU 2021−10のガイドラインは,2021年12月15日以降の財政年度内にすべてのエンティティに対して有効 であり,早期採用を許可している。当社は2021年6月1日にASU 2021-10を採用しています。 ASU 2021-10を採用することは当社の財務諸表に大きな影響を与えません。当社の大部分の政府支出 は贈与や入金会計モードで入金されていないからです。
未採用の新会計公告
最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明は、当社には適用されないことや、将来の採用時に総合財務諸表に大きな影響を与えることが予想される。
後続事件
経営陣は後続事件を評価し、締め切りは2023年9月12日、すなわち財務諸表発表日である。付記16を参照。
付記3.財産と設備
財産および装置には以下のものが含まれる
2023年5月31日 | 五月三十一日 2022 | |||||||
コンピュータ装置 | $ | 36,705 | $ | 36,705 | ||||
賃借権改善 | 9,666 | 9,666 | ||||||
平面.平面 | 1,084 | 1,084 | ||||||
道具と設備 | 27,167 | 27,167 | ||||||
車両 | 16,000 | 16,000 | ||||||
90,622 | 90,622 | |||||||
減価償却累計 | (38,726 | ) | (18,585 | ) | ||||
財産と設備、純額 | $ | 51,896 | $ | 72,037 |
2023年5月31日現在の年間財産·設備減価償却費用は20,141ドル(2022-18,585ドル)である。
注4.賃貸借契約
当社はそれぞれ運営賃貸および融資リース項下のいくつかの物件および設備の使用について複数の賃貸プロトコル を締結している。物件賃貸には、格納庫、br倉庫、オフィス、その他の空間があります。協定条項によると、同社は特定の保険、財産税、メンテナンス費用を担当している。これらの費用は可変であり、賃貸資産や賃貸負債の計量には計上されない。これらの 料金は発生時に可変レンタル料金として確認されており,実質的なものではない。
当社はレンタル期間内に予定されているリース現金別に初期使用権資産 と賃貸負債を記録しています。レンタルに隠されている金利がいつでも確定できない限り、当社はレンタル開始時に推定された逓増借入金金利を用いてレンタル支払いを割引します。当社はレンタル開始日に得られる情報に基づいて、当社が類似金額で担保のようなレンタル期間のようなレンタル期間を借り入れることができるbr}金利を含む増額借入金利を推定します。当社の2023年5月31日までおよび2022年5月31日までに年度開始された運営および融資リース加重平均割引率は10%である。
F-12
ロビンソン機ULC
財務諸表付記
2023 年 5 月 31 日
( カナダドルで表記 )
同社の経営リースの1つには、レンタル開始時に未知のレート指数を含むレンタル料アップグレード条項が含まれているため、レンタル支払いを決定する際にはこの条項は考慮されていない。レンタル料が増加した部分は実質的ではなく, が発生した場合に可変レンタル料金として確認される.同社の経営リース契約の1部には、3(3)年のレンタル期間内の固定年次増加が含まれており、このレンタル期間は賃貸支払いスケジュールに計上されている。当社の融資リースには,リース期間終了時の無条件購入オプション が含まれており,リース支払いを決定する際にこの要因を考慮している。運営リースまたは融資リースには、更新オプションまたは終了オプションは含まれていません。
経営レンタル料金はレンタル期間内に直線 で確認します。加重平均残存賃貸期間は、2023年5月31日と2022年5月31日まで、それぞれ3.6年と2.7年。
融資リース資産は対象資産の使用年数に応じて償却し、融資リース負債は実金利で提示する。残存期間は2023年5月31日と2022年5月31日まででそれぞれ1.2年 と0.2年であった。
リース保有の改善は、資産および設備と同じポリシーに従います。メンテナンス · 修理費用は発生したまま発生します。当社は、 500 ドル以上の資産と耐用年数 1 年以上の資産を含む資本化ポリシーを採用しています。賃貸借物の改善の有用な 寿命は、賃貸借契約の期間を超えてはならない。
リースに関する補足貸借対照表情報は以下のとおりである
五月三十一日 | 五月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
賃貸借契約を経営する | ||||||||
資産 | ||||||||
経営的リース資産 | $ | 120,661 | $ | 162,015 | ||||
負債.負債 | ||||||||
賃貸負債を経営し、流動 | $ | 45,875 | $ | 40,105 | ||||
非流動経営賃貸負債 | 73,536 | 119,411 | ||||||
リース負債総額を経営する | $ | 119,411 | $ | 159,516 | ||||
融資リース | ||||||||
資産 | ||||||||
融資リース資産 | $ | 34,025 | $ | 34,025 | ||||
減価償却累計 | (12,476 | ) | (5,671 | ) | ||||
融資リース資産、純額 | $ | 21,549 | $ | 28,354 | ||||
負債.負債 | ||||||||
融資リース負債流動 | $ | 3,085 | $ | 17,415 | ||||
非流動融資リース負債 | — | 3,085 | ||||||
融資リース負債総額 | $ | 3,085 | $ | 20,500 |
F-13
ロビンソン機ULC
財務諸表付記
2023 年 5 月 31 日
( カナダドルで表記 )
2023 年 5 月 31 日現在のリース負債の満期は以下の通りです。
5/31/2023 | ||||||||
運営中です 借約 |
金融 借約 |
|||||||
2024 | $ | 55,761 | $ | 3,124 | ||||
2025 | 48,761 | — | ||||||
2026 | 24,011 | — | ||||||
2027 | 8,004 | — | ||||||
2028 | — | — | ||||||
2029年以降 | — | — | ||||||
割引なしリース支払総額 | $ | 136,537 | $ | 3,124 | ||||
計上された利息を差し引く | (17,126 | ) | (39 | ) | ||||
リース負債総額 | $ | 119,411 | $ | 3,085 |
レンタル料
以下の表は、 2023 年 5 月 31 日と 2022 年 5 月 31 日を末日とする年度のリース費用に関する特定の情報を示しています。
2023年5月31日 | 五月三十一日 2022 | |||||||
賃貸借契約を経営する | $ | 55,511 | $ | 21,258 | ||||
融資リース | ||||||||
リース資産の償却 | 6,805 | 5,671 | ||||||
賃貸負債利息 | 1,266 | 2,042 | ||||||
その他のレンタルコスト | ||||||||
短期賃貸コスト | 9,200 | 44,630 | ||||||
可変リースコスト | 786 | 1,596 | ||||||
総賃貸コスト | $ | 73,568 | $ | 75,197 |
略称は 5.支払勘定科目および未払債務
買掛金および未払い負債は以下のとおりです。
2023年5月31日 | 五月三十一日 2022 | |||||||
売掛金 | $ | 186,560 | $ | 159,908 | ||||
政府の送金 | (14,456 | ) | (23,233 | ) | ||||
賃金·賃金·福祉を計算しなければならない | 48,237 | 50,152 | ||||||
売掛金と売掛金 | $ | 220,341 | $ | 186,827 |
F-14
ロビンソン機ULC
財務諸表付記
2023 年 5 月 31 日
( カナダドルで表記 )
注 6 。支払可能な約束書
2022 年 10 月 19 日、当社は元本額 30 万ドルの約束社債を発行しました。本社債の満期は 2027 年 10 月 18 日であり、年率 9.7% の金利が月額で算出されます。本証券は、当社の特許によって証券化されます。
2023 年 5 月 31 日を末日とする会計年度において、当社は 15,943 ドル ( 2022 年 — ゼロドル ) の利息費用を計上し、支払いました。2023 年 5 月 31 日現在、当期債券の当期部分は 36,869 ドル、長期債券の当期部分は 263,131 ドルでした。約束手形は毎月返済され、利子のみが 2023 年 10 月 15 日まで支払われ、その後は 7,576 ドルを混合して支払われます。約束手形は完全に開封され、ペナルティ または通知なしにいつでも返済できます。
付記7.転換可能チケット
2022年5月、当社は一連の転換可能な元票(総称して“手形”)の発行を許可し、手形の満期日は1年、利息は発行日から全額弁済までの未償還元金であり、利息は10%の年利で支払う。
債券の全額返済日または前に、当社が投資家(“投資家”) にその株式証券株式を発行および売却する場合、総収益は少なくとも2,000,000ドル(債券およびその他の債務の転換を含む)(“合資格融資”)である。手形の未償還元本及び未払い利息残高は自動的に普通株に変換すべきであり、転換価格は(I)投資家が支払う1株当たり価格の80%、あるいは(Ii)価格は15,000,000ドルに等しく、当社の資格融資の初歩的終了前の発行済み普通株式総数 及び他の投資家に与えられた同じ条項及び条件の中で小さい者で割る。
このような手形の前に合資格融資による転換 がなければ,この等手形所持者は5日間通知(“自発転換 日付”)を選択し,その手形とその任意の未払い利息を自社普通株(“自発転換”) に変換し,転換価格は12,000,000ドルを自発転換日までの自社発行普通株総数 で割ったものとすることができる.
当社は2023年5月31日までの年間で、転換可能な本チケットを大量に発行し、金額は1,035,000ドル(2022-50,000ドル)です
次の表に変換可能な本チケットの元金と課税利息 :
元金 | 応算利息 | 総額 | ||||||||||
債務の発行 | $ | 50,000 | $ | — | $ | 50,000 | ||||||
応算利息 | — | 110 | 110 | |||||||||
2022年5月31日現在の残高 | 50,000 | 110 | 50,110 | |||||||||
債務の発行 | 1,035,000 | — | 1,035,000 | |||||||||
応算利息 | — | 57,120 | 57,120 | |||||||||
2023年5月31日現在の残高 | $ | 1,085,000 | $ | 57,340 | $ | 1,142,340 |
チケットの変換特徴は明らかではなく であり,チケットと密接に関連しており,派生負債として確認すべきである.当社は当社が投入したキャッシュフローモデルに基づいて、発行日および2023年および2022年5月31日に派生した推定公正価値を決定することは重大ではなく、派生負債にゼロドル価値を割り当てることを招いた。
F-15
ロビンソン機ULC
財務諸表付記
2023 年 5 月 31 日
( カナダドルで表記 )
付記8.株主立て替え
当社の唯一の株主であるAstro AerSpace Ltd(“Astro”)(上場企業)は、2022年5月31日までに、当社に現金を前払いして運営資金 需要を支払います。
2022年5月31日現在、株主ローンの未返済残高は1,979,332ドルである。六月二十四日これは…。2022年に、株主立て替え金はAstroに自社2,196,465株A類普通株を発行することで全額返済された(付記10)。
注9.短期債務
当社取締役は2022年5月31日までに当社に現金を前借りしています。2023年5月31日現在、現金前払いは無担保、無利息、償還されている。
注10.普通株式
当社は無限数の普通株式 を有し、1つまたは複数のシリーズで発行でき、許可され発行可能であり、将来の普通株式オプション付与の目的を満たすことと、将来の任意の商業買収および取引のために、以下に示すことを目的としている
● | 投票回数は額面のない普通株に制限されません |
● | 数量を問わず額面価値のある投票権のあるB類普通株 |
● | 数量無投票権普通株、額面なし |
Astroは2021年5月28日に、Astroの5,000,000株普通株(“Astro買収”)を自社の元株主(“Horizon株主”)に交換するために、当社のすべての発行済み普通株 を買収した。Astroの買収により、Astroは同社の唯一の株主となった。
六月二十四日これは…。2022年、Horizon株主 はAstroから会社の発行済み普通株100%を買収し、Astroの5,000,000株普通株 をAstroに戻すことと引き換えに(“民営化”)した。民営化取引によると、当社はAstroに2,196,465株の投票権を有するA株普通株を発行し、自社発行および発行済み株の30%に相当し、株主の下書き ,金額は1,979,332ドルである(付記8)。
注11.株式オプション
当社は2022年8月に株式オプション計画(“オプション計画”)を設立し、この計画によると、取締役会は時々当社の取締役、高級管理者、コンサルタントおよび従業員に株式brオプションを適宜付与することができる。
当社は2023年5月31日までに取締役及び株主に693,265件の株式購入権(2022-ゼロ)を付与し、行使価格は1株当たり0.76ドルである。これらのオプションはbrを付与し、3年以内に行使できるだろう。当社はBlack-Scholes オプション定価モデルを用いて日株式オプション付与の公正価値を推定し、株価0.30ドル、期待変動率85%、無リスク金利2.8%、期待寿命5年、およびペナルティ率0%と仮定した。
F-16
ロビンソン機ULC
財務諸表付記
2023 年 5 月 31 日
( カナダドルで表記 )
^ a b c d e f 11 。株式オプション ( 続き )
2023 年 5 月期および 2022 年 5 月期におけるストックオプション活動の概要は以下のとおりです。
株式オプション活動 | オプション数 卓越した | 量 オプション 練習可能である | 重み付けの- 平均値 トレーニングをする 単価 共有 | 重み付けの- 平均寿命 残り (単位:年) | ||||||||||||
バランス、2021年5月31日と2022年 | — | — | — | — | ||||||||||||
付与したオプション | 693,265 | — | 0.76 | 7.15 | ||||||||||||
バランス、2023年5月31日 | 693,265 | 0 | 0.76 | 7.15 |
当社は2023年5月31日までの年間で693,265件の株式オプションを付与し、公平価値は141,795ドルであり、54,632ドル(2022-ゼロドル)の株式ベースの報酬支出を記録した。
注12.定期ローン
2020年5月、会社はカナダ政府が援助したカナダ緊急業務口座(“CEBA”)計画の下で40,000ドルの信用限度額(“CEBA LOC”)を獲得した。CEBA LOCは利息を計上せず,罰を受けることなくいつでも返済できる.2021年1月1日、CEBA LOCの未返済残高 は自動的に2年期無利子定期ローン(“CEBA定期ローン”)に変換された。CEBA定期ローンは、通知や罰金を支払うことなくいつでも返済できます。2023年12月31日またはそれまでにCEBA定期ローンを返済すれば、最大33%のCEBA定期ローンの返済が免除される。CEBA定期ローンが2023年12月31日以降も返済されていない場合、2024年1月1日から5%の年利で利息を計算し、2025年12月31日に全額元金が満期になるまで利息を支払うだけだ。利息を支払う頻度はローンを発行する金融機関によって決定される。
注13.政府支出
デルグリーン基金
2022年11月、会社はDownsview航空宇宙革新研究センター(“DAIR”)と融資協定を締結した。2022年6月、DAIRはオンタリオ省南部連邦経済発展局と寄付金br協定を締結し、グリーン基金を開始し、中小企業が指導するプロジェクトに財政支援を提供した。デルは,同社を選択してハイブリッド電力系統の新しい配電案の工程設計 を行った。当社の資金は75,000ドルで、そのうち50,000ドルは2023年5月31日に当社に資金を提供しており、15,000ドルは2023年8月に領収書を発行します。最後の10,000元のお金は、DAIRにこのプロジェクトを報告することに成功した後、支払いを延期するだろう。
空軍支出
2022年1月、同社はCollaborationと市場研究投資協定(“協定”)を締結した。AIは、ある会社が米国行動司令部とアメリカ空軍と協力してAFWERX挑戦第一段階計画の選抜と奨励を管理し、サービスにおける革新 を促進する。協定によると、会社は、1つ以上の作業説明書または市場調査計画に基づいて、市場研究の配信を支援するために、研究、開発、設計、製造、サービス、サポート、テスト、統合、および部品を提供する。本第1段階合意の条項は履行され、会社は計画条項に基づいて資金を獲得した。
F-17
ロビンソン機ULC
財務諸表付記
2023 年 5 月 31 日
( カナダドルで表記 )
付記14.関連者取引
以下は2023年5月31日と2022年5月31日までの年度内の関連先取引であり、財務諸表には他の場所では開示されていない。
2023 | 2022 | |||||||
人員の賃金 | $ | 534,023 | $ | 530,930 | ||||
すでに返済した人員の支出 | $ | 8,013 | $ | 32,955 |
当社は2023年5月31日までの年間で、その取締役に100,000ドル(2022-0ドル)の転換可能なチケットを発行した。
当社は2023年5月31日までに取締役に523,500(2022-ゼロ)分のオプションを発行し、41,254ドルの株式報酬支出を記録した。
注15.所得税
下表は27%(2022年−27%)の適用税率で計算した所得税と財務諸表中の所得税支出/回収を照合した。適用される税率は連邦とブリティッシュコロンビア州の法定税率に基づく。
2023($) | 2022($) | |||||||
所得税引前 ( 損失 ) | (1,184,692 | ) | (1,652,955 | ) | ||||
法律に基づく所期所得税の払い戻し | (320,000 | ) | (446,000 | ) | ||||
差し引かれない項目 | 11,000 | — | ||||||
恒久的差異の変化 | 309,000 | 446,000 | ||||||
所得税 | — | — |
当社は,カナダの“所得税法”に適用される法律の解釈 に基づいて,科学研究と試験的開発(“SR&ED”)控除と関連投資税収控除(“ITC”)を経営陣に申請した。これらの精算申請はカナダ税務局(“CRA”)の監査を受け、財務諸表に記録されている任意の国貿易センターの調整に影響を与える可能性がある監査を行う必要がある。経営陣は,所得税の目的でSR&EDを扱うことが適切であると考えている。当社は、2023年5月31日までの年間で、−14,113ドル(2022−110,114ドル) が他の収入に含まれるITCを確認した。
2023年5月31日と2022年5月31日まで、会社の繰延税金純資産の重要な構成要素は以下の通りである
2023 | 2022 | |||||||
非資本損失繰越 | $ | 801,621 | $ | 485,804 | ||||
ROU | (32,578 | ) | (42,934 | ) | ||||
レンタル義務 | (20,688 | ) | (15,243 | ) | ||||
装備 | (14,012 | ) | (9,295 | ) | ||||
推定免税額 | (734,343 | ) | (418,332 | ) | ||||
総額 | $ | — | $ | — |
2023年5月31日現在、会社の非資本損失は約2,969,000ドル(2022-1,799,000ドル)、繰延開発コストは972,000ドル(2022-895,000ドル)である。非資本損失は将来の課税収入を繰り越して減少させるために使用されることができる。これらの損失は2041年から2043年の間に満期になるだろう。
注16.後続イベント
2023年7月24日、会社は既存の投資家カバタ湖商業コミュニティ開発会社の転換可能な手形を介して300,000ドルの資金をさらに調達した。
2023年2月14日、会社は初公募株(IPO)を完了した。2024年1月12日、吾らはPono Three Merge Acquisition Corp.,Pono Capital Three,Inc.(以下“Pono”と略す)の完全子会社Pono Three Merge Acquisition Corp.との合併(“合併”または“業務合併”)を完了し、期日2023年8月15日の合併合意と計画(期日は2023年12月27日の業務合併協議免除改訂により)、Pono、Merge SubとHorizonの間で合併を完了した(“合併”または“業務合併”)。
事業統合に先立ち、当社は eVTOL プロトタイプ機の開発に起因する費用を繰延開発費用として計上し、貸借対照表に長期資産として計上していました。ASC 730 と関連して、 研究と開発2024 年 5 月 31 日を末日とする会計年度から、当社はこれらの費用が発生した期間に支出される可能性があると判断しました。したがって、 Horizon は、以前に繰延開発コスト勘定で計上されていたコストを営業計算書に再分類することを選択しました。
この再分類は、これらの財務諸表に遡及的に反映され、 2023 年 5 月 31 日を末日とする会計年度の研究開発事業費の増加とそれに対応する純損失の増加が 77,207 ドル ( 2022 年 —86,166 ドル ) になりました。2023 年 5 月 31 日を末日とする期間の開期内部留保利益は、 $89 4,784 ( 2022 年 — $80 8,618 ) 減少しました。2023 年 5 月 31 日を末日とする期間の総株主資本および総資産は、 $971,991 ( 2022 年 — $894,784 ) 減少しました。
2023 年 5 月 31 日を末日とする会計年度は、この再分類の影響により、事業活動に使用されるキャッシュフローが増加し、投資活動に使用されるキャッシュフローが 77,207 ドル ( 2022 年 —86,166 ドル ) 減少しました。
F-18
ニューホライゾンエアクラフト 株式会社
凝縮中間連結 貸借対照表
2024 年 2 月 29 日および 2023 年 5 月 31 日時点
1 株あたりの金額を除き、 000 単位で表される。未監査
2024年2月29日 | 五月三十一日 2023 | |||||||
資産: | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金 · 現金同等物 | $ | 4,415 | $ | 228 | ||||
前払い費用 | 2,019 | 3 | ||||||
売掛金 | 127 | 15 | ||||||
流動資産総額 | 6,561 | 246 | ||||||
融資リース資産 | - | 21 | ||||||
経営的リース資産 | 88 | 121 | ||||||
財産と設備、純額 | 169 | 52 | ||||||
総資産 | $ | 6,818 | $ | 440 | ||||
負債と株主資本 ( 赤字 ) : | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金 | $ | 1,446 | $ | 172 | ||||
負債を計算すべきである | 804 | 48 | ||||||
融資リース負債 | - | 3 | ||||||
リース負債を経営する | 53 | 46 | ||||||
定期ローン | - | 40 | ||||||
元票を支払う | - | 37 | ||||||
転換可能債券 | - | 1,142 | ||||||
流動負債総額 | 2,303 | 1,488 | ||||||
長期住宅購入協定 | 20,622 | - | ||||||
元票を支払う | - | 263 | ||||||
リース負債を経営する | 35 | 74 | ||||||
総負債 | 22,960 | 1,825 | ||||||
株主権益(赤字): | ||||||||
クラス A 普通株式、無額面株式、 100,000,000 株、発行済 · 発行済 17,99 5,436 株 | 72,351 | 5,083 | ||||||
追加実収資本 | (75,508 | ) | 55 | |||||
赤字を累計する | (12,985 | ) | (6,523 | ) | ||||
株主権益合計 | (16,142 | ) | (1,385 | ) | ||||
総負債と株主権益(赤字) | $ | 6,818 | $ | 440 |
付属注記 は、これらの未監査中期連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-19
ニューホライゾンエアクラフト 株式会社
凝縮中間連結 業務明細書
1 株あたりの金額を除き、 000 単位で表される。未監査
3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||||||
2024年2月29日 | 2 月 28 日、 2023 | 2 月 29 日 2024 | 2 月 28 日、 2023 | |||||||||||||
運営費 | ||||||||||||||||
研究 · 開発 | 270 | 138 | 635 | 497 | ||||||||||||
一般と行政 | 989 | 155 | 1,829 | 534 | ||||||||||||
総運営費 | 1,259 | 293 | 2,464 | 1,031 | ||||||||||||
運営損失 | (1,259 | ) | (293 | ) | (2,464 | ) | (1,031 | ) | ||||||||
その他の収入(費用) | 6 | (45 | ) | (222 | ) | (271 | ) | |||||||||
利子支出,純額 | 15 | 21 | 195 | 43 | ||||||||||||
長期購入契約は価値変動を公平に承諾する | 4,026 | - | 4,026 | - | ||||||||||||
その他費用(収入)合計 | 4,047 | (24 | ) | 3,999 | (228 | ) | ||||||||||
所得税前収入 | (5,306 | ) | (269 | ) | (6,463 | ) | (803 | ) | ||||||||
所得税費用 | - | - | - | - | ||||||||||||
純収益(赤字) | $ | (5,306 | ) | $ | (269 | ) | $ | (6,463 | ) | $ | (803 | ) | ||||
基本 · 希薄加重平均発行済普通株式 | 11,698,789 | 6,306,496 | 8,075,238 | 6,142,893 | ||||||||||||
1 株当たり基本純利益および希薄化純利益 ( 損失 ) 普通株式 | $ | (0.45 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.80 | ) | $ | (0.13 | ) |
付属注記 は、これらの未監査中期連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-20
ニューホライゾンエアクラフト 株式会社
連結株主持分 ( 赤字 ) の変動に関する計算書
1 株あたりの金額を除き、 000 単位で表される。未監査
A類普通株 | クラス
B 普通 株価 | 無投票権 は 普通株式 | 追加の 個の実収 | 積算 | 総額 株主 株式会社 | |||||||||||||||||||||||||||||||
株価 | 金額 | 株価 | 金額 | 株価 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
バランス 2023 年 5 月 31 日 | 5,075,420 | $ | 5,083 | 1,062,244 | $ | — | 168,832 | $ | — | $ | 55 | $ | (6,523 | ) | $ | (1,385 | ) | |||||||||||||||||||
株式ベース 補償 | — | — | — | — | — | — | 13 | — | 13 | |||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | (416 | ) | (416 | ) | |||||||||||||||||||||||||
バランス 2023 年 8 月 31 日 | 5,075,420 | 5,083 | 1,062,244 | — | 168,832 | — | 68 | (6,939 | ) | (1,788 | ) | |||||||||||||||||||||||||
株式ベース 補償 | — | — | — | — | — | — | 33 | — | 33 | |||||||||||||||||||||||||||
変換 転換社債の | — | — | 517,352 | 1,496 | — | — | — | — | 1,496 | |||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | (740 | ) | (740 | ) | |||||||||||||||||||||||||
バランス 2023 年 11 月 30 日 | 5,075,420 | 5,083 | 1,579,596 | 1,496 | 168,832 | — | 101 | (7,679 | ) | (999 | ) | |||||||||||||||||||||||||
変換 転換社債の支払額 | — | — | 1,253,770 | 6,843 | — | — | — | — | 6,843 | |||||||||||||||||||||||||||
発行 サービスシェア | — | — | 385,297 | 1,558 | — | — | — | — | 1,558 | |||||||||||||||||||||||||||
遺産 ホライズン株式取引所 | 3,588,869 | 9,897 | (3,218,663 | ) | (9,897 | ) | (168,832 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
新規 ホライズン株式発効日 | 7,251,939 | 55,531 | — | — | — | — | (75,619 | ) | — | (20,088 | ) | |||||||||||||||||||||||||
インセンティブ 株価 | 954,013 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
資本 マーケットアドバイザリー株式 | 740,179 | 1,840 | — | — | — | — | — | — | 1,840 | |||||||||||||||||||||||||||
引受人 発行済株式 | 385,016 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
株式ベース 補償 | — | — | — | — | — | — | 10 | — | 10 | |||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | (5,306 | ) | (5,306 | ) | |||||||||||||||||||||||||
バランス 2024 年 2 月 29 日 | 17,995,436 | $ | 72,351 | — | $ | — | — | $ | — | $ | (75,508 | ) | $ | (12,985 | ) | $ | (16,142 | ) |
A類普通 株価 | B類普通 株価 | 無投票権 普通株 | 余分な実収 | 積算 | 総額 株主の 株式会社 | |||||||||||||||||||||||||||||||
株価 | 金額 | 株価 | 金額 | 株価 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年5月31日の残高 | 3,221,252 | $ | 3,104 | 1,062,244 | $ | — | 168,832 | $ | — | $ | — | $ | (5,276 | ) | $ | (2,172 | ) | |||||||||||||||||||
株主前払いの決済 | 1,854,168 | 1,979 | — | — | — | — | — | — | 1,979 | |||||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | — | — | — | — | — | — | 7 | — | 7 | |||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | (150 | ) | (150 | ) | |||||||||||||||||||||||||
2022年8月31日の残高 | 5,075,420 | 5,083 | 1,062,244 | — | 168,832 | — | 7 | (5,426 | ) | (336 | ) | |||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | — | — | — | — | — | — | 16 | — | 16 | |||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | (385 | ) | (385 | ) | |||||||||||||||||||||||||
2022年11月30日の残高 | 5,075,420 | 5,083 | 1,062,244 | — | 168,832 | — | 23 | (5,811 | ) | (705 | ) | |||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | — | — | — | — | — | — | 16 | — | 16 | |||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | (269 | ) | (269 | ) | |||||||||||||||||||||||||
2023年2月28日の残高 | 5,075,420 | $ | 5,083 | 1,062,244 | $ | — | 168,832 | $ | — | $ | 39 | $ | (6,080 | ) | $ | (958 | ) |
付属注記 は、これらの未監査中期連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-21
ニューホライゾンエアクラフト 株式会社
中間連結キャッシュ · フロー計算書
000 単位で表される; 未監査
9か月で終わる | ||||||||
2024年2月29日 | 2月28日 2023 | |||||||
営業活動に使用されるキャッシュフロー : | ||||||||
純損失 | $ | (6,463 | ) | $ | (803 | ) | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | ||||||||
減価償却 · 償却 | 41 | 32 | ||||||
非現金利息 | 195 | — | ||||||
非現金レンタル費用 | — | 33 | ||||||
株に基づく報酬 | 56 | 39 | ||||||
長期購入契約は価値変動を公平に承諾する | 4,026 | — | ||||||
営業資産 · 負債の変動 | ||||||||
前払い費用 | (176 | ) | (1 | ) | ||||
売掛金 | (112 | ) | (40 | ) | ||||
売掛金 | 917 | (19 | ) | |||||
負債を計算すべきである | 756 | — | ||||||
賃貸借契約を経営する | — | (14 | ) | |||||
経営活動のための現金純額 | (760 | ) | (773 | ) | ||||
投資活動におけるキャッシュフロー : | ||||||||
財産と設備を購入する | (158 | ) | (17 | ) | ||||
投資活動に使用された純現金 | (158 | ) | (17 | ) | ||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
融資リース払い | 18 | (14 | ) | |||||
転換社債の発行収益 | 6,700 | 935 | ||||||
事業合併による流出 | (1,573 | ) | — | |||||
株主貸付金の返済 | — | (5 | ) | |||||
タームローンの返済 | (40 | ) | — | |||||
融資活動が提供する現金純額 | 5,105 | 916 | ||||||
現金純変化 | $ | 4,187 | $ | 126 | ||||
現金--期初 | 228 | 4 | ||||||
現金--期末 | $ | 4,415 | $ | 130 | ||||
キャッシュフロー情報を補充する | ||||||||
転換社債の転換 | $ | 1,496 | $ | — | ||||
納めた税金 | $ | — | $ | — | ||||
株主前払いの決済 | $ | — | $ | 1,979 |
付属注記 は、これらの未監査中期連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-22
ニューホライゾンエアクラフト 株式会社
中間連結財務諸表への注記
(未監査)
注: 1.組織機構と業務性質
組織 と業務の性質
新地平線飛行機有限公司(“会社”、“地平線”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)はブリティッシュコロンビア州の会社で、オンタリオ州リンゼイに本社を置く航空宇宙会社である。当社はもともと空白小切手会社であり、2022年3月11日にPono Capital Three,Inc.(“Pono”)の名義でデラウェア州社に登録され、その後2022年10月14日にケイマン諸島に再登録され、1つ以上の企業と合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を行うことを目的としている。
同社の目標は持続可能な空中交通の効果を著しく向上させることである。この目標に対して,将来の地域航空交通ネットワーク(“RAM”)のためのハイブリッド垂直離着陸(“eVTOL”)プロトタイプ機を設計·開発した。
業務グループ
2023年2月14日、初公募(IPO)を完了した。2024年1月12日(“完成日”)、吾らはPono Three Merge Acquisition Corp.(ブリティッシュコロンビア省のある会社(“合併子会社”)及びPonoの全資本付属会社) とRobinson Airline Ltd.(“Robinson”)と合併(“合併”)を完了し、合意及び計画日は2023年8月15日(期日は2023年12月27日の業務合併合意免除改訂により)、Pono、子合併、Horizon及びRobinsonの間で完成した。
合併及びそれに基づいて行う予定の他の取引(総称して“業務合併”と呼ぶ)は2024年1月12日に完成し、当時は業務合併協定に基づいて、合併付属会社はロビンソン航空機有限会社と合併し、ロビンソン飛行機有限会社に合併し、合併後もPonoの完全子会社である。ポノは“新地平線飛行機有限公司”と改名し、ロビンソンの事業は新地平線飛行機有限公司の事業となった。
米国公認会計原則により、業務 合併は逆資本再編に計上される。このような会計方法の下で、Ponoは買収された会社とみなされ、Robinsonは財務諸表報告の買収側とみなされている。
本報告に掲載されている財務諸表は,(I)ロビンソンが業務合併前の歴史的経営業績(“Legacy Horizon”),(Ii)Pono及びLegacy Horizonの業務合併終了後の合併結果を反映している,(Iii)Legacy Horizonがその歴史コストで計算した資産及び負債;及び(Iv)当社のすべての提出期間の株式構造を反映している。
注 2.継続経営と流動資金
添付されているbrは簡明中期総合財務諸表を審査していないのはアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、このような準則は当社を持続経営企業として持続的に経営し、そして正常な業務過程中に資産と負債を現金化する。会社の発展計画を実現するために、会社はすでに発生し、巨額のコストが発生し続けると予想されている。我々は我々のeVTOLプロトタイプを設計·開発するために大量の資源を投入した.これらの活動の資金は、主に関連債務と第三者債務の発行、関連および第三者への普通株売却による純収益から来ている。
2024年2月29日現在、累計運営損失が発生しており、運営活動キャッシュフローはマイナス、累計赤字は1,300万ドルである。Horizonは、研究開発と試験飛行運営段階にある営業前組織である。経営陣は、業務合併の純現金収益と、締め切りまでに持っている現金残高は、私たちの現在の運営計画に資金を提供するのに十分であると予想しているが、少なくともこれらの簡素化された中期連結財務諸表が発表された日から今後12ヶ月以内に、会社が追加資本を調達せずに継続的な不確実性を満たす能力があるかどうか。
私たちが私たちの業務計画を成功的に実現することを保証することはできません。私たちの既存の資本が私たちの持続的な運営をサポートするのに十分である保証もなく、適時または許容可能な条件で任意の追加融資を提供することも保証されません(もしあれば)。業務計画を満たすことができない事件や状況が発生した場合、追加資本を調達し、私たちの飛行機設計、開発、認証計画を変更または削減したり、資本支出に資金を提供できない可能性があります。このような事件は、私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および私たちの予想される業務計画を実現する能力に大きな悪影響を及ぼすだろう。
F-23
ニューホライゾンエアクラフト 株式会社
中間連結財務諸表への注記
(未監査)
注: 3.主要会計政策の概要
デモベース
合併原則と財務諸表列報
The accompanying unaudited condensed consolidated financial statements are presented in Canadian dollars in conformity with GAAP and pursuant to the rules and regulations of the Securities and Exchange Commission (“SEC”). Certain information or footnote disclosures normally included in financial statements prepared in accordance with GAAP have been condensed or omitted, pursuant to the rules and regulations of the SEC for interim financial reporting. Accordingly, they do not include all the information and footnotes necessary for a comprehensive presentation of financial position, results of operations, or cash flows. In the opinion of management, the accompanying unaudited condensed interim consolidated financial statements include all adjustments, consisting of a normal recurring nature, which are necessary for a fair presentation of the financial position, operating results and cash flows for the periods presented. The accompanying unaudited condensed interim consolidated financial statements should be read in conjunction with the Company’s Form 10-K as filed with the SEC on March 28, 2024, and the Company’s financial statements for the period ended May 31, 2023, included in Form 8-K on April 22, 2024. The interim results for the three and nine months ended February 29, 2024 are not necessarily indicative of the results to be expected for the period ending May 31, 2024 or for any future periods.
1株当たりと1株当たりの金額または別の説明を除いて、すべての金額は数千カナダドル単位である。
新興成長型会社
会社 証券法第2(A)節の定義によると、2012年のJumpStart Our Business 創業法案(“JOBS法案”)の改正により、他の非新興成長型会社に適用される上場企業の各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これに限定されず、サバンズ-オキシクス法第404節の監査人認証要求を遵守することを要求されず、その定期報告や依頼書において役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法案第102(B)(1)節は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。雇用法案の規定は、企業は脱退延長の過渡期を選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、脱退を選択する選択は撤回できない。当社は、延長された移行期間 を選択していないことを選択しており、これは、1つの基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間会社に対して異なる出願日を有し、 当社が新興成長型企業として、プライベート企業が新しい基準または改訂された基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これにより、当社の総合財務諸表を別の上場会社と比較することが可能であり、この上場会社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いにより延長された過渡期 を使用しないことを選択する可能性がある。
逆資本再編成
米国会計基準第805条によれば、財務会計·報告書については、Robinsonは会計買収側、Ponoは会計買収側、合併は逆資本再編(“逆資本再編”)とみなされる。したがって,当社の財務諸表はRobinson財務諸表の継続であり,合併はRobinsonがPonoの純資産に株式を発行し,資本再編に伴う等価物とみなされている。Ponoの純資産は歴史的コストで報告され、営業権や他の無形資産は記録されておらず、決算日にRobinson財務諸表と合併している。締め切りまでの業務はLegacy Horizonの業務としてのみ示した.締め切り前のすべての期間の従来の地平線 普通株式数は、統合プロトコルによって決定された交換比率(“交換比率”)を用いて遡及的に増加している。
合併完了後、当社は、これまでに発行された発行済み普通株および締め切りに発行されたPono普通株およびパイプ株式と交換するために、77,251,939,000株の普通株式を発行した。同社はPono公衆株主の140.0ドルの償還とPonoの返済費用450万ドル、パイプライン融資に関する270万ドルの現金を含む4億ドルの収益を集めた。
Robinson は380万ドルの取引コストを生成し、銀行、法律、br}の他の専門費用を含む現金と普通株の組み合わせで満たされ、長期購入プロトコルに関連する1660万ドルのデリバティブ負債と40万ドルのPono売掛金を負担した。
2024年1月12日 | ||||
長期住宅購入協定 | $ | 16,596 | ||
売掛金 | 360 | |||
負担純負債 | $ | 16,236 |
F-24
ニューホライゾンエアクラフト 株式会社
中間連結財務諸表への注記
(未監査)
を用いて見積もる
公認会計原則に基づいて、審査していない簡明中期総合財務諸表を作成し、当社の管理層に審査簡明総合財務諸表の日付に影響を与えない既報資産と負債額及び開示或いは有資産及び負債の推定及び仮定 及び報告期間内にすでに提出した支出金額を作成することを要求した。
見積もり を下すには管理職が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合、管理層が推定を作成する際に考慮する簡明中期総合財務諸表の日付が審査されていない条件、br}状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって, 実際の結果はこれらの見積りとは異なる可能性がある.
経営陣は、この時期の重大な推定には、金融商品、業務合併、持続経営、株式ベースの報酬に関する推定が含まれていると考えている。
現金
会社 は購入時の原始満期日が3ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしている。2024年2月29日と2023年5月31日まで、会社 には現金等価物は何もありません。
所得税 税
当社 はASCテーマ740項の下で所得税を計算する所得税(“ASC 740”)。ASC 740は、監査されていない簡明中期総合財務諸表と資産および負債の課税基準との間の差の予想される影響と、税金損失および税金繰越から得られる予想される将来の税金利益とを含む繰延税金資産および負債を確認することを要求する。さらに、ASC 740は、すべての繰延税金資産または一部の繰延税金資産が現金化できない可能性が高い場合に、推定値準備を確立することを要求する。
ASC 740はまた、企業が監査されていない簡明中期連結財務諸表で確認された所得税不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認および計量の確認閾値および計量手順を規定し、納税申告書において採用されたか、または採用されることが予想される納税ヘッドを計量する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税務状況がより持続可能でなければならない ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。当社の評価によると、当社が審査していない簡明中期総合財務諸表には重大な不確定税務状況はなく、確認する必要があると結論しました。
会社 は、税金優遇が確認されていないことに関する課税利息と罰金を所得税費用として確認しています。2024年2月29日または2023年5月31日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もない。
1株当たり純収益 (損失)
1株当たりの基本純損失は、普通株株主が純損失を発行した普通株の加重平均数で割ったものである。株式オプション、転換債券、転換可能元票は、逆希釈されるため、希釈後の1株当たり純収益(損失)の計算から除外される。すべての届出期間の純損失を報告したため,希釈後の1株当たり損失は1株当たり損失とほぼ同じであった。
金融商品の公正価値
当社 はASCテーマ820“公正価値計量”(“ASC 820”)を応用して、公正価値計量枠組みを構築し、この枠組み内で公正価値の定義を明確にした。ASC 820は、公正価値を退出価格、すなわち計量日に市場参加者間で秩序的な取引を行う際に、会社元金または最も有利な市場で負債を移動させるために受信された価格または支払いされた価格として定義する。ASC 820において確立された公正価値階層構造は、一般に、公正価値を計量する際に観察可能な投入を最大化し、使用が観察できない投入を最大限に減少させることをエンティティに要求する。観察可能な投入は、市場参加者が資産または負債のために価格を設定するために使用されるという仮定を反映し、報告エンティティとは独立したソースから得られた市場データに基づいて作成される。観察できない投入は、市場データに基づくエンティティの自身の仮定および市場参加者が資産または負債の価格設定のために使用されるというエンティティの仮定の判断を反映し、その場合に得られる最適な情報 に基づいて作成される。
F-25
ニューホライゾンエアクラフト 株式会社
中間連結財務諸表への注記
(未監査)
流動資産と流動負債の短期的な性質により、貸借対照表に反映される帳簿金額は公正価値に近い。
第1級-活発な市場取引所に上場する未調整のオファーの資産及び負債。公正価値計量の投入は、活発な市場における同じ資産または負債のオファーのような観察可能な投入である。
第2レベル-公正価値計量の投入は、例えば、通常オファーされたbr間隔で観察可能な金利および収益率曲線のような、最近取引された類似の標的であるbr条項を有する資産および負債の価格、ならびに直接的または間接的に観察可能な投入に基づいて決定される。
第3レベル-資産または負債の市場データが少ないか、または市場データがない場合、公正価値計量の投入は、推定、仮定、推定技術のような観察できない投入である。
研究と開発コスト
研究と開発コストは以下の規定で入金される:ASC 730、研究開発これは,すべての研究·開発コストを発生した費用に計上する必要がある。
株に基づく報酬
私たちの株式報酬報酬には従業員と非従業員に付与された株式オプションが含まれている。我々はASC 718の規定により、 で株式ベースの報酬費用を確認します報酬--株式報酬それは.ASC 718は、株式の報酬報酬に基づくすべての報酬支出の計量および確認を必要とし、報酬の付与日および公正価値に基づくべきである。私たちはブラック·スコアーズオプション定価モデルを使用して株式オプションの公正価値を推定する。報酬の価値は直線的に必要な サービス期間内の費用であることを確認した.ブラック·スコアーズオプション定価モデルを使用して報酬の付与日公正価値を決定することは、管理層に仮説および判断を要求するが、以下に限定されない
所期の 期限 従業員報酬予想期間の推定は、オプション付与の帰属期間および契約期間の平均値に基づいて期限を推定する簡略化された方法に従って決定される。
期待変動 使用される−予想変動率は、許可予想期限と一致する期間における類似エンティティ(“基準 社”と呼ばれる)の変動率に基づく。
無リスク金利 −報酬を推定するための無リスク金利は、付与時間 が報酬の期待期間と一致する間に有効な国債収益率に基づく。
配当金 収益率 -私たちは現金配当金を発表または支払いしたことはありません。現在は予測可能な未来に現金配当金を支払うつもりもありません。
罰金率 *-没収が発生した場合に計算し、すべてのオプション所有者が必要なサービス期間を完了することを前提として、株式ベースの補償費用を記録することを選択しました。従業員が必要なbrサービス期間を完了できなかったために報酬がキャンセルされた場合、キャンセルされる前に報酬がキャンセルされた期間に確認された株式ベースの報酬支出を相殺します。
財産と設備、純額
財産と設備は歴史的コストから減価償却累計を引いて申告する。重大な更新と改善の支出は資本化され、資産寿命を延長しない副次的な交換、メンテナンス、メンテナンスは発生時に運営費用を計上する。売却又は処分時には、コスト及び関連する減価償却が勘定から差し引かれ、販売価格と帳簿純値とのいずれかの差額が経営報告書及び総合赤字報告書に損益に計上される。財産や設備の減価償却は資産の推定耐用年数に応じて直線法で計算される。
F-26
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中間連結財務諸表への注記
(未監査)
長期資産減価
イベントや環境変化が我々の長期資産(主に物件や設備からなる)の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合には,そのような資産の減値を審査する。このようなトリガイベントまたは環境変化は、長期資産の市場価格の著しい低下、長期資産の使用範囲または使用方法の重大な不利な変化、法的要因またはビジネス環境の重大な不利な変化、競争または長期資産価値に影響を与える可能性のある他の要因の影響、資産集団から生じる収入またはキャッシュフローの著しい不利な悪化を含むことができる。コスト累積は、長期資産の買収または開発の最初の予想金額を大幅に超え、現在または将来の運営またはキャッシュフロー損失は、長期資産の使用に関連する持続的な損失を示すか、または現在の予想長期資産は、その以前に推定された使用寿命が終了する前に販売されるか、または他の方法で処分される可能性が高い。資産グループレベルで減価テスト を行い,キャッシュフローが他の資産や負債と実質的に独立していることを識別できるキャッシュフローの最低レベルを表す. これらの資産の回収可能能力は,そのような資産の予測未割引キャッシュフロー(最終処分時の任意のキャッシュフローを含む)とその帳票価値を比較することで決定される.資産の帳簿価値が予測された未割引キャッシュフローを超えた場合、資産はその公正価値に減記される。列報されたすべての 期間中には,長期資産減値は存在しないことが確認された.
派生ツール 金融ツール
会社 は、ASCテーマ815に基づいて、その金融商品を評価して、そのようなツールがデリバティブであるか否か、または埋め込みデリバティブ資格に適合する機能 を含むかどうかを決定する派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)。負債入金としての派生金融ツール に対して、派生ツールは授出日にその公正価値に基づいて初歩的に入金し、その後、報告日ごとに値を再推定し、公正価値は 業務の審査簡素化されていない中期総合報告書に報告される。権益に分類された派生ツールについては,派生ツールは最初に公正価値 (または分配価値)に従って計量され,契約が権益に分類され続ける限り,公正価値の後続変化は確認されない.
長期購入プロトコルは、ASC 815に従って派生負債として確認される。そこで,当社は公正価値でそのツールが資産または負債であることを確認し,当社が審査していない簡明中期総合経営報告書で公正価値変動 を確認した。長期購入プロトコルの見積公正価値はシミュレーションモデルを用いて公正価値で計量される。 は決算日に、長期購入プロトコルは派生資産として確認され、株式数に応じて支払われる現金価値が確認され、公正価値の任意の変動は当社が審査されていない簡明中期総合経営報告書で確認される。
株式承認証
会社 は、権利証の具体的な条項の評価およびASC 480およびASC 815に適用される権威的指導に基づいて、権利証を株式分類または負債分類ツールとして会計処理する。評価は、株式証明書が独立した金融商品としてASC 480に基づくかどうか、ASC 480の負債の定義に適合するかどうか、および権利証が自社自身の普通株にリンクされているかどうか、および株式分類の他の条件に適合するかどうかを含む、ASC 815の持分分類に対するすべての要求に適合するかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて,権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.
すべての持分分類基準を満たす発行された権証または修正された権証に対して、権証は発行時に追加実収資本の構成要素 として記録されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権証については、 権証は、発行日に初期公正価値で負債を計上し、その後の各貸借対照表の日 に計上しなければならない。株式承認証推定公正価値の変動は審査されていない簡明中期総合経営報告書の中で非現金収益或いは損失であることが確認された。
権利証 は株式分類から除外されず、発行日にこのように入金され、その後審査されていない簡素化中期総合貸借対照表の日付ごとに入金される。株式承認証は権益によって分類されるため、初歩的に公正価値(或いは 分配価値)によって計量される。公有権証の公正価値はシミュレーションモデルを用いて計測し、私募株式証の公正価値 はBlack-Scholesモデルを用いて計測した。株式証明書が引き続き権益に分類される限り、公正価値の後続変動は確認されない。
株式証を公開する
2024年2月29日までの公開株式証の計量 が1級に分類されたのは,活発な市場で観察可能な市場見積 ,株式コードが“HOVRW”であったためである.2024年2月29日現在、公開株式証のオファーは株式承認証1部当たり0.03ドルである。
F-27
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中間連結財務諸表への注記
(未監査)
政府支出
当社は、当社の技術および将来のサービス提供の継続的な開発の一環として、主に研究開発成果物に対して政府機関から支払いを受けています。当社の研究開発サービスの支払として受け取った政府助成金に関する会計方針に基づき、助成金はこれらのサービスが提供される期間にわたって体系的に認識され、営業計算書にその他の利益として提示されます。2021 年 6 月 1 日付で ASU 83 2 , 政府援助そして付記15では政府組織との取引が開示されている。
最新の会計基準
最近採用されていない会計公告が発表された
2020年8月、財務会計基準委員会はASU 2020-06を発表した実体自己資本における変換可能手形と契約の会計処理それは.ASUは、変換可能なチケットの会計処理を簡略化するために、ASC 470~20のいくつかの分離モデルを削除する債務--転換やその他のオプションを持つ債務両替できる手形に適用されます。ASUは のいくつかの組込み変換機能に関するガイドラインを更新しており,これらの機能はトピック815で派生商品とみなされる必要はないデリバティブとヘッジあるいは,大量のフラッディングを実収資本に計上することはないため,これらの機能はホスト契約から分離する必要はなくなった.転換可能債務ツールは、償却コストに応じて計量された単一負債として入金される。また,アリゾナ州立大学はテーマ260における1株当たり収益指導を修正した1株当たりの収益しかし,変換可能ツールでは, の最大の影響はIF変換法を用いて1株当たりの収益を希釈する必要があり, 純株式結合法を許可しないことである.アメリカ会計基準グループはまた主題815-40に対して改訂を行い、このテーマは実体がどのように契約が派生会計の範囲例外に適合しているかどうかを確定しなければならないことについて指導を提供した。特集815−40の修正は、資産または負債であることが確認された契約の範囲を変更した。ASUは公共業務実体に有効であり,小さな報告会社は含まれておらず, は2021年12月15日以降からの中期と年度期間の早期採用を許可している。修正案 は、他のすべてのエンティティについて、2023年12月15日以降の中期·年度期間に有効である。ASUの採用は修正後の遡及 であってもよく,完全にたどることもできる.同社は現在、この基準を採用することがその財務諸表や関連開示に及ぼす影響を評価している。
最近発表された他のいかなる会計声明も当社の財務諸表に大きな影響を与えていない
付記4.貸借対照表の構成要素
財産と設備、純額
不動産および装置には、以下のものが含まれる(単位:S):
3か月まで | ||||||||
2024年2月29日 | 五月三十一日 2023 | |||||||
コンピュータ装置 | $ | 55 | $ | 37 | ||||
賃借権改善 | 18 | 10 | ||||||
ツール · 機器 | 48 | 27 | ||||||
ウェブサイトのデザイン | 110 | — | ||||||
車両 | 16 | 16 | ||||||
247 | 90 | |||||||
累積減価償却費 | (78 | ) | (38 | ) | ||||
総資産 · 設備純額 | $ | 169 | $ | 52 |
当社のファイナンシャルリースは、 2024 年 2 月 29 日までの 9 ヶ月間に終了しました。当社は、許可された購入オプションを行使し、工具および設備の 増加額を 20 ドル計上しました ( 2023 年 2 月 28 日 — ゼロ ) 。
2024 年 2 月 29 日に終了した 3 ヶ月間と 9 ヶ月間の減価償却費は、それぞれ 21 ドルと 41 ドル ( 2023 年 2 月 28 日 —17 ドルと 32 ドル ) であり、要約中間連結業績計算書の一般費用と管理費用に計上されています。
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中間連結財務諸表への注記
(未監査)
費用を前払いする
前払い 費用は以下の通りです ( 000 単位 ) :
2024年2月29日 | 五月三十一日 2023 | |||||||
前払い保険 | $ | 264 | $ | 3 | ||||
プリペイドソフト | 5 | - | ||||||
弁護士費を前払いする | 67 | - | ||||||
プリペイドアドバイザー | 1,590 | - | ||||||
その他一般前払い費用 | 93 | - | ||||||
前払い費用合計 | $ | 2,019 | $ | 3 |
課税費用
計算すべき費用 は以下の費用(単位:S):
2024年2月29日 | 五月三十一日 2023 | |||||||
専門費用を計算する | $ | 536 | - | |||||
従業員コストを計算する | 5 | 48 | ||||||
資本支出を計算する | 80 | - | ||||||
その他の課税費用 | 183 | - | ||||||
費用総額を計算する | $ | 804 | $ | 48 |
注 5.レンタル
会社はこれまで、運営賃貸と融資リースに基づいて、ある物件や設備の使用について複数の賃貸契約を締結してきた。br}物件賃貸には、格納庫、倉庫、オフィス、その他の空間が含まれている。
当社では、レンタル期間内に予定されているリース支払い現在価値に応じて初期使用権資産と賃貸負債を記録しています。レンタルに隠されている金利がいつでも確定できない限り、当社はレンタル開始時に推定された増額借入金金利を用いてレンタル支払いを割引します。当社はリース開始日に得られる情報に基づいて増額借入金利を推定し、当社が類似担保を持つ類似賃貸期間内に類似金額で借り入れた金利を含む。当社のすべての届出期間からの運営と融資リースに対する加重平均割引率は約10%である。
二零二四年二月二十九日までの九ヶ月間、当社の融資リースが満期になり、購入選択権を行使しました。2000万ドルの帳簿価値 は財産と設備に移された。
運営 レンタル料金はレンタル期間内に直線的に確認します。加重平均残存賃貸期間は2024年2月29日まで2年 である。
会社のレンタルコストは以下の通り(単位:S):
3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||||||
2024年2月29日 | 2月28日 2023 | 2月29日 2024 | 2月28日 2023 | |||||||||||||
リースコストを経営する | $ | 13 | $ | 13 | $ | 38 | $ | 40 | ||||||||
短期賃貸コスト | 2 | 3 | 6 | 7 | ||||||||||||
総賃貸コスト | $ | 15 | $ | 16 | $ | 44 | $ | 47 |
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中間連結財務諸表への注記
(未監査)
当社の 2024 年 2 月 29 日および 2023 年 2 月 28 日時点の 加重平均賃貸借残存期間および割引率は以下の通りです。
9か月で終わる | ||||||||
2024年2月29日 | 2月28日 2023 | |||||||
加重平均残存賃貸年限(年) | 2 | 2 | ||||||
加重平均割引率 | 10 | % | 10 | % |
2024 年 2 月 29 日時点における当社の取消不可のオペレーティングリース契約に基づく将来の債務の最小総額は以下の通りです ( 000 単位 ) 。
2月29日 2024 | ||||
2024 年度残余 | $ | 14 | ||
2025年度 | 49 | |||
2026年度 | 24 | |||
2027 年度以降 | 8 | |||
将来のレンタル支払総額 | 95 | |||
差し引く:推定利息 | (10 | ) | ||
将来のレンタル支払いの現在価値 | $ | 85 |
手形 6.本チケット
2022年10月19日、会社は元金300ドルの元票を発行した。本票は2027年10月18日に満期となり、年利率は9.7%となる。この約束手形は同社の特定の特許によって証券化される。約束手形 は月ごとに返済し、2023年10月15日までは利息のみを支払い、その後800万ドルを混合して支払います。
2024年2月29日までの3ヶ月と9ヶ月の間、当社が記録·支払いした利息支出はそれぞれゼロドルと15ドル(2023年2月28日-7ドル、10ドル)だった。同社は2023年11月9日にすべての受取利息を含む全ローンを返済した。
備考: 7.変換可能チケット
2022年5月、当社は一連の交換可能な株式券(総称して“手形”)の発行を許可し、期限は1年 であり、発行日から元金の返済がなく、年利約10%で利息を計算した。
債券の全額返済日又は前に、当社が投資家(“投資家”)に株式証券株式を発行し、総収益が少なくとも200万元(“資格融資”)に達した場合、債券の未償還元金及び未払い利息は、以下の転換価格で普通株に転換される:(I)投資家が支払う1株当たり価格の80%である。および(Ii)は,適格融資終了直前のbr社が投資家に提供する同じ条項と条件で計算した発行済み普通株式総数で1500万ドルの価格に相当する.
会社は2023年5月31日までの年間で、10.35億ドル(2022-50ドル)の転換可能な本票を発行した。
当社は2024年2月29日までの9ヶ月間に、以前発行された転換可能本券と同じ金額300ドルの転換可能本券を追加発行した。
次の表は、2024年2月29日までの転換可能な本票の元本金額と課税利息を示しています
金額 | ||||
本チケットは2022年5月31日に変更可能です | $ | 50 | ||
転換可能なチケットを増発する | 1,035 | |||
応算利息 | 57 | |||
転換可能チケット2023年5月31日 | $ | 1,142 | ||
転換可能なチケットを増発する | 300 | |||
応算利息 | 54 | |||
約束手形の変換 | (1,496 | ) | ||
転換可能チケット2024年2月29日 | $ | - |
チケットの変換 特徴はチケットと明確かつ密接な関係はなく,派生負債であることを確認すべきである.当社はデリバティブ負債の推定公正価値がゼロであることを決定した。
2023年10月に、当社は条件付き融資を完了し、手形条項に基づいてすべての交換可能株券を約517,532株当社が保有する普通株式に変換した。
F-30
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中間連結財務諸表への注記
(未監査)
付記 8.変換可能支払手形
2023年10月、当社は年利の少なくとも10%の支払可能な手形と交換するために6,700ドルを受け取りました。もし会社が5,000ドル以上を調達した場合、またはその証券が 公開証券取引所で上場に成功した場合、これらの変換可能な手形 は普通株に変換される。支払変換可能手形は2024年1月12日に会社普通株に転換された。
当社は2024年2月29日までの3ヶ月と9ヶ月(2023年2月28日)に
注: 9.株主立て替え
2022年5月31日現在、1人の株主の未返済残高は1,979ドル。2022年6月24日、この残高は当社2,196,465株普通株を発行することですべて返済された。
注: 10.定期ローン
2020年5月、会社はカナダ政府が援助したカナダ緊急商業口座計画の下で400億ドルの信用限度額(“CEBA LOC”)を獲得した。CEBA LOCは無利息であり,2024年1月18日までのいつでも返済でき,利息 や罰金は含まれていない.同社は2023年12月にこのローンを返済した。
付記:11.公正価値計量
次の表は、2024年2月29日までに公正価値で恒常的に計量された会社の金融資産の情報を示し、このような公正価値を決定するための会社の評価投入の公正価値レベルを示している
説明する | 公正価値で計算された金額 | レベル一 | レベル 2 | レベル 3 | ||||||||||||
2024年2月29日 | ||||||||||||||||
負債.負債 | ||||||||||||||||
派生負債-長期購入プロトコル | $ | 20,622 | $ | — | $ | — | $ | 20,622 |
当社には、2023年5月31日現在、公正価値に応じて恒常的に計量された金融資産や負債はありません。
次の表は、第3レベル公正価値計量投入の計量日に関する量子化情報を提供する
2 月 29 日 2024 | ||||
償還価格 | $ | 10.61 | ||
株価.株価 | $ | 1.25 | ||
波動率 | 53 | % | ||
期限(年) | 2.43 | |||
無リスク金利 | 4.12 | % |
2024年2月29日までの9ヶ月間、第3級投入で計量された資産と負債の公正価値変動 の概要は以下の通りである
2 月 29 日 2024 | ||||
企業合併の日までの公正価値派生負債 | $ | 16,596 | ||
長期購入契約は価値変動を公平に承諾する | $ | 4,026 | ||
派生負債の公正価値2024年2月29日まで | $ | 20,622 |
長期購入プロトコルの推定公正価値は、第3レベル投入を用いて決定されたシミュレーションモデルを用いて公平価値で計量され、 シミュレーションに固有の仮定は、期待株価変動、期待寿命、無リスク金利、配当収益率と関係がある。当社は、自社が株式承認証を売買した暗黙的な変動率及び引受権証の期待残存寿命に応じた同社株の選定履歴変動率に基づいて、株式承認証の変動率を推定する。無リスク金利 は、付与日の米国財務省ゼロ金利収益率曲線に基づいており、その満期日は権利証の期待残存寿命と類似している。株式承認証の期待寿命は,その残りの契約期間と同じと仮定されている。配当率は歴史金利に基づく であり、当社は歴史金利をゼロに保つことを予想しています。これらの仮定のどの変化も推定値 を著しく変化させる可能性がある.
F-31
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中間連結財務諸表への注記
(未監査)
注釈 12.普通株
当社の普通株式とワラントは、それぞれ「 HOVR 」と「 HOVRW 」のシンボルで NASDAQ 証券取引所で取引されています。 修正および再記載の設立証明書の条件に従い、当社は、以下の株式 および資本株式の種類を発行する権限を有しています。 ( i ) 普通株式 1,000,000 株、および ( ii ) 優先株式 1,000,000 株 。普通株式の保有者は、 1 票の議決権を有する。
当社は、 2024 年 1 月 12 日以前に発行済 · 発行済株式を遡及的に調整し、為替レートを適用しています。
注 13 。株式ベースの報酬
2022 年 8 月に、当社は、 2023 年株式インセンティブプラン ( 以下「オプションプラン」 ) に代わるストックオプションプランを制定し、その下で、当社の取締役会は、随時、その裁量により、当社の取締役、役員、コンサルタントおよび従業員にストックオプションを付与することができます。
2024 年 2 月 29 日を末日とする 9 ヶ月間、当社はストックオプションを無付与しました ( 2023 年 2 月 28 日 — 585,230 ) 。ストックオプション 発行済は、 3 年間にわたって等しいトランッチに分けられます。当社は、 Black—Scholes オプション価格モデルを用いて、以下の仮定のもと、付与日におけるストックオプションの公正価値を推定しました。
2024年2月29日 | ||||
株価.株価 | $ | 0.30 | ||
リスクフリー金利 | 2.8 | % | ||
期限(年) | 5 | |||
波動率 | 85 | % | ||
罰金率 | 0 | % | ||
配当率 | 0 | % |
当社のストックオプション活動の概要は以下のとおりです。
量 株価 | 加重平均 行権価格 | 加重平均 余剰契約 寿命(年) | ||||||||||
未償還株式オプション2023年5月31日 | 585,230 | $ | 0.76 | 7.2 | ||||||||
鍛えられた | - | - | - | |||||||||
期限が切れる | - | - | - | |||||||||
未償還株式オプション2024年2月29日 | 585,230 | $ | 0.76 | 6.4 | ||||||||
2024年2月29日から行使可能 | 195,077 | $ | 0.76 | 17.0 |
2024年2月29日までの3ヶ月と9ヶ月間、会社が記録した株式ベースの給与支出はそれぞれ1000万ドルと5600万ドル(2023年2月28日-1600万ドル、45ドル)だった。業務合併に関連する株式オプションの条項や条件に変化はない。
F-32
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中間連結財務諸表への注記
(未監査)
付記 14.普通株主の1株当たり純収益(損失)
会社 は2段階法を用いて1株当たり純収益(損失)を計算している。1株当たりの基本純収入(損失)は、期間内に発行された株式の加重平均で計算される。1株当たりの純利益は加重平均株式数及び期内潜在希薄化証券の影響で計算した。潜在的希釈証券は、株式オプション、変換可能債券、変換可能支払手形、および変換可能元票を含む。株式オプション、転換可能債券、転換可能元票、および転換可能手形は、それらを含むと逆償却作用を有するため、1株当たりの純利益(損失)の計算には含まれない。我々はすべての列報期間の純損失を報告したため、1株当たりの純損失は1株当たりの基本損失 と同じである。
以下、会社の2024年2月29日と2023年2月28日までの3ヶ月と9ヶ月の1株当たり基本損失と希釈後の1株当たり損失(S、株式金額を除く)について概説します
3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||||||
2024年2月29日 | 2月28日 2023 | 2月29日 2024 | 2月28日 2023 | |||||||||||||
純収益(赤字) | $ | (5,306 | ) | $ | (269 | ) | $ | (6,463 | ) | $ | (803 | ) | ||||
基本加重平均普通株式発行済み | 11,698,789 | 6,306,496 | 8,075,238 | 6,142,893 | ||||||||||||
普通株基本と希釈後の純収益(損失) | $ | (0.45 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.80 | ) | $ | (0.13 | ) |
付記 15.補助金と補助金
デルグリーンファンド
2022年11月、当社はDownsview航空宇宙革新·研究センター(“DAIR”)と援助協定を締結した。2022年6月、DAIRはオンタリオ省南部連邦経済発展局と寄付協定を締結し、グリーン基金を開始し、中小企業主導のプロジェクトに財政支援を提供した。デルは,同社の工事プロジェクトであるハイブリッド電力システムの斬新な配電案を選択した。当社に承認された資金は75ドルで、このうち2023年5月31日までに当社に50億ドル を配布し、2024年2月29日までの9ヶ月間で1500万ドルを受け取りました。DAIRにこのプロジェクトを報告することに成功した後、残りの10ドルが受信される可能性がある。
空軍が支出する
2022年1月、同社はCollaborationと市場研究投資協定(“協定”)を締結した。AIは、ある会社がアメリカ作戦司令部とアメリカ空軍とAFWERX挑戦計画の選抜と奨励を招聘し、br}でサービス中の革新を促進する。“合意”によると、会社は、1つまたは複数の仕事または市場研究計画に基づいて、市場研究の配信を支援するために、研究、開発、設計、製造、brサービス、サポート、テスト、統合および設備を提供する。2023年5月31日までの1年間に、3.66億ドルの固定費用基金が承認された。当社は2024年2月29日現在、そのうちの2.35億ドルを受け取っている。
科学的研究と実験発展
2023年7月,2023年5月31日までの年度に関連して,当社はカナダ連邦政府に科学研究と実験発展(“SRED”)クレジット申請を提出し,金額は229ドルであった。このお金は2023年12月に受け取った。
付記 16.関連先取引
本報告で述べた期間には,識別可能な関連先取引 はない.
注: 17.後続イベント
会社は2024年3月1日から本10-K表提出日までの後続事件を評価し,報告すべき後続事件がないことを確認した。
F-33
独立公認会計士事務所報告
新地平線飛行機有限公司(F/k/a Pono Capital Three,Inc.)株主と取締役会へ
財務諸表のいくつかの見方
我々は添付されている新地平線航空機有限公司(F/k/a Pono Capital Three,Inc.)の合併貸借対照表を監査した。(“当社”)2023年12月31日まで、2023年12月31日及び2022年12月31日までの関連総合経営報告書、2023年12月31日までの年度及び2022年3月11日(成立)までの2022年12月31日までの関連総合経営報告書、株主権益(損失)及び現金流量変動報告書、及び関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)。この等財務諸表は,当社の2023年12月31日および2022年12月31日までの財務状況,および2023年12月31日までの年度および2022年3月11日(成立)から2022年12月31日までの経営実績およびキャッシュフローをすべて重要な面で公平に反映しており,米国公認の会計原則 に適合していると考えられる。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
PCAOBの基準 に基づいてレビューを行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見 を表現するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には,財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム,エラーによるものであっても詐欺であっても,これらのリスクに対応するプログラム を実行するプログラムが含まれる.これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/Marcum有限責任会社
馬ゴム有限責任会社
当社は、 2022 年から 2024 年まで、当社の監査役を務めました。
マサチューセッツ州ボストン
2024年3月28日
F-34
ニューホライゾンエアクラフト株式会社
( 株式会社ポノキャピタルスリー ( F / K / A ) )
合併貸借対照表
2023年12月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
資産: | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
前払い費用 | ||||||||
所得税を前納する | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
繰延発売コスト | ||||||||
信託口座への投資 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主資本 ( 赤字 ) : | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金 | $ | $ | ||||||
発生経費 | ||||||||
発生経費 — 関係者 | ||||||||
発売コストを計算すべきである | ||||||||
本票の関連先 | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
繰延引受料に対処する | ||||||||
長期住宅購入協定 | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金及び又は有事項(付記6) | ||||||||
償還可能なA類普通株、$ | ||||||||
株主権益(赤字): | ||||||||
優先株、$ | ||||||||
A類普通株、$ | ||||||||
B類普通株、$ | ||||||||
追加実収資本 | ||||||||
受取引受金 | ( | ) | ||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主権益合計 | ( | ) | ||||||
総負債と株主権益(赤字) | $ | $ |
付記はこれらの財務諸表の構成要素 である。
F-35
ニューホライゾンエアクラフト株式会社
( 株式会社ポノキャピタルスリー ( F / K / A ) )
統合業務レポート
この年度までに 十二月三十一日 2023 | この人たちにとっては 開始時間帯 3 月 11 日 2022 (始める) 通り抜ける 十二月三十一日 2022 | |||||||
運営と運営コスト | $ | $ | ||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の収入 | ||||||||
信託口座における投資の利子収入 | ||||||||
長期購入契約は価値変動を公平に承諾する | ||||||||
その他収入合計 | ||||||||
所得税前収入 | ( | ) | ||||||
所得税費用 | ( | ) | ||||||
純収益(赤字) | $ | $ | ( | ) | ||||
$ | $ | |||||||
$ | $ | ( | ) |
付記はこれらの財務諸表の構成要素 である。
F-36
ニューホライゾンエアクラフト株式会社
( 株式会社ポノキャピタルスリー ( F / K / A ) )
連結株主持分変動計算書
FOR 2023 年 12 月 31 日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
クラス 普通株式 | クラス
B 普通株 | 追加の 個の実収 | 定期購読する | 積算 | 総額 株主 | |||||||||||||||||||||||||||
株価 | 金額 | 株価 | 金額 | 資本 | 売掛金 | 赤字.赤字 | 株式投資(赤字) | |||||||||||||||||||||||||
2023年1月1日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
発行 配置ユニットの | ||||||||||||||||||||||||||||||||
発行 代表株の | ||||||||||||||||||||||||||||||||
売上高 公的令状に割り当てられる | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
配分 発行コストの | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
降着 クラス A 普通株式の償還価額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
キャッシュ 株式引受債権 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
調達プロトコルを転送する | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
純収入 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
2022 年 3 月 11 日 ( 発足 ) から 2022 年 12 月 31 日まで
クラス 普通株式 | クラス
B 普通株 | その他の内容 実収 | 定期購読する | 積算 | 総額 株主 | |||||||||||||||||||||||||||
株価 | 金額 | 株価 | 金額 | 資本 | 売掛金 | 赤字.赤字 | 株式会社 | |||||||||||||||||||||||||
バランス 2022 年 3 月 11 日 ( 開始 ) | $ | — | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
発行 スポンサーへのクラス B 普通株式の | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2022年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
付記はこれらの財務諸表の構成要素 である。
F-37
ニューホライゾンエアクラフト株式会社
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連結キャッシュ · フロー計算書
十二月三十一日までの年度 2023 | 上には 開始時間帯 3 月 11 日 2022 年 ( 開業 ) 通り抜ける 十二月三十一日 2022 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純収益(赤字) | $ | $ | ( | ) | ||||
純収益(損失)と業務活動で使用される現金純額を調整する: | ||||||||
信託口座における投資の利子収入 | ( | ) | ||||||
長期購入契約は価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ||||||
営業資産 · 負債の変動 | ||||||||
前払い費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
売掛金 | ||||||||
発生経費 | ||||||||
発生経費 — 関係者 | ||||||||
所得税を前納する | ( | ) | ||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
信託口座における現金の投資 | ( | ) | ||||||
信託口座からの税金支払 | ||||||||
投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
スポンサーに対する B 種普通株式の発行による収益 | ||||||||
本票関係者収益 | ||||||||
スポンサーからの研修費の支払いの前払い | ||||||||
形成費用の支払いのスポンサーへの返済 | ( | ) | ||||||
投資法人ユニットの売却による収益 | ||||||||
引受割引を差し引いたユニットの売却収益 | ||||||||
株式募集の収益 | ||||||||
約束手形の返済 — 関係者 | ( | ) | ||||||
約束手形の収益 — 関係者 | ||||||||
要約費用を支払う | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
現金純変化 | ( | ) | ||||||
現金--期初 | ||||||||
現金--期末 | $ | $ | ||||||
非現金投資と融資活動: | ||||||||
長期購入オプション負債の初期計量 | $ | $ | ||||||
A類普通株を償還価値で増資する | $ | $ | ||||||
代表株に対する評価 | $ | $ | ||||||
発売コストを計上すべき発売コスト | $ | $ | ||||||
繰延引受料に対処する | $ | $ | ||||||
保険者にB類普通株を発行して引受金を受け取る | $ | $ | ||||||
キャッシュフロー情報を補充する | ||||||||
所得税の現金を納める | $ | $ |
付記はこれらの財務諸表の構成要素 である。
F-38
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連結財務諸表付記
注1.組織機関、業務運営、流動資金の状況説明
新地平線飛行機有限公司 f/k/a Pono Capital Three,Inc.(“会社”または“Pono”)は空白小切手会社であり、2022年3月11日にデラウェア州に登録設立され、名称は“Pono ital CapThree,Inc.”である。特別な目的である買収会社は、1つまたは複数の企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を行うことを目的としている。2023年2月14日、ポノは初公募株を完成させた。2024年1月12日、Ponoは一連の取引を完了し、Pono、Pono Three合併会社とHorizonとの間で、これまでに発表された期日が2023年8月15日である業務合併協定(期日2023年8月15日の業務合併協定(2023年12月27日の特定業務合併協定免除改正により)、Ponoとロビンソン航空機株式会社(“Horizon”)を合併する(“業務合併”)に至った。2024年1月11日、Ponoはケイマン諸島で登録を抹消し、ブリテンコロンビア州会社(“SPAC 継続”)に再分類され、2024年1月12日にブリティッシュコロンビア州の法律に従ってSubとHorizon(“合併”)が合併され、 PonoはNew Horizon Airline Ltd.(“New Horizon”)と改称された。このとき,Horizonの業務は会社の 業務となる.当社は新興成長型会社であるため、当社は新興成長型会社に関連するすべてのリスクを受けています。
当社は2023年12月31日まで何の業務も開始していません。会社設立から2023年12月31日までのすべての活動は、会社の結成と初公募株(“初公募株”)に関連しており、詳細は以下の通り。業務合併が完了するまで、当社は何の営業収入も発生していません。当社は利息形式で営業外収入brを発生させて得られた金を初めて公開発売しています。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。
当社が初公募した登録声明brは2023年2月9日に発効を発表しました。2023年2月14日、当社は初公募株を完成させた
初公募が終了すると同時に当社は完成した
2023 年 2 月 14 日の新規株式公開のクロージングに続いて、 $
上記の発行に係る取引コストは $でした。
F-39
ニューホライゾンエアクラフト株式会社
( 株式会社ポノキャピタルスリー ( F / K / A ) )
連結財務諸表付記
会社の経営陣は、初公募と売却先の純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を持っているが、基本的にすべての純収益は業務統合の完成に利用しようとしているが、br社はHorizonとの業務統合を完了し、合併後の総公平時価は少なくとも達成されている
当社は、その発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に、企業合併完了時にその公衆株式の全部又は一部を償還する機会を提供する(I)株主総会を開催して業務合併を承認することに関連するか、又は(Ii)買収要約方式で公衆株式の全部又は一部を償還する。企業合併については,会社はその目的で開催された株主がその株式を償還することを求める可能性のある会議で,企業合併に対する株主の承認
を求め,企業合併に賛成するか反対するかにかかわらず投票する.会社の有形資産純資産額が少なくとも#ドルであれば、会社は業務合併を行う
発起人は、企業合併を支援するために、(A) の投票に同意し、(B)企業合併を支援するために、そのB類普通株、配給単位に含まれる普通株、および初公開発行で購入された公開普通株に同意し、(B)改正および再改正された会社定款大綱および定款細則brの企業合併完了前の活動に対して、異なる意見を持つ公衆株主に機会を提供しない限り、そのような改正を行いながら公開発行された株式を償還しない。(C)いかなる株式も償還しない(B類普通株を含む)及び配給単位(対象証券を含む) 株主投票で企業合併を承認する際に信託口座から現金を取得する権利(又は企業合併に関連する入札要約において任意の株式を売却する(会社がこれについて株主承認を求めていない場合)、又は投票改正及び再調整された組織定款大綱及び定款細則において、株主が企業合併前に活動する権利に関する条項、並びに(D)企業合併が完了していない場合、B類普通株と配給単位(対象証券を含む) は清算時にいかなる清算分配にも参加しない。しかし、会社がその業務合併を完了できなかった場合、保険者 は、初回公募株で購入した任意の公開株の分配 を信託口座から清算する権利がある。
当社には12ヶ月の期間
(または当社が6回の1ヶ月延期によって選択した初公募株式終了から最大18ヶ月)
がありますが、最高可達$を含めていくつかの条件を満たす必要があります
スポンサーは、サプライヤーが当社に提供するサービスや当社に販売されている製品について任意のクレームを出したり、当社が取引協定を締結する潜在的なターゲット企業を検討し、br信託口座の金額を$以下に低下させた場合、発起人は当社に責任を負うことに同意している
F-40
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連結財務諸表付記
流動性
2023年12月31日と2022年12月31日まで、会社は
添付されている総合財務諸表 はすでにアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”) に従って作成され、この原則は会社の持続経営企業としての持続的な経営及び正常業務過程における資産現金化と負債返済を考慮した。当社は当社の融資や買収計画を推進するために重大なコストを発生しています。当社が財務会計基準委員会第205-40テーマに基づいて継続経営事項を評価したことについて、経営陣は流動資金状況および強制的な業務合併締め切り条件を確定しており、当社が合併期間の早いbr期間内に継続経営企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせています。合併期間は2024年2月14日に終了したか、業務合併が完了していないために合併財務諸表が発行された日から1年後です。2024年1月12日の業務合併の終了は上記の状況を緩和しました
リスクと不確実性
2022年8月16日、“2022年インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名した。IR法案は、他の事項を除いて、新しいアメリカ連邦
2023年1月1日以降に発生した任意の償還または他の買い戻しは、企業との合併、会社の改訂および再発行された会社登録証明書のいくつかの修正に関連する投票または他の態様では、消費税を支払う必要がある場合がある。会社 がどの程度業務合併に関連する消費税が徴収されるかどうか、会社 の改訂および再発行された会社登録証明書または他のいくつかの改正に関連する投票は、(I)業務合併、延期または他に関連する償還および買い戻しの公平な市場価値、(Ii)業務合併の構造 を含む多くの要素に依存する。(Iii)業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額 (又は業務合併とは無関係であるが業務合併の同一課税年度内に発行される他の発行) 及び(Iv)財務省の法規及びその他の指導意見の内容。消費税 を支払う必要があるかどうかは未定である.これらのことは,業務統合を完了する手元で利用可能な現金の減少や,会社が業務統合を完了または業務統合を完了する時間を延長する能力 を招く可能性がある.
F-41
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連結財務諸表付記
業務合併
2023年8月15日、Pono は、Pono、合併子会社、Horizonの間で業務合併協定(“業務合併協定”)を締結した。Horizonは革新的な航空宇宙会社で、投入可能なeVTOL(ハイブリッド垂直離着陸)機を製造している。
2023年12月27日、Pono
はHorizonと業務合併協定免除(“業務合併協定免除”)を締結し、業務合併協定に記載されている持分融資終了条件を免除する。Ponoは引受プロトコル(“引受プロトコル”)を締結し,このプロトコルにより,Ponoはある投資家(“引受人”)の承諾を得て,Ponoを購入するA類普通株(この等の株式を総称して“引受株”と呼ぶ),総価値を$とする
業務合併協定によると、業務合併協議がしようとしている取引が2024年1月12日(“終了”)に完了した場合、合併付属会社及びHorizonはブリティッシュコロンビア州の法律により合併し、Horizonは引き続き存続する法団(“存続会社”)とする。Ponoは新地平線飛行機有限公司に改称(“新地平線”)
業務合併の対価格として,Horizon普通株の保有者はPonoから合計(A)差額
を(I)9600万ドル($)で割った商数に相当するA類普通株を得る権利がある(“交換対価格”)
Horizon株主に他の方法で支払う交換対価
は、3%に相当する会社普通株を差し止めなければならない(
取引所対価格 は決済後に決済日までの決済純負債確認金額に基づいて調整する必要がある。もし 調整が会社に有利な負の調整であれば、ホストエージェントは会社に一定数のA類会社の普通株を配布すべきであり、その価値は調整金額の絶対値に等しい。調整がHorizonに有利な積極的な調整であれば、当社はHorizon株主にA類会社の普通株を増発し、その価値は調整金額 に等しい。
業務
合併については、当社はHorizonと(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”)、(Ii)Metora
Select Trading Opportunities Master、LP(“MSTO”)および(Iii)Metora Strategic Capital,LLC(“MSC”)(MCP、MSTOおよびMSCと総称して“売り手”または“Metora”)と総称して場外売買持分前払い長期取引発注プロトコル(“長期購入プロトコル”または“確認”)を行う。長期購入契約の条項によると、売り手は購入しようとしていますが、購入義務はありません
当社は2023年8月15日に売り手と引受契約(“FPA資金金額引受協定”)を締結した。FPA Funding
引受プロトコルによると,売り手は引受および購入に同意するが,当社は成約日
に売り手に発行および販売することに同意し,価格は$である
F-42
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連結財務諸表付記
付記2.主要会計政策の概要
陳述の基礎
合併原則と財務諸表
添付されている連結財務諸表は、公認会計基準と米国証券取引委員会の規則に基づいて作成された。
連結財務諸表には、当社及びその持株·持株経営子会社の2023年12月31日と2022年12月31日のすべての会社間取引及び残高除去後の勘定が含まれる。
新興成長型会社
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)により改正され、当社は、非新興成長型会社の他の上場企業に適した各種報告要求の何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、サバンズ−オキシリー法案404条の監査人認証要求を遵守することを要求されず、その定期報告や委託書において役員報酬に関する開示義務を削減する。そして、役員報酬に対する拘束力のない諮問投票および株主が以前に承認されていなかった金パラシュート支払いを承認する要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条 免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが要求される(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券種別に登録されていないもの)は、新たな財務会計基準又は改正財務会計基準の遵守を要求される。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社が移行期間を延長することを選択しないことを選択したことは、1つの基準が発表または改訂された時、ある基準が上場企業または民間会社に対して異なる申請日があれば、当社は新興成長型企業として、非上場企業が新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これは当社の合併財務諸表を別の上場企業と比較する可能性があり、別の上場企業は新興のbr成長型会社でもなく、新興成長型会社でもなく、後者が使用する会計基準の潜在的な違いによって脱退延長の過渡期を選択することは困難または不可能である。
予算の使用
公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成する際には、会社経営陣は、連結財務諸表の日付の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内に報告された費用金額に影響を与える推定及び仮定を行う必要がある。
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮する連結財務諸表の日付が存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって,実際の結果はこれらの推定値とは異なる可能性がある.経営陣の重大な判断に関連する項目は、長期購入の公正価値 オプション、権証と発売コストの分配を決定することを含む。
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連結財務諸表付記
現金
当社はすべての購入時の原始満期日が三ヶ月以下の短期投資を現金等価物と見なしています。2023年12月31日と2022年12月31日まで、会社には現金等価物は何もありません。
信託口座への投資
2023年12月31日現在、信託口座に保有されている資産は通貨市場基金の形で保有されており、これらの基金は米国債に投資されている。会社が信託口座に持っているすべての投資は取引証券に分類される。このような取引証券は、各報告期間が終了したときに公正価値で総合貸借対照表に列報される。信託口座保有投資の公正価値変動による損益は、付随する総合経営報告書に信託口座保有投資の利息及び配当収入を計上する。信託口座に保有する投資の見積公正価値は既存の市場情報に基づいて決定されます。
会社は$を持っています
所得税
当社はASCテーマ740項目の下で所得税を計算し、所得税(“ASC 740”)。ASC 740は、連結財務諸表と資産および負債の課税基準との間の差の予想される影響、および将来の税収利益が税収損失および税収控除から得られるため、繰延税金資産および負債を確認することを要求する。さらに、ASC 740は、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定割り当てを確立することを要求する。
ASC 740はまた、企業合併財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認および計量納税申告書において採用されるまたは予想される納税状況の確認および計量手順 を規定する。これらのメリットを認めるためには、納税状況がより認められる可能性がなければならない。ASC 740はまた、キャンセル確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行に関する指導を提供する。当社の評価によると、当社の総合財務諸表には確認すべき重大な不確定税務状況 はありません。
当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認しています。いくつありますか
2023年12月31日と2022年12月31日まで、未確認の税収割引と未計上利息と罰金額 当社は現在、審査中のいかなる問題 が重大な支払い、課税、または重大な立場からのずれを招く可能性があるかを知りません。同社はケイマン諸島の免除会社とされており、現在ケイマン諸島では所得税や所得税の申告要求を支払う必要はない。同社はデラウェア州からケイマン諸島に移転したため、米国国税法第7874条によると、同社は依然として米国会社として納税すべきである。したがって、所得税は会社の財務諸表に反映される。
A類普通株は償還する可能性がある
初公開発売で単位の一部として販売されているすべてのA類普通株
は償還機能を含み、会社清算に関連する場合には、業務合併に関連する株主投票又は要約買収及び会社改訂及び再発行された会社定款のいくつかの改正に関連した場合に、当該公的株式の償還を許可する。ASC 480によれば、条件付き償還されたAクラス普通株式(償還権を有するAクラス普通株式を含み、その償還権は、所有者によって制御されるか、または当社のbr制御範囲内ではなく、不確定イベントが発生したときに償還可能である)が一時株主権として分類される。償還および清算エンティティのすべての持分ツールに関連する通常の清算イベントは、ASC 480の所定の範囲内ではない。当社は最高償還のハードルを指定していないが、その定款は、現在、当社は公開発行された株式を償還することはなく、償還金額はその有形資産純資産額
(株主権益)を超えてはならない$を下回ってはならない
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ニューホライゾンエアクラフト株式会社
( 株式会社ポノキャピタルスリー ( F / K / A ) )
連結財務諸表付記
総収益 | $ | |||
より 少ない : | ||||
株式公開承認証に割り当てられた収益 | ( | ) | ||
A類普通株に割り当てられた発行コスト | ( | ) | ||
また: | ||||
償還すべきA類普通株を償還額に増資する | ||||
償還可能なA類普通株 | $ |
初公募株に関する発売コスト
会社遵守
費用を請求するそれは.発売コストには、主に貸借対照表日に生じる初公開発売に関する専門および登録費用が含まれています。
発行株式種別に分類された株式契約の直接は、発売コストを持分減額に計上しなければなりません。
は資産および負債の持分契約に分類された発売コストは即時に支出に計上されています。2023年12月31日現在、br社による発売コストの合計は
1株当たり純収益
1株当たり純収益(損失)
の計算方法は,純収益(損失)を当期発行普通株の加重平均で割ったものである。そこで、1株当たり収益(損失)は、A類普通株とB類普通株に比例して分配される収益(損失)を計算する。したがって,A類とB類普通株については,計算した1株当たり純収益(損失)は同じである。1株当たりの希薄収益(損失)を計算する際には、初公開発売及び配給株式権証(付記
4参照)について発行された引受権証の影響は計上されておらず、株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存するためである。♪the the the
2023年12月31日までの年度 | 自起計 2022年3月11日 (スタートを)通過する 2022年12月31日 | |||||||||||||||
A類 | クラスB | A類 | クラスB | |||||||||||||
1株当たり基本と希釈後の純収益(損失): | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
純収益(赤字) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | ( | ) |
F-45
ニューホライゾンエアクラフト株式会社
( 株式会社ポノキャピタルスリー ( F / K / A ) )
連結財務諸表付記
信用リスクが集中する
企業を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険カバー範囲#ドルを超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている
金融商品の公正価値
当社はASCテーマ 820、公正価値計量(“ASC 820”)を適用し、このテーマは公正価値を計量する枠組みを構築し、この枠組み内で公正価値の定義を明確にした。ASC 820は、公正価値を退出価格、すなわち計量日に市場参加者間で秩序的な取引を行う際に、会社元金または最も有利な市場の負債を移転するために受信した資産価格または支払い価格と定義する。ASC 820において確立された公正価値レベルは、一般に、実体が公正価値を計量する際に観察可能な投入を最大限に使用し、観察不可能な投入を最大限に減少させることを要求する。観察可能な投入は、市場参加者が資産または負債のために価格を設定するために使用されるという仮定を反映し、報告エンティティとは独立したソースから得られた市場データに基づいて作成される。観察できない投入は、市場データに基づくエンティティの自身の仮定および市場参加者が資産または負債の価格設定のために使用されるというエンティティの仮定の判断を反映し、その場合に得られる最適な情報 に基づいて作成される。
流動資産および流動負債は短期的な性質であるため、貸借対照表に反映される額面は公正価値と一致する。
レベル1- | オファーを調整していない資産と負債は活発な市場取引所に上場しています 公正価値計量の投入は、活発な市場における同じ資産または負債のオファーのような観察可能な投入である。 |
レベル2- | 公正価値計量の投入は、最近取引された同様の条項を有する資産および負債の価格、ならびに金利および収益率曲線(通常のオファーの間隔で観察することができる)のような直接的または間接的な観察可能な投入を使用して決定される。 |
レベル3- | 資産または負債の市場データが非常に少ないか、または全く存在しない場合、公正価値計量の投入は、推定、仮定、および推定技術のような観察できない投入である。 |
公正価値に応じて計量された資産及び負債の他の情報については、付記8を参照されたい。
デリバティブ金融商品
当社は、ASCテーマ815に基づいて、その金融商品を評価し、このようなツールがデリバティブであるか否か、または埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むか否かを決定する派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)。Brを負債に計上するデリバティブ金融商品については、派生ツールは、授出日にその公正価値に基づいて初歩的に入金され、その後、報告日毎に値を再推定し、総合経営報告書の中で公正価値変動を報告する。権益に分類された派生ツールについては,派生ツールは最初に公正価値(または分配価値)に従って計量され,契約が権益に分類され続ける限り,公正価値の後続変化は確認されない.
長期購入プロトコル (付記1で述べた)は、ASC 815により派生負債であることが確認される。そこで、当社は公正価値および当社総合経営報告書で確認された公正価値変動に基づいて、このツールが資産または負債であることを確認しました。 長期購入プロトコルの推定公正価値はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公正価値で計量します。
F-46
ニューホライゾンエアクラフト株式会社
( 株式会社ポノキャピタルスリー ( F / K / A ) )
連結財務諸表付記
株式承認証
権利証の具体的な条項の評価及びASC 480及びASC 815に適用される権威的指導に基づいて、当社は権証を株式分類又は負債分類ツールとして会計処理を行う。評価は、株式証明書が独立した金融商品としてASC 480に基づくかどうか、ASC 480の負債の定義に適合するかどうか、および権利証が自社自身の普通株にリンクされているかどうか、および株式分類の他の条件に適合するかどうかを含む、ASC 815の持分分類に対するすべての要求に適合するかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて,権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.
すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権証 については、権利証は発行時に追加実収資本の構成要素として入金されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権証については、権利証 は、発行当日およびそれ以降の各貸借対照表日に初期公正価値で負債を計上しなければならない。権利証推定公正価値の変化は、総合経営報告書において非現金損益であることを確認しなければならない。
この等株式証明書は を株式種別に登録することを排除せず、発行当日に入金し、その後、総合貸借対照表ごとに日付ごとに入金する。株式承認証は権益によって分類されるため、それらは最初に公正価値(或いは分配価値)によって計量される。公有権証の公正価値はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて計量し、私募権証の公正価値はBlack-Scholesモデルを用いて計量した。株式証明書が引き続き権益に分類され続ける限り、公正価値の後続変化は確認されない。
最新の会計基準
FASB は、2023-09“所得税(主題740):所得税開示の改善”を発表し、税率調整および支払い所得税において一致するカテゴリおよびより大きな情報分類を開示することが要求される2023年12月に発表された。それはまた所得税開示の有効性を向上させるためのいくつかの他の改正を含む。本ガイドラインは,2024年12月15日以降に発表された年次財務諸表に適用され,早期採用が許可されている。この会計声明は当社の開示に実質的な影響を与えないと予想される。
注3.初公募
当社が初公募した登録声明brは2023年2月9日に発効を発表しました。2023年2月14日、当社は初公募株を完成させた
注4.私募
初公募が終了すると同時に当社は完成した
F-47
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連結財務諸表付記
付記5.関連者取引
方正株
2022年5月17日,スポンサー
は合計$を支払った
保険者は、(I)企業合併が完了した日から6ヶ月間、または(Ii)会社の普通株式の終値が$以上であるか、または(Ii)会社の普通株式(本明細書に開示されたいくつかの許可譲渡者を除く)の譲渡、譲渡または売却に同意した
本票の関連先
2022年4月25日、スポンサー
は同社に総額最大の$を提供することに同意した
行政支持協定
当社の保証人(Br)は、初公募日から当社が業務合併及び清算を完了するまで、当社が時々必要とする可能性のあるいくつかの一般及び行政サービスを当社に提供することに同意しました。会社は発起人Mehana Capital LLCに$を支払うことに同意しました
関係者ローン
初期業務合併に関連する取引費用を支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社の特定の上級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が最初のbr業務合併を完了すれば、会社は融資金額を返済する。初期業務合併が完了していない場合、当社は、初期業務合併が完了するために延長された期間を完了するために格納された任意の金額を支払うために、初期業務合併が完了した場合、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を償還することができるが、信託口座のいかなる収益もそのような融資の償還には使用されない。最高可達$
F-48
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( 株式会社ポノキャピタルスリー ( F / K / A ) )
連結財務諸表付記
付記6.支払の引受及び又は事項
登録と株主権利協定
方正株式及び配給単位(その中に記載されている証券を含む)及び流動資金ローン及び延期融資転換により発行可能な単位(その中に記載されている証券を含む)の所有者、及び配給権証の行使により発行可能な任意のA類普通株、並びに運営資金ローン及び拡張融資の一部として発行される単位及び方正株式変換後に発行可能な任意のA類普通株(及び関連A類普通株)の保有者。初公開発売発効日までに署名された登録権協定に基づいて登録権を有し、同社に転売のための当該証券の登録を要求する(方正株式については、A類普通株 に変換した後のみ)。これらの証券の保有者は最大2つの要求を提出する権利があり,短い要求は含まれておらず, は会社にこのような証券の登録を要求する.また、所有者は、初期業務合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“共同販売”登録権を有し、証券法第415条に基づいて、当該等の証券の登録転売を当社に要求する権利がある。
引受契約
初公開と同時に,引受業者は超過配給選択権を十分に行使し,追加のものを購入した
引受業者は1ドルの現金引受割引を受けた
代表株
初公募が完了して会社が発行された
FINRAのNASD行動規則5110(E)(1)条によると,代表株 は登録声明に続いて販売開始後180日のロック期間に制限されている.FINRA規則5110(E)(1)によれば、登録宣言発効日直後180日以内に、売却、譲渡、譲渡、質権または質権などの証券、または任意のヘッジ、空売り、派生ツール、見下げまたは上昇取引の標的として、登録宣言発効日直後180日以内に、売却、譲渡、譲渡することができない。初公開発売開始直後180日間の質権または質権 であるが、初公開発売に参加する任意の引受業者および選定取引業者およびその誠実な高級職員またはパートナー、登録者または連合会社、または規則第5110(E)(2)条に従って許可されているものは除く。
株式の公正価値を代表する初歩的な計量は市場法を用いて対象権益を評価する。市場法を用いて示された公正価値に基づいて、当社は株式を代表する公正価値を#ドルに決定した
優先購入権
初公募完了から業務合併完了後12ヶ月までの期間内に、当社はすでに引受業者優先引受権を付与しており、その間に任意及びすべての未来の私募又は公開発売株、交換可能及び債券発行の主要帳簿管理人及び主要左管理人を担当することができる。FINRA規則5110(G)(3)(A)(I)によれば、このような最初の拒絶の権利は、株式募集説明書 がその構成要素を構成する登録声明が発効した日から3年を超えてはならない。
F-49
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( 株式会社ポノキャピタルスリー ( F / K / A ) )
連結財務諸表付記
注 7 。株主持分 ( 赤字 )
優先株—
当社は、発行する権限を有しています
クラス A 普通株式
— 当社は発行を許可されている
クラス B 普通株式
— 当社は発行を許可されている
手令-2023年12月31日までに
当社は、可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、どうしても業務合併完了後20営業日より遅れてはいけません。当社は最大限の努力を尽くして、公開株式証の行使により発行可能なA類普通株を含む登録説明書をアメリカ証券取引委員会に提出し、この登録説明書を発効させ、株式証の満期または償還されるまで、株式証合意が満了するまで、当該A類普通株に関する現行の目論見書を維持します。公開株式証の行使により発行可能なA類普通株の登録声明が業務合併終了後60営業日目にも発効していない場合、公開株式証所有者は、証券法第3(A)(9)条に基づいて“キャッシュレスベース” で株式公開承認証を行使し、有効登録声明があるまでの時間及び当社で有効登録声明を維持できなかった期間とすることができる。この免除または別の免除がbrを使用できない場合、所持者は、現金なしにその公共株式承認証を行使することができないであろう。
公共株式証を行使できるようになると、会社は公共株式証明書の償還を要求することができる
F-50
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連結財務諸表付記
● | 公共株式証明書1部当たり0.01ドルで計算します |
● | 株式承認証が行使された後(“30日償還期間”)に、株式承認証所有者毎に30日以上の事前書面償還通知を出すことができる |
● | A類普通株の報告の最終販売価格が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整後)以上であり、30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、A類普通株の最終販売価格が1株18.00ドル以上である場合にのみ、この30取引日は公募株式権証を行使可能であることから、当社が公募株式証所有者に償還通知を発行するまでの3営業日前に終了する。 |
もし公開株式証が当社から償還できる場合、公開株式証の行使により発行されたA類普通株が適用される国家青空法律に基づいて登録免除または登録資格を取得できなかった場合、あるいは当社が当該等の登録或いは資格を行うことができなかった場合、当社は償還権を行使することができない。
株式承認証は公開株式証と同じであり、異なる点は、株式承認証が保証人或いはその許可譲り受け人が所有している限り、(I)株式承認証は自社で償還することができないことであり、(Ii)株式承認証(承認持分証を行使して発行可能なA類普通株を含む)は業務合併完了後30日以内に、保険者は譲渡、譲渡或いは売却してはならないが、限られた例外的な場合は除外する。(Iii)この等株式承認証は、所有者によってキャッシュレス基準で行使することができ、(Iv)その所有者(当該等配給株式証の行使に応じて発行可能なA類普通株を含む)は、登録権を有する権利がある。
当社比率
F-51
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連結財務諸表付記
付記8.公正価値計量
説明する | 公正価値で計算された金額 | レベル一 | レベル 2 | レベル 3 | ||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
資産 | ||||||||||||||||
信託口座への投資: | ||||||||||||||||
アメリカ国庫券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債.負債 | ||||||||||||||||
派生負債-長期購入プロトコル | $ | $ | $ | $ |
As Of 十二月三十一日 2023 | As Of 8 月 15 日、 2023 | |||||||
償還価格 | $ | $ | ||||||
株価.株価 | $ | $ | ||||||
波動率 | % | % | ||||||
期限(年) | ||||||||
無リスク金利 | % | % |
2022 年 12 月 31 日現在、当社は経常的に適正価額で計測される金融資産または負債を有していません。
公正価値 2023 年 8 月 15 日現在 ( 開始 ) | $ | |||
派生負債の公正価値変動 | ( | ) | ||
2023年12月31日までの公正価値 | $ |
フォワード購入契約の推定公正価値
は、レベル 3 のインプットを用いて決定されたモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公正価値で測定されました。モンテカルロシミュレーションには、予想株価ボラティリティ、予想寿命、リスクフリー金利、配当利回りに関する仮定が固有です。当社は、当社が取引しているワラントのインプリケート · ボラティリティと、ワラントの予想残存期間と一致する特定の同業会社の株式の歴史的ボラティリティに基づいて、ワラントのボラティリティを推定しています。
リスクフリー金利は、ワラントの予想される
残存期間と同様の満期で、付与日における米国財務省のゼロクーポンイールドカーブに基づいています。ワラントの期待寿命は、残りの契約期間と同等であると想定されています。配当率は、当社が維持すると予想する過去の配当率に基づいています。
F-52
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連結財務諸表付記
注9.所得税
2023年12月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
繰延税金資産 | ||||||||
起動コスト | $ | $ | ||||||
繰延税金資産総額 | ||||||||
推定免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
繰延税金資産、準備後の純額を差し引く | $ | $ |
十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
連邦制 | ||||||||
現在の | $ | $ | ||||||
延期する | ( | ) | ( | ) | ||||
状態.状態 | ||||||||
現在の | ||||||||
延期する | ( | ) | ( | ) | ||||
評価免除額を変更する | ||||||||
所得税支給 | $ | $ |
経営陣は、繰延税金資産の実現を評価するにあたり、繰延税金資産の全額の一部が実現しない可能性が高いかどうかを考慮します。繰延税金資産の最終的な実現は、将来の控除額を表す一時的差額が控除可能になる期間の将来の課税所得の発生に依存しています。経営陣は、この評価を行う際に、繰延税金負債の予定の逆転、将来の課税所得の見通し、税務計画戦略を考慮します。利用可能なすべての情報を検討した上で、経営陣は、繰延税金資産の将来の実現に関して重大な不確実性が存在すると判断し、したがって、完全な評価引当金を設定しています。2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日を末日とする期間の評価引当金の変更は $でした。
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
法定連邦所得税率 | % | % | ||||||
連邦税優遇後の州税を差し引く | ( |
)% | % | |||||
派生株式証負債の公正価値変動 | ( |
)% | % | |||||
差し引かれない取引コスト | % | % | ||||||
他の永久的なもの、純額 | % | % | ||||||
評価免除額を変更する | % | ( |
)% | |||||
所得税支給 | % | % |
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連結財務諸表付記
注10.後続事件
当社は、総合貸借対照表の日以降に総合財務諸表発行日までに発生した後続事件と取引を評価しました。今回の審査によると、以下に述べる及び付記2及び付記7に記載された後続事項以外に、当社は総合財務諸表において調整又は開示を行う必要がある他の後続事項は発見されていない。
2024年1月4日、当社は株主特別総会を開催し、Pono、連結子会社とHorizonの間で2023年8月15日に業務合併協定(この特定業務合併協定免除改正を経て、期日は2023年12月27日)の提案を締結·完了することを承認した。株主は株主特別総会でSPAC継続提案;業務合併提案;定款提案を含む12項目の提案を審議し、その中で
は7つのPonoの改訂及び再改訂された組織定款とNew Horizon定款との間の重大な差異に関する非拘束性提案(“諮問定款提案”);株式激励計画を承認する提案;及びナスダック上場規則第5635条に適合するために新しいHorizon A類普通株の発行を許可する提案
を含む。諮問憲章の提案は、Ponoの名称を“Pono Capital Three,Inc.”から“Pono Capital Three,Inc.”に変更することを含む。Pono改正と再改訂された定款のうちPonoが特別な目的として会社の地位を買収することに関連するいくつかの条項を削除し、Ponoがブリティッシュコロンビア州会社の慣例に適合する優先株を発行する能力を廃止し、数量を問わない額面のないA類普通株とbrを許可することがブリティッシュコロンビア州会社の慣例に適合するB類普通株であり、株主総会に必要な定足数が少なくともであることを条件とする
業務合併協定によると、業務合併協定が行われる予定の取引が完了する前に、当社はケイマン諸島で登録を抹消し、ブリティッシュコロンビア州社(“SPAC継続”)に再登録し、br}終了時には、合併付属会社とHorizonが合併し(合併後の会社は“AMalco”)、AMalcoは当社の完全子会社である。
2024年1月10日に、業務合併協定に基づいて、当社が2023年12月22日に米国証券取引委員会に提出した最終委託書および2023年12月29日に提出された目論見書補足説明書により詳細に記載されているように、ケイマン諸島会社登録処長がログアウト証明書を発行すると、SPACの継続的な発効はケイマン諸島法律に基づいて発効する。会社の取締役会と株主は2024年1月4日にSPACの継続を承認した。
2024年1月11日、会社はSPACの継続を完了し、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいてPonoの新しい条項を施行した(“Pono 条項の継続”)。
2024年1月12日、br社はプレスリリースを発表し、2024年1月12日に、これまで発表されていた業務合併を終了することを発表した。会社A類普通株と公開株式証は2024年1月16日頃にナスダック資本市場で取引を開始し、コードはそれぞれ“HOVR”と“HOVRW”である。
JetSetGo社は2024年1月16日にプレスリリースを発表し、2024年1月16日に、複数の飛行任務にサービスを提供する支線航空事業者JetSetGoと意向書を締結し、意向書によると、JetSetGoは同社にCavorite X 7機50機を購入することに同意し、購入価格は最高$に達することを発表した
2024年1月19日、業務合併の終了に伴い、当社はその会計年度終了日を5月31日に変更することを発表しました。
二零二四年二月十四日、当社は(I)Metora Capital Partners、 LP(“MCP”)(Ii)Metora Select Trading Opportunity Master、LP(“MSTO”)及び(Iii)Metora Strategic Capital, LLC(“MSC”)(MCP、MSTO及びMSCを総称して“売り手”と呼ぶ)の発注長期購入プロトコル確認改訂(“FPA改訂”)と、先に開示された2023年8月15日に発効した場外前払い権益長期取引(“長期購入プロトコル”)を改訂する。ここで使用されるが別途定義されていない大文字の用語 は、長期調達プロトコルにおけるこのような用語の意味を持つべきである。
F-54
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連結財務諸表付記
FPA修正案は、事前支払い不足、前払不足対価格、前払不足販売と株式登録条項を含む長期購入協定のいくつかの条項を改訂し、不足株式証明書に関連する章を追加した(以下の定義)。
FPA改正案は前払金不足部分を改正し,ドルで計算した金額は等しいと規定した
FPA改正案は前払い差額対価格部分を改正し、いつでも、売り手は現金なしに任意の販売価格または差額承認株式証(以下のように定義する)で回収株を売却し、任意の販売価格に基づいて差額株式承認証株(以下のように定義する)を自ら決定することができ、売り手はこのような販売収益相などまで事前終了義務を支払う必要がないと規定している
FPA改正案は、販売差額部分を改正し、売り手が取引日(いずれか当該日、“差額販売日”)の後のいずれかの日に、以下の条項及び条件を満たす場合には、その絶対情状権に基づいて、任意の販売価格で差額販売株式を販売し、そのような販売に関連することができると規定している。売り手は、(A)不足販売日の後の第5のローカル営業日及び(B)不足販売日の後の最初の支払日よりも遅れないように、不足販売株式の数及び不足販売収益の分配を示す書面通知(“不足販売通知”) を当社に提供しなければならない。販売者たちはどんな販売差額のために事前終了義務を負ってはいけない。売り手の事前書面の同意なしに、当社のbrは、FPA修正案の日から値値を推定することを承諾し、同意し、いかなる株式の発行、売却、要約または同意なしに、任意の既存または将来のクレジット限度額 に従って、差額売上が潜在的事前支払い差額総額に等しくなるまで、すべての追加差額要求を含む、当社または他の態様の要求にかかわらず、すべての追加差額要求を含む。
FPA修正案は、不足株式証明をカバーする節を増加させ、売り手が1つまたは複数の 要求中に当社が行使可能な株式承認証を要求することができ、金額は(A)10,000,000株および(B)19.99%の現在発行されているA類普通株(“不足株式証”および不足株式証関連株式、“不足株式証株式証”)に相当することを規定する。不足株式証明書(I)はリセット価格に等しい使用価格(不足販売の場合を除いて、行使価格はゼロとすべき)及び(Ii)は推定日に満了するべきである。
“FPA修正案”は株式登録部分を改正し、循環株、株式対価格、短株権証、短株権証、および任意の追加株式の保有者にいくつかの登録権利を提供する。
F-55
ニューホライゾンエアクラフト株式会社
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連結財務諸表付記
販売禁止協定
2024年1月11日、Pono
は、保険者PonoとHorizon
のある株主(当該等の株主、“会社所有者”)とロック契約(“ロック契約”)を締結し、この合意に基づいて、各社所有者は同意し、販売禁止期間
(定義は後述)の間、貸し出し、要約、質権、抵当、設置、寄付、譲渡、売却、契約売却、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプション、権利または権利証を付与する契約を発行しない。または、業務合併に関連して当該会社の所有者に発行された任意の株式(“禁売株”)、任意の交換または他の手配を締結して、これらの株式の所有権を全部または部分的に譲渡する任意の経済的結果を直接または間接的に譲渡または処分するか、またはこれらのいずれかの取引を行う意向を開示するか、またはそのような取引は、そのような任意の株式または他の証券、現金または他の方法で決済されるが、限られた例外は除外される。ここで用いられる“販売禁止期間”とは、結審の日から次の期間のうち早い者までの期間である
閉幕については
Pono,Horizon,スポンサーが対約を放棄した
競業禁止協定
2024年1月12日、New Horizon、HorizonはE.Brandon Robinson、Jason O‘Neill、Brian Robinson、Stewart Leeとそれぞれeスポーツ禁止およびeスポーツ禁止協定(“eスポーツ禁止協定”)を締結し、この合意によれば、これらの人々およびその関連会社は、閉鎖後2年以内に新しいHorizonと競合せず、この2年間の制限brの間に、そのようなエンティティの従業員や顧客または顧客を誘致しないことに同意した。Eスポーツ禁止とeスポーツ禁止協定には、慣例的な非けなすと秘密条項も含まれている。
登録権協定
業務合併については、二零二四年一月十二日に、保険者Pono、Horizon、業務合併完了直前のPonoの幹部及び取締役(当該等の幹部及び取締役とともに、保険者“保人”)、“br}及びHorizonのある既存株主(当該等の者は保険者、”投資家“とともに)にbr}登録権協定(”登録権協定“)を締結し、登録New Horizonについて業務合併が彼等に発行されたA類普通株について規定する。投資家は(I)証券法によりその全または一部の株式に対して3つの書面登録要求を提出する権利があり、(Ii)企業合併完了後に提出された登録声明について登録権 を“搭載”する権利がある。新しい視野は、このような登録宣言の提出に関連する費用 を負担する。
2024年2月14日、br社は米国証券取引委員会にS-1表登録声明を提出した。
パイプ.パイプ
引受契約によると、Ponoは2024年1月12日に発行された
F-56
ニューホライゾンエアクラフト 株式会社
凝縮中間連結 貸借対照表
2024 年 2 月 29 日および 2023 年 5 月 31 日時点
1 株あたりの金額を除き、 000 単位で表される。未監査
2024年2月29日 | 五月三十一日 2023 | |||||||
資産: | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金 · 現金同等物 | $ | $ | ||||||
前払い費用 | ||||||||
売掛金 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
融資リース資産 | ||||||||
経営的リース資産 | ||||||||
財産と設備、純額 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主資本 ( 赤字 ) : | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金 | $ | $ | ||||||
負債を計算すべきである | ||||||||
融資リース負債 | ||||||||
リース負債を経営する | ||||||||
定期ローン | ||||||||
元票を支払う | ||||||||
転換可能債券 | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
長期住宅購入協定 | ||||||||
元票を支払う | ||||||||
リース負債を経営する | ||||||||
総負債 | ||||||||
株主権益(赤字): | ||||||||
クラス A 普通株式、 | 額面?額面||||||||
追加実収資本 | ( | ) | ||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主権益合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
総負債と株主権益(赤字) | $ | $ |
付属注記 は、これらの未監査中期連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-57
ニューホライゾンエアクラフト 株式会社
凝縮中間連結 業務明細書
1 株あたりの金額を除き、 000 単位で表される。未監査
3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||||||
2024年2月29日 | 2 月 28 日、 2023 | 2 月 29 日 2024 | 2 月 28 日、 2023 | |||||||||||||
運営費 | ||||||||||||||||
研究 · 開発 | ||||||||||||||||
一般と行政 | ||||||||||||||||
総運営費 | ||||||||||||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他の収入(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
利子支出,純額 | ||||||||||||||||
長期購入契約は価値変動を公平に承諾する | ||||||||||||||||
その他費用(収入)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税前収入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税費用 | ||||||||||||||||
純収益(赤字) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付属注記 は、これらの未監査中期連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-58
ニューホライゾンエアクラフト 株式会社
連結株主持分 ( 赤字 ) の変動に関する計算書
1 株あたりの金額を除き、 000 単位で表される。未監査
A類普通株 | クラス
B 普通 株価 | 無投票権 は 普通株式 | 追加の 個の実収 | 積算 | 総額 株主 株式会社 | |||||||||||||||||||||||||||||||
株価 | 金額 | 株価 | 金額 | 株価 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
バランス 2023 年 5 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
株式ベース 補償 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
バランス 2023 年 8 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベース 補償 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
変換 転換社債の | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
バランス 2023 年 11 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
変換 転換社債の支払額 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
発行 サービスシェア | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
遺産 ホライズン株式取引所 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
新規 ホライズン株式発効日 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
インセンティブ 株価 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
資本 マーケットアドバイザリー株式 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
引受人 発行済株式 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベース 補償 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
バランス 2024 年 2 月 29 日 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
クラス
A 普通 株価 | クラス
B 普通 株価 | 無投票権 は 普通株式 | 追加の 個の実収 | 積算 | 総額 株主 株式会社 | |||||||||||||||||||||||||||||||
株価 | 金額 | 株価 | 金額 | 株価 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
バランス 2022 年 5 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
決済 株主進出の | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベース 補償 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
バランス 2022 年 8 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベース 補償 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
バランス 2022 年 11 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベース 補償 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
バランス 2023 年 2 月 28 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付属注記 は、これらの未監査中期連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-59
ニューホライゾンエアクラフト 株式会社
中間連結キャッシュ · フロー計算書
000 単位で表される; 未監査
9か月で終わる | ||||||||
2024年2月29日 | 2 月 28 日、 2023 | |||||||
営業活動に使用されるキャッシュフロー : | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | ||||||||
減価償却 · 償却 | ||||||||
非現金利息 | ||||||||
非現金レンタル費用 | ||||||||
株に基づく報酬 | ||||||||
長期購入契約は価値変動を公平に承諾する | ||||||||
営業資産 · 負債の変動 | ||||||||
前払い費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
売掛金 | ( | ) | ||||||
負債を計算すべきである | ||||||||
賃貸借契約を経営する | ( | ) | ||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動におけるキャッシュフロー : | ||||||||
財産と設備を購入する | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
融資リース払い | ( | ) | ||||||
転換社債の発行収益 | ||||||||
事業合併による流出 | ( | ) | ||||||
株主貸付金の返済 | ( | ) | ||||||
タームローンの返済 | ( | ) | ||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
現金純変化 | $ | $ | ||||||
現金--期初 | ||||||||
現金--期末 | $ | $ | ||||||
キャッシュフロー情報を補充する | ||||||||
転換社債の転換 | $ | $ | ||||||
納めた税金 | $ | $ | ||||||
株主前払いの決済 | $ | $ |
付属注記 は、これらの未監査中期連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-60
ニューホライゾンエアクラフト 株式会社
中間連結財務諸表への注記
(未監査)
注: 1.組織機構と業務性質
組織 と業務の性質
新地平線飛行機有限公司(“会社”、“地平線”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)はブリティッシュコロンビア州の会社で、オンタリオ州リンゼイに本社を置く航空宇宙会社である。当社はもともと空白小切手会社であり、2022年3月11日にPono Capital Three,Inc.(“Pono”)の名義でデラウェア州社に登録され、その後2022年10月14日にケイマン諸島に再登録され、1つ以上の企業と合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を行うことを目的としている。
同社の目標は持続可能な空中交通の効果を著しく向上させることである。この目標に対して,将来の地域航空交通ネットワーク(“RAM”)のためのハイブリッド垂直離着陸(“eVTOL”)プロトタイプ機を設計·開発した。
業務グループ
2023年2月14日、初公募(IPO)を完了した。2024年1月12日(“完成日”)、吾らはPono Three Merge Acquisition Corp.(ブリティッシュコロンビア省のある会社(“合併子会社”)及びPonoの全資本付属会社) とRobinson Airline Ltd.(“Robinson”)と合併(“合併”)を完了し、合意及び計画日は2023年8月15日(期日は2023年12月27日の業務合併合意免除改訂により)、Pono、子合併、Horizon及びRobinsonの間で完成した。
合併及びそれに基づいて行う予定の他の取引(総称して“業務合併”と呼ぶ)は2024年1月12日に完成し、当時は業務合併協定に基づいて、合併付属会社はロビンソン航空機有限会社と合併し、ロビンソン飛行機有限会社に合併し、合併後もPonoの完全子会社である。ポノは“新地平線飛行機有限公司”と改名し、ロビンソンの事業は新地平線飛行機有限公司の事業となった。
米国公認会計原則により、業務 合併は逆資本再編に計上される。このような会計方法の下で、Ponoは買収された会社とみなされ、Robinsonは財務諸表報告の買収側とみなされている。
本報告に掲載されている財務諸表は,(I)ロビンソンが業務合併前の歴史的経営業績(“Legacy Horizon”),(Ii)Pono及びLegacy Horizonの業務合併終了後の合併結果を反映している,(Iii)Legacy Horizonがその歴史コストで計算した資産及び負債;及び(Iv)当社のすべての提出期間の株式構造を反映している。
注 2.継続経営と流動資金
添付されているbrは簡明中期総合財務諸表を審査していないのはアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、このような準則は当社を持続経営企業として持続的に経営し、そして正常な業務過程中に資産と負債を現金化する。会社の発展計画を実現するために、会社はすでに発生し、巨額のコストが発生し続けると予想されている。我々は我々のeVTOLプロトタイプを設計·開発するために大量の資源を投入した.これらの活動の資金は、主に関連債務と第三者債務の発行、関連および第三者への普通株売却による純収益から来ている。
2024 年 2 月 29 日までの累積営業損失、営業活動によるキャッシュフローのマイナス、累積
赤字は $
です。
私たちが私たちの業務計画を成功的に実現することを保証することはできません。私たちの既存の資本が私たちの持続的な運営をサポートするのに十分である保証もなく、適時または許容可能な条件で任意の追加融資を提供することも保証されません(もしあれば)。業務計画を満たすことができない事件や状況が発生した場合、追加資本を調達し、私たちの飛行機設計、開発、認証計画を変更または削減したり、資本支出に資金を提供できない可能性があります。このような事件は、私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および私たちの予想される業務計画を実現する能力に大きな悪影響を及ぼすだろう。
F-61
ニューホライゾンエアクラフト 株式会社
中間連結財務諸表への注記
(未監査)
注: 3.主要会計政策の概要
デモベース
合併原則と財務諸表列報
The accompanying unaudited condensed consolidated financial statements are presented in Canadian dollars in conformity with GAAP and pursuant to the rules and regulations of the Securities and Exchange Commission (“SEC”). Certain information or footnote disclosures normally included in financial statements prepared in accordance with GAAP have been condensed or omitted, pursuant to the rules and regulations of the SEC for interim financial reporting. Accordingly, they do not include all the information and footnotes necessary for a comprehensive presentation of financial position, results of operations, or cash flows. In the opinion of management, the accompanying unaudited condensed interim consolidated financial statements include all adjustments, consisting of a normal recurring nature, which are necessary for a fair presentation of the financial position, operating results and cash flows for the periods presented. The accompanying unaudited condensed interim consolidated financial statements should be read in conjunction with the Company’s Form 10-K as filed with the SEC on March 28, 2024, and the Company’s financial statements for the period ended May 31, 2023, included in Form 8-K on April 22, 2024. The interim results for the three and nine months ended February 29, 2024 are not necessarily indicative of the results to be expected for the period ending May 31, 2024 or for any future periods.
1株当たりと1株当たりの金額または別の説明を除いて、すべての金額は数千カナダドル単位である。
新興成長型会社
会社 証券法第2(A)節の定義によると、2012年のJumpStart Our Business 創業法案(“JOBS法案”)の改正により、他の非新興成長型会社に適用される上場企業の各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これに限定されず、サバンズ-オキシクス法第404節の監査人認証要求を遵守することを要求されず、その定期報告や依頼書において役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法案第102(B)(1)節は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。雇用法案の規定は、企業は脱退延長の過渡期を選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、脱退を選択する選択は撤回できない。当社は、延長された移行期間 を選択していないことを選択しており、これは、1つの基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間会社に対して異なる出願日を有し、 当社が新興成長型企業として、プライベート企業が新しい基準または改訂された基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これにより、当社の総合財務諸表を別の上場会社と比較することが可能であり、この上場会社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いにより延長された過渡期 を使用しないことを選択する可能性がある。
逆資本再編成
米国会計基準第805条によれば、財務会計·報告書については、Robinsonは会計買収側、Ponoは会計買収側、合併は逆資本再編(“逆資本再編”)とみなされる。したがって,当社の財務諸表はRobinson財務諸表の継続であり,合併はRobinsonがPonoの純資産に株式を発行し,資本再編に伴う等価物とみなされている。Ponoの純資産は歴史的コストで報告され、営業権や他の無形資産は記録されておらず、決算日にRobinson財務諸表と合併している。締め切りまでの業務はLegacy Horizonの業務としてのみ示した.締め切り前のすべての期間の従来の地平線 普通株式数は、統合プロトコルによって決定された交換比率(“交換比率”)を用いて遡及的に増加している。
当社は、本合併の完了に伴い、以下の発行を行いました。
2024年1月12日 | ||||
長期住宅購入協定 | $ | |||
売掛金 | ||||
負担純負債 | $ |
F-62
ニューホライゾンエアクラフト 株式会社
中間連結財務諸表への注記
(未監査)
を用いて見積もる
公認会計原則に基づいて、審査していない簡明中期総合財務諸表を作成し、当社の管理層に審査簡明総合財務諸表の日付に影響を与えない既報資産と負債額及び開示或いは有資産及び負債の推定及び仮定 及び報告期間内にすでに提出した支出金額を作成することを要求した。
見積もり を下すには管理職が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合、管理層が推定を作成する際に考慮する簡明中期総合財務諸表の日付が審査されていない条件、br}状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって, 実際の結果はこれらの見積りとは異なる可能性がある.
経営陣は、この時期の重大な推定には、金融商品、業務合併、持続経営、株式ベースの報酬に関する推定が含まれていると考えている。
現金
会社 は購入時の原始満期日が3ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしている。2024年2月29日と2023年5月31日まで、会社 には現金等価物は何もありません。
所得税 税
当社 はASCテーマ740項の下で所得税を計算する所得税(“ASC 740”)。ASC 740は、監査されていない簡明中期総合財務諸表と資産および負債の課税基準との間の差の予想される影響と、税金損失および税金繰越から得られる予想される将来の税金利益とを含む繰延税金資産および負債を確認することを要求する。さらに、ASC 740は、すべての繰延税金資産または一部の繰延税金資産が現金化できない可能性が高い場合に、推定値準備を確立することを要求する。
ASC 740はまた、企業が監査されていない簡明中期連結財務諸表で確認された所得税不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認および計量の確認閾値および計量手順を規定し、納税申告書において採用されたか、または採用されることが予想される納税ヘッドを計量する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税務状況がより持続可能でなければならない ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。当社の評価によると、当社が審査していない簡明中期総合財務諸表には重大な不確定税務状況はなく、確認する必要があると結論しました。
当社は、未認識の税金優遇に係る未払い利息および罰金を所得税費用として計上しています。存在しました 2024 年 2 月 29 日または 2023 年 5 月 31 日時点で未認識の税制優遇措置および利子および罰金の未払い額。
1株当たり純収益 (損失)
1株当たりの基本純損失は、普通株株主が純損失を発行した普通株の加重平均数で割ったものである。株式オプション、転換債券、転換可能元票は、逆希釈されるため、希釈後の1株当たり純収益(損失)の計算から除外される。すべての届出期間の純損失を報告したため,希釈後の1株当たり損失は1株当たり損失とほぼ同じであった。
金融商品の公正価値
当社 はASCテーマ820“公正価値計量”(“ASC 820”)を応用して、公正価値計量枠組みを構築し、この枠組み内で公正価値の定義を明確にした。ASC 820は、公正価値を退出価格、すなわち計量日に市場参加者間で秩序的な取引を行う際に、会社元金または最も有利な市場で負債を移動させるために受信された価格または支払いされた価格として定義する。ASC 820において確立された公正価値階層構造は、一般に、公正価値を計量する際に観察可能な投入を最大化し、使用が観察できない投入を最大限に減少させることをエンティティに要求する。観察可能な投入は、市場参加者が資産または負債のために価格を設定するために使用されるという仮定を反映し、報告エンティティとは独立したソースから得られた市場データに基づいて作成される。観察できない投入は、市場データに基づくエンティティの自身の仮定および市場参加者が資産または負債の価格設定のために使用されるというエンティティの仮定の判断を反映し、その場合に得られる最適な情報 に基づいて作成される。
流動資産と流動負債の短期的な性質により、貸借対照表に反映される帳簿金額は公正価値に近い。
F-63
ニューホライゾンエアクラフト 株式会社
中間連結財務諸表への注記
(未監査)
水平 1 — | 資産 および負債は、アクティブな市場取引所に上場する未調整の見積価格です。公正価値測定へのインプットは、同一の資産または負債の活発な市場におけるクォート価格など、観察可能なインプットです。 |
水平 2 — | 公正価値測定へのインプットは、一般的に引用される間隔で観察可能な金利やイールドカーブなどの直接的または間接的な観察可能なインプットと同様に、類似の基礎条件を持つ最近取引された資産および負債の価格を使用して決定されます。 |
水平 3 — | 公正価値測定へのインプットは、資産または負債について市場データがほとんどまたは存在しない場合、見積もり、仮定、評価手法など、観察できないインプットです。 |
研究と開発コスト
研究と開発コストは以下の規定で入金される:ASC 730、研究開発これは,すべての研究·開発コストを発生した費用に計上する必要がある。
株に基づく報酬
私たちの株式報酬報酬には従業員と非従業員に付与された株式オプションが含まれている。我々はASC 718の規定により、 で株式ベースの報酬費用を確認します報酬--株式報酬それは.ASC 718は、株式の報酬報酬に基づくすべての報酬支出の計量および確認を必要とし、報酬の付与日および公正価値に基づくべきである。私たちはブラック·スコアーズオプション定価モデルを使用して株式オプションの公正価値を推定する。報酬の価値は直線的に必要な サービス期間内の費用であることを確認した.ブラック·スコアーズオプション定価モデルを使用して報酬の付与日公正価値を決定することは、管理層に仮説および判断を要求するが、以下に限定されない
所期の 期限 従業員報酬予想期間の推定は、オプション付与の帰属期間および契約期間の平均値に基づいて期限を推定する簡略化された方法に従って決定される。
期待変動 使用される−予想変動率は、許可予想期限と一致する期間における類似エンティティ(“基準 社”と呼ばれる)の変動率に基づく。
無リスク金利 −報酬を推定するための無リスク金利は、付与時間 が報酬の期待期間と一致する間に有効な国債収益率に基づく。
配当金 収益率 -私たちは現金配当金を発表または支払いしたことはありません。現在は予測可能な未来に現金配当金を支払うつもりもありません。
罰金率 *-没収が発生した場合に計算し、すべてのオプション所有者が必要なサービス期間を完了することを前提として、株式ベースの補償費用を記録することを選択しました。従業員が必要なbrサービス期間を完了できなかったために報酬がキャンセルされた場合、キャンセルされる前に報酬がキャンセルされた期間に確認された株式ベースの報酬支出を相殺します。
財産と設備、純額
財産と設備は歴史的コストから減価償却累計を引いて申告する。重大な更新と改善の支出は資本化され、資産寿命を延長しない副次的な交換、メンテナンス、メンテナンスは発生時に運営費用を計上する。売却又は処分時には、コスト及び関連する減価償却が勘定から差し引かれ、販売価格と帳簿純値とのいずれかの差額が経営報告書及び総合赤字報告書に損益に計上される。財産や設備の減価償却は資産の推定耐用年数に応じて直線法で計算される。
F-64
ニューホライゾンエアクラフト 株式会社
中間連結財務諸表への注記
(未監査)
長期資産減価
イベントや環境変化が我々の長期資産(主に物件や設備からなる)の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合には,そのような資産の減値を審査する。このようなトリガイベントまたは環境変化は、長期資産の市場価格の著しい低下、長期資産の使用範囲または使用方法の重大な不利な変化、法的要因またはビジネス環境の重大な不利な変化、競争または長期資産価値に影響を与える可能性のある他の要因の影響、資産集団から生じる収入またはキャッシュフローの著しい不利な悪化を含むことができる。コスト累積は、長期資産の買収または開発の最初の予想金額を大幅に超え、現在または将来の運営またはキャッシュフロー損失は、長期資産の使用に関連する持続的な損失を示すか、または現在の予想長期資産は、その以前に推定された使用寿命が終了する前に販売されるか、または他の方法で処分される可能性が高い。資産グループレベルで減価テスト を行い,キャッシュフローが他の資産や負債と実質的に独立していることを識別できるキャッシュフローの最低レベルを表す. これらの資産の回収可能能力は,そのような資産の予測未割引キャッシュフロー(最終処分時の任意のキャッシュフローを含む)とその帳票価値を比較することで決定される.資産の帳簿価値が予測された未割引キャッシュフローを超えた場合、資産はその公正価値に減記される。列報されたすべての 期間中には,長期資産減値は存在しないことが確認された.
派生ツール 金融ツール
会社 は、ASCテーマ815に基づいて、その金融商品を評価して、そのようなツールがデリバティブであるか否か、または埋め込みデリバティブ資格に適合する機能 を含むかどうかを決定する派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)。負債入金としての派生金融ツール に対して、派生ツールは授出日にその公正価値に基づいて初歩的に入金し、その後、報告日ごとに値を再推定し、公正価値は 業務の審査簡素化されていない中期総合報告書に報告される。権益に分類された派生ツールについては,派生ツールは最初に公正価値 (または分配価値)に従って計量され,契約が権益に分類され続ける限り,公正価値の後続変化は確認されない.
長期購入プロトコルは、ASC 815に従って派生負債として確認される。そこで,当社は公正価値でそのツールが資産または負債であることを確認し,当社が審査していない簡明中期総合経営報告書で公正価値変動 を確認した。長期購入プロトコルの見積公正価値はシミュレーションモデルを用いて公正価値で計量される。 は決算日に、長期購入プロトコルは派生資産として確認され、株式数に応じて支払われる現金価値が確認され、公正価値の任意の変動は当社が審査されていない簡明中期総合経営報告書で確認される。
株式承認証
会社 は、権利証の具体的な条項の評価およびASC 480およびASC 815に適用される権威的指導に基づいて、権利証を株式分類または負債分類ツールとして会計処理する。評価は、株式証明書が独立した金融商品としてASC 480に基づくかどうか、ASC 480の負債の定義に適合するかどうか、および権利証が自社自身の普通株にリンクされているかどうか、および株式分類の他の条件に適合するかどうかを含む、ASC 815の持分分類に対するすべての要求に適合するかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて,権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.
すべての持分分類基準を満たす発行された権証または修正された権証に対して、権証は発行時に追加実収資本の構成要素 として記録されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権証については、 権証は、発行日に初期公正価値で負債を計上し、その後の各貸借対照表の日 に計上しなければならない。株式承認証推定公正価値の変動は審査されていない簡明中期総合経営報告書の中で非現金収益或いは損失であることが確認された。
権利証 は株式分類から除外されず、発行日にこのように入金され、その後審査されていない簡素化中期総合貸借対照表の日付ごとに入金される。株式承認証は権益によって分類されるため、初歩的に公正価値(或いは 分配価値)によって計量される。公有権証の公正価値はシミュレーションモデルを用いて計測し、私募株式証の公正価値 はBlack-Scholesモデルを用いて計測した。株式証明書が引き続き権益に分類される限り、公正価値の後続変動は確認されない。
株式証を公開する
2024 年 2 月 29 日時点の公開ワラントの計測は、ティッカー「 HOVRW 」の下でのアクティブな市場における観察可能な市場価格の使用により、レベル 1 に分類されます。公開令状の引用価格は $でした。
F-65
ニューホライゾンエアクラフト 株式会社
中間連結財務諸表への注記
(未監査)
政府支出
当社は、当社の技術および将来のサービス提供の継続的な開発の一環として、主に研究開発成果物に対して政府機関から支払いを受けています。当社の研究開発サービスの支払として受け取った政府助成金に関する会計方針に基づき、助成金はこれらのサービスが提供される期間にわたって体系的に認識され、営業計算書にその他の利益として提示されます。2021 年 6 月 1 日付で ASU 83 2 , 政府援助そして付記15では政府組織との取引が開示されている。
最新の会計基準
最近採用されていない会計公告が発表された
2020年8月、財務会計基準委員会はASU 2020-06を発表した実体自己資本における変換可能手形と契約の会計処理それは.ASUは、変換可能なチケットの会計処理を簡略化するために、ASC 470~20のいくつかの分離モデルを削除する債務--転換やその他のオプションを持つ債務両替できる手形に適用されます。ASUは のいくつかの組込み変換機能に関するガイドラインを更新しており,これらの機能はトピック815で派生商品とみなされる必要はないデリバティブとヘッジあるいは,大量のフラッディングを実収資本に計上することはないため,これらの機能はホスト契約から分離する必要はなくなった.転換可能債務ツールは、償却コストに応じて計量された単一負債として入金される。また,アリゾナ州立大学はテーマ260における1株当たり収益指導を修正した1株当たりの収益しかし,変換可能ツールでは, の最大の影響はIF変換法を用いて1株当たりの収益を希釈する必要があり, 純株式結合法を許可しないことである.アメリカ会計基準グループはまた主題815-40に対して改訂を行い、このテーマは実体がどのように契約が派生会計の範囲例外に適合しているかどうかを確定しなければならないことについて指導を提供した。特集815−40の修正は、資産または負債であることが確認された契約の範囲を変更した。ASUは公共業務実体に有効であり,小さな報告会社は含まれておらず, は2021年12月15日以降からの中期と年度期間の早期採用を許可している。修正案 は、他のすべてのエンティティについて、2023年12月15日以降の中期·年度期間に有効である。ASUの採用は修正後の遡及 であってもよく,完全にたどることもできる.同社は現在、この基準を採用することがその財務諸表や関連開示に及ぼす影響を評価している。
最近発表された他のいかなる会計声明も当社の財務諸表に大きな影響を与えていない
付記4.貸借対照表の構成要素
財産と設備、純額
3か月まで | ||||||||
2024年2月29日 | 五月三十一日 2023 | |||||||
コンピュータ装置 | $ | $ | ||||||
賃借権改善 | ||||||||
ツール · 機器 | ||||||||
ウェブサイトのデザイン | ||||||||
車両 | ||||||||
累積減価償却費 | ( | ) | ( | ) | ||||
総資産 · 設備純額 | $ | $ |
当社のファイナンシャルリースは、 2024 年 2 月 29 日までの 9 ヶ月間に終了しました。当社は、許可された購入オプションを行使し、工具および設備の
追加を記録しました。
減価償却費
費用 $
F-66
ニューホライゾンエアクラフト 株式会社
中間連結財務諸表への注記
(未監査)
費用を前払いする
2024年2月29日 | 五月三十一日 2023 | |||||||
前払い保険 | $ | $ | ||||||
プリペイドソフト | ||||||||
弁護士費を前払いする | ||||||||
プリペイドアドバイザー | ||||||||
その他一般前払い費用 | ||||||||
前払い費用合計 | $ | $ |
課税費用
2024年2月29日 | 五月三十一日 2023 | |||||||
専門費用を計算する | $ | |||||||
従業員コストを計算する | ||||||||
資本支出を計算する | ||||||||
その他の課税費用 | ||||||||
費用総額を計算する | $ | $ |
注 5.レンタル
会社はこれまで、運営賃貸と融資リースに基づいて、ある物件や設備の使用について複数の賃貸契約を締結してきた。br}物件賃貸には、格納庫、倉庫、オフィス、その他の空間が含まれている。
当社は、当初の使用権資産およびリース負債を、リース期間中に予定されているリース支払いの現在価額で計上します。当社は、リース契約に暗黙の利率が容易に決定可能な場合を除き、リース契約開始時に推定された増分借入利率を使用してリース支払いを割引します。当社は、同等の借入金利を含めて、同等の借入金利を同等の担保で同等の借入期間において同等の借入可能な金利を含め、借入開始日に入手可能な情報に基づいて、増分借入金利を見積もっています。当社の営業リースおよびファイナンスリースの加重平均割引率は、すべての期間中に開始されました。
2024 年 2 月 29 日に終了した 9 ヶ月間に、当社のファイナンスリースが満了し、購入オプションを行使しました。The carrying value
of $
営業
リース費用は、リース期間を通じて直線ベースで認識されます。加重平均残存リース期間は
3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||||||
2024年2月29日 | 2 月 28 日、 2023 | 2 月 29 日 2024 | 2 月 28 日、 2023 | |||||||||||||
リースコストを経営する | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期賃貸コスト | ||||||||||||||||
総賃貸コスト | $ | $ | $ | $ |
F-67
ニューホライゾンエアクラフト 株式会社
中間連結財務諸表への注記
(未監査)
9か月で終わる | ||||||||
2024年2月29日 | 2 月 28 日、 2023 | |||||||
加重平均残存賃貸年限(年) | ||||||||
加重平均割引率 | % | % |
2 月 29 日 2024 | ||||
2024 年度残余 | $ | |||
2025年度 | ||||
2026年度 | ||||
2027 年度以降 | ||||
将来のレンタル支払総額 | ||||
差し引く:推定利息 | ( | ) | ||
将来のレンタル支払いの現在価値 | $ |
手形 6.本チケット
2022年10月19日、当社は元本ドルの元票を発行した
2024年2月29日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、当社は利息支出$を記録し、支払います
備考: 7.変換可能チケット
2022年5月、当社は一連の交換可能な株式券(総称して“手形”)の発行を許可し、期限は1年
であり、発行日から元金の未返済を計算して利息を計算した
債券全額返済日
当日または前に、当社が投資家(“投資家”)に株式証券株式を発行した場合、総収益は$以上である
当社は2023年5月31日までに交換可能株式券を発行し、金額は$とします
会社は2024年2月29日までの9ヶ月間に転換可能なチケットを追加発行し、金額は#ドルだった
金額 | ||||
本チケットは2022年5月31日に変更可能です | $ | |||
転換可能なチケットを増発する | ||||
応算利息 | ||||
転換可能チケット2023年5月31日 | $ | |||
転換可能なチケットを増発する | ||||
応算利息 | ||||
約束手形の変換 | ( | ) | ||
転換可能チケット2024年2月29日 | $ |
本社債の変換機能は、本社債と明確かつ密接に関連しておらず、デリバティブ負債として認識されるべきである。当社は、デリバティブ負債の推定適正価額を $として決定しました。 .
2023 年 10 月、当社は適格資金調達を完了し、本社債の条件に基づき、すべての転換社債を転換しました。
F-68
ニューホライゾンエアクラフト 株式会社
中間連結財務諸表への注記
(未監査)
付記 8.変換可能支払手形
2023 年 10 月、当社は $
会社
記録 $
注: 9.株主立て替え
2022 年 5 月 31 日現在、株主からの残高は $でした。
注: 10.定期ローン
2020 年 5 月、同社は $
付記:11.公正価値計量
説明する | 公正価値で計算された金額 | レベル一 | レベル 2 | レベル 3 | ||||||||||||
2024年2月29日 | ||||||||||||||||
負債.負債 | ||||||||||||||||
派生負債-長期購入プロトコル | $ | $ | $ | $ |
当社には、2023年5月31日現在、公正価値に応じて恒常的に計量された金融資産や負債はありません。
2 月 29 日 2024 | ||||
償還価格 | $ | |||
株価.株価 | $ | |||
波動率 | % | |||
期限(年) | ||||
無リスク金利 | % |
2 月 29 日 2024 | ||||
企業合併の日までの公正価値派生負債 | $ | |||
長期購入契約は価値変動を公平に承諾する | $ | |||
派生負債の公正価値2024年2月29日まで | $ |
長期購入プロトコルの推定公正価値は、第3レベル投入を用いて決定されたシミュレーションモデルを用いて公平価値で計量され、 シミュレーションに固有の仮定は、期待株価変動、期待寿命、無リスク金利、配当収益率と関係がある。当社は、自社が株式承認証を売買した暗黙的な変動率及び引受権証の期待残存寿命に応じた同社株の選定履歴変動率に基づいて、株式承認証の変動率を推定する。無リスク金利 は、付与日の米国財務省ゼロ金利収益率曲線に基づいており、その満期日は権利証の期待残存寿命と類似している。株式承認証の期待寿命は,その残りの契約期間と同じと仮定されている。配当率は歴史金利に基づく であり、当社は歴史金利をゼロに保つことを予想しています。これらの仮定のどの変化も推定値 を著しく変化させる可能性がある.
F-69
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中間連結財務諸表への注記
(未監査)
注釈 12.普通株
当社の普通株式とワラントは、それぞれ「 HOVR 」と「 HOVRW 」のシンボルで NASDAQ 証券取引所で取引されています。
修正および再記載の設立証明書の条件に従い、当社は、以下の株式
および資本株式の種類を発行する権限を有しています。
当社は、 2024 年 1 月 12 日以前に発行済 · 発行済株式を遡及的に調整し、為替レートを適用しています。
注 13 。株式ベースの報酬
2022 年 8 月に、当社は、 2023 年株式インセンティブプラン ( 以下「オプションプラン」 ) に代わるストックオプションプランを制定し、その下で、当社の取締役会は、随時、その裁量により、当社の取締役、役員、コンサルタントおよび従業員にストックオプションを付与することができます。
2024年2月29日 | ||||
株価.株価 | $ | |||
リスクフリー金利 | % | |||
期限(年) | ||||
波動率 | % | |||
罰金率 | % | |||
配当率 | % |
量 個の共有 | 加重平均 行使価格 | 加重平均 残りの契約 寿命 ( 年 ) | ||||||||||
未償還株式オプション2023年5月31日 | $ | |||||||||||
鍛えられた | ||||||||||||
期限が切れる | ||||||||||||
未償還株式オプション2024年2月29日 | $ | |||||||||||
2024年2月29日から行使可能 | $ |
2024 年 2 月 29 日を末日とする 3 ヶ月間と 9 ヶ月間、当社は株式報酬費用 $を計上しました。
F-70
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中間連結財務諸表への注記
(未監査)
付記 14.普通株主の1株当たり純収益(損失)
会社 は2段階法を用いて1株当たり純収益(損失)を計算している。1株当たりの基本純収入(損失)は、期間内に発行された株式の加重平均で計算される。1株当たりの純利益は加重平均株式数及び期内潜在希薄化証券の影響で計算した。潜在的希釈証券は、株式オプション、変換可能債券、変換可能支払手形、および変換可能元票を含む。株式オプション、転換可能債券、転換可能元票、および転換可能手形は、それらを含むと逆償却作用を有するため、1株当たりの純利益(損失)の計算には含まれない。我々はすべての列報期間の純損失を報告したため、1株当たりの純損失は1株当たりの基本損失 と同じである。
3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||||||
2024年2月29日 | 2月28日 2023 | 2月29日 2024 | 2月28日 2023 | |||||||||||||
純収益(赤字) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
基本加重平均普通株式発行済み | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付記 15.補助金と補助金
デルグリーンファンド
2022 年 11 月、当社は Downsview Aerospace Innovation and Research Centre ( 「 DAIR 」 ) と資金調達契約を締結しました。2022 年 6 月、 DAIR はオンタリオ州南部連邦経済開発庁と拠出協定を締結し、中小企業が主導するプロジェクトを財政的に支援するグリーンファンドを立ち上げました。DAIR は、ハイブリッド電力システム新規配電スキームのエンジニアリング設計に関するプロジェクトで当社を選定しました。会社に承認された資金は $でした。
空軍が支出する
2022 年 1 月 、 当 社は Col labor ation . Ai と 市場 調査 投資 契約 ( 以下 “ 契約 ” ) を 締結 しました 。 Col labor ation . Ai は 、 米国 作戦 司令 部 および 米国 空 軍 と 提携 し 、 AF W ER X チャ レンジ プログラムの 選 定 および 授 与 を管理 し 、 サービス における イノベーション を促進 します 。本 契約 に関連 して 、 当 社は 、 1 つ 以上の 作業 または 市場 調査 計画の ステ ート メント に従って 、 市場 調査 の 提供 を支援 するために 、 研究 、 開発 、 設計 、 製造 、 サービス 、 サポート 、 テスト 、 統合 および 機器 を提供します 。2023 年 5 月 31 日 を 末 日 とする 会計 年度 において 、 $の 固定 手 数 料 ファ ンド
科学的研究と実験発展
2023 年 5 月 31 日に 終了 する 会計 年度 に関連 して 、 当 社は 2023 年 7 月に カナダ 連邦 政府 に対し 、 科学 研究 および 実験 開発 ( 以下 “ SR ED ” ) ク レ ジ ットの 申請 を行った 。
付記 16.関連先取引
本報告で述べた期間には,識別可能な関連先取引 はない.
注: 17.後続イベント
会社は2024年3月1日から本10-K表提出日までの後続事件を評価し,報告すべき後続事件がないことを確認した。
F-71
クラス A 普通株式 4,72 9,729 株まで
株式承認証最大4,729,729株A類普通株
クラス A 普通株式 4,72 9,729 株まで
A類普通株を最大4,729,729株購入する予融資権証
最大4,729,729株A類普通株株式株式証
目論見書
, 2024
唯一の帳簿管理マネージャー
パ ート II - 目 論 見 書 に 記載 されていない 情報
第十三条発行及び配布その他の費用
以 下の 表 は 、 この 登録 ステ ート メント に関連する 費用 を 記載 しています 。
金額 支払われる |
||||
アメリカ証券取引委員会登録料 | $ | 1,357.92 | ||
FINRA届出費用 |
1,880 | |||
会計費用と費用 | 1,500 | |||
弁護士費と支出 | 50,000 | |||
印刷費と雑費 | 2,500 | |||
総額 | 57,237.92 |
項目14.役員と上級職員への賠償
我々は統治されている 商業会社法 ブリティッシュコロンビア州 ( BCBCA ) 。BCBCA および当社の規約に基づき、当社は ( または当社の規約の場合は ) すべての適格当事者に対して、当該当事者が責任を負う可能性のあるすべての適格罰則に対して補償することができ、また、当社は、適格手続の最終処分後、当該当事者がその手続に関して実際かつ合理的に発生した費用を支払わなければなりません。各取締役は、当社の規約に含まれる補償条件に基づいて当社と契約したものとみなされます。
そのような補償の目的のために :
「適格な当事者」とは、当社に関して、個人を意味する。
● | 当社の取締役または役員でした |
● | 他の法人の取締役または役員であること |
● | 当社が当社の関連会社である、またはその前であった時に |
● | 当社の要請により |
● | 当社の要請により、パートナーシップ、信託、ジョイントベンチャーまたはその他の法人化されていない法人の取締役または役員であり、またはそれと同等の地位を保持していること。 |
「適格な罰金」とは、適格な手続において裁定、罰金、罰金、または課された罰金、またはその和解において支払われた金額をいう。
“合格手続き” は、資格に適合する側またはその任意の相続人およびその個人または他の法定代表者が 当該合格者が取締役または取締役であった上級者であるか、または取締役または私たちまたは関連会社の上級者に等しい職に就いているか、または務めたことがあるプログラムを意味する
● | 一方として参加することができたり、 |
● | 関連する法律手続きにおける判決、罰金または罰金、またはその法律手続きに関連する支出に法的責任を負うことができる |
“料金”には、法的費用およびその他の費用が含まれる費用、料金および費用が含まれていますが、判決、罰金、罰金、または訴訟解決のために支払われた金額は含まれていません
II-1
訴訟“は、現在、脅威、係属中、または完了したかにかかわらず、任意の法的訴訟または調査行動を含む。
また,“BCBCA”によると,資格を満たす訴訟最終処分の前に合資格の方が実際かつ合理的にその訴訟で発生した費用 を支払うことができ,まず合格側から書面で承諾を受けることを前提としており,最終確定費用の支払いが以下の制限によって禁止されていれば,合格者側は前金 を返済する。
私たちの条項には上記の条項がありますが、次のような場合の一つがあれば、合格者に賠償したり、合格者の費用を支払ったりすることはできません
● | 賠償または支払いが以前の賠償または費用支払いの合意に基づいて行われ、賠償または支払いの合意に達した場合、私たちの条項は私たちに賠償または支払い費用を与えることを禁止します |
● | もし賠償または支払いが以前に達成された賠償または支払いの合意に基づいて行われず、賠償または支払いの際に、私たちの条項は私たちが賠償または費用を支払うことを禁止する |
● | 合資格訴訟の標的については、合資格側が誠実かつ誠実に行動しておらず、吾等や関連法団(どのような場合によるか)の最大の利益に合致することを期待する |
● | 民事訴訟以外の合資格訴訟については、合資格側が当該訴訟が対象とする合資格側の行為が合法であると信じる合理的な理由がなければならない。 |
また、合格したbr訴訟が私たちまたは代表者または関連会社または代表関連会社によって資格に適合する側に提起された場合、以下のいずれかの操作を実行することはできません
● | 法律の手続きについて合資格の方に弁済する;または |
● | 合資格者側の訴訟上の費用を支払う。 |
上記のいずれかの規定にもかかわらず、“BCBCA”または私たちの条項に基づいて費用または賠償の支払いを許可または拒否したかどうかにかかわらず、もし私たちまたは条件を満たす側が申請した場合、ブリティッシュコロンビア州最高裁判所は次の1つまたは複数の措置をとることができる
● | 資格に該当する側が資格に適合した訴訟手続きで負ったいかなる責任も賠償するよう命じられた |
● | 資格に該当する方に資格に該当する訴訟手続で発生した費用の一部または全部を支払うよう命じました |
● | 当方が締結した賠償契約を実行するか、またはその合意に基づいて任意の金を支払うよう命令する |
● | この条に基づいて命令を取得したことによって実際的かつ合理的に招いた支出の一部または全部を支払うように命じられた |
● | 裁判所が適切だと思う他の任意の命令を下す。 |
“商業及び商業法案”と私たちの条項 は私たちの要求に応じて、資格に適合する側のために保険を購入し、維持するために、以下の理由によって生じる可能性のある任意の責任を負わせることを許可します: 資格に適合する側は、かつて取締役或いは取締役であった幹部であり、あるいは現在或いはかつて務めた職は、取締役又は私たち、わが方の現又は前任の付属会社又は会社、共同企業、信託、合弁企業又は他の非法人実体の役員に相当する。
また、吾等は、吾等の各役員及び主管者と単独の補償合意を締結しており、これにより、吾等は、“取締役”及び吾等の定款の条項及び条件に基づいて、関係取締役又は主管者が当該等の職務を担当することによる任意及び全ての責任、損失、損害、コスト又は支出について、吾等のbr取締役及び主管者に賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意した。
II-2
第十五項.未登録証券の近いうちの売却
当社は過去3年間、1933年の“証券法”に基づいて登録されていないbrを販売していませんが、以下の場合を除きます
Ponoの初公募株に関する私募
2022年5月17日、Ponoの保険者は2,875,000株の方正株の発行と引き換えに合計25,000ドルを支払い、1株当たり額面0.0001ドル。 保険人は2022年12月22日に追加の方正株を承認し、保険者に2,060,622株のB類普通株 を発行し、代償は206ドルとなった。このような証券は,1933年“証券法”第4(A)(2)節に記載された免除登録 に基づいてPonoの組織に関連して発行される.
2023年2月14日、Ponoの初公開募集を完了するとともに、Ponoは保証人に対する565,375単位(“配給単位”)への私募 を完了し、金額は54,000個の配給単位を含み、これらの単位は、引受業者が超過配給選択権を行使して全額購入した ,1販売単位当たりの価格は10.00ドル、発生した総収益は5,653,750ドル(“私募”)である。 は私募なしに引受販売割引や手数料を支払う。私募は非公開取引として行われ、発行者としての取引は、公開発行には触れず、1933年証券法第4(A)(2)条により免除登録された。
パイプ投資
2023年12月27日、Pono はこの特定引受協定(“引受協定”)を締結し、この合意により、Ponoはある投資家(“引受人”)の 承諾を獲得した。2024年1月12日,Ponoは引受者にA類普通株 を200,000株発行し,今回の取引から2,000,000ドルの純収益を得た。1933年証券法第4(A)(2)節の登録要求を免除した後,当該等株式は信託方式で引受人に発行される。
引受業者と売り手株
PonoはPonoの初公募株終了時にEF Hutton LLCに103,500株(“代表株”)を発行した。 は業務合併終了時にNew HorizonがEF Hutton LLCに合計103,500株のA類普通株を発行し,繰延引受手数料の一部を返済した。業務合併完了後,New HorizonはEF Hutton LLCに265,734株A類普通株 を発行し,繰延引受手数料を部分的に償還した。業務合併終了後,新地平線はBenjamins Securitiesに業務合併に関する費用を支払うために15,000株を発行し,MZHCI,LLCには業務合併に関する費用を満たすため40,179株を発行し,Roth ital Captnersには業務合併に関する費用を満たすため400,000株を発行し,スパルタ佳潔資本会社には継続相談サービスに関する費用の対価格として300,000株を発行した。これらすべての株式の発行は,免除 1933年証券法第4(A)(2)節に規定された登録要求に依存する.
II-3
プロジェクト16.展示品
以下に本登録声明の一部として保存されている展示品リストを示す
展示品番号: | 説明する | |
1.1* | 引受契約フォーマット。 | |
2.1† | 業務合併協定は,期日は2023年8月15日であり,Pono Capital Three,Inc.,Pono Three合併買収会社とRobinson Airline,Ltd.d/b/a Horizon Airways(Pono Capital Three,Inc.を参照することにより2023年8月15日に提出された現在の8−K表報告書の添付ファイル2.1に組み込まれる)。 | |
3.1 | 新地平線物品(新地平線航空機株式会社が2024年2月14日に提出したS−1表登録説明書の添付ファイル3.1を参照して編入される)。 | |
4.1 | Pono Capital Three,Inc.と大陸株式譲渡信託会社が権証代理人として署名した、期日は2023年2月9日の引受権証協定(Pono Capital Three,Inc.を参照して2023年2月15日に提出された現在の報告表格8−Kの添付ファイル4.1を参照して編入)。 | |
4.2 | サンプルA類普通株式(Pono Capital Three,Inc.が2022年11月10日に提出したS-1表登録説明書添付ファイル4.2参照)。 | |
4.3 | 承認株式証サンプル(Pono Capital Three,Inc.を参照することにより、2022年11月10日に提出された登録宣言表S-1の添付ファイル4.3に組み込まれる)。 | |
4.4 | 初不足株式証表(新天域航空機有限公司が2024年4月8日に提出したS-1/A表登録説明書添付ファイル4.4を参照)。 | |
4.5* | 授権書表。 | |
4.6* |
前資金調達令状の形態。 | |
5.1* | オピニオン Gowling WLG ( Canada ) LLP の略。 | |
10.1 | PIPE投資引受プロトコル表(Pono Capital Three,Inc.を引用して2024年1月3日に提出されたForm 8-K表10.1). | |
10.2+ | 新地平線飛行機有限公司2023年株式激励計画(合併内容はPono Capital Three,Inc.が2024年1月19日に提出した8-K表10.2を参照)。 | |
10.3 | 登録 2024 年 1 月 12 日付のソボキャピタルスリー ( 株式会社 ) 間の権利契約。その当事者 ( 参照により組み込まれる ) 株式会社ソボキャピタルスリーが提出したフォーム 8—k の添付書類 10.3 に。2024 年 1 月 19 日 ) 。 | |
10.4 | 登録権協定は,期日は2023年2月9日であり,Pono Capital Three,Inc.とある証券保有者が署名した。(添付ファイル10.3を参照してPono Capital Three,Inc.が2023年2月15日に提出された現在の報告Form 8-Kに組み込まれる)。 | |
10.5 | 形式 ロックアップ契約書 ( 株式会社ソポキャピタルスリーが提出したフォーム 8—k の付属書 10.5 を参照して組み込む )2024 年 1 月 19 日 ) 。 | |
10.6 | Pono Capital Three,Inc.とMehana Capital LLCが2023年2月9日に署名した配給単位購入協定(添付ファイル10.4を参照することによってPono Capital Threeに組み込まれ、Inc.が2023年2月15日に提出された現在の報告表格8−Kに組み込まれる)。 | |
10.7 | 当社、Mehana Capital LLCと当社の各執行者と取締役が2023年2月9日に署名した書簡協定(Pono Capital Three,Inc.を引用して2023年2月15日に提出された現在の8−K表報告の添付ファイル10.1を統合した)。 | |
10.8 | 気象会社との長期株式購入プロトコル(添付ファイル10.5を参照することにより、Pono Capital Three,Inc.が2023年8月15日に提出された現在の8−K表報告書に組み込まれる)。 | |
10.9 | 気象会社との引受プロトコル表(添付ファイル10.6を参照してPono Capital Three,Inc.が2023年8月15日に提出された現在の8−K表報告に組み込まれている)。 | |
10.10 | 形式 競争禁止 · 勧誘禁止契約書 ( ソパ · キャピタル · スリーが提出したフォーム 8—k の付属書 10.10 を参照して組み込む ) Inc. 2024 年 1 月 19 日 ) 。 |
II-4
10.11 | 賠償プロトコル表(Pono Capital Three,Inc.が2024年1月19日に提出したForm 8-K表10.11参照). | |
10.12+ | 新地平線航空機有限公司とE.Brandon Robinsonとの間の雇用協定は,2024年1月19日(Pono Capital Three,Inc.を引用して2024年1月19日に提出されたForm 8−K表10.12合併)である。 | |
10.13+ | 新地平線航空機有限公司とJason O‘Neill間の雇用契約は,2024年1月11日となっている(Pono Capital Three,Inc.を参考に2024年1月19日に提出されたForm 8−K表10.13を統合した)。 | |
10.14+ | 新地平線機有限公司とBrian Merker間の雇用契約は,2024年1月12日となっている(Pono Capital Three,Inc.を参考に2024年1月19日に提出されたForm 8−K表10.14を合併した)。 | |
10.15+ | 新地平線航空機有限公司とブライアン·ロビンソン間の雇用協定は,2024年1月19日である(Pono Capital Three,Inc.を引用して2024年1月19日に提出されたForm 8−K表10.15合併)。 | |
10.16+ | 請負業者合意は,期日は2024年1月19日であり,新地平線航空機有限公司,2195790エバータ州社とスチュアート·リー社(Pono Capital Three,Inc.を引用して2024年1月19日に提出したForm 8−K表10.16を合併したもの)である。 | |
10.17 | フォワード 2024 年 2 月 14 日付、当社とメテオラとの間の購入契約の確認修正 ( 参照により組み込まれる 2024 年 2 月 21 日にニューホライズン · エアクラフト株式会社が提出したフォーム 8—k の 10.1 に示す ) 。 | |
16.1 | Marcum LLPの書簡は、日付は2024年4月2日(2024年4月3日に提出された新地平線航空機株式会社に引用により提出された8-K表の添付ファイル16.1) | |
21.1 | 新地平線機有限公司の子会社リスト(Pono Capital Three,Inc.が2024年1月19日に提出したForm 8−K表21.1を参照して合併した)。 | |
23.1* | Marcum LLPの同意 | |
23.2* | Fuci&Associates II,PLLCの同意 | |
23.3* | コンセンサス Gowling WLG ( Canada ) LLP ( 資料 5.1 に含まれる ) | |
24.1 | パワー 弁護士の証明書 ( 登録申告書の署名ページに記載 ) | |
101.Sch* | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.カール* | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.定義* | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.実験所* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
101.前期* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
104* | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) | |
107* | 届出費用表 |
* | 本局に提出します。 |
** | 改訂方式で提出しなければなりません。 |
+ | 管理または補償計画を指す。 |
† | S-K登録第601(B)(2)項によれば、本展示品の付表は省略されている。登録者は、ここで、米国証券取引委員会の任意の漏れたスケジュールのコピーの提供を要求しなければならないことに同意する。 |
II-5
約束する
(H)上記条項によれば、登録者の役員、上級管理者、制御者は、“証券法”の規定に基づいて責任を賠償することができるが、登録者は、米国証券取引委員会は、このような賠償が“証券法”に規定された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することができないと通知されている。登録者の取締役、上級職員、あるいは制御者が登録中の証券について賠償要求を行う場合、登録者の弁護士が前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者の弁護士がこのような責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟または訴訟に成功して招いたり、または支払いを招いた費用を除く)に対して賠償要求を要求する場合、適切な司法管轄権を有する裁判所に、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かの問題を提出し、このような問題の最終裁決に準ずる。
(I)以下に署名した登録者を承諾する
(1)本プロトコルの下での任意の責任を決定するために使用する1933年証券法ルール430 Aによれば、本登録明細書の一部として提出された目論見表に漏れた情報が、目論見表に含まれる登録者ルール424(B)(1)または(4)または497(H)に従って証券法発効が宣言された日から,本登録宣言の一部 と見なすべきである.
(2)本プロトコルの下での任意の責任を決定するために使用する1933年証券法各項目は、目論見書形式を含む発効後の改訂は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際、当該等の証券の発行は、その初の善意発行とみなされるべきである。
II-6
サイン
証券法の要件に従い、登録者は、 2024 年 6 月 24 日にカナダのトロント市において、下記署名者によって、本登録声明に署名するよう正当にしました。
ニューホライゾンエアクラフト株式会社 | ||
投稿者: | /S/E.ブランドン·ロビンソン | |
名前: | E·ブランドン·ロビンソン | |
タイトル: | 最高経営責任者 |
改正された 1933 年証券法の要件に従い、この登録申告書および委任状は、 24 日に示された能力で以下の者によって署名されました。これは…。2024 年 6 月の日。
サイン | タイトル | |
/S/E.ブランドン·ロビンソン | 取締役CEO兼最高経営責任者 | |
E·ブランドン·ロビンソン | (首席行政主任) | |
/ s / ブライアン · メーカー * | 最高財務官 | |
ブライアン · マルカー | (チーフ財務 と会計官) | |
/ s / ジェイソン · オニール | 最高執行責任者 ディレクターと | |
Jason O 'Neill | ||
/ s / 野村トリシャ * | ディレクター | |
野村翠莎 | ||
/ s / ジョン · マリス * | ディレクター | |
ジョン·マリス | ||
/ s / ジョン · ピンセント * | ディレクター | |
ジョン·パソン |
* | ブランドン · ロビンソンによる署名。 各個人が署名し、以前にこの登録ステートメントを提出した弁護士登録書 2024 年 6 月 10 日。 |
II-7
アメリカの許可代表がサインします
1933 年の証券法 ( Securities Act of 1933 ) の要件に従い、下記署名者、ニューホライズン · エアクラフト株式会社の米国における正当な権限を与えられた代理人、2024 年 6 月 24 日にこの登録声明に署名しました。
アメリカ合衆国代表官
/略称は E 。ブランドンロビンソン | ||
名前: | E·ブランドン·ロビンソン | |
タイトル: | 最高経営責任者 |
II-8