2024 年 6 月 24 日に米国証券取引委員会に提出されたもの

登録番号 333 — 280086

アメリカ合衆国
証券取引委員会

ワシントン D. C. 20549

第1号改正案へ

表：S-1

登録声明
下
1933年証券法

ニューホライゾンエアクラフト株式会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

3187 ハイウェイ 35 号線

リンジー ， オンタリオ州 ， K 9 V 4 R 1

電話番号 ： （ 61 3 ） 866 — 1935

（ 登録者の主たる執行役所の住所 （ 郵便番号を含む ） 、電話番号 （ 市外局番を含む ） ）

ブランドンロビンソン
CEO

7219 イベントレイルドライブ

パウエル ， オハイオ州 ， 4306 5

電話番号 ： （ 61 3 ） 866 — 1935

(Name、住所 （ 郵便番号を含む ） 、電話番号 （ 市外局番を含む ）

コピーされました

一般に販売されることを提案する約開始日 ：本プロトコルの発効日の後に時々現れる。

1933年証券法下の415条規則によれば、この テーブルに登録されている任意の証券が遅延または連続的に提供される場合、以下の 枠を選択してください

証券法規則第462条(B)条に基づいてこの表を提出することが登録追加証券を発行するためである場合は、以下の枠を選択して、同一の発行された比較的早い有効登録声明の証券 法案登録宣言番号をリストしてください

本フォームが証券法第462(C)条の規則に基づいて提出された改正 であれば、以下の枠を選択して、同一の発行された比較的早い有効登録声明の証券法登録宣言 番号を並べてください

本フォームが証券法第462(D)条の規則に基づいて提出された改正 であれば、以下の枠を選択して、同一の発行された比較的早い有効登録声明の証券法登録宣言 番号を並べてください

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社か新興成長型会社かを再選択マークで示しています。 は、“取引法”規則第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さな申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください。

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に提供された任意の新しいまたは改訂された財務会計基準 を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックしてください☐

登録者は、登録者がさらなる修正案を提出するまで、本登録声明を修正するために必要な1つまたは複数の日付を修正し、登録者がさらなる修正案を提出するまで、本登録声明がその後証券法第8(A)節に従って発効するか、または証券法第8(A)節に基づいて米国証券取引委員会が決定した日に発効するまで具体的に説明する。

この予備入札説明書に含まれる 情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本初歩募集説明書は、これらの証券を販売する要約 でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない州でこれらの証券を購入する要約を募集するものでもない。

新地平線飛行機有限公司

最大4，729，729株A類普通株

株式承認証最大4，729，729株A類普通株

最大4，729，729株A類普通株 を株式承認証の基礎とする

A類普通株を最大4，729，729株購入する予融資権証

最大4，729，729株A類普通株株式株式証

我々は、確固たるbr承諾をもとに、350万に達するA類普通株、無額面(“普通株”)を発売し、引受権証(“株式承認証”)とともに、最大100%購入した普通株を購入する。1株当たり普通株は1部の株式承認証と一緒に販売されます。 普通株と引受権証はそれぞれ発行され、発行後すぐに分離することができますが、今回の発行で一緒に購入されます。

また、今回の発売で普通株を購入すると、購入者とその関連会社および一部の関連者が、今回の発売完了直後に4.99%(または購入者選択時、9.99%)を超える実益を有する購入者に、4.99%を超える利益所有権をもたらす普通株式(または購入者選択時に、実益所有者が4.99%を超える普通株)の代わりに、事前出資引受権証(“予融資権証”)を提供する。私たちは普通株式の9.99%を発行した)。1部の事前融資権証の購入価格は今回の発行中に公衆に販売した1株当たりの普通株の購入価格から0.00001ドルを引いたものに等しく、1部の予融資権証は1株の普通株を行使することができ、行使価格は1株当たり0.00001ドルである。私たちが販売しているすべての事前融資承認株式証について、私たちが提供する普通株式数は1対1に基づいて減少するだろう。

仮定した1株当たり普通株と株式承認証付き合併公開発行価格は0.74ドルである。株式承認証は1株当たり0.74ドル(発行価格は1株0.74ドルとする)の行使価格で行使でき、brは発行日から5年で満了する。今回発行された引受権証によると、どの証券取引所にも上場しません。本募集説明書には、今回の発行で販売された引受権証を行使した後に発行可能な普通株も登録されている。発行に得られた資金の純額を運営資金と一般企業用途に用いる.

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードは“HOVR”です。2024年6月18日、私たちの普通株の終値は0.74ドルです。私たちの公開株式証はナスダック資本市場に上場しています。コードは“HOVRW”(以下、“公開株式証”と略称します)。 2024年6月18日、私たちの公開株式証の終値は0.02ドルです。

連邦証券法の定義によると、我々は“新興成長型企業”であるため、いくつかの低下した上場企業の報告要件を遵守することを選択した。

私たちの普通株式と株式承認証に投資することは高い投機的で高いリスクを持っている。タイトルをご覧ください“リスク要因“ は本募集説明書7ページ目から始まります。

当社は、引受者に 70 9，459 株の追加普通株式の購入オプションを付与しました。（ または事前資金調達令状 ） および付随する普通株式 70 9，459 株の購入令状（ または事前資金調達されたワラント ） 、 本募集において発行される普通株式総数の 15% を相当し、付随するワラント（ このオプションの対象となる株式および付随する ワラントを除く ） 、本目論見書の日付後 45 日間までいつでも行使可能。

アメリカ証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の正確性または十分性に基づいて判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

The 引受人は購入者に有価証券を納入することを期待しています 2024 年の。

唯一の帳簿管理マネージャー

本目論見書の発行日は 、 2024

目次ページ

あなたは、本明細書に含まれる情報または参照によって本明細書に組み込まれた任意の情報のみに依存しなければならない。私たちまたは任意の引受業者は、本募集説明書に含まれる、または引用および本募集説明書または任意のこのような無料で書かれた入札説明書とは異なる情報、またはこれらの情報以外の情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たち は他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性を保証できません。私たちまたはいかなる引受業者も、これらの証券の売却または購入を許可しないいかなる司法管轄区でも、または誰にも売却または購入要約を提出することはない。本募集説明書中の情報または引用によって本明細書に入る情報は、本募集説明書の表紙上の日付のみが正確であり、私たちが提供する可能性のある任意の無料で書かれた入札説明書中の情報は、無料で書かれた入札説明書の日付のみが正確である。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、br}の見通しは変化する可能性があります。

前向き陳述に関する警告説明

本入札明細書および私たちが参照して組み込まれた任意の文書は、重大なリスクおよび不確定要因に関するいくつかの前向きな陳述を含む。歴史的事実の陳述を除いて、本募集説明書に含まれるすべての陳述および私たちが引用した任意の 文書は前向きな陳述であり、私たちの戦略、未来の運営、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、計画、br}経営陣の目標と期待市場成長に関する陳述を含む。これらの表現は、既知および未知のリスク、不確実性、および他の重要な要素に関連し、これらの要素は、私たちの実際の結果、業績または業績を展望性表現に明示または示唆する任意の未来の結果、業績または業績と大きく異なることをもたらす可能性がある。

展望的陳述は、以下の見出しの部分を含むが、以下の見出しの部分を含むが、本明細書の複数の箇所に現れる経営陣の新たな視野の財務状況と経営業績の検討と分析,” “ポノ社の財務状況及び経営業績の管理層検討と分析“と ”私たちの業務“さらに、将来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の特徴を言及する任意の陳述は、任意の潜在的仮定を含み、前向きな陳述である。展望的陳述は、一般に、計画、信じ、予想、予想、意図、展望、推定、予測、プロジェクト、継続、可能、潜在、予測、すべき、他と同様の言葉および表現によって識別される。 であるが、このような言葉がないということは、声明が前向きでないということを意味しないわけではない。

前向き陳述 は我々の経営陣の現在の予想に基づいて、環境とその潜在的な影響の不確定性と変化の影響を固有に受け、この陳述発表の日にのみ発表される。未来の発展が予想される発展になるという保証はない。

本入札明細書に含まれるまたは言及された警告的声明は、本募集説明書に記載された事項のすべての後続の書面および口頭前向き陳述を明確に限定し、これらの前向きな陳述は、私たちまたは私たちの行動を代表する誰に起因すべきである。法律または法規の要件が適用される範囲を除いて、私たちは、本募集説明書の日付後のイベントまたは状況を反映するために、または予期しないイベントの発生を反映するために、これらの前向きな陳述を更新する義務がない。

リスク要因

私たちの証券への投資を評価する際には、以下のすべてのリスク要因と、統合財務諸表および“前向きな陳述に関する警告説明”と題する節に記載された付記および事項を含む、本明細書に含まれるまたは参照によって組み込まれたすべての他の情報を慎重に考慮しなければならない。以下のリスク要因は、当社及びその合併子会社の業務及び運営に適用される。これらのリスク要因に記載されている1つまたは複数のイベントまたは状況が発生し、単独または他のイベントまたは状況と組み合わせて、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。 私たちは、現在知られていないか、または現在重要ではないと考えている追加のリスクおよび不確実性に直面している可能性があり、これらのリスクおよび不確実性は、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および運営結果を損なう可能性もある。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちは損失を被っており、予測可能な未来に巨額の費用と持続的な損失が発生すると予想され、私たちは利益を達成したり維持したりすることができないかもしれない。

私たちは深刻な運営損失を受けた。2022年5月31日と2023年5月31日までの2年間、私たちの運営損失はそれぞれ1，739，122ドルと1，246，899ドルです。私たちは予測可能な未来に、私たちが私たちの飛行機を開発するにつれて、私たちは引き続き損失を受けることを予想する。

我々はまだ商業運営を開始していないため，将来の運営結果を予測することは困難であり，少なくとも我々が商業運営を開始するまでは運営損失を被っていくと考えられる。したがって、私たちの損失は予想以上に大きくなる可能性があり、私たちは予想通りに利益を達成できないかもしれないし、利益を達成できないかもしれないし、利益を達成しても、収益性を維持したり向上させることができないかもしれない。

私たちは飛行機の設計、製造、テスト、製造を完成するにつれて、私たちの運営費用 は今後数年で大幅に増加すると予想しています。2024年から少なくとも2027年までに損失率は大幅に上昇すると予想されています

私たちがどんな関連収入を受け取る前に、私たちはこのような努力によってbrコストと支出を発生させるので、私たちの将来の損失は巨大になるだろう。また、私たちは、これらの努力のコストが現在予想されているよりも高いこと、あるいはこれらの努力が私たちの予想した収入を生じない可能性があり、これは私たちの損失をさらに増加させることを発見するかもしれない。また、私たちの将来の成長や経営業績が投資家やアナリストの期待に達していない場合、あるいは顧客の獲得や業務拡大への投資が将来的に負のキャッシュフローや損失を招いた場合、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

EVTOL市場は引き続き発展しない可能性があり、eVTOL機は輸送市場に採用されない可能性があり、eVTOL機は輸送や航空当局の認証を得ない可能性があり、あるいはeVTOL機は予想される運営コストの低減や時間節約を実現できない可能性がある。

EVTOL飛行機は一連の複雑な技術に関連し、絶えず変化する法規の制約を受けており、その中の多くの法規は最初に電動および/またはVTOL飛行機に適用するつもりはない。任意のeVTOL飛行機が乗客を飛行させることができる前に、製造業者および事業者は、合格したが合格した航空機モデル証明書および航空機生産に関連する認証(すなわち、生産証明書)を含む必要な規制承認を得なければならない。カナダ、ヨーロッパ、または米国でそれぞれTCCA、EASAまたはFAAの商業運営認証を通過したeVTOL飛行機は1機もなく、現在のCavorite X 7航空機シリーズのプロトタイプが市場で実行可能または商業的に成功する方法で、タイムリーまたは完全に政府認証を得ることを保証することはできない。政府認証 を取得することは，Cavorite X 7機の性能，信頼性，安全性を証明することが要求されており，保証されていない.上記のいずれのリスクや挑戦も、私たちの見通し、業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務の成功は、私たちの飛行機の安全性と肯定的な印象、戦略関係の構築、および支線航空流動サービスに使用される飛行機の効果的なマーケティングと販売能力にかかっています。

私たちはまだ私たちの飛行機の販売を始めていません。私たちの成功は私たちの目標顧客の支線航空会社とeVTOL車両に対する受け入れの程度に大きく依存すると予想されています。これは私たちCavorite X 7の安全性、利便性、コストに対する大衆の見方、特に業界全体への影響を受けると信じています。新興業界として、支線航空会社やeVTOL車両に対する国民の認知度は低く、経済的に効率的な方法で大量の宣伝·マーケティング活動を展開し、 を効果的かつ十分に狙い、潜在的な顧客を誘致する必要があるだろう。もし私たちの飛行機の安全性、私たちの飛行機の利便性、そして私たちが地域航空流動サービスで使用しているbrが他の通勤、貨物輸送、空港シャトルバスあるいは地域交通選択と比較した費用効果を証明できなければ、私たちの業務は私たちが予想していたように発展しないかもしれません。私たちの業務、収入、運営は不利な影響を受ける可能性があります。さらに、私たちの販売増加は、インフラ提供者、航空会社事業者、他の商業実体、市政当局、地方政府、および土地所有者との関係を発展させる能力に依存し、これは、予想される売上を効果的に生成することができない可能性があり、マーケティング活動はコストが高い可能性があり、費用効果的な方法で顧客を得ることができない可能性がある。我々の戦略相手と衝突すれば，相手は我々に不利な方法をとる可能性があり，我々の戦略を実施する能力を制限する可能性がある.我々の戦略相手側は、当社の製品やサービスと競争力のある関連分野の製品またはサービスを単独で開発または他社と協力して開発することができます。

私たちの運営の歴史は限られており、私たちの飛行機を開発、認証、製造する上で大きな挑戦に直面している。私たちのCavorite X 7 eVTOL飛行機はまだ開発中で、私たちは早ければ2027年にもどの飛行機にも交付されると予想しています。

私たちは2013年に設立され、発展している新興地域航空機動性市場のために飛行機を開発しています。私たちのチームは新しい飛行機の設計、製造、テストの経験を持っていますが、組織として、計画中のCavorite X 7機の量産には経験がありません。私たちあるいは私たちのサプライヤーと他の商業取引相手が高効率で費用効果のある製造能力とプロセス、そして信頼できる部品供給源を開発できることを保証することはできません。Cavorite X 7飛行機の生産と維持に成功するために必要な品質、価格、工事、設計と生産標準、生産量を満たすことができます。私たちの現在のテストと予測によると、私たちは全サイズのCavorite X 7飛行機の航程、速度、エネルギーシステム容量、ペイロードの面で私たちの業務計画と予測性能のbrモデル目標を実現できると信じています。しかし、私たちは現在50%の割合のプロトタイプ機しか完成しておらず、飛行テストを行っています。

我々の全サイズCavorite X 7飛行機の詳細な設計はまだ完成されておらず、多くのシステム、空気動力学、構造と設計の他の重要な要素 はまだ全面的に設計、生産とテストされていない。したがって，我々はすべてまたは任意の業績目標 を実現できない可能性があり，これは我々の業務計画や運営結果に大きな影響を与える.

あなたは、私たちが新規参入者として新しい業界に入るために直面しているリスクと重大な挑戦に基づいて、私たちのビジネス および将来性を考慮しなければなりません

もし私たちがbrのこれらのすべてのリスクと挑戦に十分に対応できなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

EVTOL旅客輸送と貨物輸送サービスの支線航空機動性市場は存在しない；それがどのように発展するかどうかは仮定に基づいており、支線航空機動性市場は私たちが期待している成長潜在力を実現できないかもしれない、あるいは成長速度は予想を下回る可能性がある。

EVTOL支線航空の機動性、支線旅客輸送と貨物輸送、および軍事用途の潜在的な市場総量の推定は、興味のある顧客、私たちがサービスを提供する仮説価格、br仮説の航空機開発、推定された認証と生産コスト、私たちの製造能力、規制承認と認証の取得、私たちの内部プロセスと一般市場状況を含む多くの内部および第三者の推定に基づいている。我々の仮説と我々の推定を支持するデータは合理的であると信じているが，これらの仮定と推定は正しくない可能性があり，我々の仮説や推定を支持する条件は随時変化する可能性があり であり，これらの潜在的要因の予測正確性を低下させる.したがって、私たちの推定は正しくないことが証明されるかもしれません これは私たちの運営収入、コスト、運営、および潜在的な収益力に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちは投入前の運営に関する コストを十分に抑えることができない可能性があり、私たちが運営を開始した後、私たちのコストは引き続き高くなります。

私たちは私たちの業務を発展させ、発展させるために大量の資金が必要になります。設計、開発、テスト、認証と私たちの飛行機を製造し、お客様に私たちの独特な飛行機の安全性、効率と費用効果を教育し、私たちのブランドを構築します。私たちの研究開発費は2022年と2023年にそれぞれ752，185ドルと675，758ドルで、持続的な研究開発費、製造、維持と調達コスト、マーケティング、顧客と支払いシステム費用、そして私たちの業務規模の拡大に伴う一般的な費用と管理費用を含めて、引き続き私たちの収益力に影響を与える巨額の費用が発生すると予想されます。私たちの将来の収益性は、私たちの飛行機を世界市場に押し上げることに成功した能力だけでなく、コストをコントロールする能力にもかかっています。もし私たちが私たちの飛行機を効果的に設計、認証、製造、マーケティングと時間通りに渡すことができなければ、私たちの利益率、収益力と見通しは重大な不利な影響を受けるだろう。

現在の支線航空市場の業界トップと比較して、私たちは比較的小さい会社です。私たちは私たちの成長を管理することに困難に直面するかもしれない。

私たちは現在20人未満の従業員を持っていて、私たちの研究開発、製造、テスト、認証飛行機の範囲と性質の増加に伴い、私たちはチーム規模が大幅に増加することが予想されます。 私たちが将来成長する能力を管理することは、私たちの運営、財務、管理制御、コンプライアンス計画、報告システムを引き続き改善することを要求するだろう。私たちは現在、内部統制、知的財産権管理、プライバシー、ネットワークセキュリティに関するコンプライアンス計画を含むコンプライアンス計画を強化しています。私たちは効率的またはタイムリーに改善を実施できない可能性があり、既存の制御、計画、システム、およびプログラムの欠陥を発見する可能性があり、これは私たちの業務、名声、および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちはまた、私たちの飛行機開発を成功的に継続するために、チームを開発したり、必要な専門知識を招聘することができないかもしれない。

我々の前向きな運営情報や業務計画予測は，我々が開発あるいは尊敬される第三者 から得られた仮説や分析に大きく依存する.これらの仮定や分析が正しくないことが証明されれば，我々の実際の運営結果は我々の予測結果と大きく異なる可能性がある.

私たちの経営陣はすでに私たちの予想財務業績、運営情報と業務計画を用意して、それらは私たちの現在の未来の業績の見積もりを反映しています。私たちの実際の財務業績と業務発展は私たちが予測に反映している予想と仮定に符合するかどうかは、多くの要素に依存して、その中の多くの要素は私たちがコントロールできないことです。我々の推定と仮定は不正確であることが証明される可能性があり， により実際の金額は我々の推定とは異なる.これらの要因は、本明細書に記載されたリスク要因 および以下の要因を含むが、これらに限定されない

上記または他の要因のいずれかの不利な変化は、その多くが私たちがコントロールできるものではなく、私たちの業務、運営結果、および財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。将来の収入を予測し、私たちの支出を適切に予算することは困難であり、私たちの業務の傾向に出現し、影響する可能性のある洞察力 は限られている。もし実際の結果が私たちの見積もりと違って、あるいは私たちが未来のbrの間に私たちの見積もりを調整すれば、私たちの経営業績と財務状況は大きな影響を受ける可能性があります。

私たちは2027年に私たちの最初のCavorite X 7 eVTOL飛行機を顧客に交付し、監督部門の承認と認証を待つ予定だが、この飛行機はまだ詳細な設計段階にあり、いかなるテストや認証過程も完了していない。設計、生産、または完成の任意の遅延brまたは必要なテストおよび認証、ならびに認証を得るために実施される可能性のある任意の設計変更は、私たちのビジネス計画および戦略成長計画および私たちの財務状況に悪影響を及ぼすだろう。

我々は現在，我々の50%比例プロトタイプに対して厳密なbrテストを行っており，全サイズ飛行機の詳細な設計を整備している.私たちは現在経験豊富な飛行機プロトタイプチームを持っていますが、私たちの最初の商用飛行機を渡す前に、詳細な設計、サブシステム組み立て、機体製造、システム統合、テスト、設計改善、飛行機のモデル認証と私たちの製造施設の生産認証を含む多くの重要なマイルストーンが完成しなければなりません。私たちは私たちの運営を正確に計画、実行することができず、各ステップに関するリスクを分析し、制御することができず、これは私たちが業務を成功させる能力にマイナスの影響を与える可能性がある。

我々のCavorite X 7航空機および関連技術(例えば、電池技術または電動モータ)の開発、認証、製造および商業化のいかなる遅延も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの飛行機と関連技術の設計、認証、製造、生産過程で、私たちは将来の遅延や他の複雑な状況に遭遇するかもしれない。これらの遅延 は，我々の商業化を実現するプロセスに悪影響を与えたり，生産能力向上の遅延を招いたりする可能性がある.生産規模の拡大に困難があれば、サプライヤーから重要な支援技術(例えば、電池、電源、電子製品、電動モータなど)を得ることができなければもし私たちの飛行機技術と部品が要求された性能パラメータに達していない場合、あるいはそのような技術が私たちの期待に達していない、競争相手に及ばない技術、あるいは安全性が競争相手より低いと思われる技術では、私たちは飛行機の航程、速度、ペイロード、騒音に関する性能目標を達成できないかもしれません。あるいは私たちの予想されるスケジュール内に製品を発売することができず、私たちの業務、財務状況、および運営結果は重大な影響を受ける可能性があります。

私たちまたは私たちの競争相手に関連する任意のイベント、または任意の航空旅行サービスまたはeVTOL技術に基づく無人飛行に関連するイベントは、私たちのビジネス、財務状態、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

電動機は複雑な技術に基づいており、熟練したパイロット操作とメンテナンスが必要だ。任意の航空機と同様に、それらは、不利な気象条件、異物との意外な衝突、製造または設計欠陥、パイロットエラー、ソフトウェア障害、ネットワーク攻撃、または潜在的なセキュリティリスクをもたらす可能性のある他の意図的な行動を含む、動作またはプロセス故障および他の問題に遭遇する可能性がある。私たちの飛行機、他の電気飛行機またはeVTOL飛行機、自律技術に基づく無人航空機または地域航空機動性産業の任意の実際または感知された安全問題は、私たちの業務に重大な名声被害をもたらす可能性があり、また、侵害責任、br}増加した安全インフラ、および発生する可能性のある他のコストもある。電気飛行機業界ではすでにいくつかのプロトタイプに関連した事故が発生している。Liliumの最初の鳳凰演習機は2020年2月に地上維持大火で破壊され、eviationのeVTOLプロトタイプ車は2020年1月にテスト中に炎上し、2019年8月にAvinorが運営し、スロベニア航空製小型電池機がノルウェーで墜落し、2018年5月にシーメンスとハンガリーMagnus社製電動実験機がハンガリーで墜落し、2人の乗客が犠牲になった。

私たちはまた、会社、私たちの従業員、または私たちのブランドに関連する任意の公共事件によって生じる否定的な宣伝のリスクに直面している。もし私たちの人員、私たちの50%規模のプロトタイプ飛行機、または私たちの競争相手の人員または車両が公共事件、事故または災害が発生した場合、地域航空機動性業界またはeVTOL車両に対する国民の見方は不利な影響を受ける可能性があり、お客様の私たちの飛行機に対する需要が減少し、重大な名声損害または潜在的な法的責任をもたらす可能性があり、これは販売、業務および財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある。私たちが保険を受けている保険は、このような事故、事故、あるいは災害には適用されないか、または十分ではないかもしれません。もし私たちの保険が適用されないか、十分でなければ、私たちは事故や事故の重大な損失を負わせられるかもしれない。

私たちの業務計画には大量の資金が必要です。さらに、私たちの将来の資本需要は、私たちの株式の市場価格に悪影響を与え、私たちの株主を希釈したり、その運営を制限する可能性のある契約を導入したりすることができる追加の株式や債務証券を売却する必要があるかもしれません。

私たちは、予測可能な未来に、私たちの開発、認証、生産、商業発表の拡大に伴い、私たちの資本支出は引き続き大幅に増加し、私たちの資本支出レベルは顧客の私たちのサービス需要に対する著しい影響を受けると予想される。実は、私たちの運営履歴は限られていて、新しい産業に入っています。これは、私たちがその飛行機の需要に関する履歴データを持っていないことを意味します。したがって、私たちの未来の資本需要は不確定である可能性があり、実際の資本需要は私たちが現在予想しているのとは異なる可能性がある。 私たちは株式や債務融資を求め、その一部の資本支出に資金を提供するかもしれない。私たちはそのような融資をタイムリーに得ることができないかもしれないし、受け入れ可能な条項やそのような融資を受けることができないかもしれない。

私たちが業務計画を実行するために必要な融資を獲得できるかどうかは、一般市場条件と投資家の私たちの業界とビジネスモデルに対する受け入れの程度を含む多くの要素に依存する。これらの要因は、このような融資の時間、金額、条項、および条件が私たちに魅力がない、または得られない可能性がある。もし私たちが十分な資金を集めることができなければ、私たちは支出を大幅に削減し、私たちの計画の活動を延期したり、キャンセルしたり、私たちの会社の構造を大幅に変えなければならないだろう。私たちは何の資金も得られないかもしれないし、計画通りに業務を展開するのに十分な資源がないかもしれません。両方とも、私たちの業務を縮小または停止させることを意味しているかもしれません。転換権を持つ追加株式や債務証券(例えば、転換債券やオプション)を発行することで、このような資本を調達することを求めることができる。転換権を持つ追加株や債務証券を発行することは私たちの株の市場価格を下げる可能性があり、将来このような発行の金額や条項を予測することはできません。

さらに、私たちの将来の資本需要や他の業務理由は、追加の株式や債務証券を売却したり、信用手配を得る必要があるかもしれません。追加的な株式または株式連結証券の売却は私たちの株主を希釈するかもしれない。さらに、このような希釈は、新たに発行された株と交換するためにbrまたは投資会社を買収すること、私たちの業務パートナーにオプションを付与すること、または私たちの従業員が既存または将来の株式オプション計画において株式オプションを行使すること、または既存または未来の従業員参加計画において従業員に株を発行することに起因する可能性がある。債務の発生は債務超過義務の増加を招き、運営と融資契約が私たちの運営を制限する可能性がある。

もし私たちが必要な時や望む時に追加的な資金を集めることができなければ、私たちの運営と見通しは否定的な影響を受けるかもしれない。

もし私たちが私たちの飛行機を設計して製造することができなければ、私たちの業務は損害を受けるだろう。

私たちは現在、オンタリオ州トロント付近の主要な製造インフラを拡大するための計画を立てており、2027年に私たちの認証飛行機brの生産を開始する予定ですが、現在、50%の割合のプロトタイプ機が飛行テストを行っており、フルサイズ飛行機の早期設計段階にあります。私たちはフルサイズの飛行機の開発と認証に成功できないかもしれない。私たちは内部でビジネス規模の製造能力を成功させることができないかもしれないし、私たちが予想している第1レベルのサプライヤーとサプライチェーン関係を構築できないかもしれません。私たちの生産施設と私たちのアウトソーシング側とサプライヤーの生産施設は、地震、洪水、火災、停電、あるいは新冠肺炎のような衛生流行病の影響を受けるかもしれません。これは、しばらくの間、私たちの飛行機を製造することを困難または不可能にするかもしれません。

もし私たちが製造したCavorite X 7 eVTOL飛行機が予想通りに運行できなかったら、私たちが私たちの飛行機を開発、マーケティング、販売する能力が損なわれるかもしれない。

私たちはまだフルサイズのCavorite X 7飛行機を生産していません。50%比例プロトタイプの早期飛行テストに満足しているにもかかわらず、フルサイズの飛行機の性能が期待されることは保証されない。私たちの飛行機は設計と製造に欠陥がある可能性があり、br飛行機が予想通りに運行できない場合があり、あるいは設計および/または修理を変更する必要があるかもしれません。さらに、我々のCavorite X 7航空機は、過度な騒音、飛行中の乱流空気、異物損傷、ファン失速または翼細動、過負荷、雹および鳥衝突、または不利な凍結蓄積のような顧客の満足度に影響を与える可能性がある様々な性能要因の影響を受ける可能性がある。もし私たちのCavorite X 7飛行機が予想された性能を達成できなかった場合、私たちは最初の飛行機の交付を延期する必要があるかもしれません。これは私たちの目標市場のブランドに悪影響を与え、私たちの業務、将来性、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々のCavorite X 7航空機は複雑なソフトウェア，ハイブリッド電力システム，電池技術，その他の技術システムを必要としており，これらのシステムはまだ開発中であり，我々のサプライヤーやサプライヤーと協調して商用化 を行って系列化生産を完成させる必要がある。技術や製造面の進歩は予想される速度に達しておらず、生産量の向上やエンドユーザーの価格設定を低くする能力に影響する可能性がある。

我々のCavorite X 7は，大量の第三者と内部ソフトウェアコードおよび複雑なハードウェアを用いて動作する.私たちのソフトウェアおよびハードウェアにはエラー、エラー、または脆弱性が含まれている可能性があり、私たちのシステムはいくつかの技術によって制限されており、これは私たちの目標を達成する能力に影響を与える可能性があります。 いくつかのエラー、エラー、または脆弱性自体は、コード実装後にしか発見できないかもしれません。 私たちは、私たちのソフトウェアとハードウェアシステムおよび私たちの飛行機の長期的な性能を評価するための限られた参照フレームワークを持っています。私たちは商業運営を開始する前に飛行機内のどんな欠陥も検出して修復することができないかもしれません。このような先進技術の開発と継続監視自体は複雑であり，サプライヤーやサプライヤーと協調して の全面生産を完成させる必要がある。私たちは必要なソフトウェアや技術システムを開発できないかもしれません。これは私たちの競争地位を壊したり、私たちの飛行機の認証や製造を延期したりする可能性があります。

我々は第三者 サプライヤーに依存して、リチウムイオン電池技術を含むわが製品のための多くの新興技術を開発した。その中の多くの技術はすでに商業実行可能性を備えており、私たちの商用製品の調査はすでにエキサイティングな結果を生み出している。しかし、私たちの潜在的サプライヤーの最終電池設計は、私たちの業務計画で仮定されている法規的な要求と性能を支援するために、安全、技術、経済、または操作上の要求を満たすことができないかもしれない。

我々はまた、第三者 サプライヤーに依存してこれらの技術(例えば、電池技術)を商業化し、彼らが私たちの生産量を発売し、向上させるのに必要な数量とコスト である。私たちのサプライヤーは、私たちが業務計画で想定している生産時間、数量要求、またはコスト要求 を満たすことができないかもしれません。当社の第三者サプライヤーは、原材料や機械の不足、生産中のツールの故障、または生産量を向上させる際に技術が故障するなど、他の挑戦に直面する可能性があります。そのため、私たちの業務計画は大きな影響を受ける可能性があり、生産と完全商業化に大きな遅延が生じる可能性があり、これは私たちの業務、将来性、br、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々のCavorite X 7機はリチウムイオン電池を広く使用し、このような電池が煙と火炎を発火または排出することができることが観察された。

Cavorite X 7機内のバッテリーパックはリチウムイオン電池を使用します。ごく少数の場合、リチウムイオン電池は、煙および火炎を排出することによって、近くの材料および他のリチウムイオン電池に点火することができるように、それらに含まれるエネルギーを迅速に放出することができる。バッテリーパックは、隣接する電池に拡散することなく、任意の単一電池のエネルギー放出を含むことを意図しているが、私たちの飛行機は、バッテリー故障や電池が生産または試験中に発火する可能性があり、これは身体の損傷や死亡を招く可能性があり、私たちをbr訴訟、監督管理の挑戦、または再設計に直面させる可能性があり、これらはすべて時間がかかり、高価で、私たちのブランドイメージを損なう可能性がある。また、国民がリチウムイオン電池が自動車応用、コバルト採掘の社会的および環境影響に適しているかどうか、または将来リチウムイオン電池に関連するいかなる事件にも否定的な見方がある。例えば車両や他の火災は、私たちの業務と名声を深刻に損なうかもしれない。

我々は、当社のCavorite X 7航空機によって使用される重要な新興技術、部品および材料、例えば航空機に動力を提供するリチウムイオン電池のような第三者供給者および戦略当事者に依存し、その大部分が単一供給者または限られた供給源の供給者である可能性がある。もしこれらの潜在的なサプライヤーまたは戦略パートナーのいずれかが私たちとビジネスを全くしないことを選択した場合、あるいはビジネス上不利だと主張する条項があれば、私たちは私たちの飛行機を調達して生産することに大きな困難があり、私たちの業務の将来性は損なわれるかもしれない。

第三者サプライヤーおよび戦略当事者は、Cavorite X 7航空機に重要な部品と技術を提供する。私たちの既存と未来の製品の商業化に成功するためには、戦略的パートナーとの協力が必要だ。もし私たちがキー技術の開発や戦略側と合意できないか、あるいは戦略側が共通の知的財産権を自由に商業化する能力を含む商業的に不利な条項を堅持する場合、私たちは私たちの飛行機や私たちの飛行機が使用する技術、部品、材料を調達して生産することに大きな困難があるかもしれない。

私たちの協力に加えて、私たちは私たちの飛行機の部品を得るために、私たちとサプライヤーとの関係に大きく依存します。もしこれらの潜在的なサプライヤーのいずれかの選択が私たちとビジネスをしていない場合、あるいは商業的に不利な条項を固守すれば、私たちは航空機の調達と生産に重大な困難に直面する可能性があり、私たちの業務の将来性は影響を受けるだろう。もし私たちのサプライヤーが私たちに必要な部品を提供したり開発したりする上で何かの遅延があった場合、あるいは私たちのサプライヤーが私たちが受け入れられる価格と数量で必要な部品を適時に渡すことができない場合、私たちは飛行機の製造とスケジュール通りの納品に遅延がある可能性があり、これは私たちの業務、将来性、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

可能な限り複数のソースから部品を得る予定ですが、Cavorite X 7飛行機で使用される多くの部品を単一のソースから購入することができるかもしれません。 代替供給関係を構築し、私たちの単一ソース部品のために代替部品を得ることができる可能性があると信じていますが、短期的にはできないかもしれませんし、私たちが受け入れられる価格や品質レベルではできないかもしれません。また、もし私たちのサプライヤーが合意したスケジュールを守らなかったり、生産能力制限に遭遇した場合、私たちは遅延に遭遇する可能性があります。コンポーネント供給のいかなる中断も、単一ソース供給者からのものであるか否かにかかわらず、他の 供給者が必要な材料を供給できるまで、我々の航空機の生産を一時的に中断することが可能である。業務条件の変化、予見できない状況、政府の変化、および私たちが現在制御あるいは予想できない他の要素も、私たちのサプライヤーが直ちに私たちにコンポーネントを渡す能力に影響を与える可能性があります。上記のいずれの状況も、我々の経営業績、財務状況、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちの任意のサプライヤーが経済的苦境や破産に陥った場合、私たちは大量の財務支援を提供したり、部品や材料の供給を確保するための他の措置を要求される可能性があり、これは私たちのコストを増加させ、私たちの流動性に影響を与えたり、生産中断を招いたりする可能性がある。

私たちは私たちのサプライヤーから様々な種類の設備、原材料、製造部品を購入したいです。これらのサプライヤーが重大な財務的困難に遭遇し、運営を停止し、または業務中断に直面した場合、供給の連続性を確保するために多くの財務支援を提供する必要があるかもしれません。またはコンポーネントおよび材料が利用可能に維持されることを保証するために他の措置を取らなければならないかもしれません。どんな中断でも、私たちが飛行機を渡す能力に影響を与え、私たちのコストを増加させ、私たちの流動性と財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちのブランドを構築、維持、強化することに成功できないかもしれません。これはお客様が私たちのサービスを受け入れることに重大なマイナス影響を与え、それによって私たちの予想売上高、収入と予測を下げることができます。

私たちの業務と将来性は、私たちのブランドの能力を発展、維持、強化し、消費者に私たちの支線航空会社サービスの安全性、利便性と費用効果を販売する能力に大きく依存します。もし私たちが私たちのブランドを構築し、維持し、強化することができなければ、私たちは臨界顧客群を設立する機会を失うかもしれない。私たちのブランドの発展、維持、強化能力は私たちのマーケティング努力の成功に大きく依存するだろう。発売後、地域航空機動性業界は競争が激しく、強力な先発優位性を持っていると予想され、私たちはこの市場にサービスするために実行可能なeVTOL機を提供する最初の会社ではないだろう。もし私たちが強力なブランドを発展させ、維持しなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は実質的で不利な影響を受けるだろう。

私たちの業務は私たちの重要な従業員と合格者の持続的な努力に大きく依存しています；私たちが彼らのサービスを失ったら、私たちの運営は深刻に中断されるかもしれません。

私たちの成功は私たちの肝心な従業員と合格者の持続的な努力に大きく依存して、もし私たちが彼らのサービスを失ったら、私たちの運営は深刻に中断するかもしれません。私たちがブランドを構築し、より有名になるにつれて、競争相手や他の会社が私たちの重要な人材を引き抜くリスクが増加します。もしこれらの人員を誘致、統合、訓練、激励と維持できなければ、私たちの業務と将来性を深刻に損なう可能性があります。私たちの飛行機の設計、組み立て、テスト、生産と認証には高技能者が必要ですが、現在北米航空宇宙は労働力が不足しています。私たちは才能のある従業員を引き付けるために第三者と協力するつもりだが、もし私たちがbrの採用、訓練、合格者を維持することができなければ、私たちの業務は損なわれる可能性があり、私たちは私たちの成長計画を実施できないかもしれない。

私たちの業務は将来労働者と労働組合活動の悪影響を受けるかもしれない。

私たちの従業員brは現在労働組合代表がいないにもかかわらず、航空機業界全体では、航空機会社の多くの従業員が労働組合に属することが一般的であり、これはより高い従業員コストとより大きな停止リスクを招く可能性がある。私たちはまた、部品サプライヤーおよびトラックおよび貨物輸送会社のような労働組合従業員を持つ他の会社に直接または間接的に依存する可能性があり、このような労働組合組織の停止またはストライキは、私たちの業務、財務状況、または経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

情報セキュリティとプライバシー問題の失敗は、処罰され、私たちの名声とブランドを傷つけ、私たちの業務と運営結果を損なう可能性があります。

我々は、機密情報の記憶、送信、および共有を含む情報セキュリティおよびプライバシーの面で大きな課題に直面することが予想される。 私たちは、名前、アカウント、 ユーザIDおよびパスワード、支払いまたは取引に関連する情報などの顧客の機密およびプライバシー情報、例えば個人情報を送信して格納する。

我々は、高度な暗号化技術を含む高度な暗号化技術を含む厳格な情報セキュリティポリシーを採用し、高度な対策を展開するつもりである。しかし、技術の進歩、私たちのサービスの複雑さの向上、ハッカーの専門レベルの向上、暗号化分野の新たな発見、または他の態様は、依然として私たちが使用する措置に対する妥協または違反をもたらす可能性がある。もし私たちがシステムを保護して、システムに格納されている情報を不正なアクセス、使用、開示、中断、修正、または破壊から保護することができない場合、このような問題やセキュリティホールは損失をもたらす可能性があり、機密情報の所有者に責任を負い、さらには罰金と処罰を行うことになります。また、様々な法律法規を遵守することは、巨額のコストを発生させたり、私たちのデータ実践を含めて、私たちの業務に不利な方法で私たちの業務実践を変更することを要求する可能性があります。

必要な情報br}セキュリティ法律法規を遵守することは、コストが高い可能性があり、私たちの業務行為と私たちが顧客と相互作用する方式 に制限を与える可能性があります。適用された法規を遵守しないいかなる行為もまた、私たちに対する規制された法執行行動を招く可能性があり、個人情報の乱用や保護できないことは、データプライバシー法律法規、政府エンティティ、または他の人が私たちに訴訟を提起し、私たちの名声と信頼を損なう可能性があり、収入と利益に悪影響を及ぼす可能性がある。

情報セキュリティ違反を防止するために、またはそのような違反による問題を緩和するために、または我々のプライバシーポリシーまたはプライバシーに関する法的義務を遵守するために、大量の資金および他のリソースが必要とされる可能性がある。ハッカーや他のオンライン犯罪活動に従事する人が使用する方法が複雑かつ発展していくにつれて、必要な資源は時間の経過とともに増加する可能性がある。私たちは、情報セキュリティ違反を防止したり、プライバシーポリシーやプライバシー関連法律義務を遵守する上でのいかなる失敗や失敗、または個人識別情報や他の顧客データの不正発行または送信を招くセキュリティ被害も、私たちの顧客が私たちへの信頼を失い、法的クレームに直面する可能性があります。オンライン取引やユーザ情報プライバシーがますます安全でなくなったり、攻撃されやすくなっていると一般的に考えられている場合、オンライン小売や他のオンラインサービスの増加を抑制する可能性があり、これは注文数を減少させる可能性がある。

我々のオペレーティングシステム，セキュリティシステム，インフラ，我々の機内の統合ソフトウェア，および我々または第三者プロバイダによって処理されるクライアントデータ はネットワークセキュリティのリスクに直面している.

私たちは、以下のシステムの中断、中断、破壊のリスクに直面しています。これらのシステムは、私たちのすべてまたは第三者サプライヤーまたはサプライヤーによって運営されています

このようなbrイベントの発生は、私たちの運営システムを混乱させ、知的財産権、商業機密または他の独自または競争敏感な情報の損失を招き、顧客、従業員、サプライヤーまたは他の人の個人情報を漏洩し、私たちの施設の安全を脅かすか、または私たちの機内の製品内の技術および統合ソフトウェアの性能に影響を与える可能性がある。

さらに、データ管理、調達、生産実行、財務、サプライチェーン、および販売およびサービスフローを中断するなど、現在のシステムの開発、改善、拡張、および更新に関連する固有のリスクがある。これらのリスクは、私たちのデータおよび在庫、部品または用品の調達、製造、配備と交付、私たちの知的財産権の十分な保護、または適用された法律、法規および契約に従ってコンプライアンスを達成し、維持し、または利用可能な利益を達成する能力に影響を与える可能性があります。私たち は、私たちの第三者サプライヤーやサプライヤーのシステムを含めて、私たちが依存しているこれらのシステムを保証することができません。計画通りに効率的に実施、保守、または拡張します。これらのシステムが我々の予想通りに動作していない場合，これらの機能を実行するために大量の資源 をかけて訂正したり，代替資源を探したりする必要があるかもしれない.

許可されていないアクセスや私たちの飛行機やシステムを制御したり、どんなデータ損失も法的クレームや訴訟を引き起こす可能性があります。さらに、その真実性にかかわらず、許可されていない私たちにアクセスした飛行機、そのシステムまたはデータに関する報告、および他のbrが私たちの飛行機、そのシステムまたはデータがハッカーに攻撃される可能性があると考える要素は、すべて私たちのブランドにマイナスの影響を与え、私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績を損なう可能性がある。

取締役会が正式なネットワークセキュリティ委員会と、契約した第三者セキュリティ専門家を組織する予定であるにもかかわらず、 という追加の会社管理層は、動機の強いネットワークセキュリティ犯罪者による脅威を軽減するのに十分であることは保証されない。

私たちは自然災害、衛生流行病、その他の疫病に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは私たちの運営を深刻に混乱させるかもしれない。

私たちの製造や顧客サービス施設や運営は、自然災害、戦争、健康、新冠肺炎のような流行病や他の災害のような、私たちがコントロールできない事件の悪影響を受けるかもしれません。我々のサーバは遠隔地に位置しているにもかかわらず，我々のバックアップシステムはリアルタイムでデータを捕捉することはなく，サーバに障害が発生した場合，何らかのデータを復元できない可能性がある.どんな予備システムも、火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信故障、侵入、戦争、騒動、テロ、または同様の事件から私たちを守るのに十分であることを保証することはできません。上記のいずれのイベントも、中断、障害、システム障害、技術プラットフォーム障害、またはインターネット障害を引き起こす可能性があり、これは、データ損失または破損またはソフトウェアまたはハードウェア障害をもたらし、サービスを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの知的財産権に関するリスクは

私たちは他人が私たちの知的財産権を不正に使用することを防ぐことができないかもしれません。これは私たちの業務と競争地位を損なうかもしれません。

私たちは他の人たちが私たちの知的財産権を不正に使用することを阻止できないかもしれないが、これは私たちの業務と競争地位を損なうかもしれない。私たちは、特許、商業秘密(技術的ノウハウを含む)、従業員および第三者セキュリティ協定、著作権、商標、知的財産権ライセンス、および他の契約権利の組み合わせによって、私たちの技術的権利を確立し、保護します。私たちは私たちの固有の権利を保護しようと努力しているにもかかわらず、第三者は私たちの知的財産権をコピーしたり、他の方法で取得して使用しようとしたり、または裁判所が私たちの知的財産権を侵害していないと宣言することを求めたり、これらの権利は強制的に実行できないかもしれない。私たちの知的財産権の不正使用を監視することは困難で高価であり、私たちは流用を防止するための措置を取っているか、または取るステップを取っている。時々、私たちは私たちの知的財産権を実行するために訴訟に訴えなければならないかもしれません。これは、私たちの主要幹部や経営陣から多くの時間を得ることを含めて、巨額のコストと私たちの資源 の移転を招く可能性があり、期待されるbrの結果が得られない可能性があります。

特許、商標、貿易の秘密法は世界各地で大きく異なる。一部の国は知的財産権の保護の程度がアメリカとEUの法律に及ばない。したがって、私たちはある司法管轄区域で特定の知的財産権 を得ることができないかもしれないし、私たちの知的財産権はアメリカとEU以外ではそんなに強力で強制的に施行されないかもしれない。私たちの知的財産権を十分に保護できなかったことは、私たちの競争相手に類似した製品 を提供することを招く可能性があり、これは私たちのいくつかの競争優位性を失い、私たちの収入を減少させる可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績に不利な影響を与えるだろう。

我々の特許出願はbr特許として発行されない可能性があり，これは我々と類似した製品の商業開発を阻止する能力に実質的な悪影響を与える可能性がある.

私たちが特定の特許出願の主題を提出または計画している最初の発明者であるか、または私たちがこのような特許出願を提出する第1の当事者であるかどうかを決定することはできない。他方が我々と同じ標的について特許出願を提出した場合、または同様の標的が他の方法で開示されている場合、私たちは特許出願によって求められる保護を得る権利がない可能性がある。

さらに、発行された特許請求の範囲の保護範囲を決定することはしばしば困難である。したがって，我々が提出した特許出願が発行されるかどうか，あるいは我々が発行した特許が類似した技術を持つ競争相手に対して保護されるかどうか，あるいは我々の製品のいくつかの側面 をカバーするかどうかを決定することはできない.また、私たちの競争相手は、私たちが発行した特許をめぐって設計されるかもしれません。これは、私たちの業務、将来性、財務状況、または経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの特許は期限が切れて延期できない可能性があるので、私たちの特許出願は承認されないかもしれません。私たちの特許権は論争、回避、無効、あるいは範囲制限を受ける可能性があり、私たちの特許権は私たちを効果的に保護できないかもしれません。特に，他者が競争相手の技術 を開発したり利用したりすることを阻止できない可能性がある.

私たちが処理している申請や私たちが将来提出する予定の出願に基づいて特許を取得することを保証することはできません。たとえ私たちの特許出願が成功しても、私たちは対応する特許を獲得しており、これらの特許は将来的に競争、回避、または無効になる可能性がある。 また、任意の発行された特許によって付与された権利は、私たちに意味のある保護または競争優位性を提供しないかもしれない。我々の特許出願に基づいて発行される任意の特許下のbrの権利要件は、他の人が我々と同様または同様の結果を達成する技術 を開発することを阻止するのに十分ではない可能性がある。他の人たちの知的財産権はまた、私たちが処理している出願で発行された任意の特許を許可して利用することを阻止することができる。我々がすでに開発·開発している技術の分野には，他の人が所有する特許や未解決特許出願 が多く存在する.これらの特許および特許出願は、私たちの特許出願よりも優先される可能性があり、私たちの特許出願が拒否または無効になる可能性がある。最後に、優先権を要求する可能性のある人に加えて、私たちの既存または出願されている特許は、これらの特許がそうでなければ無効または が強制的に実行できないため、他の人から疑問視される可能性がある。

私たちはbr特許や商標侵害クレームに対して自分を弁護する必要があるかもしれません。これは時間がかかり、巨額のコストが発生する可能性があります。

私たちの競争相手を含む会社、組織、br、または個人は、特許、商標または他の独自の権利を保有または取得し、私たちの製造、使用、開発、販売、レンタル、または私たちの車両またはコンポーネントを販売する能力を阻止、制限、または妨害することができ、これは、私たちの業務運営をより困難にする可能性がある。私たちは時々、特許(非執行実体または他の特許許可組織を含む)、商標または他の知的財産権所有者のその独自の権利に関する通信を受ける可能性がある。特許または他の知的財産権を有する会社は、これらの権利を侵害しているか、または他の方法で自分の権利を主張していることを告発し、許可を得るように促すことができる。我々の設計、ソフトウェア、または人工知能技術に関連する商標の出願および使用は、既存の商標所有権および権利を侵害していることが発見される可能性がある。さらに、私たちが第三者の知的財産権を侵害していると判断された場合、私たちは以下の1つ以上の操作を実行することを要求されるかもしれません

もし私たちに対する侵害クレームが成功し、私たちが侵害された技術または他の知的財産権の許可を得ることができなかった場合、私たちの業務、将来性、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。また，任意の 訴訟やクレームは，有効か否かにかかわらず，巨額の費用，負の宣伝と資源移転，および管理層 の関心を招く可能性がある.

私たちは私たちまたは私たちの従業員が従業員の前の雇用主のいわゆる商業秘密を間違って使用したり開示したりすることで損害を受けるかもしれない。

私たちの多くの従業員は以前、他の航空、飛行機、あるいは輸送会社、あるいはこれらの会社のサプライヤーに雇われていました。私たちは、私たちまたはこの従業員たちが無意識に、または他の方法で私たちの前の雇用主の商業秘密または他の固有の情報を使用または漏洩したというクレームの影響を受けるかもしれない。このような疑いに対抗するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。もし私たちがこのようなクレームを弁護することができなければ、金銭損害賠償を支払う以外に、私たちは貴重な知的財産権や人員を失う可能性がある。キーパーソンや作業製品の流出は、私たちの製品の商業化を阻害したり、阻止したりする可能性があり、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。私たちがこれらのクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストと管理資源の需要を招く可能性がある。

私たちが置かれている規制環境に関するリスク

私たちは厳しい法規に支配されています。これらの法規の不利な変化や私たちがこれらの法規を守らないことは、私たちの業務と経営業績を深刻に損なう可能性があります。

私たちのeVTOL飛行機と私たちのローカルAOC計画がある司法管轄区で運営する地域航空流動サービスは、私たちが私たちのeVTOL飛行機を運営しようとしている司法管轄区の厳格な規制を受けることになります。私たちはこれらの法規を遵守することに大きなコストが発生すると予想されています。飛行機認証、生産認証、乗客運営、フライト運営、空域運営、安全法規、垂直港法規を含むeVTOL業界に関連する法規が現在進化しており、私たちはこれらの法規の発展と変化に関連するリスクに直面しています。

私たちの飛行機は最初にカナダ交通部民間航空組織の認証を経て、カナダで商業目的に使うことができます。また，航空機を米国のビジネスサービス に利用するためには，連邦航空管理局のモデル認証を求めなければならない。ヨーロッパでの商業用途については、EU航空安全局はまた私たちの飛行機にタイプ認証を発行しなければならない。厳格なテストと承認された材料および設備の使用は、認証を得るための要求の1つです。私たちが私たちの飛行機やインフラの認証を取得または維持できなかったことは、私たちの業務および運営業績に大きな悪影響を与えます。我々の航空機の認証を取得し、維持するほか、当社の第三者航空会社は、想定されている地域航空流動サービスを提供するために必要な運営許可を取得し、維持する必要があります。輸送または航空当局は、私たちおよび/または私たちの第三者航空会社が、私たちの予想および私たちの予測に基づくサービスを製造、提供、または他の方法で従事できないことを決定することができる。想定した地域航空流動サービスを実施できないことは，我々の運営結果，財務状況，見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし法律が変化すれば、私たちの飛行機は適用されるアメリカ、ヨーロッパ、国際、連邦、省、州、または現地の法律に適合しない可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすだろう。持続的に変化する規制を遵守することは重く、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。新法規を遵守するコストが高すぎると、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける。

第三者航空会社brがカナダ、アメリカ、ヨーロッパでCavorite X 7機を運営する予定です。これらの第三者航空会社は、厳格な法規および法律の制約を受けており、これらの法規および/または法律の不利な変化、または第三者航空会社がこれらの法規および/または法律を遵守していないことは、私たちの業務および経営業績を深刻に損なう可能性がある。

第三者航空会社は厳格な法規と法律の制約を受けており、これらの法規或いは法律の不利な変化或いは第三者航空会社がこれらの法規又は法律を遵守できなかったことは、私たちの業務と経営業績に重大な損害を与える可能性がある。また、第三者航空会社は航空便サービスを提供した経験がある可能性があるにもかかわらず、彼らは最初に私たち独特のCavorite X 7ハイブリッドeVTOL機を運営する経験が限られていた。私たちは私たちの飛行機を購入して使用したい潜在的な航空事業者を選別しますが、第三者航空会社との手配はお客様の運営要求を十分に満たして、彼らを満足させることができないかもしれません。私たちの業務とブランドがこれらの第三者航空会社に所属していることを考慮して、もしこれらの第三者航空会社が顧客に悪いサービスを提供し、マイナスの宣伝を受けたり、事故や安全事件に遭遇した場合、私たちの名声は損なわれる可能性があります。

私たちは反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、金融と経済制裁、および同様の法律の影響を受けているか、これらの法律を遵守しないことは、私たちを行政、民事と刑事罰金と処罰、付随的結果、救済措置、法律費用に直面させる可能性があり、これらはすべて私たちの業務、運営結果、財務状況、名声に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが活動しているか、または未来に活動する可能性のある各司法管轄区域では、反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、金融と経済制裁、およびカナダを含む同様の法律法規を受けています犯罪収益(マネーロンダリング) と“テロ融資法”(PCMLTA)、米国“反海外腐敗法”(FCPA)、欧州反賄賂·腐敗法、 及びその他の反腐敗法律法規。PCMLTA、FCPA、およびヨーロッパ反賄賂および腐敗法は、公的な意思決定または業務の獲得または保留に影響を与えるか、または他の方法で優遇待遇を得ることを目的として、私たちおよび私たちの官僚、br取締役、従業員、および私たちを代表するビジネスパートナー(代理人を含む)と、腐敗した方法で“外国人官僚”に提供、承諾、許可、または任意の価値のあるものを提供することを禁止する。PCMLTAはまた、資産取引と処分を正確に反映した帳簿、記録と勘定を確立し、保存し、適切な内部会計制御制度を維持することを会社に要求している。これらの法律または法規に違反することは、私たちの業務、運営結果、財務状況、名声に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、これらの法規を遵守する政策や手続きが不十分である可能性を確保することを目的としており、私たちの役員、高度管理者、従業員、代表、brコンサルタント、代理、業務パートナーが不正行為に従事する可能性があり、これに責任を負うかもしれません。

反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、または金融と経済制裁法律を遵守しないことは、私たちに告発者の苦情、不良メディア報道、調査および厳しい行政、民事と刑事制裁、付帯結果、救済措置、法律費用を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの業務、運営結果、財務状況、名声に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。また、将来の経済制裁法律の変化は、私たちの業務と私たちの株への投資に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはカナダ、アメリカ、ヨーロッパ以外でサプライヤーや商業運営を拡大する際に、政府の輸出や輸入規制法律法規の制約を受ける可能性がある。

私たちのCavorite X 7飛行機は輸出規制と輸入法律法規によって制限される可能性があり、これらの法規はこれらの法律法規に適合しなければならない。例えば、私たちは、私たちの飛行機、コンポーネント、または技術を私たちの生産施設に輸入または輸出するためのライセンスが必要な場合があり、必要なライセンスを取得する際に遅延 に遭遇する可能性がある。ライセンス申請に関連する監査は、規定を満たしていない分野 を増加させる可能性があり、遅延や追加コストを招く可能性があります。もし私たちがこれらの法律と法規を守らない場合、私たちと私たちの一部の従業員は追加の監査、重大な民事または刑事罰を受ける可能性があり、輸出または輸入特権を失う可能性があり、罰金が科される可能性があり、極端な場合、私たちと責任のある従業員またはマネージャーに監禁またはマネージャーが科せられるかもしれない。

私たちの組織や構造に関するリスクは

ブリティッシュコロンビア州の法律と私たちの条項には、反買収条項を含むいくつかの条項が含まれており、これらの条項は、株主が何らかの行動をとる能力を制限し、株主が有利と思われるかもしれない買収の試みを延期したり、阻止したりする可能性がある。

私たちの規約とBCBCA に含まれる条項は、私たちの取締役会が望ましくないと思っている買収をより困難にし、遅延したり、阻止したりして、私たちの普通株の取引価格を下げるかもしれません。これらの規定は、株主が現在の取締役会メンバーによって指名された取締役ではないか、または他の会社の行動をとることを含む、いくつかの行動を取ることを困難にする可能性もあります。他の事項を除いて、私たちの条項は以下の条項を含む

これらの条項は単独または合わせて、敵意の買収、統制権の変更、または取締役会または経営陣の変動を延期または阻止する可能性がある。

私たちの条項やブリティッシュ·コロンビア州法律の遅延または制御権変更阻止効果を有するいかなる条項も、株主が普通株のプレミアムを獲得する機会を制限する可能性があり、また一部の投資家が普通株に支払いたい価格に影響を与える可能性がある。

私たちの管理チームは上場企業への移行を成功的または効率的に管理することができないかもしれない。

上場企業として、私たちは報告、手続き、内部統制に新たな義務を負った。これらの新しい義務とそれに伴う審査は、私たちの役員が大量の時間と精力を投入する必要があり、私たちの業務の日常管理に対する彼らの注意を分散させる可能性があり、これは逆に私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの管理チームのメンバーは複雑な組織を指導する豊富な経験を持っている。しかし、彼らは上場会社の管理、上場会社の投資家との相互作用及び日々複雑になる専門的な上場会社を管理する法律、規則と法規を遵守する方面の経験は限られている。

上場企業としては、著しく増加した費用 や行政負担を招き、その業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

業務合併の完了により、我々は上場企業としてより多くの法律、会計、行政、その他のコストと費用に直面しており、これは私たちが民間会社としては発生していないことである。2002年に公布された“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”と略称する)は、404節の要求、および後に米国証券取引委員会、2010年に公布された“ドッド-フランクウォール街改革法案”および“消費者保護法”によって実施される規則、およびそれに基づいて公布され、公布される規則、上場企業会計監督委員会および証券取引所を含み、上場企業に追加的な報告およびその他の義務を負担することを要求する。上場企業の要求を守ることはコストを増加させ、ある活動をより時間をかけることになります。その多くの要求はすでに、これまでしたことのない活動を実行することを要求しています。例えば、私たちは新しい取締役会委員会を作成し、新しい内部制御および開示制御プログラムを採用します。また， 米国証券取引委員会報告要求に関する費用も発生する。さらに、これらの要求を遵守する上で任意の問題が発見された場合、私たちは、これらの問題を是正するための追加コストを生じる可能性があり、これらの問題の存在は、私たちの名声または投資家が私たちの見方に悪影響を与える可能性がある。役員や上級者責任保険を購入した方が高いかもしれません。私たちの上場企業の身分に関するリスクは私たちが合格した人を引き付けたり維持したりすることを取締役会に参加したり幹部にしたりすることを難しくするかもしれません。これらの規則および条例によって規定された追加報告および他の義務は、法律および財務コンプライアンスコストおよび関連法律、会計および行政活動のコストを増加させるだろう。これらの増加したコストは，本来業務の拡大や戦略目標の実現に利用できる大量の資金 の移転を要求するであろう.株主や第三者の提唱努力も、ガバナンスや報告要件のより多くの変化を促す可能性があり、コストをさらに増加させる可能性がある。

私たちの予想成長、複雑化している業務スケジュール、および収入と費用を管理するルールの確認および確認できないいかなる状況も、私たちの請求書や報告に悪影響を及ぼすために、私たちの運営および財務システムを改善する必要があります。

私たちの業務の予想成長とますます増加する複雑さを管理するためには、私たちの運営と財務システム、プログラム、制御を改善し、手動操作への依存を低減するために、システムの自動化を向上させ続ける必要があります。それができないことは、私たちの製造運営、お客様の請求書、報告に影響を与えます。私たちの現在と計画中のシステム、プログラム、制御は、私たちの複雑な手配をサポートし、私たちの将来の運営と予想される成長の収入と費用確認を管理するルールをサポートするのに十分ではないかもしれません。私たちの運営と財務システムおよび制御の任意の改善や拡張に関連する遅延や問題は、私たちと顧客との関係に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの名声やブランドに損害を与え、私たちの財務や他の報告書にミスを招く可能性もあります。私たちはこれらの規則と法規を遵守することは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを大幅に増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にすることが予想されます。これらの増加したコストは私たちの純損失を増加させ、私たちはこれらの要求に応答して生じる可能性のある追加コストの金額や時間を予測または推定することができない。

私たちの経営陣はアメリカに上場している上場企業を運営する上での経験が限られています。

私たちの経営陣はアメリカの上場企業を管理する上での経験が限られています。私たちの管理チームは私たちのアメリカ上場会社への移行を成功あるいは有効に管理できないかもしれませんが、連邦証券法によると、同社は重大な監督監督と報告義務を受けることになります。上場企業に関連する複雑化した法律を扱う上での経験が限られていることは、これらの活動にますます多くの時間が投入される可能性があるので、合併後の会社管理と成長のための時間 の減少を招く可能性があるからである。私たちは適切なレベルの知識、経験、アメリカの上場企業に必要な会計政策、実践、財務報告の内部統制に関する訓練を持っている人は十分ではないかもしれません。合併後の会社がアメリカに上場する上場企業に必要な会計基準レベルを達成するためには、必要な基準と制御措置を制定し、実施するためには、予想よりも高いコストが必要かもしれません。私たちは従業員の基礎を拡大し、より多くの従業員を雇用して、上場企業としての運営を支援する必要があるかもしれません。これは私たちの未来の運営費用を増加させるだろう。

我々は“新興成長型企業”となり、米国証券取引委員会の報告要件を下げ、投資家への株の魅力を低下させる可能性がある。

私たちは2012年前に採択された“JumpStart Our Business Startups Act”(“JOBS法案”)で定義されている“新興成長型会社”となります。我々は、(I)財政年度の最終日(A)業務合併終了5周年後まで、(B)私たちの年間総収入が少なくとも1.235ドル に達するまで、(I)財政年度の最終日まで、(B)私たちの年間総収入が少なくとも1.235ドル に達するまで、または(C)大型加速申請者とみなされることは、前の第2四半期の最後の営業日まで、非付属会社が保有するHoldco株の時価が7億ドルを超えることを意味する。そして(Ii)私たちは前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日。私たちは、他の上場企業の多くに適用される免除の様々な報告要件を利用して、例えば、サバンズ-オキシリー法案404(B)節の規定を遵守し、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性に関する証明報告書を提供することを要求し、当社の定期報告書および委託書において、役員報酬に関する開示義務を低減し、役員報酬および株主が以前承認されていない金パラシュート支払いに対する無拘束力相談投票の要求を免除することを要求する。私たちは“雇用法案”のいくつかの免除と福祉に依存しようとしているので、投資家が私たちの株の魅力の低下を発見するかどうかは予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの株はそれほど活発ではなく、流動性および/または秩序のある取引市場が出現する可能性があり、私たちの株式の市場価格と取引量はより不安定で、大幅に下落する可能性がある。

もし私たちが外国の個人発行者になる資格があれば、私たちはアメリカ証券法の下での多くの規則の制約を受けず、アメリカ国内の上場企業よりも少ない情報をアメリカ証券取引委員会に提出することが許可され、これは私たちの株主が入手できる情報を制限するかもしれない。

私たちは証券法下の規則第405条に定義されているので、外国 個人発行者になる資格があるかもしれない。外国の個人発行者であれば、米国内で組織された上場企業に適用されるすべての開示要求を遵守しません。例えば、“取引所法案”第14節の米国証券代理規則を含む“取引所法案”に基づいて登録された証券の委託書、同意書、または許可に関する開示義務および手続き要件を求める“取引所法案”の下のいくつかの規則を免除する。私たちが外国の個人発行者である限り、私たちはいくつかの希釈事件で株主brの承認を得ることを要求されません。例えば、いくつかの株式ベースの報酬計画の確立または重大な修正は、私たちの定期報告で詳細な役員報酬の開示を要求されません。そして、役員報酬についての拘束力のない諮問投票と、株主承認以前に承認されなかった金パラシュート支払いの要求を免除します。また、我々の上級管理者及び取締役は、我々の証券を購入·販売する際には、“取引所法”第16節の報告及び“短期”利益回収条項及び関連規則の制約を受けない。

もし我々が外国のプライベート発行者になる資格があれば，米国証券取引委員会のForm 6−Kを表紙として米国証券取引委員会に四半期中期総合財務データを提出する予定であり，米国国内上場企業のように米国証券取引委員会に定期報告や財務諸表を頻繁にまたはタイムリーに提出することは要求されず，取引所法案に基づいてForm 10−Qの四半期報告やForm 8−Kの現在の報告を提出することも要求されないであろう。

また、外国の非公開発行者として、定数要件を下げたり、上場企業に独立取締役の過半数を持つことを要求するものを含む、ナスダックのコーポレートガバナンス規則の代わりに、母国の慣行に従うことが許可されます。（ ただし、監査委員会のすべてのメンバーは取引法に基づき独立しなければならない ） および役員報酬の独立取締役の監督、取締役の指名及びコーポレート · ガバナンスに関する事項、独立取締役のみによる定期的な執行会議の開催、取締役、役員及び従業員の倫理規範の採択及び開示。したがって、当社の株主は、適用されるコーポレートガバナンス要件のすべての対象となる上場企業の株主に与えられるのと同じ保護を受けられない可能性があります。

税金に関連するリスク

私たちは純営業損失と税収控除を利用して未来の課税収入を相殺する能力はいくつかの制限を受ける可能性があり、業務合併による損失 を含む。

私たちはすでに重大な税務損失を受け続けている可能性があり、カナダと他の税法によると、これは特に合併と他の重大な株主変動の後に私たちの利用可能性を制限するかもしれない。事業合併や過去数回の融資過程におけるいかなる所有権変更もカナダでの課税属性を没収されることはないと予想されるが、合併後の税法によると、このような税損属性は将来的に節約される税金が制限され、税務機関がこれらの属性の提供を継続することを受け入れるかどうか、カナダで将来の課税収入を生成してこのような損失brを相殺する能力があるかどうかに依存する。

SPACの継続により、私たちは私たちの世界的な収入のためにカナダとアメリカの税金を支払う必要があります。

SPACが引き続き発効した後、カナダ連邦所得税については、“カナダ税法”により、カナダ住民とみなされていますが、適用された税収条約や条約を遵守しなければなりません。そのため、適用される税収条約や条約の制約の下で、“所得税法(カナダ)”(以下、“税務br}法案”と略す)に基づいてカナダに住む会社に一般的に適用され、私たちの世界的な収入brにカナダ税を納めることになります。

カナダ連邦所得税については、私たちはカナダ住民とみなされるが、規則7874(B)節によると、アメリカ連邦所得税についてもアメリカ会社とみなされ、私たちの世界的な収入はアメリカ連邦所得税brの影響を受けるだろう。したがって、適用される税金条約又は条約によると、私たちはカナダとアメリカで同時に納税することになり、これは私たちの業務、財務状況及び運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、すべての潜在的株主と投資家はこの点で自分の税務顧問に相談しなければならない。

私たちの普通株の配当金は、もし支払った場合、カナダあるいはアメリカの源泉徴収税を納めます。

現在、予測可能な未来に、私たちは普通株に何の配当も支払わないだろうと予想されている。配当金を支払う範囲内で、税法により、非米国住民とカナダ住民の普通株式保有者が受け取った配当金は米国源泉徴収税を納付する。米加所得税条約(“カナダ-米国税収条約”)によると、いかなる配当金も源泉徴収税率を下げる条件を満たしていない可能性がある。また、カナダの外国税収は免除されたり、支払われたこのようなアメリカの源泉徴収税金の減額は利用できないかもしれない。

米国住民の株主であるbrが受け取った配当金は米国の源泉徴収税を納めないが、カナダの源泉徴収税を納める。カナダ-米国税条約によると、いかなる配当金も源泉徴収税率を下げる条件を満たしていない可能性がある。米国連邦所得税brの目的については、米国保有者は、任意の納税年度に控除または控除を受けることができ、保有者がその年度に支払うすべての外国所得税 を選択することができる。“規則”の下の外国税控除規則によると、私たちが支払った配当金はアメリカからの収入として記述されるだろう。したがって、アメリカの保有者は通常、低またはゼロ外国税率の影響を受ける他の外国由来収入のために超過した外国税控除制限を持っていない限り、カナダの源泉税の控除を申請することができない。ある制限の下で，米国の保有者が同一納税年度内に他の外国税を免除することを選択していない限り，米国保有者は米国所有者が支払ったカナダ税から差し引くことができるはずである。

税法によると、カナダ住民ではない非米国所有者のbrが受け取った配当金は米国源泉徴収税を納め、カナダの源泉徴収税も納付される。我々の株主に適用される任意の所得税条約によれば、これらの配当金は、関連条約の検討に依存する米国の源泉徴収税の低減税率を享受する資格がない可能性がある。しかし、私たちの株主に適用される任意の所得税条約によると、これらの配当金はカナダの源泉徴収税の税率 を享受する資格があるかもしれませんが、関連するbr条約を検討する必要があります。

私たち普通株の各保有者は株主の具体的な事実と状況に基づいて独立税務顧問に税務提案を求めなければなりません。

私たちの普通株の譲渡はアメリカ相続税と多世代譲渡税を払わなければならないかもしれません。

私たちの普通株はアメリカ連邦所得税の目的でアメリカ国内会社の株とみなされるので、アメリカ遺産と越代譲渡税規則は通常、非アメリカ株主の私たちの普通株に対する所有権と譲渡に適用される可能性があります。

税法の変化は私たちの株主と他の投資家に影響を及ぼすかもしれない。

私たちのカナダとアメリカでの連邦所得税待遇、または私たちの投資が立法、司法または行政行動によって私たちまたは私たちの株主または他の投資家に不利な方法で修正されない保証はありません。前向きであってもトレーサビリティでも。

わが国の証券投資に関するリスク

我々は，今回発行した純収益を用いて広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用しない可能性がある.

このオファリングから受け取った純収益をどのように使用するかを確実に指定することはできません。当社の経営陣は、純収益の適用について幅広い裁量権を有しており、当社は、お客様が同意しない方法や、オファリング時に意図された目的以外の目的でこれらの収益を使用することがあります。経営陣がこれらの資金を効果的に活用しなかった場合、当社の事業、財務状態および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの使用を待って、当社は、このオファリングからの純収益を、収入を生み出さない方法 または価値を失う方法で投資することがあります。

当社有価証券の活発な市場が発展しない可能性があり、当社の有価証券の流動性や価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの要素や一般市場や経済状況に特定されているため、私たちの証券の価格は大きく異なるかもしれません。また、私たち証券の活発な取引市場は永遠に発展しないかもしれませんし、発展すれば、持続できないかもしれません。あなたはbr市場が設立されて持続できない限り、あなたの証券を売ることができないかもしれない。

ナスダックの継続上場要件を満たさない場合、当社の有価証券の上場廃止につながる可能性があります。

もし私たちがナスダックの持続的な上場要求、例えば会社の管理要求や最低終値要求を満たしていなければ、ナスダックは私たちの証券を退市する措置を取るかもしれない。このような退市は私たちの株価にマイナス影響を与える可能性があり、私たちの株を売却したり購入したりすることを希望する時にこのようにする能力を弱めることになります。退市事件が発生した場合、私たちが上場要求を遵守するために取ったいかなる措置も保証できません。私たちの株の再上場を許可し、市場価格を安定させたり、私たちの株の流動性を高めたり、私たちの株がナスダックの最低購入価格要求を破ることを防止したり、brが将来ナスダックの上場要求を守らないことを防止します。

もしナスダックが私たちの証券をその取引所から退市した場合、私たちの証券を別の全国的な証券取引所に上場することができません。私たちの証券は場外取引市場でオファーできると予想しています。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

私たちは、私たちが以前に発表したいくつかの監査された財務諸表を再記述することにしました。これらの報告書は、予期しないコストをもたらし、投資家の信頼に影響を与え、brの名声の問題を引き起こす可能性があります

In connection with the preparation of our unaudited consolidated financial statements for the period ended February 29, 2024, we determined that based on the application of U.S. generally accepted accounting principles (“GAAP”), the deferred development costs recorded by Robinson Aircraft Ltd. f/k/a Robinson Aircraft ULC in the fiscal year ended May 31, 2023 and prior are more appropriately classified as research and development costs. On April 19, 2024, the Audit Committee of the Board of Directors of the Company, concluded that the Company’s previously issued audited financial statements for the year ended May 31, 2023, and unaudited interim financial statements for the period ended August 31, 2023 (collectively, the “Non-Reliance Periods”), should no longer be relied upon. The audited financial statements for the year ended May 31, 2023, were restated to reflect a reclassification of previously capitalized deferred development costs to operating research and development costs (the “Restated Financial Statements”). We filed the Restated Financial Statements in a Current Report on Form 8-k with the SEC on April 22, 2024. Any previously furnished or filed reports, related earnings releases, investor presentations that reference deferred development costs or research and development expenses, or similar communications describing our financial results for the Non-Reliance Periods should no longer be relied upon.

そのため、再記述に関連するまたは再記述に関連する意外な会計および法的費用が生じ、多くの追加的なリスクおよび不確実性の影響を受け、これらのリスクおよび不確実性は、投資家の財務開示の正確性に対する信頼に影響を与え、私たちの業務に名声問題をもたらす可能性がある。

証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告書を発表したり、私たちの業務に関する負の報告書を発表しないと、私たちの株価や取引量が低下する可能性があります。

私たちの株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告に依存するだろう。現在、私たちはどんなアナリストもカバー範囲を持っていないし、未来にはアナリストのカバー範囲を得られないかもしれない。もし私たちがアナリストのカバー範囲を得たら、私たちはこのようなアナリストを制御できないだろう。私たちの一人以上のアナリストを追跡して私たちの株の格付けを下げたり、私たちの株に対する彼らの見方を変えたりすれば、株価は下落するかもしれません。もし1人以上のアナリストが私たちや私たちの報告を中止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視度を失う可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

当社の普通株式価格は下落し、その結果、投資の全部または一部を失う可能性があります。

私たちの普通株の取引価格は変動するかもしれない。株式市場は最近極端な変動を経験している。この変動は通常、特定の会社の経営業績に関係なくまたは比例しない。今回の発行で引受権を行使して発行された普通株を含む、魅力的な価格で普通株を転売することができないかもしれません。その理由には、以下のような要因が含まれています*当社のビジネス関連のリスク“および以下の事項：

これらの広範な市場と業界の変動は、私たちの実際の経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また，我々普通株の公開流通株や取引量が低ければ， 価格変動が大きくなる可能性がある.過去、しばらくの市場変動を経験した後、株式市場は証券集団訴訟を起こした。私たちが証券訴訟に巻き込まれると、大きなコストが発生し、このような訴訟の結果にかかわらず、資源や役員管理層の関心を私たちの業務から移すことができるかもしれません。

予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払う計画はありませんので、あなたが購入した価格よりも高い価格であなたの普通株を売却しない限り、投資収益を得ることができないかもしれません。

私たちは将来の収益(あれば)を残し、将来の運営、拡張、債務返済に利用する予定であり、予測可能な未来に現金配当金を支払う計画はない。私たちの普通株の未来の任意の配当金の発表、金額、支払いは私たちの取締役会が全権的に決定するだろう。私たちの取締役会は、一般的かつ経済的状況、私たちの財務状況と経営結果、私たちの利用可能な現金、および現在および予想される現金需要、資本要求、契約、法律、税金および規制制限、私たちの株主または私たちの子会社に配当金を支払う影響、および私たちの取締役会が関連する他の要素を考慮することができるかもしれません。したがって、あなたが普通株式を購入した価格よりも高い価格であなたの普通株を売却しない限り、あなたは私たちの普通株に投資して何の見返りも得られないかもしれません。

私たちの株主は未来に希釈されるかもしれない。

買収された株式発行、資本市場取引、その他の理由により、取締役、高級管理者、従業員に付与される可能性のある株式奨励、および今回の発行で販売されている引受権証を含む当社の引受権証を含むが、これらに限定されず、現在株主が持っている普通株の割合は将来的に希釈される可能性がある。このような発行は私たちの1株当たりの収益に希釈効果を与える可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格に不利な影響を与えるかもしれない。

もし証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表していない場合、もし彼らが私たちの普通株に対する提案を変えた場合、あるいは私たちの経営業績が彼らの予想に合わなければ、私たちの普通株価格と取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存します。証券や業界アナリストが私たちを報道し始めなければ、私たちの普通株の取引価格はマイナスの影響を受ける可能性があります。Br証券または業界アナリストがカバーを開始した事件において、私たちをカバーする1人以上のアナリストが私たちの証券格付けを引き下げたり、その業務に不利な研究報告を発表したり、または私たちの経営業績がアナリストの予想に合わない場合、私たちの普通株の取引価格が下落する可能性がある。1人以上のアナリストが私たちの報告書を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちの普通株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの普通株価格と取引量を低下させる可能性がある。

私たちまたは私たちの株主が公開市場で未来の販売をするか、あるいは将来の販売に対する見方は、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。

我々の普通株 を公開市場で販売することは，今回の発行で株式承認証を行使して発行された普通株や，このような売却 が発生する可能性があると考えられる見方を含み，我々の普通株の現行市場価格を損なう可能性がある.これらの売却、またはこれらの売却が発生する可能性があり、 はまた、将来的に適切と考えられる時間および価格で株式証券を販売することをより困難にする可能性がある。

合併に関しては、前Horizon証券所有者は、業務合併後に新しいHorizon普通株の41.1%の株式を所有しており、彼らは、いくつかの例外的な場合を除いて、合併の日から以下の期間、その普通株式を処分するか、または私たちの普通株に変換または交換することができる任意の普通株または証券 ：(I)終了日から6ヶ月以内に合意した。(Br)(Ii)終値後少なくとも150取引日からの任意の30取引日以内に、私たちの普通株の終値が1株12.00ドル以上の任意の20取引日に等しい日、および(Iii)清算、合併、株式交換、再編を完了し、または私たちのすべての株主がその普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある他の同様の取引の日。取引終了にあたり，Pono，Horizon，保税人は非関連Horizon株主が保有する約169万株のロック制限を放棄した.

さらに、“2023年株式インセンティブ計画”によれば、将来の発行のために予約された普通株式が発行されると、公開市場で販売される資格があり、任意の適用される帰属要求、ロックプロトコル、および法律によって適用される他の制限の制約を受けることになる。2023年の株式インセンティブ計画によると、将来の発行のために、1，697，452株に相当する株式総数 が予約されている。我々はすでに証券法 に基づいて表S-8の形式で登録声明を提出し、2023年の株式激励計画によって発行された普通株或いは普通株に変換或いは交換可能な証券を登録し、登録宣言は届出時に自動的に発効する。したがって、登録声明に基づいて登録された株は公開市場で販売されることができるだろう。

将来、私たちはまた投資や買収に関連する証券を発行する可能性があります。投資や買収に関連する普通株発行金額は、当時発行された普通株の重要な部分を構成する可能性がある。投資や買収に関連する追加証券発行は、私たちの株主の株式をさらに希釈させる可能性がある。

今回発行された投資家は今回の発行終了直後に株式希釈を体験することになる。

このオファリングで当社の普通 株式を購入する場合、お客様が支払う価格は、お客様が取得する普通株式の 1 株当たり形式上の純資産価値 を上回るため、 1 株当たり $0.46 の即座希釈を受けます。この希釈は、このオファリングの完了に関連して当社に発生した費用によるものです。お客様は、当社の 普通株式を購入するオプションの行使、または本プランに基づいて当社が行ったその他の出資報酬の付与、または当社が将来採用する可能性のあるその他の出資インセンティブプランの付与、またはその他の方法で募集価格を下回る価格で追加普通株式を発行した場合に、追加の希釈を受けます。見る > >薄めにする.”

本文に含まれる未監査の備考財務情報 は私たちの実際の財務状況或いは経営結果を代表しない。

ここに含まれる未監査の備考財務 情報は説明目的のみに用いられており，業務合併が指定された日に完了すれば，我々の実財務 状況や経営結果を示すとは限らない.

企業合併後、既存株主は私たちの普通株 を大量に売却する可能性があり、これらの売却は私たちの普通株の価格 を下落させる可能性がある。

将来的に私たちの普通株の売却は、その業務が良好であっても、その証券の市場価格を大幅に下落させる可能性がある。

Ponoは、Pono B類普通株変換後に発行または発行可能なPono B類普通株およびPono A類普通株、配給単位(プライベート単位関連普通株および引受権証を含む)、Pono承認株式証に関連するA類普通株、および任意の株式分割、株式配当、資本再編、株式組合せ、買収、合併、再編、株式交換または類似イベントによって所有者に発行される上記証券 について登録権利協定を締結した。登録権利協定によれば、Ponoは、登録声明に基づいて転売先正株保有者が保有するすべての株式を公開株式証に変換して発行することができることに同意する。スポンサーはまた3(3)の要求登録を得る権利がある。登録可能証券の保有者は，企業合併後 に提出された登録声明に関する特定の“搭載”登録権も持つ.

登録権協定に基づいて提出されたこの登録声明が発効した後、これらの当事者は、公開市場または私的に協議された取引において、私たちのbr類A類普通株を大量に販売する可能性があり、これは、私たちA類普通株価格の変動性を増加させたり、私たちのA類普通株価格に重大な下り圧力を与えたりする可能性がある。

業務統合後に我々のA類普通株を公開市場で大量に売却したり，このような売却が発生すると考えられたりすることは，我々のA類普通株の市場価格に悪影響を与え，将来的に証券発行による資金調達を困難にする可能性がある.

将来、私たちの普通株の転売は私たちの証券の市場価格を大幅に下落させる可能性があります。たとえ私たちの業務が良好であっても。

業務合併に関しては、ある前Horizon株主と私たちのいくつかの高級管理者および取締役はbrに基づいてロック契約を締結し、この合意によれば、彼らは契約によって制限され、取引が完了した後に保有するA類普通株および(Ii)取引完了後に保有する証券の転換によって生じる任意のA類普通株(“禁売株”)を売却または譲渡することはできない。このような制限は、取引完了日から始まり、最も早い終了時間は、(A)取引完了日から6ヶ月以内であり、(B)独立第三者と清算、合併、株式交換、または他の類似取引を完了した日であり、これにより、私たちのすべての株主が、そのA類普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利があり、(C)我々A類普通株の終値が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式配当調整後の価格)に等しいか、またはそれを超える日である。再編や資本再編等)は、終値後少なくとも150(150)取引日内のいずれかの取引日内である。

保証人はIPO時に保証人、保険者及びその他の各方面の間で締結された書面協定に支配され、この協定によると、保険者はロック定期に制限され、成約の日から以下の日の中で最も早い日まで終了する：(A)成約した日から6ヶ月以内に、(B)私たちが独立第三者と清算合併、株式交換或いはその他の類似取引を完了した日から、私たちのすべての株主はそのA類普通株を現金に交換する権利がある。(C)クラスA普通株の終値が、1株当たり12.00ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編などの調整後)を超える日 は、終値後少なくとも150取引日以内の任意の30(30)取引日 である。

しかし、この等の販売禁止期間が満了した後、証券法の適用を除いて、保険者及び販売禁止株保有者は、保有するA類普通株の売却を制限されることはない。したがって，公開市場ではA類普通株 を随時大量に販売することが可能である.これらの売却，あるいは市場で大量の株式保有者が株を売却しようとしていると考えると， は我々A類普通株の市場価格を低下させる可能性がある.業務合併完了後、発起人および販売禁止株保有者(Horizon普通株への転換により奨励として発行されたA類普通株を含み、このようなA類普通株は、発行済み株式権に基づいて予約発行されている)、取引完了直前に発行された未帰属制限株式単位は、合計実益が約51.1%の発行されたA類普通株を所有する。

保証人及び禁売株株主が保有する株式は、その適用の禁売期間が満了した後に売却することができる。転売終了および登録の制限br声明(引受後に提出されてその株式を時々転売することを規定するために提出される)が使用可能であるため、これらの株式を売却または売却する可能性が増加する可能性があり、現在制限されている株式の保有者が販売または市場から意図的に販売されているとみなされる場合、私たちのA類普通株は低下する可能性がある。

業務合併の完了に関する長期購入プロトコルによると、吾らはMetoraに最大1，180，794株のA類普通株 を買い戻す必要がある可能性があり、これは成長計画に資金を提供する現金量を減少させる。

長期購入契約の条項によると、気象局はPono公衆株主に1，580，127株の流通株を購入したが、Pono公衆株主は業務合併について当該等株式(“循環株”)を償還することを選択した。気象会社は現在1，180，794株の回収株を保有している。株式を回収するために、Metoraは業務合併に関連する任意の償還権利を放棄する。業務合併に関する償還締切日後、MetoraはPonoより支払われない業務合併に関する償還価格 で循環株を購入した。

(A)成約1周年(又は当社が気象会社と書面で合意した後3年)及び(B)売り手価格トリガ事件又は退市事件(両者とも長期購入合意を定義する)が発生した後、気象会社が書面通知で指定された日付 (両者は長期購入合意を定義する)の中で最も早く発生した満期日までに、気象会社は適宜いくつか又は全ての回収株式の売却を一任することができる。業務合併後の各月の最終取引日に、Metoraが任意の循環株 (前払不足を補うための販売を除く)を売却した場合、売却された循環株数にリセット価格の積 を乗じた積に相当する金額を信託口座から支払い、売却された1循環株当たりの初期価格がリセット価格を超える金額を信託口座から支払う。“リセット価格”は2週間ごとにリセットされ，業務合併終了後30日目以降の第1週目から(A)当時のリセット価格，(B)初期価格および(C)2週間前の株式のVWAP価格のうち最低である者，ただしリセット価格は $6.00を下回ってはならないが，希釈性カプセル発生直後にリセットした場合の値引きは例外である.

満期日には、満期株式1株当たりの初期価格に相当する金が信託戸籍から気象会社に移され、気象会社は満期株式brを当社に移す。また、満期日には、当社は1株満期株式について気象局に3.00ドル相当の金を支払う必要があり、現金で支払うか、A類普通株の15日の出来高で平均価格A類普通株を加重して支払うことができる。もし満期日に気象台が1，180，794株の循環株の一部または全部を保有しているのに対し、私たちA類普通株の1株当たり取引価格brが満期日気象台がA類普通株の1株当たり価格を売却する権利があれば、気象台はこの株を購入権を行使すると予想される。もし私たちがこれらの循環株式の買い戻しを要求された場合、または長期購入プロトコルが終了された場合、業務統合によって生じる最終的には、私たちの流動資金および資本資源需要を満たすために使用できる現金金額は、それに応じて 減少し、これは、長期購入プロトコルを締結する際に想定される方法で、私たちの成長計画に資金を提供する能力に悪影響を及ぼす。

我々が今回の発行で提供した事前融資株式承認証または株式承認証は市場を公開していない。

今回発行された一部として発売された予融資権証や株式承認証 は公開取引市場が確立されておらず，市場は発展しないと予想される。また、我々は、ナスダック上場権証を含む、任意の全国的な証券取引所または他のbrの国で認められた取引システムを申請するつもりはない。活発な市場がなければ，あらかじめ出資した権証と権証の流動性 が制限される.

これらの権証は投機的である.

ここで発行される引受権証brは、投票権または配当金を受け取る権利のような所有者にいかなる普通株式所有権権も与えず、 は固定価格で普通株を買収する権利のみを表す。具体的には、発行日から、今回の発行で株式証を承認した所持者は、当該株式承認証を行使する際に発行可能な普通株を普通株$の行価で買収することができる。また、今回の発行後、株式承認証の時価は不確定であり、株式承認証の時価(あれば)がその公開発行価格に等しいか、またはそれを超える保証はない。普通株の市場価格が永遠に引受権証の使用価格に等しいかどうかを保証することはできず、株式承認証所有者が引受権証を行使して利益があるかどうかを保証することもできない。

株式承認証に別途規定がない限り、事前資本権証及び引受権証の所有者は、当該等の資本資本権証又は株式承認証を行使し、我々の普通株式を買収するまで、普通株主としての普通株権利を享受しないであろう。

資本承認持分証と引受権証のbr所有者がその行使時に普通株を取得する前に、当該等持分者は当該等資本承認持分証及び引受権証に関連する普通株権利を有していない。当該等株式証所有者が事前計画権証及び株式承認証に記載されている割り当て又は普通配当金の発行に参加する権利がない限り。あらかじめ出資した引受権証および引受権証を行使した後，br所有者は権利のみが行使日以降の事項について普通株主の権利を行使することを記録する.

買収や他の戦略的機会を求めるなど、事業の運営や拡張に資金を提供するために、時々追加のbr融資が必要になるかもしれません。

我々は，通常の業務過程で現在の運営資金需要に資金を提供し，我々の既存の現金と現金等価物，および経営活動からのキャッシュフローを利用して我々の業務を拡大していく予定である.しかし、私たちは時々運営に資金を提供し、業務を拡大するために追加の融資が必要になるかもしれません。 私たちは時々他の融資源を探索して、私たちの資金コストを下げるかもしれません。その中には株式融資、株式リンク融資、債務融資が含まれているかもしれません。しかも、私たちは買収と他の戦略的機会を時々評価するかもしれない。もし私たちがこのような投資を行うことを選択した場合、私たちは内部で生成された資金、銀行融資、他の債務、またはbr株、またはそれらの組み合わせによって資金を提供することができる。許容可能な条項で私たちにこのような融資または資金を提供することは保証されないし、根本的にはできない。目論見書によって登録された証券を売却することは、私たちA種類の普通株と引受権証の市場価格 を下げる可能性があります。これは私たちが資金を集める機会を損なうことはないと思いますが、発行する必要がある証券の販売価格と数量に影響を与えるかもしれません。

収益の使用

今回発行した純収益 を運営資金や他の一般会社用途に利用する予定である。

いかなる純利益も直ちに使用されていない場合、一時的に現金として保有し、銀行に入金するか、または現金等価物または証券に投資することができる。

大文字である

以下の表は、 2024 年 2 月 29 日現在の当社の資本金です。

この表は、当社の財務諸表および関連する注記とともに読むべきです。ニューホライズンの財務状況及び業績に関する経営陣の検討 · 分析.”

薄めにする

償却とは、今回の発行後、普通株を売却した購入者が支払う発行価格が普通株1株当たりの有形帳簿純値を超える金額 である。もしあなたが私たちの普通株に投資したら、あなたの権益は今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格と私たちの普通株の予想される1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。

2024年2月29日まで、私たちの有形帳簿純価値は330万ドル、あるいはA類普通株1株当たり0.18ドルです。私たちは1株当たりの有形帳簿純資産を計算する方法は、私たちの総有形資産から負債を引いて、発行されたA種類の普通株式数で割ることです。

今回の発行では1株0.74ドルの公開発行価格で4，729，729株の普通株を販売し、推定された引受割引と手数料、推定されたbrが支払うべき発売費用を差し引いた後、2024年2月29日まで、私たちの有形帳簿純価値、すなわち私たちの予想有形帳簿純価値は、約650ドル万、あるいはA類普通株1株当たり0.28ドルである。

公開発行価格で普通株を購入した新投資家にとって、このbr金額は私たちの予想有形帳簿純価値1株当たり0.46ドルの即時償却を表している。私たちは新投資家が支払った公開発行価格から1株当たりの有形帳簿純値を差し引くことで、新投資家の1株当たりの償却を計算する。次の表は、1株当たりの新投資家の希薄化状況を説明した

以下の表は、 2024 年 6 月 18 日現在におけるクラス A 普通株式の発行数、支払われた対価総額および既存株主および新規投資家が支払った 1 株当たり平均価格、および 1 株当たり 0.74 ドルの公募価格で本公募における 4，72 9，729 株の普通株式の発行を示しています。引受割引と手数料とオファリング費用を差し引く前に

追加株式購入の引受者のオーバー割当オプションが全額行使された場合、 2024 年 2 月 29 日時点でのプロフォーム純有形帳簿価額は 700 万ドル、すなわちクラス A 普通株式 1 株当たり 0.29 ドルとなり、新規投資家に対する 1 株当たり 0.46 ドルの希釈となります。この行使を想定すると、本次募集後の保有株式数と既存株主による対価総額比率は、それぞれ 77% と 93% に減少し、新規出資者の保有株式数と対価総額比率は、それぞれ 23% と 7% に増加します。

他に説明がない限り、本明細書のすべての情報：

別の説明がない限り、本入札明細書のすべての情報 は、引受業者が追加の普通株を購入する選択権を行使していないと仮定する。

私たちが提供する証券説明書は

4，729，729株普通株および最大100%普通株を購入する引受権証を発行し、合併公開発行価格を1株当たり0.74ドルとする(我々普通株のナスダックでの前回報告販売価格 は2024年6月18日)。また、今回の発売で私たちの普通株式を購入した購入者には、超過所有権をもたらす普通株式の代わりに、買い手とその関連会社およびいくつかの関連側の実益が4.99%(または買い手が選択した場合、9.99%)を超える株式を所有する購入者に予備資金権証を提供します。私たちが販売している事前融資承認株式証ごとに、今回の発行で販売する普通株数は1対1で減少します。普通株式または事前融資株式証明書と一緒に株式承認証を販売して普通株を購入する。普通株式及び/又は事前資本権証及び関連株式承認証は別途発行されます。当社も本契約で提供された事前資本権証及び引受権証を行使した後に時々発行可能な普通株に登録します。

普通株

私たちは今回の発行で普通株とセットの引受権証を提供します。 私たちの普通株に関するより多くの情報は、本募集説明書の“株式説明-普通株”を参照してください。

手令の説明

今回発行された引受権証の重要条項と条項の要約は以下のとおりである ここで提供される引受権証のいくつかの条項と条項の以下の要約は完全ではなく、株式証の条項 の制約を受け、そのすべての制限を受ける。その表は、本入札明細書の構成要素の登録説明書の証拠物アーカイブとして使用される。潜在投資家は株式証表の条項と条項を慎重に検討して、株式証明書の条項と条件の完全な説明を得るべきである。今回の発行で購入した1株当たり普通株または事前資本権証については、株式承認証を発行する。各株式承認証は1株の普通株を行使することができる.

演習 価格それは.初期行使価格は普通株1株当たり0.74ドル(発行価格を1株当たり0.74ドルとする) である。私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当と分配、株式分割、株式合併、再分類、または同様の事件が発生した場合、行権価格は適切に調整される。さらに、株式承認証に要約されたいくつかの免除brによれば、私たちが販売、発注契約、または購入または販売の任意の選択権、売却契約を締結するか、または任意の再価格設定の権利を付与する場合、または は、他の方法で処理または発行(または任意の要約、販売、付与または任意の購入 または他の処理の選択権を宣言する)、任意の普通株式または普通株式等価物(株式承認証によって定義されるように)、 は当時の有効権証行使価格を下回る1株当たり有効価格であり， 引受権証の行使価格はこのような希釈的発行における1株当たり有効価格と同等に低下すべきであるが，条件は，いずれの場合も、株式承認証の使用価格はドルを下回ってはならない。

可運動性。 この等株式証明書は、発行日から5年になるまで、発行日後の任意の時間に全部または部分的に行使することができ、その際、いかなる行使されていない引受権証も失効し、行使を停止する。株式承認証は所有者ごとに全部または一部を選択して行使することができ、正式に署名された行使通知を吾等に提出する方法と、直ちに引受権証を行使して購入した普通株式数について全数利用可能な資金を支払う方法である。株式承認証の行使によりbrに関する断片的な普通株が発行されることはないが、今回の発売でも断片的な株式行使が可能な引受権証は発行されない。登録 が証券法により株式承認証を発行した普通株の登録宣言が無効または使用不可であれば、 所有者は無現金で引受権証を行使することを一任することができ、この場合、所有者は行使時に承認持分証に記載されている式によって決定された普通株式純額を得ることができる。

譲渡可能性それは.適用法律に適合する場合には，権証所持者は，権証と適切な譲渡文書を提出する際に，譲渡権証を選択することができる.

運動制限.所有者(およびその関連会社)が、権利証行使直後に発行された普通株式数の4.99%(または任意の引受権証発行前に所有者によって選択された場合、9.99%を超える)を有する場合、所有者は、株式承認証の条項に基づいて決定されるので、所有者は、この割合を9.99%以下の他のパーセンテージに増加または減少させることができる。保有者がこのような割合の任意の増加について少なくとも61日間の事前通知を私たちに送った後。

ファンダメンタルズ取引それは.株式承認証に記載されている基本的な取引が発生した場合、通常、任意の再編、私たち普通株の資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分し、私たちと他の人との合併または合併、私たちの50%以上の発行された普通株式を買収すること、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株式に代表される50%の投票権の実益所有者となり、持分証所有者が行使時に獲得する証券の種類および金額を承認する。現金または他の財産 所有者がその基本取引の直前に引受権証を行使した場合、彼らは受け取るだろう。また，権利証により全面的に記述されているように，何らかの基本的な取引が発生した場合，権証所持者は，そのような基本取引が完了した日の権証の残りの未行使部分と同等のブラック·スコアーズ価値の対価を得る権利がある.

取引所が上場するそれは.私たちは、どの国の証券取引所または他の国でも認められている取引システムの上場権証を申請するつもりはありません。

株主としての権利それは.株式証明書に別途規定があるか、またはその所有者による当社の普通株式の所有権がない限り、株式証の所有者は、持分証の所有者が株式承認証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

事前出資株式証の説明

今回の発行で発行された事前融資権証の主な条項と条項の概要は以下のとおりである。ここで提供される予資権証のいくつかの条項及び条項の以下の要約は不完全であり、資本資本権証条項の制約を受け、資本資本権証条項の制限を受け、その表は募集説明書の一部として登録説明書の一部として提出される。潜在投資家は事前融資権証表の条項と条項をよく読んで、事前融資権証条項と条件の完全な説明を得るべきである。すべての前払い資金株式承認証は普通株を行使することができる。

期限と行権価格 価格それは.ここで発売された前払い資金承認株式証1部あたりの初期行使価格は普通株1株当たり0.00001ドルである。あらかじめ出資した引受権証は直ちに行使可能となり，全行使時に満期となる。株式発行時に普通株を発行できる行権価格と数量 は、配当、株式分割、再編または類似イベントが私たちの普通株式と行権価格に影響を与えることが発生した場合、適切に調整される。

可運動性。 前払い資金株式承認証Sは、所有者毎に全部または一部の行使を選択することができ、正式に署名された行使通知を吾等に提出し、当該等の行使を行使することにより購入した普通株式数の全額支払いを添付する(以下で議論するキャッシュレス行使を除く)。所有者(およびその関連会社)は、保有者が行使直後に4.99%を超える発行済み普通株式を有することが条件であるが、保有者が少なくとも61日間の事前通知を発行した後、保有者は、事前承認株式証を行使した後、発行された普通株の実益所有権金額をSが直ちに発効した後に発行された普通株式数の9.99%に増加させることができる。したがって、株式率は前資金権証の条項によって決定されます。今回の発行では、事前資本金権証Sの購入者も、事前資本金権証Sの発行前に初期行使限度額を発行した普通株式の9.99%に設定することができます。

キャッシュレス運動. 所有者は、当該等権力を行使する際に、当該等権力を行使する際に吾等に支払うことが期待される現金支払いの代わりに、事前計画資本承認株式証に記載されている式に基づいて決定された普通株式純額を受け取ることを選択することができる。

細切れ株. 事前資本承認株式証を行使する場合、断片的な普通株式は発行されません。逆に、当社の選択の下で、発行された普通株式数を次の完全株式に上方丸め込むか、あるいは当社は現金調整を支払い、金額はその点数に行使価格を乗じたものに等しい。

譲渡可能性. 適用法律に適合する場合、事前融資承認持分証は、保有者が事前融資承認持分証を適切な譲渡文書と一緒に提出する際に、所持者が譲渡を選択することができる。

ファンダメンタルズ取引.事前融資承認株式証に記載されている基本的な取引が発生した場合、一般に、私たちの普通株の任意の再構成、資本再編成または再分類、販売、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分し、 私たちは他の人と合併または合併し、私たちが発行した株式に代表される50%を超える投票権を買収し、任意の個人または団体は、私たちが発行した株式に代表される50%を超える投票権の実益所有者となり、他のエンティティとの合併または合併、または買収要約または交換要約が、私たちが発行した株式に代表される50%を超える投票権のbr投票権の承認を得た場合、その後に事前融資承認株式証を行使する場合、所有者 は、当該基本取引が発生する直前に後継者または買収会社または当社の普通株式数を代替対価格として取得する権利があり、代替対価格として、当該会社がまだ存在している会社である場合、および、そのような取引の直前に事前融資権証を行使することができる普通株式数を有する所有者は、そのような取引において、または取引のために受信されるべき任意の追加の代価を有する。

取引所が上場する. 私たちは、どの国の証券取引所や他の国でも認められている取引システムに事前融資権証を上場することを申請するつもりはありません。

株主としての権利( 事前出資株式証明書に別途規定又は証明書によって当社の普通株式の所有権がない限り、事前出資株式証所有者は、事前出資株式承認証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利又は特権を有していない。

エージェントとライセンスエージェントを接続する

今回発行した普通株と引受権証の譲渡代理と権証代理は大陸株式譲渡信託会社である。

監査を受けていない合併財務情報の濃縮

本節で述べる“Horizon” は終了前のLegacy Horizonを指す.

当社は、業務合併及び関連取引の財務面の分析を支援するために、以下の監査されていない形態の簡明な合併及び総合財務情報を提供します。以下に審査を受けていない簡明合併及び総合財務資料はPonoとHorizonの総合財務資料であり、業務合併及び関連取引を実行するように調整された。以下監査を受けていない備考簡明合併及び合併財務情報は、最終規則第33-10786号に基づいて改正されたS-X条例第11条に基づいて作成される買収·処分業務に関する財務開示修正案 .”

HorizonとPonoは異なる 年度末がある。Horizonは5月31日、Ponoは12月31日。Ponoの歴史的財務情報は、Ponoの2023年12月31日までの監査済み財務諸表と、2023年6月30日までの9ヶ月の未監査財務諸表と、2023年6月30日までの12ヶ月と、2022年3月11日(成立)から2022年12月31日までの未監査財務諸表からのものである。Horizonの歴史的財務資料は、2024年2月29日現在のHorizon 2024年2月29日までの未審査総合財務諸表および2023年5月31日現在の審査総合財務諸表に由来する。このような未監査の備考財務情報の作成根拠はそれぞれPonoとHorizonの監査された財務諸表と一致し、歴史財務諸表及び関連付記と一緒に読まなければならず、各財務諸表と関連付記はすべて引用を通じて本文に組み込むべきである。これらの情報は財務諸表や関連付記と一緒に読まなければならない経営陣の新視野会社の財務状況と経営業績の検討と分析“と”ボノ財務状況と経営業績に関する経営陣の検討と分析.”

公認会計原則によると、業務合併は逆資本再編成によって入金され、営業権或いはその他の無形資産は入金されていない。この会計方法によると、Ponoは財務報告書で“買収”会社とみなされている。Horizonは合併後のエンティティの最大部分投票権をグループとして保持しているため、Horizonの役員は合併後の会社の初期役員であり、Horizonの運営は合併後の会社の継続的な運営となる。

審査備考を経ず簡明 現在2023年12月31日まで9ヶ月、2024年2月29日まで9ヶ月、2023年12月31日まで年度及び2023年5月31日までの合併及び総合経営報告書は、業務合併及び関連取引に備考効力を持たせ、このような取引が2022年6月1日に発生したようである。Business統合の前に，PonoとHorizonには何の履歴関係もない .そのため、両社間の活動を解消するための形式的な調整を行う必要はない。

これらの未監査プロフォーマ 集約連結財務諸表は、情報提供のみを目的としています。これらは、事業統合および関連取引が想定された日または記載された期間において実際に完了した場合に得られる結果、または将来実現する可能性のある結果を示すものではありません。プロフォーマ調整は、現在入手可能な情報 に基づいており、プロフォーマ調整の基礎となる仮定および見積もりは、付属の注釈に記載されています。実際の結果は、付随する未監査プロフォーマの集約財務情報および連結財務情報の仮定と大きく異なる可能性があります。

企業合併の取引会計調整 は、企業合併及び関連取引の会計処理に必要な調整を含む。 未監査の予備試験の簡素化合併財務諸表は、以下の調整を実現するために調整された

業務合併説明

二零二三年八月十五日、PonoはHorizonと業務合併協定を締結し、これにより、業務合併協定及び手配計画に記載された条項及び条件の規定の下で、(I)BCBCAにより、Ponoはケイマン諸島からブリティッシュコロンビア州まで経営を継続し、(Ii)HorizonはMerge Subと合併し、合併実体Horizon AmarcoはPonoの完全子会社となる。

条項および業務合併合意条件の規定により，Horizon普通株式所有者は合計数の新Pono A類普通株を受け取る権利があり，その数は(A) を(A) 差額(I)96，000，000ドルで割る(Ii)市負債純額を(B)償還価格(以下，定義)で割った商数に等しく，Horizon 株主1名当たり保有する1株当たりHorizon株式にはその株主が比例して計算した取引所対価割合に相当するPono A類普通株数が贈呈される。Horizon普通株を購入した未償還オプションごとに 終値時に新たなPonoオプションに交換する.

他の方法でHorizon株主に支払う取引所対価は、取引所対価に相当する から(I)3%(3.0%)に相当する一定数のPONO普通株を差し止めなければならず、第三者に預けられ、取引所対価格の終値調整(ある場合)のために使用される。及び(Ii)上記追加数のPono普通株は、(I)800万元($8，000，000)を(Ii)Pono改訂及び再予約した組織定款細則(“激励株”)で定義された1株当たり償還価格(“償還価格”)で割った商数の最大値に等しい当該等奨励株式 に基づいて締め切りまたは前にHorizonおよびPonoに発行および発行された第三者(A)は、パイプ、交換可能債務、長期購入プロトコル、後ろ盾または株式信用限度額の形態の融資構造；または(B) は1人以上の既存のPono普通株式所有者に配布および発行し、償還を行わない誘因とするが、いくつかの によって制限されなければならない。“E”為替対価格は、決済日までに確認された決済純負債金額に基づいて決済後に調整されます。調整がポノに有利な負の調整であれば、ホストエージェントは、調整金額の絶対値に等しい価値のA類普通株をポノに配布しなければならない。 調整がHorizonに有利な積極的な調整であれば、PonoはHorizon株主に価値が調整金額に等しいA類普通株を追加発行する。

長期住宅購入協定

前方購入契約の条件に従い、メテオラは、事業合併に関連して当該株式の償還を選択した一般株主から、発行済株式の総額 1，580，127 株を購入しました。現在、メテオラは 1，180，794 株を保有している。メテオラは、リサイクル株式に関する事業合併に関連した償還権を放棄しました。事業合併に伴う償還期限を過ぎて、メテオラによるリサイクル株式の購入は、事業合併に伴う当社が支払った償還価格を上回らない価格で行われました。

長期購入プロトコル は、プリペイド日よりも遅くない場合、Ponoは、再利用可能株式数と初期価格との積に相当するプリペイド金額 から10%のプリペイドギャップを信託口座に保有する資金からMetoraに支払うことを規定する。気象局は、業務合併に関連するいかなる償還権利も放棄することに同意した。

成約後および満期日前(最も早い者を基準)(A)成約1周年(またはPonoとMetoraの双方の書面合意に基づいて、成約後3年)および(B)売り手価格トリガ事件または退市事件(両方とも長期購入協定を定義する)が発生した後、Metoraは書面通知で指定された日(br}はPonoに交付しなければならない)、気象は適宜一部または全循環株式の売却を決定することができる。業務合併後の各日歴月の最終取引日に、Metoraが任意の回収株式(前払不足を補うために販売 を販売している場合)、信託口座からPonoに金額を支払い、販売されている回収株式数にリセット価格にリセット価格を乗じた積を乗じ、初期価格がリセット価格を超える金額 を信託口座から支払う。業務合併終了後30日目から、“リセット価格”は2週間ごとに をリセットし、(A)当時のリセット価格、(B)初期価格および(C)2週間前の株式のVWAP価格の最低者を基準とするが、リセット価格は6.00ドルを下回ってはならないが、希釈性カプセル発生後直ちに希釈カプセル値引きによってリセットされる場合は除外する。

満期日には，1株当たりの満期株式の初期価格に相当する金額 が信託口座からMetoraに転送され，Metoraはbr株をPonoに転送する.また、満期日には、Ponoは、満期株式1株当たり3.00ドルに相当する金額をMetoraに支払うべきであり、 は、新会社普通株の15日間の出来高加重平均価格で現金または新会社普通株で支払うことができる。

FPA助成額引受契約

Ponoは気象台とFPA Funding 金額引受契約を締結した。FPA融資引受プロトコルにより，売手は引受および購入に同意し， およびPonoは成約日に1株10.00ドルの価格で売手に合計最高額を発行および売却し，長期購入プロトコルに関する循環株式を減算することに同意した.締め切りには，FPA融資金額引受契約に基づいていかなる株式も発行されていない.

FPA修正案

当社は2024年2月14日に、先に開示した長期購入協定を改訂するために、気象局と長期購入協定確認改訂(“FPA改訂”)を締結した。ここで使用されるが、他に定義されていない大文字の用語は、長期調達プロトコルにおけるこのような用語の意味を有するべきである。

FPA修正案は長期購入協定のいくつかのbr条項を改訂し、前金不足、前払い不足対価格、不足販売とbr株式登録条項を含み、不足株式証明書に関連する条項を追加した(以下のように定義する)。

FPA修正案は、売主が、回収株式製品の5.0%に相当するドルの金額と初期のbr価格(前金不足)とを前金日に会社に支払うべきであることを規定している(この金額は、前金金額から差し引かれるべきである)。また、会社は評価日までに45(45) 個のカレンダー日のいつでも、20(20)個の異なる書面要求を介して売り手に最大5，000，000ドルの事前支払不足を申請する権利があり、金額は250，000ドル(各要求は“追加不足要求”)であるが、会社は(I)売り手が以前の追加不足要求の120%を回収したことが条件である。差額販売 によって“前払い差額対価格”と題する章でさらに説明された販売および(Ii)追加差額要求を提出する前の10取引日内のVWAP価格に、売手が当時保有していた株式数(未登録株式を含まない) を乗じて差額売却株式を減算することは、追加差額要求((I)および(Ii)を総称して“持分条件”)よりも少なくとも7倍高い。上記の規定にもかかわらず、売り手は自分で毎回の追加差額請求(適用すれば)に対して書面で当社に株式条件を免除することを決定することができる。

FPA修正案は、いつでも、売り手が任意の販売価格で回収株を売却するか、または差額承認株式証(以下の定義)を行使することを自ら決定することができ、任意の販売価格で売却ベース差額承認株式(以下に定義する)を改正し、販売者は、そのような販売によって得られた収益が前金差額の120%(このような販売、“差額販売”およびそのような株)に等しくなるまで、事前終了義務を支払う必要がないと規定している。 株式売却は(A)“不足売却”のみであり，不足売却株式に適用される条項や条件の制約を受け， 本契約に基づいて不足販売通知を交付する場合，および(B)早期終了を選択することができ，株式を終了する条項や条件に制限され，本契約に基づいて初期販売通知を交付する場合，それぞれの場合，その通知の交付は売り手一権裁量によって決定される.疑問を生じないように，本プロトコルに逆の規定があっても，売手は差額売却株式について何の和解も支払う責任を負わない.

FPA改正案は、販売者が取引日(どのような日、“不足販売日”)の後のいずれかの日に、以下の条項及び条件を満たす場合には、その絶対的な情動権に基づいて、不足販売株式を任意の販売価格で売却し、そのような販売に関連することができる不足販売部分を改正する。売り手は、(A)不足販売日の後の第5のローカル営業日及び(B)不足販売日の後の最初の支払日よりも遅れないように、不足販売株式の数及び不足販売収益の分配を示す書面通知(“不足販売通知”) を当社に提供しなければならない。販売者たちはどんな販売差額のために事前終了義務を負ってはいけない。売り手の事前書面の同意なしに、当社のbrは、FPA修正案の日から値値を推定することを承諾し、同意し、発行、売却、要約または同意しないで、任意の既存または将来のクレジット限度額 に従って、差額売上が潜在的事前支払い差額総額に等しくなるまで、すべての追加差額要求を含む、当社または他の態様の要求にかかわらず、すべての追加差額要求を含む、または株式に交換可能な証券または債務。

FPA修正案は、不足株式証明をカバーする節を増加させ、売り手が1つまたは複数の 要求中に当社が行使可能な株式承認証を要求することができ、金額は(A)10，000，000株および(B)19.99%の現在発行されているA類普通株(“不足株式証”および不足株式証関連株式、“不足株式証株式証”)に相当することを規定する。不足株式証明書(I)はリセット価格に等しい使用価格(不足販売の場合を除いて、行使価格はゼロとすべき)及び(Ii)は推定日に満了するべきである。

“FPA修正案”は株式登録部分を改正し、循環株、株式対価格、短株権証、短株権証、および任意の追加株式の保有者にいくつかの登録権利を提供する。

2024年4月5日、当社は売り手と1部の株式承認証表について合意し、売り手は1株当たりの行使価格で最大3，377，930株の普通株(“気象権証”(“初の不足株式証明”)を購入する権利がある。br}前述の初の不足株式証明の記述は“初の不足株式証明”の全文規定の制限を受け、そして“初の不足株式証”の全文制限を受け、この表のコピーは本表の4.4添付ファイルに掲載され、その条項は参考方式で に組み込まれる。

地平線変換可能チケット

2023年10月24日，業務統合において，Horizonは第三者から変換可能チケット(“変換可能 約束票”)を発行することにより6，700，000カナダドルの収益を調達した.転換可能な本チケットの年利率は10%または法律で許可されている最高金利 であり、低い金利を基準としています。Horizon (I)が株式融資における転換可能なチケットをすべて返済した日または前に投資家にHorizonの優先株または普通株(“株式証券”)を発行して売却した場合、Horizonの毛収入が少なくとも5，000，000カナダドルであるか、または(Ii)適用されたカナダ証券法に従って提出された目論見書またはbr}が1933年に法案に提出された登録声明((I)または(Ii)、“限定取引”)に起因する場合、本チケットをHorizon普通株に変換することができる。これらの転換可能なチケットの未償還元本と未払い利息残高は自動的にこのような株式証券に変換され、手形所持者がさらなるbr行動をとることなく、転換価格は合格取引に適用される1株当たり価格の80%(80%)に相当し、そうでなければ、このような取引参加者に与えられる同じ条項と条件に従って変換される。交換可能株本票は業務合併完了後にアマルコ普通株に変換される。

この等交換可能株式引受票 が以前に制限取引に基づいて株式交換を行ったことがない場合、株主は5(5)日通知(“自発株式交換日”)を選択し、この等交換可能株式引受票及びその任意の未払い利息変換(“自発株式交換”)をHorizon B類普通株とすることができ、交換株価は、交換商がHorizonまでの自発交換株式日までの既発行普通株総数を除いて$40，000，000に等しい。

交換可能株券を発行し、その後自発的株式交換条項に基づいて交換可能株券を1，362，962株株式 に変換し、審査準備なしの簡明総合財務諸表の一連の調整に反映する。

パイプ協定

2023年12月27日、Pono はPIPEプロトコル(“PIPEプロトコル”)を締結し、この合意により、ある投資家はPonoのA類普通株(総称して“PIPE株式”と呼ぶ)を1株10.00ドルで購入し、総価値は2，000，000ドルであり、200，000株のPIPE 株式に相当する。引受株式を売却する目的は，追加資本を調達し，業務合併に関する に用いることである.

書簡で協議する

2023年12月27日、Pono はHorizonと通信契約(“書簡合意”)を締結し、これにより、Horizonは合計330，000株の奨励株式(定義は業務合併協定を参照)の譲渡または譲渡に同意し、引受人および追加424，013株奨励株式予引受人は、PIPE協定を締結する誘因とした。

会計処理

公認会計原則によると、業務合併は逆資本再編成によって入金され、営業権或いはその他の無形資産は入金されていない。この会計方法によると、Ponoは財務報告書で“買収”会社とみなされている。Horizonは合併後の実体の最大部分投票権を保持するグループとしてHorizonの既存株主が会計買収側に決定しているため、Horizonの幹部は合併後の会社の初期役員であり、Horizonの運営は合併後の会社の持続的な運営となる。

形式的なプレゼンテーションの基礎

Ponoはその歴史的財務情報をドルで報告し，Horizonはカナダドルでその歴史的財務情報 (“$CAD”)を報告する。2024年4月22日に提出された10-Q表に示すように、会社は2024年2月29日までの合併後に監査されていない簡素化総合貸借対照表を含めているため、予想貸借対照表は提供されていない。全ドル損益表およびその他の総合損益金額は、2023年12月31日までの9カ月分のドルから1.35ドルと、2023年6月30日までの年度の1.00ドル~1.34ドルの平均為替レートでカナダドルに換算されている。本予想財務情報で報告されているすべての金額はカナダドルであり、他の説明がない限りカナダドルである。

監査されていない業務簡明合併報告書
(千、1株および1株当たりの金額は含まれていません)

監査されていない業務簡明合併報告書
(千、1株および1株当たりの金額は含まれていません)

監査を受けていない備考簡明合併財務情報付記

注1.新聞根拠

業務合併は逆資本の再編成によって入金され、営業権或いはその他の無形資産が入金されていない。このような会計方法によれば、財務報告については、Pono は“会計買収側”、Horizonは“会計買収側”とみなされる。そのため、会計目的については、業務合併は、HorizonがPonoの純資産について株式を発行し、資本再編を行うことに相当するとみなされる。Horizonの純資産は歴史的コストで報告されている。業務統合前の業務はHorizonの業務である。

未審査試験簡明 2024年2月29日までの9ヶ月及び2023年5月31日までの年度(Horizon)及び2023年12月31日までの9ヶ月及び2023年6月30日までの年度(Pono)の総合利益(損失)及び総合プレミアム(損失)表は、業務合併及び関連取引を発効させ、このような取引が2022年6月1日に発生したようである。これらの期間はHorizonを会計購入者の基礎として列報している。

事業統合および関連取引の完了を反映した形式的な調整は、現在入手可能な情報および当社が状況下で合理的であると考える特定の仮定および方法論に基づいています。付属の注釈に記載されている未監査のコンパウンドおよび連結プロフォーム調整は、追加情報が入手可能になり評価されるにつれて修正される可能性があります。したがって、実際の調整は、形式上の調整とは異なる可能性があり、差異が重大な可能性がある。当社は、当社の仮定および方法論が、経営陣が利用可能な情報に基づき、事業統合および関連取引の重要な影響のすべてを提示するための合理的な基礎となっており、プロフォームの調整はこれらの仮定に適切な効果をもたらし、未監査プロフォームの統合および連結財務情報に適切に適用されていると考えています。

審査されていない予備試験の簡明合併及び総合財務資料はいかなる期待された協同効果、運営効率、税務節約或いは業務合併に関連するコスト節約を発生しない。審査を受けていない簡明合併及び総合財務資料は必ずしも業務合併及び関連取引が指定日に行われた時の業務及び財務状況の実際結果 を示すとは限らず、合併後の会社の未来の総合業務結果或いは財務状況も表示されない。PonoとHorizonの歴史的財務諸表とその付記を組み合わせる必要がある。今回の発売に関連して発行された権証brのいかなる会計影響も、これらの未監査の備考簡明合併及び総合財務諸表に反映されていない。このような株式承認証の適切な分類を確定する分析は完全ではないからである。

付記2.会計政策と再分類

経営陣はこの2つの実体の会計政策を全面的に審査した。この審査により、管理層は審査を受けていない備考の簡明総合財務資料に重大な影響を与えるいかなる差異も発見されなかった。そのため、監査を受けていない備考は簡明な合併財務情報は会計政策にいかなる差異があると仮定しない。

これらの未監査形式の簡明な合併·合併財務諸表の作成の一部として、Pono 財務諸表の列報がHorizonの財務諸表列報と一致するようにいくつかの再分類が行われている。

付記3.監査備考を経ずに簡明合併財務情報を調整する

審査されていない簡明合併と総合財務資料は業務合併と関連取引(Horizon変換可能な本チケットの発行を含む)の影響を説明するために使用され、参考に供するだけである。

以下監査されていない形式の簡明な合併及び合併財務情報は、最終規則第33-10786号により改正されたS-X規則第11条に基づいて作成されている企業財務開示の買収·処分に関する改訂“ 第33-10786号ニュース原稿は、既存の予備試験調整基準を簡略化された要件で置換して、取引の会計処理(”取引会計調整“)を記述し、発生したか、または合理的に予想される合理的に評価可能な相乗効果および他の取引影響(”管理層の調整“)を示す。当社はすでに経営陣の調整を列記しないことを選択しており、審査を受けていない簡明合併財務資料に取引会計調整を列記するだけである。業務合併前に、PonoとHorizonには何の歴史的関係もありません。そのため、両社間の活動を解消するための形式的な調整を行う必要はありません。

業務合併と関連取引が2022年6月1日に発生したと仮定し、審査されていない予備試験簡明合併及び総合経営報告書に記載されている備考の基本及び償却1株当たりの利益金額はHorizonの発行済み普通株数に基づいている。

未監査の形式を調整簡明合併業務報告書

2024年2月29日までの9ヶ月と2023年5月31日現在の年度の未監査の予想簡明総合経営報告書に含まれる調整は以下のとおりである

A 。信託口座における投資収益の除去を反映します。

B.信託口座に保有する現金から生じる利子収入に関連して支払われた 所得税の逆転を反映します。

C 。過去の財務諸表にまだ反映されていない約 90 万カナダドル （ 70 万米ドル ） の非経常取引コストを、監査されていないプロフォーマのコンパクト · コンパクト · 連結営業計算書の目的のために、事業統合が行われた日である 2022 年 6 月 1 日に発生したかのように反映しています。

D さんホライズン転換社債の発行に関連して発生した利子費用の発生を反映しています。

E さん事業統合の直前および完了時に発生したホライズン転換社債および株式に転換された転換社債に関連して発生した利子費用の逆転を反映しています。

^ a b c d e f 。1 株当たり純利益 （ 損失 ）

1 株当たり当期純利益は、過去加重平均発行済株式数および事業統合に伴う追加発行済株式数 （ 2022 年 6 月 1 日以降の発行済株式数 ） を用いて算出したものです。事業統合は、当期開始時に発生したかのように反映されているため、 1 株当たりの基本損失および希薄純損失の加重平均発行済株式の算出は、事業統合に関連する発行可能な株式が、当期全期間において発行済であったことを前提としています。

普通株式·公共株式証と配当政策の市場情報

市場情報

当社のクラス A 普通株式と公募証券は、 Nasdaq Capital Market にそれぞれ「 HOVR 」と「 HOVRW 」の記号で上場されています。2024 年 6 月 18 日現在、クラス A 普通株式の保有者数は 32 名です。

配当政策

今まで、私たちはまだ私たちのA種類の普通株に現金配当金を支払っていません。私たちが将来現金配当金を支払うことは私たちの収入と収益にかかっています。もしあれば、資本要求と全体的な財務状況です。任意の配当金の支払いは当社取締役会が適宜決定します。

経営陣の新天地の財務状況と経営成果の検討と分析

以下では、新地平線航空機株式会社S(“当社”または“新地平線”)の総合経営実績や財務状況に関する情報の評価と理解に関する情報を提供する経営陣が考えていることを検討·分析する。本議論は、新視野2023年2月28日と2024年2月29日までの前3ヶ月と前9ヶ月の財務諸表及び関連説明と一緒に読むべきです。本議論は、リスク および不確実性に関連する現在の予想に基づく前向き陳述を含むことができる。新ヴィジュアライズ社の実際の結果は、これらの前向き陳述で予想されていたものとは大きく異なる可能性がある。

文意が別に指摘されているほか、本“経営陣の新地平線の財務状況と経営業績の検討と分析”で言及されている“私たち”、“私たち”、“新地平線”または“当社”とは、業務合併前の地平線の業務と運営、および2024年1月12日に業務合併が完了した後の新地平線航空機有限公司を指す。

概要

新地平線飛行機有限公司は航空宇宙会社で、ブリティッシュコロンビア州の会社で、オンタリオ州リンゼイに本社を置く。Horizonは前空白小切手会社で、2022年3月11日に登録設立され、名称はPono Capital Three，Inc.(“Pono”)であり、デラウェア州会社であり、その後、2022年10月14日にケイマン諸島に再登録され、1つ以上の企業と合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を行うことを目的としている。

業務合併

2023年2月14日、初公募(IPO)を完了した。2024年1月12日(“完了日”)に，2023年8月15日の合意と合併計画に基づき，Pono Three合併買収会社(Pono Three Merge Acquisition Corp.)との合併(“合併”) とPonoの全額付属会社Pono Three合併買収会社，Robinson Airline Ltd.，d/b/a Horizon Airline(“Horizon”または“Legacy Horizon”)との合併 を完成させた。 Pono，Merge SubとHorizon間の“業務統合プロトコル”).

これにより行われる合併及びその他の取引(総称して“業務合併”と呼ぶ)は二零二四年一月十二日に完了し、当時は業務合併協定により、Ponoはケイマン諸島で引き続き登録及び登録を抹消し、ブリティッシュ·コロンビア州社に再登録され、Merge Sub and Horizonとブリティッシュコロンビア州の法律により合併された。Ponoは新地平線飛行機有限公司と改称し、地平線の事業は新地平線飛行機有限公司の事業となった。

米国公認会計原則によると、この業務合併は逆資本再編成として入金される。このような会計方法では、Ponoは買収された会社とみなされ、Horizonは財務諸表報告の買収側とみなされる。

本募集明細書に含まれる財務諸表は、(I)業務合併前のHorizonの歴史的経営実績(“Legacy Horizon”)、(Ii)業務合併終了後のPonoとLegacy Horizonの合併結果、(Iii)Legacy Horizonの歴史的コストから計算される資産及び負債、及び(Iv)当社のすべての提出期間の持分構造を反映する。

企業の組織と性質

同社の目標は持続可能な空中交通の効果を著しく向上させることである。この目標に対して，将来の地域航空交通(RAM)ネットワーク のためのハイブリッド垂直離着陸(EVTOL)プロトタイプ機を設計·開発した。

Horizonは 2013年に設立された。当初，同社はハイブリッド電動水陸両用機の開発に注力していたが，2018年に同社は革新的なハイブリッド垂直離着陸(“eVTOL”)概念の開発に移行し，Cavorite X 7として決定された。同社はすでにいくつかの小規模なプロトタイプを製造しており、現在50%規模の飛行機が積極的な飛行テストを行っている。

ニューホライズンはこれらの航空機を第三者、航空事業者、個人消費者、 NATO 軍事顧客に販売する予定である。同社は、航空機を製造し、特許取得済みのファンインウィング技術やその他のコアイノベーションを他の OEM （ オリジナル機器メーカー ） にライセンス供与する予定です。 製造は、経験豊富な航空機製造パートナーとサプライチェーンベンダーに大きく依存して達成されます。New Horizon は、この集中度の高いビジネスモデルが、多様な用途を持つ航空機を生産するために資本を最も効率的に使用すると考えています。

同社は2013年の設立以来、主に飛行機の研究開発に従事してきた。設立以来，毎年純運営損失と運営の負キャッシュフロー を実現している。2024年2月29日までの累計赤字は1300万ドル。当社の運営資金は主に普通株式の発行と転換可能な手形の収益から来ています。

経営業績に影響を与える重要な要素

“”というタイトルの部分を参照リスク要因 “ここではさらにこれらの考慮事項について議論する.

地域航空機動性市場の発展

同社の収入 は長距離航空輸送と関連技術の持続的な発展に直接リンクする。会社 は支線航空会社(“RAM”)の市場が巨大になると信じているが，まだ開発されておらず，将来の需要 も保証されていない。New Horizonは、その航空機が2027年に商業化を開始すると予想しており、その業務は、最終工事設計、プロトタイプとテスト、製造、ソフトウェア開発、認証、パイロット訓練、商業化を含むが、これらに限定されないサービスを開始するために大量の投資を必要とする。

New Horizonは，その航空機を採用する主な駆動力の1つは，ヘリコプターのように離陸·着陸できる航空機の価値主張であり，飛行速度はヘリコプターのほぼ2倍であり，直接運営コストははるかに低いとしている。EVTOL技術の採用に影響を与える他の要素は、eVTOL品質、安全、性能とコストに対する見方、ハイブリッド電気自動車の環境影響に対する見方、石油とガソリンコストの変動、地上または無人航空機サービスのような競争交通方式の可用性、地上代替案に対するeVTOL輸送の利便性とコストに対する消費者の見方、および燃料効率、自主性または車両電化の向上を含むが、これらに限定されない。また、マクロ経済要因は、特にエンドユーザの定価が地上輸送よりも高ければ、RAMサービスの需要に影響を与える可能性がある。New Horizonは，最初の航空機販売は，医療救護サービス，消防サービス，災害救助サービス，遠隔医療サービス，軍事行動に使用され，その後，航空便，ビジネス旅行，空中タクシーサービスのために航空事業者に販売されると予想されている。RAM市場が予想されるように を発展させなければ，これは会社の創設や業務成長の能力に影響を与える.

競争

同社は、その航空機販売の主な競争源は、伝統的なヘリコプター、陸基機動ソリューション、他のeVTOL開発者だと考えている。同社は様々な空中機動任務に利用可能な多機能機の生産を予定しているが、同社はこの業界が活力に満ち、競争が激化していると予想している。それの競争相手は相当な市場シェアを得る可能性がある。新しい地平線は、その予想される売上を完全に達成できない可能性があり、その設計から競争優位を得ることができないかもしれないし、他の競争相手に追い越される可能性がある。もし新会社や既存の航空宇宙会社が新地平線でサービスしようとしている市場で競争相手の飛行機を生産し、br}が大規模な資本投資を獲得すれば、それはより激しい競争に直面する可能性がある。New Horizonは資金の豊富な競争相手から優位性を得る可能性があり、これらの競争相手は有料で認証計画を作成しており、eVTOLの優位性に対する認識を高め、政府援助計画の開始を提唱している。br}が予想される販売と消費者の受け入れレベルに達していなければ、New Horizonの業務、財務状況、運営結果、見通しが損なわれる可能性がある。より包括的な議論については“と題するものを参照されたいリスク要因.”

政府認証

営利商業運営のために、新しい地平線のCavorite X 7飛行機はタイプ認証が必要となる。New Horizonはカナダ交通部民用航空(TCCA)と連邦航空協会(FAA)と初歩的な対話を行った。カナダ会社として，TCCAは最初に を認証に導いた。New Horizonは連邦航空局がこの過程に参加すると予想しており，連邦航空局認証を取得するのに要する時間を減らす可能性がある.

同社はカナダ認証センター(“3 C”)と協力関係を保ち、新視野eVTOL計画の持続的な開発と認証経路について協力する。3 Cは、TCCAおよびFAA認証計画における彼らの豊富な経験を利用して、New HorizonのハイブリッドeVTOL航空機の認証のための認証基盤を作成している。

通常、TCCAまたはFAAによる新しい航空機設計の認証は長く複雑な過程であり、通常は5年以上にわたって数億ドルかかる。同社はこのような過程を経験したことがなく，最善を尽くしても，そのCavorite X 7設計が最終的に認証される保証はない.同社はその航空機生産に関する許可と認証 を得る必要がある。会社はこのような許可および認証の要求を満たすことができると予想されるが、 はそのような許可および認証を得ることができないか、またはその計画のスケジュール上でそのような許可および認証を得ることができない可能性がある。会社が任意の必要な許可または認証を取得またはタイムリーに取得できなかった場合、またはこれらの許可または認証のいずれかが許可または認証を得た後に修正、一時停止または撤回された場合、会社は、その商用航空機の販売を完了することができないか、またはその計画されたスケジュール内で販売を完了することができない可能性があり、これは、その業務、将来性、財務状態、および/または運営結果に悪影響を及ぼすであろう。

両用商業モデル

新地平線の商業モデルは民間用と軍用両用機として使用することができる。現在の予測では、生産量規模と単位経済の改善に伴い、十分な市場採用を支持し、このような両用機の販売量は長期的に実行可能なビジネスモデルが生じることが明らかになった。販売量に加えて、軍事目的の航空機はカナダ交通部、米国連邦航空局、または同様の認証承認を得る必要がないため、新視野社の航空機の軍事応用における優位性は認証リスクを低下させた。どんな新しい産業や航空宇宙製品と同様に、多くのリスクと不確定要素が存在する。同社の財務業績は、時間通りに飛行機を納入し、時間に応じて発生する価値と支線eVTOL機の多機能性を使用して購入したい顧客への十分な販売を支援するために一定のコストでリターンをサポートしています。新地平線の民間部門の財務業績は予想スケジュール内で認証を受けることができるかどうかにかかっている。New Horizonの飛行機には、多くのeVTOL飛行機独自の部品と製造プロセス、特にその製品設計が含まれています。 は会社の計画予測でコストを見積もるために最善を尽くしていますが、現段階では、大規模組み立て飛行機に関する可変コストはまだ確定していません。

持続的な経営と流動資金

添付されていない簡明総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に従って作成され、この原則は当社を持続経営企業の持続的な経営及び正常な業務過程中に資産と負債を清算することを考慮している。会社の発展計画を実現するために、会社はすでに発生し、巨大なbr}コストが発生し続けると予想されている。我々は我々が計画したeVTOLプロトタイプを設計·開発するために大量の資源を投入した.これらの活動の資金は、主に関連および第三者債務の発行、関連および第三者への普通株の売却によって得られた純収益から来ている。

2024年2月29日現在、私たちは累計運営損失を受けており、運営活動のキャッシュフローはマイナス、累計赤字は1，300万ドルです。新地平線は研究開発と試験飛行運営段階にある営業前組織である。経営陣は、業務合併の純影響と、締め切りまでに保有している現金残高が、現在の運営計画に資金を提供するのに十分であると予想していますが、少なくともこれらの簡素化中期連結財務諸表が発表された日から今後12ヶ月以内にbr}を提供することができますが、企業が追加資本を調達せずにその期間後の持続的な経営仮説を満たす能力があるかどうかには大きな不確実性があります。

私たちが私たちの業務計画を成功的に実現することを保証することはできません。私たちの既存の資本が私たちの持続的な運営をサポートするのに十分である保証はありません。 も適時または許容可能な条件でいかなる追加的な融資を提供することも保証できません。もし事件や状況が発生して業務計画を満たすことができない場合、追加資本を調達し、飛行機の設計、開発、認証計画を変更したり、削減したり、資本支出に資金を提供できない可能性があります。このような事件は、私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および私たちの予想される業務計画を実現する能力に大きな悪影響を及ぼすだろう。

経営成果の構成部分

収益

同社は、当社のeVTOL機の設計、開発、認証、製造に取り組んでおり、本報告で述べた任意の期間にいかなる収入も発生していません。EVTOL航空機の設計，開発，認証，製造が完了するまで，我々は相当な収入が発生し始めることはないと予想される。

運営費

研究開発費

研究開発費は主に人員費用を含み、給料、福祉、相談、設備、工事、データ分析と材料費用を含む。

我々は，航空機工学やソフトウェア開発，航空機の製造，およびeVTOL航空機や技術の探索と開発を継続するための人手の増加にともない，我々の研究·開発費用が増加することを予想している.

販売、一般、管理費用

販売、一般および行政費用は、主に、給与、福祉、株式報酬を含む幹部管理、財務、法律、人的資源機能に関連する人員費用を含む。その他のコストには、減価償却、レンタル料、情報技術コスト、公共事業費を含む業務発展、請負業者および専門サービス料、監査およびコンプライアンス費用、保険コスト、一般会社料金が含まれます。

私たちは、私たちの運営を支援し、サバンズ-オクスリ法案(SOX)や他のアメリカ証券取引委員会のルールや法規を含めて、私たちの運営を支援し、適用されるbr法規を遵守するために、より多くの人員とコンサルタントを雇うことで、私たちの販売、一般 と管理費用が増加すると予想しています。

その他の収入

他の収入には贈与金、開発作業補助金、為替損益が含まれる。

利息支出、 純額

利息支出には、主に、業務合併終了時または以前に会社普通株に変換された会社転換手形、元票、および転換可能債券の利息が含まれる。追加利息支出には設備融資コスト が含まれている。利息収入には主に会社の現金から稼いだ利息が含まれています。

長期購入プロトコルは価値変動を公平に許容する

長期購入プロトコルの公正価値変動には，当社と保証人の間でシミュレーションモデルに基づいて保湿人の将来の自社株購入を促進するプロトコル価値の変動が含まれる.

経営成果

Horizonから見ると、以下の情報は、これらの期間における運営結果を公平に記述するために必要なすべての調整を含む。これらのデータは、Horizonが監査されていない簡明な総合財務諸表とその付記と一緒に読まなければなりません。これらの運営結果は、必ずしも今後どの時期に予想される可能性のある運営結果を示すとは限りません。

2024年2月29日までの3カ月と2023年2月28日までの3カ月の比較

当社の事業構成要素における有意義な差異は、以下に説明します。以下の表は、 2024 年 2 月 29 日および 2023 年 2 月 28 日を末日とする四半期の Horizon の営業データ （ 000 単位 ） を示します。

運営費

営業費用は、 2023 年 2 月 29 日を末日とする四半期の 293 ドルから、 2024 年 2 月 29 日を末日とする四半期の 1，259 ドルに 966 ドル増加しました。この増加は、主に専門家の手数料、開発活動を支援するために雇用されたスタッフの追加、および当社の成長活動に関連するその他の管理コストによるものです。

研究開発費

研究開発費 は、 2023 年 2 月 28 日を末日とする四半期の 138 ドルから、 2024 年 2 月 29 日を末日とする四半期の 270 ドルに 133 ドル （ 97% ） 増加しました。この増加は、主に飛行テスト、エンジニアリング作業、飛行ソフトウェア、プロトタイプ製造、データ分析に関連する労働力の追加に起因しています。

一般と行政

一般および管理費は、 2023 年 2 月 28 日を末日とする四半期の 155 ドルから、 2024 年 2 月 29 日を末日とする四半期の 989 ドルに 834 ドル増加しました。この増加は、当社の成長努力に関連する法務、会計、旅行、マーケティング、およびブランディング費用の増加に関連しています。

2024 年 2 月 29 日期と 2023 年 2 月 28 日期との比較

当社の事業構成要素における有意義な差異は、以下に説明します。以下の表は、 2024 年 2 月 29 日と 2023 年 2 月 28 日を末日とする 9 ヶ月間の Horizon の営業データ （ 000 単位 ） を示しています。

運営費

運営費は1，432ドル増加し，2023年2月29日までの9カ月間の1，031ドルから2024年2月29日までの9カ月間の2，464ドルに増加した。増加の主な原因は，専門費用，開発活動支援のために雇用された余剰従業員，会社の成長活動に関する他の管理コストである。

研究開発費

研究開発費 は2023年2月28日までの9カ月間の497ドルから2024年2月29日までの9カ月間の635ドルに増加し，138ドルまたは28%に増加した。増加の主な原因は、飛行テスト、工事作業、飛行ソフトウェア、プロトタイプ製造とデータ分析に関する追加労働力である。

一般と行政

一般·行政コストは2023年2月28日までの9カ月分の534ドルから2024年2月29日までの9カ月間の1，829ドルに増加し、1，295ドル増加した。この成長は法律、会計、出張、マーケティング、ブランド普及費用の増加と関係があり、会社の成長努力と関係がある。

その他の収入

その他の収入は2023年2月28日までの9カ月分の271ドルから2024年2月29日までの9カ月間の222ドルに減少し、49ドル減少し、減少幅は18%だった。減少 は主に比較期間中に受けた贈与と補助金の変化を反映している.

利息支出、 純額

利息支出は152ドル増加し、2023年2月28日までの9カ月間の43ドルから2024年2月29日までの9カ月間の195ドルに増加した。成長 は主に会社の転換可能債券と転換可能な本チケットの利息支出に関する。

キャッシュフロー

次の表は，我々の示した期間(000‘S)のキャッシュフローをまとめたものである

経営活動で使用している純現金

会社の経営活動のためのキャッシュフローは主に給料、ソフトウェア費用、技術コスト、研究開発及び一般と行政活動に関連する専門サービス、及び飛行機設計、シミュレーションと原型製造のための直接研究開発コストを含み、一部は異なる政府機関からの定期支出によって相殺される。同社は今後数年で求人を増やし、その工事を加速させる見通しだ。

2024年2月29日までの9カ月間で、運営に使用されている現金は、2023年2月28日までの9カ月に比べて13ドル減少した。br}の主な原因は、非現金運営コストの増加と運営資本の変化である。

投資活動用の純現金

これまで、会社の投資活動のためのキャッシュフローには、主に財産と設備が含まれていた。

2024年2月29日までの9カ月間で、投資活動で使用されている現金は2023年2月28日までの9カ月に比べて141ドル増加し、これは主にサイト開発とコンピュータによるものだ。

活動融資のための純現金

これまで、会社の融資活動のためのキャッシュフローは、主に変換可能なツールで調達された資金で構成されてきた。

2024年2月29日までの9ヶ月間、融資活動が提供した現金は、2023年2月28日までの9ヶ月より4，189ドル増加し、主に2023年10月に発行された転換可能債券によるものであり、これらの債券は2024年1月に自社の普通株に転換された。これは変換可能チケットの変換をともなうが，一部は業務統合に関するコスト影響によって相殺される.

流動資金源

流動性brは、会社がその業務運営の現金需要を満たすのに十分なキャッシュフローを生成する能力を記述し、 運営資金需要、債務返済、契約義務、および他の約束を含む。当社は、融資活動からのキャッシュフローと、その運営や開発活動に資金を提供するのに十分か否かに基づいて流動資金を評価している。2024年2月29日現在、会社の主要流動資金源は現金および現金等価物4，415ドルである。

Br日まで、会社の運営資金は主に普通株の発行と転換可能な債務ツールの発行から来ています。 は政府が支援する贈与によって追加資金を提供します。

Br社は、少なくとも本出願の日から今後12ヶ月の業務計画を達成するのに十分な現金を持っていると信じている。長期調達契約または他の方法で追加資金を調達できる程度の場合、会社は、より速いペースで従業員を募集することを含む、その業務計画を加速させることができるであろう。会社の長期目標を実現するためには，追加的な融資が必要となり，今後3年間運営資金の調達に努めていく予定である。

オフバランスシート アレンジメント

2024年2月29日と2023年5月31日まで、私たちは何の表外手配もありません。

キー会計(Br)試算

アメリカで普遍的に受け入れられている会計原則に基づいて、審査していない簡明総合財務諸表と関連開示を作成し、管理層に推定と仮定を要求し、資産と負債の届出金額、開示まで簡明な総合財務諸表の日付を審査していない或いは資産と負債、及び報告期間内の収入と支出を影響する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。以下の重要な会計政策を決定しました:

派生金融商品

ASC主題815に基づいて、 社は、その金融商品を評価して、そのようなツールがデリバティブであるかどうか、または組み込み デリバティブ資格に適合する機能を含むかどうかを決定する派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)。負債入金である派生金融ツール については、授権日に公正価値に基づいて初歩的に入金し、その後、報告日ごとに値を再推定し、審査されていない簡明総合経営報告書の中で公正価値の変動 を報告する。権益に分類された派生ツールについては，派生ツールは最初に公正価値 (または分配価値)に従って計量され，契約が権益に分類され続ける限り，公正価値の後続変化は確認されない.

長期住宅購入協定

ASC 815によれば、長期購入プロトコルは、派生負債として確認される。そこで，このツール が公正価値の資産や負債であることを確認し，我々の総合経営報告書で公正価値変動を確認した.長期購入プロトコルの推定公正価値は、第3レベル投入を用いて決定されたシミュレーションモデルを用いて公平価値で計測され、 シミュレーションに固有の仮定は、期待株価変動、期待寿命、無リスク金利および配当収益率 に関連する。このような仮定のどんな変化も推定値を著しく変える可能性がある。

最近の会計基準

2020年8月、財務会計基準委員会はASU 2020-06を発表した実体自己資本における変換可能手形と契約の会計処理 それは.ASUは、ASC 470−20のいくつかの分離モデル を削除することによって、変換可能なチケットの会計処理を簡略化する債務--転換やその他のオプションを持つ債務両替できる手形に適用されます。ASUは何らかの組込み変換機能に関するマニュアル を更新しており，これらの機能はトピック815での派生商品とみなされる必要はないデリバティブとヘッジあるいは，実収資本として入金される大量の保険料は生じないため，これらの機能はホスト契約から分離する必要はない.転換可能債務ツールは単一負債として入金され、償却コストに応じて計量される。また，アリゾナ州立大学はテーマ260における1株当たり収益指導を修正した1株当たりの収益変換可能ツールの場合、その最大の影響は、純株式連結アルゴリズムの使用を許可することなく、IF変換方法を使用して1株当たり利益計算を希釈する必要があることである。ASUはまた、実体 がどのように契約がデリバティブ会計の範囲例外に適合しているかをどのように決定しなければならないかについて指導を提供するテーマ815-40を改訂した。特集815−40の修正は、資産または負債であることが確認された契約の範囲を変更した。ASUは公共業務実体(小さい報告会社を除く)に対して2021年12月15日以降に開始された中期·年度期間に有効であり，早期採用を許可している。他のすべてのエンティティについて、 修正案は2023年12月15日以降の中期と年度期間に発効する。ASUの採用は，修正後の遡及や完全追跡に基づいて行うことができる.同社は現在、この基準を採用することがその財務諸表や関連開示に及ぼす影響を評価している。

最近発表された他の会計声明は、当社の財務諸表に重大な影響を与えなかったか、または大きな影響を与えると予想されています。

市場リスクの定量的·定性的開示について

金利リスク

当社の現在の債務は固定金利であり，投資や利息収入に依存せずに運営資金を提供しているため，当社は運営費に関する重大な金利リスクに直面していない。

外貨リスク

海外業務はその総合財務諸表に大きな影響を与えないため、当社は運営費に関する重大な外貨リスクに直面していない。

経営陣のポノ社の財務状況と経営業績の検討と分析

以下、新地平線航空機有限公司S f/k/a Pono Capital Three，Inc.(“Pono”)の財務状況と経営業績の検討と分析 は、会社が2023年及び2022年12月31日までの監査財務諸表及び本募集説明書に含まれるこれに関する付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、前向き陳述を含む。多くの要素の影響により、会社の実際の結果は、“展望性陳述に関する警告”、“リスク要因”、および本募集明細書の他の部分に記載されているそれらの要素を含む、これらの前向き陳述における予想と大きく異なる可能性がある。

文意が別に指摘されている以外に、本“経営陣のポノ財務状況及び経営業績の検討及び分析” で言及されている“私たち”、“私たちの”或いは“ポノ”とは、業務合併が2024年1月12日に完了する前に当社の業務及び経営状況を指す。本節で言及する“新視野”とは，業務統合を完了した会社を指す.

概要

当社はもともと2022年3月11日にデラウェア州に登録設立された空白小切手会社であり、名称はPono Capital Three，Inc.(“Pono”)(その後2022年10月14日にケイマン諸島に再登録)であり、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としている。2023年2月14日、Ponoは初公募株(“初公募株”)を完成させた。2024年1月12日、Ponoは一連の取引を完了し、先に公表された2023年8月15日の業務合併協定(2023年12月27日の特定業務合併協定免除改正により)、Pono、Pono ，ブリティッシュコロンビア州社とPonoの完全子会社Pono、Pono の間でbrとロビンソン航空機有限会社d/b/a Horizon Airways(“Horizon”) の合併(“業務合併”)を行った。Horizon，brは2024年1月4日に開催されたPono株主特別総会で承認された。2024年1月10日、Ponoは業務合併協定に従ってケイマン諸島に登録を継続し、ログアウトし、2024年1月11日にブリティッシュコロンビア州社に再登録された(“SPAC継続”)。事業合併協定によると、2024年1月12日、合併子会社と地平線はブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて合併し、ボノは新地平線航空機有限公司と改名し、地平線の業務は新地平線の業務となった。米国公認会計原則によると、業務合併は逆資本再編 に計上される。このような会計方法によれば、財務諸表報告書については、Ponoは買収会社とみなされ、Horizonは買収側とみなされる。

企業合併とは、本財務情報列報期間後に発生した後続事件である。別の説明がない限り、本“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”に含まれる財務情報 は、Ponoの業務合併前のbrの歴史的経営状況を反映している。業務合併に関するより多くの情報 は、本募集説明書に含まれる2023年12月31日までの監査財務諸表付記10を参照してください。 Pono社の歴史に関するより多くの情報は、本募集説明書に2023年12月31日までの監査財務諸表付記1を参照してください。

経営成果

Pono は2023年12月31日まで何の業務にも従事しておらず，何の収入も生じていない。Ponoの2023年12月31日までの年間で唯一の活動はbr組織活動であり，Ponoの初公募株終了以来，潜在的な初公募業務グループ を探している。Ponoは、最初の業務統合が完了するまで、何の運営収入も発生しないと予想される。Pono は、初公募後、その信託口座への投資が利息収入の形で営業外収入を生み出しています。 Ponoの上場による費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および 職務調査費用。

Ponoの純収益は2023年12月31日までに8，614，602ドルであり，これは，信託口座が保有する投資利息5，216，421ドルが，部分的に長期購入プロトコルの公正価値変動6，160，000ドル，所得税支出1，095，448ドルおよび形成·運営コスト1，666，371ドルで相殺されたためである。

Ponoの純損失は、2022年3月11日(成立)から2022年12月31日までの8，687ドルで、結成·運営コスト8，687ドルを含む。

流動性と資本資源

2023年12月31日までの年度の経営活動に用いられた現金純額は2，124，922ドルであり，これは信託口座投資利息5，216，421ドルおよび長期購入プロトコル公平値変動6，160，000ドルによるものであるが，Pono純収益8，614，602ドルおよび運営資金変動636，867ドル分で相殺された。

2022年3月11日(成立)から2022年12月31日までの経営活動で使用された純現金は10，059ドルであり，これはPonoの純損失 が8，687ドル，および運営資金が1，372ドル変化したためである。

2023年12月31日までの投資活動のための現金純額は116，745，000ドルであり，これは信託口座117，875，000ドルに現金を投資し，フランチャイズ税1，130，000ドルの収益を支払うために信託口座の一部が相殺されたためである。

2022年3月11日(成立)から2022年12月31日までの間、投資活動からのキャッシュフローはない。

2023年12月31日までの年度までに，融資活動が提供する現金純額は118，797，783ドルであり，これは売却先から得られた金5，653，750ドル，売却単位で得られた引受割引を差し引いた純額113，735，000ドル，株式引受による金206ドル，関連側融資による金175，000ドル，一部が発売コスト466，173ドルおよび償還元票300，000ドルを相殺されたものである。

2022年3月11日(成立)から2022年12月31日までの間に，融資活動が提供した現金純額が98，336ドルであったのは，チケット引受関係者の収益300，000ドルと保険者へのB類普通株発行の収益25，000ドル， が支払う発売コスト226，664ドルがこの純現金を部分的に相殺したためである.

Pono初公募株の登録声明brは2023年2月9日に発効した。Ponoは2023年2月14日に11，500，000株(“単位”および売却単位に含まれるA類普通株)の初公開発売を完了し，引受業者の超過配給選択権を行使することにより発行された1，500，000株 購入株を含み，発生する総収益は115，000，000ドルであり，本募集説明書に記載されている財務諸表付記 の付記3で述べた。

初公開が完了すると同時に，Ponoは私募で保証人への565，375単位(“配給単位”)の販売を完了し，価格は配給単位あたり10.00ドル であり，引受業者の の全超過配給選択権を行使することにより発行された54，000個の配給単位を含めて5，653，750ドルの総収益が生じており，本募集明細書に含まれる財務監査 報告書の付記4に記載されている。

Ponoが2023年2月14日に初公開発売を完了した後、初公開発売単位と売却配給単位の純収益のうち117，875，000ドル(単位当たり10.25ドル)が信託口座に入金される。

Ponoは、信託口座に保有している資金から稼いだ、以前Ponoに発行されていなかったいかなる利息も含めて、税金(支払税を差し引くべきであり、繰延引受手数料を含まない)を支払い、その最初の業務統合を完了するために、信託口座に保有しているすべての資金を使用する予定である。Ponoは利息を引き出して税金を支払うことができる(あれば)。Ponoの年間所得税義務は、信託口座の金額からの利息及び他の収入の金額に依存する。Ponoは，信託口座から得られた利息が税金を支払うのに十分であると予想している.Ponoは，信託口座の資金から支払われる唯一の税金は所得税と特許経営税(あれば)となると予想している。Ponoの普通株式または債務の全部または一部がその初期業務統合を完了する対価として使用される場合、 信託口座に保有される残りの収益は、運営資金として使用され、目標業務の運営に資金を提供し、他の買収 を行い、Ponoの成長戦略を実施する。

添付されている総合財務諸表 はすでにアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成され、 はPonoを持続経営企業として経営を継続し、正常な業務過程で資産と負債の返済を実現することを考えている。

表外手配

Ponoは2023年12月31日と2022年12月31日までに表外 の予定は何もない。

契約義務

登録権

方正株式及び配給単位(その中に記載されている証券を含む)及び流動資金ローン及び延期融資転換により発行可能な単位(その中に記載されている証券を含む)の所有者、及び配給権証の行使により発行可能な任意のA類普通株、並びに運営資金ローン及び拡張融資の一部として発行される単位及び方正株式変換後に発行可能な任意のA類普通株(及び関連A類普通株)の保有者。Ponoは、初公開発売発効日までに署名された登録権協定に基づいて、転売のためにPonoに当該証券の登録を要求する登録権を得る権利がある(方正株式については、 A類普通株に変換した後のみ)。これらの証券の保有者は，New Horizonがこのような証券を登録することを最大2つの要求を行う権利があるが，短い要求は含まれていない.また，所有者は初期業務合併完了後に提出された登録声明に対して何らかの“共同販売”登録権利を持ち，新視野に証券法第415条に基づいて当該等証券登録 を転売することを要求する権利がある.

本票の関連先

2022年4月25日、保証人 は、本チケットによる初公募株に関する費用 (“本票”)を支払うために、Ponoに総額300，000ドルの融資を提供することに同意した。このローンは無利子ローンであり、(I)2023年3月31日または(Ii)Ponoが初公開発売を完了した日(br}の早い者)に支払わなければならない。初めて公募する前に、Ponoは本チケットで300，000ドルを借りた。2023年2月15日、Ponoは初公開前に借りた元票残高300，000ドルを返済した。2023年12月31日現在、約束手形の下に未返済の借金はない。2022年12月31日までの約束手形項目の未返済残高は300，000ドルである。2023年12月31日と2022年12月31日までの関連側融資項目の未返済借款はそれぞれ175，000ドルと0ドル である。

引受業者協定

初公開と同時に，引受業者は超過配給選択権を全面的に行使し，単位あたり10.00ドルの発行価格で1，500，000単位を追加購入し，総購入価格は15，000，000ドルであった.

初公募終了時には、引受業者は単位当たり0.11ドルの現金引受割引、または合計1，265，000ドルを得る。さらに、単位当たり0.30ドル、または合計3，450，000ドルであり、繰延引受手数料として引受業者に支払われなければならない。Ponoが業務合併を完了した場合にのみ、信託口座に保有する金額の中から引受業者に繰延費用 を支払うが、引受契約の条項を遵守しなければならない。

肝心な会計見積もり

Ponoは、その管理層が貸借対照表の日の資産および負債額、または有資産および負債の開示および報告期間内の収入および費用の報告額に影響を与える推定を要求する米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成する。これらの見積もりと実際の結果との間に大きな差 があれば，Ponoの財務状況や運営結果が影響を受ける。Ponoの推定は，自分の歴史的経験や他の仮定に基づいており，その状況や既存の情報に基づく未来への期待を考慮した後，Ponoはこれらの仮定が合理的であると考えている.Ponoはこのような推定値を絶えず評価している。

Ponoは、会計推定が、(I)会計推定要求Ponoが会計推定を行う際に高度に不確実な事項を仮定すること、および(Ii)推定が異なる時期に発生する可能性のある合理的な変化、またはPonoが本期間に合理的に使用する可能性のある異なる推定が、その財務 状況または運営結果に大きな影響を与えることが重要であると考えている。Ponoの財務諸表にはいくつかの項目が推定される必要があるが、重要な項目とはみなされず、上述したように、長期購入プロトコルは以下のように除外される。

長期住宅購入協定

ASC 815によれば、長期購入プロトコル は派生負債として確認される。そこで，Ponoはそのツールが資産または負債 であることを公正価値で確認し，その合併経営報告書で公正価値変動を確認する.長期購入プロトコルの推定公正価値は、モンテカルロシミュレーションモデルを用いて公平価値で計量され、このモデルは第3レベル投入を用いて決定される。 モンテカルロシミュレーションに固有の仮定は、期待株価変動、期待寿命、無リスク金利、配当収益率と関係がある。このような仮定のどんな変化も推定値を著しく変える可能性がある。

最新の会計基準

FASB は、2023-09“所得税(主題740)：所得税開示の改善”を発表し、税率調整および支払い所得税において一致するカテゴリおよびより大きな情報分類を開示することが要求される2023年12月に発表された。それはまた所得税開示の有効性を向上させるためのいくつかの他の改正を含む。本ガイドラインは，2024年12月15日以降に発表された年次財務諸表に適用され，早期採用が許可されている。この会計声明は当社の開示に実質的な影響を与えないと予想される。

私たちの業務

本節で言及する“新Horizon”，“我々”および他の類似用語は，別途説明 や文脈に別の規定があるほか，業務統合前のHorizon，および業務統合を実施した新Horizonおよびその子会社を指す.

概要

我々は先進的な航空宇宙 原始設備メーカー(“OEM”)であり，地域航空機動性(“RAM”)市場のために次世代ハイブリッド電動垂直離着陸(“eVTOL”)航空機を設計している。私たちの飛行機は、地域範囲内(すなわち50マイルから500マイル)で人員と貨物を輸送し、遠隔コミュニティを接続するのを助け、ますます多くの気候に関連する自然災害(例えば、野火、洪水、干ばつ)に対応する能力を向上させることを目的としている。

私たちが設計·納入している製品は、ヘリコプターのように垂直に離着陸できるCavorite X 7というハイブリッド7機です。しかし、従来のヘリコプターとは異なり、飛行の大部分の時間に、従来の飛行機と非常に似た構成に回復します。これはCavorite X 7を従来のヘリコプターよりも速く、遠く、効率的に飛行させます。この飛行機は時速250マイルで飛行する予定で、航程は五百マイルを超えて、この飛行機はRAMの旅行に破壊的な影響を与えると信じています。

新しいと発展中のeVTOL飛行機市場は多種の異なる技術の革新が集まったものである。電池、軽量材料の巨大な強度、計算能力、シミュレーションと推進技術はすでに肝心な敷居を越えて、著者らのCavorite X 7のような飛行機設計を実行可能にした。これは高度な空中移動(“AAM”) 市場の確立と急速な増加をもたらした。モルガン·スタンレーは、2040年までにeVTOL航空機市場は1兆ドル(基本的には)、2050年には9兆ドルに達する可能性があると予測している。

Cavorite X 7アーキテクチャ は，我々が特許を取得した翼ファン(“Horizon全方位垂直(Hovr)翼”または“Hovr翼”)技術に基づいており，過去数年間に開発とテストを行っている。我々の競争相手の多くはオープンロータ設計に依存しているが，我々のHovr翼は翼内部に位置する一連の導管扇風機を用いて垂直揚力を発生させている。厳格な垂直離陸の後、飛行機は加速して前進します。安全な速度では、翼は閉じてファンを翼に隠し、飛行機は効率的なbr構成に戻る。ヘリコプターのように離着陸できるが、普通の飛行機のように前方に飛行することが性能の鍵となる。

Horizon現役飛行テストを行っている50%比例プロトタイプ画像

この飛行機はまたハイブリッド電動メインエンジンによって動力を提供する。垂直飛行のために、翼とアヒル翼上の強力な導管ファンの電力は、内燃機関によって駆動される機上発電機と1組の電池からの電力源からのものである。発電機電源を用いて電池電力を増加させることにより、電池サイズを縮小し、垂直離陸または着陸後に航空機を充電し、安全性を向上させることができる。他の純電動設計とは異なり，この飛行機 は電力なしで苦しい場所で運転でき，充電ステーションから充電ステーションへの飛行を余儀なくされる。

私たちは私たちのCavorite X 7飛行機の技術と構成優勢が顕著な市場優位性を代表すると信じている。私たちの飛行機は似たようなペイロード特性を持つヘリコプターよりも所有と操作が安く、飛行速度はヘリコプターのほぼ2倍になると予想される。航空機の仕様 は7人搭載可能であり，ペイロードは1，500ポンドであり，我々の多くの競争相手のほぼ2倍であることが要求される.私たちはより多くの人や貨物を輸送し、より速い移動速度とより効率的な運営を結合して、広範な採用に強力な経済モデルを提供すると信じている。

我々のビジネス運営モデル は民生用と軍用Cavorite X 7機の製造と販売に基づいている。私たちはまた、私たちの飛行機の運営を成功させるために開発された広範な知的財産権 は、相当な利益を得るために第三者に許可されることができると信じている。

私たちはCavorite概念の50%のプロトタイプのテストを設計、構築し、開始しました。この小規模なプロトタイプはすでにホバリングテストを行っており，チーム は現在前進飛行への移行を検討している。私たちは、小型プロトタイプによる屋外自由飛行を可能にするカナダ民間航空運輸部から発行された特殊飛行操作証明書(SFOC)を取得した。私たちのSFOC#930370は2008年8月1日まで有効になります^ST2024年までには、水平線は制限されない試験飛行の継続を可能にするために正式に延長される必要がある。カナダ認証センター(3 C)と協力して、TCCAとの型式認証の基礎を構成するための認証基盤を開発した。法規基準に適合する型式証明書 を取得すれば、Cavorite X 7に適用される耐空基準に適合することを証明する。これは、航空機を商業運営に利用するために必要な前提条件である。私たちの飛行機は、既知の凍結条件(Fiki)で飛行認証を取得した最初のeVTOL飛行機のうちの1つであり、それによってその運営効果を大幅に向上させると信じている。私たちは私たちが2027年にパターン認証を受けることができると信じている。

特許やその他の知的財産権

Cavorite X 7の設計を支える新しい技術を保護するために，これまでに発行され許可された22件の特許が蓄積されており，早ければ2035年に満了する。これらの特許の中で最も重要なのは米国の非一時的実用プログラム特許であり，これらの特許はコア翼ファン発明 およびその実際の使用を実現するために必要な様々な他の新規な詳細を保護している。これらの発行された特許のうち、いくつかの設計特許は、その独特な前方略奪翼、独特の尾翼、および前鴨翼によってCavorite X 7の形状を保護することを求めている。他の知的財産権は、混合電力推進、導管ファン推進ユニット羽根とステータ設計、冷却および電気制御、新型ヨー制御ソフトウェアとハードウェア、およびデジタル双子シミュレーションを含む制御システムを含む。

EVL業界、総目標市場とその駆動要因

EVTOL航空機市場は輸送業の発展中の業界である。この市場分野はeVTOL機とネットワークの成功開発と実施に依存しており、現在これらの航空機とネットワークはすべて商業運営に投入されていない。モルガン·スタンレーは2021年5月に発表された“モルガン·スタンレー研究、eVTOL/都市空気流動性更新”報告(“モルガン·スタンレー報告”)で、2040年までに人員や貨物輸送のためのeVTOL市場は1兆ドルから2050年に9兆ドルになる可能性があると予測している。

また、NASAは2021年の地域航空機動性報告で、米国には5000以上の空港があるにもかかわらず、そのうち30空港しか旅客の70%を支持していないことを強調した。¹この報告書は、アメリカ人は平均的に空港から16分の距離に住んでいるが、より短い地域旅行のためには、より大きなハブに数時間をかけなければならないと強調している。どうりで73%のアメリカ人は飛行機ではなく道路旅行が好きです。渋滞した交通に数時間かかることを意味しても。スマート設計の垂直離着陸機を使うことで、地域旅行を改善する大きな機会があると信じています。

支線航空機動性

地域航空機動性(RAM) は、より速く、より効率的に50~500マイルの間で人員および貨物を搬送する方法を表す簡単な用語である。Horizon AirlineのCavorite X 7概念航空機のような，より経済的，多機能，安全な航空機の開発に伴い，地域のbr地点間を柔軟に旅行することができ，市場のこれらのタイプの機器に対する需要が高いのも無理はない。

NASAは、RAMは“航空旅行の便利さ、迅速さ、安全をすべてのアメリカ人にもたらすため、旅行中枢や都市中心に近づいているかどうかにかかわらず、私たちの旅行と商品の受け取り方を根本的に変える潜在力がある”と強調した[t]的確な投資を通じて、RAMは地域旅行の安全性、可達性と負担性を高め、同時に我が国の地方空港の広範かつ十分に利用されていない連邦、州と地方投資に基づいている

非常に限られた地上インフラの下で運行できる新しい飛行機 は，重要な物資を遠隔コミュニティに輸送することができ，重傷者をより迅速，効率的に病院に搬送し，災害救助行動を支援し，世界各地で特殊な軍事任務を遂行することを支援することができる者である。

モルガン·スタンレーの別の報告書は、eVTOL技術は現在のトラック、飛行機、列車貨物よりも速度、効率、アクセス可能性の面で優れているため、eVTOL技術は物流に革命的な変化をもたらす見込みがあると予測している。さらに、モルガン·スタンレーの報告は、eVTOL技術 は、現在実行可能な解決策がない地理的位置(例えば、農村または島のコミュニティ)に実行可能かつ負担可能な交通解決策を提供し、既存の交通手段が遅すぎる地域で24時間配達または隔夜小包送達の可能性を拡大する可能性があることを指摘している。

巨大なRAM市場機会 は，輸送システムが時間遅延，インフラ，メンテナンスコストが高く，環境に悪影響を与えることなく増加する需要に対応するのに不十分であるためである。1990年以来、すべての主要な旅行方式の全世界の客数は125%以上増加したが、世界の貿易量は約200%増加した。急速に増加する移動性や物流需要に対応するため，世界各国政府の年間交通インフラへの投資総額は約1兆ドルであり，20年前に比べて3倍に増加している。このような投資にもかかわらず、私たちの地域交通システムは根本的に改善されていない。

これに応じて，各国政府は規制インセンティブと投資により，都市や地域eVTOLネットワークおよびより広範な持続可能な航空発展への支援を増加させている。例えば、カナダ政府は最近、持続可能な航空技術(INSAT)計画を発表し、持続可能な航空ソリューションに専念する革新会社に3億5千万ドルを投資する。私たちはHorizon 飛行機が最近の政府支援機会の理想的な一致であるかもしれないと信じている。

地平線飛行機の歴史

Horizonは2013年に設立され、革新的な水陸両用機のプロトタイプの開発を目指している。しかし，電気モータや電池技術分野の最新の進展に伴い，新しい航空機の概念が可能であることが分かってきた。この認識を持ち，経験豊富な航空機開発チームは開発独自のCavorite Xシリーズの概念に移行し，最終的に7ビットハイブリッドeVTOL 航空機を決定した。2021年6月、HorizonはOTCQBに上場しているAstro AerSpace Ltd.(“Astro”)によって全株式取引方式で買収された。2022年8月、融資課題に直面した後、Astroはこの取引を解除することに同意し、Horizonは最初の株主に売られた。その後の事件で、Astro AerSpace Ltd.は財務情報の提出が間に合わなかったため、キャンセルされた上場企業となった。

Astroから再民営化された後，Horizonは小規模プロトタイプの継続開発とテストを支援する資金調達に成功し，航空機の詳細な設計進展を全面的に技術的に実演し続けた。

試作品を試作する

私たちは多くの小規模な試作機を建設しました小さい1/7から始めます^{これは…。}-規模の飛行機、半分の規模のプロトタイプを試験飛行中です。この大型の原型は20フィートの翼広がりがあり、重さは500ポンド近く、長さは約15フィートです。この飛行機はホバリングテストに成功し、チームは風洞の中で前進遷移速度が時速70マイルに達することを調査した。すべてのテストは積極的な結果を得ており， 航空機の動力と安定性の面での表現は最初の予想をはるかに上回っている.

フルサイズCavorite X 7飛行機の概念

予備テストの積極的な結果によると、同チームは全サイズ技術モデル機の設計を積極的に改善している。例えば、飛行機は、7(7)人：6(6)人の乗客と1(1)人のパイロットを収容できるように設計されている。初期の小規模テストの最新の性能評価によると、全サイズハイブリッドCavorite X 7は時速250マイルで走行でき、1500ポンドを携帯できることが分かった。有効積載量は500マイルを超え、適切な燃料備蓄がある。このチームはCavorite X 7の仕様要求を満たすために、世界の主要サプライヤーとの交渉を決定し、開始した。

私たちの競争優位は

私たちの業務は以下のいくつかの競争優位のおかげだと信じています

専用ダクトファン−翼技術サポート“Hovr翼”システム

我々の多くの競争相手 は“開式プロペラ”eVTOL垂直リフトアーキテクチャを使用している。私たちは独自のHovr Wing技術を採用し、多くの重要な利点を提供しています

航空宇宙と運営経験の豊富なアジャイルチーム

私たちは航空宇宙業界で深い経験を持つチームによって設立された。私たちのチームはペーパーレス飛行機の設計、建造、テストを率いる人員を持ち、200年以上の業界経験を持っている。新しい視野のリーダーチームには，人的資源や情報技術の面で豊富な経験を持つ者も含まれており，会社の発展に伴い，これらの経験は結束力，有効性，安全を促進すると信じている。

運営経験

私たちの多くのチーフエンジニアと技術者たちは豊富な運営経験を持っている。多くの人が現役パイロットです。例えば、私たちの最高経営責任者は現役CF-18戦闘機パイロットで20年近く、商業航空輸送パイロット免許を持っています。この体験はチームが現実世界でこの独特の飛行機を可視化的に操作できるようにした。現場メンテナンス，安全，性能を容易にする設計考慮要因および運営コスト低減への関心は，Cavorite X 7概念と開発の基礎であった。このような深い運営経験と設計 考慮は，営利事業者を支援する機器概念を招き，航空機への需要を増加させていると信じている。

私たちの戦略

急速に成長する地域的航空交通市場のための航空機製造

私たちは最初のサービスを支線航空の機動性に重点を置いた。地域レベルで簡単な貨物と人員の移動--距離50~500マイルを除いて、飛行機は、経済的に多くのユニークなタスクを実行することができるだろう

収入を生み出すことができる独自の技術を開発することができます

Cavorite X 7航空機のために開発されている技術は，業界全体で広く利用されている可能性があると考えられる。例えば、ユニークなHovr翼概念は、業界全体または軍事アプリケーションにおける他の設計をサポートすることができる。このような技術は収入を著しく向上させる潜在力を提供する。

Cavorite X 7ハイブリッドeVTOL機の概念

我々のフルサイズCavorite X 7ハイブリッドeVTOL機は詳細設計段階にある.独特な構造、ハイブリッドと独自の風道翼ファン技術を結合し、垂直に離陸と着陸できるようにし、同時に飛行速度も典型的なヘリコプターよりずっと速い。最終的に生産された飛行機は6人の乗客と1人のパイロットを搭載でき、航程は500マイルを超え、時速は250マイルに達すると予想されています。

ファン翼“Hovr翼”技術

我々独自のHovr Wing技術 は上述したように，米国の非一時的ユーティリティ特許によって保護されている.この技術は、航空機が飛行中に空気力学 の効率的な構成に戻ることを可能にする。従来の航空機が航路を飛行する能力として多くの操作優位性を有し、より速い商業用途認証経路を提供することが可能である。

垂直離陸中に、翼およびアヒル翼に位置する電動導管ファンアレイは、必要な揚力を提供する。前方飛行に移行するために，航空機は後プロペラプロペラを起動し，安全速度まで前方に加速し，このときアヒル翼と翼は翼内のファンを隠すためにシステム的に閉じている。この点で、飛行機は正常に構成されており、伝統的な飛行機と非常に似ている。そして，効率的な方式で特派団のバランスを行うことができる.着陸については、逆の過程が起こる。

この概念は途中で非常に効果的であるだけでなく、非常に安全だ。ホバリング中に、複数のファンが故障する可能性があるが、飛行機は依然としてホバリングを維持することができる。例えば、飛行機の50%の割合は、20%ファンを無効にして停止することができる。また，ファンには以下に述べるように，機上発電機と電池アレイの2種類の電源がある。中程度の前進速度であっても、発電機は、深刻な全電池アレイ故障が発生した場合に全電力需要をサポートすることができる。耐久性を向上させるために，各ファンユニットは電気，機械，熱の面で他のファンユニットから遮断され，連鎖故障が発生する可能性が低下した。

このような飛行機の概念はまた、通常の離着陸(CTOL)および短距離離着陸(STOL)を自然に可能にする。タスクの一端から空港物流ハブに貴重品を積載したり、空港に配達したりすれば、Cavorite X 7は従来の飛行機のように簡単に操作することができる。注目すべきは，CTOLやSTOL動作モードでは航空機のペイロードも増加することである。

Cavorite X 7ハイブリッドeVTOL前進飛行 に移行

ハイブリッド電力システム

その本質的には，VTOL 航空機は遠隔地にキー商品やサービスを提供することを得意とする。これらの遠隔地には，純電動垂直離着陸機をサポートする充電インフラ がない可能性がある。Cavorite X 7はハイブリッドシステムを使用する。このシステムは、要求の厳しい垂直離陸および着陸動作において2つの電源を提供し、バッテリアレイを飛行中およびタスク終了後に再充電することを可能にする。br}バッテリは高電力消費として設計されるので、自然に高速充電をサポートする。

遠隔操作のために、飛行機は実際に発電所になった。着陸後、飛行機は数分以内に自動的に充電することができ、必要に応じて利用可能な電力(例えば、電力網オフラインの災害救助タスク)を生成することができる。例えば、災害救助タスクでは、Cavorite X 7は、中断された通信に充電および/または電力を供給するために駐車場に着陸することができる。

ハイブリッドシステムも従来のヘリコプターに比べて効率的であり，排出される温室効果ガス排出量は従来のタービンエンジンよりも少ない。まず、航空機は、垂直離陸および着陸時にバッテリアレイから大量の電気エネルギーを取得し、この段階の排出を減少させる。次に，ヘリコプターに比べて航路上の航空機の空気動力学的配置は非常に効率的であり，所与の速度での飛行に必要な電力を大幅に低減し，航路での排出を減少させた。現在の垂直離着陸機と比較して，この2つの要因の結合は納得できる持続可能な改善である。

設計別安全性

私たちの飛行機の安全性、性能と信頼性はお客様が私たちの飛行機を商業用途に受け入れる重要な要素になります。まず、最も重要なのは、私たちの飛行機設計が安全を重視するということだ。安全性を向上させる設計概念にはいくつかの重要な考慮要素がある：

性能

X 7概念はまた優れた性能から利益を得る.まず，飛行途中の空気力学的配置が効率的であるため，高速である。最大ダッシュ巡航速度は250ノットで、より効果的な航程速度は200ノットより少し高いかもしれません。私たちの初歩的な計算も垂直離着陸モードでは1，500ポンドになることを示している。使用可能な負荷、すなわち燃料とペイロードを組み合わせることができる量である。これは1800ポンドに増加するかもしれない。飛行機がSTOLモードまたはCTOLモードで運転されると。最後に、私たちの初歩的な推定は、この飛行機が中程度のペイロードで500マイル飛行し、すべての運営燃料備蓄を持つことができることを示している。これは現実世界で働くために設計された飛行機の概念であり、私たちの顧客はこれを認識して鑑賞すると信じている。

既知の凍結と他の運営挑戦に入る

この概念 は、飛行が既知の凍結(Fiki)に入ると認証されることができる唯一の実行可能な垂直着陸装置設計のうちの1つである可能性があると信じている。これは，その独特の特性 が飛行途中で従来の飛行機のように飛行し，氷を積める可能性のある開放回転翼が複数ないためである。垂直飛行は視覚気象条件(VMC)で変換(VMC)-ほとんど雲がないため、航路上では1つのプロペラのみが凍結条件下にさらされ、凍結を引き起こす可能性のある雲の中を飛行する必要があれば である。このプロペラは電気的に加熱して氷を防ぐことができ、これは商業地域的なタービンプロペラ作業で非常によく見られる。さらに、沿道には大量の車載電力があるため、電熱コーティングは、リフト表面の氷の防止または除去を助けるために使用することができる。最後に、タービンエンジンがあれば、航空機システムは熱排出空気を得ることができ、これらの空気は防氷または除氷に循環することができる。

鳥の一撃はまた商業飛行の懸念される分野だ。私たちの飛行機の概念はただ一つの露出したプロペラしかなく、部分的に胴体によって保護されている。多くの複合オープン回転翼設計とは異なり，1つのブレードを紛失するとカスケード故障を招く可能性があるが，我々の航空機の運転方式は認証された数千機の商用支線航空機のいずれの数とも同様であり，運営に有利である。

悪天候は支線商業便の運営が直面している挑戦でもある。Cavorite X 7‘Sハイブリッドシステムと効率的な航路配置は，悪天候に直面した場合により弾性を持たせる可能性がある。純電動垂直離着陸支線飛行機よりも高い速度と航程は多機能性の増加を許可すべきであり、予備空港或いは垂直空港に変更し、思わぬ嵐を迂回したり、減速設計に負の影響を与える可能性のある予期しない強風に対応することができる。この点はFiki認証と組み合わせることで，我々の競争相手に顕著な運営優位を提供できると考えられる.

航空法規

カナダとアメリカでは、民間航空はそれぞれTCCAと連邦航空管理局(FAA)によって監督されている。この2つの規制機関は，新しい航空機の商業飛行のための認証(モデル認証)，航空機生産(生産認証)および商業運営で航空機を使用したい組織に空中作業証明書(AOC)を発行するすべてのbr面を制御している。

カナダ航空法規(CAR)(カナダ航空法規(CAR)第523条)に基づいてCavorite X 7設計の承認を得る予定であり、方法は、2~6人の乗客の航空機の通常カテゴリ2-5に基づいてTCCA第523節のタイプ証明書を取得する。Cavorite X 7の革新設計のため、TCCAはCAR§527(ヘリコプター認証要求)と 付加特殊条件中のいくつかの法規と標準を援用することが予想される。我々はすでに卓越飛行試験センター(3 C)をパートナーとして招聘しており、彼らはbr申請者代表の役割を果たし、認証作業を推進する。3 Cは、航空機認証計画の開発と実行に幅広い専門知識を持ち、TCCAへの正式な申請の準備を支援しています。また、米国連邦航空局と初歩的な議論を行い、米国で使用されている認証速度を大幅に加速させる並行計画の実行を計画しています。

私たちの飛行機のためにbrタイプの証明書を獲得して商業販売を実現するとともに、生産証明書を求めます。一旦取得されると、 これは、量産が我々の期待する需要を満たすことを可能にする。私たちの飛行機を商業用途に利用したい会社はAOCが必要になります。

TCCAモデル認証を取得する前に、ビジネス生産の航空機を顧客に配信することは許可されないため、TCCA認証が発行されるまで、実質的な販売収入は生じない。Cavorite X 7の有効モデル証明書，生産証明書，耐航証明書を取得するには数年かかる.認証中のどの遅延も米国に負の影響を与えます。brは認証過程でより多くの資金を必要とし、飛行機を販売する能力を遅らせる必要があるからです。

マーケティングをする

私たちのマーケティング戦略は業界と消費者の私たちの技術に対する認識を確立することを目的としています。私たちはいくつかの外部会社と協力して、強力なbrマーケティング計画を策定し、実行しています。マーケティングは、消費者 の理解、投資家の自信を確保し、開発運営の継続に従って公衆意識に入るために、全面的なコミュニケーション、投資家関係と公共関係計画を含む。私たちの全体的な価値は私たちのCavorite X 7プラットフォームの優勢とその広範な運営能力に重点を置き、同時に最高の安全標準を維持することを主張する。私たちはまた、この飛行機の注目された視覚設計に市場をリードする実用的なツールを加えることは、私たちが競争相手との違いになると信じている。

競争

北米と世界各地の現在の垂直離着陸環境は競争性があることを認識している。代替技術は、既知であっても未知であっても、市場により魅力的な垂直離着陸設計をもたらすことができる。私たちが市場シェアを争う主要な競争は志を同じくする会社から来て、これらの会社は地域航空移動が早期の垂直離着陸設計により説得力のある初期業務ケースを提供する可能性があることを次第に認識していると信じている。これらの会社は，電力系統を混合しながら類似した設計アーキテクチャを採用し，我々のCavorite X 7に挑戦することができる。しかし、現在、私たちの競争相手の大多数は純電動飛行を追求しており、これにより大多数の人は速度、航程と積載能力の面で遅れている。

人力資本

2024 年 6 月 18 日現在、当社の従業員はカナダ国内 10 名、カナダ国外で 2 名でした。当社の従業員は、労働協約の対象となり、労働組合または労働組合によって代理されていません。従業員との関係は良好だと考えています。当社の売上高と生産性 レベルは許容可能なレベルにあると考えています。

属性

ニューホライズンは、本社として機能するリンジー · オンタリオ州のオフィススペースと航空機格納庫、およびハリバートン · オンタリオ州のオフィススペースと軽複合材料製造スペースをリースしています。ニューホライズンは、これらの物件は現在の事業 · 運営に十分であると考えています。

企業情報

2024 年 1 月 11 日、私たちはケイマン諸島からの登録を継続し、カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて再帰国しました。当社の主要執行事務所は 3187 Highway 35 ， Lindsay ， Ontario ， K 9 V 4 R 1 にあり、電話番号は （ 61 3 ） 86 6 — 1935 です。当社のウェブサイトは https://www.horizonaircraft.com/.当社のウェブサイトおよび当該ウェブサイト上または当該ウェブサイトを通じてアクセス可能な情報は、本目論見書の一部ではありません。

法律訴訟

2024 年 6 月 18 日現在、当社はいかなる重大な法的手続の当事者ではありません。随時、当社は通常の事業の遂行に起因する法的手続に関与する可能性があります。結果にかかわらず、訴訟は、弁護および和解費用、経営資源の転用、ネガティブな宣伝および評判の害などの要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。