第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-279156

目論見書

株式会社セロ セラピューティクスホールディングス

最大44，128，317株普通株

本募集説明書は、本募集説明書で指名された売却証券保有者(総称して“売却証券所有者”と総称する)またはその譲受人(任意の適用禁止期間が終了した後、任意の適用可能な帰属条件を満たし、本明細書に記載された実益所有権および証券取引所制限を遵守すると仮定する)が、最大28，998，072株Cero治療持株会社の普通株を時々転売することに関し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)に関する。2023年の“業務合併協定”(時々改訂された“業務合併協定”)によると、Ceroによる治療会社(“Legacy Cero”)、フェニックスバイオテクノロジー買収会社(“PBAX”)、フェニックスバイオテクノロジー買収会社(“PBAAX”)とPBCE統合子会社が発行または発行可能な業務合併に関連する業務合併(業務合併)を行う。(I)業務合併完了に関連する部分合併費用 と交換するために、いくつかの売却証券所有者に1，660，322株の普通株 を発行し、実際の購入価格は1株0ドルから1株5.28ドルまで様々である。(Ii)20，080，000株はA系列優先株株式を転換する際に発行可能な普通株であり、いくつかの投資家が改訂及び再予約された証券購入協定(期日2024年2月14日)に基づいて1株当たり額面0.0001ドルのA系優先株(“Aシリーズ優先株”)を購入し、Legacy Cero、PBAX及び当該等の投資家(“第1証券購入協定”)により1株1ドルの実購入価格(想定転換価格は合意条項に応じてリセット可能な最低価格変換)で発行する。 (Iii)自社B系列優先株株式を転換する際に発行可能な1，252，000株普通株は、複数の投資家が2024年3月29日の証券購入協定(“第2証券購入合意”)によって購入した1株当たり額面0.0001ドルのB系列優先株(“B系列優先株”)を、1株1ドルの実購入価格(“第2証券購入プロトコル”)により、転換価格条項によってリセット可能な最低価格に変換できると仮定する。 (Iv)は最初にフェニックス生物科学技術スポンサー有限責任会社(“保険者”)に私募で発行された3，171，246株の普通株式 が初公開と同時に行われ、業務合併(“実物発送”)の直前に実物発送の形でメンバーに配布され、1株当たりの有効購入価格は0.054ドルであり、保証人 が実物発送の形で割り当てられた。(V)保険者に発行された1，000，000株の普通株は、第3世代プレミアム株式(以下、定義を参照)に帰属した後に没収することができ、実際の購入価格は1株0.0054ドルであり、(Vi)初公開と同時に、私募方式で保証人以外のある投資家に185，004株普通株を発行し、有効購入価格は1株10ドルである。及び(Vii)いくつかの第三者サプライヤー及びサービスサプライヤーに1，649，500株の普通株を発行し、1株当たり推定価値は4.09ドルであり、費用改訂プロトコル及び違約金改訂プロトコル(各定義は以下参照)により、この等 株式と交換するために免除される現金対応手数料は終了した。売却証券保有者が本募集説明書に基づいて転売する普通株を提供するより多くの情報については、当該等の売却証券保有者がその証券に支払う購入価格を含む発行済み証券に関する情報“ は本募集説明書9ページから始まる.

業務合併に関連するPBAX A類普通株(“PBAX A類普通株”)は大量の償還 があり、1株当たり額面は0.0001ドルであるため、業務合併に関連して著者らの普通株に変換するPBAX A類普通株の数量は明らかに少ない。したがって，我々が登録転売している普通株(その一部は適用禁止期間満了前に転売できない可能性がある)が我々公衆流通株のかなりの割合を占めており，このような株の売却やその等の売却が発生する可能性があるとの見方は，普通株の市場価格の大幅な下落を招く可能性がある.また、私たちが転売を登録している普通株の大部分は、当初はLegacy Ceroへの投資によって証券所有者によって購入されていましたが、2017年2月からは、私たちの普通株の現在の市場価格 をはるかに下回っています。買収価格のこのような違いは、私たちの普通株価値に対する市場の見方に影響を与える可能性があり、私たちの普通株市場価格の変動性を増加させ、活発な市場の可用性を制限したり、私たちの普通株の公開取引価格を大幅に低下させたりする可能性がある。これらの株を登録転売すると、我々の普通株の市場での供給量が大幅に増加する可能性がある。供給の増加は、潜在的な買収価格差に加え、より大きな売り圧力を招く可能性があり、これは我々の普通株の公開取引価格にマイナス影響を与える可能性がある。また、本募集説明書によれば、証券保有者が普通株を転売する収益を受けることはありません。私たちは、私たちの候補製品の開発と製造、業務合併に関連する繰延費用の支払いを含む、私たちの運営を支援し、私たちの業務計画を実行するために多くの追加資金が必要と予想されます。私たちは私たちの株式または株式ベースの証券を発行することで資本を部分的に調達することを要求され、これらの証券を発行することは私たちの普通株価格に悪影響を及ぼす可能性がある。しかし、私たちは必要に応じて受け入れ可能な条項で資金を調達できないか、または追加的に資金を調達することができないかもしれない。タイトルを見て“発行済み証券に関する情報“ と”リスク要因-私たちの証券所有権に関連するリスク.”

本募集説明書はまた、(X) が最大(I)324，999株の普通株を転売し、引受権証を行使する際に発行することができ、私たちの普通株の株式を購入し、行使価格は1株当たり10.00ドルであり、このような普通株は従来のCero株式承認証(定義本募集説明書参照)から転換されたものであり、業務合併(“転がり株式証”)に関連している。(Ii)引受権証を行使した後に発行された612，746株の普通株 は、現行の使用価格で1株1.39ドルで自社普通株株式を購入することができるが、この等株式証は、PIPE融資中のいくつかの投資家(“PIPE投資家”)または当該等の一般権証の譲渡者としてPIPE融資中の主要投資家から当該等の一般権証を取得したものであり、このような一般権証は、PIPE融資中の主要投資家から当該等の一般権証を取得し、第2の証券購入プロトコルに従ってBシリーズ優先株を購入する対価として調整することができる。 (Iii)5，000，000株引受権証を行使する際に発行可能な普通株で、5，000，000株Aシリーズ優先株 を第1証券購入合意(“優先株式権証”)によりあるパイプ投資家に売却可能なA系列優先株の行使価格を1株当たり1，000.00ドルとし、A系列優先株の対象株式(“優先株 株”)を普通株に変換し、有効購入価格を1株当たり1.00ドルとし、変換価格がこの合意条項によってリセット可能な最低価格に変換できると仮定する。(Iv)442，500株は、私募株式承認証を行使する際に発行可能な普通株であり、我々の普通株の株式を購入するために、行使価格は1株11.50ドルであり、最初は初公開と同時に私募方式で販売される(“私募株式承認証”)。及び(Y)吾等は最大8，750，000株を発行して公共株式承認証を行使する際に発行可能な普通株を使用価格で1株11.50ドルで最初に初公開発売で発行された普通株(“公開株式証”を購入し、私募株式承認証、展販売権証、一般権証及び優先株式証と呼ばれる)と呼ぶ。

吾らは現金と引き換えに任意の株式承認証を行使して得られるが、当該等株式証を行使して発行可能ないかなる普通株株式の転売からも受け取ることはなく、すべての引受権証を行使すると仮定すると、得られた金の総額は1.16億ドルとなる。私たちは権利証所有者が株式承認証を行使する可能性と、私たちが獲得する現金収益金額は、私たちの普通株の市場価格に依存すると信じています。本募集説明書でさらに議論されているように、本募集説明書の日付まで、私たちのすべての権利証は“お金がない”であり、これは行権価格が私たちの普通株の市場価格よりも高いことを意味します。このような“お金のない”権利証の所有者がこのような権利証を行使する可能性はあまりない。したがって、私たちは引受権証を行使する潜在的な現金収益 を私たちの短期的または長期的な流動性展望と仮定に計上するつもりもない。私たちは株式承認証の行使に依存して私たちの運営に資金を提供しないと予想される。私たちは引き続き、私たちの引受権証の有効期間内に引受証を行使する可能性 と、株式承認証を行使して得られた潜在現金収益を私たちの流動性の将来性と仮定に計上するメリットを評価し続けます。本募集説明書で“経営陣のCeroの財務状況及び経営業績の検討及び分析”と題する節で述べたように、業務合併の償還レベルが高いため、PBAX信託口座が業務合併完了後に放出される資金も意味のある流動資金源ではない。私たちは、本募集説明書の発表日から今後12ヶ月以内に私たちの予想支出 を満たすために、大量の資本を集めたり、他の融資を受けたりする必要があると予想されています。もし私たちが必要な時に株式や債務融資でより多くの資金を調達できなければ、私たちは私たちの持続的な運営と成長戦略を延期、制限、または大幅に減らす必要があるかもしれない。“リスク”というタイトルの部分 を参照してください要因-私たちの証券所有権に関連するリスク.”

私たちは本募集説明書に基づいて転売証券に関する費用を支払いますが、引受割引と手数料は除外します。売却証券保有者は、 普通株を売却することにより生じるすべての手数料及び割引を負担する。私たちは、販売証券保有者登録権およびロックプロトコル(日付は2024年2月14日)、保険者、ある伝統的なCero株主およびある他の人(“投資家権利協定”)、登録権協定(日付は2024年2月14日)、Ceroとあるパイプ投資家との間の登録権協定(“第1管登録権協定”)、登録権協定(期日は2024年3月29日)に基づいている。CEROといくつかのパイプ投資家との間の合意(“第2のパイプ登録権協定”、および第1のパイプ登録権協定、“パイプ登録権協定”)、PBAXとある第三者サプライヤーとサービスプロバイダとの間で2024年2月14日に署名されたいくつかの費用修正協定(“費用修正協定”)、および我々とタンフォスコンサルタント会社との間で2024年2月23日に署名された違約金修正協定(“違約金修正協定”)である。私たちは、本募集説明書に含まれる証券を登録しており、私たちまたは証券保有者が任意の証券を発行、要約、または売却することを意味するわけではありません。証券保有者は、本募集説明書に含まれている証券を複数の異なる方法および異なる価格で提供し、販売する可能性があります。私たちは、証券保有者がどのように株を売却するかについてより多くの情報を提供しており、この部分のタイトルは“流通計画 .”

この目論見書は、当該有価証券の一般的な説明と、売却有価証券保有者が有価証券を提供または売却できる一般的な方法を提供します。売却証券保有者が提供または売却する可能性のある有価証券のより具体的な条件は、とりわけ、提供される有価証券の具体的な金額および価格、および提供の条件を記載した目論見書の補足に記載されることがあります。また、目論見書補足は、本目論見書に含まれる情報を追加、更新または変更することができます。

あなたは私たちの証券に投資する前に、本募集説明書と任意の目論見書をよく読んで補充または改訂しなければなりません。

我々の普通株と公共株式承認証はそれぞれナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)に上場し、コードはそれぞれ“CEERO”と “CEROW”である。2024年6月18日、私たちの普通株の終値は1株当たり0.314ドルであり、私たちの公共株式証の終値は1部の株式承認証1部当たり0.04ドルである。

適用された連邦証券法によると，我々 は“新興成長型会社”であり，上場企業の報告要求は低下している。

当社の有価証券への投資には、高いリスクが伴います。有価証券を購入する前に、本目論見書の 12 ページから始まる「リスク要因」の「当社の有価証券への投資のリスクに関する説明」を注意深くお読みください。

証券取引委員会も州証券委員会も、本目論見書に基づいて発行される有価証券を承認または不承認しておらず、本目論見書が真実または完全であるかどうかを決定していません。これに反する表現は犯罪です。

本目論見書の日付は 2024 年 7 月 5 日です。

カタログ表

本募集説明書について

本目論見書は、当社が SEC に提出したフォーム S—1 の登録声明の一部であり、本目論見書に記載されている販売証券保有者は、本目論見書に記載されている販売証券を随時販売することができます。当社は、当該販売証券保有者による本目論見書に記載された当該販売証券の販売による収益を受け取りません。また、本目論見書では、当社が発行する普通株式の発行について説明します。当社は、 Warrants の行使 からの収益を現金として受け取ります。

本募集説明書又は任意の適用可能な目論見書増刊又は吾等又は吾等を代表して作成された任意の無料で作成された目論見説明書、又は我々が閣下に推薦した目論見書を除いて、当社又は販売証券保有者は、誰も閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していない。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちも販売証券保有者も責任を負いませんし、何の保証も提供できません。我々も販売証券所持者も要約を提出せず， はこのような要約や販売を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売する.ディーラー、販売者、または他の人員は、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または任意の関連する無料で目論見書に含まれていないいかなる情報を書いたり、任意の内容を述べたりする権利がない。これらの書類の正面までの日付は、本募集説明書または任意の入札説明書付録に示された情報が正確であることを仮定しなければなりません。本募集説明書または任意の適用される入札説明書付録の交付時間がいつであっても、証券の任意の販売状況にかかわらず。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

売却証券保有者およびその許可された譲受人は、この登録ステートメントを使用して、「」というセクションに記載されているあらゆる手段を通じて、有価証券を随時売却することができます。配送計画.”売却 有価証券保有者およびその許可された譲受人が提供および販売する有価証券のより具体的な条件は、提供される有価証券の具体的な金額および価格、および提供の条件を記載した目論見書の補足に記載されることがあります。

当社はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または 変更するために、目論見補充材料または登録説明書の発効後の改訂を提供することも可能である。本募集説明書については、本募集説明書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書の付録または発効後の改訂に含まれる陳述が修正または置換されることを前提とする修正または置換 とみなされるであろう。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、そのように置換された任意の陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。本募集説明書と任意の適用可能な目論見書の付録または登録説明書の発効後の改訂を読まなければなりません。そして、本募集説明書のタイトルは“そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかの文書のコピーは、以下に説明するように、本明細書の一部として証拠品として登録説明書に提出されたか、またはこれらの文書のコピーを取得することができるそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

本明細書に含まれるいくつかの通貨金額、パーセンテージ、および他の数字は、四捨五入調整される可能性がある。したがって、いくつかの表およびグラフにおいて合計として表示される数字は、その前の数字の算術集約ではない可能性があり、本文でパーセントで表される数字は100%ではない場合があり、または適用される場合、集約時には、その前のパーセンテージの算術集約ではない可能性がある。

本文で言及したすべての“Cero”、“私たち”、“私たち”または“私たち” は、業務合併完了前に伝統的なCeroとその合併子会社の業務と運営 および業務合併完了後のCeroとその合併子会社の業務と運営を指す。“Legacy Cero”とは、業務合併が完了する前のCero治療会社のことです。

市場と業界情報

本明細書に含まれるいくつかの 情報は、第三者 ソースから取得された研究、出版物、調査および他のデータ、ならびに私たち自身の内部推定および研究に関連するか、または基づいている。本募集説明書の発表日まで、これらの第三者情報源は信頼できるものであり、私たちはこのような情報に責任があると信じています。このような情報やデータにはリスクや不確定要因が含まれており，様々な要因によって変化する可能性があり，本募集説明書では“と題するリスク要因“さらに、元のデータの獲得可能性および信頼性の制限、データ収集プロセスの自発性、および任意の統計調査固有の他の制限および不確実性のため、このような情報およびデータは常に完全に肯定されているわけではない。 また、私たち自身の内部研究はいかなる独立したソースの確認も得られていないが、このような研究は信頼できる であると考え、このような内部研究に基づいて本明細書に開示された任意の情報に責任を負う。

商標

本 文書は，他のエンティティに属する商標やサービスタグへの参照を含む.便宜上、本入札明細書に記載されている商標および商品名は、ラベルまたは記号を有しない可能性があるが、このような参照は、 適用許可者が適用法に従ってこれらの商標および商品名に対する権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示していない。私たちは、私たちが他の会社と関係があるか、または他の会社が裏書きしたり、賛助したりすることを示唆するために、他の会社の商号、商標、またはサービスマークを使用または展示するつもりはありません。

個の定義が選択された

本明細書で使用されるように、他の説明または文脈に別の要求がない限り、以下の大文字用語の意味は以下のとおりである

“競技場「 は、 Segregated Portfolio # 13 — SPC # 13 の代理およびアカウントのために、 Arena Business Solutions Global SPC II， Ltd. を指します。

“Arena 株式ファイナンス」とは、アリーナ購入契約により設定されたエクイティ · クレジット · ラインを指します。

“Arena 購入契約書「 2024 年 2 月 23 日付の CERo と Arena の間の購入契約をいう。

“Arena 株式の取得「普通株式の 25 百万ドルの株式を指します。 Arena は、 Arena 購入契約に従って購入する義務があります。

“サーフボード」と、 CERo の取締役会を指す。

“業務グループ 「 Merger Sub と Legacy CERo の合併を含む、事業統合契約で想定される取引を指します。

“業務 統合プロトコル「 2023 年 6 月 4 日付の事業合併契約書 （ 改正第 1 号 ） を指します。 1 PBAX 、 Merger Sub 、 Legacy CERo による 2024 年 2 月 5 日付の修正第 2 号および 2024 年 2 月 13 日付の修正第 2 号。

“付例」と改訂 · 改訂された「 CERO の細則」をいう。

“憲章「 2024 年 2 月 14 日にデラウェア州長官に提出された CERo の第 2 修正および再記載の設立証明書」を指します。

“終業する「事業統合の終了を意味します。

“締め切り 」は 2024 年 2 月 14 日。

“普通株「 は、 CERo の普通株式、 1 株当たり 0.0001 ドルの額面価値を指します。

“普通権証「 PIPE ファイナンスにおいて発行された、 1 株当たり 1.39 ドルの現行行使価格で、調整を条件として普通株式の購入令状を指します。

“転換社債 ブリッジノート「 Legacy CERo が特定の Legacy CERo 株主に対して発行したシニア担保転換社債を指し、クロージング時に自動的に普通株式に転換されます。

“ダンフォースDanforth Advisors， LLC を参照。

“DGCL「デラウェア州一般法人法を指し、随時改正される場合があります。

“分配 — 種類“ スポンサーが保有する PBAX クラス A 普通株式、シリーズ A 優先株式およびプライベート · プレイスメントの全株式を、事業統合完了の直前にそのメンバーに配布することを指します。

“ドル“ または”$“ドルのことです。

“参加者参加者「事業統合契約の収益配分スケジュールに記載された当事者を参照してください。

“Earnout シェア「プライマリ · エアノウト · シェア、セカンダリ · エアノウト · シェア、および第三次 · エアノウト · シェアを総称して指します。

“取引所法案「 1934 年証券取引法」 （ 1934 年証券取引法 ） を修正した。

“費用 修正プロトコル「 PBAX と特定の第三者ベンダーおよびサービスプロバイダーとの間の手数料変更契約を指し、これらのベンダーは、クロージング前にこれらのベンダーに対する一定の支払いの代わりに普通株式を受け取った。

“林業局「 は、米国食品医薬品局、またはその後継機関を指します。

“第一 PIPE 登録権利契約書」は、 2024 年 2 月 14 日付の CERo と特定の PIPE 投資家との間の登録権契約を指します。

“第一次有価証券買取契約書PBAX 、 Legacy CERo 、および特定の PIPE 投資家の間で 2024 年 2 月 14 日付の修正および再記載された有価証券購入契約を指し、 CERo がシリーズ A 優先株式 10，039 株、普通令状 612，746 株、および 2，500 優先令状を発行および売却することに合意した。

“底値” 1.00 ドルは、それぞれシリーズ A 指定証明書およびシリーズ B 指定証明書に基づくシリーズ A 優先株およびシリーズ B 優先株の最低適用可能な換算価格であり、「代替換算価格」の評価をもたらす特定のトリガーイベントに関連して除外します。

“初公募株 「 PBAX の新規株式公開は、 2021 年 10 月 8 日に終了したものです。

“投資家 権利協定「 2024 年 2 月 14 日付の投資家の権利およびロックアップ契約」は、 CERo 、スポンサー、 CERo の特定の株主およびその他の特定の当事者によるものです。

“キーストーン「 Keystone Capital Partners， LLC 」とは

「キーストーン開始日」とは、キーストーン購入契約書に定められた当社のキーストーンへの普通株式の販売を開始する権利の条件がすべて満たされた時期を指します。

“キーストーン 株式ファイナンス「キーストーン購入契約により確立された株式信用枠を指します。

“Keystone 購入契約書「 PBAX と Keystone による 2024 年 2 月 14 日付の普通株式購入契約」を指します。

“Keystone 株式購入」とは、 CERo が Keystone 開始日以降に Keystone に発行および売却することを選択する普通株式を指します。

“Keystone 登録権契約書」は、 2024 年 2 月 14 日付の CERo と Keystone の間の登録権契約を指します。

“レガシー CERo 普通株式「 Legacy CERo の普通株式 （ 1 株当たり 0.0001 ドル ） を指します。

“Legacy CERo 優先株「 Legacy CERo の優先株式 （ 1 株当たり 0.0001 ドル ） を指します。

“レガシー CERo オプション「 Legacy CERo 普通株式の購入オプション」を指します。

“レガシー CERo ワラント「 Legacy CERo 優先株式の購入令状を指します。

“レガシー CERo の株主「事業統合前のレガシー CERo 普通株式および / またはレガシー CERo 優先株式の保有者を指します。

“算定されたbr損害賠償修正協議」とは、当社とダンフォースとの間で締結された、 2024 年 2 月 23 日付の損害賠償修正契約を指します。

“子会社を合併する「 PBCE Merger Sub， Inc. 」の意デラウェア州の企業です

“ナスダック「 NASDAQ Stock Market LLC 」の略。

“PBAX 」 Phoenix Biotech Acquisition Corp. を指します。デラウェア州の企業です

“PBAX クラス A 普通株式「 PBAX のクラス A 普通株式、 1 株当たり 0.0001 ドルの額面価値を指します。

“パイプ融資「当社が発行し、売却し、 PIPE 投資家が、有価証券購入契約書に定める条件に基づき、シリーズ A 優先株式、シリーズ B 優先株式、普通令状および優先令状の株式を購入したプライベート · プレイスメントを指します。

“PIPE 投資家」と PIPE ファイナンスの投資家を参照してください。

“PIPE 登録権利契約書「第 1 回 PIPE 登録権協定」と「第 2 回 PIPE 登録権協定」をいう。

“パイプ 授権書」は、 PIPE ファイナンスにおいて発行された、 1 株当たり $1，000.00 の現在の行使価格で、調整の対象となる普通令状および優先令状を指します。

“優先株「 CERo の優先株式 （ 1 株当たり 0.0001 ドルの額面価値 ） を指します。

“優先株 株「 PIPE ファイナンスにおいて発行されたシリーズ A 優先株式およびシリーズ B 優先株式をいう。

“Preferred ワラント「シリーズ A 優先株式の買取令状」を参照してください。

“プライマリ Earnout 株式「事業統合に関連して、 Legacy CERo 普通株式および Legacy CERo 優先株式の保有者に発行された普通株式 120 万株を指し、そのうち 100 万株は、特定の 株価に基づく収益目標の達成に伴い、そのうち 20 万株は、それぞれ、支配権の変更に伴い、権利付与の対象となります。

“私募株式証 「新規株式公開と同時にプライベート · プレイスメントで売却された普通株式を 1 株当たり 11.50 ドルの行使価格で購入するためのプライベート · プレイスメント · ワラントを指します。

“公共株式証明書「普通株式の買取令状は、 1 株当たり 11.50 ドルの行使価格で、当初は新規株式公開において発行されたものです。

“ロールオーバー ワランツ「事業統合に関連してレガシー CERo ワラントから転換された 1 株当たり 10 ドルの行使価格で普通株式を購入するワラントを指します。

“アメリカ証券取引委員会「米国証券取引委員会」を参照。

“セカンダリ Earnout 株式「事業統合に関連して Legacy CERo 普通株式および Legacy CERo 優先株式の保有者に発行された普通株式 875，000 株を指し、クロージング時に完全に付与された。

“第 2 次 PIPE 登録権契約書「登録権契約」は、 2024 年 3 月 29 日付の CERo と特定の PIPE 投資家との間の登録権契約を指します。

“第 2 次有価証券購入契約「 2024 年 3 月 29 日付の CERo と特定の PIPE 投資家との間で締結された有価証券購入契約をいう。これに基づき、 CERo はシリーズ B 優先株式 626 株の発行および売却に合意した。

“証券法 “とは、1933年に改正された証券法を指す。

“有価証券 売買契約「第 1 回有価証券買取契約」と「第 2 回有価証券買取契約」をご覧ください。

“売る証券保有者」「本目論見書の配分計画」のセクションに記載されている意味を持つ。

“シリーズ 指定証明書「 Series A Preferred Stock の権利および優先権の指定証明書」を指し、随時修正されます。

“系列 A優先株CeroのAシリーズ転換可能優先株のことで、1株当たり0.0001ドル。

“シリーズ B 指定証明書「 Series B Preferred Stock の権利および優先権の指定証明書」を指し、随時修正されます。

“Bシリーズ優先株Cero社のBシリーズ転換可能優先株のことで、1株当たり0.0001ドル。

“スポンサー？スポンサー“br”とは、デラウェア州有限責任会社フェニックス生物科学技術スポンサー有限責任会社のことです。

“第三者 利得株“は、業務合併に関連するLegacy Cero普通株式およびLegacy Cero優先株保有者に発行された1，000，000株普通株を指し、これらの普通株は、いくつかのマイルストーンに基づく規制利益目標を達成した後に完全に帰属する。

“株式承認証 普通株式“一般権証に係る普通株式株式のこと。

“株式承認証(Br)優先株“株式証に関連する優先株株を優先的に承認すること。

“株式承認証“br”は展示期間中に株式証、私募株式承認証、普通株式承認証、優先株式証及び株式公開承認証を承認する。

前向き陳述に関する警告的説明

この 募集説明書証券法第27 A節と証券取引法第21 E節に該当する前向き記述を含む。本募集説明書に含まれる歴史的事実の陳述を除いて、本募集説明書に含まれるすべての陳述は、著者らの未来の運営結果と財務状況、業務戦略、候補薬物、 計画の臨床前研究と臨床試験、臨床前研究の結果、臨床試験、研究開発(R&D) コスト、監督許可、成功の時間と可能性及び未来運営の管理計画と目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。これらの陳述は、既知および未知のリスク、不確実性および他の重要な要素に関連しており、これらのリスク、不確実性および他の重要な要素は、場合によっては私たちが制御できず、私たちの実際の結果、業績、または業績が展望性陳述に明示または暗示された任意の未来の結果、業績、または業績と大きく異なることを招く可能性がある。

の場合、“可能”、“将”、“すべき”、“ ”将、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“br}”項目、“信じる”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”などの用語、またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって、前向き陳述を識別することができる。本明細書に含まれる前向きな説明は、以下の説明を含むが、これらに限定されない

私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の私たちの業務、私たちが経営している業界、および私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しの財務傾向の期待と予測に影響を与える可能性があると考えていることに基づいており、 これらの展望的な陳述は未来の業績や発展の保証ではない。これらの展望的陳述は、本募集説明書の発行日にのみ発表され、本明細書に記載された多くのリスク、不確実性、および仮説の影響を受けるリスク要因“ および本募集説明書の他の部分。展望性陳述は、リスクおよび不確実性の影響を固有に受けているので、いくつかのリスクおよび不確実性は予測または定量化できないので、未来のイベントの予測として、これらの前向き陳述に依存してはならない。我々の前向き表現に反映されるイベントや状況は実現できないか発生する可能性があり，実際の結果は前向き表現で予測された結果とは大きく異なる可能性がある.法律の適用に別の要求がない限り、私たちは、本募集説明書を配布する前に、任意の新しい情報、br}未来のイベント、または他の理由による、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を公開または修正するつもりはない。

また、“私たちが信じている”の陳述と類似した陳述は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は、本募集説明書が発行された日までに私たちに提供された情報に基づいており、これらの情報はこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は限られているか、または不完全である可能性があり、私たちの陳述は、入手可能なすべての関連情報について詳細な調査または審査が行われていることを示すものと解釈されてはならない。このような陳述は本質的に不確実であり、あなたにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、以下に説明するリスクと、当社の財務諸表と本募集説明書の末尾の関連説明を含む本募集説明書に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。以下に説明するリスクは、本募集説明書の発表日までが私たちにとって重大なリスクであると信じています。実際に以下のいずれかのリスクが発生すれば、我々の業務、経営結果、財務状況は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある この場合、私たちの証券の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失するかもしれません.

証券保有者の売却に関する今回の発行に関するリスク

本募集明細書で提供される普通株株式は普通株流通株の大きな割合を占めており、このような株を売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えられ、普通株の市場価格の大幅な下落を招く可能性がある。

本募集説明書によれば、売却証券保有者は最大36，098，317株の普通株 を転売することができるが、公開株式証の基礎となる普通株 を8，750，000株発行することができる(任意の適用禁止期間が満了した後、任意の が適用される帰属条件が満たされ、本明細書で説明される利得所有権および証券取引所によって制限されると仮定する)。本募集説明書によると、証券保有者が売却した普通株式は、6月18日現在発行されている普通株の約217%を占めている。2024発行済株式証明書をすべて発行した場合と、A系列 優先株およびB系列優先株のすべての発行済み株式を変換する際に発行可能な普通株の最高数を想定します。本募集説明書に基づいて登録された普通株の数が膨大であることから、当該等の株式の売却、あるいは大量の株式の売却が可能であるという市場の見方は、普通株市場価格の変動性が増加したり、普通株公開取引価格が大幅に下落したりする可能性がある。

売却証券保有者および/または私たちの既存証券保有者が公開市場で私たちの証券を大量に売却することは、私たちの普通株および引受権証の価格を下落させる可能性がある。

本募集明細書で提供されている証券は、私たちの普通株と引受権証流通株のかなりの割合を占めています。本募集説明書によれば、証券保有者 は最大36，098，317株の普通株を転売することができるが、公開株式証の基礎となる普通株として8，750，000株を発行することができる。

適用されるロック期間が終了する前に、私たちのいくつかの販売証券保有者 は譲渡においていくつかの制限を受けている。保険者、あるLegacy Cero株主、およびある他の人は、ロック制限を含み、ロック期間が(X)取引終了180日であり、(Y)普通株式成約量加重平均価格が1株当たり12.50ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再構成などの調整後)の日、取引終了日から任意の30取引日以内の任意の20取引日に等しいか、またはそれを含む投資家権利協定の一方である。何か調整があれば、Aシリーズ優先株転換価格の125%にリセットする必要がある。ある第三者サプライヤーとサービスプロバイダは、費用 修正プロトコルと違約金修正プロトコルの一方であり、各修正プロトコルはロック制限を含み、期限は(X)180日成約周年と(Y)成約後である。50%のロック普通株 に対して、(I)普通株の最終報告販売価格が、(I)1株当たり12.50ドルまたは(Ii)Aシリーズ優先株転換価格の125%(終値後の任意の20連続取引日以内に任意の調整)を超える日 。他の50%の普通株 について、(Ii)普通株の最終報告販売価格は、(I)1株当たり15.00ドルまたは(Ii)Aシリーズ優先株が任意の調整された任意の30取引日以内の任意の20取引日に価格の150%を変換した日に等しいか、または超える。

さらに、優先株式 および普通令状の条件に基づき、販売証券保有者は優先株式を転換したり、 の範囲で普通令状を行使することはできません。（ ただし、当該売却証券保有者またはその関連会社が 4.99% を超える普通株式 を実質的に保有する場合、または売却証券保有者の選挙において、9.99% を超える普通株の数。また、第 1 回有価証券購入契約の締結直前の発行済普通株式総数の 1 9.99% を超える普通株式に、シリーズ A 優先株式又はシリーズ b 優先株式を転換することはできません。ただし、当該制限は、適用される証券取引所規則に従って当社株主から当該株式の発行の承認を得た場合には適用されません。

上記の制限があるにもかかわらず、業務合併後、私たちの13，246，525株の普通株は、当時私たちの普通株の発行済み株式の約88.9%を占め、自由に譲渡することができる。

私たちの大量の普通株を公開市場で売却し、証券保有者が保有する株を転売することを含めて、いつでも発生する可能性がある(いかなる適用禁止期間が満了した後でも、適用可能な任意の帰属条件が満たされ、本明細書に記載された実益所有権および証券取引所によって制限されると仮定する)。これらの売却、あるいは市場で私たちの普通株の大量の株を持っていると思っている人が株を売却しようとすると、私たちの普通株の市場価格の変動性が増加したり、私たちの普通株の公開取引価格が大幅に低下したりする可能性があります。売却証券保有者が本募集説明書 要約に基づいて転売した普通株は、2024年6月18日に発行された普通株の約217%を占める(ここで登録された普通株の発行が発効し、発行済株式証を行使する際に発行することができる)。

本募集説明書がその構成要素を構成する登録声明が発効した後、それが有効でなくなる前に、これらの 普通株の転売を許可する。公開市場での私たちの普通株の大量株式の転売、期待、または潜在的な転売は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、あなたが適切だと思う時間および価格であなたの持っている株式を売却することを困難にします。また，我々の普通株は目論見書に基づいて大量の株式を登録しているため，本募集説明書はその一部であるため，目論見書に基づいて販売されている証券保有者は，対象とする証券を長期間継続して発売しており，具体的な継続時間は予測できない.したがって，目論見書による発行による不利な市場や価格圧力はより長く続く可能性がある.公開市場でこのような株を大量に売却し、証券保有者が保有する普通株を転売することを含めて、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

いくつかの既存の証券所有者は、このような証券の現在の取引価格よりも低い価格で私たちの証券を購入し、現在の取引価格に基づいて正の収益率を得ることができる。アメリカの未来の投資家は似たような収益率を経験しないかもしれない。

私たちのいくつかの証券保有者は、私たちの普通株と公共株式証の現在の取引価格よりも低いbr価格で私たちの証券を買収し、現在の取引価格に基づく0.90ドルから0.91ドルの正の収益率を得ることができる。 タイトルのように“発行済み証券に関する情報。“特に、いくつかのLegacy Cero株主や保証人が私たちの普通株を購入する実際の購入価格は、1株10.00ドルの初公募価格を大幅に下回っている。交換 比率(定義は企業合併プロトコル参照)が発効した後である.したがって，取引価格 が投資家が初回公募株で支払った価格よりも低くても，これらの証券保有者 は我々の普通株を保有する株を動力的に売却する可能性があり，これにより我々普通株の市場価格が下落する可能性がある.たとえ私たちの普通株の市場価格が1株当たり1.39ドルを下回っても、これらの株主は本募集説明書に含まれている普通株を売却することで正の収益率を実現することができる。2024年6月14日、ナスダックで発表された普通株と引受権証の終値はそれぞれ1株0.38ドルと0.03ドルだった。一部の売却証券の保有者は、現在の取引価格に基づく正のリターン率を得る可能性がある。公共証券保有者 は，彼らが支払った購入価格と販売時の取引価格の違いにより類似した証券収益率を体験することはなく，彼らの投資収益率が負であることを体験する可能性がある.

もし私たちが株式証の所有者の株式引受証の取引権価格が私たちの普通株の市場価格を超えたら、彼らが株式証明書を行使する可能性は低くなります。私たちの引受権証は満期まで引き続き現金形式で存在する保証はありませんので、株式承認証が満期になった後は一文の価値もないかもしれません。したがって、本入札明細書で提示された一般株式承認証の行使に関する任意の現金収益は、私たちの普通株の取引価格に依存する可能性があります。株式承認証所有者がいかなる或いはすべての当該等株式承認証を行使することを選択することを保証することはできない。本募集説明書の発表日までに、(I)すべての行使価格が1株11.50ドルの私募株式証明書とbr}公開株式権証、(Ii)すべての行使価格が1株10.00ドルの展示期間権証、および(Iii)すべての現在の取引権価格が1株1.39ドルの一般権証は、すべて“お金が使えない”であり、即ち行権価格は私たちの普通株の市価より高い。このような“お金のない”権利証の所有者がこのような権利証を行使する可能性はあまりない。この等株式承認証がそれぞれのbr満期日までに償還されることは保証されないため，吾らは当該等株式証明書を行使することでいかなる現金収益も得られない可能性がある.

“”というタイトルの部分を参照発行済み証券に関する情報 もっと情報を知っています。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

創業以来、毎年大きな損失を計上しています。今後数年間も赤字を計上し続け、収益性を達成または維持することはない可能性があります。

当社は、事業履歴が限られた前臨床段階のバイオ医薬品企業であり、 2016 年の創業以来、大幅な純損失を計上しています。当社は、 2023 年 12 月 31 日期と 2022 年 12 月 31 日期にそれぞれ約 750 万ドルと約 1180 万ドルを計上しました。2023 年 12 月 31 日現在、累積赤字は 4220 万ドルです。現在までの事業資金は、主にプライベートファイナンス取引における株式証券の売却による収益を活用しています。

私たちはまだ商業販売許可を得ていない製品 であり、私たちはほとんどの財力と努力を投入して、私たちの唯一のプログラミングCER-T細胞候補製品CER-1236を開発し、私たちの製造インフラ、CDMO関係と CER-T細胞プログラミング技術を確立する予定である。生物製薬製品の開発、特に臨床前製品への投資は高度な投機性があり、それは大量の前期資本支出を必要とし、及び任意の潜在的な候補製品は必要な臨床試験の通過或いは完成に成功できず、十分な効果或いは許容できる安全性を証明できず、br}は監督部門の許可を得て、そして商業実行可能性の重大なリスクを持っている。

現在 CER—1236 のみである当社の製品候補のいずれかが規制およびマーケティング承認を受け、商用化されるまでには数年かかる可能性があると予想しています。今後も多額の費用が発生し、営業損失が増加すると予想しています。これらの純損失は、当社の株主資本および純資産に悪影響を及ぼし、四半期ごとにおよび年ごとに大きく変動する可能性があります。以下のように経費が大幅に増加すると予想しています ：

利益を実現し、維持するためには、製品の開発と最終的な商業化に成功し、相当な収入を生み出しなければならない。これは私たちの候補製品のために臨床前研究と臨床試験を完成させ、監督機関のために満足できるbrパッケージを準備し、監督管理の許可を得て、私たちが監督管理の許可を得る可能性のある任意の製品、および他の候補製品を発見し、開発することを含む、一連の挑戦的な活動の中で成功を得ることを要求する。私たちはこのような活動で決して成功しないかもしれないし、たとえ私たちが成功しても、利益を達成するのに十分な収入が生まれないかもしれない。

複雑な自己細胞療法の開発，製造，交付および商業化に関連する多くのリスクや不確実性のため，費用の時間や金額，あるいはいつあるいは利益を達成できるかどうかを正確に予測することはできない。もし規制当局が現在予想外の研究を要求している場合、あるいは私たちの臨床試験または任意の候補製品の開発の開始と完成にいかなる遅延が生じた場合、私たちの費用は増加する可能性があり、利益はさらに 遅延する可能性がある。

私たちが利益を達成しても、私たちは四半期や年間収益性を維持したり向上させることができないかもしれない。私たちが達成できず利益を維持することは、私たちの証券の価値を低くし、資金を調達し、業務を拡大し、研究開発努力を維持し、運営を継続する能力を弱める可能性があります。 私たちの証券価値の低下はまたあなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。

私たちの独立公認会計士は私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っています。

我々の独立公認会計士事務所は，2023年12月31日までの年次財務諸表報告書に説明を含み，経営を続ける企業として経営を継続する能力に大きな疑いを示している。私たちの現在の現金レベルは私たちの持続的な経営企業としての能力を大きく疑っています。また、私たちの将来の財務諸表には、私たちが継続経営企業 として継続する能力に関する類似資格が含まれているかもしれません。我々の財務諸表を作成する際には，継続的に経営している企業として，brという不確実性の結果による可能性のある調整は含まれていないと仮定する.もし私たちが現在の運営コストを満たすことができない場合、私たちは追加融資を求めたり、私たちの運営計画を修正したり停止したりする必要があります。もし私たちが将来の業務活動を支援するための追加融資を求めている場合、私たちの持続的な経営企業としての能力には依然として大きな疑問があり、投資家や他の融資源は商業的に合理的な条項や追加の資金を提供したくないかもしれない。

私たちの限られた運営の歴史は、私たちの業務を評価し、私たちの未来の生存能力と将来性を評価することを困難にする。

私たちは臨床前段階の会社で、運営の歴史は限られている。私たちは2016年に運営を開始し、これまで、私たちの運営は組織と計画、資金調達、発見と研究活動、特許申請の提出、潜在的な候補製品の決定、臨床前研究、および第三者と最初のCER-1236の製造とコンポーネント材料の手配に限られていた。私たちはまだ私たちがどんな臨床試験を成功させ、監督管理の許可を得て、商業規模の製品を製造したり、第三者代表が私たちを手配して、あるいは成功した製品の商業化に必要な販売、マーケティング、流通活動を行う能力があることを証明していません。したがって、私たちの未来の成功や生存能力に対するあなたのどんな予測も、私たちがより長い運営歴史を持っている時のように正確ではないかもしれません。

また，若い企業としては，brでは予見できない費用，困難，合併症，遅延などの既知と未知の要因に遭遇する可能性がある。私たちはある時点で研究開発に集中している会社からビジネス活動を支援できる会社に移行する必要があります。そのような移行で、私たちは成功しないかもしれない。

様々な要因により、私たちの財務状況と経営業績は四半期ごとと毎年大幅に変動し続け、その多くの要素は私たちがコントロールできないbrであると予想しています。したがって、将来の運営実績の指標として、どの四半期や年間業績にも依存してはいけません。

私たちの業務は私たちのリード候補製品の成功に強く依存しています。もし私たちが臨床開発を進め、承認され、私たちの主導製品br候補製品を商業化することに成功し、承認適応を有する患者を治療することができなければ、私たちの業務は深刻な損害を受ける。

私たちの業務と未来の成功は私たちの臨床開発を推進し、監督部門の許可を得て、それから私たちの主要な候補製品CER-1236を商業化する能力にかかっている。我々のCER-1236候補製品は、臨床試験において細胞毒性および貪食能力を評価する最初の自己T細胞候補製品のうちの1つになるので、この候補製品の失敗または他の自己T細胞療法の失敗は、安全性、有効性または耐久性の理由から、私たちの候補製品の開発能力を阻害する可能性があり、医師および規制機関の自己T細胞療法導管全体の実行可能性に対する意見に著しく影響を与える可能性がある。

私たちの主要な候補製品を含むすべての候補製品は、製品販売から任意の収入を得るために、追加の臨床前、臨床と非臨床開発、複数の司法管轄区域の監督審査と承認、大量投資、十分な商業製造能力と重大なマーケティング努力 を得る必要がある。また、私たちの他の候補製品は私たちの主要候補製品と類似した技術 に基づいているので、主要候補製品が他の安全問題、効能問題、製造問題、開発遅延、規制問題、あるいは他の問題に遭遇した場合、私たちの開発計画と業務は深刻な損害を受けることになる。

私たちは何の収入も生まれていないし、永遠に利益を上げないかもしれない。

私たちの収益性は私たちの収益力にかかっている。今まで、私たちはまだ何の収入も生まれていない。私たちが臨床開発に成功し、規制部門の承認を得て、私たちの候補製品を商業化することに成功しない限り、私たちは相当な収入が発生しないと予想される。私たちは私たちがいつあるいはどんな収入を生むのか分からない。CER-1236を含むすべての候補製品は、臨床前 開発段階にあり、追加の臨床前研究、臨床開発監督審査と承認、大量投資、十分な商業製造能力と重大なマーケティング努力を得る必要があり、その後、私たちは製品販売から任意の収入 を得ることができる。私たちが収入を作る能力は多くの要素に依存していますがこれらに限らず私たちの能力は

上に挙げた多くの要素は私たちのbrの制御範囲を超えて、私たちが重大な遅延に遭遇したり、規制部門の許可を得たり、私たちの製品を商業化することを阻止したりする可能性があります。候補製品。私たちの候補製品を商業化することができても、製品 販売が発生した後すぐに利益を達成することはできないかもしれません(あれば)。もし私たちが私たちの候補製品や未来の候補製品を販売することで十分な収入を得ることができなければ、持続的な資金がなければ、私たちは運営を続けることができないかもしれない。

我々が設計したCER−T細胞は癌治療の新しい方法 を代表しており，これは我々に大きな挑戦をもたらしている。

われわれは，キメラ貪食受容体(CER)を発現するために，健常ドナーT細胞を改造した自己T細胞候補製品 を開発し，ある癌患者への応用を計画している。これらの新しい候補製品を発売することは私たちに大きな挑戦をもたらしました

私たちの臨床前計画は遅延に遭遇する可能性があり、あるいは永遠に臨床試験に入ることができない可能性があり、これは私たちの監督管理の承認を得たり、これらの計画を適時に商業化する能力に悪影響を与え、これは私たちの業務に不利な影響を与える。

CER—1236 を含む当社の製品候補は、 前臨床開発段階にあります。臨床前プログラムの失敗のリスクが高い。製品候補の臨床試験を開始する前に、 CER—1236 のヒト臨床試験を開始するための規制承認を得るための広範な前臨床試験と研究を完了し、 FDA との IND 前会合に従事しています。当社の臨床試験は、米国および欧州を拠点とする集団を対象に実施されることを期待しています。当社は、当社の前臨床試験および試験のタイムリーな完了または結果について確信することができず、 FDA 、 EMA またはその他の規制当局が当社の提案された臨床プログラムを受諾するかどうか、または当社の前臨床試験および試験の結果が最終的に当社のプログラムのさらなる開発を支援するかどうかを予測することはできません。その結果、 IND や臨床プログラムに類似の申請を期待するタイムラインに提出できるかどうかは確信できません。

臨床前研究或いは臨床試験の成功は未来の臨床試験の結果を代表しないかもしれない。

臨床前研究の結果は必ずしも未来の臨床試験結果の予測ではなく、臨床試験の中期結果も必ずしも最終結果を代表するとは限らない。私たちの候補製品は最終的に臨床環境の中で期待される安全性と有効性を示すことができない可能性があり、著者らの候補製品は臨床前研究で積極的な結果を得たか、或いは初歩的な臨床試験に成功した。十分な有効性と安全性が決定されなかったことは、候補製品の臨床開発を放棄する可能性がある。

遺伝子工学製品を製造することは複雑で、私たちまたは私たちの第三者メーカーは生産中に困難に直面するかもしれない。もし私たちまたは私たちの任意の第三者製造業者がそのような困難に遭遇した場合、私たちが臨床試験に候補製品を提供するか、または患者に製品を提供する能力は、承認されれば延期または阻止される可能性がある。

遺伝子工学製品の製造は複雑であり，革新的な技術を用いて生細胞を処理する必要があるかもしれない。これらの製品を製造するには、この目的のために設計と検証するための施設が必要であり、複雑な品質保証と品質制御プログラムが必要です。充填、ラベル、包装、貯蔵と輸送、および品質管理とテストを含む任意の場所の微小な偏差は、故障、製品のリコールまたは破損を招く可能性があります。生産プロセスが変化した場合、このような変化の前および後の製品の比較可能な特性、強度、品質、純度または効力を示すために、臨床前および臨床データを提供する必要があるかもしれない。製造施設において微生物、ウイルス、または他の汚染が発見された場合、これらの施設は、汚染を調査および修復するために長い時間閉鎖する必要がある可能性があり、臨床試験を延期し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。バイオ由来成分の使用はまた、感染またはアレルギー反応、または可能な汚染のために製品施設を閉鎖することを含む危害疑惑を引き起こす可能性がある。

そのほか、臨床試験或いは商業規模の大規模生産に関連するリスクが存在し、その中にコスト超過、技術拡大の潜在問題、技術の再現性、安定性の問題、良好な生産実践に符合するかどうか、ロット一致性と原材料の適時な可用性 を含む。私たちの任意の候補製品が市場承認を得ても、私たちまたは私たちのメーカー がFDA、EMA、または他の同様の外国規制機関が許容できる規格に従って承認された製品を生産して、その製品の潜在的な商業発表要件を満たすために十分な数の製品を生産することができるか、または将来の潜在的な需要を満たすことができる保証はありません。もし私たちまたは私たちのメーカーが臨床試験や商業化のために十分な数を生産できなければ、私たちの開発と商業化の努力が損なわれ、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、および成長の見通しに悪影響を及ぼすだろう。

T細胞遺伝子工学を用いてCER−T細胞を創造することは比較的新しい技術であり，我々が期待している候補製品でこの技術を使用できなければ，我々の収入機会は実質的にbrに制限されるであろう。

我々の技術はT細胞遺伝子治療の比較的新しい方法に関する。この技術は，我々が行う可能性のある臨床研究においても有効であることが証明されていない可能性があり，あるいは我々の候補製品の開発に負の影響を与える可能性のある安全問題に関与している可能性がある。例えば、レンチウイルス遺伝子形質導入はDNAに予期せぬ変化をもたらす可能性があり、例えば非標的遺伝子挿入、大断片欠損或いはDNA転座、その中のいずれも腫瘍の発生を招く可能性がある。

私たちは他の候補製品 の識別や発見に成功できないかもしれない。

私たちの業務の成功は主にCER-T細胞技術に基づく製品を識別、開発、商業化する能力にかかっている。様々な理由から，我々の研究計画ではCER−1236以外の他の潜在候補製品を決定して臨床開発を行うことができない可能性がある。私たちは潜在的な候補製品の決定に成功しないかもしれないし、私たちの潜在的な候補製品は有害な副作用を有することが証明されているかもしれないし、製品を販売できないか、または発売許可を得ることができない他の特徴を持っている可能性がある。新製品候補を決定する研究計画には大量の技術，財務，人的資源が必要である。私たちは最終的に成功しないことが証明された潜在的な 計画または候補製品に集中するかもしれない。上記のいずれかの事件が発生した場合、私たちは、1つまたは複数の計画のための研究、開発、または商業化作業を放棄することを余儀なくされる可能性があり、これは、私たちの業務に大きな悪影響を与え、運営を停止させる可能性があります。

我々が製品候補製品の規制承認を得ても，この製品は医師，患者，病院，癌治療センター，医学界の他の人に市場認可を得ることができない可能性がある。

潜在的な癌治療法として工学T細胞を用いることはまだ初期段階であり，医師，患者，病院，癌治療センター，医学界の他の人に広く受け入れられない可能性がある。免疫療法の専門知識を持つ医師が我々の製品に対する市場の受容度が特に重要であることが望まれ，様々な理由で候補製品を使用するメリットを理解させることができない可能性がある。例えば、私たちが開発するいくつかの候補製品は、死を含む受け入れられない副作用と予期しない副作用をもたらす可能性があります。 他の要素は、私たちの候補製品が市場に受け入れられているかどうかに影響を与えます

もし私たちの候補製品が承認されたが、医師、患者、病院、癌治療センターあるいは医学界の他の人の市場認可を得られなければ、私たちは相当な収入を得ることができないだろう。たとえ私たちの製品が市場に認められても、私たちの製品よりも人気があり、費用効果があり、あるいは私たちの製品を時代遅れにする新製品や技術が発売されたら、時間の経過とともに市場受容度を維持することができないかもしれません。

著者らの臨床前研究のデータは限られており、患者データの利用可能或いは任意の未来或いは高級臨床試験で検証できないことによって変化する可能性がある。

当社が完了する前臨床試験および臨床試験のデータは、患者登録が継続され、より多くの患者データが利用可能になるにつれて、 1 つ以上の臨床アウトカムが大きく変化するリスクの対象となります。例えば、前臨床および第 1 相の結果は本質的に予備的であり、最終的な成功を予測するものとはみなされるべきではない。当社の製品候補の臨床試験では、そのような結果が継続されないか、再現されない可能性があります。例えば、当社の前臨床試験は限られたデータを提供しており、臨床試験ではそのような結果を検証できません。さらに、製造は臨床アウトカムに影響を及ぼす可能性があり、 CDMO による製造はまだ完了していません。また、当社のプログラムのいずれかの最適化された製造プロセスを開発し、 CDMO に移転させない場合があります。最終的に、一貫した再現可能な製品特性を備えた製品候補を製造できなければ、どの製品候補も開発 · 商業化する能力に大きな影響を受けます。

予備データは、まだ審査 および検証手順を受ける必要があり、これは、最終データが私たちが以前に発表した予備データと実質的に異なることをもたらす可能性がある。 したがって、最終データが利用可能になる前に、初期、中期、および予備データを慎重に見るべきである。初期データまたは中間データと最終データとの間の不利な差 は、私たちのビジネスの将来性を大きく損なう可能性があります。

私たちは期待したスケジュールで臨床試験を開始するためにINDやIND修正案を提出できないかもしれませんが、FDAは継続を許可していないかもしれません。

CER−1236のINDを含むINDを予想されるタイムライン上に提出することができないかもしれない。例えば、INDを有効にする研究では、製造遅延や他の遅延に遭遇する可能性があります。 また、INDの提出がFDAが臨床試験の開始を許可することをもたらすか、または開始すると、臨床試験の一時停止または終了の問題は生じないと判断できません。また，これらの規制機関がINDに規定されている臨床試験の設計と実施に同意しても，これらの規制機関が将来彼らのbr要求を変えないことは保証されない。これらの考慮は，既存のINDの修正案として，我々が提出可能な新たな臨床試験にも適用される。

臨床試験は設計と実施が困難であり，不確定な結果に触れ，成功しない可能性がある。

人体臨床試験は設計と実施が困難であり、一部の原因はそれらが厳格な監督管理要求を受けているからである。臨床試験の設計はその結果が製品の承認を支持するかどうかを確定することができるが、臨床試験設計中の欠陥は臨床試験の進展が良好になるまで明らかにならない可能性がある。規制部門の承認を得ることに成功した臨床試験を設計·実行できない可能性がある。臨床試験を行っている生物製品の不合格率は高く，我々の候補製品にとっては，新技術に基づいて患者によって設計されているため，失敗率が高い可能性がある。製薬と生物技術業界の多くの会社は後期臨床試験で重大な挫折を経験し、臨床前試験と早期臨床試験においても奮い立つ結果を得た。臨床前と臨床活動から得られたデータは異なる解釈を受ける可能性があり、これは監督部門の承認を延期、制限或いは阻止する可能性がある。また、多くの要因により、私たちの候補製品開発中の規制政策の変化を含む規制遅延や拒否の状況に遭遇する可能性があります。どのような遅延も、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに否定的な影響を及ぼす可能性がある。

私たちの候補製品については、臨床試験における患者の登録人数に依存します。患者を募集して臨床試験に参加することが困難であれば，われわれの臨床開発活動は延期されたり，他の悪影響を受けたりする可能性がある。

患者が著者らの候補製品の臨床試験に参加する資格を確定し、参加させることは著者らの成功のキーポイントである。様々な理由から，臨床試験で患者を募集する際に困難に遭遇する可能性がある。彼らの計画によると、臨床試験を適時に完成することは、研究が終わるまで、十分な数の患者を募集する能力があるかどうかにかかっている。患者を募集するかどうかは多くの要素に依存します

特に、私たちの臨床試験のいくつかは、非常に少ない集団に見られる特徴を持つ患者を登録することを目指します。例えば、 CER—1236 の臨床試験では、 AML 、 MCL 、 CLL 、その他の b 細胞および骨髄性腫瘍を含む血液学悪性腫瘍の患者を登録することを目指します。他の企業は、血液悪性腫瘍に対する T 細胞療法の臨床試験を実施しており、当社の臨床試験の対象となる可能性のある患者を登録しようとしているため、当社の臨床試験の募集が遅く、遅延する可能性があります。また、資格のある臨床研究者の数が限られているため、当社の臨床試験の一部を競合他社と同じ臨床試験施設で実施する予定であり、これらの臨床試験施設での臨床試験に利用可能な患者数をさらに減らす可能性があります。

また，我々の候補製品はよりよく使われている癌治療法に逆行しているため，潜在的な研究参加者とその医師は，われわれの臨床試験に参加するのではなく，化学療法や抗体療法などの伝統的な療法を用いる傾向があるかもしれない。

患者登録の遅延はコスト増加を招く可能性があり，あるいは計画された臨床試験の時間や結果に影響を及ぼす可能性があり，これらの臨床試験の完了を阻止する可能性があり，候補製品開発を進める能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、臨床試験の開始遅延や完成を招く可能性のある多くの要素は、最終的に私たちの製品が監督部門の承認を得られない可能性もあります。候補製品。

もし私たちのすべての候補製品の市場機会が私たちが思っているより小さいなら、私たちの収入は不利な影響を受けるかもしれません。私たちの業務は影響を受けるかもしれません。

我々は最初にAML，MCL，CLLなどの癌に対する治療法の開発に専念し，最終的にわれわれの治療法を他の形態の癌に拡張する予定である。我々の候補製品治療から利益を得る可能性のある潜在的患者集団の内部 予測は推定 に基づいている。もし私たちのいかなる推定が正確でなければ、私たちのどの候補製品の市場機会も著しく減少し、私たちの業務に実質的な影響を与える可能性がある。

私たちは現在マーケティングと販売組織がなく、 は製品マーケティング経験がありません。もし私たちがマーケティングと販売能力を確立できない場合、あるいは第三者 と合意して私たちの候補製品をマーケティングして販売することができなければ、許可を得たら、製品収入を生成できないかもしれません。

私たちは現在販売、マーケティング、流通能力 もなく、製品をマーケティングした経験もありません。私たちは内部マーケティング組織と販売チームを発展させるつもりで、これは大量の資本支出、管理資源と時間を必要とするだろう。私たちは他の製薬とバイオテクノロジー会社と競争して、採用、採用、研修、マーケティングと販売員を維持しなければならないだろう。

もし私たちが内部販売、マーケティング、流通能力を確立しないことができない場合、候補製品が承認された後、製品販売とマーケティングに関する協力手配を求めます。しかし，このような連携 スケジュールを構築したり維持したりできる保証はないし，そうすることができれば，効率的な販売チームを持つ保証もない.私たちが得たどんな収入もこのような第三者の努力にかかっていて、これは成功しないかもしれない。私たちはこのような第三者のマーケティングと販売活動を少ないか、あるいはコントロールできないかもしれませんし、私たちの製品販売収入は私たち自身が候補製品を商業化する場合よりも低いかもしれません。私たちは第三者を探して私たちの候補製品の販売やマーケティングに協力する面でも競争に直面しています。

当社が社内の販売および流通能力を開発したり、米国または海外で製品を商品化するために第三者の協力者との関係を確立または維持できることを保証することはできません。

私たちは、新しい治療法やプラットフォーム技術を開発することを含む、私たちの可能性のある疾患の治療のために候補製品を開発または開発している会社からの競争に直面している。もしこれらの会社がプラットフォーム技術や候補製品を開発する速度が私たちよりも速い場合、彼らのプラットフォーム技術または候補製品がより有効または副作用が少ない場合、私たちが候補製品を開発し、それを商業化することに成功する能力は不利な影響を受ける可能性がある。

細胞と遺伝子療法の開発と商業化競争が激しい。我々は，様々な大手製薬会社，多国籍生物製薬会社，他の生物製薬会社や専門バイオテクノロジー会社，大学や他の研究機関が開発している技術および/または療法 と競争している。私たちの競争相手は通常私たちより規模が大きく、資金が十分です。私たちの競争相手はすでに開発し、開発しています。あるいは私たちと競争する候補製品やプロセスを開発しています。競争的なbr治療法には，医学界で承認され受け入れられている治療法と，現在開発または市場に進出している任意の新しい治療法がある。かなりの数の候補製品が現在開発中であり，将来ビジネスに投入される可能性があり，候補製品の開発を試みる可能性のある条件 を治療するために使用される可能性があると考えられる。バイオテクノロジーと生物製薬分野には激しく急速に発展する競争がある。我々は，T−cellのプラットフォームとその関連する知的財産権の組合せ，我々の現在と潜在的な未来候補製品の特性 および我々の科学と技術ノウハウ に基づいて，この分野での競争優位性を共に与えているが，多くのソースからの競争は依然として存在すると信じている。

私たちの多くの競争相手は私たちよりもはるかに多くの財務、技術、製造、マーケティング、販売、供給資源または経験を持っている。もし私たちが任意の候補製品の承認を得ることに成功すれば、私たちは私たちの候補製品の安全性と有効性、私たちの候補製品の管理の容易さ、これらの候補製品の規制承認時間と範囲、製造、マーケティング、販売能力の可用性とコスト、価格、精算範囲、特許地位を含む多くの異なる要素に基づく競争に直面するだろう。 競争製品と候補製品は、私たちが開発する可能性のある任意の製品よりも効率的、より安全、より安価、またはより効率的にマーケティングと販売を含むより良い治療代替案を提供するかもしれない。私たちが製品の開発と商業化の費用を回収する前に、競争製品と候補製品は、私たちが開発したどんな製品も時代遅れになったり、競争力がないかもしれません。このような競争相手は私たちの従業員を募集する可能性もあり、これは私たちの専門レベルと私たちの業務計画を実行する能力にマイナスの影響を与える可能性があります。

これらの競争相手はまた合格した科学と管理人員を募集と維持し、臨床研究のために臨床研究サイトと患者登録を構築し、著者らの計画と相補的或いは必要な技術を獲得する面で著者らと競争を展開している。規模が小さいか早い段階にある会社も重要な競争相手になる可能性があり、特に大企業や成熟会社との協力で手配する。

もし私たちの競争相手が私たちが商業化する可能性のある任意の製品よりも安全で、より効果的で、副作用が少なく、より便利で、より安い、あるいはより良い製品を開発し、商業化すれば、私たちのビジネス機会は減少したり、brが消えたりするかもしれない。私たちの競争相手は私たちよりも早くFDA、EMA、または他の規制機関のその製品の承認を得ることができるかもしれません。これは、私たちの競争相手が市場に入る前に製品または特定の指標のための強力な市場地位を確立することができる可能性があります。

私たちは細胞療法の開発と製造の専門知識を持つ個人を含む私たちの重要な人員に高度に依存しており、私たちが高い素質のbr人員を引き付けることができなければ、私たちの業務戦略を成功的に実施することができないかもしれない。

私たちが競争の激しい生物技術と製薬業界の中で競争できるかどうかは、私たちが高い素質の管理、科学と医療人材を誘致し、維持できるかどうかにかかっている。私たちは私たちの最高経営責任者(“CEO”)ブライアン·G·アトウッド、私たちの最高技術者Daniel·コーリー、私たちの科学顧問委員会(“科学顧問委員会”)議長のローレンス·コーリーを含む、私たちの管理、科学、医療者の専門知識に高く依存しています。私たちの役員、他の重要な従業員、他の科学や医療コンサルタントのサービスを失って、適切な代替者を見つけることができなくて、製品開発の遅延を招き、私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちのほとんどの業務はサンフランシスコ南部地域の施設で行われています。旧金山湾区は多くの他の生物製薬会社及び多くの学術と研究機関の本部である。私たちの市場は技術者に対する競争が非常に激しく、私たちが受け入れられる条件や素質の高い人員を採用し、維持する能力を制限するかもしれません。自然減員はより高い求人や留任コストを招く可能性があり、管理時間は維持問題を解決し、業務を混乱させるために使用される。

価値ある従業員を当社に留まるよう、給与や現金インセンティブに加えて、定着目的で株式ベースの報酬を提供しています。貴重な従業員を維持するための努力にもかかわらず、経営陣、科学チーム、開発チームのメンバーは短期間で当社との雇用を終了することがあります。当社は主要従業員と雇用契約を結んでいますが、これらの雇用契約は任意雇用を規定しています。つまり、従業員は予告の有無にかかわらず、いつでも退職することができます。当社は、これらの個人または他の従業員の生命に対する「キーパーソン」保険契約を維持していません。また、当社の成功は、高度に熟練したジュニア、ミッドレベル、シニアマネージャー、ジュニア、ミッドレベル、シニアの科学 · 医療従事者を引き付け、維持、モチベーション付け続ける能力にもかかっています。

組織の規模を拡大し続ける必要がありますが、この成長を管理することが困難になる可能性があります。

当社の開発、製造、商業化 の計画と戦略が発展するにつれて、管理、運用、営業、 R & D 、マーケティング、財務などの人材を追加する予定です。現在および将来の成長は、以下を含む経営陣に大きな追加された責任を課しています。

当社の将来の財務業績と製品候補を商品化する能力は、当社の成長を効果的に管理する能力に一部依存しており、当社の経営陣は、これらの成長活動の管理にかなりの時間を費やすために、日々の活動から不釣り合いな量の注意をそらす必要がある可能性があります。

私たちは現在、予測可能な未来に特定の独立した組織、コンサルタント、コンサルタントに大きく依存し続けるだろう。独立した組織，コンサルタント，コンサルタントのサービスが必要なときにタイムリーに提供される保証はなく，合格した代替者を見つけることも保証されない。もし私たちが従業員を コンサルタントに誤って分類すれば、処罰や他の責任を受ける可能性もある。さらに、私たちのアウトソーシング活動を効率的に管理できない場合、あるいはコンサルタントが提供するサービスの品質や正確性が何らかの理由で影響を受ける場合、私たちの臨床試験は延長、延期、または終了される可能性があり、私たちは規制機関の候補製品の承認を得ることができないか、または他の方法で私たちの業務を進めることができないかもしれません。私たちが既存のコンサルタントを経済的に合理的な条件で管理したり、他の適任な外部請負業者やコンサルタントを見つけることができる保証はありません。

私たちが従業員を雇用し、維持し、私たちのコンサルタントや請負業者チームを拡大することで、私たちの組織を効果的に拡大することができなければ、私たちは私たちの候補製品をさらに開発、製造、商業化するために必要な任務を実行することに成功できないかもしれませんので、私たちの研究、開発、製造、商業化目標を達成できないかもしれません。代わりに、私たちが業務が進む前に拡張すれば、私たちは不必要なコストを負担するかもしれない。

私たちは将来的に戦略的連合を形成したり、許可を求めたりするかもしれませんが、私たちはそのような連合または許可手配の利点を達成できないかもしれません。

我々は、戦略同盟を結成または求め、合弁企業や協力関係を作成したり、第三者とライセンス契約を締結したりする可能性があり、これらの協力関係は、候補製品および将来開発可能な任意の候補製品の開発および商業化努力を補完または強化すると考えられる。これらの関係は、非日常的な費用や他の費用の発生を要求し、短期的および長期的な支出を増加させ、既存の株主権益を希釈したり、私たちの管理や業務を乱す証券を発行することを要求する可能性がある。また、適切な戦略的パートナーを探す上で激しい競争に直面しており、交渉過程は時間がかかり複雑である。また，我々の候補製品のための戦略的パートナーシップや他の代替手配を構築する努力は成功しない可能性がある は，連携努力の開発段階が早すぎると考えられる可能性があるため，第三者は我々の候補製品 が安全性と有効性を証明する必要な潜在力を持っているとは思わない可能性がある.私たちの候補製品brに関連する戦略的パートナーシップ協定の任意の遅延は、いくつかの地域での候補製品の開発および商業化を遅延させる可能性があり、それによって、私たちの業務の将来性、財務状況、および運営結果に影響を与える可能性がある。

製品や新技術やbrの買収業務を許可すれば、既存の運営や会社文化との統合に成功できなければ、このような取引のメリットを実現できないかもしれません。例えば、私たちのいくつかの合意は大量の研究開発を必要とする可能性があり、これは候補製品の開発と商業化を招くことはないかもしれない。戦略的取引や許可証の後に、このような取引の合理的な結果、収入、または特定の純収入が達成されるかどうかを確認することはできません。

私たちは私たちの候補製品を開発し、私たちの運営計画を実施するために多くの追加資金が必要になるだろうが、私たちはこれらの資金を得ることができないかもしれないし、受け入れられる条項でこれらの資金を得ることができないかもしれない。もし私たちが追加資金を得ることができなければ、私たちは候補製品の開発と商業化を達成できないかもしれない。

私たちは私たちの候補製品を開発して製造するために多くの資金がかかると予想され、私たちはこれをするために多くの追加資金が必要だ。特に、私たちの候補製品の商業生産を支援し、複数の地域で複数の製品の登録試用を開始し、完了するために多くの追加資金が必要となります。また、承認されれば、私たちは私たちの候補製品を発売して商業化するために多くの追加資金が必要になるだろう。

2024年5月31日まで、私たちは170万ドルの現金と現金同等物を持っている。変化する環境 は、私たちの資本消費速度が私たちの現在の予想よりも大きく速いことをもたらすかもしれませんが、私たち は、状況が私たちのbr}制御を超えているので、現在の予想よりも多くの資金を必要とするかもしれません。もし私たちが現在の計画よりも速い速度で拡張することを選択すれば、私たちは現在の予想よりも早く追加資金を調達する必要があるかもしれない。いずれにしても、私たちの候補製品をさらに開発し、私たちの内部製造能力に資金を提供することを含む、私たちの候補製品をさらに開発し、商業化するための追加資金が必要になるだろう。

私たちは受け入れ可能な条項や追加資金が全く提供されないかどうかを確信できない。私たちは確定的な追加資金源を持っていない。もし私たちが受け入れられる金額や条項で追加のbr資金を調達できなければ、私たちは私たちの候補製品の開発や商業化、または他の研究開発計画を大幅に延期、削減、または停止しなければならないかもしれない。私たちは、私たちの製品のためにパートナー候補製品を探すこと、または他の条件よりも悪い条項でパートナー を探すこと、または不利な条項で私たちの製品候補製品を放棄すること、または不利な条項で私たちの製品候補製品を許可することを要求されるかもしれない。そうでなければ、私たちは自分で開発または商業化する市場を求めるだろう。

上記のいずれの事件も、私たちの業務、見通し、財務状況、運営結果を深刻に損害し、私たちの普通株価格の下落を招く可能性があります。

追加資本の調達は私たちの株主に希釈されるかもしれません。brは私たちの運営を制限したり、私たちの候補製品に対する権利を放棄することを要求します。

これまで、販売候補製品から相当な収入を得ることができれば、候補製品 を開発し、私たちの運営計画を実施するために大量の追加資金が必要になります。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することによって追加資本を調達する場合、あなたの所有権権益は希釈され、これらの証券の条項は、清算または普通株主としての権利に悪影響を及ぼす可能性のある他の特典を含む可能性がある。債務融資および優先持分融資(利用可能な場合)が関与する可能性のあるプロトコル は、追加債務を生成すること、資本支出 を行うこと、または配当を宣言することなど、私たちの特定の行動をとる能力を制限または制限する契約を含む。

もし私たちが第三者との協力、戦略連合またはマーケティング、流通または許可手配によってより多くの資金を調達する場合、私たちは、私たちの研究計画または候補製品に価値のあるbr権利を放棄することを要求されるかもしれません、または許可を付与する条項は私たちに不利かもしれませんか、またはそのような権利のすべての潜在的価値を下回る可能性があります。もし私たちが必要な時に株式または債務融資、または第三者との他の手配によって追加資金 を調達できない場合、私たちは、私たちの薬物開発または将来の商業化努力を延期、制限、減少または終了すること、または開発およびマーケティングのために第三者に権利を付与することを要求される可能性があり、私たちは、自分で開発およびマーケティングする候補製品 をより望んでいた。

私たちのセキュリティ対策または私たちのCRO、CDMO、協力者、請負業者、コンサルタント、または私たちが依存する他の第三者のセキュリティ措置が損なわれた場合、または私たちの情報技術、ソフトウェア、サービス、ネットワーク、通信またはデータのセキュリティ、セキュリティ、完全性または利用可能性 が損害、制限、または失敗した場合、私たちは実質的な悪影響を受ける可能性があります。

私たちの通常のビジネスプロセスでは、私たちは、個人データ(健康情報を含む)、知的財産権、ビジネス秘密、および私たちまたは他の当事者によって所有または制御される独自のビジネス情報を含む独自、機密および敏感な情報を収集、処理、受信、記憶、使用、生成、送信、開示、アクセス、保護、保護、処置、送信および共有することができる。我々はまた、我々のパートナー、CRO、CDMO、または他の第三者と敏感な情報を共有または受信する可能性がある。我々がこれらの第三者の情報セキュリティ実践を監視する能力は限られており，これらの第三者には十分な情報セキュリティ対策 がない可能性がある.もし私たち(または私たちが依存する第三者)がセキュリティイベントを経験したり、セキュリティイベントを経験したと思われたりすれば、私たちも悪い結果に遭遇する可能性がある。

我々の内部コンピュータシステムおよび我々のCRO、CDMO、協力者、請負業者、コンサルタント、または他の第三者のコンピュータシステムは、コンピュータウイルス、許可されていないアクセス、ネットワークセキュリティ脅威、および電気通信および電気故障の破壊を受けやすい。また，我々の多くの人は少なくとも部分的に在宅勤務し，我々の職場以外のネットワーク接続を利用しているため，我々の情報技術 システムやデータに対してより大きなリスクを構成している.ネットワーク攻撃，インターネットによる悪意のある活動，オンラインとオフラインの詐欺は非常に一般的であり，その頻度，複雑さ，強度が増加し，検出が困難になってきている.これらの脅威は、伝統的なコンピュータ“ハッカー”、“ハッカー活動家”、組織的犯罪脅威参加者、脅威参加者、人員(例えば、窃盗または乱用によって)、複雑な民族国家、および民族国家によって支持される参加者を含む様々なソースから来ている。一部の行為者は現在、地政学的な理由で軍事衝突と防御活動を組み合わせた民族国家行為者を含むが、ネットワーク攻撃に参加し続けることが予想されている。戦争と他の重大な衝突の間、私たちと私たちが依存している第三者は、回復性ネットワーク攻撃を含むこれらの攻撃の高いリスクを受けやすいかもしれません。これは、私たちのbrシステムと運営、サプライチェーン、および私たちの候補製品の生産と流通の能力を実質的に混乱させる可能性があります。私たちと私たちが依存する第三者は、社会工学攻撃(ネットワーク釣りによる攻撃を含む)、悪意のコード(例えば、ウイルスおよびワーム)、マルウェア(高度な持続的な脅威の侵入の結果を含む)、サービス拒否(例えば、br証明書充填)、証拠取得、社会工学攻撃(ネットワーク釣りによる攻撃を含む)、ウイルス、恐喝ソフトウェア、サプライチェーン攻撃、人員不正または誤り、および他の同様の脅威を含む様々な変化する脅威を受けている。我々はまた、ソフトウェアエラー、サーバ障害、ソフトウェアまたはハードウェア障害、データまたは他の情報技術資産損失、広告ソフトウェア、電気通信障害、または他の同様の問題の影響を受ける可能性がある。特に、恐喝ソフトウェア攻撃はますます一般的かつ深刻になっており、私たちの運営に重大な中断、遅延、br}または中断、臨床試験中断、データ損失(臨床試験に関連するデータを含む)、データまたはシステムを回復する巨額の費用、名声損失、および資金移転を引き起こす可能性がある。恐喝支払いは恐喝ソフトウェア攻撃の負の影響を軽減する可能性があるが、私たちはそのような支払いを望まないか、または支払うことができないかもしれないが、例えば、適用された法律または法規はそのような支払いを禁止する。同様に、サプライチェーン攻撃の頻度と深刻さも増加しており、サプライチェーン内の第三者および インフラが被害を受けていないことを保証することはできず、利用可能な欠陥やエラーを含まない保証もありません。これらの欠陥やエラーは、私たちの情報技術システムや私たちと私たちのサービスをサポートする第三者情報技術システムを破壊する可能性があります。 将来的または過去のビジネス取引(例えば、買収や統合)は、私たちが追加的なネットワークセキュリティリスクと脆弱性に直面する可能性があり、 私たちのシステムは買収または統合エンティティのシステムおよび技術に存在する脆弱性の負の影響を受ける可能性があるからです。このような買収や統合されたエンティティの職務調査では発見されなかったセキュリティ問題が発見される可能性があり，会社を我々の情報技術環境やセキュリティ計画に統合することは困難である可能性がある.

以前に決定されたまたは同様の脅威 は、セキュリティイベントまたは他の中断をもたらす可能性がある。セキュリティイベントまたは他の中断は、許可されていない、不正、または意外に取得、修正、廃棄、紛失、変更、暗号化、漏洩、または私たちの敏感な情報にアクセスする可能性があります。セキュリティイベントまたは他の中断は、私たち(および私たちが依存する第三者)が私たちの候補製品を製造または配信する能力を破壊する可能性があります。

私たちは、安全事故を防ぐために、私たちの臨床試験活動を含め、大量の資源を費やしたり、私たちの業務活動や運営を修正したりする可能性があります。いくつかのデータプライバシーおよびセキュリティ義務は、特定のセキュリティ対策を実施し、維持すること、または業界標準のbrまたは合理的なセキュリティ対策を使用して、私たちの情報技術システムおよび敏感な情報を保護することを要求するかもしれません。

安全事故防止のための安全対策を実施しているにもかかわらず，これらの措置が有効である保証はない。我々は我々の情報技術システムを破壊したり，他の方法でセキュリティイベントを引き起こす試みを経験したが，我々の知る限り，このような試みは成功しなかった.しかも、私たちの供給者たちは時々私たちに安全事件を通報するだろう。これまで，我々が報告してきたこのようなイベントのレビュー は，失われた重要な情報，CERO特定のセキュリティホールも発見されず，有用な情報 や我々のシステムや環境への洞察も提供されていない.しかし，このようなイベントに関するすべての情報を把握できない可能性があり，将来のイベントは我々の業務に悪影響を与える可能性がある.

我々の情報技術システムでは脆弱性を検出できない可能性があるが，このような脅威や技術はしばしば変化するため，本質的には複雑であり，セキュリティイベントが発生してから検出される可能性がある.私たちは私たちの情報技術システムで利用可能な重要な脆弱性を認識し修復しようと努力しているにもかかわらず、私たちの努力は成功しないかもしれない。さらに、このような識別された脆弱性を解決するための修復策の開発と配備に遅延が生じる可能性があります。安全事象(Br)を予防または減少できなかったか、または不適切なアクセス、使用、または私たちの臨床データまたは患者の個人データを開示することは、州、連邦、および国際法で規定されている重大な責任を招く可能性があり、そして私たちの名声に重大な悪影響を与える可能性があり、私たちの臨床試験を行う能力に影響を与え、私たちの業務を乱す可能性がある。

適用されるデータ保護法，プライバシーポリシー とデータ保護義務は，関連利害関係者にセキュリティイベントを通知することを要求する可能性がある.このような開示は費用が高く、そのような要求を開示または遵守しないことは不良な結果をもたらす可能性がある。もし私たち(または私たちが依存する第三者)がセキュリティ事件を経験した場合、またはセキュリティ事件を経験したと考えられる場合、私たちはまた不良な結果を経験する可能性がある。 これらの結果は、政府の法執行行動(例えば、調査、罰金、処罰、監査、および検査)； 追加の報告要件および/または監視、敏感な情報(個人データを含む)の処理の制限、訴訟 (カテゴリクレームを含む)、賠償義務、負の宣伝、名声損害、通貨資金移動、私たちの運営中断 (データ利用可能性を含む)、財務損失および他の同様の損害を含む可能性がある。

私たちの契約には責任制限が含まれていないかもしれませんが、あっても、私たちの契約における責任制限は、私たちのデータプライバシーとセキュリティ義務に関連する責任、損害、またはクレームから私たちを保護するのに十分である保証はありません。

私たちの保険範囲 が、私たちのプライバシーおよび安全慣行によって生じる責任から私たちを保護または十分に軽減するのに十分であるかどうか、またはそのような保険が商業的に合理的な条項または全く存在しない、またはそのような保険が将来のクレームを支払うのに十分であるかどうかを決定することはできない。

食品·医薬品局、米国証券取引委員会、その他の政府機関の資金不足や世界的な健康問題による中断brは、重要な指導部や他の人員の採用や保留能力を阻害する可能性があり、新製品やサービスをタイムリーに開発したり、商業化したりすることができず、あるいは他の方法でこれらの機関が私たちの業務運営に依存する可能性のある正常な業務機能を履行することを阻止することは、私たちの業務に負の影響を与える可能性がある。

FDAが新製品を審査·承認する能力は、政府予算と資金レベル、キーパーソンの雇用と維持、ユーザー費用の支払いを受け入れる能力、及び法定、法規と政策の変化を含む様々な要素の影響を受ける可能性がある。したがって、その機関の平均検討時間はここ数年で変動している。また、米国証券取引委員会や我々の業務に依存する可能性のある他の政府機関への政府の資金は、研究開発活動に資金を提供する機関を含め、政治過程の影響を受けており、この過程は本質的に不安定で予測不可能である。

FDAおよび他の機関の中断は、必要な政府機関が新薬を審査および/または承認するのに要する時間を遅くする可能性もあり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすだろう。例えば、過去数年間、米国政府は何度も閉店し、食品·薬物管理局や米国証券取引委員会のようないくつかの規制機関は、食品·薬物管理局、米国証券取引委員会、および他の政府の重要な従業員を休暇させ、重要な活動を停止させなければならない。br}政府が長時間閉店すれば、食品·薬物管理局が私たちが提出した文書を適時に審査し、処理する能力に深刻な影響を与える可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちの上場企業としての運営では、将来の政府閉鎖は、適切に資本化し、私たちの運営を継続するために、公開市場に進出し、必要な資本を得る能力に影響を与える可能性があります。

2020年3月以来、国外と国内の施設に対する検査は基本的に保留され、FDAは常規のモニタリング、生物研究モニタリングと審査前検査を含む大流行前の検査活動の回復に努力してきた。FDAが承認を得るために検査を行う必要があると判断し、旅行制限または他の理由で審査期間内に検査を完了することができず、FDAが遠隔相互作用評価が十分であると判断しなかった場合、FDAは、通常、検査が完了するまで、申請に完全な返信または実行を延期することを意図していると宣言している。

金融機関の苦境を含む業務中断は、将来の収入や財務状況を深刻に損なう可能性があり、コストや支出を増加させる可能性がある。

私たちの業務および私たちのCRO、CDMOおよび他の請負業者およびコンサルタントの業務は、地震、電力不足、電気通信故障、水資源不足、洪水、ハリケーン、台風、火災、極端な天気条件、医学大流行または流行病、および他の自然または人為的災害または業務中断の影響を受ける可能性がある。このような業務中断の発生は、私たちの運営と財務状況を深刻に損害し、私たちのコストと支出を増加させる可能性があります。これらのサプライヤーの運営が人為的または自然災害または他の業務中断の影響を受ける場合、候補製品の臨床供給を得る能力が中断される可能性がある。

当社の従業員、独立請負業者、コンサルタント、ビジネスパートナー、およびサプライヤーは、規制基準および要件を遵守しないことを含む、不適切な行為または他の不適切な活動に従事する可能性があります。

私たちbrは、従業員、独立請負業者、コンサルタント、ビジネスパートナー、サプライヤーが従業員詐欺や他の不正活動を行うリスクに直面しています。これらの当事者の不正行為には、FDAおよび他の類似外国規制機関の規定に従わない故意、無謀、および/または不注意行為が含まれている可能性があり、FDAおよび他の類似外国規制機関に真実、完全かつ正確な情報を提供することができる。我々が制定したbr基準を遵守し，米国の医療詐欺や乱用法律，および同様の外国詐欺的不正行為法を遵守したり，財務情報やbrデータを正確に報告したり，不正な活動を開示したりする。FDAの任意の候補製品の承認を得て、米国でこれらの製品を商業化し始めると、私たちのこのような法律法規の下での潜在的なリスクは著しく増加するだろう。このような法律法規を遵守することに関連するコストも増加する可能性があります。これらの法律は、現在の主要な調査者や研究患者との活動、提案と将来の販売に影響を与える可能性があります。マーケティングと教育計画。特にヘルスケア製品とサービスの普及、販売とマーケティング、および医療業界のいくつかの業務配置は、詐欺、リベート、自己取引、および他の乱用行為を防止するための広範な法律によって制限されている。これらの法律法規は、広範な価格設定、割引、マーケティング および販売促進、構造および手数料(S)、いくつかの顧客インセンティブ計画、および他のビジネススケジュールを制限または禁止する可能性がある。もっと知りたいことがあれば、タイトルを参照してください“業務− 医療法律法規。”

生物技術と生物製薬製品の流通は、生物技術と生物製薬製品の無許可販売を防止するための広範な記録保存、許可、保存、および安全要求を含む他の要求と法規によって制限されている。

これらの法律の範囲や執行状況 はいずれも不確定であり，現在の医療改革環境では，特に適用例や法規が乏しい場合には急速に変化する可能性がある。業務手配が適用される医療保健法に適合していることや，政府当局が行う可能性のある調査への対応に時間や資源がかかる可能性があり，会社の業務その他への注意を分散させる可能性がある。

従業員の不正行為を常に識別し、阻止できるわけではなく、私たちが不正行為を検出し、防止するための道徳的基準および他の予防措置は、未知または管理できないリスクや損失を効果的に制御できない可能性があり、あるいはこのような法律や法規を遵守しないことによる政府調査または他の行動または訴訟から私たちを保護することができるかもしれない。

私たちが第三者の業務配置と適用される医療法律や法規に適合するように努力することは、多くのコストに関連することを確実にします。これらの法律の広さ および利用可能な法定例外および安全港が限られているため、私たちのいくつかのビジネス活動 は、1つまたは複数のこのような法律の挑戦を受ける可能性がある。政府当局は、私たちの業務実践が現在または未来に適合していない可能性があり、詐欺および乱用または他の医療保健法律および法規の適用に関する現行または将来の法律、法規または判例法に適合していない可能性があると結論するかもしれない。もし私たちの運営がこれらの法律のいずれかまたはbrに違反していることが発見された場合、私たちの任意の他の政府法規に適用される可能性があり、私たちは、罰金、損害賠償、罰金、返還、利益および将来の収入減少、個人監禁、およびMedicareおよびMedicaidなどの重大な刑事、民事および行政制裁を受ける可能性があり、もし私たちがbr社の誠実な合意または同様の合意の制約を受けて、これらの法律違反に関する告発、名声被害、および私たちの業務の縮小または再編を要求される可能性があります。いずれも我々の業務運営能力や 我々の運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある.

異なるコンプライアンスおよび/または報告要件を有する複数の司法管轄区域の必要性に適合するために、連続的に変化するコンプライアンス環境および強力かつ拡張可能なシステムを構築および維持することは、医療会社が1つまたは複数の要件と衝突する可能性を増加させる。私たちがこれらの法律に違反する行為は、たとえ私たちが弁護に成功しても、私たちに巨額の法的費用を発生させ、私たちの経営陣の注意を私たちの業務運営からそらす可能性があります。

医師に処方、推奨、裏書き、購入、供給、医療製品の注文または使用を誘導または奨励するための福祉または特典を医師に提供することもEUでは禁止されている。不当な行為を誘導または奨励するために利益または利益を提供することは、通常、EU加盟国とイギリス国家の反賄賂法律によって管轄される。(もう欧州連合のメンバーではない)、イギリス“2010年反賄賂法”。このような法律に違反することは巨額の罰金と監禁につながるかもしれない。欧州連合指令2001/83/ECは、人が薬品を使用することに関するEUの指令であり、brが薬品を発行または供給する資格のある人に薬品を販売する場合、これらの人に任意のプレゼント、金銭的利益または利益を提供、提供、または承諾してはならず、これらのプレゼント、金銭的利益または利益が高くなく、行医または薬局と関係がない限り、さらに規定されている。この条項は2012年の人類医薬品法規に転載されたため、イギリスがEUを離脱したにもかかわらず、この条項はイギリスに適用される。いくつかの連合会員国で医者に支払われた費用は公開されなければならない。さらに、医師との合意は、通常、医師の雇用主、その主管専門組織、および/または個々のEU加盟国の監督当局に事前に通知し、その承認を受けなければならない。これらの要件 は、EU加盟国に適用される国家法律、業界規則、または専門行為規則に規定されている。これらの要求を遵守できなかった場合、名声リスク、公開非難、行政処罰、罰金、または監禁を招く可能性がある。

個人健康データを含むEU内の個人に関する個人データを収集、使用、開示、送信、または他の方法で処理し、2018年5月25日に施行された欧州連合一般データ保護条例(GDPR)および英国一般データ保護条例(UK GDPR)の制約を受け、GDPRは、改正された英国2018年データ保護法とともに、イギリス国家法にGDPRが保持されている。GDPRの範囲は広く，個人データを処理する会社に対して多くの要求がなされており， は健康や他の敏感なデータの処理に関する要求，個人データに関する個人の同意の取得，個人へのデータ処理活動に関する情報の提供，個人データの安全や機密性の保護のための保障措置の実施，データ違反通知の提供，第三者 処理者の使用時に何らかの措置を講じている。GDPRはまた、個人データをEU以外の国(米国を含む)に移すことに対して厳しいルールを実施し、データ保護当局が2000ユーロまたは世界の年収の4%に達する可能性のある罰金を含むGDPR違反行為に巨額の罰金を科すことを許可しており、英国GDPRもGDPRでのこのような罰金を反映している。GDPRはまた、データ当事者と消費者協会が監督当局に苦情を提出し、司法救済を求め、GDPR違反による損害賠償の個人訴権を獲得することを与えている。GDPRを遵守することは厳格で時間のかかる過程となり、私たちの業務コストを増加させたり、私たちの業務やり方を変更することを要求する可能性があります。私たちはこれらの努力をしたにもかかわらず、私たちはヨーロッパ活動に関連した罰金と処罰、訴訟、名声損害のリスクに直面するかもしれません。このような他のデータとの国境を越えた流れの将来の発展は、いくつかの市場で私たちに渡される候補製品のコストおよび複雑さ を増加させる可能性があり、政府の法執行行動、訴訟、罰金、および処罰または否定的な宣伝をもたらす可能性があり、これは私たちの名声および業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

著者らの候補製品は不良副作用或いは が他の特性を持つことを招く可能性があり、その臨床開発を阻止し、その監督管理の審査を阻害し、その商業潜在力を制限する或いは深刻な負の結果を招く可能性がある。

私たちの候補製品によって引き起こされる将来の不良または許容できない副作用brは、私たちまたは規制機関の臨床試験の中断、延期、または一時停止をもたらす可能性があり、brのより厳しいラベルをもたらす可能性があり、またはFDAまたは他の外国の規制機関のような規制の承認を延期または拒否する可能性がある。br}我々の臨床試験結果は、副作用または意外な特徴の重症度および流行率が高く、受け入れられない可能性がある。brが承認された自己T細胞療法および他の会社が開発しているCRS、神経毒性、br}の重篤な感染、長時間の細胞減少および低プロピオグロブリン血症、および患者の死亡をもたらす不良事象。私たちの候補T細胞製品は似たような有害事象が発生するかもしれない。

また，リンパ浄化レジメンを用いて，通常フルダラビン，シクロホスファミドまたはベンダムスチンを含み，重篤な副作用を引き起こす可能性がある。例えば，このプログラムは一時的，場合によっては長期的な免疫抑制を招くため，患者が新冠肺炎などの疾患に感染するリスクが増加し，患者に除去されず，最終的に他の重篤な有害事象や死亡を招く可能性がある。われわれのリンパ枯渇療法は長期的な細胞減少や再生不良性貧血を引き起こす可能性がある。

我々の候補製品 を他の研究または承認された療法と組み合わせて使用することもでき、これらの療法は、単独の有害事象または承認薬の副作用の組み合わせまたは増強に関連する事象をもたらす可能性がある。

もし私たちの候補製品が開発中に受け入れられない毒性が出現した場合、私たちの試験を一時停止または終了することができ、またはFDA、EMAまたは同様の外国の規制機関は、私たちの候補製品の任意またはすべての目標適応を承認することを拒否するように臨床試験を停止するか、または拒否することができる。任意のデータ安全監視委員会も、他の無関係な免疫療法試験から推定されるリスクを含む研究br患者が受け入れられない健康リスクに直面していることを発見することを含む、様々な理由で臨床試験を一時停止または終了することができる。治療に関連する副作用は、患者募集または被験者が試験を完了する能力に影響を与える可能性があり、または潜在的な製品責任クレームをもたらす可能性がある。さらに、T細胞療法による毒性が一般的な患者群や医療従事者には通常出現しないため、治療医療従事者はこれらの副作用を適切に識別または管理していない可能性がある。我々の候補製品の潜在的な副作用を認識または管理する上での訓練不足は患者を死亡させる可能性がある。このようなどんな事件も私たちの業務、財政状況、そして見通しを深刻に損なう可能性がある。

我々の候補製品は標的抗原を発現する健康細胞を標的とし、潜在的な致命的な悪影響を招く可能性がある。

私たちの候補製品は健康細胞にも発現される特定の抗原を対象としている。例えば，細胞表面ホスファチジルセリン，CER−1236の標的は，血小板を含む活性化免疫細胞上に観察され，胃腸系，肝臓系，心臓血管系，腎臓系，肺系，中枢神経系，関連末梢神経系を含む様々な臓器の急速分裂細胞に観察されている。私たちの候補製品は健康細胞に向けられ、深刻かつ潜在的な致命的な悪影響をもたらす可能性がある。臨床前研究と臨床試験で候補製品の副作用を密接に監視する予定であるにもかかわらず，br製品が健康細胞を対象にして死滅しないことは保証されない。

私たちの候補製品は体内の脂質、ポリペプチドあるいはタンパク質配列と深刻な交差反応を起こし、潜在的な致命性を持つ可能性がある。

我々の候補製品は をその設計に結合した標的抗原とは無関係なポリペプチドに認識して結合する可能性がある。もしこのようなポリペプチドが正常組織で発現すれば、私たちの候補製品は患者の正常組織を標的とし、殺し、深刻かつ潜在的な致命的な副作用を招く可能性がある。また，我々の候補製品は非標的脂質に結合し，非標的反応を引き起こす可能性がある。任意の標的上、腫瘍外または非特異的反応性 を検出することは、CER-T細胞に基づく任意の候補製品が行っている臨床試験を停止または延期し、監督部門の承認を阻止または延期する可能性がある。CER−T細胞結合ドメインと関連タンパク質との結合反応性も未知である可能性がある。患者の安全に影響を与える不特定のバインディング相互作用は、著者らの候補製品が臨床試験に入るか、あるいは市場 の承認と商業化に入る能力に実質的な影響を与える可能性がある。

私たちに製品責任訴訟を提起すれば、私たちは大きな責任を負う可能性があり、私たちの候補製品の商業化を制限されるかもしれません。

私たちの候補製品を計画した臨床試験のため、私たちは固有の製品責任リスク に直面しています。もし私たちがどんな製品を商業化すれば、私たちはより大きなリスクに直面します。例えば、私たちの候補製品が傷害をもたらしたり、臨床試験、製造、マーケティング、販売過程で不適切なことが発見された場合、私たちは起訴される可能性があります。このような製品責任クレームには、製造欠陥に対する告発が含まれている可能性があり、 設計、包装欠陥、製品固有の危険について警告することができず、不注意、厳格な責任または保証違反が含まれている。 クレームは国家消費者保護法に基づいて提出することもできる。もし私たちが製品責任クレームの弁護に成功できなければ、私たちは大量の責任を負うか、私たちの候補製品の商業化を制限することが要求されるかもしれません。成功した防御 であっても大量の財務と管理資源が必要である.是非曲直や最終結果にかかわらず、責任クレームは次のようになる可能性がある

潜在的な製品責任クレームを防止するために、許容可能なコストで十分な製品責任保険を獲得または保持することができず、私たち単独または会社パートナーと開発した製品の商業化を阻止または阻害する可能性がある。臨床試験保険を購入する予定ですが、このような保険にも様々な例外があり、製品責任クレームの影響を受ける可能性がありますが、保険範囲はありません。私たちは裁判所の裁決または和解協定で協議された私たちの保険範囲の制限を超えているか、または私たちの保険カバー範囲内にないいかなる金額を支払う必要があるかもしれませんが、私たちはこれらの金額を支払うために十分な資本を持っていないか、または得られないかもしれません。もし私たちが未来の会社のパートナーと締結した合意が損失賠償を受ける権利があっても、もし何かのクレームが発生した場合、このような賠償は使用できないか十分ではないかもしれません。

癌を治療するための細胞ベース免疫腫瘍療法の世論やレビューbr，あるいは我々の細胞ベース療法競争相手の臨床試験結果が陰性であるか，あるいは候補の自動免疫細胞療法が，当社や候補製品に対する公衆の見方に影響を与えるか，あるいは我々の業務展開能力を損なう可能性がある。

我々の自己細胞治療プラットフォームは，細胞遺伝修飾に関連する比較的新しい技術を使用しており，これまでCER−T細胞による免疫治療は承認されていない。公衆の認知は，細胞に基づく免疫療法のような安全でない，不道徳あるいは不道徳な主張の影響を受ける可能性があり，したがって，我々の方法は公衆や医学界の受け入れを得ることができない可能性がある。一般的に細胞ベース免疫療法に対する負の反応、または私たちの細胞ベース療法競争相手または自己免疫細胞療法候補の臨床試験結果は陰性であり、brは、細胞ベース免疫療法製品(私たちの任意の候補製品を含む)に対する政府のより厳しい規制およびより厳しいラベル要件をもたらす可能性があり、私たちが開発する可能性のある任意の製品に対する需要の減少をもたらす可能性がある。公衆の悪い態度は，われわれが患者を募集して臨床試験に参加する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。より厳格な政府法規または負の世論は、私たちの業務または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの製品の開発および商業化候補製品または私たちが開発する可能性のある任意の製品の需要を遅延または損害する可能性がある。

例えば，FDAは2023年11月にBCMAやCD 19の指導を受けた自己CAR−T細胞免疫療法後のT細胞悪性腫瘍の報告を調査することを発表し，これまでにこれらの治療を受けた患者にT細胞リンパ腫が発生したことが報告されている。2024年1月、FDAは、すべてのbcmaおよびcd-19によって指示されるトランスジェニック自己t細胞免疫療法について、t細胞悪性腫瘍に関連する新しいセキュリティ情報をこれらの悪性腫瘍のタグに含めるべきであり、ブロック警告言語 を使用すべきであることを決定した。CER-1236と私たちが設計したCER-t細胞は、異なる作用機序を利用することを目的としているが、CAR-t療法および他の類似行動に対するFDAの調査は、政府の規制の増加、不利な公衆の認知と宣伝、私たちの臨床試験登録に対する潜在的な影響 ，私たちの候補製品テストまたは承認の潜在的な規制遅延、承認された候補製品に対するより厳しいラベル要求、およびそのような任意の候補製品に対する需要の減少を招く可能性がある。

承認されたバイオ製品候補製品は，他の治療法からの競争を含めて予想よりも早く競争に直面する可能性があると考えられる。

2010年3月23日に署名された法律となる“平価医療法案”は、FDA許可の参照生物製品と類似したまたは交換可能な生物製品のための短い承認経路を作成するBPCIAという副題を含む。BPCIAによると、バイオ類似製品の出願は、参照製品がFDA許可を初めて得た4年後にFDAに提出することができる。また，生物類似製品の承認は，参考製品が初めて許可された日から12年後にFDAが発効する可能性がある。この12年間の独占期間内に、FDAが競合製品の完全なBLAを承認し、競合製品がスポンサー自身の臨床前データと、その製品の安全性、純度および有効性を証明するために十分な臨床試験および良好に制御された臨床試験からのデータとを含む場合、別の会社は参照製品の競合バージョンを販売することができる。

BLAにより生物製品として承認された我々のいずれの候補製品 も12年の専門期間を得る資格があるべきであると考えられる。しかしながら、国会の行動や他の理由により、この独占性が短縮される可能性があり、またはFDAは、競合製品の参考製品としての候補製品を考慮することなく、予想よりも早く後発薬競争の機会を創出することができるかもしれない。“BPCIA”の他の面では，そのいくつかが“BPCIA”の排他的規定に影響を与える可能性があり，最近の訴訟のテーマでもある。また、brが承認されると、生物類似製品がどの程度伝統的な非生物製品に類似した模倣薬で私たちのいずれかの製品を代替するかは不明であり、これはいくつかのまだ発展中の市場と規制要素に依存する。

もしすべての承認された製品が私たちが期待していたよりも早く生物学的に似た競争を受けたら、私たちは巨大な価格設定圧力に直面し、私たちのビジネス機会は制限されるだろう。

新たに承認された製品の保険カバー範囲や精算状態は不確定です。新製品が十分な保証範囲と精算範囲を獲得したり維持できなければ、私たちの製品の収入を制限するかもしれません。

私たちが私たちの任意の製品を商業化することに成功できるかどうかは、政府衛生行政部門、個人健康保険会社と他の組織によるこれらの製品と関連治療の清算程度にある程度依存する。アメリカでは、新療法の精算に関する主な決定は通常CMSによって行われ、CMSはアメリカ衛生部と公共サービス部の一つの機関である。CMSは新しい治療を決定するかどうか及びどの程度Medicareの下でカバーと精算するかを決定し、個人支払者はよくCMSの決定に従う。政府と個人支払者の獲得性と精算範囲は大多数の患者が高価な治療(例えば細胞免疫療法)を負担できる鍵である。政府と第三者支払者は新たに承認された製品の保険カバー範囲と精算に重大な不確実性がある。特に，細胞免疫療法の精算については，既定の慣行や前例がなく，規制機関や個人支払者が我々のような新製品の精算レベルについてどのように決定するかを予測することは困難である。私たちの製品br候補者は保険を受けたり直接精算したりする資格がないかもしれません。あるいは限られた精算を受ける可能性があります。精算や保険保険が得られない場合や限られたレベルに限られていれば、私たちの候補製品を商業化することに成功できない可能性があります。保険を提供しても、承認された精算金額は、収入を発生させるためにbr 定価を確立または維持するのに十分ではないかもしれません。

また、外国司法管轄区の精算機関は米国の精算機関よりも保守的である可能性がある。したがって、アメリカ以外の市場では、私たちの候補製品が承認されれば、その精算金額はアメリカを下回る可能性があり、合理的な商業収入と利益を生み出すのに十分ではない可能性がある。また，米国や海外の政府や第三者支払者が医療コストの制限や低減に力を入れていることは，このような組織が新製品の保証範囲や精算レベルを制限してしまう可能性があるため，候補商品に保険を提供したり，十分な支払いを提供できない可能性がある。私たちが市場で承認されたいかなる製品に対しても、十分な精算を得ることができない場合、私たちの商業成功を達成する能力に悪影響を与え、私たちの経営業績、製品の商業化に必要な資金を調達する能力、および私たちの全体の財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

候補製品の規制とマーケティング承認を得ても、私たちの候補製品は監督されるだろう。

CER-1236または任意の他の候補製品のマーケティングおよび規制承認 を取得しても、規制機関は、指定された用途またはマーケティングに重大な制限を加えるか、またはコストの高い可能性の高い承認後の研究に持続的な要求を行う可能性がある。CER-1236および他の候補製品brはまた、製造、ラベル、包装、貯蔵、広告、販売促進、サンプリング、記録保存、およびセキュリティおよび他の発売後の情報の提出に関する継続的な法規要件の制約を受ける。FDAは，例えば，新たなセキュリティ情報に基づいてラベルを変更することを要求する権力と，発売後の研究や臨床試験に生物製剤の使用に関連する深刻な安全リスクを評価することを要求する権力を含む重要な上場後権力を持っている。私たちが受信したCER-1236または他の候補製品の任意の規制承認は、REMS、製品の発売可能な承認指示用途の制限、または承認後の臨床試験 を含む高価な上場後試験への要求を含む可能性があり、製品の品質、安全性および有効性を監視することを含み、これらのすべては、より低い販売量およびbr収入をもたらす可能性がある。例えば、承認されたBLAの所有者は、不良イベントの監視および報告、および製品がBLAにおける仕様を満たしていない任意の障害を監視および報告する義務がある。承認されたBLAの所有者はまた、承認された製品、製品ラベル、または製造プロセスを何らかの変更することができるように、新しいまたは追加の申請を提出し、FDA の承認を得なければならない。広告や販促材料 は，他に適用可能な連邦や州法律に加えて，FDAの規定を遵守し，FDAの審査を受けなければならない。

また、製品メーカーおよびその施設は、使用料を納付し、cGMP要求を遵守し、“BLA”または“海外マーケティング申請”で行われた約束を遵守することを保証するために、FDAおよび他の規制機関の持続的な審査および定期検査を受ける必要がある。もし私たちまたは監督機関 が(S)ある製品に以前に未知の問題、例えば意外な深刻性または頻度の不良イベントが存在することを発見した場合、 またはその製品の製造施設に問題がある場合、または製品の販売促進、マーケティングまたはラベルと一致しない場合、 監督管理機関は、 のリコールを要求するか、または製品を市場からリコールまたは生産を一時停止することを含む、その製品、その製造施設、または私たちに制限を加える可能性がある。

もし私たちまたは私たちの請負業者がCER-1236または私たちの他の候補製品が承認された後に適用される規制要求を遵守できなかった場合、規制機関は：

政府は違法の疑いのあるいかなる調査にも対応するために多くの時間と資源を必要とする可能性があり、否定的な宣伝が生じる可能性がある。上記のいずれのイベントまたは処罰が発生しても、CER-1236または他の候補製品を商業化する能力を抑制し、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。

従来の治療はCER−T細胞治療の癌や標的 を変化させ，われわれのプログラム的T細胞が臨床活動を実現する機会に悪影響を及ぼす可能性がある。

血液病患者は毒性の強いリンパ除去化学療法を受けて彼らの初期治療とした。これらの療法は，患者から収集したT細胞の活性に影響する可能性があり，プログラム化T細胞療法に対する高度に可変な反応を引き起こす可能性がある。患者はまた、以前の治療を受けることができ、腫瘍細胞上の所望のプログラミングT細胞製品候補と同じ標的抗原を標的とし、それにより、標的発現が低いまたは発現しない癌細胞 の選択をもたらす。癌も自然に進化し，低発現や標的を発現しないクローンを選択する。したがって，我々のプログラム化T細胞製品候補は癌細胞を認識できず，臨床活性が実現できない可能性がある。もし私たちのすべての候補製品が十分な臨床活動レベルに達していなければ、私たちはこの候補製品の開発を中断する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に不利な影響を与える可能性がある。

第三者依存に関するリスク

私たちは第三者に頼って臨床試験を行います。もしこれらの第三者がその契約責任を正確に、成功的に履行できない場合、あるいは予想される期限までに完了しなければ、規制機関の候補製品の承認を得られないか、商業化することができないかもしれません。

医療機関，CRO，CDMO，戦略パートナーのような独立した研究者や協力者を利用して依存し，われわれとの合意やわれわれの臨床試験に関する合意に基づいてわれわれの臨床前研究を行いたい。CRO， 試験サイトとCDMOと予算や契約を交渉しなければならず，我々の開発スケジュールが遅延し，コストが増加する可能性が予想される.私たちの臨床試験では、私たちはこれらの第三者に深刻に依存し、私たちは彼らの活動のいくつかの側面だけをコントロールするだろう。したがって，われわれ自身に完全に依存している従業員と比較して，これらの臨床試験の進行，時間と完成および臨床試験により開発されたデータの管理は直接 制御 に乏しい。しかし、私たちは私たちのすべての研究が適用された合意、法律と法規の要求、そして科学的な基準に従って行われ、私たちの第三者への依存が私たちの規制責任を解除しないことを確実にする責任がある。我々とこれらの第三者はGCPを遵守しなければならないが，これはFDAや同様の外国規制機関が臨床候補製品に対して実行する法規やガイドラインである。規制機関は，試験スポンサー，主要調査者，試験場を定期的に検査することでこれらのGCPを実行する。もし私たちまたはこれらの第三者のいずれかが適用されたGCP規定を遵守できなかった場合、私たちの臨床試験で生成された臨床データは信頼できないと考えられる可能性があり、FDAまたは同様の外国の規制機関は、私たちのマーケティング申請を承認する前に追加の臨床試験を行うことを要求するかもしれない。検査後、このような監督機関は私たちのいかなる臨床試験がGCP規定に適合しているかどうかを確認することを保証することはできません。また，われわれの臨床試験はcGMP法規(現在の良好な組織実践(CGTP)法規を含む)により生産された生物製品brを用いて行わなければならず，大量の試験患者が必要となる。私たちまたはこれらの第三者がこれらの規定を遵守できなかったか、または十分な数の患者を募集できなかった場合、私たちは臨床試験を繰り返す必要があるかもしれません。これは規制の承認過程を遅延させます。さらに、これらの第三者のいずれかが連邦または州詐欺および乱用または虚偽クレーム法律法規またはヘルスケアプライバシーおよびセキュリティ法律に違反した場合、私たちの業務は巻き込まれる可能性がある。

我々の臨床試験を行ういかなる第三者 も我々の従業員ではなく，また，これらの第三者と締結された合意が提供する救済措置を除いて，我々の候補製品に十分な時間と資源を投入するかどうかを制御することはできない。これらの第三者はまた、我々の競争相手を含む他の商業実体と関係がある可能性があり、彼らはまた、これらのエンティティのための臨床試験または他の薬物開発活動を行っている可能性があり、これは、彼らが私たちを代表する表現に影響を与える可能性がある。もしこれらの第三者がその契約の職責或いは義務を成功裏に履行できなかった場合、あるいは予想された期限内に完成できなかった場合、もし彼らが交換する必要がある場合、あるいは彼らが獲得した臨床データの品質或いは正確性が私たちの臨床方案或いは法規の要求或いはその他の原因に従わなかったために影響を受けた場合、私たちの臨床 試験は延長、延期或いは終了する可能性があり、私たちは候補製品の開発を完成できず、監督部門の許可を得るか、或いは商業化することができないかもしれない。したがって、私たちの財務業績と候補製品のビジネス見通しが損なわれ、私たちのコストが増加する可能性があり、私たちの収益能力が延期される可能性があります。

第三者を交換あるいは増加させてbrを行う著者らの臨床試験は大量のコストに関連し、大量の管理時間と重点が必要である。また，メーカーの変更は通常，製造手順やプロセスの変更に関連しており，臨床試験で使用されていた従来の臨床供給と任意の新しいメーカーの臨床供給との接続検討が求められる可能性がある。臨床用品の比較可能性 の証明に成功しない可能性があり，追加の臨床試験が必要かもしれない。また，新たな第三者が作業を開始すると，自然な過渡期 がある.したがって，遅延が生じ，期待される臨床 開発スケジュールを満たす能力に大きな影響を与える可能性がある。

私たちは第三者に依存して私たちの臨床製品の供給を製造して保存し、承認されれば、私たちの候補製品を生産し加工するために第三者に依存しなければならないかもしれない。 我々がこのような第三者と関係を構築または維持できることを保証することはできない.私たちは将来的に私たちの候補製品を第三者に依存して生産することを代替または補完するために、自分の製造施設とインフラを構築するかもしれない。これは高価で、時間がかかり、成功しないかもしれない。

当社の製品候補は、米国で第三者によって製造されており、計画、監督、処分、流通物流を含む供給の他のすべての側面を管理しています。今後、供給や製造の問題が発生しないことを保証することはできません。

私たちはCDMOとCER-1236を製造する長期協定を締結した。しかし，我々の候補製品はまだ商用生産や加工 を実現していないため，製造や加工が実現できない可能性があり，量産製品の在庫を作成して任意の候補製品の需要を満たすことができない可能性がある.私たちの臨床供給も少量に限られ、私たちの供給で発見された任意の潜在的欠陥 は私たちの開発スケジュールを著しく遅らせる可能性がある。

また、限られた数の第三者メーカーへの私たちの実際と潜在的な未来 の依存は、私たちを以下のリスクに直面させます

以上のように、私たちの契約メーカーは私たち自身の製造能力を開発する際にも私たちと同じリスクに直面します。私たちの現在および潜在的なCDMO もまた、衛生流行病や流行病の伝播に対応するために閉鎖されることが要求されるかもしれないし、あるいは彼らは他の疾患の治療法またはワクチンを優先的に生産するかもしれない。また，我々のCDMOは原材料の保存に一定の責任があり，過去に我々の原材料を紛失したり十分に保存できなかった.我々はまた，我々が発表した候補製品を第三者に依存して格納しており， 我々の候補製品を十分に格納できていない場合は，我々の開発スケジュールが深刻に遅延する可能性がある.原材料または候補製品の任意の追加の または将来の破損または損失は、候補製品を製造および供給する能力に大きな影響を与える可能性がある。これらのリスクの各々は、私たちの臨床試験を延期し、FDAが私たちの任意の候補製品を承認したり、私たちの候補製品を商業化したり、より高いコストをもたらしたり、私たちの潜在的な製品収入を奪ったりする可能性がある。

また，患者に渡す前に，第三者による候補製品の発表テストを行う。これらのテストが適切に行われず、テストデータが信頼できない場合、患者は深刻な傷害のリスクに直面する可能性がある。

私たちはいくつかの重要なコンポーネントに対して単一の供給関係を維持し、 供給が制限されたり、供給業者の製造過程で使用される原材料価格が上昇したりすると、私たちの業務と運営結果が損なわれる可能性があります。

私たちの候補製品の場合、CER-1236を含むいくつかの構成要素は、独占サプライヤーまたは限られたbr仕入先に依存します。これらまたは他のサプライヤー が財務、運営、または他の困難に遭遇した場合、または私たちと彼らとの関係が変化した場合、私たちは迅速に代替供給源を確立したり、代替供給源を同定することができず、生産中断、遅延、および効率低下に直面する可能性がある。また、我々サプライヤーの技術変更は、必要な製造能力へのアクセスを中断したり、新しい設備やプロセス を調整および統合するために高価で時間のかかる開発作業が必要になる可能性があります。私たちの成長は1つ以上のサプライヤーの能力を超える可能性があり、私たちの成長をサポートするのに十分な数の必要な設備や材料を生産することができない。これらの要素のいずれも、私たちのビジネスと成長の見通しを損なう可能性があります。

私たちの候補製品は専門的なbr原材料の可用性に依存しており、これらの原材料は受け入れ可能な条項で提供できないか、あるいは全く得られないかもしれない。

CER-1236を含む候補製品は、多くの特殊な原材料が必要であり、その中のいくつかは資源と経験の限られた小さな会社によって製造されており、商業製品 をサポートすることができない。また，これらのサプライヤーは通常血液ベースの病院業務をサポートしており，通常バイオ製薬会社がcGMPによる商業製品を支援する能力はない。サプライヤーは装備が不足している可能性があり、特にFDA検査や医療危機のような非定常的な場合には、広範な汚染のような私たちの需要をサポートすることができない。私たちもその中の多くのサプライヤーと契約を締結していないので、受け入れ可能な条項や彼らとの契約が全くできないかもしれません。したがって，臨床や商業生産を支援する重要な原材料を受け取ることでbr}遅延に遭遇する可能性がある。

さらに、私たちのいくつかの原材料は現在、単一サプライヤーまたは少数のサプライヤーから得ることができます。例えば，我々が現在CER−T細胞製造過程で使用している細胞培養液と凍結保存緩衝液のタイプ は複数の供給者から得ることができるが，バージョンごとに実行状況が異なる可能性があり であり，供給者を交換する場合には，それを特性化して合意を修正する必要がある。我々の細胞製造過程の中断は製品の健康，適合性および潜在的な抗腫瘍活性と臨床反応に影響する可能性がある。また，我々が現在の製造過程で使用している電池加工設備や管材は単一仕入先からしか入手できない。私たちはまた、複数のサプライヤーから得られたいくつかの活性化抗体を含むいくつかの生物学的材料を使用するが、各バージョンの性能が異なる可能性があり、私たちはそれを特徴付けることを要求し、もし私たちがサプライヤーを交換すれば、私たちのいくつかのスキームを修正することも可能である。私たちはこれらのサプライヤー が経営を続けるかどうかを確認することができず、私たちの競争相手の1つまたは他のこれらの材料を生産し続けることに興味のない会社に買収されないかどうかも確認できません。もし私たちがサプライヤーの交換を要求された場合、私たちが現在材料を獲得している条項よりも私たちに不利な条項で他のサプライヤーから材料を得ることしかできないかもしれません。したがって、もし私たちがこれらのサプライヤーに連絡できなければ、私たちの臨床や商業生産が遅延する可能性があり、これは私たちのbr業務や運営結果を損なう可能性があります。

もし私たちまたは私たちの第三者サプライヤーが損害を与えたり、適用法に違反したりする方法で危険、非危険な生物、または他の材料を使用する場合、損害賠償責任を負う可能性があります。

我々の研究開発活動は，化学や生体材料を含む潜在的危険物質の制御使用に関連している。私たちと私たちのサプライヤーは医療と危険材料を使用、製造、貯蔵、運搬と処分する際に、アメリカ連邦、州と現地の法律法規を守らなければならない。私たちと私たちのサプライヤーがこれらの材料を使用、処理、貯蔵、処分する手続きは法律で規定された基準に適合していると信じているが、私たちと私たちのサプライヤーは医療や危険材料による汚染や傷害のリスクを完全に除去することはできない。このような汚染や傷害のため、私たちは責任を負うかもしれないし、地方、都市、州、または連邦当局はこれらの材料の使用を制限し、私たちの業務運営を中断するかもしれない。もし事故が発生したら、私たちは損害賠償責任や罰金を負うかもしれません。責任は私たちの資源範囲を超えているかもしれません。医療や危険材料による責任について、私たちは何の保険も持っていない。また、外国の法律によると、使用、製造、貯蔵、運搬、処分に関するいかなる違反行為も、私たちに追加的な責任を負わせる可能性がある。

適用される環境法律と法規を遵守することはコストが高く、現在または未来の環境法規は私たちの研究、開発、生産努力を損なう可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、または運営結果を損なう可能性がある。

政府や規制に関するリスク

臨床開発と監督管理の審査過程はbrの長い高価な過程に関連し、早期研究と臨床前データの結果と結果は不確定であり、試験は未来の臨床試験結果を予測できないかもしれない。もし私たちの臨床前研究と臨床試験が規制機関 が私たちの任意の候補製品を承認するのを支持するのに十分でなければ、私たちはこのような候補製品の開発を完成または最終的に達成できない過程で追加コストや遅延が生じる可能性がある。

生物製品の研究、テスト、製造、ラベル、許可、販売、マーケティングと流通はすべてFDAとアメリカ及びその他の国家/地区の他の監督管理機関の広範な監督管理を受けており、これらの監督管理規定は国家/地域によって異なる。私たちは、これらの管轄区域が規制機関を適用するために必要な許可を得るまで、米国または他のどの国/地域でも私たちの候補製品を販売することを許可しない。我々は以前、BLAまたは同様のライセンス申請 をFDAまたは同様の外国規制機関に提出したことがない。BLAは、各必要な適応の候補製品の安全性、純度、および効力を決定するために、広範な臨床前および臨床データおよび支持情報を含まなければならない。BLAはまた製品製造制御に関する重要な情報を含まなければならない。私たちは私たちの候補製品の新規性が規制部門の承認を得る上でさらなる挑戦をもたらすと予想している。そのため，我々の候補製品の規制承認経路は不確定である可能性があり， は複雑で高価で冗長であり，許可を得られない可能性がある.

私たちは私たちの臨床前研究と臨床試験結果が監督部門が私たちの候補製品を承認するのを支持するのに十分かどうかを確定できない。臨床試験費用は高価であり，完成までに数年かかる可能性があり，その結果自体は不確定である。人体臨床試験は高価で、設計と実施が困難であり、一部の原因はそれらが厳格な監督管理要求を受けているからである。失敗や遅延は臨床試験中のいつでも発生する可能性がある。

様々な要素のため、著者らはFDAの許可を得て、未来のIND下の臨床試験を開始し、著者らの候補製品の持続的な臨床研究を完成する上で遅延に遭遇する可能性がある。また，我々の候補製品の臨床前研究や臨床試験が時間どおりに開始されることを確保することはできず，再設計を必要とせず，時間どおりに十分な数の被験者を募集したり，時間どおりに完成させたりする必要がない。臨床試験は様々な原因で遅延或いは終了する可能性があり、以下の項目に関連する遅延或いは失敗を含む

私たちのbrは、臨床前研究および臨床試験中、または結果として多くの不利または予見不可能なイベントに遭遇する可能性があり、これらのイベントは、私たちが市場の承認を得ることを阻止するか、または候補製品を商業化することを阻止するかもしれない

もし私たちが製品候補に対して追加の臨床試験または他の試験を行うことを要求された場合、もし私たちが製品候補の臨床試験または他の試験を成功させることができない場合、これらの試験または試験の結果が陽性でないか、または中等陽性のみである場合、または安全問題がある場合、私たちの業務および運営結果は不利な影響を受ける可能性があり、顕著な追加コストが生じる可能性がある。また，再発や難治性癌患者の治療や我々の候補製品の治療による可能性のある潜在的副作用のコストが高い可能性がある。そのため、著者らの臨床試験コストはもっと伝統的な治療技術或いは候補薬物製品のコストよりはるかに高いかもしれない。

臨床試験がわれわれ，このような臨床試験を行っている機関のIRBs，そのような臨床試験のデータ安全監視委員会やFDAや他の規制機関によって一時停止または終了されれば，我々も遅延に遭遇する可能性がある。このような機関は多種の要素のために臨床試験を一時停止または中止する可能性があり、これらの要素は法規の要求或いは著者らの臨床試験規程に従って臨床試験を行うことができず、FDA或いは他の法規機関の臨床試験操作或いは試験場所の検査は臨床一時停止、予見できない安全問題或いは副作用を招き、候補製品からの利益を証明できなかった、政府法規或いは行政措置の変化或いは十分な資金が不足して臨床試験を継続することを含む。

適用可能な規制承認を遅延したり得ることができないことは、私たちの候補製品の商業化を遅延または阻止し、私たちの業務と将来性、およびこれらの候補製品から収入を得る能力に深刻な悪影響を及ぼすだろう は延期されるか、または全く実現できないだろう。さらに、臨床試験の開始遅延や完成を招いたり、原因となったりする要素の多くも、最終的に私たちの候補製品が監督部門の承認を得られない可能性がある。もし私たちの1つまたは複数の候補製品が一般的に無効、不安全、または商業的に不可能であることが証明された場合、私たちのCER-T細胞プラットフォームはほとんど価値がない(あれば)、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう。

これらの要素のいずれも、私たちがコントロールできるbrではなく、私たちがどの候補製品の発売の規制承認を得ることができないか、または承認を遅延させる可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、および将来性を深刻に損なうだろう。大量に開発されている生物製品のうち、一部のみがFDAや他の規制部門の承認手続きに成功し、商業化されている。我々が最終的に臨床試験を完了し、FDAまたは適用される外国規制機関の任意の候補製品の許可を得ても、FDAまたは適用される外国規制機関は、私たちが最初に要求したよりも限られた適応またはより狭い患者数に対して私たちの候補製品を許可する可能性があり、FDAまたは適用される外国規制機関は、このような候補製品の商業化の成功に必要または必要なラベルを有することを許可しない可能性がある。

我々の製造プロセスは，このようなプロセスの品質と信頼性に関するFDAの規定 に適合する必要がある。関連法規を遵守しないいかなる行為も、私たちの臨床計画の遅延または終了、およびいかなる規制承認の一時停止または撤回を招く可能性がある。

第三者工場で我々の製品を商業的に生産するためには，cGTPを含むFDAのcGMP法規やガイドラインを遵守する必要がある。私たちは品質管理と品質保証を実現する上で困難に直面する可能性があり、合格者が不足する場合があるかもしれない。我々は、適用される規制要件に適合していることを確認するために、FDAおよび同様の外国規制機関の検査を受けている。cGMP、CGTPまたは他の規制要件または製造、充填、包装、またはCER-T細胞の貯蔵過程で発生した遅延、中断、または他の問題は、CER-T細胞計画を開発し、商業化する能力を著しく弱める可能性がある。 は、第三者の施設や運営が規制要件に適合していないため、または任意の規制機関によって検査される。臨床試験における我々のCER−T細胞の利用可能性に重大な遅延をもたらすか、または臨床試験の終了または一時停止、または我々のCER−T細胞候補製品の上場申請の提出または承認の遅延または阻止を含む。重大な違反はまた、警告または命名されていないbr手紙、罰金、禁止、民事処罰、規制機関が私たちのCER-T細胞候補製品の発売、遅延、許可の一時停止または撤回、許可証の取り消し、製品の差し押さえまたはリコール、運営制限、および刑事起訴を含む制裁を実施する可能性があり、いずれも私たちの名声と業務を損なう可能性がある。

私たちの候補製品が規制部門の承認を得ても、私たちは持続的な義務と持続的な規制審査の制約を受けることになり、これは多くの追加費用を招く可能性があります。また、私たちの候補製品が承認されれば、ラベルや他の制限や市場撤退を受ける可能性があり、規制要求を遵守できなかったり、予期しない製品問題に遭遇したりすれば、私たちは罰を受けるかもしれません。

FDA、EMA、または任意の他の同様の規制機関が私たちの任意の候補製品を承認する場合、製品の製造プロセス、ラベル、包装、流通、有害事象報告、記憶、広告、販売促進および記録は、広範かつ持続的な規制要件の制約を受ける。これらの 要求には，安全性や他の上場後の情報や報告，登録要件の提出，適用される製品 追跡および追跡要求，および我々が承認後に行った任意の臨床試験に対してcGTPおよびGCP を含むcGMPの継続的な遵守が含まれている。その後、予想されていない深刻度または頻度の不良事象、または私たちが所有する可能性のある任意の未来の潜在的製造施設、第三者製造業者または製造プロセス、または法規要件を遵守できなかったことを含む、以前に未知の製品問題が発見され、他のことを除いて、以下のようになる可能性がある

さらに、私たちの候補製品が承認された場合、私たちの製品ラベル、広告、および販売促進は、規制要件と持続的な規制審査の制約を受けることになります。FDAは、バイオ製薬製品に関する販促声明を厳格に規制するかもしれません。特に、製品は、この製品が承認されたラベルに示されているように、FDAの承認されていない使用を普及させてはならない。

政府は違法の疑いのあるいかなる調査にも対応するために多くの時間と資源を必要とする可能性があり、否定的な宣伝が生じる可能性がある。上記のいずれかのイベントまたは処罰が発生すると、私たちまたはパートナーが私たちの候補製品を商業化する能力を抑制し、私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります。

さらに、FDA、EMA、および他の同様の規制機関の政策は変化する可能性があり、規制部門の候補製品に対する承認を阻止、制限、または延期するための追加の政府法規が公布される可能性がある。もし私たちが既存の要求の変化や新しい要求や政策の採用に緩やかに適応できない場合、または法規遵守を維持できない場合、私たちは私たちが得る可能性のあるマーケティング承認を失う可能性があり、これは私たちの業務、将来性、利益を達成または維持する能力に悪影響を及ぼすだろう。

米国や海外の将来の立法や行政や行政行動によって生じる可能性のある政府規制の可能性、性質、程度も予測できない。もし私たちが既存の要求の変化や新しい要求の採用にゆっくりまたは適応できない場合、または私たちが法規遵守を維持できない場合、得られたマーケティング承認が失われる可能性があり、利益を達成したり維持することができない可能性がある。

アメリカと国外の細胞療法製品に対する監督管理要求はよく変化し、未来も引き続き変化する可能性があり、これは著者らが適時に臨床試験を完成し、著者らの候補製品を商業化する能力に負の影響を与えるかもしれない。

アメリカと国外の細胞治療製品に対する監督管理要求はよく変化し、将来も引き続き変化する可能性がある。FDAは2016年，遺伝子治療や関連製品の審査を統合するために，その生物製品評価·研究センター内に組織·高度治療オフィス(OTAT)を設置し，細胞，組織，遺伝子治療諮問委員会などを設立し，今回の審査にアドバイスを提供した。2022年9月、FDAはOTAtを治療製品オフィス(“OTP”) と再命名し、OTPを日々増加する細胞および遺伝子治療仕事量を満たすために“スーパーオフィス”に向上させることを発表した。また，国家衛生研究院(“NIH”)が発表したガイドラインによると，遺伝子治療臨床試験も機関生物安全委員会(“IBC”)の審査·監督を受け，IBCは地方機関委員会であり，当該機関の組換えや合成核酸分子を用いた研究の審査·監督を担当している。どの機関が臨床試験を開始する前に、機関審査委員会(IRB)およびそのIBCは、研究の安全性を評価し、公衆衛生または環境に対する任意の潜在的リスクを決定する。NIHガイドラインは強制的ではないにもかかわらず，関連研究がNIH組換えや合成核酸分子研究助成を受けている機関で行われていない限り，多くの会社や他の機関がNIHガイドラインの制約を受けず，自発的にこれらのガイドラインに従っている。また、他の人が行った遺伝子治療候補製品の臨床試験の深刻な不良事象或いは進展 はFDA或いは他の監督機関が臨床休止を開始し、或いは他の方法で私たちの任意の候補製品に対する承認要求を変更する可能性がある。FDAは単一細胞および遺伝子治療プログラムを継続できるかどうかを決定しているが、他の審査機関の審査過程と決定は、FDAがこの試験の開始を審査し、承認したとしても、臨床試験の開始を阻害または延期する可能性がある。

私たちは、私たちの1つまたは複数の候補製品のために迅速なチャネルおよび突破的な治療指定または優先審査を求めるかもしれませんが、私たちはこのような指定または優先審査を受けないかもしれません。たとえそうしても、そのような指定または優先審査は、より速い開発や規制審査または承認プロセスを招くことはなく、FDAが私たちの候補製品を承認することを保証できません。製品がこのような指定または優先審査の条件を満たしていても、FDAは、後で がその製品が資格条件を満たしていないことを決定したり、FDAの審査または承認を決定する時間帯を短縮しないことができる。

私たちは、私たちの1つまたは複数の候補製品のために、迅速なチャネル、突破的療法、br}および/または再生医学高度療法の称号、または優先的な検討を求めるかもしれない。

候補製品が単独で、または1つまたは複数の他の製品と組み合わせて、深刻で生命に危険な疾患または状態を治療し、そのような疾患または状態が満たされていない医療要件を満たす可能性があることが証明された場合、FDAは、候補製品に迅速チャネル指定を発行することができる。br}高速チャネル指定は、研究中の特定の適応との組み合わせに適した製品を指定する。新しい生物学的製剤のスポンサーは、製品の臨床開発中の任意の時間に、FDAが生物学的製剤を迅速チャネル製品として指定することを要求することができる。高速チャネル製品については、スポンサーは製品開発中にFDAとより多くの相互作用を持つ可能性がある。高速チャネル製品はまた、ローリング審査の条件を満たす可能性があり、この場合、FDAは、完全な出願を提出する前にBLAを審査する部分をスクロールして考慮することができ、スポンサーがBLA部分を提出するスケジュールを提供した場合、FDAはBLAの部分を受け入れることに同意し、スケジュールが許容可能であると判断し、スポンサーはBLAの第1の部分を提出する際に任意の必要な使用料を支払うことができる。しかしながら、FDAは、PDUFAに従ってBLA高速チャネル申請の目標を審査し、申請の最後の部分まで を開始する。FDAが臨床試験中に出現したデータが高速チャネル指定をサポートしなくなったと考えた場合，FDAはこの指定を撤回する可能性がある。

画期的な治療法は、深刻なまたは生命を脅かす疾患または状態の治療のために単独または1つまたは複数の他の薬剤と組み合わせて使用することを意図する候補製品として定義され、予備臨床証拠は、候補製品が1つまたは複数の臨床的に重要な終点(例えば、臨床開発早期に観察される実質的な治療効果)において既存の療法よりも有意に改善される可能性があることを示す。画期的な治療法として指定された候補製品に対して，FDAとbr}試験スポンサーとの相互作用とコミュニケーションは臨床開発の最も有効な方法の決定に役立つとともに，無効なbr}対照案の患者数を最大限に減少させることができる。FDAにより画期的な治療法の候補品に指定され，BLA提出時に臨床データの支持を得られれば，優先審査を受ける資格もある。

迅速チャネル指定、優先審査、および画期的な治療指定は、FDAに属する裁量権である。したがって，我々の候補製品の1つである がどのような指定の基準にも適合していると考えても，FDAは同意せず，このような指定を行わないことにする可能性がある.いずれの場合も，このような指定を受けると開発や承認過程が加速する可能性があるが，承認基準は変更されない.製品が1つまたは複数の計画の資格に適合していても、FDAは、製品が資格条件 を満たしていないことを後に決定するか、またはFDAの審査または承認の期間を短縮しないことを決定することができる。

FDAの承認手続きを加速することにより，適用された場合に我々の候補製品の承認を求めることができる.このアプローチは開発、監督審査あるいは承認の流れ を加速させることはできず、私たちの候補製品が上場承認される可能性を増加させることもないかもしれない。

製品が深刻または生命に危険な疾患または状態を治療するために設計され、一般に、候補製品が代替終点または中間臨床終点に影響を与えることができる(代替終点または中間臨床終点が臨床利益を合理的に予測する可能性がある)、または不可逆的な発症率または死亡率(“IMM”)よりも早く測定することができる臨床終点(IMMまたは他の臨床的利益を合理的に予測する可能性が高い)の影響を決定する場合、製品は加速許可br}を得る資格がある可能性がある。FDAは臨床メリットは1種の積極的な治療効果であり、特定の疾病(例えばIMM)の背景下で臨床意義があると考えている。承認を加速する目的で、代替終点は1種のマーカーであり、例えば実験室測定、放射画像、バイタルサイン或いは他の臨床利益を予測できると考えられる指標であるが、それ自体は臨床効果の測定基準ではない。中間臨床終点は不可逆的発病率或いは死亡率への影響の前に測定できる臨床終点であり、その合理的に は不可逆的な発病率或いは死亡率或いは他の臨床利益に対する影響を予測する可能性がある。加速承認経路は以下の状況に応用できる：新薬の既存療法に対する優勢は直接の治療優勢ではないかもしれないが、患者と公衆衛生の観点から見ると、これは臨床上の重要な改善である。承認された場合、承認を加速することは、一般に、薬物の臨床的利益を確認および説明するために、勤勉な方法で追加の承認後の検証的研究を行うことにスポンサーが同意するかどうかに依存する。FDORAによれば、FDAは、承認の前または承認が加速された日の後の特定の期間における1つまたは複数の承認後の検証的研究を適宜要求することが可能である。FDORAは，このような研究状態の最新情報をスポンサー が180日ごとにFDAに送信することも要求されており，募集目標を実現する進捗状況を含めて，FDA はこの情報を直ちに公開しなければならない。FDORAはまた、承認を加速させた薬物または生物の承認を撤回するためにFDAにより大きな権限を与え、スポンサーがそのような研究をタイムリーに行わなかった場合、必要な更新をFDAに送信するか、またはそのような承認後の研究が薬剤の予期される臨床的利益を検証できなかった場合である。FDORAによると、FDA は、職務調査を行っていない会社に対して任意の承認後に確認的な研究を行ったり、速やかに当該機関に進捗報告を提出した会社に罰金を科したりする行動をとる権利がある。さらに、FDAは、機関から別の通知がない限り、加速された承認された製品の販売促進材料を事前承認することを要求しており、これは、製品の商業発表時間に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、加速された承認経路の使用を求めても、加速的な承認を得ることができない可能性があり、たとえそうしても、この製品のより速い開発、規制審査、承認過程を経験することができないかもしれません。FDAが開発した任意の候補製品の加速承認 を許可する保証はありません。FDAがこのような経路を確実に許可しても、このような提出や申請が受け入れられるか、あるいは加速された開発、審査、承認がタイムリーに承認されるか、または全く保証されません。また，加速承認を得ても，臨床的利益を確認·検証する必要がある承認後の研究では，このような利点を示さない可能性があり，得られたいかなる承認も撤回される可能性がある。加速承認を得ることは，製品の加速承認を保証せず，最終的に を従来の承認に変換する.

私たちは私たちの1つ以上の候補製品の孤立薬物独占経営権を得ることができないかもしれません。私たちがそうしても、このような独占経営権はFDAが他の競合製品を承認することを阻止しないかもしれません。

規制部門は比較的少ない患者集団の薬物を“孤児”薬物に指定するかもしれない。通常、孤児の薬物名を有する製品がその後、その名称を有する適応の最初の発売許可を得た場合、この製品は市場独占期 を有する権利があり、いくつかの例外的な場合を除いて、FDAがこの期間内に同じ薬物の別の発売申請を承認することを阻止するであろう。アメリカでは、適用される市場固有期間は7年だ。

私たちの製品の孤立薬物独占特許権br候補薬を得ることは私たちのビジネス戦略に重要かもしれません。もし競争相手が私たちの候補製品と同じ適応を持つ製品の孤立薬物独占経営権を獲得して承認された場合、競争相手の製品が私たちの製品と同じ薬物または類似の医薬製品であれば、市場から除外される可能性がある。FDA承認後に孤児薬物独占経営権を獲得しても，我々はそれを維持できない可能性がある。例えば、私たちの候補製品と同じまたは同様の競合製品が、私たちの候補製品よりも臨床的に優れていることが証明された場合、私たちが得たいかなる孤立した薬物独占特許も、その競合製品のbr承認を阻止しない。また，FDAが指定された薬剤が対象とする疾患や状況患者の需要を満たすのに十分な数の薬剤を提供することが保証されていないことが発見された場合，孤立薬物排他性は我々の候補製品と同じ製品の承認を阻止しない。そのうちの1つまたは複数の事件が発生すれば、わが社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、厳格かつ変化するプライバシーの法律、法規、基準、データのプライバシーやセキュリティに関する政策、契約、その他の義務を守らなければならない。私たちは、実際にまたはそのような義務を遵守できなかったことが、強制執行または訴訟(罰金または処罰をもたらす可能性がある)、臨床試験または製品の商業化の中断、名声被害、または他の不利なビジネス影響をもたらす可能性があると考えている。

通常の業務プロセスでは、専用および機密に限定されないが、商業情報、商業秘密、知的財産権、および臨床試験に関連する患者情報を含む個人データおよび他の敏感な情報を収集、br、受信、記憶、処理、使用、生成、送信、開示、アクセス、保護、保護、処置、および共有(総称して処理と呼ぶ)する。したがって、私たちは、多くの連邦、州、地方、国際データプライバシーおよびデータセキュリティ法律、法規、ガイドライン、業界標準、ならびに外部および内部プライバシーおよびデータセキュリティポリシー、契約および他の義務の制約を受ける可能性があり、これらの政策、契約および他の義務は、個人データの処理および個人データの処理を代表する私たちの個人データの処理に適用されます。

米国では、連邦、州、地方政府は、データ漏洩通知法、個人データプライバシー法、消費者保護法、および他の同様の法律を含む多くのデータプライバシーおよびセキュリティ法律を公布している(例えば、連邦貿易委員会法案第5(A)節の不公平または詐欺的行為またはやり方によれば)。例えば，“健康情報技術促進経済·臨床健康法案”(“HITECH”)とそのそれぞれの実施条例改正により改正されたHIPAAは，保護された健康情報のプライバシー，安全，伝送に関する要求を行っている。他の事項に加えて、HITECHは、その実施条例によって、HIPAAのプライバシーおよびセキュリティ基準が、HIPAAおよびそのカバーのための下請け規制の機能または活動が、保護された健康情報を作成、受信、維持、または送信することを表す個人または組織に直接適用されることを保証する。

また、カリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)は消費者、企業代表、従業員の個人情報に適用され、プライバシー権を確立し、消費者または家庭個人データを処理する実体に対してより多くのプライバシーと安全義務を規定している。CCPAは、保険会社がカリフォルニアの消費者に情報開示を提供し、特定の個人データ販売から退出する権利を選択することを含み、特定のbrデータ漏洩行為に対して新たな訴訟理由を提出することを含む、カリフォルニア住民にその個人データに関連するいくつかの権利を提供することを要求する。CCPAは臨床試験データに限られた免除を有しているにもかかわらず，我々の業務の発展に伴い，CCPAは が適用され，我々の業務活動に大きな影響を与える可能性があり，個人データや保護された健康情報に関する変化する規制br環境における我々の業務の脆弱性を示している。また、2023年1月1日に施行された“2020年カリフォルニアプライバシー権法案”は、企業代表や従業員に適用される個人情報を含むCCPAの要求を拡大し、この法律を実施·施行するための新たな規制機関を設立した。また，バージニア州やコロラド州などの他の州でも全面的なプライバシー法が成立しており，他のいくつかの州でも類似した法律が考慮されており，連邦や地方レベルでも類似した法律が考えられている。CCPAのように，これらの州も臨床試験環境で扱ういくつかのデータを免除しているが，これらの事態はさらにコンプライアンス作業を複雑化させ，我々と我々が依存する第三者の法的リスクやコンプライアンスコスト を増加させている。また，近年連邦，州，地方各レベルでデータプライバシーやセキュリティ法律が提案されており，コンプライアンス作業をさらに複雑化させる可能性がある.

米国以外では，プライバシー，データ保護，情報セキュリティ，国境を越えた個人データ伝送に関する法律，法規，業界基準 が増えている.たとえば，GDPR，イギリスGDPR，中国の個人情報保護法は個人データの処理に厳しい要求をしている である.GDPRの要求やEU加盟国が適用する国家データ保護法を遵守しないことは、20，000，000ユーロまでの罰金または前会計年度の世界年商の4%に達する可能性があり、高い者を基準に、他の行政処罰、および法的許可によってその利益を代表する様々なデータ主体または消費者保護組織によって提起された個人 データの処理に関する個人訴訟を引き起こす可能性がある。もし私たちが国境を越えたデータ転送のために有効なコンプライアンスメカニズムを実施できなければ、私たちはより多くの規制行動、巨額の罰金、およびヨーロッパや他の外国司法管轄区からの個人データの処理または転送の禁止に直面するかもしれない。個人データを米国に導入できないことは、ヨーロッパや他の地域での臨床試験活動を制限する能力を含む、私たちの業務運営に重大かつ負の影響を与える可能性があります。このような国境を越えたデータ伝送や現地化法的制約を受けている各方面との協力を制限する能力、または外国司法管轄地域における私たちの個人データ処理能力やインフラを巨額の費用で増加させることが求められています。欧州規制機関はまた、GDPRの国境を越えたデータ移転制限に違反した疑いがあるため、いくつかの会社に特定の資金を欧州への移転を一時停止または永久停止するよう命令した。

さらに、プライバシー権擁護者および業界団体 が提案されており、法律または契約上遵守されなければならない基準が提示される可能性がある。我々はまた，データプライバシーやセキュリティに関する契約義務の制約を受けており，このような義務を守る努力は成功しないかもしれない.もし私たちの任意のプライバシー政策または関連材料や声明が、私たちのやり方に欠陥があることが発見された場合、透明性の欠如、詐欺性、不公平または非現実的な陳述が発見された場合、私たちは規制機関の調査、法執行行動、または他の不利な結果を受ける可能性がある。

私たちのデータプライバシーやセキュリティに関する義務はますます厳しくなって急速に変化しており、将来の有効な法的枠組みにいくつかの不確実性をもたらしている。さらに、これらの義務は、異なる司法管轄区域間の異なる適用および解釈を受ける可能性があり、これは、一致または衝突する可能性がある。したがって、これらの義務を準備して遵守するためには、大量のリソースが必要であり、私たちの情報 技術、システムおよび実践、ならびに個人データを処理する任意の第三者協力者、サービスプロバイダ、請負者、コンサルタント、またはbr}の他の第三者を代表する情報を変更する必要があるかもしれない。

私たちは適用されるすべてのプライバシーとセキュリティ義務を守るために努力しているにもかかわらず、私たちは遵守できないかもしれないし、守られていないとみなされる可能性がある。また、私たちは努力しているにもかかわらず、私たちの従業員、第三者協力者、サービスプロバイダ、請負業者、またはコンサルタントがこのような義務を遵守できない場合、私たちはコンプライアンスを実現することができないかもしれません。これは、私たちの業務運営やコンプライアンス状況に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、第三者サービスプロバイダが適用される法律、法規、または契約義務を遵守できない場合、私たちの業務運営能力を不能または中断すること、および政府エンティティまたは他の機関が私たちに提起した訴訟を含む不利な結果をもたらす可能性がある。もし私たちがデータプライバシーやセキュリティ義務に関連する義務を履行または遵守できなかったとみなされなかった場合、私たちは深刻な結果に直面する可能性がある。これらの結果は、政府の法執行行動(例えば、調査、罰金、処罰、監査、および検査など)、訴訟(階層に関連するクレームを含む)、追加の報告要件および/または監視、個人データ処理のすべてまたは一部を一時的または永久的に禁止すること、個人データの廃棄または使用を命令すること、および会社管理者を監禁することを含むことができるが、これらに限定されない。このような事件のいずれも私たちの名声、業務、または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

最近の医療改革立法や医療業界や医療支出の他のbr変化がわれわれに及ぼす影響は不明であり，われわれの業務モデルに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの収入の見通しはアメリカと海外の医療支出と政策の変化の影響を受けるかもしれない。私たちは、高度に規制された業界で運営されており、医療可用性に関連する新しい法律、法規または司法判断、または既存の法律、法規または決定に対する新しい解釈、医療製品およびサービスの交付または支払い方法は、私たちの業務、運営、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

外国、連邦と州の各レベルはすでにbrを継続し、医療保健の獲得性を拡大し、医療保健コストを抑制或いは低減するための立法と監督管理提案を提出する可能性がある。より多くの情報については、本報告のタイトルを参照してください“ビジネス− 医療法律法規−医療改革。”

政府、保険会社、医療組織および医療サービスを管理する他の支払者は、医療コストの抑制または低減、および/または価格規制の実施に努力し続けており、以下の点に悪影響を及ぼす可能性がある

連邦医療保険や他の政府計画精算のいかなる減少も、個人支払者の支払いの同様の減少を招く可能性があり、これは私たちの将来の収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務は、環境、社会、企業統治事項、あるいはこのような事項に対する私たちの報告の負の影響を受ける可能性があります

投資家は、運営と人的資本管理の環境影響を含む、すべての業界会社の環境、社会、およびガバナンス(“ESG”)実践をより重視している。自発的なESG計画および開示の予想は、コスト増加をもたらす可能性があり(コンプライアンス、利害関係者の参加、契約、および保険に関連するコストの増加を含むが、これらに限定されない)、コンプライアンスまたは開示義務を強化するか、または私たちのサービス、財務状態、または運営結果に他の悪影響を及ぼす可能性がある。

ESG 事項に対する内部努力があり、将来的に増加すべき開示のための準備がありますが、このような措置はコストが高く、期待された効果を達成できない可能性があります。 私たちはこれらの事項で無責任に行動すると考えられるかもしれません。これは私たちに否定的な影響を与えるかもしれません。また，我々が制御できない要因により， はこのような計画を成功させることができない可能性がある.そうでなくても、私たちの行動はその後、各利害関係者によって不十分と決定される可能性があり、このような計画が現在自発的であっても、投資家や監督機関からESG努力への参加を受ける可能性がある。

特定の市場参加者は、主要な機関投資家および資本提供者を含み、投資または投票決定を行う際に第三者基準およびスコアを使用して会社のESGプロファイルを評価する。投資家の期待および基準を遵守できず、投資家の期待および基準が変化している場合、 または人々は、ますます注目されているESG問題に適切な応答をしていないと考えられており、私たちのサービスに名声を損なう可能性があり、私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。ESGイベントが私たちの名声に悪影響を及ぼす場合、それはまた、私たちの株価および私たちが資金を得るルートやコストに悪影響を与え、従業員を引き付けるために効果的な競争を阻害する能力を阻害し、これは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは純営業損失の繰越 とある他の税務属性を利用する能力が限られている可能性がある。

現行法によると、2017年12月31日以降の納税年度に発生した連邦純営業損失 は無期限に繰り越すことができるが、このような連邦純営業損失の控除額は課税収入の80%に限られている。各州がどの程度連邦税法を遵守するかはまだ確定されていない。“規則”第382条及び第383条及び州法律の対応規定によると、ある会社が“所有権変更”(一般に3年間のスクロール期間内に、ある株主の持分所有権(価値別計算)の変化が50ポイントを超えると定義されている)を経験した場合、当該会社は変更前純営業損失繰越及び他の変更前 税項属性を用いて変更後の収入又は税金を相殺する能力が制限される可能性がある。私たちはまだ第382条または第383条の分析を完了していないので、これまでに経験したいかなる所有権変更も、影響を受けた純営業損失の繰越または他の税務属性の利用に実質的な制限を与えない保証はない。私たちは将来、提案された業務合併に関する変更を含む所有権変更を経験するかもしれません。私たちの持分が変化したからです。私たちは予測可能な未来に重大な追加純損失が生じることを予想しているが、私たちはこのような損失に関連する純営業損失の繰越を利用して未来の課税収入を相殺する能力は、私たちの将来の所有権変更の程度によって制限される可能性がある。また、州レベルでは、一定期間使用を一時停止したり、他の方法で純営業損失の繰越を制限したりする可能性があり、州政府の課税課税を加速または永久的に増加させる可能性がある。したがって、私たちは私たちの純営業損失の繰越や他の税金属性のすべてまたは重要な部分を使うことができないかもしれません。これは私たちの将来のキャッシュフローに悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちまたは私たちの顧客に不利な税金法律または法規の変化は、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

新しい収入、販売、使用、または他の税金法律、法規、規則、法規または条例が随時公布される可能性があり、これは私たちの業務運営および財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、既存の税金法律、法規、規則、法規または条例は、私たちに解釈、変更、修正、または適用される可能性があります。例えば、バイデン政府と国会は様々なアメリカ連邦税法改正提案を提出し、通過すれば、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況や運営結果に実質的な影響を与える可能性がある。また，各州がどの程度連邦税法に適合しているかは不明である。将来の税改正立法は、私たちの繰延税金資産の価値に実質的な影響を与える可能性があり、大量の一次費用を招く可能性があり、将来のアメリカでの私たちの税金支出を増加させる可能性がある。

たとえ私たちの候補製品がFDAの承認を得ても、私たちは決してアメリカ以外で承認されたり、このような製品を商業化したりすることはありません。これは、私たちがそのすべての市場潜在力を実現する能力を制限するだろう。

米国以外の地域で任意の製品を販売するためには、安全性と有効性の面で多く、それぞれ異なる法規制要求を確立し、遵守しなければならない。一国で行われる臨床試験は、他の国の規制機関に受け入れられない可能性があり、一国での規制承認は、他のどの国でも規制承認を受けることを意味するものではない。承認手続きは国/地域によって異なり、追加の製品テストと検証、および追加の行政審査期間に関連する可能性があります。

外国の監督管理機関の承認を求めることは著者らの重大な遅延、困難とコストを招く可能性があり、そして追加の臨床前研究或いは臨床試験を必要とする可能性があり、これは高価で時間がかかることになる。規制要件は国/地域によって異なる可能性があり、これらの国/地域での私たちの製品の発売を延期または阻止する可能性があります。これらや他の法規の要求を満たすコストが高く，時間がかかり，不確実であり，予期しない遅延が生じる可能性がある.また、どの国·地域でも規制承認を得ることができなかったことは、他の国/地域の規制承認プロセスにマイナス影響を与える可能性がある。私たちは国際市場を含むどの司法管轄区でも候補製品の販売を許可されておらず、国際市場で規制承認を受けた経験もありません。もし私たちが国際市場の規制要求を遵守できなかった場合、あるいは必要な承認を得て維持できなかった場合、私たちは製品のすべての市場潜在力を実現する能力が損なわれる。

私たちの業務運営およびアメリカや他の地域の医療専門家、主要な調査者、コンサルタント、顧客と第三者支払者との現在と未来の関係brは、直接的または間接的に適用される可能性のあるリベート、詐欺および乱用、虚偽クレーム、医師支払い透明性、健康情報プライバシーおよび安全、および他のヘルスケア法律法規の制約を受ける可能性があり、これは私たちを重大な処罰に直面させるかもしれない。

アメリカや他の地域の医療提供者、医師、第三者支払人は、市場で承認された任意の候補製品を推薦し、処方する際に主な役割を果たします。 私たちの現在と未来の医療専門家、首席調査者、コンサルタント、顧客、および第三者支払者との手配は、私たちがマーケティング許可を得た任意の候補製品の業務または財務手配と関係を制限するかもしれないが、これらに限定されない、広範に適用される詐欺と乱用、および他の医療保健法律に直面する可能性があるが、これらに限定されない。私たちはアメリカ連邦政府と私たちが業務を展開している州と外国司法管轄区の医師の支払い透明性法律と患者のプライバシーと安全法規の制約を受ける可能性があります。詳細については、この レポートのタイトルを参照してください商業-医療法律と法規。”

このような法律の広汎性と、それらの例外と安全港の狭さのために、私たちの商業活動は1つ以上のこのような法律の挑戦を受けるかもしれない。これらの法律の範囲も執行も不確実であり，現在の医療改革環境では急速な変化の影響を受ける。連邦と州法執行機関は引き続き医療会社と医療保健提供者間の相互作用を審査し、これは医療保健業界の一連の重大な調査、起訴、有罪判決、和解を招いた。

我々の内部運営 および将来的に第三者の業務手配が適用される医療法令に適合することを確保するために努力することは，大量の コストにつながる。もし私たちの業務がこれらの法律または任意の他の私たちに適用される可能性のある法律に違反していることが発見された場合、私たちは損害賠償、罰金、監禁、利益返還、連邦医療保険、医療補助および他の連邦医療保険計画から除外される可能性があり、br契約損害、名声損害、利益減少、および将来の収入を含む重大な民事、刑事、行政処罰を受ける可能性があります。私たちが法律を遵守しない疑惑を解決し、私たちの業務を削減または再編するために、会社の誠実な合意または他の合意の制約を受けた場合、私たちは、業務を運営し、戦略を実施する能力に悪影響を及ぼす可能性がある追加の報告または監督義務を負うことになります。もし私たちがそれと業務を展開する任意の医師または他の医療提供者または実体(将来の協力者を含む)が適用されないことが発見された場合、彼らは政府の医療計画への参加から除外されることを含む刑事、民事または行政制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務にも影響を与える可能性がある。

もし私たちが環境、健康、安全法律と法規 を守らなければ、私たちは罰金や処罰を受けたり、コストを発生したりする可能性があり、これは私たちの業務成功に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは多くの環境、健康と安全法律法規の制約を受けて、実験室の手続き及び危険材料と廃棄物の処理、使用、貯蔵、処理と処理を管理する法律法規を含む。私たちの行動は化学物質および生物学的放射性物質を含む危険かつ可燃性材料の使用に関するものだ。私たちの業務はまた危険な廃棄物製品を発生させるだろう。私たちは一般的に第三者とこのような材料と廃棄物を処分する契約を締結する。私たちはこのような材料が汚染や傷害をもたらす危険を除去することができない。危険な材料の使用によって汚染や損傷が生じた場合、私たちはそれによるいかなる損害にも責任を負い、いかなる責任も私たちの資源の範囲を超えている可能性がある。私たちはまた民事や刑事罰金と処罰に関連した巨額の費用を発生させるかもしれない。

危険材料の使用による従業員へのダメージにより生じる可能性のあるコストや支出を支払うために労災保険 を維持しているが、潜在的な責任に対して十分な保険を提供できない可能性がある。私たちは私たちの生物、危険または放射性材料の貯蔵や処分に関連する環境責任や有毒侵害クレームに保険を提供しない。

私たちは気候関連問題に対する規制部門の反応の影響を受けるかもしれない。

バイデン政権は気候変動と温室効果ガス(“GHG”)排出の規制を主な目標の一つとしている。米国のいくつかの州や他の地理的地域でも温室効果ガス排出削減の立法と法規が採択されている。

2024年3月6日、米国証券取引委員会は、広範な気候関連開示を要求し、気候関連の問題が我々の業務戦略、運営結果、財務状況に及ぼす影響を重大に分析する新規則 を決定した(“米国証券取引委員会気候開示規則”)。新規則では，気候関連の重大なリスクとチャンス，温室効果ガス排出リスト，気候に関するbr目標および実物リスクと移行リスクの財務影響の開示が求められる。“米国証券取引委員会気候開示規則”のため、私たちの法律、会計、その他のコンプライアンス費用は大幅に増加する可能性があり、コンプライアンス作業は管理層の時間と注意を分散させる可能性があります。私たちはまた、これらの新しい法規のために法律や規制行動やクレームに直面する可能性があります。このようなすべてのリスクは、私たちの業務、財務状況、および/または株価に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

知的財産権に関するリスク

私たちの知的財産権は貴重で、それらを保護できないいかなる も私たちの製品、サービス、ブランドの価値を下げることができます。

当社の製品における調達された知的財産権の喪失により、競合他社が独自のバージョンの当社製品を製造することが可能になります。当社は、特許、機密保持契約、非競争契約およびその他の契約上の保護メカニズムの組み合わせを通じて、当社の製品における知的財産権を保護しようと努めており、今後もそうしていきます。当社は知的財産に対する脅威から守ることを意図していますが、特許または様々な契約上の保護は知的財産を適切に保護しません。さらに、当社は、所有権情報に対する当社の権利を擁護するために多大なリソースを費やす必要があり、そのような防衛に成功しない可能性があります。

したがって、私たちは 第三者の知的財産権の侵害、複製、または盗用を阻止することに成功できないかもしれない。私たちが持っている未解決の特許出願が私たちに特許を発行することをもたらす保証もなく、過去または未来に私たちに発行されたり、私たちによって許可された特許が競争相手の挑戦や回避を受けないことを保証することもできませんし、このような特許が私たちの製品を保護したり、どんな競争優位性を提供したりするために有効または十分に広く発見されていることも保証されません。第三者はまた特許を取得することができ、これらの特許は、私たちの業務を展開するライセンスを取得するために私たちが交渉する必要があるかもしれませんが、任意の必要なライセンスは、合理的な条項で取得できないか、または全く得られない可能性があります。私たちはまた、商業機密および他の固有の権利を保護するために、特定の従業員、独立したディーラー、コンサルタント、および他の当事者と締結された秘密およびスポーツ禁止協定に依存しています。これらの合意が違反されないことは保証されず、私たちbrはいかなる違反に対しても十分な救済措置があることを保証することはできず、他の人が実質的に同じ独自の情報を独立して開発しない保証もなく、第三者が他の方法で私たちの商業秘密や専門知識にアクセスしないことを保証することはできない。

私たちの独占権を保護することは難しくて高価で、私たちは彼らの保護を保障できないかもしれない。現在の未定または将来の特許出願 が特許付与につながることを投資家に保証することはできず、このような特許が付与されるまでどのくらいかかるかを予測することもできない。

私たちのビジネス成功は、私たちが現在および未来の候補製品の特許保護および商業秘密保護を獲得し、維持し、これらの特許を第三者の挑戦から保護することに成功することにある程度依存するであろう。私たちが第三者が私たちの候補製品を製造、使用、販売、提供、または輸入することを阻止する能力は、私たちがこれらの活動をカバーする効果的かつ強制的に実行可能な特許または取引の秘密をどの程度持っているか、および私たちが許可した特許の下で告発された侵害行為に対して抗弁する権利に依存する。

生物技術と製薬会社の特許地位は非常に不確定である可能性があり、複雑な法律と事実の問題に関連し、重要な法律原則はまだ解決されていない。これまで、米国や米国以外の多くの司法管轄区域では、薬品特許で許容される権利要求範囲に関する一致した政策は出現していない。米国や他の国/地域特許法または特許法解釈の変化は，我々が所有または許可している知的財産権の価値を低下させる可能性がある。したがって、私たちは、現在または将来所有または許可されている可能性のある第三者が所有または許可している特許から強制的に実行される可能性のある特許の広さを予測することができない。さらに、私たちが取得または許可した任意の特許が無効または強制的に実行できないとみなされる場合、私たちの技術を商業化または許可する能力は悪影響を受ける可能性がある。

他の会社は特許出願を提出しており、将来的には、私たちの製品および技術と類似しているか、または競争力を有しているか、または私たちの業務に非常に重要な製品および技術をカバーする特許出願を提出する可能性がある。私たちは、第三者が所有するいかなる特許出願が、私たちによって提出または許可された特許出願よりも優先されないか、または米国または非米国特許br事務室の干渉、反対、または無効訴訟に参加しないと判断できない。

法的手段は限られた保護しか提供できないので、私たちの権利を十分に保護することができないか、または私たちの競争優位性を維持することができるかもしれないので、未来の私たちの固有の権利の保護の程度は不確定だ。例えば：

このようなイベントが発生した場合、私たちの業務、運営結果、および将来性を深刻に損なう可能性があります。

もし私たちの候補製品の成分 に特許保護がなければ、私たちは他の人が私たちの候補製品を使用または販売する能力が制限されることを阻止するために私たちの特許を主張する。

一国の特許法、又は一国の特許審査員の決定、又は私たち自身の出願戦略により、私たちは、私たちのすべての候補製品の特許カバー範囲 又は親特許出願においてこれらの候補製品に関連する方法を得ることができない可能性がある。私たちは、親特許出願に開示されているが請求されていない発明の特許請求の範囲を得るために、米国および他の国/地域で別個の特許出願を出願するか、または引き続き特許出願を継続しなければならないかもしれない。

また，我々の未解決特許出願は付与特許を生成しない可能性があり，このような未解決特許出願が特許として付与されていても，商業的に実行可能な製品に知的財産権保護の基礎を提供しない可能性があり，競争優位性を提供してくれない可能性がある.さらに、将来付与される可能性のある任意の特許について、他の人は、特許権の周りに、私たちの特許権またはライセンスによってカバーされる権利とは無関係な癌治療方法を設計または決定することができる。さらに、私たちは、他の当事者が私たちに付与されたいかなる特許にも挑戦しないことを投資家に保証することができず、裁判所や監督機関に私たちの特許が有効または強制的に実行可能であることを保証することもできない。私たちはまた私たちが私たちの特許に対する挑戦に成功的に対応するという保証がない。私たちの特許に対するいかなる成功した第三者挑戦も、そのような特許の実行不可能または無効をもたらす可能性があり、またはそのような特許が狭く解釈されるか、または私たちの利益に不利な方法で解釈されることをもたらす可能性がある。これらの不確実性のため、競争相手に対する技術的または競争的優位性を確立または維持する能力が弱まる可能性がある。

私たちはまた、特に私たちが特許保護が適切でないまたは実行できないと思う場合に、商業秘密に依存して私たちの技術を保護することができる。しかし，ビジネス秘密は を保護することは困難である.私たちは私たちのビジネス秘密を保護するために合理的に努力しているにもかかわらず、私たちの従業員、コンサルタント、請負業者、外部科学協力者、および他のコンサルタントは、私たちの情報を競争相手または他の第三者に意図的にまたは意図的に漏らしてしまうかもしれない。第三者が私たちの任意の商業機密を不正に取得して使用する声明を強制的に実行することは、費用が高く、時間がかかる可能性があり、結果は予測できない。しかも、アメリカ以外の裁判所は商業機密を保護することをあまり望まないこともある。また，我々の 競争相手は同等の知識，方法，ノウハウを独立に開発することができる.

もし私たちが開発したいかなる製品も私たちの技術のために特許保護を獲得して維持することができない場合、あるいは獲得した特許保護範囲が十分でなければ、私たちの競争相手のbrは、私たちと似ているまたは同じ製品や技術を開発して商業化する可能性があり、私たちが開発する可能性のある任意の候補製品を商業化する能力は、私たちの技術が不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの成功は、私たちの候補製品、それらのそれぞれの成分、処方、共同療法、それらを製造するための方法、および私たちの業務に重要な治療および開発方法に関する米国および他の国および地域で特許保護を取得し、維持する能力に大きく依存する。もし私たちが私たちの知的財産権を十分に保護しなければ、競争相手は私たちが持つ可能性のあるいかなる競争優位性を侵食または否定する可能性があり、これは私たちの業務と利益を達成する能力を損なう可能性がある。私たちの独自の地位を保護するために、私たちは米国と海外で私たちの候補製品に関連する特許出願を提出しています。これらの出願は私たちの業務に重要であり、私たちは将来的に他の会社が提出した特許出願を許可したり購入したりする可能性もあります。私たちの技術および私たちが開発した任意の独自製品および技術の特許保護を確保または維持できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは深刻な損害を受ける可能性があります。

私たちは、現在または未来の任意の特許が、現在および将来の候補製品を保護するのに十分な範囲の特許を含むか、または他の方法で任意の競争優位性を提供することを保証することはできない。また、外国の法律はアメリカの法律のように私たちの権利 を保護しないかもしれない。しかも、特許の寿命は限られている。米国では、特許の自然失効時間は、通常、米国で最初の非臨時出願日から20年後である。様々な延期があるかもしれない；しかし、特許の有効期間およびその提供される保護は限られている。新製品候補製品の開発、テスト、および規制審査に要する時間を考慮すると、これらの候補製品を保護する特許は、これらの候補製品の商業化前または直後に満了する可能性がある。したがって、私たちの知的財産権は他の人たちが私たちと似ているか同じ製品を商業化することを排除するのに十分な権利を提供してくれないかもしれない。さらに、私たちのいくつかの特許および特許出願は、将来的に によって所有されているか、または第三者と共同で所有されている可能性もある。上記のいずれも、我々の競争地位、業務、財務状況、経営結果、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

特許起訴過程は複雑で、高価で、時間がかかり、異なる司法管轄区域の間で一致しない。合理的な商業コストまたはタイムリーな提出、起訴、維持、強制執行、またはすべての必要または理想的な特許権を許可することができないかもしれません。さらに、私たちはすべての関連市場で特許保護 を求めたり、獲得したりしないかもしれない。私たちはどんな特許保護を得るために、私たちの研究開発作業の重要な特許側面を適時に決定することができないかもしれない。私たちが私たちの研究開発の仕事の機密または特許可能な側面にアクセスする権利がある当事者(例えば、私たちの従業員、元従業員、会社の協力者、外部学術科学協力者、CRO、契約製造業者、コンサルタント、コンサルタント、および他の第三者を含む)と秘密保護および秘密協定を締結する場合、いずれの当事者も合意に違反し、特許出願を提出する前にそのような成果を開示し、それによって、特許保護を求める能力を危険にさらす可能性がある。また、科学および学術文献で発見された出版物は実際の発見に遅れがちであり、米国および他の司法管轄区の特許出願は通常提出後18ヶ月後に発表され、場合によっては全く発表されない。したがって、私たちは私たちの特許または係属中の特許出願に要求された最初の発明特許保護を申請した会社であることを確認することができない。

特許の発行または付与は、発明性、範囲、有効性、または実行可能性の面で反論できないbrではなく、私たちの特許は、米国および海外の裁判所または特許庁で挑戦される可能性がある。私たちが知らないいくつかの既存技術は、特許請求の範囲の有効性または実行可能性に影響を及ぼす可能性があるかもしれない。 は我々が知っているかもしれないが，クレームの有効性や実行可能性に影響を与えるとは考えられない既存技術があるが，最終的にはクレームの有効性や実行可能性に影響を与える可能性があることが分かる.将来、私たちは、既存技術の発行前の第三者の提出または反対、派生、撤回、再審査、付与後、または各方面間米国特許商標局又は他の外国特許庁が我々の特許権又は他の人の特許権に疑問を提起する審査、 又は介入手続又は他の同様の手続。このような提出、訴訟、または訴訟における不利な裁決は、私たちの範囲を縮小したり、当社の特許権を無効にしたり、第三者が私たちの技術または製品を商業化し、私たちと直接競争することを可能にし、または第三者の特許権を侵害することなく製品を製造または商業化することができないようにすることができます。

第三者の知的財産権侵害に対するクレームは、私たちの製品発見と開発を阻害または延期し、私たちのコストを増加させる可能性がある。

私たちのビジネス成功は、第三者の特許および固有の権利の侵害を避けることにある程度依存している。生物技術と製薬業界には、米国特許商標局の妨害、再審と認可後の審査手続き、および外国司法管轄区の他の類似訴訟を含む、特許および他の知的財産権に関する訴訟、および特許に挑戦する行政訴訟が大量にある。私たちは、私たちの候補製品および/またはノウハウが彼らの知的財産権を侵害していると主張する特許または他の知的財産権を持つ第三者の将来の訴訟の脅威に直面するか、または受ける可能性がある。我々が候補製品を開発している分野には，第三者が所有する米国や外国から発行された特許や係属中の特許出願が多く存在する.バイオテクノロジーや製薬業界の拡張や特許の発行に伴い，我々の候補製品は他人の特許権侵害のクレームを引き起こすリスクが増加する可能性がある。さらに、私たちを含む業界参加者は、どの特許が様々なタイプの薬物、製品、またはその使用または製造方法 をカバーするかを常に明確にしているわけではない。したがって，我々の分野では大量の特許が発行され，特許出願が提出されているため，第三者が我々の候補製品，技術または方法を含む特許権を持っていると主張するリスクがある可能性がある.

第三者は私たちが許可されていない状況で彼らのノウハウを使用していると断言するかもしれない。通常，米国で臨床前や臨床試験やその他の開発活動 を行うことは侵害行為とはみなされない。CER−1236または他の候補製品がFDAの承認/承認を得た場合、第三者は、特許侵害訴訟を提起することによって、その特許の強制実行を求めることができる。私たちは候補製品の商業化に重大な悪影響を及ぼす可能性のある特許主張が有効で強制的に実行されるとは信じていないが、私たちはこの見方が正しくないか、あるいは私たちは訴訟でこれを証明できないかもしれない。この点で，米国で法に基づいて発行された特許は有効性推定を有しており，証拠が“明瞭かつ納得できる”場合にのみ，この推定を覆すことができることは，より高い証明基準である.第三者特許が付与されている可能性があるが、これらの特許が、私たちの候補製品の使用または製造に関連する成分、配合、製造方法、または治療方法に対する請求項を知らない。特許出願は発表するのに数年かかるかもしれない。現在処理されている特許出願が存在する可能性があり、これらの出願は、今後、私たちの製品候補製品が発行された特許を侵害する可能性がある。さらに、第三者は将来的に特許を取得し、私たちの技術を使ってこれらの特許を侵害したと主張するかもしれない。さらに、私たちは関連特許を識別できないかもしれないし、特許が無効で、強制的に実行できない、使い切った、または私たちの活動によって侵害されていないという結論を誤って導出することができないかもしれない。管轄権のある裁判所が、私たちの候補製品、製造過程で使用または形成された構造または分子の製造プロセス、または任意の最終製品自体をカバーするために、任意の第三者特許を保有する場合、任意のそのような特許の所有者は、私たちが適用特許下の許可を得ない限り、候補製品を商業化する能力を阻止することができ、またはそのような特許が満了または最終的に無効または実行不可能と判定されるまでは、同様に、管轄権のある裁判所が任意の第三者特許を持っている場合、私たちの処方の様々な態様をカバーする。このような特許の所有者は、私たちがライセンスを取得しなければ、またはその特許が最終的に無効または強制的に実行されない限り、私たちが候補製品を開発および商業化する能力を阻止することができるかもしれない。いずれの場合も、そのようなライセンスは、商業的に合理的な条項で取得できないか、または全く利用できない可能性がある。もし私たちが商業的に合理的な条項で必要な第三者特許許可を得ることができない場合、あるいは許可を得ることができなければ、候補製品を商業化する能力が損なわれたり、延期されたりする可能性があり、逆に私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。たとえ私たちがライセンスを取得しても、それは非独占的である可能性があるので、私たちの競争相手は私たちに許可された同じ技術を使用することができる。さらに、私たちの特許が提供する保護の広さや強度が脅かされていれば、会社が私たちと協力し、現在または未来の候補製品を許可、開発、または商業化することを阻止するかもしれない。

私たちにクレームを出した当事者は、禁止または他の公平な救済を求めることができ、これは、私たちの製品の候補製品のさらなる開発と商業化を効果的に阻止することができるかもしれない。これらのクレームの弁護は、その是非曲直にかかわらず、巨額の訴訟費用に関連し、大量の を私たちの業務から従業員資源を分流する可能性がある。もし私たちの権利侵害クレームが成功した場合、故意に侵害した3倍の損害賠償金と弁護士費を含む実質的な損害賠償を支払う必要があるかもしれません。第三者から1つ以上の許可を得て、印税を支払ったり、私たちの侵害製品を再設計することは不可能かもしれません。あるいは大量の時間とお金の支出が必要かもしれません。br私たちは、このような許可が提供されるかどうか、あるいは商業的に合理的な条項で提供されるかどうかを予測できません。また、訴訟がなくても、第三者から許可を得て、私たちの候補製品の商業化を進める必要があるかもしれません。私たちは合理的なコストまたは合理的なbr条項でその中の任意のライセンスを得ることができないかもしれない(あれば)。この場合、私たちは私たちの候補製品をさらに開発して商業化することができなくなり、これは私たちのbr業務を深刻に損なう可能性があります。

もし私たちが第三者の特許を故意に侵害したことが発見された場合、私たちは3倍の損害賠償と弁護士費を含む金銭損害賠償責任を負うことになるかもしれない。権利侵害発見brは、候補製品または将来の任意の候補製品を商業化することを阻止するか、またはいくつかの業務運営を停止させる可能性があり、これは私たちの業務に実質的な損害を与える可能性がある。

候補治療案または製品に関連する可能性があると考えられるいくつかの第三者特許および特許出願が検討されているにもかかわらず、私たちは候補治療案または製品を自由に操作して検索または分析しておらず、私たちは特許があるか処理されるべきか、または将来の特許出願が発行されれば、候補治療案または製品の商業化を阻止することを知らないかもしれない。したがって，我々の候補治療薬や製品やその商業化が第三者の知的財産権を侵害しないことも保証されない.

私たちは、買収およびライセンス内の許可によって、製造および開発プロセスを維持するために必要な製品コンポーネントおよびプロセスのbr権利を取得または維持することができないかもしれません。

現在、当社は、 CER—1236 に関連する米国特許第 11，65 5，282 号および EP 特許第 3，519，441 号、および他の特定の製品候補に関連する追加特許を含む、当社が所有する発行された特許の下で、特定の知的財産権 を有しています。米国特許出願番号 17 / 400，082 が許可され、 2023 年 5 月 23 日に米国特許番号 11，65 5，282 として発行された。この特許は、ホスファチジルセリン結合ドメインである Tim—4 、その配列、および様々な Tim—4 タンパク質を少なくとも部分的に含む CER に対するクレームを含んでいます。追加の製品候補は、第三者が保有する所有権の使用を必要とする可能性があるため、当社の事業の成長は、これらの所有権を取得、ライセンスまたは使用する当社の能力に一部依存する可能性があります。さらに、当社は特定の t 細胞構築物に対する特許権を有していますが、より広範な t 細胞またはエンジニアリングされた t 細胞構築物に対する知的財産権を取得できない場合があります。

私たちの候補製品はまた、効率的かつ効率的に動作するために特定のbr配合物を必要とする可能性があり、これらの権利は他の人によって保持されている可能性がある。同様に、私たちの候補製品を効率的に生産または送達することもまた、特定の成分または方法を必要とする可能性があり、これらの成分または方法の権利は第三者に属する可能性がある。我々 は、我々の業務運営に必要または重要であると考えられる任意の成分、使用方法、プロセス、または他の第三者知的財産権 を第三者から取得できないか、または許可を与えることができない可能性がある。私たちは合理的なコストまたは合理的な条項(もしあれば)でこのようなライセンスを得ることができないかもしれません。これは私たちの業務を損なうことになります。このような第三者知的財産権がカバーする組成物やbrの方法の使用を停止する必要がある可能性があり、 のような知的財産権を侵害しない代替方法の開発を求める必要がある可能性があり、これは、追加のコストおよび開発遅延をもたらす可能性があり、たとえ のような代替方法を開発することができても、不可能である可能性がある。我々が許可を得ることができても，非排他的である可能性があり，我々のライバル が我々に許可された同じ技術にアクセスできるようにする.この場合、私たちは、brまたはライセンス置換技術を開発するために多くの時間およびリソースを必要とするかもしれない。さらに、我々の候補製品と共に使用される特定の抗体は、他社の知的財産権によって保護される可能性がある。

また，学術機関と協力し，これらの機関との書面合意に基づいてわれわれの臨床前研究や開発を加速させる可能性がある。場合によっては、これらの機関は、機関が協働で取得した任意の技術的権利のライセンスを交渉するためのオプションを提供することができる。どのような方法を選択しても、私たちは指定された時間範囲内で、または私たちが受け入れられる条項 の下でライセンスを交渉することができないかもしれない。もし私たちがそれができなければ、その機関は知的財産権を他の人に提供するかもしれないが、これは私たちが私たちの計画を実施することを阻止するかもしれない。もし私たちが必要な第三者知的財産権の獲得に成功しなかったり、私たちの既存の知的財産権を維持できなかったら、私たちはこのようなプロジェクトの開発を放棄しなければならないかもしれません。私たちの業務や財務状況は影響を受ける可能性があります。

第三者知的財産権の許可と取得は競争分野であり、私たちよりも成熟しているか、またはより多くの資源を持っている可能性のある会社も、私たちの候補製品を商業化するために、必要または魅力的だと思う第三者知的財産権を許可または取得する戦略を実施している可能性がある。より成熟した会社は私たちより競争優位にあるかもしれません。それらの規模、現金資源、そしてより強い臨床開発と商業化能力のためです。

私たちは私たちの特許を保護または強制的に執行する訴訟に巻き込まれるかもしれないが、これは高価で時間がかかって成功しないかもしれない。

競争相手は私たちの特許を侵害するかもしれない。権利侵害や不正使用に対応するために、私たちは権利侵害クレームの提出を要求されるかもしれません。これは高価で時間がかかるかもしれません。さらに、 は、法的手続きにおいて、私たちの1つまたは複数の特許が無効または強制的に実行できないと判断するか、または私たちの特許が関連技術をカバーしないことを理由に の他方の関連技術の使用を阻止することを拒否することができる。任意の訴訟または弁護手続きにおける不利な結果 は、私たちの1つまたは複数の特許が無効であることが宣言されるか、強制的に実行できないか、または狭義の解釈ができないリスクに直面する可能性があり、私たちの1つまたは複数の係属中の特許出願が発行できないリスクに直面する可能性がある。これらのクレームを弁護するには、その是非にかかわらず、大量の訴訟費用が関連し、私たちの業務の従業員資源に大量に分流される。もし私たちの侵害クレームが成功した場合、私たちは故意に侵害された3倍の損害賠償金と弁護士費を含めて巨額の損害賠償を支払わなければならないかもしれないし、第三者から1つ以上の許可を得て、印税を支払ったり、私たちの侵害製品を再設計したりすることは不可能であるかもしれない。あるいは大量の時間とお金の支出が必要である可能性がある。

第三者またはUSPTOによって引き起こされる干渉または派生プログラムは、我々の特許または特許出願または我々の潜在的ライセンシーの特許に関連する発明の優先権または出所を決定するために必要である可能性がある。不利な結果は、現在の特許権 を失う可能性があり、関連技術の使用を停止したり、勝利者から許可権を獲得しようと試みることを要求する可能性があります。もし勝利者が商業的に合理的な条項で私たちに許可を提供しなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。訴訟や介入や派生手続きは、私たちの利益に不利な決定を招く可能性があり、たとえ私たちが成功しても、巨額のコストを招き、私たちの経営陣や他の従業員の注意を分散させる可能性がある。私たちは、私たちの商業秘密や機密情報の盗用を単独でまたは許可者と一緒に防ぐことができないかもしれないが、特にこれらの権利を保護する法律は米国の国/地域に及ばないかもしれない。

また，知的財産権訴訟は大量の発見を必要とするため，我々のいくつかの機密情報は，このような訴訟中に開示により漏洩される可能性がある.また、公聴会、動議、または他の一時的な手続きや事態の発展の結果も公表される可能性がある。もし証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスだと思っていれば、 は私たちの普通株の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの特許保護の獲得と維持は、政府特許機関によって提出された様々なプログラム、書類提出、費用支払い、および他の要求を遵守することに依存し、これらの要件に適合しなければ、私たちの特許保護は減少またはキャンセルされる可能性がある。

発行された特許の定期維持費および年会費は、特許有効期間内にいくつかの段階で米国特許商標局および米国以外の特許代理機関に支払われなければならない。米国特許商標局および各種外国政府特許機関は、特許出願過程において、いくつかのプログラム、文書、費用支払い、およびその他の同様の規定を遵守することを要求する。多くの場合、適用規則に従って滞納金を支払うことによって、または他の方法で失効を修復することができるが、場合によっては、規則を遵守しないことは、特許が放棄または失効される可能性があり、それにより、関連する管轄区域の特許権の一部または全部が失われる可能性がある。規則外のbrが特許を放棄または失効させる可能性のあるイベントは、規定された期限内に公式行動に応答しないこと、費用を支払わないこと、および特許を適切に合法化し、正式な文書を提出しないことを含む。もし私たちが私たちの候補製品をカバーする特許を維持できなければ、私たちの競争相手は市場に入るかもしれません。これは私たちの業務を損なうでしょう。さらに、第三者からの特許または特許出願の起訴または維持に関連するいかなる行動をとる責任がある場合、私たち側の許可内の権利を維持できない行為は、関連する許可の下での私たちの権利を脅かす可能性があり、私たちに責任を負わせるかもしれません。

私たちは私たちの特許と他の知的財産権の発明権のクレームに疑問を受けるかもしれない。

私たちは将来、元従業員、協力者、または他の第三者が発明者または共同発明者として、私たちの特許または他の知的財産権において権利を持っているというクレームの影響を受けるかもしれない。例えば、私たちはコンサルタントや他の私たちの候補製品開発に参加する人の義務衝突によって在庫紛争が生じる可能性があります。これらおよび他の挑戦在庫に対するクレームは訴訟を提起する必要があるかもしれない。もし私たちがこのようなクレームを弁護することができなければ、金銭損害賠償を支払う以外に、貴重な知的財産権の独占所有権や使用権などの貴重な知的財産権を失う可能性がある。このような結果は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちがこのようなクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、経営陣や他の従業員の注意を分散させる可能性がある。

私たちは第三者から知的財産権の許可を得る必要があるかもしれません このような許可は得られないかもしれませんし、商業的に合理的な条項では得られない可能性もあります。

第三者は、特許権を含む、我々の候補製品の開発または製造に非常に重要または必要な知的財産権を有することができる。私たちは第三者の特許やノウハウを使用して候補製品を商業化する必要があるかもしれません。この場合、私たちはこれらの第三者から許可を得る必要があります。このようなライセンスは商業的に合理的な条項 では得られないかもしれないし、全く獲得できない可能性があり、不利な契約条項を受け入れざるを得ないかもしれません。もし私たちが合理的な商業条項でこのような許可を得ることができなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。

法廷または米国特許商標局で疑問が提起された場合、私たちの候補製品に関連する発行された特許は、特許を申請できないこと、無効であること、または実行できないことが発見される可能性がある。

もし私たちが第三者に対して私たちの候補製品のうちの1つをカバーする特許を強制的に執行するために法的訴訟を提起した場合、被告は私たちの製品br候補製品に適用される特許が無効であり、および/または強制的に実行できないと反訴することができる。米国の特許訴訟では、被告が特許の無効および/または強制執行できないと主張する反訴はありふれており、第三者は様々な理由に基づいて特許が無効または強制的に実行できないと断言することができる。第三者は米国や海外の行政機関に類似したクレームを出すことも可能であり， は訴訟範囲外でも同様である。これらのメカニズムには各方面間振り返ってみると一方的米国の再審と承認後の再審、及び外国司法管区の同等の手続(例えば、反対手続)。このような訴訟は、私たちの候補製品をカバーして保護しないように、私たちの特許が撤回または修正される可能性がある。不特許性，無効性，施行不可能な法律主張の後の 結果は予測できない。例えば、有効性の問題については、無効な既存技術がないことは確認できませんが、私たち、私たちの特許弁護士、特許審査員 は起訴中にこれを知りません。被告が非特許性、無効性、および/または実行不可能な法的主張に勝った場合、私たちは私たちの候補製品の少なくとも一部またはすべての特許保護を失うだろう。このような特許保護の喪失は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

米国と外国の管轄区域の特許法の変更は特許の全体的な価値を低下させ、製品を保護する能力を弱める可能性がある。

他の生物製薬会社と同様に、私たちの成功は知的財産権、特に特許に大きく依存している。生物製薬業界で特許を獲得し、実施することは技術上の複雑性と法律上の複雑性にも関連するため、コストが高く、時間が長く、内在的な不確定性を持っている。また，米国は2012年から発効した立法を含む幅広い特許改革立法に適応し続けている。さらに、米国最高裁判所の最近の裁決は、場合によっては入手可能な特許保護範囲 を縮小し、場合によっては特許所有者の権利を弱める。私たちの将来の特許取得能力にますます大きな不確実性が生じるほか、このようなイベントの組み合わせは、いったん特許を取得する価値に不確実性を与えている。米国議会、連邦裁判所、USPTOの決定によると、特許を管理する法律および法規は予測不可能な方法で変化する可能性があり、それによって、私たちが新しい特許を獲得したり、既存の特許と私たちが将来獲得する可能性のある特許を強制的に執行する能力 を弱める可能性がある。例えば、この場合、アソークです。分子病理学はMyriad Genetics，Inc.を訴える。しかし、米国最高裁判所は、DNA分子のいくつかの主張は特許を申請できないと判断した。私たちが持っているどの特許もこの決定によって無効 と認定されるとは思いませんが、裁判所、国会、またはUSPTOの将来の裁決が私たちの特許価値にどのように影響するかを予測することはできません。 同様に、他の管轄区域特許法のいかなる不利な変化も、私たちの業務や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。他の管轄区域の特許を管理する法律や法規の変化も、私たちの特許権を獲得して効果的に実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは世界各地で私たちの知的財産権を保護できないかもしれない。

私たちはアメリカ以外の知的財産権を保護できないかもしれない。世界のすべての国/地域で候補製品特許を申請、起訴、保護する費用は目を引くほど高く、米国以外のいくつかの国/地域での知的財産権は米国の知的財産権よりも広いかもしれない。また、一部の国の法律は米国の連邦法律や州法律のように知的財産権を保護していない。したがって，第三者が米国以外のすべての国/地域で我々の発明を実施したり，我々の発明を用いて製造された製品を他の管轄区で販売したり輸入したりすることを阻止することはできないかもしれない.競争相手は私たちが特許保護を受けていない司法管轄区域で私たちの技術を使用して彼ら自身の製品を開発することができ、また、他の侵害製品を私たちが特許保護を持っている地域に輸出することもできるが、brの法執行力はアメリカに及ばない。これらの製品は私たちの製品と競争する可能性があり、私たちの特許または他のbr知的財産権はそれらの競争を効果的に阻止できないか、またはそれらの競争を阻止するのに十分ではないかもしれない。

多くの会社は外国の管轄区域の知的財産権の保護と擁護において重大な問題に直面している。私たちは、特定の国の法律制度、特に特定の発展途上国の法律制度に拡張することができ、特許、商業秘密、および他の知的財産権保護の実行、特に生物製薬製品に関する保護に不利であり、これは、私たちの特許侵害を阻止したり、私たちの専有権を侵害する方法で競争製品を販売することを困難にするかもしれない。外国の管轄区域で私たちの特許権利を強制的に執行する訴訟手続きは巨額のコストを招き、私たちの努力と注意を私たちの業務の他の側面から移す可能性があり、brは私たちの特許が無効または狭義に解釈されるリスクに直面する可能性があり、私たちの特許出願は発行できないリスクに直面する可能性があり、 が第三者の請求を引き起こす可能性がある。私たちは私たちが起こしたどんな訴訟でも勝利しないかもしれないし、判決された損害賠償や他の救済措置(ある場合)は商業的な意味がないかもしれない。したがって、私たちが世界的に知的財産権を実行する努力は、私たちが開発または許可した知的財産権から顕著なビジネスメリットを得るのに十分ではないかもしれません。

私たちは、従業員、コンサルタント、または独立請負業者が第三者の機密情報を不適切に使用または漏洩したというクレームを受ける可能性がある。

私たちは第三者から機密と固有の情報を受け取った。しかも、私たちは他のバイオテクノロジーや製薬会社に以前雇われていた人たちを雇用する。私たちは、私たちまたは私たちの従業員、コンサルタント、または独立した請負業者が、これらの第三者または私たちの従業員の元雇用主の機密情報を意図的にまたは他の方法で使用または漏洩したというクレームを受ける可能性がある。訴訟を通じてこのようなクレームを弁護する必要があるかもしれない。私たちがこれらのクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、私たちの経営陣と従業員の注意を分散させる可能性がある。

もし私たちが私たちの商業秘密の機密性を保護できなければ、私たちの業務と競争地位は損なわれるだろう。

私たちの候補製品のための特許保護を求める以外に、私たちは非特許技術のノウハウ、技術、および他の独自の情報を含む商業秘密に依存して、私たちの競争地位を維持しています。私たちは、私たちの従業員、コンサルタント、コンサルタント、および他の第三者のような、これらの秘密にアクセスする権利のある当事者と秘密および秘密協定を締結することによって、私たちのビジネス秘密の保護を求めています。私たちはまた職員たちとコンサルタントと秘密と発明または特許譲渡協定を締結した。このような努力にもかかわらず、このような当事者たちのいずれかは、合意に違反し、私たちのビジネス秘密を含む私たちの固有の情報を漏洩する可能性がある。私たちは私たちの知的財産権の不正使用と開示を監視することは困難であり、私たちは私たちの知的財産権を保護するために取ったステップが有効であるかどうかも分からない。しかも、私たちはこのような違反のすべてについて十分な救済措置を得ることができないかもしれない。一方の商業秘密の不正開示や流用のクレームを実行することは困難で、高価で時間がかかり、結果は予測できない。また、アメリカ国内外のいくつかの裁判所は商業秘密を保護したくないか、または保護したくない。

また、私たちの競争相手は、私たちのビジネス秘密と同じ知識、方法、ノウハウを自主的に開発するかもしれません。競争相手は私たちの製品を購入して、私たちの競争優位性の一部または全部をコピーすることができます。私たちは特許保護のない技術を開発することで競争優位性を得ることができます。もし私たちの任意の商業秘密 が競争相手によって合法的に取得または独立して開発された場合、私たちは彼らまたは彼らが情報を伝達する人がその技術や情報を使用して私たちと競争することを阻止する権利がないだろう。もし私たちのどんなビジネス秘密 が競争相手に漏れたり、競争相手によって独立して開発されたりすれば、私たちの競争地位は損なわれるだろう。

私たちの第三者への依存は、私たちのビジネス秘密を共有することを要求し、これは、競争相手がこれらの秘密を発見したり、私たちのビジネス秘密が盗用されたり、漏洩したりする可能性を増加させる。

私たちは第三者に依存して私たちの候補製品を研究、開発、製造するので、私たちは彼らと商業機密を共有しなければならない。私たちは、独自情報の研究または開示を開始する前に、私たちのコンサルタント、従業員、第三者請負業者およびコンサルタントとセキュリティ協定、材料譲渡プロトコル、コンサルティングプロトコル、または他のbr}類似プロトコルを締結することによって、私たちのノウハウを保護することを求めている。これらの協定は一般に、私たちの商業秘密を含む、第三者が私たちの機密情報を使用して開示する権利を制限するだろう。第三者と協力する際に契約条項が採用されているにもかかわらず、商業秘密および他の機密情報を共有する必要性は、そのような商業秘密が私たちの競争相手に知られ、意図せずに他の人の技術に組み込まれているか、またはこれらの合意に違反した場合に開示または使用されるリスクを増加させる。私たちの独自の地位が私たちのノウハウおよびビジネス秘密にある程度基づいていることを考慮すると、競争相手は、私たちのビジネス秘密または他の許可されていない使用またはbrを独立して発見することが、私たちの競争的地位を損なうことになり、私たちのビジネスに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、これらのプロトコルは、一般に、私たちの合意がいくつかの限られた発行権を含む可能性があるにもかかわらず、私たちのコンサルタント、従業員、第三者請負業者、およびコンサルタントが、私たちのビジネス秘密に関連する可能性のあるデータを発行する能力を制限します。例えば、私たちが協力することができる任意の学術機関は、そのような協力によって生成されたデータを発行する権利を付与される可能性があり、任意の共同研究開発プロジェクトは、私たちの研究開発または同様の合意の条項に従って商業機密を共有することを要求することができるかもしれない。私たちは私たちのビジネス秘密を保護しようと努力しているにもかかわらず、私たちのbr競争相手は、私たちと第三者との合意に違反したり、独立して開発したり、私たちの任意の第三者パートナーが情報を発表することによって、私たちのビジネス秘密を発見するかもしれません。競争相手は私たちの商業機密が私たちの競争地位を悪化させ、私たちの業務に悪影響を及ぼすことを発見した。

私たちは私たちの製品と業務を効果的に保護するための十分な特許寿命を持っていないかもしれない。

私たちのすべての特許はまだ初期段階にある。特許 の寿命は限られている.米国では、特許の自然失効時間は、通常、その最初の非臨時出願日 の後20年である。新製品の開発、テスト、規制審査に要する時間 を考慮すると、これらの候補製品を保護する特許は、最終製品の商業化前または直後に満了する可能性がある。したがって、私たちの特許は、他の人が私たちと似ているか同じ製品を商業化することを排除するのに十分な権利を提供してくれないかもしれない。私たちは利用可能な場合に発行された特許のために特許期間の延長を求めたいと思っています。これには、規制遅延の補償として、特許期間が特許原期限の後に最大5年間延長されることを可能にする米国の“ハッジ·ワックスマン法案”(Hatch-Waxman Act)が含まれている。しかし，このような特許期間の延長は特許の残存期間を延長することはできず，製品承認日から合計14年を超えることはできない。承認された薬物に適用される特許は1つのみ延期する資格があり，延期出願は特許満了前に提出しなければならない。特許期間延長期間において、特許請求は、特許の全範囲に適用されず、承認された製品の範囲に限定される。さらに、米国のFDAおよび任意の類似した外国規制機関を含む当局は、このような延期が利用可能かどうかの評価に同意しない可能性があり、私たちの特許延期の承認を拒否するか、または私たちが要求したよりも限られた 延期を承認する可能性がある。また，適用された 締め切り内に出願できなかったこと，関連特許が満了する前に出願できなかったこと，または適用要求を満たしていなかったことなどから延期が得られなかった可能性がある.我々の特許の条項は，米国特許商標局に訴訟を提起している間に端末免責声明を提出する影響や，免責声明機構のような外国当局のbrを認める可能性もある.終了免責宣言に制約された特許は、その寿命が期限の短い関連特許の期限を超えないように期限制限を有することができる。上記のいずれかが発生した場合、私たちが私たちの製品を独占的に販売する権利を持っているいかなる期限も私たちが予想していたよりも短くなり、私たちの競争相手は他の場合よりも早く承認されて製品を発売するかもしれません。

特許保護期間は限られており，第三者は我々と同様または同じ製品や技術を開発·商業化し，我々に付与された特許が満了した後に直接我々と競争することができ，製品や技術を商業化する能力に実質的な悪影響を与える可能性がある.

特許の有効期間と提供される保護は限られている。例えば、米国では、すべての維持費が直ちに支払われる場合、特許の自然有効期間は、通常、米国で最初の非一時的出願日から20年である。ヨーロッパでは，発明特許の有効期限は出願日から20年 である。承認された候補製品のための特許保護に成功したとしても，br生物類似薬からの競争に直面する可能性がある。他の医薬品製造業者は、法廷または特許庁において、我々の技術基盤である特許の範囲、有効性、または実行可能性に疑問を提起する可能性があり、特許所有者は、これらの知的財産権を成功裏に実行または保護することができない可能性があるため、関連する候補製品を独占的に開発またはマーケティングすることができず、製品の任意の潜在的販売に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

新しい候補製品の開発、テスト、および規制審査に要する時間を考慮すると、このような候補製品を保護する特許は、これらの候補製品の商業化前または直後に満了する可能性がある。したがって、私たちに付与された特許または処理されるべき出願は、他の会社が私たちと似ているまたは同じ製品を商業化することを排除するために、十分なbr権利を提供してくれないかもしれない。関連する特許が特定の(かつ時間的に制限された)特許期間を延長する資格があると考えても、FDAおよびUSPTO、および他の国/地域の任意の同等の規制機関を含む適用機関は、このような延長が利用可能であるかどうかの評価 に同意することができ、これらの機関は、そのような特許の延長の承認を拒否するか、または請求よりも限られた延長を承認する可能性がある。 また、提供される特許保護の適用期間または範囲は、要求よりも短い可能性がある。もし私たちがbr特許の延期またはどのような延期の期限も要求を下回ることができなければ、私たちの競争相手は私たちの特許が満了した後に競争製品の承認を受ける可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。米国や他の国/地域特許法または特許法解釈の変化 は，我々の特許の価値を低下させたり，我々の特許保護の範囲を縮小したりする可能性がある。

私たちの製品の特許出願未定 は異なる日に満期になる予定です。特許権が満期になると、潜在的な競争相手にこのようなライセンス特許権を主張することができなくなり、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな悪影響を与えます。

私たちの証券所有権に関わるリスクは

私たち普通株の活発な取引市場は株主に十分な流動資金を提供し続けることができないかもしれない。私たちの普通株の価格は非常に不安定かもしれませんが、株主 はすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。

当社普通株式の取引価格は、変動が大きい可能性があり、取引量の制限など、当社が制御できない様々な要因により、大きく変動する可能性があります。この中で議論されている要因に加えて、「リスク要因「この目論見書」のセクションおよびその他の箇所において、これらの要因は以下のとおりです。

また，株式市場，特に特殊用途買収会社(“SPAC”)業務後の合併業務とヘルスケア会社の市場 は極端な価格や取引量の変動を経験しており，これらの変動はこれらの会社の経営業績に関係なくあるいは比例しないことが多い。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。また、私たち普通株の公開流通株と取引量が低ければ、価格変動がより大きくなる可能性がある。もし私たちの普通株の市場価格が下落したら、あなたはいかなる投資リターンも実現できないかもしれません。一部または全部の投資を損失するかもしれません。従来、証券集団訴訟は、会社証券の市場価格が変動した後に会社に提起されるのが一般的であった。このような訴訟を起こすと、巨額の費用を招き、経営陣の注意と資源を移転させる可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、または財務状況を損なうことになる。

不安定な市場や経済状況は、私たちの業務、財務状況、株価に深刻な悪影響を及ぼす可能性がある。

信用と金融市場を含む全世界経済は極端な変動と破壊を経験し、流動性と信用供給の深刻な減少、消費者自信の低下、経済成長の減速、失業率の上昇、インフレ率の上昇、金利上昇及び経済安定性の不確定性を含む。例えば、ロシア-ウクライナ戦争とイスラエル-ハマス戦争は世界資本市場の動揺をもたらし、グローバルサプライチェーンとエネルギー市場の中断を含むさらなるグローバル経済結果をもたらす可能性がある。過去数年間、米国の銀行システムもシリコンバレー銀行、署名銀行、第一共和国銀行を含む銀行倒産によって中断されてきた。このような変動および中断は、私たちまたはそれが依存する第三者に悪影響を及ぼす可能性がある。政治的動揺や戦争の結果を含む株や信用市場が悪化した場合、任意の必要な債務や株式融資をタイムリーまたは優遇条件で得ることが難しくなり、コストがより高く、または希釈作用がある可能性がある。インフレ率の上昇は、労働力や従業員の福祉コストを含めてコストを増加させる可能性があり、私たちに悪影響を与える可能性があります。また、インフレ率の上昇は顧客の運営コストを増加させる可能性があり、これは顧客の予算を減少させる可能性があり、承認されれば、私たちの製品への需要が減少する可能性があります。インフレと関連金利のいかなる大幅な上昇も、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちの普通株に配当金を支払うつもりはないので、どんなリターンもその株の価値に限定されるだろう。

私たちは現在、将来の収益を維持し、業務の発展、運営、拡張のために、予測可能な未来には、いかなる現金配当金も発表したり支払うことはないと予想している。さらに、将来の債務または他の融資計画には、私たちの普通株が発表または支払い可能な配当金の金額を禁止または制限する条項が含まれている可能性がある。したがって，予見可能な未来には，株主へのいかなる見返りも我々株の市場価格(あれば)の付加価値に限られる.

私たちは“新興成長型会社”と“小さな報告会社”であり、新興成長型会社とより小さい報告会社に適用される報告要求は、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性があります。

私たちは“雇用法案”で改正された“証券法”が指す“新興成長型会社” です。私たちが新興成長型企業であり続ける限り、私たちは、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な上場企業の報告要求のいくつかの免除を利用することができ、2年間の監査済み財務諸表の提供のみを許可することを含み、 は、任意の要求された監査されていない中期財務諸表を除いて、それに応じて“経営層の議論と財務状況および運営結果分析”の開示を減少させることができる。我々の独立公認会計士事務所が“サバンズ-オキシリー法案”第404条(“第404条”)に基づいて財務報告を内部統制する必要はなく、定期報告及び依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬及び株主承認以前に承認されていなかった任意の金パラシュート支払いに対する非拘束性諮問投票の要求を免除した。私たちはこれらの免除を利用して、私たちのIPO完了5周年後の財政年度の最後の日まで、あるいは私たちが以前の時間を基準にして、新興成長型会社ではなくなるまで利用することができる。もしいくつかの早い事件が発生した場合、私たちは上記5年の期限が終わる前に新興成長型会社になることを停止し、もし私たちが取引法第120バーツ2規則で定義された“大型加速申告会社”になった場合、私たちの年間総収入は12.35ドル以上、あるいはその時間前の任意の3年間に10ドルを超える転換不能債券を発行した。特に、本募集説明書では、我々は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供しており、新興成長型企業に必要なすべての役員報酬に関する情報でなければ、将来の届出文書で他の低減された報告要件を利用することを選択する可能性がある。したがって、ここに含まれる情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業から受け取った情報とは異なる場合があります。

また、雇用法案は、新興成長型会社は、延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。私たちは、新しいまたは改訂された会計基準を遵守するために、延長された過渡期間を利用することを選択し、新興成長型会社が利用可能ないくつかの低減されたbr}開示要件を採用することを選択した。会計基準選挙の結果、他の非新興成長型企業の上場企業と同じ新会計基準や改正会計基準の実施時間の制約を受けることはなく、その財務状況を他の上場企業の財務状況と比較することがより困難になる可能性がある。これらの選挙のため、私たちがこの目論見書で提供する情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業から受け取った情報とは異なる可能性があります。また、これらの選挙により、一部の投資家は私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見する可能性があり、これは私たちの普通株の取引市場がそれほど活発ではなく、株価変動がより大きくなる可能性がある。

我々も“取引法”で定義されている“小さな報告会社” である.私たちがもう新興成長型会社でなくても、私たちは規模の小さい報告会社であり続けるかもしれません。 私たちの非関連会社が持っている普通株が私たちの第二四半期の最終営業日の万が25000ドルを下回っている限り、あるいは最近の終了年度の年収が10000ドル未満であり、非関連会社が保有している私たちの普通株が私たちの第二四半期の最終営業日に70000ドルを下回る限り、規模の小さい報告会社が得られるいくつかの割合で開示された情報を利用して、これらの比例して開示された情報を利用することができるだろう。

私たちの経営業績は大きく変動する可能性があり、これは将来の経営業績の予測を困難にし、経営業績が予想を下回ったり指導したりする可能性がある。

今まで、私たちの業務は主に私たちの候補製品の研究と開発に限られていました。私たちはまだ候補製品の規制承認を得ていません。したがって、あなたの将来の成功または生存能力に対するあなたのいかなる予測も、私たちがより長い運営歴史や市場で承認された製品のように正確ではないかもしれません。

私たちの四半期と年間経営業績は将来的に大きく変動する可能性があり、将来の経営業績を予測することは困難です。私たちは時々他の会社と許可または協力協定を締結するかもしれませんが、開発資金と重要な前払いと記念碑的な支払いおよび/または印税を含み、これは私たちの収入の重要な源になるかもしれません。したがって、私たちの収入は、開発資金 と、現在および任意の潜在的な将来の許可および協力協定下の開発および臨床マイルストーンの実現状況(Br)、および私たちの薬物の販売(承認されれば)に依存する可能性がある。これらのプリペイドおよびマイルストーン支払いは、期間によって著しく異なる可能性があり、このような差 は、異なる期間間の運営結果に著しい変動をもたらす可能性がある。

また、付与日に従業員、取締役、非従業員顧問に付与された株式奨励の公正価値に基づいて株価報酬の報酬コストを測定し、状況に応じて必要なサービス期間内の費用として確認する。我々が株式に基づく報酬を評価するための基礎となる変数は，我々の基礎株価や株価変動を含めて時間とともに変化するため，我々が確認しなければならない費用の大きさが大きく異なる可能性がある.

さらに、営業結果は、以下を含む当社のコントロール外であり、予測が困難なさまざまな要因により変動する可能性があります。

これらの要素の累積効果は四半期と年度の経営業績の大幅な変動と予測不可能を招く可能性がある。したがって，期間間で運営結果 を比較することは意味がない可能性がある.投資家は過去の業績に依存して未来表現の指標としてはいけない。このような可変性および予測不可能性 はまた、業界または金融アナリストまたは投資家の任意の時期に対する期待を満たすことができない可能性がある。もし私たちの収入や経営業績がアナリストや投資家の予想よりも低い場合、または私たちが市場に提供するいかなる予測よりも低い場合、または私たちが市場に提供する予測がアナリストや投資家の予想よりも低い場合、私たちの普通株の価格は大幅に下落する可能性がある。私たちが提供する可能性のある以前に公開された収入および/または収益案内 に達したとしても、このような株価が下落する可能性がある。

我々の組織文書やデラウェア州法律の反買収条項は、制御権の変更を延期または阻止する可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を制限し、私たちの株主が当時の管理層を交換したり撤退したりする試みを阻止または阻止する可能性がある。

私たちの憲章と定款には、私たちの株主が有利と思うかもしれない取締役会統制権の変更を延期または阻止することができるいくつかの条項が含まれている。いくつかの規定 には：

さらに、デラウェア州で法人化されているため、 DGCL のセクション 203 の規定によって管理されています。この規定は、当社の発行済議決権株式の 15% 以上を所有する株主との特定の事業合併を禁止します。これらの買収防止条項および当社の憲章または定款のその他の条項は、株主または潜在的な買収者が当社の取締役会の支配権を取得したり、現行の取締役会が反対する行為を開始したりすることをより困難にし、合併、入札オファーまたは代理人コンテストを遅延または妨げる可能性があります。また、これらの規定は、代理人競争を阻止し、お客様および他の株主が選択した取締役を選出することを困難にしたり、お客様希望するその他の企業行動を取らせたりする可能性があります。支配権取引の変更または取締役会の変更の遅延または防止は、当社普通株式の市場価格を下落させる可能性があります。

もし私たちが将来の買収や戦略協力に従事すれば、これは資本要求を増加させ、株主を希釈し、私たちに債務を発生させたり、負債を抱えたり、他のリスクに直面させたりする可能性がある。

私たちは、追加薬物、知的財産権、技術またはビジネスの許可または買収を含む様々な買収機会と戦略的パートナーシップを評価するつもりです。任意の潜在的な買収または戦略的パートナーシップは、多くのリスクをもたらす可能性があります

また、私たちが買収を行うと、私たちは希釈性証券を発行し、債務を負担したり、発生したりして、巨額の使い捨て費用を発生させ、br}が重大な将来の償却費用を招く可能性のある無形資産を買収する可能性がある。また、適切な買収機会を見つけることができないかもしれませんが、このようなbrは、私たちの業務発展に非常に重要かもしれない技術や製品を発展させたり、獲得したりする能力を弱める可能性があります。

我々の定款は、デラウェア州衡平裁判所とアメリカ合衆国連邦地域裁判所(強制執行可能な範囲内)は、私たちと株主との間のほとんどの紛争の独占法廷となり、これは、私たちまたは私たちの役員、役員、または従業員との紛争において有利な司法br法廷を得る能力を制限する可能性がある。

憲章は、私たちが代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州成文法または一般法に基づいて提起された以下の訴訟または手続きの独占裁判所である

この規定は、取引法で規定されている義務または責任を執行するための訴訟には適用されない。また、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所にこのようなすべての証券法に対する訴訟の同時管轄権を付与する。したがって、州裁判所と連邦裁判所はこのようなクレームを受理する管轄権を持っている。複数の司法管轄区域でクレームを提訴せざるを得ない脅威や、異なる裁判所が不一致または反対の裁決を行わなければならない脅威を回避するために、憲章はさらに、代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因を解決する独占裁判所となることをさらに規定している。起訴状に指名された任意の被告に対して提起されたすべての訴訟理由を含む。デラウェア州裁判所は、このような選択の裁判所条項が事実効力を有することを決定し、複数の州初審裁判所はこのような条項を実行し、連邦裁判所に証券法のクレームを主張する訴訟を要求したが、br控訴裁判所がこのような条項の執行可能性を確認することは保証されず、株主は排他的裁判所条項の指定された場所以外の場所でクレームを提出することを求めることができる。このような状況で、私たちは憲章の専属フォーラム条項の有効性と実行可能性を強力に主張することを期待する。これは、他の管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する多くの追加コストを必要とする可能性があり、これらの条項がこれらの他の司法管轄区域の裁判所によって実行されることを保証することはできない。もし裁判所が憲章のいずれかの独占的な裁判所条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは州裁判所または州および連邦裁判所訴訟証券法のクレームに関連するさらなる重大な追加費用を発生させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性を深刻に損なう可能性がある。これらの排他的裁判所条項(Br)は、株主が司法裁判所で、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員との紛争に有利であると考えるクレームを提出する能力を制限する可能性があり、または株主のクレームのコスト増加を招く可能性があり、特にデラウェア州や近くに住んでいなければ、これら2つの場合は、私たちと私たちの役員、幹部、および他の従業員に対する訴訟を阻止する可能性がある。もし裁判所 が憲章のいずれかの排他的裁判所条項が訴訟で適用されないか、実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域で紛争を解決することによって、より大きな追加費用が発生する可能性があり、これらすべては私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。

上場企業に影響を与える法律法規を遵守することでコストや経営陣への要求を増加させ、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

上場企業として、私たちは“取引法”の報告要求、ナスダックの上場基準、その他の適用される証券規則と法規を守らなければならない。私たちはbrのこれらの規則の要求は引き続き私たちの法律、会計と財務コンプライアンスコストを増加させ、 のいくつかの活動を更に困難にし、時間と費用を増加させ、そして私たちの人員、システムと資源に大きな圧力をもたらすと予想している。例えば、取引法は、私たちの業務および経営結果に関する年間、四半期、および現在の報告書を提出することを要求します。上場企業に適用される規則制度の遵守に関する複雑さにより、私たちの経営陣は他の業務から注意をそらす可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。 私たちはこれらの要求を遵守するためにより多くの従業員を雇用していますが、将来的により多くの従業員を雇用したり、外部コンサルタントを招聘したりする必要があるかもしれません。これは私たちの運営費用を増加させます。

そのほか、会社の管理と公開開示に関連する絶えず変化する法律、法規と標準 は上場会社に不確定性をもたらし、法律と財務コンプライアンスコスト を増加させ、そしていくつかの活動に更に時間をかけた。これらの法律、条例、基準は多くの場合、的確さが不足しているため、異なる解釈を受けるため、規制機関と理事機関が新しい指導意見を提供するにつれて、それらの実践における適用は時間の経過とともに変化する可能性がある。これは、コンプライアンス事項の持続的な不確実性をもたらし、開示およびガバナンスアプローチを継続的に修正するために必要なより高いコスト をもたらす可能性がある。変化する法律、法規、基準を遵守するために大量の資源を投入する予定であり、この投資は一般的かつ行政費用の増加を招き、経営陣の時間と注意を業務運営からコンプライアンス活動に移す可能性がある。もし私たちが新しい法律、法規、標準を遵守する努力がその応用と実践に関連する曖昧さによって規制機関の予想活動と異なる場合、規制部門は私たちに法的訴訟を提起する可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。

また、上場企業やbrといった新しい規制として、取締役や上級管理者責任保険を獲得するコストが高くなり、低減された保証範囲を受け入れることや、より高い保険コストが発生することが要求される可能性があると予想されます。これらの要素はまた、特に私たちの監査委員会(“監査委員会”)と報酬委員会(“報酬委員会”)および合格した役員の中で、合格した取締役会のメンバーを引き付けて維持することを難しくするかもしれない。

上場企業はbrの届出文書に情報を開示する必要があるため、私たちの業務と財務状況はより明らかになり、これは競争相手や他の第三者を含む脅威または実際に訴訟を提起するリスクを増加させる可能性がある。このようなクレームが成功すれば、私たちの業務と運営結果は損害を受ける可能性があり、たとえクレームが訴訟を招いたり、私たちに有利な方法で解決されなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間と資源は、私たちの管理層の資源を移し、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性がある。

上場企業の結果として、財務報告に対する適切かつ有効な内部統制を策定·維持する義務があり、これらの内部統制の十分性を保つことができなければ、投資家がわが社の自信に悪影響を与え、私たちの普通株の価値に影響を与える可能性がある。

第404条によると、私たちは経営陣が財務報告書の内部統制の有効性に関する報告書を提出しなければならない。2026年、つまり私たちの初公募から5年後、私たちは404条に要求された監査人認証要求を遵守することを要求されるかもしれません。これは私たちの会計と財務機能を拡張するために多くの追加の専門費用と内部コストを発生させる必要があり、私たちは多くの管理努力が必要になるだろう。

私たちは内部財務と会計制御およびプログラムシステムの弱点を発見するかもしれません。これらの脆弱性は、私たちの連結財務諸表に重大なミスを招く可能性があります。私たちの財務報告書の統制は、すべてのエラーや詐欺を阻止したり、発見したりしません。設計や動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、保証制御システムの目標が実現される制御システム。すべての制御システムの固有の限界により，どの制御評価も誤りや不正による誤り陳述が発生しないことは絶対に保証されず，すべての制御問題や不正事例が検出されることも絶対に保証されない.

財務報告を内部統制できない行為は、財務状況、運営結果、あるいはキャッシュフローを正確に報告する能力を深刻に抑制する可能性があります。もし私たちの財務諸表が正確でなければ、投資家は私たちの運営状況を完全に理解できないかもしれません。もし私たちがアメリカ証券取引委員会の要求に従って財務諸表を適時に提出しなければ、私たちは深刻な結果に直面するかもしれない。もし私たちが財務報告の内部統制に有効であると結論できなければ、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、 私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、私たちはナスダック、アメリカ証券取引委員会、あるいは他の規制機関の制裁や調査を受けるかもしれない。また、このような調査に対応することは、私たちの大量の管理資源を消費し、大量の法律や会計費用を発生させる可能性がある。財務報告の内部統制におけるいかなる重大な欠陥を補うことができなかったり、有効な制御システムを維持できなかったりすることは、将来的に資本市場に参入する機会を制限する可能性もある。私たちの財務諸表の信頼性に自信を失っているため、このbrは金融市場の不良反応を招く可能性がある。

公的報告会社として、私たちが“取引所法案”に基づいて提出した報告書は締め切り を守らなければならず、このような報告書をタイムリーに提出できなければ、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

業務合併が完了した後、我々は、会計要件および米国証券取引委員会の他の規則および法規要件が適用される前に、このような申告に含まれる財務諸表の適用の“期限切れ”日(“br}が米国証券取引委員会に適用される規則および法規に従って決定される)を適用する前に、8-Kフォームおよび10フォーム情報(形式財務情報を含む)をタイムリーに提出することができなかった。したがって、2024年2月14日に米国証券取引委員会報告会社になって以来、米国証券取引委員会での報告要求は最新ではありません。2024年4月1日に現在の財務諸表を持つ8-K/A表を提出し、現在の申請者の地位を再獲得しましたが、S-3表の登録声明を使用する資格はありません。この登録声明は、私たちのbr}米国証券取引委員会報告を引用して登録声明に統合し続けたり、“保留”登録声明を使用して発行することを許可します。私たちが現在の申請者の身分を回復(維持)してから約1年になる。その前に、発売を継続することを決定した場合、例えば第144 A条に基づいて、S-1フォームの登録宣言 を提出するなど、免除に基づいて発売を要求される。フォームS-1登録宣言を用いた公開発行は，フォームS-3登録宣言を使用するよりもはるかに時間がかかり，我々の取引コストが増加する可能性があり，代替的なbr法を用いて発行できなければ，我々の流動性，資本調達，あるいは買収をタイムリーに完了する能力に悪影響を与える可能性がある.S-1表を用いて を用いて“棚上げ方式”での製品発売を阻止し，任意のこのような製品発売の条項，時間，方式における柔軟性 を制限する.

私たちは未来の私たちの報告書がいつもタイムリーであることを保証できない。もし私たちがアメリカ証券取引委員会の申告締め切り前に完成したり、他の方法で重大な情報開示 を提供することができなければ、私たちの普通株の株主と潜在投資家は私たちの業務と経営結果情報に対して不完全である可能性があり、これは彼らが賢明な投資決定を行う能力に影響を与え、私たちの普通株の取引価格、取引量、あるいはアナリストのカバー範囲を低下させ、あるいは潜在的な責任を負わせる可能性がある。

私たちは証券集団訴訟の影響を受けるかもしれない。

過去には、有価証券の市場価格の下落に伴い、企業に対して有価証券集団訴訟が提起されることが多かった。バイオ医薬品企業は近年大幅な株価ボラティリティを経験しているため、このリスクは特に重要です。このような訴訟に直面した場合、多額のコストが発生し、経営陣の注意とリソースが分散され、当社の事業に害を及ぼす可能性があります。

このような負の結果は、巨額の損害賠償または罰金の支払い、私たちの名声を損なうこと、または私たちのビジネス実践に悪影響を及ぼす可能性があります。訴訟に対する弁護brは高価で時間がかかり，管理職の注意力と我々の資源を分散させる可能性がある.また，訴訟過程では，公聴会，動議や他の一時的な手続きや事態の結果，負の公開公告がある可能性があり，これは我々の普通株の市場価格に悪影響を与える可能性がある.

我々はナスダックの持続的な上場要求 を満たすことができず、その証券が銘柄を取られる可能性がある。

もし私たちがナスダックの持続的な上場要求、例えば会社の管理要求や最低株価要求を満たしていなければ、ナスダックは私たちの証券を撤退させる措置を取るかもしれない。このような退市は、証券の価格にマイナス影響を与える可能性があり、証券の売却や購入を希望する場合に証券を売却または購入する能力を弱める可能性がある。退市事件が発生した場合、私たちが上場要求を遵守するために取ったいかなる行動も、私たちの証券の再上場を許可せず、市場価格を安定させたり、私たちの証券の流動性を高めたり、私たちの証券がナスダックの最低株価要求を割ることを防止したり、将来ナスダックの上場要求に合わないことを防止したりする可能性がある。さらに、我々の証券がナスダックに上場されていない場合、または何らかの理由で取得され、場外取引掲示板(非全国的な証券取引所の取引業者間株式証券自動見積システム) がオファーされていない場合、我々の証券の流動性および価格は、ナスダックまたは他の全国的な証券取引所でオファーまたは上場される流動性および価格よりも限られている可能性がある。

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告を発表しない場合、あるいは不正確または不利な研究報告を発表しなければ、私たちの普通株株価や取引量は低下する可能性がある

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。証券が少ないか、あるいは業界アナリストが私たちを追跡していなければ、私たちの普通株の取引価格はマイナスの影響を受ける可能性がある。私たちの1人以上のアナリストを追跡してbrが私たちの普通株格付けを引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。また、私たちの経営業績がアナリストの予測に達しなければ、私たちの株価は下落する可能性がある。もしこれらのアナリストのうち1人以上が私たちの報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったら、私たちの普通株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価と取引量を低下させる可能性がある。

私たちの経営業績にかかわらず、将来私たちの普通株の販売、あるいは将来起こりうる販売に対する見方は、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性があります。

A類普通株の大量償還 は業務合併に関連しているため、私たちが業務合併に関する普通株に変換したA類普通株の株式数は明らかに少ない。したがって，我々は転売された普通株br株(その一部は適用禁止期間終了まで転売しない可能性がある)を登録しており， は我々公衆流通株のかなりの割合を占めると予想される.また、私たちが転売した普通株の大部分は、Legacy Ceroへの投資に基づいて2017年2月から私たちの普通株の現在の市場価格をはるかに下回る価格で購入されている証券保有者の大部分です。買収価格のこのような違いは、私たちの普通株価値に対する市場の見方に影響を与え、私たちの普通株の市場価格の変動性を増加させるか、あるいは私たちの普通株の公開取引価格を大幅に低下させる可能性がある。これらの株を登録転売すると、我々の普通株の市場での供給量が大幅に増加する可能性がある。供給の増加は、潜在的な買収価格差に加え、より大きな売り圧力を招く可能性があり、これは我々の普通株の公開取引価格にマイナス影響を与える可能性がある。私たちは証券保有者が普通株式を転売する収益を受けないだろう。

業務合併では、Legacy Ceroの株主に8，074，847株の普通株が発行され、そのうち1，660，322株のみが契約ロックによって制限され、および/または関連会社が保有しており、その売却能力は転売登録声明の有効性に依存する。このような制限を受けないすべての普通株は随時販売することができる。私たちの既存の証券保有者は、私たちの大量の普通株および/または公開株式証株を公開市場で売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株および公開株式証株の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。私たちはこのような売却が私たちの普通株や公共株式証株の現行市場価格に及ぼす影響を予測できない。また、本募集説明書 によれば、大量の普通株を売却したり、そのような売却が発生する可能性があると考えられたり、我々の普通株の現在の市場価格に重大な悪影響を与える可能性があり、株式発行において調達できる金額を制限するか、または同じ毛収入を生成するためにより多くの普通株 を発行して販売することが要求される可能性があり、これにより、既存の 株主の持分がより大きく希釈される。目論見書に基づいて登録された株式数が多く，目論見書がその一部であるため，目論見書下の保有者は，募集説明書に含まれる証券をかなり長い期間継続して発売することが予想され，この期間の正確な期限は予測できない.したがって，不利な市場や価格圧力や，本プロトコルに基づいて登録された株による追加資本調達能力 の制限が長く続く可能性がある.

私たちの株式引受証は普通株を行使することができ、株式承認証を行使することは将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たちの株主持分の希釈につながる。

2024 年 6 月 18 日現在、 （ i ） 1 株当たり 1 1.50 ドルの行使価格の 8，750，000 件の公開令状、 （ ii ） 1 株当たり 1 1.50 ドルの行使価格の 442，500 件のプライベート · プレイスメント令状、 1 株当たり 10.0 0 ドルの行使価格の 32 4，999 件のロールオーバー令状があります。（ iv ） 1 株当たり 1.39 ドルの現行行使価格の普通株状 612，746 枚、および 1 株当たり 1，000.0 0 ドルの行使価格の優先株状 2，500 枚。これらの優先株状は、 1.0 0 ドルの転換を想定して 250 万株普通株式に転換可能である。当社普通株式の発行により、当社普通株式の保有者に希釈され、公募市場における転売の対象となる株式の数が増加します。当社株式の大量の株式を公的市場において販売することは、当社株式の市場価格 に悪影響を及ぼす可能性があり、その影響は当社の株価が上昇するにつれて増大します。

私たちの引受権証は全く行使されないかもしれません。私たちは行使権証から何の現金収益も得られないかもしれません

もし私たちが株式証の所有者の株式引受証の取引権価格が私たちの普通株の市場価格を超えたら、彼らが株式証明書を行使する可能性は低くなります。私たちの引受権証は満期まで引き続き現金形式で存在する保証はありませんので、株式承認証が満期になった後は一文の価値もないかもしれません。したがって、私たちが受け取る可能性のある普通株式承認証の行使に関する任意の現金収益は、私たちの普通株の取引価格に依存するだろう。株式承認証所有者が当該等株式証明書の任意又は全部を行使することを選択することは保証されない。本募集説明書の発表日までに、(I)すべての行権価格が1株11.50ドルの私募株式証と公開株式証、(Ii)すべての行権価格が1株10.00ドルの展示期間権証、および(Iii)すべての現在の行権価格が1株1.39ドルの一般権証は、すべて“無銭”であり、これは行権価格 が私たちの普通株の市場価格より高いことを意味する。このような“お金のない”権利証の所有者がこのような権利証を行使する可能性はあまりない。この等株式承認証がそれぞれ満期日までに現金で支払われる保証はないため，当該等株式証を行使することで現金収益を得ることはない可能性がある。

私たちのある株式承認証は負債に計上され、 このような株式承認証の価値変化は私たちの財務業績に重大な影響を与え、或いは財務業績の変動を招く可能性がある

業務合併において、著者らは8，750，000件の公開株式証、442，500件の私募株式承認証及び324，999件の展示期間承認持分証を仮定した。また、パイプライン融資では、私たちは612、746件の一般権証、2，500件の優先権証を発行した。著者らはこの等株式権証の会計処理 を初歩的に評価し、そして、あるこの等承認株式証は公正価値によって計量された負債に分類しなければならないと結論した。この等株式証の公正価値は四半期ごとに再計量し、公正価値変動を簡明総合経営報告書に記入したその他の(支出)収益 及び全面的な損失を推定する。経常的公正価値計量を採用しているため、各報告期間内に当該等株式証の非現金収益或いは損失を確認し、この等収益又は損失の金額は私たちの財務業績に重大な影響を与えたり、変動したりする可能性があると予想される。

私たちのプレミアム株式は負債に計上され、このような株式の価値変化は私たちの財務業績に実質的な影響を与え、あるいは財務業績の変動を招く可能性がある

我々のbrプレミアム株式(定義は後述)の会計処理を評価し，譲渡の適用条件を満たさなければ没収することができ，これらの株式を公正価値で計量された負債に分類することにした。当該等株式の公正価値は収益期間内に四半期ごとに再計量され、経営報告書のその他(支出)収入及び全面損失に記録された推定公正価値変動を簡明に総合する。経常公正価値計測を採用しているため、各報告期にプレミアム株の非現金収益や損失を確認し、その収益や損失の金額が私たちの財務業績に大きな影響を与えたり、brの変動を招いたりする可能性があると予想されます。

収益の使用

売却証券保有者が本募集説明書に基づいて提供するすべての普通株は、売却証券保有者が代行して売却する。私たちはこのような販売の何の収益も受けないだろう。

売却証券保有者は、そのような売却証券所有者が、その普通株によって生成された任意の引受料、割引、売却手数料、株式譲渡税、およびいくつかの法的費用を支払い、コスト募集説明書に含まれるこのような証券登録によって生じるすべての他のコスト、費用および支出を負担するが、これらに限定されないが、すべての登録および届出費用、ナスダック(Br)上市費、ならびに私たちの弁護士および独立公認会計士の費用および支出を負担する。

我々は，(I)行使展示期間承認株式証から得られた合計約320万の収益を潜在的に受け取ることができ，(br}がすべて現金を行使した展示期間承認株式証，(Ii)普通権証行使から得られた合計510万の収益，すべて普通権証の現金を行使したと仮定し，(Iii)行使優先持分証から得られた合計200万の収益を仮定し，すべて優先株式証を行使したと仮定し，(Iv)最大約510万は、私募株式証明書を行使して得られたお金からのものであり、(br}は、現金と交換するために私募株式証明書を全部行使すると仮定し、(V)すべての公開株式証を現金と交換するためにすべての公開株式証を行使すると仮定すると、最大約10060万は、公開株式証を行使する収益総額からのものである。吾等は、行使展期間承認株式証、普通権証、私募株式証明書又は公募株式証を発行する際に普通株式株式のいかなる転売収益を発行することができないか、又は優先株式承認証及びA系列優先株関連株式を普通株式に変換する際に普通株式を発行して再売却して得られた任意の収益を受け取ることができない

株式承認証を行使して得られた純額 を運営資金や他の一般会社用途として利用する予定である。私たちは投資の純収益 が良いリターンを生むかどうか予測できない。私たちは引受権証を行使する任意の収益の使用に対して広範な適宜決定権を持つことになる。

持分証所有者が任意またはすべての当該等株式承認証を行使することを選択することは保証されない。本募集説明書の発表日までに、(I)すべての行権価格が1株11.50ドルの私募と公開株式権証、(Ii)すべての行権価格が1株10.00ドルの展示期間権証、および(Iii)現在の行権価格が1株1.39ドルであるすべての一般権証は、“離脱”であり、即ち行権価格は私たちの普通株の市場価格より高い。このような“資金不足”権証の所有者がこのような権利証を行使する可能性は低い。この等持分証がそれぞれ満期日までに現金形式で存在することは保証されないため，吾らは当該等株式証明書を行使することでいかなる現金収益も得られない可能性がある。

参照してください“リスク要因-いくつかの既存の証券所有者は、このような証券の現在の取引価格よりも低い価格で私たちの証券を購入し、現在の取引価格に基づいて正の収益率を得ることができる。私たちの未来の投資家たちは似たような収益率を経験しないかもしれない その他の情報について.

発行価格の確定

本募集説明書によると、現在、証券保有者が私たちの普通株を売却する1つ以上の価格を決定することはできません。私たちの普通株はナスダックに上場して、コードは“CEERO”、私たちの公共株式証はナスダックに上場して、コードは“CEROW”です

市場価格 と配当情報

市場価格

私たちの普通株式と公共株式承認証はそれぞれ“CEERO”と“CEROW”のコードでナスダックに発売された。

ナスダックによると、2024年6月14日、私たちの普通株と引受権証の終値はそれぞれ1株0.38ドルと0.03ドルだった。

所持者

2024年6月14日までに、126名の普通株式所有者と34名の公開株式証所有者がいる。登録所有者の数には含まれておらず、例えば、銀行、ブローカー、その他の金融機関が登録している“街頭名義”所有者や受益者の数の方がはるかに多い。

配当政策

今まで、私たちはまだ現金配当金を支払っていません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、および一般的な財務状況に依存します。その際、任意の現金配当金の支払いは当社取締役会が適宜決定します。

監査されていないbr形式で合併財務情報を濃縮する

業務統合後、CEROは、業務合併及び関連取引の財務面の分析を支援するために、以下の監査されていない形態の簡明な合併財務情報を提供する。以下に審査を受けていない簡明財務資料はPBAX及びLegacy Ceroの財務資料の組み合わせであり、業務合併及び関連取引を実行するように調整された。以下監査を受けていない備考簡明総合財務情報はS-X法規第 11条に基づいて作成され、この条項は最終規則第33-10786号“買収及び処分業務に関する財務開示修正案”によって改正される

PBAXの履歴財務情報は、PBAXの2023年12月31日までの監査財務諸表から来ている。Legacy Ceroの歴史的財務情報 はLegacy Ceroから2023年12月31日までの財務諸表の審査を受けました。このような審査されていない予備財務資料はそれぞれPBAX及びLegacy Ceroの審査財務諸表と一致した上で作成された であり、審査された歴史財務諸表及び関連付記と一緒に読まなければならない。

2023年12月31日までの未審査備考簡明総合貸借対照表は備考基準に従ってPBAXの歴史貸借対照表及びLegacy Ceroの歴史貸借対照表を合併し、業務合併協議が予想した業務合併及び関連取引はすでに2023年12月31日に完成したようである。2023年12月31日までの年度の未審査備考簡明総合経営報告書は備考基準に従ってPBAAXの歴史経営報告書及び伝統Ceroの歴史経営報告書を統合し、業務合併及び業務合併協議が予想するような取引は2023年1月1日に完成した。両社間の活動をなくすには形式的な調整は必要ありません。

これらの監査されていない予備試験は簡単に連結財務諸表を参考にするだけである。それらは、企業合併および関連取引が実際に仮定された日またはその期間に完了した場合、または将来的に達成される可能性のある結果を示すことを意図していない。備考調整は現在入手可能な情報に基づいており、備考では備考調整の根拠となる仮説と推定を紹介した。実際の結果は、添付されている監査されていない備考簡明合併財務情報中の仮定と大きく異なる可能性がある。

PBAXは2023年6月6日、Merge SubとLegacy Ceroと業務統合協定を締結し、この協定によると、Merge SubはLegacy Ceroと合併してLegacy Ceroに統合され、Legacy CeroはLegacy Ceroの完全子会社として存続する。企業合併協定は2024年2月5日に改正され、2024年2月13日に再改訂された。業務合併は2024年2月14日に完了し、当時は以下のような状況が発生した

CeroはLegacy Cero普通株とLegacy Ceroの保有者に発行、譲渡または に発行するA類普通株を計840万株保留する。 はLegacy Ceroオプションや承認株式証を業務合併の対価として行使する際には、発行に保留する。 業務合併については、PBAXは“Cero Treateutics Holdings，Inc.”と改称される

監査を受けていない備考簡明合併財務情報 は以下の仮定に基づいて作成された

2023年6月4日、Legacy Ceroは最終業務合併協定に基づき、Legacy CeroがPBAXとの業務統合を完了することを期待し、過渡的融資協定(“過渡的融資”)を締結した。2023年6月6日、Legacy Ceroは、いくつかの条件に適合する参加者に、元金総額605，230ドルの変換可能ブリッジ手形を販売した。転換可能な橋梁手形は業務合併時に自動転換(元本と応算利息)は合計628株Aシリーズ優先株であり、転換率は1株1，000ドルであり、すべての転換可能な橋手形はすでにログアウトした。

選択されたLegacy Cero株主と転換可能ブリッジ手形投資家が使用するために1，000，000株制限普通株 が追加発行され、保険者が保有する対応する1，000，000株普通株 が制限されている。FDAに研究新薬(“IND”)の申請を提出した後 は，このようなLegacy Cero株主と転換可能ブリッジ手形投資家への普通株発行の制限 を廃止し，保険者が保有する普通株は無効となる。CeroがINDをFDAに提出できなかった場合、このようなLegacy Cero株主および変換可能ブリッジ手形投資家に発行された普通株はログアウトされ、保険者普通株の制限は解除される。

保証人が保有する2，000，000株の普通株のうち，250，000株はキー投資家に譲渡され，875，000株は選定されたLegacy Cero株主と転換可能ブリッジ手形投資家に割り当てられてプレミアム株式として，875，000株は保証人が保持している。

CERo はまた、事業統合に関連して、 （i） 事業統合に関連して提供されたサービスに対する現金支払に代わってベンダーを選択するために発行された 1，64 9，500 株、 （ii） 報酬として個人に対して発行された 175，000 株、および （iii） 119 、からなる新規普通株式 1，943，550 株を発行しました。Keystone Equity Financing への参入の対価として、 Keystone に発行された 050 株。

また、2024年2月に、Ceroは私募Aシリーズ優先株10，039株、612，746株の普通権利証及び引受権証 を購入して2，500株優先株式証を購入し、PBAX、Legacy Cero及び初期投資家が2024年2月14日に完成し、総現金収益は約800万ドルをCeroに与え、関連普通株登録時に優先株式証を強制的に行使して得られた追加現金収益200万ドルを加えた。このようなAシリーズ優先株の一部は、PBAXの本チケットおよび変換可能ブリッジ手形を含むPBAXまたはLegacy Ceroを解約するための未償還債務または証券の対価格として発行される。

また，CeroはKeystoneと1通の添付書簡 を締結し，これによりCeroはKeystoneに100万ドルを支払うことに同意し，この金額はKeystoneのオリジナル発行割引 を反映し，それによる150，000ドルの法的費用を返済した.また，発起人は合計250，000株のA類普通株を別の投資家に譲渡し，PIPE融資に参加する対価格とすることに同意した.

2024 年 2 月 14 日、 CERo は、 PIPE ファイナンスのクロージングの条件として、 Keystone との Keystone 購入契約を締結しました。これにより、 CERo は、通常株式 2500 万ドルまたは最大出資率によって決定される限度額のいずれかより低い金額を上限として、 Keystone を売却および発行することができ、 Keystone は購入する義務があります （ 以下、「 Keystone Equity Financing 」といいます ） 。2024 年 2 月 23 日、 CERo は、キーストーン ELOC が終了または全額引受された後、 CERo が売却および発行することができ、 Arena は 2500 万ドルまたは最大出資率によって決定される限度の普通株式を購入する義務があります。キーストーン · エクイティ · ファイナンスとアリーナ · エクイティ · ファイナンス はそれぞれ実施されていますが、取引日における会計上の影響はありませんでした。

以下に企業合併後の普通株の形式所有権{br)をまとめた

業務合併は米国公認の会計原則(“米国公認会計原則”)に従って資産買収方法を用いて会計計算を行う。このような会計方法によれば、PBAXは、(I)自分の株式を発行して業務統合を完了するエンティティであるため、PBAXを会計買収側とすることが決定されており、(Ii)高度管理チームは、主にPBAXの既存のbr}管理チームから構成され、(Iii)業務合併協定の条項に基づいて、PBAXの資産はLegacy Ceroの資産よりも著しく大きい。公正価値は基本的に無形資産である研究開発(“IPR&D”)に集中しているため、合併は資産買収とされている。従来のCEROの資産(現金を除く) と負債は、その取引日までの相対的な公正価値に基づいて計量され、取引価格の分配として確認され、知的財産権の研究開発に関する価値は、将来他の用途がない場合に支出される。

未監査プロフォームコンデンサドコンバインドバランス シート

2023年12月31日まで

(単位：千)

未監査プロフォームコンデンサドコンバイン

詳細な調整済み営業計算書

2023年12月31日までの年度

監査を受けていない備考簡明合併財務情報付記

注1.新聞根拠

米国公認会計原則に基づき、業務合併は資産買収として入金される。このような会計方法では、財務報告については、PBAXは“会計購入者”、Legacy Ceroは“会計購入者”とみなされる。したがって，会計については，公正価値は基本的に無形資産IPR&Dに集中しているため，業務合併は資産買収として入金される.従来のCEROの資産(現金を除く)と負債は、その取引日までの相対的な公正価値と知的財産権研究開発に関連する任意の価値に基づいて計量され、取引価格の分配 として確認され、将来的には他の用途はない。公正価値計量は、歴史と現在の市場データを含む、業務組合の重要な仮定に基づく推定を採用する。

本文に含まれている監査されていない備考は初歩的な調整に調整され、より多くの情報を獲得し、より多くの分析を行う際に調整される。 最終買収価格配分は合併後に決定され、買収資産の最終金額と負担する負債 は予想財務情報に記録されている価値と大きく異なる可能性がある。

2023年12月31日までの未審査備考簡明総合貸借対照表は業務合併と関連取引を発効させ、このような取引は2023年12月31日に完了した。2023年12月31日までの年度の未審査は簡明総合経営報告書を準備し、業務合併及び関連取引を2023年1月1日に完成したと見なしている。これらの期間はPBAXが買収側の会計処理のために掲載したものである。

業務合併及び関連取引の完了状況を反映した予備調整は、ある現在入手可能な情報及びPBAX管理層がこの状況下で合理的であると考えているいくつかの仮定と方法に基づいている。審査されていない簡明合併備考調整は、付記で述べたように、より多くの情報を得て評価を行うにつれて改訂される可能性がある。そのため、 実際の調整は予備調整と異なる可能性が高く、しかも差異が大きい可能性がある。 PBAX管理層は、その仮説と方法は管理層が現在把握している情報に基づいて、業務合併と関連取引のすべての重大な影響を示すために合理的な基礎を提供し、しかも予備試験調整はこれらの仮定に適切な影響を与え、そして監査を受けていない合併財務情報の簡素化に正確に応用していると考えている。

審査されていない簡明合併財務情報は業務合併に関連する可能性のある予想協同効果、運営効率、税収節約或いはコスト節約を発生しない。監査を受けていない備考簡明合併財務情報は必ずしも業務合併と関連取引が表示された日に発生すれば、経営と財務状況の実際の結果は何であるかを表明するとは限らず、合併後の会社の未来の経営結果或いは財務状況も表明しない。 を読む時にPBAXとLegacy Ceroの歴史財務諸表とその付記を結合すべきである。

付記2.会計政策と再分類

事業合併の完了後、経営陣は両事業体の会計方針の包括的な見直しを行います。レビューの結果、経営陣は、合併後の会社の財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある 2 つの事業体の会計方針の相違を特定することがあります。当初の分析に基づき、経営陣は未監査の統合財務情報に重大な影響を与えるような差異を特定しませんでした。その結果、未監査の形式 凝縮された連結財務情報は、会計方針の差異を想定していません。

注3.初歩購入価格

付随する未監査のプロフォーマコンパクト財務諸表は、約 39，56 7，500 ドルの株式対価と 6，15 1，278 ドルの PBAX 推定取引コストからなる約 45，71 8，778 ドルの暫定購入価格を反映しています。

以下の表は、予備購入価格の総額を示しています ：

本予想分析について言えば、上記の推定購入価格は、資産と負債を買収しようとする公正価値に基づいて初歩的に推定された相対公正価値に基づいて分配される

ASC 805のガイダンス要件は、買収された総資産の公正価値が実質的に1つの資産または同様の資産のセットに集中しているかどうかを決定するために、初期スクリーニングテストを行うことを必要とする。もしスクリーニング条件を満たしていれば、この設備は企業ではない。PBAXが確定した公正価値は基本的に買収された知的財産権の研究開発に集中しているため、初歩的なスクリーニングテストが完了した。以上のように、買収価格が買収資産と負債に分配される前に、知的財産権研究開発の公正価値は約6，100万ドル に決定された。

IPR&DはLegacy Ceroが行っているが完成していない研究開発資産と，PBAXが推進する機会のある資産を代表する.現行会計基準は、他の将来用途のない資産買収で買収した知的財産権研究開発プロジェクトの公正価値に、買収日に一部の を移転して費用の対価格を計上すべきであることを要求している。

付記4.監査備考を経ず簡明合併財務情報の調整

審査されていない予備試験は簡明合併財務資料 は業務合併及び関連取引の影響を説明するために作成され、参考に供するだけである。

以下監査を受けていない備考簡明合併財務情報は、最終規則第33-10786号“買収及び処分業務に関する財務開示改正案”により改正されたS-X規則第11条に基づいて作成されている。第33-10786号バージョンは、取引の会計処理(“取引会計調整”)を記述するために、既存の試験準備調整基準を簡略化された要件で置換し、発生または発生すると予想される合理的に評価可能な相乗効果および他の取引影響(“管理層の調整”)を示す。業務合併及び関連取引の完了状況を反映した予備調整は、管理層が現在の状況下で合理的であると考えている現在利用可能な情報といくつかの推定、仮説と方法に基づいている。審査されていない簡明合併備考調整(付記 を参照)はもっと多くの資料を獲得し、評価した後に改訂する可能性がある。PBAXはすでに管理層の調整を列記しないことを選択し、監査を受けていない備考で簡単に合併財務情報を報告して取引会計調整 を報告するだけである。両社間の活動をなくすには形式的な調整は必要ありません。

監査を受けていない備考は簡明合併財務情報に所得税調整は含まれていない。業務合併終了後，合併後の会社は米国や州の繰延税金資産総額に推定手当を計上する可能性が高く，納税資産の回収可能性が不確定である。合併所得税引当金は、合併後の会社が報告期間中に合併所得税申告書を提出する場合に生じる可能性のある金額を必ずしも反映していないと予想される。

審査されていない予備試験簡明合併経営報告書に記載されている予備試験の基本的な1株当たり収益と薄くした後の1株当たり収益金額は発行された普通株の数量から計算され、業務合併と関連取引は列報の最初の期間の開始 に発生すると仮定する。

未監査の備考を調整簡明合併貸借対照表 ：

2023年12月31日現在監査を受けていない簡明合併貸借対照表に含まれる調整は以下のとおりである

監査されていない形式の簡明合併経営報告書の調整

2023年12月31日現在の年度監査を経ていない簡明予想連結経営報告書に含まれる予想調整は以下の通り

付記5.1株当たり純損失

1 株当たり純損失は、 2023 年 1 月 1 日以降の発行済株式を想定して、事業合併および関連取引に関連した追加株式発行と、過去の加重平均発行済株式を基に算出しました。事業合併および関連取引は、当期開始時に発生したかのように反映されているため、 1 株当たり基本損失および希釈純損失の加重平均発行済株式の算出は、事業合併および関連取引に関連する発行可能な株式が当期全体にわたって発行済であったことを前提としています。

以下は、2023年12月31日までの年間業務合併時の1株当たり純損失である

商売人

我々brは革新的な免疫療法会社であり，癌治療のための次世代工学T細胞療法の開発を進めている。著者らのT細胞工学特許方法は著者らが先天性免疫と獲得性免疫のある理想的な特性を単一の治療構造に統合することができ、人体のすべての免疫システムを利用して最適化された癌治療を実現することを目的としている。著者らの新しい細胞免疫治療プラットフォームは貪食経路中にbrを構築することによって、患者由来のT細胞を再配向し、腫瘍を除去し、貪食経路は貪食機序を利用して癌細胞を破壊し、それによって著者らが呼ぶCER-T細胞を産生することを目的としている。CER-T細胞の分化活性は、血液系悪性腫瘍と固形腫瘍を横断するために、現在承認されているキメラ抗原受容体T(“CAR-T”)細胞療法よりも大きな治療応用を提供すると信じられている。著者らはもうすぐ広範な臨床前テストと研究を完成し、これらのテストと研究は監督部門の許可を得て、CER-1236の人体臨床試験を開始する必要がある。著者らはすでにFDAとIND前会議を行った。IND申請を提出し，進行が許可されれば，2024年にわれわれの主要候補薬CER−1236の臨床試験を開始する予定である。しかしながら、製造遅延またはINDは、研究の他の遅延、および他の要因をサポートし、そのような試験のスケジュールおよび承認に影響を与える可能性がある。

遺伝子工学によりt細胞のヒト癌に対する能力を増強することは過去10年間の癌治療において最も顕著な進歩の一つである。出現したより将来性のあるT細胞治療用途はCAR-T細胞技術である。CAR-T細胞療法は注目される進展を得たが、CAR-T細胞は固形腫瘍における増殖、輸送、循環の能力が限られているため、その使用はいくつかの血液系癌の治療に限られている。固形腫瘍の根治性細胞療法は現在存在しておらず、固形腫瘍悪性腫瘍の流行はこの制限の重要性を強調している。アメリカ癌協会は、2022年に新たに癌と診断された190万人の患者のうち、固形腫瘍癌は170万以上を占めると推定している。承認されたCAR−T細胞療法の悪性血液病においても治癒率は60%を超えない。しかし，これらの制限にもかかわらず，CAR−T細胞療法の売上高は今後数年で急速に増加すると予想され，2030年までに世界売上高は100億ドルを超えると予想される。

CER−T細胞療法の優位性は，CAR−T技術のより広範な応用を阻害する多くの制限を克服できると信じている。我々のCER−T細胞は新たな標的機構を採用し，貪食経路を可能にした。具体的には，それらはホスファチジルセリン(PS)を標的とし，ホスファチジルセリンは細胞質膜の重要な成分であり，細胞周期調節に重要な役割を果たしている。質膜外表面に曝露されたPSは“私を食べる”シグナルの役割を果たし，異常，ストレス，死亡あるいは死亡した細胞を標識して貪食する。CER-T細胞の貪食活性は先天性免疫エフェクター機能を細胞毒殺傷T細胞に統合し、単一のT細胞内で細胞毒作用を直接媒介し、間接的に他の免疫細胞を活性化する能力を創造することを目的としている。外向型PSは多種の癌細胞タイプに普遍的に発現しているため、著者らは1種の単一のCER-T構造が一連の癌の治療に広範な臨床応用を持っている可能性があると信じている。また、臨床前研究では、CER-T細胞は伝統的なT細胞よりも良い交差提示能力を示し、広範な免疫効果細胞の腫瘍に対する攻撃を潜在的に誘発することが観察された。したがって，CER−T療法は潜在的な差別化治療効果があり，多様な癌型に応用できることが想定される。

我々 は既存の従来のCAR−t細胞療法における多くのコンポーネントに基づいて我々のCER−t構造を設計しており， 開発時間を短縮し，ビジネス応用を強化できると信じている。これらの治療法の製造におけるレンチウイルスの使用のように、CAR−T細胞を産生するための遺伝子から患者のT細胞を修正するためのプロセスおよびレジメンがよく認識されている。そこで，CER−t電池製造プロセスを開発し，既存工程CAR−t電池を製造するためのプロセスとよく似ている。米国や欧州規制機関が構築したCAR−T療法とその使用に関する定義が明確で認められた規制ガイドラインからも恩恵を受けたいと考えている。これらの属性とは対照的に，臨床開発早期段階にある他のCARベースの候補薬は類似した利点を享受する可能性は高くなく，これらの候補薬はCAR−NKやCAR−M療法のようなt細胞以外の免疫効果細胞に関与していると考えられる。

Br前研究では、CER-1236が魅力的な機能属性を示すことが観察された

CER−1236メガ細胞の悪性血液病に対する臨床前のデータに基づき，br 2024年に臨床試験を開始するためにIND申請を提出する予定である。われわれの初期目標は，侵襲性マントル細胞リンパ腫(MCL)と難治性慢性リンパ球性白血病(CLL)を含む，再発，緩解した急性骨髄性白血病(AML)患者および侵襲性，治療困難なb細胞悪性腫瘍であると予想される。AMLは異質性と侵襲性の血液系悪性腫瘍であり，未熟な髄系細胞が骨髄や血液中に急速に蓄積することを特徴とする。この過程は正常造血抑制を招き、好中球減少、貧血、血小板減少と骨髄不全の臨床特徴を示す。急性骨髄性白血病は全成人急性白血病の90%を占め，2023年に米国の新規症例20，240例，死亡11，400例が予想される。この病気は通常白血病母細胞の骨髄への浸透に関連するバイタルサインと症状であり、感染と正常造血中断 を招き、血細胞計数異常以外に、各種の実験室の乱れと関係がある。現在の治療方法は過去の数十年間基本的に変わらず、アラベリン連合化学療法は7日間、1種のアントラサイクリン系薬物は3日間連合化学療法(“7+3”)である。 はある患者の誘導化学療法期間中、現在多刺激酵素ドメイン阻害剤と抗体-薬物結合体を含む比較的新しい標的治療方法を使用することができる。十分な健康で不利なリスクにある患者では，同種造血幹細胞移植(HSCT)が行われることが多い。これらの介入があるにもかかわらず，細胞治療法を含めた新たな治療法に対する医療ニーズは満たされていない。治療が困難なb細胞悪性腫瘍では、CAR-T細胞治療の持続的な反応は通常回避され、しかも急性多臓器合併症の高頻度はその使用を制限し、特に慢性病或いは老年患者において。既存のfdaが承認したcd 19を標的としたcar−t細胞療法の総有効率は50%から80%であった。著者らは約25名の患者に対して一期臨床試験を行い、CER-1236の安全性、潜在的な治療有効性と適用用量を評価することを目的とした。これらの血液悪性腫瘍を試験した後、CER-1236の臨床開発を非小細胞肺癌(NSCLC)や卵巣癌などの固形腫瘍を含むまで拡張する予定である。承認されれば，CER−1236は標的適応が満たされていないニーズに対する療法となり，その安全性，耐性，有効性，臨床的利益により，現在臨床前研究で観察されている代替療法と区別される可能性が信じられる。我々が開発しているいずれの製品についても上記の声明 は治療効果の予測や結論ではない。われわれの製品は臨床試験 候補製品を開始していないため，これらの属性に関する結論は得られない。

私たちの 戦略

我々の目標は、有力な生物製薬会社となり、抗癌製品の革新資本効率向上の候補対象に専念することであり、目標は侵襲性と治療困難な血液系悪性腫瘍と固形腫瘍に関する満たされていない医療需要である。この目標を実現するために、私たちの戦略の重要な要素は：

免疫系とその機能

免疫システムは1種の宿主防御システムであり、生体内の複数の構造と過程から構成され、疾病を防御するために使用される。他の哺乳動物種と同様に、ヒト免疫系は2つの独立しているが互いに関連する構成部分、即ち先天性免疫系と獲得性免疫系に分けられる。先天性免疫システムは感染或いは罹患した細胞に対して即時、非特異的な反応を行うことを担当する。その活性化をトリガするのは、様々なタイプの白血球または白血球の表面に位置することを認識する病原体関連および損傷関連分子パターンであり、マクロファージ、樹状細胞、好酸球およびナチュラルキラー(NK)細胞を含む天然免疫系を構成する。直接に損傷或いは罹患した細胞の除去に参与する以外、天然免疫システムのいくつかの構成部分は抗原提示細胞(APC)として顕著に作用し、適応性免疫システムの活動を促進する。

獲得性免疫系は特殊なタイプの白血球から構成され、tとbリンパ細胞と呼ばれ、tとb細胞とも呼ばれる。t細胞は主に細胞を介した免疫反応に参与し、b細胞は体液免疫反応に参与する。t細胞は獲得性免疫系の重要な構成部分であり、それは特定の抗原を標的とし、直接に標的細胞を破壊し、あるいは他の免疫細胞を活性化することによって標的細胞の破壊に参与する。T細胞は，APC上の主要組織適合性複合体(MHC)分子を介して提示される抗原をT細胞特異的受容体を用いて認識する。このような機序を通じて、メガ細胞は腫瘍形質転換細胞或いはウイルス感染細胞を標的とする能力を有し、他の免疫細胞の活動の調整を助ける。

T細胞はその表面蛋白マーカーの発現により分化する。最も顕著な2種類のt細胞はcd 8分子を発現するメガ細胞とcd 4分子を発現するcd 4メガ細胞である。CD 8 CTLは、細胞毒性リンパ球(“兆”)とも呼ばれ、細胞溶解と呼ばれる過程を通じて、それらが遭遇したウイルス或いは他の病原体或いは他の方法で損傷或いは機能障害に感染したと考えられる細胞を除去し、この過程はこれらの殺傷T細胞がパーフォリンと顆粒酵素を放出し、標的細胞膜の完全性を損害することに関連する。内因性病原体はほとんどの細胞に存在する機構によってより小さな断片に分解され，MHCクラスI分子に結合してCD 8 MHC兆細胞に提示される。メガ細胞は，T補助細胞とも呼ばれ，限られた細胞毒活性を有し，通常感染や機能障害を受けた細胞を死滅させることはなく，病原体を直接除去することもない。対照的に、それらは、シグナルを提供することによって免疫応答に関与し、これらのシグナルは、他のタイプの免疫細胞を活性化し、調整することによって、これらのタスクを実行する。専門のAPC，例えば樹状細胞やマクロファージは，外因性病原体を処理し，分解した病原体の小断片をMHCクラスII分子に結合させ，交差提示と呼ばれる現象により，外因性抗原をMHCクラスI分子に結合させ，CD 8 MHCメガ細胞の活性を増幅する。抗原交差伝達は免疫系の癌に対する反応において特に重要である。

遺伝子工学T細胞

遺伝子工学によりt細胞のヒト癌に対する能力を増強することは過去10年間の癌治療において最も顕著な進歩の一つである。近年、T細胞及び免疫学における作用に対する理解と癌治療の潜在的用途に対する認識の進展に伴い、人々はT細胞の臨床応用にますます興味を持ち、養子免疫治療は腫瘍に対する免疫制御を増強する手段として日々突出している。現代分子生物学技術は科学者が遺伝子をヒトT細胞に導入し、T細胞の活性を増強し、その数量を拡大し、そしてそれを最初にこれらの遺伝子を抽出した患者の体内に再注入することを可能にする。著者らは新しいt細胞工学方法を開発し、天然免疫システムと獲得性免疫システムのいくつかの理想的な特性を癌治療を最適化するための単一治療構造に統合することができるようにした。この新しい細胞免疫治療プラットフォームは，貪食経路を構築することによりt細胞を再配向して腫瘍を除去し，われわれのCER−t細胞療法を創出することを目的としている。

貪食作用は重要な細胞過程であり，貪食細胞が貪食作用により貪食し内化することを除去する目標は，病原体と余分な細胞を除去して組織内恒常性を維持する主要な機序である。人体は毎日何十億もの細胞を貪食過程で移動しています貪食細胞除去は，特定の細胞除去プログラムと機械を用いて標的細胞を除去する。この過程は先天性免疫システムの中で重要な一部であり、獲得性免疫反応と異なり、獲得性免疫反応は細胞毒性T細胞を産生し、抗原特異性の細胞溶解標的除去を引き起こすことに関連する。抗腫瘍機能を最適化するために，細胞毒と貪食機序を協同調節するためにCER−T細胞療法を開発した。この2つの免疫反応の力を利用することにより，現在のCAR−T細胞療法よりも貪食の方がサイレントと無毒細胞除去の潜在力がある。この2つの免疫反応を利用することにより，CER−T細胞療法は従来のCAR−T細胞療法よりも癌細胞を効率的に除去し，副作用が少ない可能性が信じられる。

貪食作用が癌細胞を直接除去し，抗腫瘍T細胞免疫反応を開始する治療法としての認識は，貪食細胞を有効に利用した癌治療への興味を刺激した。マクロファージ工学やマクロファージ標的が細胞毒，貪食，サイトカインを介した抗腫瘍機能を増強する方法が開発されている。早期臨床試験データbrは髄系インヒビター機能に対する治療候補薬から，臨床反応を引き起こす可能性が証明されている。しかし、骨髄単球の異なる親腫瘍機能は癌細胞の生存、増殖と放出を支持することによって抗腫瘍免疫反応を阻害する可能性のある因子を支持することによって、これらの努力を相殺する可能性がある。体内の限られた増殖や製造挑戦も単球マクロファージによる細胞療法発展の障害となってきた。

実験証拠により、CER-t細胞は標的細胞を貪食でき、溶解細胞性と非溶解細胞性殺傷機序を採用し、そして炎症促進と抗原処理能力を示し、現在のt細胞免疫治療能力を増強した。そのため、CER−t細胞療法が承認されれば、標準看護治療方案の構成要素となる可能性が信じられ、小分子療法と生物製剤(モノクロナル抗体を含む)およびCAR−tと高親和性T細胞受容体(“TCR”) t細胞療法と組み合わせて使用し、強力な腫瘍除去を指導する。

CAR-T技術がますます顕著になっている

免疫療法は免疫系の構成部分と機序を利用して疾患と乱れを治療する治療法である。細胞免疫療法 は異なる免疫細胞活性の調節或いは増強に集中する免疫療法である。出現したT細胞治療用途の中で、CAR-T細胞技術は比較的に突出し、将来性の高い一種である。

CAR−T療法は腫瘍細胞表面に存在する特定の抗原を認識し，破壊する。CAR−Tの概念はCTLの正常生物学に基づいており，すなわち外来病原体や癌細胞が検出された場合，自然に産生される受容体はこれらの細胞を活性化する役割を果たしている。従来のCAR−T細胞療法は，特定の表面抗原に結合することを目的とした受容体の修飾細胞を発現させるために，患者のT細胞の遺伝操作に関与している。患者の血液からt細胞を除去した後，CARの遺伝指令を含むウイルスベクターを用いて形質導入と呼ばれる過程でこれらの遺伝子をt細胞のゲノムに挿入する。単一ウイルスベクターに集積しているのはCARの各コンポーネントをコードする遺伝子である。主流自動車アーキテクチャの典型的な は以下のコンポーネントを含む：

これらのコアCARコンポーネントの組み立ては次の図に示すように、いくつかの非コード制御配列はウイルス遺伝子の発現を増強するために使用することができる。

伝統的なCAR−T細胞療法は単一のウイルスベクターを用いている。

伝統的なCAR-T細胞療法は通常レンチウイルスベクターを用いてCAR特異性遺伝子を伝達する。レンチウイルス粒子は、広範な細胞タイプにおいて広範な走性或いは活性を示し、標的静止又は分裂していない細胞を標的とするため、有効かつ便利な遺伝子転移ベクターであると考えられる、特徴的で明確な形質導入機構を提供する。さらに，他の遺伝子送達選択のように遺伝子プロモーター領域付近の頻度を統合するのではなく，DNAベースのbrベクターの免疫原性が乏しいという特性が増強された安全性を提供する。レンチウイルスベクターを用いた体外臨床遺伝子転移促進はヒトでは安全であることが証明されており，T細胞や造血前駆細胞に遺伝子を転移させたところ，数百名の患者では遺伝毒性は認められなかった。

現在、FDAは6種類のCAR-T細胞療法をいくつかのタイプの血液病の治療に応用することを許可した。上位2つは2017年に承認され、Gilead SciencesがYescartaブランドで販売しているaxicabagene cilleucelとノワールがKymahブランドで販売されているtisagenlecleucelである。第三のCAR−T細胞療法Brexucabagene autolucelは2020年に承認され，Yescartaに相当し，gileadによりTecartusの商標で販売されている。2021年2月、百時美施貴宝はBreyanziブランドで販売されたリソカバギmatraleucelがFDAの承認を得たが、百時美施貴宝も同年3月にAbecma商標で販売されたidecabagene matraleucelの承認を得た。最近，Janssen BiotechはFDAの承認を得て，再発や難治性多発性骨髄腫の成人患者の治療に用いられ，その標的は癌細胞に発現するBMCAタンパク質であり，CD 19ではなく，後者は他の承認されたCAR−t細胞療法の標的である。これらの療法はいずれも自己療法であり，まず患者から収集したt細胞から作製し，遺伝子改変を行い，同一患者を治療している。Car−t細胞療法の売上は今後数年で急速に増加すると予想され，2030年には100億ドルを超えると予想される。NK細胞やマクロファージを含む免疫エフェクター細胞型のCAR−構造は臨床開発の早期段階にあり，最近臨床試験に入った。これまでNK細胞やマクロファージを用いたCAR療法はFDAの承認を得ていない。FDAが承認したAML用CAR T細胞製品は現在のところない。

現在のCAR−T技術の限界は

細胞治療の大部分のエキサイティングな点は遺伝子工学t細胞養子転移の治療潜在力である。養子転移したT細胞は標的抗原に結合する際に増殖し，生きていると拡張すると適切に記述できる治療形態を代表している。有効な標的殺傷と腫瘍除去は短時間で実現可能である。しかし、多重障害は伝統的なCAR-T細胞療法の治療効果を制限した。現在承認されている製品を用いて治療を行う場合、副作用の発生率が高く、特に腫瘍負担の高い患者である。そのほか、一部の反応が出現し、通常腫瘍免疫脱出TCR或いはT細胞が消耗表現型を示すことと関係がある。また，工学CAR−t細胞は血液病の治療において有意な潜在力を示したにもかかわらず，固形腫瘍の治療には同等の効果を示さなかった。固形腫瘍の根治性細胞療法は現在まだ存在せず、固形腫瘍悪性腫瘍の流行はこの制限の重要性を強調した。米国癌協会は，2021年に新たに癌と診断された190万人の患者のうち，固形腫瘍癌が170万以上を占めると推定している。承認されたCAR−T細胞療法の悪性血液病においても毒性の低い直交治療法が必要であり，CD 19標的CAR−T細胞療法の治癒率は60%を超えないためである。

細胞療法を用いた固形腫瘍治療の挑戦brは，通常，癌細胞の高頻度発現に対する標的の受容体の開発が困難であることや，無効な免疫反応を引き起こす免疫抑制微小環境を克服することに関与している。腫瘍間質は緻密な繊維基質から構成され、通常実体腫瘍の周囲に包まれ、物理バリアとして機能し、CAR-T細胞の腫瘍への進入を制限する。腫瘍微小環境(“TME”)はCAR−T細胞の活性をさらに阻害する可能性がある。TMEでは，骨髄由来の阻害細胞，腫瘍関連マクロファージ，制御性T細胞を含む免疫抑制を駆動する複数の細胞タイプが固形腫瘍に浸透している。これらの細胞と腫瘍細胞との相互作用は、腫瘍細胞の増殖を促進するシグナル分子の発現を増加させるとともに、T細胞の拡張と持続に必要な共刺激シグナルの産生を抑制する。また、TMEに関連する免疫機能障害はMHCクラスI分子の低下を招き、正確な抗原提示やT細胞増殖を制限する可能性がある。全体的に、固形腫瘍のこれらの属性はそれらを正常な免疫監視を避けることができる。br}内因性宿主反応の増加もCAR-T細胞治療の臨床成功の重要な構成部分であり、CAR-T細胞を根治して治療した患者の腫瘍生検組織で傍観者リンパ球が腫瘍に再凝集することが観察されたからである。宿主自身の腫瘍細胞に対する反応を増強することは現在のCART細胞反応を改善するために重要な機会を提供した。

CAR-Tを受けた患者はまた深刻な副作用(SAE)を発生する可能性があり、その中で最も顕著なのはサイトカイン放出症候群(CRS)である可能性がある。FDA承認されたCAR−T療法の登録試験に関与した患者では，かなりの数の患者が重篤なあるいは生命に危険なCRSを認めており，標的抗原検出後のT細胞の急速な増殖や活性化に関与していると考えられる。これらのSAEは、伝統的なCAR-T治療を受けた患者がより長い入院期間とより多くの重症医療看護を必要とする可能性がある。観察されたSAEの頻度と重症度は，現在承認されているCAR−T療法が選定数の治療センターに限られている要因の一つである。そのほか、ある癌特異性新抗原の低レベル発現以外に、大多数の腫瘍関連抗原も正常細胞上に存在し、これは深刻な、生命を脅かす“br}”標的上、腫瘍外“毒性を引き起こす可能性がある。

我々のCER−T細胞療法で設計された優待属性は，次世代の細胞免疫療法を代表する潜在力があり，現在のCAR−T 技術のより広範な応用を阻害する多くの制限を克服できると信じている。CER-T細胞の前貪食と免疫調節特性は多くの固形腫瘍中のいくつかの免疫抑制因子を克服することを目的としている。また、それらの予想されるより良い抗原提示特性は患者の腫瘍抗原に対する持続免疫反応を増強する可能性がある。したがって，CER−T療法は腫瘍郭清の差別化機序 を有し，広範な血液系悪性腫瘍や固形腫瘍の活性を増強することが想定される。

CER−T 細胞治療技術

著者らと区別されるCER-T細胞治療候補方案は先天性免疫系と獲得性免疫系に存在する多くの抗腫瘍能力を1つの単一の治療構造に統合することである。これらの機能の結合は正常な免疫系活動 をよりよくシミュレートし、これはT細胞の活性化、増殖と持続性の増強を促進し、それによって癌細胞をより強力に除去し、腫瘍負担 を減少させる可能性があると信じている。

我々のCER−t構造は，従来のCAR−t細胞療法中の多くの成分を含むように我々のCER−t構造を設計した。CAR−T細胞を産生するための遺伝子から患者のT細胞を修正するためのプロセスやレジメン，これらの療法の製造におけるレンチウイルスの使用がよく認められている。そこで，CAR−T電池のようなCER−T電池製造プロセスを構築した。われわれは，米国や欧州規制機関が策定したCAR−T細胞療法とその使用に関する明確な規制ガイドラインの恩恵を受けることが予想される。

CER−T細胞治療の生物学的基礎

PS は細胞質膜の構成部分であり、細胞除去過程において重要な役割を果たしている。PSは正常な生理条件下では細胞質膜を構成するリン脂質二重の内葉に制限されている。しかし，細胞ストレスによりPSは細胞表面に外化する。細胞外表面に曝露されたPSは“Eat−Me”シグナルの役割を果たし，異常，ストレス，死亡あるいは死亡している細胞を標識して貪食除去を行う。質膜調節の変化により，多くの腫瘍の表面PSが増加した。血液腫瘍の中で、約5%から11%の瀰漫性大B細胞リンパ腫(DLBCL)患者にフリップ酵素シャペロン膜貫通蛋白30 A(TMEM 30 A)の機能欠損突然変異 を発見し、1組の新診断の患者の中で、この突然変異は標準治療方案の改善反応と関係がある は宿主のPS陽性腫瘍細胞に対する免疫除去が腫瘍除去を増強できることを表明した。我々は，血液悪性腫瘍や固形腫瘍細胞外表面に発現するPSを利用して，我々の次世代抗癌剤 を創出することを求めている。

CER-1236： 我々のリーディング開発候補者

外向型PSは多くの腫瘍細胞上に存在するため、腫瘍タイプにかかわらず、単一のCER構造は一連の癌の治療において臨床実用価値を示す可能性があると信じている。そのため，我々は開発活動の重点を特定のCER−T治療設計の癌死滅能力の最適化に重点を置いた。これらの努力は私たちの先行する臨床候補薬CER-1236を生み出した。前臨床研究では、CER-1236が極めて魅力的な機能および製品特性を示すことが観察された

我々はCER−1236を設計し，貪食細胞受容体Tim−4の外部ドメインとt細胞と天然免疫細胞からの細胞内シグナルドメインを融合することにより，現在の世代の伝統的なCAR−t配置に含まれるコンポーネントと一致させた。TIM−4は前貪食細胞“Eat−Me”シグナルPSに結合することにより内因性貪食能を有する。CER 1236‘S細胞内シグナルドメインはTLR 2/TIR、CD 28とCD 3ξモチーフを含み、TIM-4を介した貪食と細胞傷害T細胞機能を増強するように設計されている。伝統的なCAR-t治療モードと我々のCER-t設計のもう一つの類似点は、形質導入に使用される送達ツールである。多くの承認されたCAR−t療法で発見されているように，われわれのCER−t技術もレンチウイルスベクターを用いて遺伝子 の患者由来t細胞への伝達を促進している。CER−1236の構造要素の概略図は以下のとおりである。

CER−1236原理図

略称：TIM-4=T細胞免疫グロブリンムチンドメイン蛋白4の細胞外ドメイン；TLR 2=Toll様受容体2；TIR=Toll/IL-1受容体。

CER-1236革新的な行動メカニズムを採用

CER-1236は、前貪食細胞受容体TIM-4タンパク質の外部ドメインを介してPSを標的とする自己T細胞治療候補薬である。この治療構築物の開発は、適応性T細胞殺傷活性を貪食細胞除去と抗原提示活性と組み合わせて、癌免疫治療能を増強するT細胞を創出することである。この方法は過継T細胞転移の早期成功に基づいて、この方法はすでにT細胞の原発と転移腫瘍における増殖、輸送と循環の能力を証明した。

貪食除去と抗原提示活性を増強し，それらをT細胞に統合することにより，CER−T細胞は癌細胞をより効率的に除去するために潜在力を提供していると信じられている。業界の数十年間の工学化T細胞使用経験はCER-1236の開発に堅固な基礎を提供した。

著者らの最初のCER-T細胞の標的リガンドはある腫瘍の抗原に限られていないため、CER-1236 T細胞は多種の腫瘍タイプにおいて臨床的利益を提供する可能性がある。CER−1236 T細胞の機能相互作用を以下の図に示す。

CER−1236 T細胞は，先天性免疫系および適応免疫系の力を利用することを目指している

CER-1236は、T細胞および天然免疫細胞細胞内シグナル伝達ドメインに連結された前貪食細胞受容体TIM-4の外部ドメインを発現する。TIM−4はマクロファージと樹状細胞亜群に正常に発現し，PSとの結合と識別により内因性貪食能を有する。CER-1236の細胞内シグナルドメインは、T細胞の細胞傷害機能をトリガし、Tim-4媒介貪食機能を増強するように設計されている。CD 3ξはTCRのシグナル成分，CD 28は最適活性化に必要な共刺激ドメインである。TLR 2/TIRドメインは先天性と獲得性免疫反応に参与し、TIRの活性化は核因子ξbとマイトジェン活性化蛋白(MAP)キナーゼファミリーを通じて更にシグナル伝達を増強し、T細胞活性と貪食機能を促進する。CD 28型とCD 3型ξシグナリングドメインはいずれも承認されたCAR−T細胞製品に統合されている。TLR 2/TIRを結合した第三世代抗CD 19 CAR−T細胞は現在臨床開発中である。

CER−1236はTIM−4貪食受容体と細胞内シグナルドメインを介してT細胞と貪食細胞の属性に結合している。貪食細胞では，マクロファージや樹状細胞のように，天然のTIM−4はアポトーシス細胞表面のTIM−4リガンドPSを認識し，インテグリン補助受容体を用いて貪食シグナルを活性化することにより内化する。TIM−4を介した貪食作用はRAC 1 GTP酵素の活性化に依存し，TLRシグナル，特にTLR 9やTLR 2もRAC 1 GTP酵素を標的としている。しかし，TIM−4の細胞内部分の欠失は貪食に必要ではないことが示唆されているため，TIM−4の細胞外ドメイン(“ECD”) は貪食過程でテザーの役割を果たしているようであり，それに関連する他の膜貫通貪食分子 がT細胞に一般的に発現するインテグリンのような細胞内でのシグナル伝達を許可している。CER−1236はTIM−4のECDのみを含むため，腫瘍細胞上のPSに結合し，細胞表面貪食機構を開始するとともに，細胞内CD 3ξとCD 28共刺激ドメインによりCER−1236 T細胞を直接活性化する。TLR 2/TIR細胞内シグナルドメインは貪食機能やサイトカインの分泌をさらに促進する。

臨床前研究では，CER−1236はT細胞に貪食と細胞毒性を持たせた

と体外培養CER-1236，CER形質導入T細胞貪食能の評価はPSが強い貪食能力を有することを示した。キメラ受容体CER-1236をコードするレンチウイルスベクターを用いてドナーT細胞を形質導入し、TIM-4受容体を高い割合で発現するT細胞を得、そのメガ：CD 8比率は未形質導入細胞と類似している。発現は細胞内シグナルドメインと一致するが、TIM-4結合部位コード遺伝子突然変異によりPSに結合できないCER-1251メガ細胞も陰性対照とした。

PSで被覆したアガロースビーズはあらかじめPHRODOレッドが標識されており，pH感受性染料であり，中性pHでは限られた蛍光を示すが，酸性pHでは有意なbr}蛍光を生じる。貪食小体とリソソームの貪食後の融合によりpHが低下し，これはpH感受性染料で検出できる。以下の図に示すように，PSを被覆したマイクロビーズと共培養したCER−1236メガ細胞は有意な貪食活性を示し，60%と高いCER−t細胞がPHRODO赤色シグナルを得ており，ビーズの捕獲と内化が示唆された。逆に，未形質導入T細胞とTIM−4結合部位変異を有するCER−1251メガ細胞は極めて少量のPHRODOレッド結合を示した。

CER—1236 は強固で標的特異的な貪食活性を示す

遺伝子発現プロファイルはCER-1236 T細胞が細胞毒と貪食機能を兼ね備えていることを示した。RNAシークエンシングは、CER-1236 T細胞の刺激後の転写プロファイルを調べることができ、CER-1236活性化細胞と未形質導入およびCER-1251対照のT細胞との間に明確な分離がある。以下の遺伝子発現プロファイルに示すように，CER−1251刺激T細胞と比較して，CER−1236刺激T細胞では1，700個を超える遺伝子 が示差的に発現している。これらの遺伝子には，貪食作用を調節する経路に関連する遺伝子，ARP−WASP複合体の核形成に関与する遺伝子，RhoファミリーGTP酵素，RACシグナル伝達，貪食小体形成に関与する遺伝子が含まれる。注目すべきは，GTP酵素のRhoGサブファミリーが従来，TCR駆動の貪食過程に関与していると考えられていたことである。この転写特徴の集合はCER-1236 T細胞が誘導するマルチモード免疫反応を表明した。

貪食細胞と細胞毒性転写特徴はCER−1236 T細胞の可塑性を示している

CER−1236兆細胞は，特定の血液系悪性腫瘍や固形腫瘍由来の細胞系で強力な抗癌反応を産生することも観察された。外化細胞表面PSを発現するように改変されたMCL細胞系を用いて、MCL細胞をCER−1236兆細胞または未形質導入T細胞と共培養した。CER 1236 MCL細胞は87%のメガ細胞を除去し，未形質導入細胞は最も低い細胞毒性を示したことに注意されたい。また，CER 1236兆細胞はインターフェロンξ，顆粒酵素ξ，腫瘍壊死因子ξを含む多くのサイトカインを分泌し，いずれも強力かつ持続的なT細胞傷害活性を示した。サイトカインの分泌はPSとの結合に依存するが，CER−1251メガ細胞は細胞表面PSに曝露されているにもかかわらずサイトカインを分泌しないためである。CER−1236 CER−1236 CER−メガ細胞殺癌能のさらなる視覚的証拠を以下の図に示す染色分析に示す。CER 1236兆細胞を持たない実験では癌細胞は有意に増殖し，赤色染色は増加したが，CER 1236兆細胞に接触した場合には癌細胞の成長が制限された。これらの結果を次の左側のグラフに示す.

腫瘍細胞に対するCER−1236 T細胞の体外殺傷作用

CER-1236はその表皮増殖因子受容体(“EGFR”)遺伝子突然変異の末期非小細胞肺癌細胞系においても顕著な細胞毒活性を有し、この癌タイプはヨーロッパ血統とアジア人群の中ですべての肺腺癌症例の10%~15%を占める。上図に示すように，右図は，L 858 R二重変異を含む非小細胞肺癌細胞系にCER−1236単独では中等の癌細胞傷害活性を示したが，osimertinib(EGFR変異陽性の末期非小細胞肺癌一次治療に適したチロシンキナーゼ阻害剤)の添加はCER−1236 T 細胞の殺傷作用を有意に増強し，チロシナーゼ阻害剤濃度依存関係を呈していることを示している。対照的に、すべての薬物濃度で、未形質導入T細胞を共培養したHCC 827細胞が未形質導入T細胞とインキュベートした細胞に比べて細胞数の変化は小さかった。サイトカインはCER-1236 T細胞処理群でも条件的増殖が認められ、インターフェロンξレベルはCER-1236 T細胞を用いた腫瘍細胞培養物では未形質導入T細胞を用いた共培養細胞より400倍以上高かった。共培養系にオシメチニブを加え，CER 1236単独に比べてインターフェロンξレベルがさらに2倍以上増加した。腫瘍壊死因子ξと顆粒酵素Bレベルでも類似した傾向が認められ，オシメチニブ濃度の増加は用量依存性のCER−1236 T細胞増殖をきたした。これらの結果は，CER−1236 T細胞活性が標準看護薬の同時投与により標的遺伝子発現を調節することにより有意に増強できることを示唆している。

PS は、ファゴシス細胞によって「私を食べなさい」シグナルとして認識される脂質部分であり、 AML のサブセットである急性プロメロサイト （ 「 APL 」 ） 芽細胞で異常な上調節されることを以前に示した。他の AML 亜型におけるホスファチジルセリンについてさらに調べるために、 AML 患者の一次骨髄サンプルと末梢血のパネルを評価しました。フローサイトメトリーにより、原発性 AML 、治療初治性 AML 、または治療中の AML 骨髄および PBMC サンプルの予備パネルをスクリーニングしました ： （ n = 5 有害、 n = 5 中間、 n = 1 APL 、 n = 1 家族性、 n = 5 N / A ） （ 表 1 ） 。AML 骨髄試料では ， 細胞表面 PS の高率 （ 35.5% ± 21.6 ） と gMFI の両方が観察された。3 位 1 ～ 3 の MFI 中央値は ， T1 n = 7 ， gMFI = 5033； T2 n = 8 ， gMFI = 1873； T3 n = 8 ， gMFI = 611 であった。注目に値すると、 2 つの治療中のサンプル は細胞表面 PS の高い% と gMFI を示し、 5— アザシチジン投与中の患者は中央値よりも 1.8 倍の PS gMFI を示した。TKI 治療を受けた 2 番目の患者は PS gMFI を中央値の 3.3 倍に示した。健康なドナー試料は、細胞表面 PS がはるかに低く、平均 gMFI は 582 であった。循環 AML 白血病芽細胞も細胞表面 PS について評価し、健康なドナー末梢血単核細胞 （ “PBMCs ” ） と比較して、高レベルの細胞表面 PS と Bm 芽細胞との高い一致性を示した。

表 1.AML患者の特徴