エキジビション99.1

FSDファーマ株式会社

の通知

開催予定の年次総会と特別株主総会

2024年7月22日と

管理情報回覧

日付：2024年6月10日

FSDファーマ株式会社

199ベイストリート、スイート4000

オンタリオ州トロント M5L 1A9

毎年恒例の一般および特別の通知

株主総会

FSD Pharma Inc.（以下「当社」）の年次株主総会および特別株主（「株主」）は、2024年7月22日月曜日の午後1時（トロント/ニューヨーク時間）に、オンタリオ州トロントM5C 2V9アデレードストリートイースト1番地のGarfinkle Biderman LLPの事務所で直接開催されることをここに通知します。件名以下の目的で、その延期または延期（「会議」）に：

会議に提出される前述事項の具体的な詳細、および代理人による投票に関する詳細は、通達に記載されています。

会議での通知を受け取り、会議で議決権を有する株主の決定の基準日は、2024年6月12日（「基準日」）です。基準日の営業終了時に株主名簿に名前が登録された株主は、会議の通知を受け取り、議決権を行使することができます。

登録株主（「登録株主」）と正式に任命された代理保有者（自らを代理人に任命した非登録（受益者）を含む）のみが、会議への出席、参加、投票権があります。

この会議通知（「会議通知」）は、必要に応じて、回覧および委任状（「委任状」）または議決権行使指示書（「VIF」）と併せて読んでください。

通知とアクセス

今年、当社は、ナショナルインスツルメンツ54-101に基づく通知およびアクセス条項を会議に使用することを選択しました— 報告発行者の有価証券の受益者とのコミュニケーション （「NI 54-101」）とナショナルインスツルメンツ51-102 — 継続的開示義務 カナダ証券管理局（「CSA」）の（NI 54-101の「通知およびアクセス規定」とともに）。通知とアクセスに関する規定は、CSAが策定した一連の規則で、会社が回覧やその他の資料をオンラインで掲載できるようにすることで、株主に物理的に郵送しなければならない資料の量を減らすものです。通知およびアクセス条項に関する詳細情報を希望する株主は、当社の譲渡代理人であるマレリ・トラスト・カンパニー・リミテッド（1 (416) 361-0737）または電子メール（info@marrellitrust.ca）でお問い合わせください。添付の回覧の「通知とアクセス」というタイトルのセクションを参照してください。

サーキュラーとすべての追加資料は、www.sedarplus.caと https://www.fsdpharma.com/financial-results にある当社のSEDAR+プロファイルの下に掲載されています。基準日現在の登録株主全員に、サーキュラーおよびすべての追加資料へのアクセス方法が記載された通知とアクセス通知が届きます。

株主は、会議で取り決められる事項について投票する前に、通達やその他の資料を注意深く確認するようにしてください。: (i) この会議通知、(ii) 通達、(iii) 委任状またはVIF、(iv) 財務諸表とそれに付随する経営陣の議論と分析の写しは、info@marrellitrust.ca または info@fsdpharma.com に電子メールを送るか、北米内では1-844-682-5888に電話するか、北米以外では1-416-361-0737に電話して無料で入手できます。サーキュラーの紙のコピーや追加資料を株主に送付し、追加の資料を株主に送付して、その株主が代理人受領期限までに代理人受領期限までに委任状（またはVIF）を返送できるようにするために、株主が2024年7月2日までに要求を受け取っていることを確認することを強くお勧めします。

登録株主ではなく、ブローカーまたは他の仲介業者を通じてこれらの資料を受け取った場合は、ブローカーまたは他の仲介業者から提供された指示に従って、議決権行使指示書に記入して返送してください。

投票と会議への出席

株主は、回覧の「」という見出しの下に記載されているように、直接または代理人によって会議で投票する権利があります。一般的なプロキシ情報」。登録株主、または彼らが正式に代理人に任命した人だけが、会議に出席して投票する権利があります。仲介業者を通じて会社の資本で株式を所有している株主に関する情報は、「」を参照してください。一般的なプロキシ情報」と」受益株主」サーキュラーに。

この10日、オンタリオ州トロントでデートしました^番目の 2024年6月の日。取締役会の命令により

(署名) 「アンソニー ドゥルカッツ」 アンソニー・ダーカッツさん

共同創設者、共同執行会長兼取締役

FSDファーマ株式会社

経営情報サーキュラー

この経営情報サーキュラー（「サーキュラー」）は、FSD Pharma Inc.（以下「当社」）の経営陣（「経営陣」）による代理人の勧誘に関連して提供されています。この通達に付随する委任状（「委任状」）は、2024年7月22日月曜日の午後1時に、オンタリオ州トロント市アデレードストリートイースト1号スイート801番地のGarfinkle Biderman LLPの事務所で直接開催される当社の年次株主総会および特別株主総会（「株主」）で使用するためのものです。（トロント/ニューヨーク時間）は、その延期または延期（「会議」）される場合があります。

当社のクラスB劣後議決権株式（「クラスb劣後議決権株式」）は、カナダ証券取引所（「CSE」）およびナスダックキャピタルマーケット（「NASDAQ」）で「HUGE」のシンボルで取引されています。クラスbの下位議決権株式も、フランクフルト証券取引所（「FSE」）の「WKN：A2JM6M」と取引シンボル「0K9A」で上場され、取引用に転記されています。

特に明記されていない限り、この通達では、（i）提供されているすべての情報は2024年6月10日現在のものです、（ii）「$」または「US$」への言及は米ドルを意味し、「C$」への言及はすべてカナダドルを意味し、（iii）「受益株主」とは、自分の名前で株式（本書で定義されているとおり）を保有していない株主を意味し、（iv）「仲介者」とはブローカー、投資会社を指します。受益株主に代わって証券を所有するクリアリングハウスおよび同様の団体。読者の便宜のため、この回覧では、特に明記されていない限り、カナダドルから米ドルへの換算は、2023会計年度の平均レートである1.00カナダドルから0.7410米ドルのレートで行われました（2022年の平均レート：1.00カナダドル=0.7688米ドル）。このような米ドルの金額は、表示されている日付にカナダドルと交換されたときに実際に購入できた米ドルの金額を必ずしも示しているわけではありません。

当社は、通知およびアクセス規定（以下に定義）を使用して、サーキュラーに関連する代理人の勧誘を行います。勧誘は主に郵送で行われることが予想されますが、特別な報酬なしに、会社の取締役、役員、および/または従業員から個人的に、電話または電子メールで代理人を勧誘することもできます。そのような勧誘の費用は会社が負担します。証券会社やその他の証券仲介業者、清算機関、カストディアン、候補者、受託者との間で、2024年6月12日（「基準日」）の時点で、勧誘資料を登録されている受益株主に転送する取り決めがなされています。

通知とアクセス

当社は、National Instruments51-102の9.1（1）に記載されている株主への代理関連資料の送付に関する通知およびアクセス規定（「通知およびアクセス規定」）に従って、会議に関する資料を提出することを選択しました。 継続的開示義務、登録株主（「登録株主」）の場合、およびナショナルインスツルメンツ54-101のセクション2.7.1の場合 — 報告発行者の有価証券の受益者とのコミュニケーション （「NI 54-101」）、受益株主の場合。通知およびアクセス規定は、株主がオンラインで会議資料にアクセスできるようにすることで、発行者が会議資料を株主に電子的に送付できるようにすることで、株主に物理的に郵送しなければならない代理関連資料の量を減らすための一連の規則です。

通知およびアクセス条項を使用すると、紙の無駄や会社への郵送費が削減されます。当社が通知およびアクセス規定を利用して、本回覧およびその他の関連資料をSEDAR Plus以外のWebサイト（「SEDAR+」）に電子的に掲載することにより、代理関連資料を配信するには、代理関連資料が掲載されたことを示し、株主がそれらにアクセスしたり入手したりする方法を説明する、付随する会議通知（「会議通知」）を受益株主を含む株主に送る必要があります会社からのそれらの資料の紙のコピー。

通知およびアクセス規定に従い、本通達、会議通知、会議通知、2023年12月31日に終了した年度の当社の年次監査済み連結財務諸表（「年次財務諸表」）、および会社の経営成績と財政状態に関する経営陣の議論と分析を通知する会議通知および委任状または議決権行使指示書（「VIF」）がすべての株主に送付されました 2023年12月31日に終了した年度（「MD&A」）はオンラインで入手でき、関連する日付や会議で議論される事項の概要を説明するとともに、この回覧にアクセスする方法を説明しています。通達、会議通知、年次財務諸表、およびMD&Aの全文は https://www.fsdpharma.com/financial-results に、当社のSEDAR+プロファイル（www.sedarplus.ca）の下にすべて掲載されています。

通知およびアクセス条項に関する詳細情報を希望する株主は、本回覧に含まれる「通知およびアクセス」のセクションを確認するか、譲渡代理人のマレリ・トラスト・カンパニー・リミテッド（「MTCL」または「譲渡代理人」）に、会議の開催日を含めて、その延期を含め、info@marrellitrust.ca までご連絡ください。

当社は、代理関連資料のコピーを仲介業者に引き渡し、異議を唱えない受益者（「NOBO」）に配布します。当社は、仲介業者が異議申立受益者（「OBO」）に代理関連資料とフォーム54-101F7を提出するための費用を負担します — 仲介者による投票指示の要求 54-101で。

この通達の紙のコピーを無料で受け取りたい株主は、MTCLフリーダイヤル（北米内は1-844-682-5888、北米以外は1-416-361-0737）に連絡し、投票者IDを提示する必要があります。または、会議またはその延期日までに、info@marrellitrust.ca に電子メールを送信するか、その後、MTCL、c/o Marreに連絡してリクエストを電子的に提出してくださいオンタリオ州トロントのリッチモンド・ストリート・イースト82番地にあるリ・トランスファー・サービス社 M5C 1P1。株主が委任状の受領期限までに資料を確認し、委任状またはVIFを返却するのに間に合うように、資料の紙のコピーを要求している株主に確実に届けるために、株主は遅くとも2024年7月2日までに要求が受理されていることを確認することを強くお勧めします。

代理人の勧誘

代理人の勧誘は、回覧の送付に関する通知およびアクセス規定（以下に定義）に従うことを条件として、主に郵送で行います。また、会社の取締役、役員、従業員による電話またはその他の個人的な連絡によって補足される場合があります。取締役、

会社の役員や従業員は、そのような活動に対して追加の報酬を受け取ることはありません。会社はまた、会議通知に記載されている事項を支持して会社の株主から代理人を募るために、1つまたは複数のプロの代理勧誘会社を雇い、手数料を支払う場合があります。会社は、会社のクラスAの複数議決権株式（「MVS」とその保有者を「MVS保有者」）またはクラスBの下位議決権株式（およびMVSと合わせて「株主」）を保有するブローカーまたはその他の人に、自分の名前または候補者の名前で、委任状と本回覧を送付するための合理的な費用を支払うことができます株式の受益者とその代理人の取得。そのような勧誘の費用は会社が負担します。

ここに記載されている以外の情報を提供したり、表明したりする権限は誰にもありません。また、そのような情報または表明を行っても、そのような情報または表明は会社によって承認されたものとして信頼されるべきではありません。この通達の送付は、いかなる状況においても、本書の日付以降、ここに記載されている情報に変更がないことを意味するものではありません。

会社の登録株主は、会議で直接投票することも、その株主を代表して代理人として別の人物を指名し、その株主の株式を会議で議決することもできます。会社の登録株主、または彼らが代理人に任命した人のみが、会議に出席して投票する権利があります。仲介業者を通じて株式を有益に所有している株主に関する情報は、「」を参照してください。受益株主」以下。

代理人の任命と取り消し

この通達に添付されている委任状に記載されている人物は、会社の取締役および/または役員です。会社の株主は、会議および本会議の延期時に、代理人として名前が記載されている人以外の（会社の株主である必要はない）人を、その株主総会に出席し、その代理人を務める権利があります。このような権利を行使するには、委任状で指定された人物の名前を削除して、委任者の名前を代理人の形で記入するか、別の適切な委任状を記入し、いずれの場合も、記入して実行した委任状を、オンタリオ州トロントのリッチモンド・ストリート・イースト82番地にある譲渡代理人/o Marrelli Transfer Services Corp. に送付してください。1、または投票指示書を416-360-7812に送ってファックスするか、会議での使用に間に合うように info@marrellitrust.ca に電子メールを送ってください会議通知に明記されている方法、または会議の開始または延期前に、記入され実行された委任状を会議の議長に寄託する方法です。

代理人を与えた会社の登録株主は、その使用前にいつでも委任状を取り消すことができます。（a）当該登録株主または書面または電子署名により権限を与えられたその弁護士によって執行された書類（別の完成した委任状を含む）を預けるか、登録株主が会社または他の同様の事業体の場合は、（i）登録事務所で権限を与えられた役員またはその弁護士（i）同社は、オンタリオ州トロント市M5L 1A9ベイストリート199番地、スイート4000番地、午後1時前ならいつでも構いません。（トロント/ニューヨーク時間）会議日の前日から2営業日目から最後の営業日に、（ii）会議当日の前2営業日から最終営業日の午後1時（トロント/ニューヨーク時間）より前の任意の時間に、オンタリオ州トロントのリッチモンドストリートイースト82番地にあるマレリ・トランスファー・サービス株式会社のC/Oの譲渡代理人と一緒に、または（iii）会議当日、会議の議長と。（b）上記の（i）、（ii）、（iii）の条項に準拠し、電子署名で署名された取り消しを、電話または電子的手段で送信します。電子署名の手段によって、文書がその登録株主またはその代理人によって、あるいはその弁護士またはその代理人によって作成または伝達されたこと、または (c) 直接会議に出席することを含め、法律で認められているその他の方法で作成または伝達されたことを確実に判断できます。

代理人による裁量の行使

適切な形式の委任状によって代表される株式は、委任状に記載されている指示に従って、会議で行われる可能性のあるすべての投票、またはその休会時に投票されます。指示がない場合、そのような株式は会議通知に記載されている各事項に賛成票を投じます。

同封の委任状は、適切に記入され署名されていれば、そこに指名された人に、会議通知で特定された事項の修正または変更、および会議またはその延期に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の事項（もしあれば）に投票する裁量権を与えます。本書の日付の時点で、会社の経営陣は、そのような修正や変更、その他の事項を会議に提出すべきことを知りません。ただし、現在会社の経営陣に知られていないその他の事項を会議または延期に適切に持ち込む必要がある場合、その代理人が代表を務める株式は、その代理人として指名された人の判断に従って、そのような事項について議決されます。

代理人の署名

委任状には、会社の株主または正式に任命された書面で承認された弁護士、または会社の株主が会社またはその他の同様の法人の場合は、その団体の権限を持つ役員の署名が必要です。会社の株主の弁護士を務める人、または会社の株主である会社の役員を含むその他の代表者の立場で署名した委任状には、その人が署名する能力を示し、委任状には、その人の行為の資格と権限を証明する適切な書類を添付する必要があります。ただし、そのような文書が以前に会社に提出されている場合を除きます。会社の株主またはその弁護士は、電子署名による代理人の作成を許可する委任状または委任状に署名することができます。ただし、電子署名によって、文書がその株主またはその代理人によって、あるいはその弁護士または代理人によって作成または伝達されたという信頼できる判断が可能になる場合に限ります。

受益株主

会社の登録株主、または彼らが代理人に任命した人のみが、会議に出席して投票する権利があります。受益株主の株式は通常、以下のいずれかの名前で登録されます。

ナショナルインスツルメンツ54-101の要件に従って — 報告発行者の有価証券の受益者とのコミュニケーション カナダ証券管理局が発行した当社は、通知およびアクセス規定を利用して、会議通知、本通達および委任状（総称して「会議資料」）のコピーを受益株主に直接配布しました。仲介業者は、会議資料を受益株主に転送するためにサービス会社を利用することがよくあります。一般的に、会議資料を受け取る権利を放棄していない受益株主は、次のいずれかを受け取ります。

いずれの場合も、これらの手続きの目的は、受益株主が受益所有する株式の議決権行使を指示できるようにすることです。議決権行使指示書または委任状のいずれかを受け取った受益株主が、直接会議に出席して議決権を行使することを希望する場合（または受益株主に代わって別の人に出席して投票してもらう）、受益株主は、委任状で指名された人物の名前を削除し、空欄に受益株主（またはそのような人）の名前を挿入するか、議決権行使指示書の場合はフォームに記載されている道順。

受益株主は、議決権行使指示書または委任状をいつ、どこで送付するかに関する指示を含め、仲介業者およびサービス会社の指示に注意深く従う必要があります。

委任状を提出した受益株主は、その受益株主の株式が保有されている仲介業者に連絡し、代理人の取り消しに関する仲介者の指示に従うことで、委任状を取り消すことができます。

この通達で検討されているように、代理人の勧誘や議決権行使の対象となる事項には、カナダに所在する発行体の証券が含まれ、カナダのオンタリオ州の会社法およびカナダの州の証券法に従って実施されます。1933年法の規則405および証券取引法の規則30億4で定義されている「外国の民間発行者」として、取引法に基づく代理勧誘規則（セクション14（a）および規則14Aを含むがこれらに限定されない）は、当社または本勧誘には適用されません。この通達は、カナダの州の証券法に基づく開示要件に従って作成されていますその中で当社は報告発行体です。株主は、カナダのそのような州の証券法に基づく開示要件が、米国の証券法または他の法域に基づく開示要件とは異なる場合があることに注意する必要があります。

私たちは外国の民間発行者として、改正された1934年の米国証券取引法（「取引法」）により、とりわけ委任勧誘状の提出と内容を規定する特定の規則から免除されています。また、当社の取締役、執行役員、および主要株主は、取引法第16条に基づく報告および短期利益回収条項から免除されています。さらに、証券取引法では、証券取引委員会（「SEC」）に定期報告書や財務諸表を取引法に基づいて登録された証券を持つ米国企業ほど頻繁に、または迅速に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出する必要はありません。これには、Form 10-Qでの四半期報告書の提出やForm 8-kの最新報告書の提出が含まれます。ただし、当社は年次報告書をフォーム20-Fで証券取引委員会（「SEC」）に提出します。この年次報告書には、国際財務報告基準（国際会計基準審議会が発行したとおり）に従った監査済み連結財務諸表および関連事項が含まれています。また、国際財務会計基準に従って作成された各会計年度の各会計四半期の未監査の中間要約連結財務諸表を含む四半期報告書をフォーム6-kでSECに提出しています。これらのレポートには、EDGARのwww.sec.govから電子的にアクセスできます。前述のように、私たちは報告書、明細書、その他の情報もカナダの証券管理者に提出しています。これらの情報には、SEDAR+（www.sedarplus.ca）から電子的にアクセスできます。

年次財務諸表および本通達に参照として記載または組み込まれている情報は、国際財務報告基準に従って作成されており、カナダの監査および監査人の独立性基準の対象となるため、米国で一般に認められている会計原則に従って作成された財務諸表や情報とは比較できない場合があります。

議決権

OBCAに別段の定めがある場合を除き、株主総会では、各クラスbの下位議決権株式はその所有者に1票の権利を与え、各MVSはその保有者にすべての事項について276,660票の権利を与えます。

ランク

MVSとクラスbの下位議決権株式ランク パリパッサス 会社の清算、解散、清算の場合の、配当金の支払い、資本の返還および資産の分配に関して。自発的か非自発的かを問わず、会社の清算または清算またはその他の業務清算を目的として株主に資産を分配する場合、MVSの保有者とクラスbの下位議決権株式の保有者は、常にMVSより上位にランクされているあらゆる種類の株式の保有者の権利を条件として、平等に1株ずつ参加する権利があります。クラスbの下位議決権株式、会社の残りの資産および資産に配分可能なもの株主、MVSとクラスbの下位議決権株式との間での優先または区別なし。

配当金

MVSおよびクラスbの下位議決権株式の保有者は、常にMVSおよびクラスbの下位議決権株式よりも上位にランクされている任意の種類の株式の保有者の権利を条件として、取締役会が随時決定する時期と金額と形式で、合法的に配当金の支払いに利用可能な会社の資産からの配当を受け取る権利があり、会社はそれに対して配当を支払います パリパッサス 基礎、もし、いつ理事会が宣言したのか。

コンバージョン

クラスbの下位議決権株式は、他のクラスの株式に転換することはできません。発行済みの各MVSは、保有者の選択により、いつでも、クラスbの下位議決権付き株式1株に転換することができます。MVSが許可保有者以外の保有者によって譲渡された最初の日に、その日までにそのMVSを保有していた許可保有者は、それ以上の措置なしに、当該MVSを全額支払済で査定不可能なクラスBの下位議決権株式に転換する権利を自動的に行使したものとみなされます。

細分化または統合

MVSまたはクラスbの下位議決権株式の細分化または連結はできません。ただし、同時に、MVSまたはクラスbの下位議決権株式が、場合によっては同じ方法で同じ基準で細分化または連結される場合を除きます。

支配権の変更取引

クラスb劣後議決権株式の保有者は、OBCAに基づくMVSおよびクラスb下位議決権株式の保有者の承認を必要とする「支配権変更取引」が発生した場合に、MVSの保有者と同等の基準で参加する権利があります。ただし、各クラスの株式の異なる取り扱いが、発行済MVSの保有者による投票の過半数および発行済MVS保有者の過半数の票によって承認されない限りクラスbの下位議決権株式は、それぞれがクラスとして別々に議決します。

修正条項を改正する提案

MVSの保有者もクラスbの劣後議決権株式の保有者も、OBCAのサブセクション170（1）の（a）または（e）項で言及されている修正の場合に会社の条項（「条項」）を修正する提案があった場合、クラスとして個別に投票する権利はありません。

MVSの保有者もクラスbの劣後議決権株式の保有者も、OBCAのサブセクション170（1）の（b）項で言及されている修正の場合に条項を改正する提案に対して、そのような交換、再分類、または取り消しがない限り、クラスとして個別に投票する権利はありません。

（a）そのクラスの保有者にのみ影響します。または（b）MVSとクラスbの下位議決権株式の保有者には、1株あたりで異なる影響があります。そのような保有者は、そのような交換、再分類、または取り消しに関して、適用法に基づいてクラスとして個別に投票する権利はありません。

買収入札保護

カナダの適用法では、MVSの購入を申し出ても、必ずしもクラスbの劣後議決権株式の購入を申し出る必要はありません。買収入札の場合に、クラスb劣後議決権株式の保有者がMVSの保有者と対等な立場で参加できることを保証するために設計されたCSEの規則に従い、発行済みMVSの80％以上の保有者は、2018年5月24日付けで当社およびカナダのコンピューターシェア信託会社とコートテイル契約（「コートテール契約」）を締結しました。コートテイル契約には、MVSがクラスbの下位議決権株式であった場合に受けていたであろうカナダの該当する証券法の買収入札条項に基づく権利をクラスB下位議決権株式の保有者から奪うような取引を防止するために設計された、デュアルクラスの上場企業にとって慣習的な規定が含まれています。

次のようなクラスBの下位議決権株式の購入の申し出が同時になされた場合、コートテイル契約の約束は、コートテイル契約の当事者によるMVSの売却を阻止するためには適用されません。

さらに、コートテイル契約は、MVSの保有者による許可保有者への売却を妨げるものではありません。ただし、そのような売却が買収入札を構成しないか、または構成されない場合、正式な入札要件（適用される証券法で定義されているとおり）から免除されるか、免除される可能性がある場合に限ります。MVSをクラスbの下位議決権株式に転換すること自体は、コートテイル契約の目的でのMVSの売却とはみなされません。

コートテイル契約では、コートテイル契約の当事者であるMVSの保有者によるMVSの売却（担保としての質権者への譲渡を含む）は、譲受人または質権者がコートテイル契約の当事者になることを条件としています。ただし、譲渡されたMVSは、条項に従って自動的にクラスBの劣後議決権株式に転換されません。

コートテイル契約には、クラスbの下位議決権株式の保有者に代わってコートテイル契約に基づく権利を行使するための受託者による訴訟を承認するための規定が含まれています。受託者がそのような措置を講じる義務は、当社またはクラスbの下位議決権株式の保有者が、受託者が必要とする資金と補償を提供することを条件としています。クラスbの下位議決権株式の保有者は、受託者を通じてを除き、コートテイル契約に基づいて生じる権利を行使するために、何らかの訴訟または手続きを開始したり、その他の救済を行使したりする権利を持ちません。ただし、受託者が発行済みクラスbの下位議決権株式の10％以上の保有者からの承認を得た要求に応じず、合理的な資金と補償が受託者に提供されている場合を除きます。

コートテイル契約は修正できず、その条項を放棄することもできません。ただし、そのような修正または放棄が発効する前に、(a) CSEおよびカナダのその他の該当する証券規制当局の同意、および (b) 正式に招集された会議に出席したクラスb下位議決権株式の保有者による投票の少なくとも662/3％の承認そのような修正または権利放棄を検討する目的（直接または間接的に保有するクラスbの下位議決権株式に添付された議決権を除く）MVSの保有者、その関連会社、関連当事者、およびコートテイル契約で許可されている以外の目的での売却となる条件でMVSを購入する契約を結んでいる人。

コートテイル契約のどの規定も、適用法に基づくクラスb劣後議決権株式の保有者の権利を制限しません。

取締役会は、2024年6月12日の営業終了を、会議およびその延期への通知および議決権を有する会社の株主決定の基準日として定めました。基準日の営業終了時に株主は、保有する各MVSについて276,660票、保有する各クラスbの劣後議決権株式につき1票に基づいて、会議の通知を受け取り、そこで議決権を行使するか、その延期または延期を行う権利があります。ただし、(i) 登録株主が基準日以降に株式の所有権を譲渡した場合を除きます。それらの株式の譲受人は、適切に承認された株券を発行するか、他の方法で彼または自分が株式を所有していることを立証して要求します、会議の10日前までに、彼または彼女またはその名前を会議で議決権のある人のリストに記載すること。その場合、譲受人は会議で当該株式の議決権を行使する権利を有するものとします。振込簿はクローズされません。

会社の授権資本は、無制限の数のMVSと無制限のクラスb劣後議決権株式で構成されています。基準日現在、発行済のMVSは72株で、発行済のクラスB劣後議決権株式は45,009,622株です。基準日現在、全株式に付随する議決権のうち、クラスbの下位議決権株式は約69.32％、MVSは約30.68％を占めています。

次の表は、本通達の日付の時点で、発行済のMVSまたはクラスbの下位議決権株式の10％以上を、当社の知る限り、間接的または直接的に受益的に所有、管理、または指示している各個人が所有するMVSおよびクラスbの下位議決権株式の所有権に関する情報を示しています。

メモ:

1。年次財務諸表

年次財務諸表は、それに関する監査人の報告書とともに、www.sedarplus.caのSEDAR+の会社概要でご覧いただけます。会議では、当社は株主に年次財務諸表とそれに関する監査報告書を提出します。会議では、年次財務諸表を承認するための正式な措置は取られません。

2。取締役の選出

各現職取締役の現在の任期は総会の終了時に終了しますが、各取締役は次の年次株主総会まで在任するように再選できます。株主総会では、7人の取締役からなる取締役会を選出する決議を検討するよう求められます。任期は、次回の年次株主総会のどちらか早い方、または後継者が正式に選出または任命された時点で満了します。ただし、その役職が以前に空席になった場合を除きます（「候補候補者」）。候補者は全員、選挙に立候補する意思を示しています。当社は、そのような候補者のいずれかが取締役を務めることができないとは考えていません。ただし、何らかの理由で、候補者のいずれかが選挙に立候補しない、または選挙に立候補できない場合、会議で株主株式の議決権を行使するために代理人として代理人として指定された当社の取締役または役員（「管理被指名人」）が保有する代理人（「管理被指名人」）は、次の候補者に投票されます。株主が委任状またはVIFで、自分の株式を議決権行使から差し控えることを指定していない限り、彼らの裁量です取締役の選出。選出された各取締役は、次の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出または任命されるまで在任します。ただし、会社の構成文書または会社の対象となるOBCAの規定に従ってその役職が早期に空席になった場合を除きます。

特に指示がない限り、管理被指名人は、代理人として指名された場合、次のページに記載されている候補者の選挙に投票することを意図しています。何らかの理由で、会議の時点で候補候補者のいずれかが就任できなかった場合、および代理人に別段の定めがない限り、管理被指名人は自分の裁量で代替候補者に投票することが意図されています。

取締役会は、株主が候補者の選挙に賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。

候補者を指名する決議が有効になるためには、候補候補者の選挙が、仮想出席の株主または会議に代理人によって投じられた票の少なくとも過半数の賛成によって承認されなければなりません。

候補者の詳細については、以下を参照してください。

候補者

次の表は、会社の取締役として個別に選出される候補者の名前、候補候補者が通常居住している各州または国、候補者の各候補者が保有するすべての役職、主な職業または雇用、直接的または間接的に受益的に所有されている会社の有価証券の数、または彼らと委員会メンバーがどの支配または指示を行使するかを示しています:

メモ:

候補者の経歴

アンソニー・ダーカッツ | 共同執行会長兼取締役

Durkacz氏は、2021年5月から当社の執行共同会長を務め、2018年6月から取締役会のメンバーを務めています。Durkacz氏は、ファーストリパブリック・キャピタル・コーポレーションの取締役兼執行副社長でもあり、2014年からこの役職に就いています。さらに、Durkacz氏はストック・トレンド・キャピタル株式会社（旧ワールド・クラス・エクストラクションズ社）の会長兼最高経営責任者です。(CSE: ポンプ、OTCQB: WCEXF) で、2018年からその役職に就いています。

当社を共同設立する前、2013年1月から2013年12月まで、ダーカッツ氏はキャピタル・アイデア・インベスター・リレーションズの社長を務めていました。彼は以前、2011年1月から2013年1月まで、モジュール式のサービスとしてのソフトウェア技術スイートを提供するグローバルマーケティングソリューション企業であるSnipp Interactive Inc.（TSXV：SPN.V）の最高財務責任者（「CFO」）および取締役を務めていました。Durkacz氏は、カナダ、米国、メキシコ、インドで事業を展開するSnipp Interactive Inc. の資金調達と上場に尽力しました。2006年から2009年まで、MKUカナダ社の最高執行責任者（「COO」）兼最高財務責任者を務め、世界中の企業の合併や買収に携わりました。

2002年から2006年まで、Durkacz氏はAstris Energi Inc. の最高財務責任者兼取締役を務めました。Astris Energi Inc. は、国際的なコングロマリットに買収された米国とカナダの二重上場企業です。Durkacz氏は、TD証券の資本市場トレーディングフロアでキャリアをスタートさせました。

彼はブロック大学で会計と財務の両方を専攻して経営管理の優等学士号を取得しています。

ジーシャン・サイード | 最高経営責任者、共同執行会長兼取締役

当社の共同創設者であるサイード氏は、2021年5月から当社の執行共同会長を、2023年7月4日から最高経営責任者を務めています。2019年5月から2021年1月25日まで当社の社長兼取締役を務めました。2021年1月25日、サイード氏は会社の社長兼取締役を辞任しましたが、2021年5月14日に会社の取締役に再選され、2021年7月27日に会社の社長に再任されました。サイード氏は、2021年7月27日から2023年7月4日まで当社の社長を務め、その後会社の最高経営責任者に任命されました。2017年12月から2019年5月まで、サイード氏は、当社の子会社であり、カナダの大麻の元ライセンス生産者であるFV Pharma Inc. のエグゼクティブバイスプレジデントを務めました。 大麻法 (カナダ)。2013年10月から2017年12月まで、彼はFV Pharma社にコンサルティングサービスを提供しました。2003年4月から2017年12月まで、サイード氏は長距離通信の共通キャリアであるZZテレコミュニケーションズ社の社長を務めました。サイード氏は、2011年から2013年までプラチナ・テレコミュニケーションズ社の創設者兼CEOでした。彼はラホール工科大学で機械工学の理学士号を取得しています。

ラクシュミ・P・コトラ博士。薬局。(優等学位)、博士 | ディレクター

ラクシュミ・P・コトラ博士は、2020年に共同設立した2020年9月から、当社の完全子会社であるルーシッド・サイケシューティカルズ株式会社（「Lucid」）のCEOを務めています。2000年にトロント大学レスリー・ダン薬学部に、2006年にユニバーシティ・ヘルス・ネットワークに入学し、複数のポートフォリオを持つ研究グループと創薬プログラムを率いています。コトラ博士は現在、トロント大学でサバティカル休暇中です。コトラ博士は、David Chu教授の指導の下、ジョージア大学で薬学（医薬品化学）の博士号を取得し、Shahriar Mobashery教授の指導の下、ウェイン州立大学でポスドク研修を修了しました。学術起業家であるコトラ博士は、代謝障害、神経変性疾患、免疫疾患、抗HIV薬、抗菌薬、抗マラリア薬など、多くの重要な創薬および開発プロジェクトに貢献してきました。彼は130以上の出版物を執筆/共同執筆し、140以上の科学講演を国際的に行ってきました。コトラ博士はその功績が認められ、カナダにおける生物医学科学と工学の分野におけるイノベーションの商業化の成功に多大な貢献が認められ、2021年にカナダ化学工業会（SCI）からジュリア・レビー賞を受賞しました。Lucidに加えて、彼は末梢神経障害の治療法を開発するカリフォルニア州サンディエゴを拠点とするWinSantor Biosciencesと、医療大麻とカンナビノイドに焦点を当てたCannScience Innovationsを共同設立しました。

アドナン・バシール | ディレクター

バシール氏は、戦略的管理と運営において14年以上の経験があります。彼は経営コンサルティングおよびマーケティングサービス会社である58Northwest Inc. の創設者兼社長であり、2018年からその役職に就いています。2005年から2018年まで、バシール氏はアラブ首長国連邦のドバイに拠点を置く多角的なビジネスコングロマリットであるAl Batha Groupのゼネラルマネージャーでした。バシール氏は、グループ内の4社の管理と運営を監督し、ヨーロッパ、米国、中国からの新しい事業やパートナーの買収と開発に尽力しました。アル・バーサ・グループでの在職中、バシール氏はターンアラウンド戦略の実施、弱い事業を持続可能で収益性の高い事業への転換、新しい技術の導入において幅広い経験を積みました。バシール氏は、ラホール工科大学で機械工学の理学士号を取得しており、戦略管理、監査、販売管理、技術管理などの幅広い経営教育を修了しています。

マイケル (ザッピー) ザポリン | ディレクター

マイケル（ザッピー）ザポリンは、有名な未来派、サイケデリックスの提唱者、受賞歴のある映画製作者で、人間の意識の向上に取り組んでいます。プレイボーイ誌で「サイケデリックスで世界を変えたい男」の愛称で呼ばれるザポリンは、1990年から1993年まで、投資銀行ベアー・スターンズで最年少の副社長として歴史を築きました。彼は定期的にサイケデリック業界の動向と投資機会についての洞察を提供しています。ザポリン氏はZapability LLCのマーケティングエグゼクティブでもあります。

エリック・ホスキンズ博士 | ディレクター

エリック・ホスキンズ博士はトロントのマーベリックス・プライベート・エクイティのパートナーです。彼は医師、公衆衛生の専門家で、医療、公共政策、経済発展、国際貿易で30年以上の経験があります。ホスキンズ博士は最近、ナショナルファーマケアの実施に関する連邦諮問委員会の議長を務めました。彼は以前、ウォー・チャイルド・カナダの大統領を務め、人道的活動が認められ、2007年にカナダ勲章を授与されました。ホスキンズ博士はオンタリオ州の州議会議員として10年近く務め、保健・長期介護大臣、経済開発・貿易・雇用大臣、児童・青少年サービス、市民権・移民局など、いくつかの閣僚職を歴任しました。健康擁護者として、ホスキンズ博士はアフリカと中東で健康プログラムの作成と提供に長年携わってきました。

サンジブ・チョープラ博士 | 所長

医学博士のSanjiv Chopraは医学教授で、ハーバード大学医学部で12年間継続医学教育担当学部長を務めました。彼はマーシャル・ウルフの著名な臨床医教育者、ブリガム・アンド・ウィメンズ・ホスピタルを務めています。チョプラ博士は170以上の出版物と10冊の本を出版しています。チョプラ博士は、195か国の15万人以上の医師が購読している世界で最も広く使用されている電子教科書であるUpToDateの肝臓学セクションの編集長です。彼は、医学、リーダーシップ、幸福、目的を持って生きることに関するトピックについて、さまざまな聴衆に話しかけて、米国内外で人気のあるインスピレーションを与える講演者です。Sanjiv Chopra博士の最近の文学的な貢献には、3冊のインパクトのある本が含まれています。

企業の取引停止命令と破産

当社の知る限り、以下に記載されている場合を除き、候補候補者は、この通達の日付の時点で、または通達の日付の前の10年以内に、次のような会社（会社を含む）の取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者ではありません。

取締役または執行役員に関する上記の開示の目的上、「命令」とは、(a) 経営陣の取引停止命令を含む取引停止命令、(b) 取引停止命令に似た命令、または

(c) 関連会社が証券法に基づく免除を受けることを拒否し、30日以上連続して有効だった命令。同様に、上記の開示は、取締役または執行役員の個人持株会社にも適用されます。

罰則または制裁

候補候補者はいませんでした：

Durkacz氏は、2018年6月18日から当社の取締役を務めています。2021年3月5日、当社は、2021年5月14日に開催された当社の年次総会および特別株主総会（以下「2021年総会」）に関する裁判所命令の対象となりました。これにより、とりわけ、当時のCEOおよびDurkacz氏以外の取締役が2021年の総会で特定の株式の議決権を行使することが禁止されました。2021年4月9日、裁判所は、2021年の会議前に、当社の当時のCEOおよびDurkacz氏以外の元取締役が、通常の事業過程以外の会社による取引、クラスbの下位議決権株式の発行、またはそのような元CEOおよび取締役へのあらゆる形態の報酬の支払いを承認することを禁止する差し止め命令を命じました。

利益相反

会社の取締役および役員が他社の取締役または役員としての地位に就いている結果、利益相反が生じる可能性があります。取締役や役員の中には、自身や他の会社に代わって事業や会社の利益を取得する可能性を考慮して、資産や事業の特定と評価に携わってきた人もいますし、今後も携わっています。また、取締役や役員が会社と直接競争するような状況が発生する可能性があります。紛争がある場合は、OBCAまたはその他の該当する会社法に基づいて手続きの対象となり、是正されます。

その他の役員

当社の取締役の中には、カナダまたは外国の管轄区域で取締役会のメンバーを務めたり、他の報告発行体の役員を務めたりする人もいます。次の表は、他の報告発行体の取締役会または役員を務める当社の取締役および役員、およびそのような報告発行者の身元を示しています。

事前通知付則

会社の定款には、株主（付則に概説されている特定の資格も満たさなければならない）（「指名株主」）による当社の取締役の指名、または特別会議の招集目的の1つが取締役の選任である場合の特別株主総会（「事前通知付則」）に関する事前通知要件を定めた事前通知規定が含まれています。以下の説明は要約のみであり、SEDAR+（www.sedarplus.ca）で入手できる会社の付則の該当する規定の全文によって完全に限定されます。

その他の適用要件に加えて、指名株主が指名を行うには、指名株主は適切な書面でその推薦を会社の本社の秘書にタイムリーに通知しなければなりません。時宜を得たためには、指名株主から秘書に通知する必要があります。(i) 年次株主総会の場合は、年次株主総会の開催日の30日前または60日以上前。ただし、年次株主総会が最初の公表日（「通知日」）から50日以内に開催される場合は年次総会の開催日については、10日の営業終了日までに指名株主による通知を行うことができます。通知日の翌日。（ii）取締役の選任を目的として招集された特別総会（年次総会でもない）の場合は（他の目的で招集されたかどうかにかかわらず）、遅くとも15日の営業終了までに^番目の 特別株主総会の開催日が初めて公表された日の翌日。会社の定款には、指名株主通知の適切な書面による形式も規定されています。

会議の議長には、付則に定められた通知手続きに従って推薦が行われたかどうかを判断する権限と義務があり、推薦案がそのような規定に準拠していない場合、そのような欠陥のある推薦は無視されることを宣言する裁量権があります。

上記にかかわらず、理事会は独自の裁量により、事前通知付則の要件を放棄することができます。

3。監査人の再任です

MNP LLPは、2019年11月29日から会社の監査役を務めています。会社の経営陣は、MNP LLPを会社の監査人に指名し、次の年次株主総会の終了または会社による解任のどちらか早い方まで在任することを提案しています。報酬は会社の監査委員会（「監査委員会」）によって決定されます。監査人の任命を承認するには、会議に仮想的に出席した株主または代理人が監査人に関して投じた票の過半数が必要です。

特に指示がない限り、管理被指名人は、次回の年次株主総会の終了または会社による解任のどちらか早い時期まで、MNP LLPを会社の監査人に任命し、監査委員会にMNP LLPの報酬を固定する権限を与えるという通常決議に賛成票を投じることを意図しています。

4。株式統合

経営陣は、当社の発行済みで発行済みのMVSおよびクラスbの下位議決権株式を、このような連結比率で、連結後のMVSおよびクラスbの下位議決権株式1株について、連結前のMVSおよびクラスbの下位議決権株式を最大100株まで統合（「統合」）することを規定する特別決議を株主が承認することを提案しています。取締役会が決定します。その単独の裁量。

統合の効果

株式は、連結後のMVSとクラスbの下位議決権株式1株に対して、連結前のMVSとクラスbの下位議決権株式を最大100株までの比率で連結します。取締役会の独自の裁量により決定されます。

連結の実施は、連結を反映して発行済のMVSおよびクラスbの下位議決権株式の数を変更する場合を除き、会社の財務諸表に反映されている会社の株主資本総額または株主資本の構成要素には影響しません。

転換証券への影響

発行済の転換証券（発行済オプション、ワラント、権利、その他の類似有価証券を含む）に基づいて発行可能な行使価格または転換価格および/またはクラスb劣後議決権株式の数は、当該有価証券の条件に従い、連結の実施時に連結と同じ基準で比例配分調整されます。

統合に関連する特定のリスク

連結直後の会社の時価総額（その時点で有効な市場価格でのすべてのクラスB劣後議決権株式の総額）が、連結直前の時価総額と同等かそれ以上になるという保証はありません。

実装

以下に記載されている連結決議（「連結決議」）では、取締役会が独自の裁量により、会社の株主のさらなる承認なしに連結案を進めないことを決定する権限を与えられていると規定しています。取締役会は、連結の実施前であればいつでも、会社の株主のさらなる承認なしに、独自の裁量で連結決議を取り消す権限があります。

株主の承認

連結を実施するために、当社はOBCAに従って修正条項を提出し、現在の条項を修正します。このような修正条項は、取締役会が独自の裁量で決定した場合にのみ提出されるものとします。統合は、OBCAに従って発行された修正証明書に示された日付に有効になります。

OBCAによると、連結決議は、会議に出席した株主が直接または代理で投じた票の66〜3分の2（66 2/3％）以上で承認されなければなりません。

株主総会では、株主は連結決議を次のように検討し、必要に応じて承認と承認を求められます。

それが解決されますように、特別な決議として、それは：

この通達に付随する代理人の形で指名された人物は、連結決議に賛成票を投じるつもりです。ただし、代理権を与えた会社の株主が、当該代理人が代表する株式を連結決議に反対票を投じるよう指示した場合を除きます。

発効日

適用される規制要件に従い、連結決議は、そのような修正条項が提出され、同省によって認証された日に発効します。この日に、会社の取締役が統合を実施することを決定しました。

連結決議が承認されれば、取締役会が連結を実施するために株主側でこれ以上の措置を講じる必要はありません。

5。名前変更の承認

会社の2024年事業計画の一環として、経営陣は、今年の主要な戦略目標は会社のブランド変更の可能性であると判断しました。このリブランディングの一部には、会社名の変更（「社名変更」）が含まれる予定です。上記を考慮した結果、経営陣と取締役会は、この回覧の日付の時点では新しい名前はまだ取締役会によって承認されていませんが、会社が新しい名前の変更を迅速に進めることができるように、取締役会が独自の裁量で適切と考える名前に変更することを株主の承認を求めることが会社の最善の利益になるということで経営陣と取締役会は合意しました。名前が決まりました。2回目の会議を開催する費用を避けるためです。

社名変更を承認する決議は特別な決議なので、株主総会で投じられた票の66 2/3％以上の承認が必要です（「名前変更決議」）。名前変更決議の全文は以下の通りです：

「それが解決されますように、特別な決議として：

この通達に付随する代理人の形で指名された人物は、名義変更決議に賛成票を投じるつもりです。ただし、代理権を与えた会社の株主が、代理人によって代表される株式を名称変更決議に反対票を投じるよう指示した場合を除きます。

6。修正条項の批准

2018年5月24日付けの当社の改正条項（以下「条項」）に従い、当社にはMVSとクラスbの下位議決権株式という2つの授権株式クラスがあります。当社は、当社の許可保有者（「許可保有者」）が議決権を保持できるように、議決権を持つためのデュアルクラス株式構造を構築しました。条項には、許可保有者は創設者、その近親者、およびそのような許可保有者が支配するすべての団体であると規定されていました。

2019年12月16日、当社は株主総会（「2019年総会」）を開催し、2019年の総会で、定款における許可保有者の定義を拡大して、許可保有者には、創設者、その近親者、および当該許可保有者が管理する事業体、ならびに会社の現在の執行役員または取締役、またはその関連会社または近親者が含まれることを条件とすることを承認しました（「条項改正」」)。このような条項の修正は、その後2020年2月3日にOBCAの下で局長に提出されました。

記事の改正は、オンタリオ州証券委員会規則56-501に基づく「制限付きセキュリティ再編」でした — 制限付株式 （「ルール56-601」）とナショナルインスツルメンツ41-101 — 一般的な目論見書の要件 とルール56-501（総称して「制限付株式規則」）。規則56-501では、制限付きセキュリティ再編の少数派の承認には、会社を統治する会社法で義務付けられている場合、集団投票が必要です。条項改正によりMVSの権利、特権、制限が変更されたことを考えると、MVSでは集団投票が必要でした 事業会社法 (オンタリオ)。しかし、2019年の総会では、当社は（i）クラスB下位議決権株式の保有者（つまり、MVSの保有者が保有する株式と、当該MVS保有者および制限付株式規則に基づいて議決権を行使することが許可されていないその他の者が保有するクラスbの下位議決権株式を除く）の保有者から少数株主の承認を得ず、条項修正を承認しませんでした。

会議では、MVS保有者が保有するクラスbの下位議決権株式に付随する議決権を除き、クラスbの下位議決権株式の保有者の投票の66 2/3％以上で条項を承認してもらうことで、条項改正を批准することを提案します（「条項批准決議」）。

特別決議のテキスト

条項批准決議は、制限付株式規則に基づく「制限付担保の再編」を構成する条項修正を承認するために使用されます。

制限付株式規則では、制限付証券再編は、適用法に従って会社の証券保有者の過半数の承認を受ける必要があります。ただし、通達の日付の時点で、会社の関連会社または会社の支配者が直接的または間接的に保有する有価証券に付随する議決権は除きます。

制限付株式規則の適用上、MVSの保有者が保有する株式に付随する議決権数は、条項批准決議の議決から除外されます。セクションに記載されている株主以外の、会社の経営者の知る限り」議決権のある有価証券と議決権のある有価証券の主要保有者」、他の株主はMVSの保有者でも、会社の関連会社や支配者でもないため、他の株式は批准決議の議決から除外されません。

これはクラスb劣後議決権株式の保有者のクラス投票であるため、72のMVSはすべて第7条批准決議の目的で投票から除外されます。さらに、MVS保有者がまとめて保有する4,364,311株のクラスb下位議決権株式は投票から除外されます。その

第9条批准決議は特別決議なので、会議でクラスb劣後議決権株式の保有者が投じた票の66 2/3％以上の承認が必要です。クラスb劣後議決権株式の保有者が会議で議決する条項批准決議の本文は、実質的に次の形式になります。

「特別決議として解決されますように：

この通達に付随する委任状で指名された人物は、第四条批准決議に賛成票を投じるつもりです。ただし、そのような代理人を与えた会社の株主が、当該代理人によって代表される株式を条項批准決議に反対票を投じるよう指示した場合を除きます。

7。追加のMVSの発行

条項に従い、当社にはMVSとクラスbの下位議決権株式という2つの授権株式があり、本規約に基づいてMVSとクラスbの下位議決権株式のいずれかを無制限に発行することができます。ただし、CSEポリシーの付録2Aのセクション2.A.3（a）では、利害関係のない株主によって発行が承認されない限り、会社はMVSを発行することが許可されていません。さらに、CSEポリシー4のセクション4.6（h）では、利害関係のない株主が、会社の「支配に重大な影響を与える」取引を承認することを義務付けています。MVSの発行が提案されると、ジーシャン・サイードおよび/またはアンソニー・ダーカッツが、MVSおよびクラスbの下位議決権株式の保有者が保有する議決権の20％以上を保有することになる可能性があります。したがって、そのようなMVS保有者に追加のMVSを発行すると、いずれかのMVS保有者に追加のMVSが発行され、会社での議決権が20％以上に増加した場合、会社の支配に重大な影響を与える取引が発生する可能性があります。

ジーシャン・サイードとアンソニー・ダーカッツの当社株式に関する詳細は、「」を参照してください。議決権のある有価証券と議決権のある有価証券の主要保有者。」

経営陣は、利害関係のない株主が通常の決議を承認し、取締役会が独自の裁量で、関連する規制当局が許可する最大数まで追加のMVSを発行することを承認することを提案しています（「MVS発行決議」）。

MVS発行決議の目的上、MVS保有者が保有する株式に付随する議決権数は、MVS発行決議の議決権から除外されます。わかりやすく言うと、72人のMVSはすべて第7条批准決議の目的で投票から除外されます。さらに、MVS保有者がまとめて保有する4,364,311株のクラスb下位議決権株式は投票から除外されます。追加情報については、「」を参照してください会議の議題-修正条項の批准。」

会議では、クラスbの下位議決権株式の保有者は、クラスbの下位議決権株式を保有するMVS保有者を除き、MVS発行決議を検討し、必要に応じて可決するよう求められます。その本文は実質的に次の形式になります。

「それが通常の決議として解決されますように：

この通達に付随する代理人の形で指名された人物は、MVS発行決議に賛成票を投じるつもりです。ただし、そのような代理人を与えた会社の株主が、当該代理人によって代表される株式をMVS発行決議に反対票を投じるよう指示した場合を除きます。

株式インセンティブプランの承認とストックオプションプランの再承認以外に、会社の経営陣は、会社の前会計年度の初めからいつでも当社の取締役または執行役員を務めてきた人、またはそのような人物の関連会社または関連会社が、株式の受益所有権またはその他の方法による直接的または間接的な重要な利益を認識していません。ミーティング。

報酬についての議論と分析

以下の開示は、当社が各NEO（本書で定義されているとおり）に直接的または間接的に支払った報酬、支払われるべき報酬、授与される報酬、付与される報酬、与えられる報酬、またはその他の方法で提供される報酬について説明しています。このセクションでは、NEOに与えられる報酬の目的と重要な要素、および報酬の理由についても説明します。役員報酬プログラムを完全に理解するには、この開示事項を、本通達に含まれる役員報酬の概要表およびその他の役員報酬関連の開示と併せて読む必要があります。

取締役会による企業業績の評価は、進行中のプロジェクトや取引の実施、主要な成長イニシアチブの進捗状況など、多くの質的および量的要因に基づいています。

指名された執行役員

この役員報酬声明の目的は、役員報酬に関する会社の理念、目的、プロセスに関する情報を提供することです。この開示は、最も報酬の高い会社の執行役員（「指名された執行役員」または「NEO」）に提供される報酬を伝えることを目的としています。この回覧では、NEOとは以下の個人をそれぞれ指します。

2023年12月31日に終了した会計年度のNEOは以下のとおりです。

報酬ガバナンス

当社の報酬、指名、ガバナンス委員会（「報酬、指名、ガバナンス委員会」）は現在、エリック・ホスキンズ（議長）、ジーシャン・サイード、アドナン・バシールの3人の取締役で構成されています。報酬委員会、指名委員会、ガバナンス委員会メンバーのそれぞれの経歴は、」に記載されています。取締役の選出 — 候補者の経歴」と」コーポレートガバナンス慣行に関する声明 — 取締役会の構成と独立性 」。

報酬、指名、ガバナンス委員会は、2022年5月16日以前は、株式報奨による株式報酬とストックオプションプランに基づいて付与されたオプションを含む役員報酬プログラムの確立を任されていました。2022年5月16日現在、役員報酬プログラムには、株式報酬、RSU、PSU、および株式インセンティブプランに基づいて付与されたオプションによる株式報酬が含まれています。

会社の役員報酬プログラムの主な目標は、会社の長期的な成功に必要な主要幹部を引き付けて維持すること、経営幹部に会社とその事業の発展を促すこと、そして最高品質で経験豊富な経営幹部のやる気を引き出すことです。役員報酬プログラムの重要な要素は、(i) 基本給、(ii) 潜在的な年間インセンティブ報酬、(iii) オプション、(iv) RSU、(v) PSUです。

報酬、指名、ガバナンス委員会は、会社の目標と目的、雇用契約に含まれる賞与の機会に照らして執行役員の業績を評価し、会社の業績を同じ業界の同様の規模の他の報告発行体と比較することにより、執行役員の報酬の妥当性を審査します。

理事会は、単一の要素ではなく、プログラム全体のすべての要素を考慮すべきだと考えています。そのため、会社は報酬の組み合わせを決定する際に決まった基準を使用せず、代わりに会社の状況分析に基づいて報酬を決定します。当社には、報酬の決定において正式に設立された同業他社はありませんが、報酬、指名、ガバナンス委員会が、報酬慣行を市場慣行に合わせるために、同等のカナダの上場企業を紹介することがあります。

会社の役員でもない会社の取締役（付与されるオプション、RSU、PSUを含む）に対して提案される報酬の条件は、報酬、指名およびガバナンス委員会によって決定されます。報酬プログラムは、収入を安定させ、役員を引き付けて維持し、会社の短期目標と長期目標の両方を達成するためのインセンティブを提供することを目的としています。

報酬プロセス

報酬、指名、ガバナンス委員会は、正式な目標、基準、分析なしに議論することで、会社の執行役員の報酬を決定します。報酬、指名、ガバナンス委員会には、報酬総額や総報酬の重要な要素に関する正式な基準や目標はありません。取締役会は、報酬、指名、ガバナンス委員会を通じて、株式ベースの報酬や、オプション、会社の執行役員および取締役に付与されるオプション、RSUおよびPSUの形での長期インセンティブを含むあらゆる形態の報酬を決定し、会社の他の役員の報酬に関する推奨事項を随時検討して、そのような取り決めが各役職に関連する責任とリスクを反映していることを確認する責任があります。報酬、指名、ガバナンス委員会は、（i）会社の成功と株主価値の向上に不可欠な役員の採用と維持、（ii）公正で競争力のある報酬の提供、（iii）経営陣と株主の利益のバランス、（iv）個人ベースおよび会社の事業全般に関するやりがいのある業績を考慮して報酬を決定します。

年間インセンティブアワード

年次インセンティブ賞は、NEOが会社の短期的な企業目標を達成するように動機づけ、個人および全体的な業績に報いることを目的としています。年間インセンティブは、報酬、指名、ガバナンス委員会の裁量により各会計年度の初めに定められた客観的で識別可能な措置に基づいており、年ごとに異なる場合があります。インセンティブの支払いは、報酬、指名、ガバナンス委員会の推薦に基づいて取締役会によって決定される予定です。

インサイダー取引とブラックアウト期間ポリシー

会社の役員、その他の従業員、および取締役はすべて、会社のインサイダー取引およびブラックアウト期間ポリシーの対象となります。このポリシーでは、会社に関する重要な非公開情報を所持している間に会社の証券を取引することは禁止されています。このポリシーでは、そのような個人は、空売り、プット、コールなど、会社の証券を含むヘッジ取引を行うことも禁止されています。さらに、特定の限られた例外を除いて、当社は、NEOを含む経営幹部が、所定の取引期間中のみ、会社の証券を取引することを許可しています。

パフォーマンスグラフ

次のパフォーマンスグラフは、配当の再投資を前提として、2019年1月1日に株式に100カナダドルを投資した株主の累積総利益を、2019年1月1日以降の各年におけるS&P/TSX複合トータルリターン指数およびSPDR S&PバイオテクノロジーETFの累積総収益率と比較しています。下のグラフに示されている株式のパフォーマンスは、必ずしも将来の業績を示すものではありません。

注：データはブルームバーグから提供されています。当社は、ここに記載されている第三者からの情報を独自に検証していません。

当社は、取締役および執行役員の報酬水準を前年比の相対的な市場実績と直接比較することはできず、また比較すべきではないと考えています。市場のパフォーマンスは、経営陣の制御が及ばない多くの外部要因や市場価格の増減の影響を受けるため、会社の取締役および執行役員の年間報酬を設定する際の決定要因にはなりません。株価は、ストックオプションプランとエクイティインセンティブプランから取締役および執行役員が享受する利益に直接影響します。その結果、上のグラフに示されている傾向は、必ずしも同じ期間の会社の取締役および執行役員への報酬と一致するわけではありません。

会社の報酬パッケージは、競争力のある報酬の傾向と提供されるサービスの価値に基づいており、不利な景気循環と好調な景気循環の両方を乗り越えて事業を管理し成長させるために、優秀な人材を長期的に引き付けて維持するように設計されています。これらの要因は、株価にすぐには影響しないかもしれません。

報酬概要表

次の表は、直近3会計年度中に会社の現在のNEOが獲得した、支払った、または授与した報酬の合計に関する情報を示しています。以下に開示されている取締役の報酬は、該当する会計年度中に各取締役が受け取った報酬を反映しています。

メモ:

インセンティブプランアワード

会計年度末の優良株式報酬

次の表は、2023年12月31日時点で未払いのNEOが保有するオプション、RSU、PSUに関する情報を示しています。

メモ:

インセンティブ・プラン特典-その年の既得価値または獲得価値

以下の表は、NEOが直近に終了した会計年度におけるすべてのインセンティブプランの報奨額について与えられた、または獲得した価値をまとめたものです。

株式インセンティブプランの重要な条件の説明については、「」を参照してください株式インセンティブプランの承認

年金制度のメリット

当社は2021年1月31日に401 (k) プランを設定しましたが、そのプランは2021年12月31日に終了しました。当社には現在、退職時、退職後、または退職に関連して支払いや給付を提供する年金制度はありません。

NEOの解約、支配権の変更特典、および行政契約

当社は、各NEOと役員雇用契約（「役員契約」）を締結しています。各行政契約には、NEOの年間基本給、休暇の資格、福利厚生が規定されています。

以下は、終了と支配権の変更に関連する行政契約の重要な条項の説明です。

アンソニー・ダーカッツ（共同執行会長兼取締役）

Durkacz氏は会社と役員雇用契約を結んでいます。支配権の変更取引が行われ、Durkacz氏が何らかの理由で会社に雇用されなくなった場合、Durkacz氏が会社に雇用されなくなった日時点で保有している未払いの権利確定されていないオプションはすべて、直ちに権利が確定し、その日から5年間は未払いのまま行使可能となります。Durkacz氏が保有する既得オプションで、その日に未払いのものはすべて、オプションの該当する権利確定日から5年間は未払いのままであり、行使可能です。さらに、支配権取引が変更された場合、執行契約の日付より前および期間中にDurkacz氏に発行された各オプションの有効期限は、当該オプションの該当する権利確定日から5年の日付とします。支配権の変更によりDurkacz氏の雇用が終了した場合、彼には5万カナダドルを受け取る権利があります。

ジーシャン・サイード（最高経営責任者、共同執行会長兼取締役）

サイード氏は会社と役員雇用契約を結んでいます。当社が理由なくサイード氏の雇用を終了した場合、または支配権の変更によりいずれかの当事者が契約を終了した場合、会社はサイード氏に、24か月（2年間）の報酬に相当する金額を現金で支払います。これには、（i）基本給、（ii）該当する目標賞与、および

(iii) 過去12か月間に提供された株式付与の現金価値。支配権の変更取引が行われ、サイード氏が何らかの理由で会社に雇用されなくなった場合、サイード氏が会社に雇用されなくなった日時点で保有している未払いの未確定オプションはすべて直ちに権利が確定し、未払いのままであり、その日から5年間は行使可能です。サイード氏が保有する既得オプションで、その日に未払いのものはすべて、オプションの該当する権利確定日から5年間は未払いのままであり、行使可能です。さらに、支配権の変更取引が発生した場合、執行契約の日付より前および期間中にサイード氏に発行された各オプションの有効期限は、当該オプションの該当する権利確定日から5年の日とします。サイード氏の雇用が理由なしに、または支配権の変更取引の結果として終了した場合、サイード氏は60万カナダドルを受け取る権利があります。

ドナルです キャロル (クー)

キャロル氏は会社と役員雇用契約を結んでいます。会社がキャロル氏の雇用を理由なく解雇した場合、または支配権の変更後にいずれかの当事者が契約を終了した場合、会社はキャロル氏に、（i）基本給、（ii）該当する目標賞与、および（iii）過去12か月間に提供された株式付与の現金価値を合計した24か月（2年間）の報酬に相当する金額を現金で支払うものとします。支配権の変更取引が行われ、キャロル氏が何らかの理由で会社に雇用されなくなった場合、キャロル氏が会社に雇用されなくなった日時点で、未払いの未確定オプションはすべて直ちに権利が確定され、その日から5年間は未払いのままとなり、行使できるものとします。キャロル氏が保有する既得オプションで、その日時点で未払いのものはすべて、オプションの該当する権利確定日から5年間は未払いのままであり、行使可能です。さらに、支配権取引が変更された場合、キャロル氏に行政契約の日付より前および期間中に発行された各オプションの有効期限は、当該オプションの該当する権利確定日から5年の日とします。キャロル氏の雇用が理由なしに、または支配権の変更取引の結果として終了した場合、キャロル氏は60万カナダドルを受け取る権利があります。

ネイサン・コイル (CFO)

コイル氏は会社と役員雇用契約を結んでいます。会社が理由なくコイル氏の雇用を終了した場合、または支配権の変更によりいずれかの当事者が契約を終了した場合、会社はコイル氏に、雇用1年あたり1か月の給与に相当する金額を現金で支払うものとします。最大12か月と4か月以上の報酬が含まれます。支配権の変更取引が行われ、コイル氏が何らかの理由で会社に雇用されなくなった場合、エグゼクティブ契約の日付より前および期間中にコイル氏に発行された各オプションの有効期限は、当該オプションの該当する権利確定日から5年間とします。

取締役および役員の賠償責任保険

当社は、取締役および役員への補償が許可されている場合は会社に生じた損失について、また法により企業への償還が許可されていない場合は取締役および役員の直接補償について、取締役および役員の賠償責任保険に加入しています。この保険は、標準保険の適用除外条件に従い、会社のためにそのような立場で行動する取締役および/または役員が被る可能性のある賠償責任（費用を含む）から会社を保護します。すべての取締役と役員がこの保険の対象となり、保険金額はすべてまとめて適用されます。2023年12月31日に終了した年度におけるこの保険の年間費用は、108,000カナダドルでした。

補償

改正および改訂された付則第1号は、会社の各取締役、元取締役、役員、元役員、取締役および役員のそれぞれの相続人および法定代理人、および会社の要請に応じて法定代理人、または法定代理人、または会社の要請に応じて法定代理人、または法定代理人、または法定代理人を務める個人、または他の法人の同様の立場で行動する個人（それぞれ「補償対象者」）に対して、すべての費用、費用、費用、経費の理由から補償することを規定しています。民事、刑事、行政、捜査、その他の手続きに関して発生したその被補償者が、当社、または当社が所属する、または株主または債権者であった法人の取締役または役員であったこと、あるいはOBCAの要求に応じて、その時点で当社が直接的または間接的に所有または管理していた他の事業体に対して同様の立場で行動したことを理由に、その被補償者が当事者となったものです。

当社は、各取締役および役員と補償契約を締結しています。ただし、そのような取締役または役員が、当社の取締役または役員である、または当社の要請により別の法人の取締役または役員を務めている、または務めていたという事実を理由に、脅迫された、保留中または完了した手続きに関与した場合、そのような取締役または役員は会社から補償され、無害であると規定しています。改正および改訂された付則第1号に定められている方法で許可されている最大限の範囲とOBCAは、それに関連して当該取締役または役員が合理的に被った、または被ったすべての費用、責任、および損失に対するものです。このような補償契約に基づき、適用法で認められる最大限の範囲で、当社は、契約の条項に基づいて当社が行う費用の補償または払い戻し、または費用前払いのために、当該取締役または役員が行った訴訟または手続きに関連して、取締役または役員が実際かつ合理的に支払った、または負担した費用についても補償するものとします。またはその他の契約または当社の連結書類の規定に基づく場合、および（ii）取締役および役員の賠償責任保険契約に基づく回収場合によっては、取締役または役員が最終的にそのような補償または保険回収を受ける資格があるかどうかにかかわらず、会社によって維持されます。

取締役報酬プログラム

2023年6月29日、年次総会および特別株主総会で新しい取締役会が選出されました。以下は、2023年会議後に終了した年度に実施された取締役報酬プログラムについて説明しています。年間50,000カナダドルの現金留保金は、毎月分割払いで延滞して支払われます。さらに、会社の監査委員会（「監査委員会」）の委員長には年間10,000カナダドルが支払われ、報酬、指名およびガバナンス委員会、および開示委員会の各委員長には年間20,000カナダドルが支払われ、いずれの場合も毎月分割払いで延滞金として支払われます。理事会や常任委員会の会議に出席しても、メンバーに追加料金は支払われません。2023年12月31日に終了した年度の取締役報酬プログラムでは、新たに任命された取締役には直ちに権利が確定するストックオプションが付与されました。

取締役報酬表

次の表は、2023年12月31日に終了した年度中に、当社の非従業員取締役（上記の報酬概要表に報酬が報告されているNEOを除く）に発生または支払われた報酬に関する情報を示しています。

メモ:

その年の間に権利確定または獲得した価値

直近に終了した会計年度中に、取締役がすべてのインセンティブプランの報奨額を付与したり、獲得したりした価値はありませんでした。

2023年4月17日、FSDストラテジック・インベストメンツはCEOと共にCEO住宅ローンを締結しました。CEO住宅ローンは2025年4月26日に満期となり、FSDストラテジック・インベストメンツのローンポートフォリオの一部です。2023年12月31日現在、CEO住宅ローンの未払い額は120万カナダドルでした。CEO住宅ローンの事業目的は、保有する超過資本から収益率を得るための財務機能でした。

監査委員会の構成

この通達の日付の時点で、監査委員会のメンバーは以下のとおりです。

メモ:

監査委員会の機能には、会社の財務諸表、財務情報開示、および財務報告に関する内部統制の完全性のレビュー、法的および規制上の要件に対する会社の継続的な遵守の監視、株主の承認を得るための外部監査人の選定、外部監査人の資格、独立性、および業績のレビューが含まれますが、これらに限定されません。監査委員会メンバーの関連する教育と経験に関する情報を以下に示します。

関連する教育と経験

取締役会は、監査委員会の構成には金融リテラシーと専門知識が反映されていると考えています。現在、監査委員会の全メンバーは、ナショナルインスツルメンツ52-110で定義されているように、「独立性」があり、「金融リテラシー」があると取締役会によって判断されています — 監査委員会。取締役会は、監査委員会の各メンバーの教育と幅広く深い経験に基づいてこれらの決定を下しました。

監査委員会のメンバーは全員、財務諸表の理解と評価に必要な教育や実務経験を持っています。財務諸表は、一般的に会社の財務諸表で提起されると合理的に予想できる問題の幅広さと複雑さに匹敵します。監査委員会に関する詳細情報は、「」という見出しの下に記載されています監査委員会情報」。

監査委員会の各メンバーの経験に関する詳細は、「」を参照してください会議の業務 — 取締役の選出」と」コーポレートガバナンス慣行に関する声明 — 取締役会の構成と独立性 」。見る」監査委員会」と」監査人の手数料」2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fに関する当社の年次報告書のパートI、項目6CおよびパートII、項目16Aにあります。この報告書は、2024年4月2日にSECに提出され、SEDAR+（www.sedarplus.ca）およびEDGAR（www.sec.gov）で入手可能で、監査委員会に関する詳細情報を参照してください。

取締役会は、優れたコーポレートガバナンス慣行が会社全体の成功の重要な要素であると考えています。ナショナルインスツルメンツ58-101の下で — コーポレートガバナンス慣行の開示 （「NI58-101」）とナショナルポリシー58-201 — コーポレートガバナンス・ガイドライン、会社は自社のコーポレートガバナンス慣行に関する情報を開示する必要があります。その開示はここに記載されています。

米国に関しては、当社は、とりわけ、改正された1934年の証券取引法、2002年のサーベンス・オクスリー法、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、2012年のジャンプスタート・アワ・ビジネス・スタートアップ法、およびそのような法律に従ってSECが採用した適用規則の規定を遵守する必要があります。また、NASDAQマーケットプレイスも同様です。規則（「NASDAQ規則」）は、いずれの場合も、外国の民間発行体に適用されます。

ナスダック規則5615（a）（3）は、NASDAQ規則の5600シリーズのほとんどの要件の代わりに、外国の民間発行体が自国の慣行に従うことを許可しています。このような免除を申請するには、当社は、自社のコーポレートガバナンス慣行と、NASDAQのコーポレートガバナンス要件の下で米国国内の発行体が従うことを義務付けられている慣行との大きな違いを開示する必要があります。以下に、そのような違いの概要を示します。

株主承認要件

NASDAQ規則5635では、特定の希薄化事象（取引前に発行者の発行済み普通株式の20％以上を規定の最低価格未満で発行または発行する可能性のある公募以外の取引を含む）の前に各発行者に株主の承認を得ることを義務付けています。当社はNASDAQルール5635に従っていません。代わりに、NASDAQの免除に従い、当社はオンタリオ州の会社法および証券法を遵守しています。これらの法律では、（i）発行された有価証券の価格が、最大許容割引額（CSEポリシーで定義されている）を差し引いた市場価格よりも低い場合、（この用語はCSEポリシーで定義されています）、（ii）関連者に発行可能な有価証券の数（CSEポリシーで定義されています）、前述の私募または買収で当該関連者に発行された有価証券の数に加算された場合12か月間（いずれの場合も、完全希薄化ベースで計算）とは、募集価格に関係なく、発行された有価証券または発行済議決権の総数（希薄化されていないベースで計算）の10％を超える期間であり、（iii）1人の証券保有者または証券保有者の組み合わせが協力して議決権のある有価証券の20％以上を新たに保有する、またはその可能性のある取引です。さらに、当社は、CSEの方針で「大規模な買収」と定義されている「根本的な変更」の発生時に株主の承認を必要とするCSEの方針に従います（これにより、今後12か月間、発行体の資産またはリソースの少なくとも50％が、対象となる資産、不動産、事業またはその他の利害関係で構成される、または予想される収益から得られると予想されます）大規模な買収）に「支配権の変更」が伴うか、その前に行われる。このような状況では、「支配権の変更」には、取引前に発行された数の100％以上の発行体の株式を分配すること、または新規株主が発行者の議決権のある有価証券の50％を超える株式を保有することや、発行体の経営陣または取締役会の大幅な変更が含まれます。

さらに、NASDAQルール5635では、ほとんどの株式報酬プランとそのようなプランの大幅な改訂について、株主の承認が義務付けられています。当社はこのNASDAQルールに従っていません。代わりに、NASDAQの免除に従い、株式報酬プランの株主承認を必要としないオンタリオ州の会社法および証券法を遵守しています。さらに、当社は、CSEの方針およびカナダ証券法の特定の規定に従う予定です。これらの規定では、投資家向け広報サービスを行う人に分配できる株式報酬証券の数を、12か月間に上場有価証券の発行済み発行済み証券の発行済みおよび発行済み金額の2％に制限し、さらに個人に分配できる株式報酬証券の数を、発行時に発行者の発行済み有価証券の5％を超えないように制限します。またはまとめてすべての発行物12か月間に発行者の発行済み有価証券の10％を超えないようにしてください。

クォーラム要件

NASDAQ規則5620（c）では、合資会社ではない各会社が、普通株式保有者会議について、付則に規定されている定足数を規定する必要があります。ただし、そのような定足数は、いかなる場合も、会社の普通議決権株式の発行済み株式の33-1/3％未満であってはなりません。当社は現在、このNASDAQルールに従っていません。代わりに、当社はオンタリオ州の会社法および証券法およびその付随定款を遵守しています。これらの付則では、株主総会での取引の定足数は、該当するクラスの発行済み株式および発行済み株式の10％以上を保有または代表する少なくとも2人の議決権者であると規定されています。

独立取締役役員報酬と取締役候補者の指名に関する監督

NASDAQのマーケットプレイス規則5605（d）は、とりわけ、独立取締役のみで構成される委員会による執行役員の報酬の取り決めの承認による独立取締役の監督を要求しています。マーケットプレイス規則5605（e）は、とりわけ、取締役会の候補者の選考プロセスまたは過半数の独立取締役による監督に関して同様の監督を要求しています。規則5615（a）（3）に基づいて外国の民間発行体が利用できる免除に基づき、当社はNASDAQ規則5605（d）または5605（e）を遵守する必要はありません。代わりに、NASDAQの免除に従い、当社は該当するCSE規則と該当するカナダの企業および証券規制要件を遵守しています。これらの要件では、独立取締役による役員報酬の監督や取締役会の指名は必要ありません。カナダの適用要件に基づき、当社は、NI 59-101および該当するNASDAQ規則で定義されているように、当社の取締役会のメンバー3人（うち2人は独立取締役）で構成される報酬、指名、およびガバナンス委員会を設立しました。報酬、指名、ガバナンス委員会の主な責任には、役員報酬プログラムの確立、ストックオプションプランとエクイティインセンティブプランの管理、年次インセンティブアワードを目的とした識別可能な測定の確立、会社の執行役員の報酬の決定、および会社のストックオプションプランに基づいて経営陣が推奨するオプション付与の承認などがあります。会社の報酬プログラムの監督における報酬、指名、ガバナンス委員会の役割に関するその他の詳細については、というタイトルのセクションを参照してください 役員報酬明細書 このサーキュラーの他の場所にあります。

代理配送の要件

NASDAQ規則5620（b）では、合資会社ではない上場会社には、代理人を募り、すべての株主総会に委任状を提出し、そのような代理勧誘資料のコピーをNASDAQに提供することが義務付けられています。当社は、証券取引法の規則30億4で定義されている「外国の民間発行者」であり、したがって、当社の株式は、取引法のセクション14（a）、14（b）、14（c）、14（c）、14（f）に定められた委任規則から免除されます。当社は、カナダで適用される規則や規制に従って代理人を募集しています。

取締役会

取締役会は、会社の管理と株主の利益を守るための経営の監督に責任を負います。取締役会は、会社の戦略計画の策定と、経営陣が引き続き企業目標を達成する能力を監督します。

責任を果たす際の取締役会の独立した判断は、すべての取締役の責任です。取締役会は、取締役会の会議を通じて、また取締役会と経営陣の独立したメンバー間の頻繁な非公式な議論を通じて、経営陣の独立した監督を促進します。さらに、取締役会は、会社の外部監査人、外部の法律顧問、および会社の役員と無料で連絡を取ることができます。

取締役会は、取締役会全体、取締役会の委員会、および個々の取締役の貢献度の有効性を評価する責任があります。各取締役会メンバーは、上場企業の指導と管理においてかなりの経験を持っており、取締役会は、これまでの会社のニーズを満たすにはこれで十分であることがわかりました。

ナスダックマーケットプレイス規則5605（b）（1）では、規則5605（a）（2）で定義されているように、各発行体の取締役会の過半数を独立取締役で構成することが義務付けられています。当社は現在この規則を遵守していますが、この規則には従っていません。代わりに、NASDAQの免除に従い、当社は該当するCSE規則と該当する証券および企業の規制要件を遵守しています。

取締役会の構成と独立性

取締役会は現在、アンソニー・ダーカッチ、ジーシャン・サイード、ラクシュミ・コトラ博士、アドナン・バシール、エリック・ホスキンズ博士、サンジブ・チョプラ博士、マイケル（ザッピー）・ザポリンの7人の取締役（総称して「現在の取締役」）で構成されています。上記の」に記載されている現在の取締役の経歴を参照してください。候補者」。

当社の取締役の中には、カナダまたは外国の管轄区域で取締役会のメンバーを務めたり、他の報告発行体の役員を務めたりする人もいます。見る」会議の議題 — 取締役の選出」。

ボードミーティング

独立取締役は、非独立取締役や経営陣は出席しない定期的な会議を開催しています。これらの会議は、多くの場合、定期的に開催される取締役会の後に行われます。取締役会は、取締役との利益相反または利益相反の疑いがある状況を継続的に監視することにより、独立取締役の間でオープンで率直な議論が行われるようにしています。このような利益相反または利益相反が疑われる場合は、OBCAと理事会の義務に従って対処されます。取締役会は、利益相反または利益相反の疑いがある取締役を除外してカメラセッションを開催することが適切であると判断する場合や、そのような取締役は、検討中の事項に関する検討や投票を拒否することが適切であると判断する場合があります。

取締役会の共同執行委員長のアンソニー・ダーカッツとジーシャン・サイードは非独立取締役です。監査委員会の独立委員長であるエリック・ホスキンズ博士は、独立取締役のリーダーシップを担っています。Durkacz氏、Saeed氏、Hoskins博士は、前述のように、独立取締役間のオープンで率直な議論を促すとともに、取締役会の進行役を務める責任があります。

Durkacz氏、Saeed氏、Hoskins博士は、取締役会の議題を設定する際に協力し、より広範な取締役会と協力して、取締役会の意思決定プロセスにおける優れたガバナンスと倫理を促進します。

2023年12月31日に終了した年度中に開催された取締役会および委員会会議への各取締役の出席記録：

メモ:

理事会の任務

取締役会の取締役の義務と責任は、会社の事業と業務の管理を監督し、会社の最善の利益のために行動することです。会社の取締役は、その任務を遂行するにあたり、とりわけ以下の事項の進展を監督および検討する責任があります。

取締役会には、取締役会全体、その委員会、および個々の取締役の貢献度の有効性を評価する権限もあります。取締役会は、直接、または現在の監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会、および会社の開示委員会（「開示委員会」）で構成される委員会を通じて、責任と義務を果たします。

役職の説明

取締役会は、取締役会の共同執行委員長または委員長の役職説明文をすべての取締役が十分に理解しているという理由で、書面による役職説明を採択していません。一般的に、理事会と委員長の役割は、それぞれの憲章に定められている理事会または委員会の任務が完全に遂行されるようにすることです。また、取締役会は、CEOの雇用契約に記載されている場合を除き、同じ基準でCEOの職務記述書を採択していません。

取締役会はまた、取締役会の共同執行委員長の主な責任には、取締役会の実効性を高めるためのリーダーシップを発揮することが含まれると判断しました。これには、法律によって割り当てられた職務の取締役会の遂行の監督、会社の構成文書、取締役会憲章、および会社のその他のコーポレートガバナンス方針の遂行を監督し、取締役会と経営陣とのコミュニケーションを促進すること、取締役会の業務を効果的かつ効率的に実施するための手続きを確立することが含まれます。取締役会は、監査委員会の独立委員長の重要な責任を、独立取締役の見解と見解を伝えることにより、取締役会の共同執行委員長が責任を果たせるよう支援することだと考えています。

委員会の委員長に関して、取締役会は、憲章または規制上の要件に従って委員会の任務を遂行するために該当する委員会にリーダーシップを発揮させること、および委員会と経営陣、取締役会、および取締役会の他の委員会とのやり取りを促進し、委員会の業務に関して必要に応じて取締役会に報告することにより、委員会の有効性を高めることが責任であると判断しました。

CEOに関しては、CEOは、取締役会が随時定める戦略、方針、義務に従って、会社の全体的なリーダーシップと経営に責任を負い、取締役会が設定した戦略計画の進捗状況や逸脱がある場合はそれを含め、会社の経営と運営について取締役会に報告します。

オリエンテーションと継続教育

新任取締役には、会社の事業方向性、業務上の問題、財務面に関する経営陣とのミーティングを含むオリエンテーションが行われます。

報酬、指名、ガバナンス委員会は、新任取締役が会社の事業とコーポレートガバナンスの方針と手順を説明するオリエンテーション資料を確実に受け取るようにしています。新任取締役は、取締役会の共同執行委員長兼最高経営責任者、CFOと面会し、会社の主要オフィスを訪問する予定です。報酬、指名、ガバナンス委員会は、取締役に適切な継続教育の機会を提供するための手続きが整い、リソースが提供されていることを確認する責任があります。

経営陣は、取締役が取締役としての義務を果たすために必要な知識を持っていることを確認するために、会社の事業と活動について定期的に取締役会に最新情報を伝えます。取締役は、会社の事業について常に把握するために、経営陣、監査人、および会社の法律顧問と連絡を取ることが奨励されています。また、取締役には会社の記録へのフルアクセスも許可されています。

倫理的なビジネス行動

すべての取締役会メンバーと従業員は、会社の経営とすべての主要株主との交流において、最高水準の誠実さと倫理的な事業行動を維持することに全力を注いでいます。これらの基準は、価値観と行動原則を守ることによってのみ会社が達成できます。

当社は、すべての取締役会メンバーと従業員に、利益相反や企業資産、情報、機会の保護と適切な使用を含むがこれらに限定されない、あらゆる分野で、倫理的かつ法を遵守した方法で行動することを期待しています。

取締役会は、適用法の遵守、利益相反、特定の機会、守秘義務と開示、雇用慣行、会社の財産と資源の使用などに関するガイドラインを規定する行動規範と倫理規範（以下「規範」）を採用しました。このコードは、www.sedarplus.caでアクセスできる会社のSEDAR+プロフィールと会社のウェブサイト（www.fsdpharma.com）で入手できます。

取締役会は、規範の遵守状況を監視し、規範に関連する事項を調査して実施する責任を経営陣に委任しています。経営陣は、規範の違反を会社の法務顧問または人事部に報告します。

取締役は、適用法および規範により、発生する可能性のある利益相反を速やかに開示することが義務付けられています。取締役が契約または取引に重大な利害関係を持っている場合、適用法、健全なコーポレートガバナンスの規範および原則により、その利害関係を書面で申告するか、取締役会の議事録にそのような関心を記入するよう要求し、適用法で義務付けられている場合は、契約または取引に関する投票を控える必要があります。

利益相反

紛争に直面した場合、会社の最善の利益以外の考慮事項の影響を受けずに、責任者のビジネス上の判断は、規範に定められたガイドラインに従って行われる必要があります。OBCAに従い、利益相反のある会社の役員または取締役は、そのような利益相反の性質と範囲を取締役会に開示し、会社の取締役または上級役員としての個人の義務と実質的に矛盾する事項については控える必要があります。

企業資産、情報、機会の保護と適切な使用

機密情報は、会社の目的以外には使用しないでください。この守秘義務の要件は、会社やその経営陣に関する個人情報について話さない義務にとどまりません。また、企業秘密、患者、サプライヤーまたは顧客のリスト、事業計画、コンピューターソフトウェア、会社の記録、その他の専有情報など、会社のあらゆる資産にも適用されます。取締役会で採択された規範は、会社の従業員、役員、取締役の守秘義務に関する特定のガイドラインを規定しています。

サプライヤーやサービスプロバイダーなどの第三者との契約の場合、経営陣は契約の条件を満たすために必要な情報のみを、知る必要のある個人にのみ共有することです。

守秘義務は、退職の理由にかかわらず、会社を辞めた後も、すべての取締役会メンバーと従業員に適用されます。

法律、規則、規制の遵守

会社は、オンタリオ州の法律、カナダのすべての州の法律および法律、および当社が事業を行う管轄区域のその他の同様の法律を含むがこれらに限定されない、会社の事業運営に適用されるすべての法律を遵守している必要があります。

すべての取締役会メンバーと従業員には、会社の事業に関連する特定の法律や、それぞれの義務と責任に適用される法律を知り、理解し、遵守する義務があります。

取締役会は、適用法の遵守、利益相反、特定の機会、守秘義務と開示、雇用慣行、会社の財産と資源の使用などに関するガイドラインを規定する規範を採用しました。

報酬、指名、ガバナンス委員会

取締役の指名

報酬、指名、ガバナンス委員会は現在、ジーシャン・サイード（議長）、マイケル（ザッピー）・ザポリン、アドナン・バシールの3人の取締役で構成されています。ジーシャン・サイードは独立取締役ではなく、マイケル（ザッピー）・ザポリンとアドナン・バシールは独立取締役です。

報酬、指名、ガバナンス委員会は、各年次株主総会で取締役会への選挙候補候補者のリストを取締役会に推薦する責任があります。さらに、必要に応じて、理事会メンバーの新しい候補者を特定して理事会に推薦します。報酬、指名、ガバナンス委員会は、その時の取締役会のニーズを考慮して、希望する経歴と資格を持つ潜在的な取締役を選出します。報酬、指名、ガバナンス委員会は勧告を行う際に、各候補者が適用法とナスダック規則の意味で「独立」していて「金融リテラシー」があるかどうか、また、（i）取締役会全体で必要とされる能力、（ii）既存の各取締役が持つ必要があると考えられる能力とスキルを持っているかどうかを検討します。iii) 新しい候補者はそれぞれ役員室に連れて行きます。報酬、指名、ガバナンス委員会では、新任候補者がそれぞれ取締役としての職務に十分な時間とリソースを割けるかどうかも検討します。

報酬、指名、ガバナンス委員会には、取締役会の規模を調査し、効果的な意思決定を促進する規模を取締役会に推奨する役割もあります。取締役会の全体的な構成を見直し、各取締役の事業経験、専門分野、能力などの要素を考慮し、取締役会の業務を支援するために必要かつ適切な委員会が存在するかどうかを評価します。

取締役会に示されている多様性のさまざまな側面は、以下の多様性マトリックスに反映されています。

補償

報酬、指名、ガバナンス委員会も、取締役と執行役員の報酬を決定する責任があります。報酬、指名、ガバナンス委員会は、会社の目標と目的に照らして業績を評価し、同じ業界の同様の規模の他の報告発行体と比較することにより、執行役員の報酬の妥当性を審査します。

また、報酬、指名、ガバナンス委員会では、取締役の報酬の妥当性と形式を定期的に見直し、必要に応じて、取締役および1つ以上の委員会のメンバーになることに伴う責任とリスクについて取締役に適切に報酬を与える報酬モデルを取締役会に推奨します。また、報酬・指名・ガバナンス委員会には、会社が役員報酬の開示情報を公開する前に、その開示内容を確認する責任もあります。

報酬、指名、ガバナンス委員会には、(i) 会社の使命と戦略的方向性が毎年見直されること、(ii) 取締役会とその各委員会が適正手続きに従って職務を遂行していることを確認すること、(iii) 取締役会全体、取締役会の各委員会、および各取締役の貢献の有効性を評価すること、(iv) 特定、募集、承認、任命する責任もあります。新任取締役の指導、指導、(v) 報酬関連の推奨事項の検討と作成上級管理職と取締役に関する決定、そして

(vi) 会社の人事および報酬に関する方針とプロセス。

ガバナンス

報酬、指名、ガバナンス委員会は、とりわけ次のことも担当しています。

(i) 適用される証券法、証券、規則、必須の方針と規制要件に基づくそれぞれのコーポレートガバナンスの責任を会社と取締役会が果たすのを支援します。

(ii) 会社全体で誠実な文化を促進し、(iii) ガバナンス問題に対する会社のアプローチを発展させ、株主の利益になり、効果的かつ効率的な意思決定に貢献する健全なコーポレートガバナンス慣行を確立します。

情報開示委員会

開示委員会は現在、当社の3人の取締役、マイケル（ザッピー）ザポリン（議長）、アンソニー・ダーカッツ、アドナン・バシールで構成されています。マイケル（ザッピー）・ザポリンとアドナン・バシールは「独立」していると見なされます（ナスダック株式市場規則の規則5605（a）（2）で定められているため、この用語はNI 52-110で定義されています）。

開示委員会は、とりわけ、会社が適時継続開示義務を遵守していることを確認し、会社の開示方針、ガイドライン、手続きの遵守を監督および監視し、効果的なコミュニケーションを促進し、重要な情報の機密性を保護する責任があります。

アセスメント

取締役会とその個々の取締役は、その有効性と貢献度について継続的に非公式に評価されます。取締役会は、取締役全体、個々の取締役、および各委員会の有効性の評価について、メンバー間で議論することを奨励しています。取締役会は、正式な評価が会社の発展のこの段階で役立つとは考えていません。取締役会は、審査を円滑に進めるため、取締役を対象に非公式なアンケートを実施することがあります。さらに、取締役会は経営陣と緊密に連携しているため、個々の取締役の業績を継続的に評価することができます。

取締役の任期制限とその他の取締役会更新の仕組み

取締役会は取締役の任期制限を設けておらず、取締役会の評価プロセスの一環として、取締役会のニーズに照らして、取締役会が取締役を更新することのメリットを随時検討しています。当社が事業を展開している業界の性質に照らして、取締役会は、取締役に任期制限を設けることが現時点で必要または適切であるとは考えていません。

取締役会における女性の代表に関する方針

当社には、女性取締役の特定と指名に関する書面による方針はありません。適格な取締役候補者を検討し推薦する際、報酬、指名、ガバナンス委員会はすべての取締役と候補者の経歴と多様性（性別を含む）を考慮に入れて、取締役会全体が効果的であるために必要としていることに関連して、すべての候補者のスキルと経験を評価します。

取締役の選定および選考プロセスにおける女性の代表についての考察

報酬、指名、ガバナンス委員会は取締役候補者を検討する際に厳しいプロセスを経ます。これには、現在の取締役のスキルと経験の評価、存在するスキルと経験のギャップの特定、それらのギャップを埋める有望な候補者の発見、取締役会全体のスキルと経験を積むことが含まれます。取締役会の最適な構成を決定する際には、多様性（取締役会や執行役員における女性の代表を含む）が考慮されます。取締役会への指名または任命の最終推薦は、取締役会の多様性がもたらすメリットを十分に考慮して、その役職にふさわしいスキルと経験の組み合わせに基づいています。

執行役員の選任における女性の代表についての考慮事項

取締役会は、新しい執行役候補者を検討する際に、必要なスキル、知識、経験、性格を備えた女性を検討することを奨励しています。

取締役会および執行役員における女性の代表に関する発行体の目標

取締役会には、取締役会への女性の任命および執行役員の任命に関する具体的な目標はありません。

取締役および執行役員職に所属する女性の数

この回覧の日付の時点で、すべての候補者が任命されれば、取締役会（0％）や執行役員（0％）に女性はいません。

この通達の日付の時点で、会社の管理機能は、会社の取締役または執行役員（または直接的または間接的にそれらによって管理されている会社）以外の個人または会社によって行われていませんでした。

以下に記載されている場合を除き、経営陣は、当社の直近の会計年度の開始以降の取引、または当社またはその子会社または関連会社に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性のある取引において、当社の情報提供者、当社の取締役候補者、または情報提供者または予定取締役の関連会社または関連会社の関連会社または関連会社の重要な利益を直接的または間接的に認識していません。

2023年12月4日、当社は仲介なしの私募を完了し、MVSあたり1.90ドルの価格で24件のMVSを発行しました。総収入は45.60ドルです（「オファリング」）。本オファリングに関連して発行されたすべての証券は、該当するカナダの証券法に従い、オファリングの終了から4か月と1日の保有期間の対象となりました。オファリングは、（i）発行済みで未払いのMVSの数が72に戻ったことを確認するために完了しました。これは、第182条に基づく当社の取り決め計画の完了後、48に減少したためです。 事業会社法 （オンタリオ州）は、2023年11月29日に閉鎖されました。また、（ii）MVSの所有権を許可保有者と統合するためです。オファリングの参加者は、最高経営責任者、共同会長、会社の取締役であるジーシャン・サイードが受益者であるXoraxと、当社の共同会長兼取締役であるAnthony Durkaczが取締役を務める法人であるFortiusでした。XoraxとFortiusはそれぞれ、オファリングに従って12個のMVSを購入しました。

会社の経営陣は、会議通知に記載されている以外に、会議前に予定されている他の用件について知りません。他の取引が適切に会議に出席した場合、委任状またはVIFの形で指名された人は、そのような事項に関する最善の判断に従って、そこに代表されるMVSまたはクラスbの下位議決権株式に議決権を行使することを意図しています。

当社に関する追加情報は、SEDAR+（www.sedarplus.ca）とEDGAR（www.sec.gov）でご覧いただけます。財務情報は、2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の当社の監査済み連結年次財務諸表と経営陣の議論と分析に含まれています。さらに、株主は、郵送（オンタリオ州トロントベイストリート199番地、スイート4000、M5L 1A9）、または電子メール（info@fsdpharma.com）で、会社の財務諸表と経営陣の議論と分析のコピーを入手できます。

この回覧とその株主への郵送は、取締役会によって承認されました。

10年の日付です^番目の 2024年6月の日。

取締役会の命令により

(署名)」アンソニー ドゥルカッチさん」

アンソニー・ダーカッツさん

共同創設者、共同執行会長兼取締役

スケジュール「A」

監査委員会憲章

[添付を参照してください]

FSDファーマ株式会社

監査委員会憲章

目的と権限

FSD Pharma Inc.（以下「当社」）の取締役会（「取締役会」）の監査委員会（「委員会」）は、（a）会社の財務諸表の完全性（b）当社の独立監査人の資格、独立性、業績、（c）会社の法的および規制上の要件の遵守、および（d）を監督する責任を取締役会が果たすのを支援します。会社の会計、監査、報告慣行の質と完全性、および会社の取締役会が指示するその他の義務。

委員会は、独立会計士や会社の経営陣との自由でオープンなコミュニケーションを維持するものとします。この監督の役割を果たすにあたり、委員会は注意を引いたあらゆる問題を調査する権限を与えられます。責任を果たすにあたり、委員会は独自の裁量により、外部監査人、外部弁護士、その他の専門家や顧問を任命、報酬、監督し、その助言を維持または得る権限を有します。当社は、そのような監査人、弁護士、専門家、または顧問に対して、委員会が承認したすべての手数料およびその他の報酬の支払いについて、常に適切な規定を設けるものとします。委員会には、内部会計やその他の顧問や従業員から助言や支援を受ける権限もあります。委員会は、FSD Pharma Inc. のすべての子会社を対象に委員会機能を果たすものとします。

委員会には本憲章に定められた権限、義務、責任がありますが、委員会の機能は監督です。会社の経営陣は、会社の財務諸表を作成し、内部会計と財務管理のシステムを開発および維持する責任があり、独立会計士は委員会と取締役会がこれらの財務諸表と内部統制のレビュー責任を果たすのを支援します。

委員会は、独立会計士が検討または行動が必要であると考える会計、監査、内部会計管理、規制、またはその他の関連事項について、独立会計士が委員会の注意を喚起することを期待しています。委員会は、会社の経営陣と内部および外部の会計士が、委員会メンバーよりも会社についてより多くの知識と情報を持っていることを認識しています。さらに、会社の経営陣は、全社的なリスクの特定、評価、軽減、監視を含むビジネスリスク管理プロセスを担当しています。したがって、監督責任を果たすにあたり、委員会は会社の財務諸表、ビジネスリスク管理プロセス、内部統制に関する専門家または特別な保証、または独立会計士の業務に関する専門資格を提供しません。

構成と会議

委員会は、取締役会が決定した3人以上の取締役で構成され、各取締役は、（i）ナショナルインスツルメンツ52-110（監査委員会）の独立性要件を満たし、（ii）会社の証券が随時上場されている証券取引所のその他の適用要件、および（iii）取締役の指名に関する会社の方針を満たさなければなりません。委員会の少なくとも1人のメンバーは、（a）米国証券取引委員会（「SEC」）の規則の意味での「監査委員会財務専門家」としての資格があり、（b）該当する証券および証券取引所の規則の範囲内の経験要件を満たしている必要があります。委員会のメンバーは、他の公開会社の2つ以上の監査委員会の監査委員会に同時に参加してはなりません。ただし、委員会のメンバーが他の公開会社（FSD Pharma Inc.の管理対象会社を除く）の2つ以上の追加監査委員会に参加しても、そのメンバーが会社の監査委員会で効果的に役割を果たす能力が損なわれないと取締役会が判断した場合を除きます。役員報酬（取締役会の委員会に出席するための手数料を含む）は、委員会メンバーが会社から受け取ることができる唯一の報酬です。

取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦を考慮して、毎年、欠員や新たに創設された役職が生じたときに、委員長やその他のメンバーを任命するものとし、取締役会はいつでも委員会のメンバーを解任することができます。委員会のメンバーは、後継者が任命され、委員会委員になる資格を得るまで務めるものとします。議長は、議題の監督、会議の主宰、理事会への報告など、委員会のリーダーシップを担当します。委員会は、会社の経営陣のメンバー、および責任を果たすのに適切と思われるその他の人物を会議に招待することができます。

委員会は暦年ごとに少なくとも四半期ごとに（または状況によってはもっと頻繁に）開催し、議長が招集したり、会社の最高経営責任者（「CEO」）または委員会の任意の2人のメンバーの要請に応じて、その他の会議を随時開催します。会議は、対面、ビデオ会議、または電話で開催できます。委員会の措置は、メンバーの全会一致の書面による同意によって取ることができます。委員会のメンバーの過半数が委員会の定足数を構成します。委員会全体のメンバーの過半数の投票は、委員会の行為となります。

本憲章または会社の付則に明示的に規定されている場合や、法律、規制、証券取引所上場基準で義務付けられている場合を除き、委員会は独自の手続規則を定めるものとします。

FSDファーマ株式会社

監査委員会憲章

義務と責任

理事会によって随時割り当てられるその他の責任に加えて、委員会は以下の事項について責任を負うものとします。

FSDファーマ株式会社

監査委員会憲章

FSDファーマ株式会社

監査委員会憲章

日付：2019年11月8日