偽0001826397A100018263972024年7月1日2024年7月1日0001826397AGRI：CommonSharesMember2024年7月1日2024年7月1日0001826397AGRI：SeriesWarrantsMember2024年7月1日2024年7月1日iso4217:usdxbrli:sharesiso4217:usdxbrli:shares

 

 

 

全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 8-K

 

現在の 報告書

 

証券取引法第13条または15(d)条に基づく 報告書

 

報告書の日付（最も早いイベントの日付）： 2024年4月9日2024年7月1日

 

AGRIFORCE GROWING SYSTEMS株式会社

（登記において指定された正式名称）

 

ブリティッシュコロンビア州   001-40578    
（登記または他の管轄区域）   （委員会   （IRS雇用者の番号）
(設立等)   （ファイル番号）   （IRS雇用主識別番号）

 

800-525 西8番街    
バンクーバー, BC, カナダ   V5Z 1C6
（主要経営事務所の住所）   （郵便番号）

 

登録者の電話番号、市外局番を含む:(604) 757-0952

 

 

 

 

以下の規定のいずれかの報告義務を、一斉に満たすことを意図したForm 8-Kのファイリングである場合は、下記の適切なボックスにチェックマークを入れる。 「 」

 

☐  
   
☐ 取引所法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料募集
   
☐ 取引所法第14d-2条(b)に基づく事前開始通知
   
☐ 証券取引法（17 CFR 240.13e-4（c））第13e-4（c）条に基づく事前開始通信

 

この章の§230.405に定義される新規発行株式募集規則（証券法第1933条の第405条）またはこの章の§240.12b-2に定義される証券取引法第1934条第12b-2条に規定される新規発行株式募集規則に定義される新興企業である場合は、チェックマークで示してください。

 

新興成長企業☒

 

新しい、または改訂された財務会計基準に従うための拡延移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークによって示された新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、取引所法第13(a)条に基づく規制遵守のための拡張移行期間を使用しないという場合、新興グロース・カンパニーであれば。 ☐

 

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

 

各クラスの名称   取引シンボル（s）   登録されている取引所の名称
Common株式   AGRI   The ナスダック 資本市場
全セクターAウォランツ   AGRIW   Nasdaq 取引所 ナスダックキャピタル・マーケット

 

 

 

 
 

 

将来に関する事項について の声明

 

本8-Kフォーム及びその他のレポートは、Registrantが時折証券取引委員会に提出するものであり、一括して、「提出書類」 という。これらは、Registrantの経営陣が信じる情報、および現在Registrantが入手している情報に基づく将来に関する声明および情報が含まれている、もしくは含まれている可能性がある。これらの言葉は、提出書類中で使用され、RegistrantまたはRegistrantの経営陣に関連するときに、「予期する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「将来」、「意図する」、「計画する」またはこれらの用語の否定形、およびこれらに類する表現を特定します。当該声明は、Registrantが将来の事象に関して持っている現時点での見解を反映しており、Registrantの業種、Registrantの運営と業績、およびRegistrantが取得する可能性があるいかなる事業に関するリスク、不確実性、仮定およびその他の要因に関連して、これらに従属します。これらのリスクまたは不確実性のいずれか1つが具体化し、あるいは前提条件が正しくなかった場合、実際の結果は、予想、信じられている、見積もられている、期待されている、意図されている、または計画されているものと大きく異なる場合があります。

 

Registrantは、将来に関する声明が合理的な期待に基づくものであると信じていますが、将来の実績、活動レベル、パフォーマンス、または業績を保証するわけではありません。米国の証券法を含む適用法による限り、Registrantは、これらの将来に関する声明のいずれかを、実際の結果に準拠させるためにこれらの声明を更新する意向はありません。

 

項目 5.02 役員および取締役の報酬

 

AgriForce Growing Systems, Ltd.（以下、「当社」といいます）の取締役会は、2024年7月1日に、当社の議長であるDavid WelchとCEOであるJolie Kahnの以下の報酬を承認しました。

 

David Welchは、2024年7月1日より、現在受け取っている取締役報酬に加えて、1年あたり現金4万5,000ドルおよび各買収および/または合弁取引ごとに価値が5万ドルの制限付き株式ユニット（「RSUs」）を受け取ります。

 

Jolie Kahnは、2024年6月4日より、CEOとしての業務に対して（i）現金22万ドルを1年あたり支払われ、毎月9,166.67ドルで支払われ、各3か月ごとに追加で9,166.67ドルが蓄積され、各3か月ごとに現金で支払われ、最初の蓄積報酬支払日は2024年8月31日とし、（ii）年間22万ドルをRSUsで支払われ、毎四半期終了時に支払われます。 Ms. Kahnは2025年1月1日より、当社が提供するすべての健康保険の対象となります。

 

Mr. WelchとMs. Kahnの両方は、同社の報酬委員会が決定する場合には、ボーナスとその他の報酬計画特典を含め、対象となる場合があります。また、RSUの付与は以下のように決定されます：（i）RSUの数は、グラント日時点における当社共通株式の30日トレーリングVWAPであるグラント額を等分したものであり、（ii）RSUのドル価値は、各トレード日前日のNasdaqでの単一株式の終値である。

 

Ms. KahnとMr. Welchの法律事務所は当社にサービスを提供し、これらのサービスの報酬は、ここで設定された報酬に加えて別途支払われます。

 

この提出日時点では、上記に関する正式な合意書は進行中であり、SECの規則に従って必要に応じて当局に提出されます。

 

第9項　展示物

 

104 インラインXBRL

 

 
 

 

署名

 

証券取引法に基づき、申請人は正式に代理人として署名しました。

 

日付：2024年7月8日

 

AGRIFORCE GROWING SYSTEMS、LTD。  
     
署名: /s/ Jolie Kahn  
 

ナスダックは適時提出の詳細を指定していることに注意してください（「SEC」）。

  
  最高経営責任者