添付ファイル2.1
証券購入協定
どこにでも見られる
各売り手 パーティはここに、
売り手として、
各主題会社の当事者は、
対象会社として、
WPX Energy Williston， LLC 、
買い手として、
そして
デヴォン · エナジー株式会社
両親として
2024 年 7 月 8 日現在
カタログ
| ページ | ||||||
| 第1条定義 | 1 | |||||
| 第一条第一条 |
いくつかの定義は | 1 | ||||
| 第二条購入販売 | 44 | |||||
| 第二十一条 |
購入販売 | 44 | ||||
| 第二十二条 |
購入価格 | 45 | ||||
| 第二十三条 |
パフォーマンスデポジット | 46 | ||||
| 第二十四条 |
未調整購入価格の調整 | 46 | ||||
| 第二十五条 |
調整手続 | 49 | ||||
| 2.6節 |
決算期末資金の流れ | 52 | ||||
| 第二十七条 |
クローズ決済とクローズ後の調整 | 52 | ||||
| 第二十八条 |
税務取扱い、税務目的での購入価格の配分 | 56 | ||||
| 第二十九条 |
源泉徴収する | 57 | ||||
| 第三条見出し及び環境事項 | 57 | |||||
| 3.1節 |
タイトル · 環境問題 | 57 | ||||
| 3.2節 |
欠陥、調整 | 57 | ||||
| 第 4 条各販売者の声明と保証 | 66 | |||||
| 4.1節 |
組織、存在、資格 | 66 | ||||
| 4.2節 |
電源.電源 | 67 | ||||
| 4.3節 |
承認と執行可能性 | 67 | ||||
| 4.4節 |
衝突はない | 67 | ||||
| 4.6節 |
破産する | 68 | ||||
| 第四十七条 |
対象証券の所有権 | 68 | ||||
| 第四十八条 |
投資意図、認定投資家 | 68 | ||||
| 第四十九条 |
独立評価 | 68 | ||||
| 4.10節 |
ブローカーズ’手数料 | 69 | ||||
| 第 5 条各事業会社に関する表明及び保証 | 69 | |||||
| 5.1節 |
存在 · 資格 | 69 | ||||
| 5.2節 |
電源.電源 | 69 | ||||
| 第五十三条 |
承認と執行可能性 | 69 | ||||
| 5.4節 |
衝突はない | 70 | ||||
| 第五十五条 |
大文字である | 70 | ||||
| 5.6節 |
財務諸表 | 71 | ||||
| 第五十七条 |
未開示の負債はない | 72 | ||||
| 第5.8条 |
訴訟を起こす | 73 | ||||
| 第5.9節 |
破産する | 73 | ||||
| 第5.10節 |
税金.税金 | 73 | ||||
| 第5.11節 |
労働 · 従業員給付 | 76 | ||||
| 第5.12節 |
法律を守る | 79 | ||||
i
| 第5.13節 |
材料契約 | 79 | ||||
| 第5.14節 |
資本債務残高 | 80 | ||||
| 第5.15節 |
同意； 優先権 | 80 | ||||
| 第5.16節 |
ウェルズ | 80 | ||||
| 第5.17節 |
環境.環境 | 80 | ||||
| 第5.18節 |
印税 | 81 | ||||
| 第5.19節 |
不均衡 | 81 | ||||
| 第5.20節 |
前払金 | 82 | ||||
| 第5.21節 |
特定の不動産権益 | 82 | ||||
| 第5.22節 |
死傷者損失と有罪判決 | 82 | ||||
| 第5.23節 |
保険 | 82 | ||||
| 第5.24節 |
銀行口座； 役員； 委任状 | 83 | ||||
| 第5.25節 |
書籍と記録 | 83 | ||||
| 第 5.29 節 |
信用支援 | 83 | ||||
| 第 5.30 節 |
サスペンスファンド | 84 | ||||
| 第 5.31 節 |
許可証 | 84 | ||||
| 第 5.32 条 |
監督管理 | 84 | ||||
| セクション 5.33 |
リース事業 | 84 | ||||
| 第 5.34 節 |
表面利用 | 85 | ||||
| 第 5.35 節 |
支払残高 | 85 | ||||
| セクション 5.36 |
特別保証 | 85 | ||||
| セクション 5.37 |
収集 · 廃棄システム | 85 | ||||
| 第 5.38 節 |
特定の転送 | 86 | ||||
| 第六条買い手の陳述及び保証 | 86 | |||||
| 6.1節 |
存在 · 資格 | 86 | ||||
| 6.2節 |
電源.電源 | 86 | ||||
| 第6.3節 |
承認と執行可能性 | 87 | ||||
| 第六十四条 |
衝突はない | 87 | ||||
| 第六十五条 |
同意、承認または免除 | 87 | ||||
| 第6.6節 |
防衛生産法 | 88 | ||||
| 第六十七条 |
訴訟を起こす | 88 | ||||
| 第6.8節 |
破産する | 88 | ||||
| 第6.9節 |
融資する | 88 | ||||
| 第6.10節 |
投資意図 | 88 | ||||
| 第6.11節 |
独立評価 | 89 | ||||
| 第6.12節 |
大文字である | 89 | ||||
| 第6.13節 |
有効発行 | 90 | ||||
| 第6.14節 |
SEC 文書； 財務諸表； 負債なし | 90 | ||||
| 第6.15節 |
投資会社 | 91 | ||||
| 第6.16節 |
内部統制； 上場交換 | 91 | ||||
| 第6.17節 |
表S-3 | 92 | ||||
| 第6.18節 |
変化はない | 92 | ||||
| 第6.19節 |
法律を守る | 92 | ||||
| 第6.20節 |
株主の承認なし | 92 | ||||
| 第6.21節 |
買い入れ法 | 92 | ||||
| 第6.22節 |
関連地域関心事 | 93 | ||||
II
| 第七条免責宣言及び承認 | 93 | |||||
| 第7.1節 |
一般的免責事項 | 93 | ||||
| 7.2節 |
環境保護免責事項 | 94 | ||||
| 第七十三条 |
計算、報告、支払 | 95 | ||||
| 第7節 |
価格の変更； ウェルイベント | 95 | ||||
| 第七十五条 |
制限された義務 | 96 | ||||
| 第7.6節 |
特定情報 | 96 | ||||
| 第七十七条 |
目立性 | 96 | ||||
| 第八条締約国の条約 | 97 | |||||
| 第八十一条 |
訪問 | 97 | ||||
| 第8.2節 |
対象会社グループの事業運営について | 100 | ||||
| 第8.3節 |
傷害と有罪判決 | 107 | ||||
| 第8.4節 |
閉鎖努力と更なる保証 | 108 | ||||
| 第八十五条 |
ブローカーに対する責任’手数料 | 110 | ||||
| 第8.6節 |
プレス·コミュニケ | 110 | ||||
| 第8.7節 |
費用 | 111 | ||||
| 第8.8節 |
記録する | 111 | ||||
| 第八十九条 |
名称の変更、名称の削除 | 112 | ||||
| 第8.10節 |
役員および上級者の弁済 | 113 | ||||
| 第8.11節 |
従業員事務 | 114 | ||||
| 8.12節 |
財務情報 | 117 | ||||
| 8.13節 |
信用支援 | 117 | ||||
| 第8.14節 |
ヘッジ · マテリアル | 118 | ||||
| 8.15節 |
対象会社グループ信用文書事項 | 118 | ||||
| 第8.16節 |
地震ライセンス | 118 | ||||
| 第8.17節 |
アフィリエイトの取り決め | 119 | ||||
| 第8.18節 |
追加リース | 119 | ||||
| 第8.19節 |
許可取引 | 120 | ||||
| セクション 8.20 |
親事業の運営 | 122 | ||||
| 第 8.21 節 |
上場申請 | 122 | ||||
| 第 8.22 条 |
買い入れ法 | 122 | ||||
| セクション 8.23 |
資金協力 · 取組 | 123 | ||||
| セクション 8.24 |
訴訟支援 | 126 | ||||
| セクション 8.25 |
機密性 | 127 | ||||
| 第 8.26 節 |
フォーム S—3 資格 | 128 | ||||
| セクション 8.27 |
第三者預かり所 | 128 | ||||
| 第9条結審の条件 | 129 | |||||
| 第九十一条 |
閉店までの販売者の条件 | 129 | ||||
| 第9.2節 |
クローズまでの購入者の条件 | 129 | ||||
| 第10条結審 | 131 | |||||
| 第十一条第一項 |
閉鎖の時間と場所 | 131 | ||||
| 第十一条第二条 |
取引終了時の販売者及び対象会社グループの義務 | 131 | ||||
| 第十一条第三条 |
取引終了時の買い手当事者の義務 | 132 | ||||
三、三、
| 第十一条税務事項 | 133 | |||||
| 第十一条第一条 |
法人税 | 133 | ||||
| 第十一条第二条 |
譲渡税 · 録音料 | 134 | ||||
| 第十一条第三条 |
納税表 | 134 | ||||
| 第十一条第四条 |
協力する | 135 | ||||
| 第十一条第五条 |
閉店後の税務事項 | 136 | ||||
| 第十一条第六条 |
税金の払い戻し | 136 | ||||
| 第十一条第七条 |
所得税の流れ | 137 | ||||
| 第十二条終了 | 140 | |||||
| 第十二条第一条 |
端末.端末 | 140 | ||||
| 第十二十二条 |
終止的効果 | 141 | ||||
| 第十二十三条 |
ドキュメントの返却と機密保持 | 143 | ||||
| 第十三条賠償 | 144 | |||||
| 第十三十一条 |
売り手’補償権 | 144 | ||||
| 第十三十二条 |
購入者’s | 144 | ||||
| 第 13 条 3 項 |
サバイバル； 限界 | 145 | ||||
| 第 13.4 条 |
排他的救済と一定の制限 | 147 | ||||
| 第 13 条 5 項 |
釈放する。 | 149 | ||||
| 第 13.6 条 |
補償措置 | 150 | ||||
| 第 13.8 条 |
明らかな過失 / 顕著なマナー | 154 | ||||
| 第十四条雑項 | 154 | |||||
| 第14.1条 |
通達 | 154 | ||||
| 第 14.2 条 |
治国理政法 | 155 | ||||
| 第十四十三条 |
陪審審審の場所と免除 | 156 | ||||
| 第 14.4 節 |
見出し · 建設 | 157 | ||||
| 第 14.5 節 |
免除権 | 157 | ||||
| 第 14.6 条 |
分割可能性 | 157 | ||||
| 第 14.7 節 |
代入する | 158 | ||||
| 第 14.8 節 |
完全な合意 | 158 | ||||
| 第 14.9 条 |
修正案 | 158 | ||||
| 第十四百十条 |
第三者の受益者なし | 158 | ||||
| 第十四百十一条 |
損害賠償制限 | 159 | ||||
| 第十四十二条 |
本質の時間； 時間の計算 | 159 | ||||
| 第 14.13 節 |
非追索者 | 159 | ||||
| 第 14.14 節 |
売り手との関係 | 160 | ||||
| 第 14.16 節 |
特定の免除 | 160 | ||||
| 第 14.17 節 |
同業 | 161 | ||||
四
展示品：
| 添付ファイルA | 資産 | |
| 添付ファイルA-1 | リース事業 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II リース | |
| 添付ファイル2 |
Gm III リース | |
| 添付ファイルA-2 | ウェルズ | |
| 添付ファイル1 |
Gm II ウェルズ | |
| 添付ファイル2 |
Gm III ウェルズ | |
| 添付ファイルA-3 | DSU | |
| 添付ファイル1 |
Gm II DSU | |
| 添付ファイル2 |
Gm III DSU | |
| 添付ファイルA-4 | 表面権と道路権 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 表面権と通路権 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 表面権と通路権 | |
| 添付ファイルA-5 | 収集 · 廃棄システム | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 収集 · 廃棄システム | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 収集 · 廃棄システム | |
| 添付ファイルB | 対象有価証券の譲渡様式 | |
| 添付ファイルC | 除外資産割当の形式 | |
| 付属品D | 辞任 · 解任の様式 | |
| 添付ファイルE | 登録権協定の書式 | |
| 付属品F | クローズアップ後書簡契約書 | |
| 添付ファイルG | エスクロー契約の様式 |
スケジュール：
| 付表1.1 | 既存のヘッジ | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 既存ヘッジ | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 既存ヘッジ | |
| スケジュール 1.2 | 特定の除外資産 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 除外資産 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 除外資産 | |
| スケジュール 1.3 | 知識 | |
| 付属書 I |
Gm II 知識人 | |
| 第 A 部附属書 II |
Gm III 知識人 | |
| B部分 |
購買者知識人 | |
| スケジュール 2.2 （ a ） | 株式配分率 | |
| 別表2.4(K) | 特定調整 | |
| スケジュール 2.8 | 割当値 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 割当値 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 割当値 | |
| スケジュール 4.4 | 売り手対立 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 販売者対立 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 販売者対立 |
i
| スケジュール 4.5 | 販売者訴訟 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 販売者訴訟 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 販売者訴訟 | |
| スケジュール 4.10 | 売り手ブローカー’手数料 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II セラーブローカー’手数料 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III セラーブローカー’手数料 | |
| スケジュール 5.4 | 件名会社グループ紛争 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 紛争 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III コンフリクト | |
| スケジュール 5.5 （ a ） | 大文字である | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 資本化 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III キャピタル化 | |
| スケジュール 5.5 （ b ） | その他の証券 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II その他証券 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III その他証券 | |
| スケジュール 5.5 （ c ） | 販売者管理文書事項 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 販売者管理文書事項 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 販売者管理文書事項 | |
| スケジュール 5.6 | 財務諸表 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 財務諸表 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 財務諸表 | |
| スケジュール 5.7 （ a ） | 未開示負債 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 未開示負債 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 未開示負債 | |
| スケジュール 5.7 （ b ） | 信用文書債務 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 信用文書債務 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 信用文書債務 | |
| 付表5.8 | 訴訟を起こす | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 訴訟 | |
| 添付ファイル2 |
GM III 訴訟 | |
| スケジュール 5.10 | 税金.税金 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 税金 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 税金 | |
| スケジュール 5.11 （ f ） | 雇用計画 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 雇用計画 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 雇用計画 | |
| スケジュール 5.11 （ i ） | 労働 · 従業員給付 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 労働 · 従業員給付 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 労働 · 従業員給付 | |
| スケジュール 5.11 （ m ） | 取引決済 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 取引決済 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 取引支払い | |
| 別表5.12 | 法律を守る | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 法令の遵守 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 法令の遵守 | |
| スケジュール 5.13 （ a ） | 材料契約 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 材料契約 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 材料契約 |
II
| スケジュール 5.13 （ b ） | 特定の材料契約事項 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 材料契約事項 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 材料契約事項 | |
| 付表5.14 | 資本債務残高 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 未払いの資本コミットメント | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 未払いの資本コミットメント | |
| 付表5.15 | 同意； 優先権 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 同意； 優先権 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 同意； 優先権 | |
| スケジュール 5.16 | ウェルズ | |
| 添付ファイル1 |
Gm II ウェルズ | |
| 添付ファイル2 |
Gm III ウェルズ | |
| 付表5.17 | 環境問題 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 環境問題 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 環境問題 | |
| スケジュール 5.18 | ロイヤリティと経費 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II ロイヤリティと費用 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III ロイヤリティと費用 | |
| 付表5.19 | 不均衡 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 不均衡 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 不均衡 | |
| スケジュール 5.20 | 前払金 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 前払い | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 前払い | |
| スケジュール 5.21 （ a ） | 自前の不動産 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 所有不動産 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 所有不動産 | |
| スケジュール 5.21 （ b ） | 賃貸不動産 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 賃貸不動産 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 賃貸不動産 | |
| スケジュール 5.22 | 死傷者損失と有罪判決 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 死傷者損失と判決 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 死傷者損失と判決 | |
| スケジュール 5.23 | 保険 | |
| 添付ファイル1 |
GM II 保険 | |
| 添付ファイル2 |
GM III 保険 | |
| スケジュール 5.24 | 銀行口座 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 銀行口座 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 銀行口座 | |
| スケジュール 5.26 | いくつかの変更はしていない | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 特定の変更の欠如 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 特定の変更の欠如 | |
| スケジュール 5.27 | その他の事業 · 資産 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II その他の事業 · 資産 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III その他の事業 · 資産 | |
| スケジュール 5.28 （ a ） | アフィリエイトの取り決め | |
| 添付ファイル1 |
Gm II アフィリエイト契約 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III アフィリエイト契約 |
三、三、
| スケジュール 5.28 （ b ） | EnCap アフィリエイトの取り決め | |
| 添付ファイル1 |
Gm II EnCap アフィリエイト契約 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III EnCap アフィリエイト契約 | |
| スケジュール 5.29 | 信用支援 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II クレジットサポート | |
| 添付ファイル2 |
Gm III クレジットサポート | |
| スケジュール 5.30 | サスペンスファンド | |
| 付属書 I |
Gm II サスペンスファンド | |
| 第 A 部附属書 II |
Gm III サスペンスファンド | |
| Part b 附属書 I |
Gm II 停止領収書 | |
| 第 b 部附属書 II |
Gm III 停止領収書 | |
| スケジュール 5.32 | 規制事項 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 規制事項 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 規制事項 | |
| スケジュール 5.33 | リース事業 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II リース | |
| 添付ファイル2 |
Gm III リース | |
| スケジュール 5.34 | 表面利用 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 表面使用 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 表面使用 | |
| スケジュール 5.35 | 支払残高 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 支払残高 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 支払残高 | |
| スケジュール 5.38 | 特定の転送 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 移転 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 移転 | |
| スケジュール 6.12 （ e ） | 買い手資本 | |
| スケジュール 8.1 （ a ） | 対象会社グループ人事 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 人員 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 人員 | |
| 付表8.2 | 対象会社グループの中間業務 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 中間作戦 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 中間作戦 | |
| スケジュール 8.2 （ b ） | 臨時職員事項 | |
| スケジュール 8.2 （ c ） | 販売者管理人 | |
| 付属書 I |
Gm II セラー経営陣 | |
| 第 A 部附属書 II |
Gm III 販売者管理者 | |
| Part b 附属書 I |
Gm II セパランスプラン | |
| 第 b 部附属書 II |
Gm III セパランス計画 | |
| スケジュール 8.13 | 信用支援 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II クレジットサポート | |
| 添付ファイル2 |
Gm III クレジットサポート | |
| スケジュール 8.16 | 地震ライセンス | |
| 付属書 I |
Gm II 、地震ライセンス保持 | |
| 第 A 部附属書 II |
Gm III 耐震ライセンスを保持 |
四
| Part b 附属書 I |
Gm II 地震ライセンス終了 | |
| 第 b 部附属書 II |
Gm III 地震ライセンス終了 | |
| スケジュール 8.17 | アフィリエイトの取り決め | |
| 添付ファイル1 |
Gm II アフィリエイト契約 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III アフィリエイト契約 | |
| スケジュール 8.19 （ a ） | 貿易許可地域 | |
| スケジュール 8.24 （ b ） | 特定訴訟事項 | |
| スケジュール 10.2 | 特定者 （ クローズリングレター合意後 ） | |
| スケジュール PE | 許可財産権負担 | |
| スケジュール SF | 科目の形成 | |
| スケジュール WCA | 運営資金 |
v
証券購入協定
本証券購入契約書 （ 本“協議”2024 年 7 月 8 日 （ 昭和 24 年 ）“実行日 ”Grayson Mill Holdings II ， LLC 、デラウェア州有限責任会社 （“Gm II セラー”） と Grayson Mill Holdings III ， LLC 、デラウェア州有限責任会社 （“Gm III 販売店”， そして Gm II セラーとともに、それぞれ a“売り手.売り手？と集団の売主”）； Grayson Mill Intermediate HoldCo II， LLC （“Gm II 件名 会社”） と Grayson Mill Intermediate HoldCo III ， LLC （“Gm III 対象会社”， そして、 Gm II 対象会社とともに、それぞれ個別に“対象企業” そして 総 括 的に“対象 企業”）; WP X Energy Will iston ， LLC 、 デ ラ ウェア 州 有限 責任 会社“購買業者”デ ラ ウェア 州の デ ヴォ ン · エ ナ ジー · コー ポ レーション （ De von Energy Corporation ）“父級”， and together with the Pur chas er ， each individu ally a“購入者パーティー？と集団の買い 手 当事 者”).販売 者 、 対象 会社 、 購入 者の それぞれ は 、 時々 個 別に a と 呼ば れます 。“会合” 集団 として“各方面”.
一方 、 G m II 売り 手は 、 G m II 対象 会社の 発行 済 および 発行 済 有 価 証 券 の 100% （ 100% ） を 保有 し 、 売却 を 希望 し 、 買い 手は 、 購入 および 取得 を 希望 します 。“世界的なメカニズムII 対象 証 券”） 、 スケ ジュール 5.5 （ a ） に 詳しく 記載 されている G m II 対象 証 券 。
一方 、 G m III 売り 手は 、 G m III 被 告 会社の 発行 済 有 価 証 券 （ 以下 、 “ 発行 済 有 価 証 券 ” ） の 100% （ 100% ） を 保有 し 、 売却 を 希望 し 、 買い 手は 、 購入 を取得 することを 希望 します 。“世界的なメカニズムIII Subject 証券”， そして、 Gm II Subject Securities とともに、“対象証券”） 、そのような Gm III 対象証券は、スケジュール 5.5 （ a ） に詳しく記載されています。
今、したがって、前提および相互の約束、表明、保証、契約、条件およびここに含まれる合意 を考慮し、その他の価値のある検討のために、その受領および充分性がここに認められ、告白される、締約国は以下に合意します。
第一条
定義する
セクション 1.1 特定の定義ここで使用される ：
“2023 年監査済み財務状況” セクション 5.6 で定義されています。
“280G 株主承認” セクション 11.8 で定義されています。
“401(K)計画” セクション 8.11 （ f ） で定義されています。
“AAA級？アメリカ仲裁協会のことです
“追加リース受付” セクション 8.18 （ a ） で定義されています。
“会計原則” セクション 2.5 （ a ） で定義されています。
“会計裁判？2.7(B)節で定義する
“行くぞ？任意の訴訟、クレーム、調査、監査、仲裁、訴訟、照会、告発、クレーム、訴訟または同様の法的手続き(任意の民事、刑事、行政または控訴手続きを含む)、仲裁または刑事起訴、またはその任意の控訴を指す
“追加賃借契約？8.18(A)節で定義する
“追加賃貸買い入れ？8.18(A)節で定義する
“追加賃貸買い入れ費用.費用？任意の主体会社が追加レンタルを得るために生じる実際および記録の直接コストおよび支出のことであり、任意の仲介人費用、職務調査コスト、財産権審査コスト、およびこれに関連する任意の他の同様のコストおよび支出を含むが、これらに限定されない
“追加賃貸買い入れ締め切り？8.18(A)節で定義する
“保証金を追加します？現金金額を意味し、すべての追加のリース購入価格(適用可能な売り手が適切な追加賃貸通知(S)に誠実に計算され、ロードされる)の合計に等しいことは、売り手が追加賃貸買収の締め切り前に1つまたは複数の有効な追加賃貸 通知に従って提出され、売買双方が成約前に合意されていない任意の追加レンタルを受け入れたことによるものである
“付加賃貸借公告？8.18(B)節で定義する
“追加レンタル価格？追加賃貸買収の対象となる任意の受け入れられた追加賃貸について、その受け入れられた追加賃貸の全部または一部が割り当てられた価値を有するDSUまたは油井に含まれる限り、その金額は、(A)追加賃貸買収に関する総所有権収益 金額に等しい(第3.2(E)節に従って計算される)必要な融通をする), 減号(B)適用対象会社グループの適用メンバーが当該等の追加リースのために支払う又は対応する追加リース買収コスト
“付加テーマ会社 カバー？8.14(B)節で定義する
“調整後購入価格？2.2節で定義する
“付属会社？誰にとっても、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される人のことである制御する(及びそのデリバティブ)とは、書面又はその他の方法により、投票権のある証券を有することにより、誰かの管理又は保険証書を指導する能力を意味する提供,しかし、，(A)各テーマ会社(および各テーマ会社グループの各メンバー)は、取引終了前のすべての期間に売り手が適用される関連会社とみなされるべきであり、(B)各テーマ会社(および各テーマ会社グループの各メンバー)は、取引終了後のすべての期間に買い手の関連会社とみなされるべきであり、 (C)任意の売り手に使用される場合には、レコード定義の第(B)項で使用されない限り、用語関連会社は、EnCap Investments，L.P.または任意の私募株式ファンド、ポートフォリオ会社、平行投資エンティティ、または任意の私募株式ファンド、ポートフォリオ会社、平行投資エンティティ、またはEnCap Investmentsを含むべきではない。またはEnCap Investments，L.P.が所有，管理または制御する別の投資エンティティ(上記売手を除く)であり，上記売手のそれぞれがSそれぞれの直接および間接付属会社である
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“アフィリエイトの取り決め(A)(I)主題会社グループの任意のメンバーまたはその任意の取締役、マネージャー、上級管理者、従業員またはコンサルタント、またはその直系親族、または他の方法で対象会社グループの任意のメンバーまたは資産に拘束力を有する任意およびすべての契約を意味し、(Ii)任意の売り手、(直接または間接)当該売り手またはその任意の付属会社(主題会社グループを含まない)またはそのそれぞれの取締役、マネージャー、上級管理者、一方、従業員またはコンサルタントまたはその直系親族の任意のメンバーは、(B)任意の売り手、任意(直接または間接)に、その売り手またはそのそれぞれの関連会社(本定義では主題会社グループを含まない)またはその任意の取締役、マネージャー、上級管理者、従業員またはコンサルタント、またはその直系親族の任意のメンバーが任意の証券の配置を所有している。(C)対象会社グループの任意のメンバーが、現在または将来、任意の売り手、任意(直接または間接)に、その売り手またはそのそれぞれの関連会社の任意の証券を所有することを義務とする任意の手配(本定義では主題会社グループを含まない)またはそのそれぞれの取締役、マネージャー、上級管理者、従業員またはコンサルタントまたはその直系親族の任意のメンバーに任意のお金を支払う義務があるようにする任意の手配、または(D)任意の売り手、直接的または間接的にその売り手またはそのそれぞれの関連会社の証券を所有する任意の人(その、その、疑問を生じないようにするために、本定義には、主題会社グループを含まない)またはそれらのそれぞれの取締役、マネージャー、高級管理者、従業員またはコンサルタント、またはその直系親族の任意のメンバーが、現在または将来、任意のテーマ会社に任意の金額を支払う義務がある
“協議？ は本文書の導言セグメントで定義される
“割当値？とは，(I)適用される エージェント構成(S)について，および調整されていない購入価格部分である追加する別表2.4(K)A部分に列挙された金額は、添付表2.8適用添付ファイルに割り当てられ、このような直接熱供給装置および油井の各々に関連し、および(Ii)収集および処置システムについては、調整されていない購入価格部分追加するこのような収集と処置システムに割り当てられた適用添付ファイルに割り当てられた付表2.4(K)B部分に列挙された数
“分配する？2.8節で定義する
“独占禁止法改正された“シェルマン法案”、改正された“クライトン法案”、“高速鉄道法案”、“連邦貿易委員会法案”、任意の州反トラスト法または不正競争法、および他のすべての国、連邦、州、外国または多国の法律を指し、独占を禁止、制限または規範化し、独占を試み、貿易を制限し、競争を減少させたり、支配的地位を維持したりする目的または効果を有する行為を禁止、制限または規範化するためのいかなる反独占、競争または貿易規制法を含む。独占禁止法はまた、このような取引が任意の独占禁止法に違反しているかどうかを決定するために、取引側または複数の方向に通知を提出する権利があることを要求する任意の法律を含む
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“資産？各主体会社グループについて、このような 主体会社グループSは、以下の項目に対する個人または集団権利、所有権、および権益を意味する
(A)すべての炭化水素リース、br}鉱物権益、有料鉱物権益、凌駕性特許権使用料、復帰権益、非参加特許権使用料権益、純利益権益、生産支払い、および任意の他の鉱物、特許権使用料または他のbr}炭化水素リースまたは炭化水素賃貸契約または本明細書に記載された他の権益に割り当てられた同様の権益は、添付ファイルA-1が当該主題会社グループとして適用される権益を含むか、または成約時に8.18節に従って受け入れられる追加リース契約を構成する権益(総称して8.18節に従って受け入れられる追加リース契約の権益)を構成するリース事業？)と、任意のリース契約または任意の油井(アクセサリA-3の適用可能なアクセサリに規定されたDSUを含む)の全てまたは一部を含むすべての集合化、コミュニティ化、またはユニット化された面積と一緒に職場.職場？)と、当該任意の借款または単位がカバーする土地と、任意の賃貸証書または単位から生成または取得されたすべての物件単位、相続可能な生産および付属物件単位(総称して総称して単位と呼ばれる)とを含む土地”);
(B)任意および全ての炭化水素、水、一酸化炭素2以下、添付ファイルA-2適用添付ファイルA-2に記載された井戸を含む、土地上、土地下、土地内部、または土地生産または土地への注入、処分または他の井戸に位置するウェルズ？賃貸契約や職場や土地と一緒に石油と天然ガス属性？)は、それぞれの場合、生産されていても、非生産的であっても、永久的であっても、一時的な閉塞であっても、廃棄されていても、
(C)すべての地上費用権益、地権、許可証、地役権、通行権、地上賃貸権及びその他の地上使用権は、いずれの場合も、石油及び天然ガス財産の所有権又は経営権に付属し、当該主体会社集団(当該主題会社集団)の付属書A-4を含む石油及び天然ガス財産の所有権又は経営権のために使用又は保有される表面権と道路権”);
(D)収集および処置システム
(E)すべての契約；
(F)すべての ライセンス；
(G)すべての坑井設備、パイプライン、パイプライン設備、注入施設、プラットフォーム、圧縮機、計器、タンク、電池、工具、公共施設、施設、および任意の種類または性質の他の装置、固定装置または機械は、石油および天然ガス財産、収集および処理システムの所有権または運営に関連するためのbr}システム、または各テーマ会社グループの業務に関連する他の態様のためのまたは保持するための他の態様のためのものである装備”);
(H)有効期間以降に資産から資産に生産または分配される炭化水素；
(I)様々な種類、性質、性質、および説明されたすべての他の資産および財産(実物、個人、または混合されていても、有形であっても無形であっても、どこに位置していても)、そのようなすべての対象S会社、銀行口座、入金および現金および現金等価物、ならびにすべての貸手、リベートおよび返金を含む
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提供,しかし、資産、契約、ライセンス、設備、収集および処置システム、レンタル、単位、油井、地表権利および道路権、ならびに石油および天然ガス属性は、いかなる排除された資産も含むべきではありません。
“代入する？10.2(C)節で定義する
“監査事務所？8.12(B)節で定義する
“貸借対照表日” セクション 5.6 で定義されています。
“破産法“アメリカ法典”第11章第101節のことET配列配列.
“銃管？四十二(42)アメリカ標準ガロン、一ガロン二百三十一(231)立方インチ、華氏六十度(60°)のことです
“BTUイギリス熱量単位とは、絶対圧力1平方インチ当たり14.73ポンドの一定圧力で、1ポンドの水の温度を59華氏度から60華氏度に上げるのに必要なエネルギーのことである
“業務.業務？とは，各主体会社グループがその主体会社グループに対して行う付帯資産や他の活動の所有権と経営権である
“営業日 日土曜日、日曜日あるいはテキサス州ヒューストンあるいはオクラホマ州オクラホマシティ銀行の閉店以外のいつでもいいです
“ビジネス従業員テーマ会社またはその子会社(ある場合)に雇われたすべての人を指す
“現金と現金等価物(A)金融機関預金口座内の通貨、通貨または信用残高、(B)米国政府によって発行または無条件保証またはその任意の機関によって発行され、米国の完全な信頼および信用支持を得る取引可能な直接債券、(C)アメリカ合衆国の任意の州またはその任意の行政区またはその任意の公共機関によって発行された取引可能な直接債券、(D)任意の銀行または任意の銀行を所有する任意の銀行持ち株会社によって発行された商業手形をいう。および(E)アメリカ合衆国に基づいて法律組織が適用される任意の商業銀行が発行する預金または銀行引受為替手形は、いずれの場合も、公認会計原則に従って現金等価物を構成する範囲内に限定される提供現金および現金等価物の計算は、(X)制限された残高および任意の他の自由かつ即時使用可能、分配可能または譲渡可能な金額(保証金、債券保証、担保備蓄口座および適用対象会社グループによってホストまたは保有に代行される金額を含む)、ならびに(Y)未償還の出国小切手、為替手形、引き出し、ACHデビットおよび電信為替を差し引かなければならない。
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“現金買い入れ価格？2.2(A)節で定義する
“災害イベント？8.3節で定義する.
“CERCLA？系とは“総合環境反応，賠償と責任法”であり，“米国法典”第42編，9601節に掲載されているET配列配列.
“クレーム通知書？は13.6(B)節で定義される
“終業する？10.1節で定義する
“調整後の買い取り価格決済？2.7(A)節で定義する
“修了証書？とは，売手とその適用主体ごとに10.2(E)条に従って成約時に渡された証明書である
“締め切りNは10.1節で定義する
“クローズ配布？とは、各主体会社グループが売り手または売り手の利益のために閉鎖したときまたはその直前に行われた分配であり、金額は、その主体会社グループが締め切りの6(6)営業日前に終了したときの全部または実質的にすべての現金および現金等価物 に等しく、適用される売り手によって合理的に決定された当該主体会社グループによって保持される任意の準備金は含まれておらず、少なくとも合理的な予想を履行するために支払われる主体会社グループの義務(任意の追加の利息、費用、費用の発生を回避するための)が含まれている。取引終了後10(10)日以内に対象会社グループに対して罰金またはその他の損失を行う)
“勘定を払う？買い手が成約時に売手に支払う現金対価格金額のことであり，その金額 は(A)2.7(A)節で決定した成約調整後の購入価格の現金部分の推定数に等しい減号(B)契約履行金，減号 (C)欠陥保証金(あれば)，減号(D)別途レンタル料(あれば)
“コード？改正された“1986年アメリカ国税法”のことです
“合併組州および地方所得税、特許経営税、毛利および毛利所得税を含む、任意の税収面における任意の付属、合併、合併、単一または同様の集団を意味する
“秘密保持協定？2024年3月27日の特定秘密保持契約を指し，売り手，売り手，EnCap Investments，L.P.とDevon Energy Production Company，L.P.の各子会社が締結され，随時改訂される
“同意書？本プロトコルおよび他の取引文書に規定された他の取引またはこれに関連して、対象証券の売却、譲渡および譲渡のために、取得、または遵守を要求する任意の同意、承認、許可または許可、または任意の 政府当局または任意の他の者に提出または通知された任意の同意、承認、許可または許可を意味する
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“出発期を延長する？8.11(B)節で定義する
“従業員を留任する？8.11(B)節で定義する
“契約書？すべての契約、プロトコル、ローン、債権証、手形、債券、契約、ライセンス、レンタルおよび任意の他の文書またはプロトコル(それの修正、補足または修正を含む)、または資産(石油および天然ガス属性を含む)または業務の所有権または運営に関連する、または資産(石油および天然ガス属性を含む)または事業の所有権または運営に関連するすべての契約、プロトコル、融資、債権証、手形、債券、契約、許可証、レンタルおよび任意の他の文書または合意(修正、補足または修正を含む)、経営プロトコル、単一位化、集合およびコミュニティ化プロトコル、声明および 命令、共通利益分野合意、合資企業、契約、農家およびグループ化プロトコル、農家およびグループ化プロトコル、共同利益分野協定、合弁企業、契約、農家およびコミュニティ化プロトコル、および/または共通利益分野合意、合弁企業、合意、農家および地域化プロトコル、交換プロトコル、売買プロトコル、および他の契約および手配(それに対する任意の修正、補足または修正を含む)、これにより、任意の主体会社グループのメンバーは、任意の他の資産の権益、輸送プロトコル、炭化水素売買プロトコル、および加工プロトコルを取得する提供,しかし、資産に含まれるツールを制限することなく、定義された用語契約は、(A)リース、(B)地上権利および通行権(不動産権益特性に属さない地上使用プロトコルまたは同様の地上契約)、および(C)石油および天然ガス財産権、または任意のそのような地上権利および通行権所有権チェーンを構成する任意の主体会社グループのメンバーの他の文書を含むべきではない
“制御する？は？付属会社？の定義で定義される
“信用文書債務？すべての発効前の時間信用状文書 債務と発効後の時間信用状文書債務
“信用状の伝票(A)GM IIテーマ会社グループについて、改訂されたGrayson Mill Energy II LLC、富国銀行(Wells Fargo Bank，NA)とその他の貸手が2021年4月26日に締結した改訂された特定クレジット協定、および(B)GM IIIテーマ会社グループ(GM III Subject Company Group)が2023年6月12日に達成した改訂されたGrayson Mill Energy III LLC、モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)が行政エージェントと発行行および他の貸手との間の改訂された特定クレジット合意、および任意の 改訂、延期、延期、任意の信用状伝票またはその代替の便利さを追加または交換する
“信用 サポート任意の現金預金、担保、信用証、国庫券、担保債券およびその他の形態の信用保証または信用支援を意味する
“治癒締切日？とは、(A)所有欠陥については、締め切り後120(120)日の日付を指し、(B)環境障害については、締め切りの前日(1)の営業日の日付を意味する
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“常習炭化水素控除額炭化水素については、重複がない場合には、(A)適用支払者が以前にそのような炭化水素のために支払われた収益から差し引かれた任意の金額(そのような収益が決定された日に実際に適用対象会社グループのメンバーに支払われた場合)、および(B)決定日までのこのような炭化水素の適用契約価格(ある場合)が決定されたときに含まれる任意の明示的控除を意味し、決済価格を計算する際にそのような金額が控除されていない限り、(I)当該炭化水素に適用される特許権使用料(有効時間運営資金の決定については、当該金額は運営資金負債として入金されていない)、(Ii)第三者が通常業務中に当該炭化水素について徴収するマーケティング、輸送費及び他の生産後コスト(税項を除く)、及び(Iii)当該炭化水素の販売に関連して同社グループメンバー会社に支払われない重力調整を含む金額に限定されない
“締め切り？とは，2.7(B)節により調整された調達価格の最終決済と確定日である
“D&O保険役員と上級管理職の保険と賠償政策のことです
“損害賠償誰かがある特定の事項によって招いたり、受けたりした任意の実際の損失、費用、和解を達成するために支払われた金額、損害、責任、罰金、罰金、クレーム、裁決または判決、人身傷害または死亡、財産損傷、契約クレーム、侵害行為またはその他の理由にかかわらず、仲裁人、弁護士、コンサルタント、会計士または他の代理人や専門家の合理的な費用と費用、およびそのような事項を調査または監督する費用、および執行費用を指す
“欠陥.欠陥環境的欠陥または所有権的欠陥を意味します
“欠陥量？3.2(D)節で定義する
“欠陥締切日？3.2(A)節で定義する
“欠陥賠償額？115，875，000.00ドルに等しい金額を指します
“欠陥保証金？現金額のことで、以下の各項目の正数(あります)に等しい(かつ、この額 は0ドル以下であってはならない)
(A)以下の項に等しい正の剰余(あれば)の額(明確のため、本条(A)項で述べたように額の剰余が$0以下であれば、本定義では、その額は$0とする)
(I)買い手は、欠陥締め切り前の1つまたは複数の有効欠陥通知に従って主張されたすべての所有権欠陥に基づいて、適用される単一の欠陥閾値を超えるすべての所有権欠陥(特別保証欠陥を除く)の総欠陥金額 ；
(Ii)追加する買い手が欠陥締め切り前に1つまたは複数の有効欠陥通知に従って主張するすべての主張された環境欠陥について、適用される単一の欠陥閾値を超えるすべての環境欠陥の合計欠陥金額；
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(Iii)減号売り手と買い手は、成約前に合意に達したか、または売り手と買い手が成約前に修復した任意およびすべての権利欠陥 (特殊保証欠陥を除く)の合計欠陥金額；
(Iv)減号売り手と買い手が成約前に合意した任意およびすべての環境欠陥、または売り手と買い手が成約前に修復された任意およびすべての環境欠陥について、欠陥金額を合計する
(v) 減号欠陥 無料額；
(b) 追加する買い手は、欠陥締め切り前に1つまたは複数の有効欠陥通知に基づいて提出されたすべての特殊保証欠陥の合計欠陥金額(もっと少ない売り手と買い手が成約前に合意した任意のこのような特別保証欠陥、または売り手と買い手が成約前に修復した任意のこのような特別保証欠陥)
(c) 減号双方が締め切りに合意した合意に基づいて、売り手は、欠陥締め切り の前に、より効果的な所有権福祉通知に従って提出されたすべての所有権福祉の合計所有権福祉金額を通知する
“欠陥通知？3.2(A)節で定義する
“欠陥審判員？は職名審判や環境審判のことであり， は状況に応じて決まる
“防衛タイトル？とは，有効時間と締め切りにおいて，許可された財産権負担に加えて，(X)記録から差し引くことができるか，または(Y)受益所有権(1)N.D.CENTによって強制的に集約されて得られた適用主体会社集団が適用主体組織ごとに に対する合計所有権を獲得することができることである.コード·セグメント38-08-07そして 38-08-08(Br)および(Br)それに関連する規則および法規、または(2)売り手Sまたは標的会社グループSによって記録された共同経営プロトコル、集合プロトコル、集合注文または単位化プロトコルによるまたは交付された非同意選択の証明；および：
(A)適用主体 構造については、主体会社集団が炭化水素に関連する純収入利息を得る権利があるようにする：(I)任意のDSUについて、DSUの生産寿命内の適用添付ファイルに示される本体構造に関する純収入利息パーセントを下回らないようにする。(Ii)任意の油井に属する場合、当該油井の生産年限内に、表A-2に列挙された添付ファイルが当該油井に示されている油井に関する純収入利息を適用するよりも少なくない。本項(A)第(I)項及び第(Ii)項のそれぞれの場合を除き、(A)実行日後に当該主体会社グループは、第8.2条に従って非同意共有者の作業として選択することができる欠陥、(B)実行日後に当該等の共有者が同意しない作業を選択することにより共有者に利益を返すことによるいかなる欠陥、(C)実行日後に生産共有プロトコルを確立又は改訂することによるいかなる欠陥も、第8.2条および適用法の集合または単位に適合するか、または(D)他の作業利益所有者が不均衡を補完または解決することを可能にするために必要な任意の減少；
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(B)適用される主題構造について、当該主題会社グループは、当該油井又はDSUの生産寿命内に、表A-2又は表A-3適用添付ファイルに示された当該油井又はDSUの作業権益を超えない作業権益を負担する義務があるが、以下の場合を除く：(I)一定のコスト回収又は支出レベルにおいて、将来の回復又は他の調整に関連する減少額；APOおよびBPOに正確に記述されている範囲では、(Br)当該主題会社グループおよび主題組織の添付ファイルA-2またはA-3の適用添付ファイルにおける権益、(Ii)適用された経営プロトコルまたは適用法律に従って共同所有者の出資要求を滞納することによる任意の増加、または(Iii)油井または主題組織における主題会社グループの純収入権益の少なくとも割合の増加に伴うbr}；そして
(C)留置権なしと留置権なし
“直接クレームする” セクション 13.6 （ g ） で定義されています。
“開示スケジュール” 第 4 条または第 5 条に定める各販売者または各対象会社の表示または保証のいずれかに関連し、参照されている、例外、開示、またはその他の記載のすべてのスケジュールの集計を意味します。
“争議” 第 14.3 条 （ a ） で定義されています。
“異議申し立ての欠陥事項” 3.2 （ i ） （ ii ） で定義されています。
“失格個人” セクション 11.8 で定義されています。
“売却行動” セクション 8.4 （ b ） で定義されています。
“アメリカ司法省” セクション 8.4 （ d ） で定義されています。
“デジタルユーザ端末装置” リースを含む当該事業主体グループについて適用可能な別紙 A—3 の附属書に記載されている各指定間隔単位をいう。（ 又はその未開発部分 ） そのような指定間隔ユニットに含まれるか、または構成する。（ a ） 当該対象会社グループについて、適用可能な別紙 A—3 の附属書に記載されている各指定された間隔単位についてのみ、および （ b ）付属書 A—2 の適用可能な附属書 で特定された井戸への利害を除く。
“有効時間” 2024 年 6 月 1 日午前 12 時 01 分中央時間。
“実効時間運転資本” （ a ） 運転資本資産の正または負の金額を意味します。 減号(B)拘束力のない例示的な例を付表WCAとして本文書に添付する運営資金負債
“EnCap アフィリエイトの取り決め(A)主題会社グループの任意のメンバーと(B)EnCap関連者との間の任意およびすべての契約(任意の付属会社手配を含まない)または他の方法で主題会社グループの任意のメンバーまたは資産に拘束力を有する契約を意味するしかし前提は本プロトコルについては，(br}共同経営プロトコル，共同経営プロトコル，パート注文や生産共有プロトコルは，(I)慣例と長さ条項，および(Ii)テーマ会社グループ全体にとって大きな意味を持たない限り)，EnCap関連会社手配を構成していない
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“EnCap関連側？EnCap Investments，L.P.またはEnCap Investments，L.P.によって所有、管理または制御される任意の私募株式ファンド、ポートフォリオ会社、平行投資エンティティ、および別の投資エンティティを意味するが、任意の売り手、任意の売り手の任意の関連会社、任意の主体会社グループ、または主題会社グループの任意の関連会社は除外される
“環境的欠陥？資産および/またはその資産に対する主題会社の所有権または運営(任意の危険物質の放出を含む)に関連する任意の条件または事項 が違反、不遵守、または が適用された環境法に従って現在必要(または知っている場合、現在必要とされる)修復を構成する任意の条件または事項を意味する提供,しかし、以下の条件、事項、放出、および環境責任は排除されなければならず、いかなる場合も環境欠陥を構成しない：(A)規範の存在または非存在(現在の環境法違反または遵守の程度を構成しない限り)、(B)いかなる政府当局が要求する可能性のある閉鎖および放棄義務または責任(現在の環境法違反の程度を構成しない限り)、(C)天然ガスまたは他のガス状炭化水素の燃焼、(現在の環境法違反または遵守されていない行為を構成しない限り)(D)実行日および実行日まで、開示明細書第5.17節で明示的に開示される(開示されていない)任意の条件、事項、放出または環境責任、(E)任意の地上または地下生産設備(水、油タンク、分離器または他の補助装置を含む)の物理的状況であるが、以下の装置は除外される：(I)任意の環境汚染、汚染または劣化をもたらしたまたは劣化した設備は、現在修復が必要である(または既知または確認されている場合、環境法に基づいて、又は(Ii)その使用又は状況が環境法に違反又は適合していないか、又は現在環境法による救済が必要であるか、又は(Br)(F)最近定稿されているQuad Ob及びQuad Oc連邦清浄空気法石油及び天然ガス業界の新たな由来性能基準のいずれかの要求に基づいて、これらの要求は実行日後に発効する
“環境係争事項” 3.2 （ i ） （ ii ） で定義されています。
“環境法？とは、“経済、社会、文化権利国際条約”、“資源保護·回復法”は、“米国最高裁判例編纂”第42巻、第6901条に掲載されているET配列配列“連邦水汚染制御法”は、“アメリカ法典”第33編1251ページに掲載されているET配列配列ET配列配列.“危険材料輸送法”は，“米国法典”第49編第5101節に掲載されているET配列配列.；“有毒物質制御法”[“米国法典”第15編第2601から2629節，“石油汚染法”に掲載され，“米国法典”33編，2701ページ)ET配列配列.“緊急事態計画とコミュニティ知る権利法案”，“米国法典”第42編，11001節ET配列配列.(Br)汚染または汚染制御、(Ii)自然資源、環境または生物資源の保護、(Iii)健康または安全(環境障害に関する)；および/または(Iv)人が危険物質に曝露、または危険物質を放出するか、または危険物質を放出するか、危険物質を放出するか、または危険物質を放出するか、または危険物質を放出するか、または危険物質を放出するか、または危険物質を放出するか、または危険物質を放出するか、または危険物質を放出するか、または危険物質を放出することに関する“安全飲用水法”[米国法“第42編300 F~300 J節
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“環境責任？いかなる環境法違反または違反行為またはそれに関連する任意およびすべての損害賠償、救済義務、責任、環境応答コスト、治癒コスト、調査または監視コスト、回復コスト、修復または除去コスト、和解、罰金および罰金を意味し、CERCLAまたは任意の他の環境法に従って負担される任意の責任または義務、または政府当局または他の人の任意のクレームまたは訴訟に基づいて発生または適用される責任または義務を含み、任意の環境欠陥、環境法を遵守しないいかなる行為、または政府当局または他の人の任意のクレームまたは訴訟によって生じる責任または義務を意味する。資産の所有権または運営に関連する任意の有害物質の放出または任意の他の環境条件
“環境審判？3.2(I)(Ii)節で定義する
“装備？資産定義で定義されている
“株式買い入れ価格？2.2(A)節で定義する
“ERISA？改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す
“預かり代理アメリカ銀行全国協会、全国銀行協会のことです
“信託協定？は、各売り手、買い手、およびホストエージェント間のいくつかのホストプロトコルが実質的に添付ファイルGの形態 であり、時々修正、補足、または置換される可能性があることを意味する
“信託収益 ？8.27(B)節で定義する
““取引所法案”？1934年の証券取引法のこと
“含まれない資産？各テーマ会社グループについては、以下の ：(A)当該テーマ会社グループに記載されている資産および財産、(B)除外された記録、(C)3.2(G)(Ii)節に従って除外された任意の資産；(D)以下の事項に関連するすべての返金、相殺、繰越損失、または同様の税務資産のクレーム：(I)売り手主体会社集団税および売り手主体会社集団所得税、および(Ii)主体会社集団の締め切りまでのいずれかの納税中に、主体会社集団に割り当てられた流動所得税。(E)本定義(D)項でカバーされていない範囲内で、任意の政府当局または第三者が、そのような主体会社の任意およびすべての返金または信用クレームを欠いている限り、(Br)任意の除外資産、または(Ii)有効時間運営資金を決定するために運営資金負債とみなされる任意の事項、または売り手が第13.2条に従って買い手の賠償を要求され、その後、その賠償義務の適用存続期間内にのみ、(F)任意の他の除外資産に関連する任意の収益または収益、(G)任意およびすべての除外されたレコードおよびトピックタグ
“排除資産譲渡？適用される場合は，排除された資産を任意の主体会社から1つまたは複数の売手またはそのそれぞれの指定者に譲渡し(適用する場合)，譲渡形式を本契約添付ファイル中の証拠Cとする
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“排除的記録(A)入札対象証券または資産のオークション、マーケティング、販売交渉または販売に関連する任意およびすべてのデータ、通信、材料、記述および記録、任意の資産の任意の潜在的質問者、入札者または潜在的購入者の存在または識別、そのような任意の潜在的購入者から受信された任意の入札およびそれとの交渉の記録、およびそのような入札の誰かの任意の分析を含む；(B)企業、財務、税務、および法的データおよび記録(またはその一部)は、任意の売り手の任意の関連会社のビジネスにのみ関連し、一般に、任意の対象会社グループの任意のメンバー、資産、またはトラフィックを含まない。(C)8.24節の制約に限定されないが、売り手Sまたは任意の主体会社グループメンバーのすべての作業成果および任意の主体会社グループメンバーとの弁護士コミュニケーション(所有権意見を除く)を含む、任意の主体会社グループの任意のメンバーまたは本プロトコルに関連するまたは本プロトコルに関連する法的記録および法的プロファイル、任意の取引文書または彼らが成約前に行う予定の取引または本プロトコルとの任意のコミュニケーション；(D)第三者の任意の資産に関する記録であり、これらの資産は、実行日前に、任意の主体会社グループの任意の売人またはメンバー評価の対象である(受け入れられた任意の追加のリースまたは受取貿易資産に関連する任意の記録を除く)。(E)第8.12節または第8.23節、標的証券、任意の対象会社または任意の標的会社グループメンバーの任意の数の推定および推定、任意の資産、およびそれに関連する任意の価格設定仮定、長期定価推定または定価研究(任意の標的会社、任意の売り手またはその任意の関連会社または任意の第三者によって作成されているにもかかわらず)に加えて、各場合において、合理的な要求または要求された備蓄報告または他の非独自予備データまたは情報を除いて、(F)売り手は、第8.8節に従って保持されている記録のコピー； (G)売り手管理者の電子メール；提供対象会社グループを構成すべき記録または契約ファイルの任意の記録またはデータが売り手管理者の電子メールにのみ存在する場合、そのようなすべての電子メールのコピーは、対象会社グループの記録および/または契約に含まれ、これらのコピーは記録から除外されることはなく、(H)任意の対象会社グループの任意のメンバの電子ファイルおよびSサーバおよびネットワーク上の電子ファイルは、任意の他のタイプの排除された記録を構成することに限定される。(I)任意のテーマ会社グループの任意のメンバーに雇用されていない任意のサービス提供者に関連する人員プロファイル、医療ファイル、および他の雇用記録、および(J) 除外された資産に関連する任意およびすべてのデータ、情報、材料、記録、およびアーカイブ
“執行期日？の定義は本文書の導言部分を示す
“既存の信用支援？8.13節で定義する
“既存のヘッジ？発効日からまたは発効日から閉鎖直前までの任意の時間に、主題会社グループの任意のメンバーまたはそのそれぞれの資産(またはテーマ会社グループの任意のメンバーに責任がある)に拘束力またはそれに適用される任意の曖昧な制限語(閉鎖前の任意の時間に適用され、閉鎖後まで延在すると主張する任意のこのような曖昧な制限語を含む)を意味するが、添付表1.1に記載されている曖昧な制限語を含むが、これらに限定されない
“財務諸表” セクション 5.6 で定義されています。
“融資する？6.9節で定義する
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“最初の予約バージョンの発行日？締め切りから6ヶ月後の日付のことです
“所得税を流転する米国連邦所得税および任意の州または地方法律が、任意のエンティティの直接または間接所有者に直通方式で徴収する任意の同様の所得税を意味し、方法は、そのようなエンティティSのすべてまたは一部の収入、収益、損失、控除、および他の関連する税金属性をそのような所有者に分配するか、またはそのような所有者に帰属する
“直通子会社？Redan Resources，LLC，Ashford Energy，LLCと Grayson Millが運営していることを意味する
“詐欺いずれの締約国にとっても、適用される第4条、第5条または第6条(または本協定に従って交付された任意の証明書)の締約国の陳述および保証(または本協定に従って交付された任意の証明書) を適用する任意の実際的かつ故意的な詐欺を意味する提供一方が調査または調査の義務または義務(推定または推定の知識もない)がない場合にのみ、第4条、第5条または第6条(または本協定に基づいて交付されたいずれかの証明書)で行われた陳述および保証(または本協定に基づいて交付された任意の証明書)が実際に違反されたことを実際に知っている場合にのみ、当該締約国のこのような実際的かつ故意的な詐欺行為は存在するものとみなされるべきである。概略図は、買い手または親会社(売り手による陳述または保証である場合)または売り手または標的会社(買い手または親会社による陳述である場合)に本プロトコルを締結させ、そのような陳述および保証に依存して他方Sに損害を与えることを誘導し、他方にはその陳述および保証に依存し、したがって実際の損害を受ける正当な理由があることを明らかにする。疑問を免れるために、詐欺には、(A)推定詐欺、衡平詐欺または約束詐欺、または(B)推定知識、不注意な不実陳述、無謀、または任意の類似理論に基づく任意の詐欺は含まれない
“連邦貿易委員会” セクション 8.4 （ b ） で定義されています。
“基本的な表現？とは，(A)4.1節，4.2節，4.3節，4.4(A)節，4.7節，4.10節， 5.1節，5.2節，5.3節，5.4(A)節，5.5(A)，(B)，(C)および (D)節で規定された売手ごとの陳述と保証である.および(B)6.1節，6.2節，6.3節， 第6.4(A)節，6.12(A)，(B)，(C)および(D)節，6.13節および6.20節(それぞれ，売買双方を含めてそれぞれ10.2(E)節および10.3(I)節に従って成約時に提出された成約証明書で与えられた該当陳述および保証)に規定されている買手当事者の陳述と保証である
“会計原則を公認する？アメリカで一般的に受け入れられている会計原則のことです
“収集 · 廃棄システム” 各事業主会社グループについて、当該事業主会社グループを’s （ a ） 炭化水素の収集、処理、圧縮、伝送および / または取り扱いシステム、貯蔵ターミナルおよび貯蔵施設、生産水および淡水パイプライン、リサイクルおよび処分システム、および前記に関連するすべての関連機器および表面 権利 （ 付属書 A — 5 の適用可能な附属書に記載されているものを含む ） および （ b ） 権利、所有権、利益およびアクセスおよび使用のライセンス“ブレンド設備”関連および2024 年 6 月 1 日付の特定の原油最適化サービス契約に記載されているように、 Glacier Peak Midstream ， LLC 、 Pivotal Energy Partners USA ， Inc. による。Redan Resources ， LLC （ 同項は随時変更される場合があります ） 。
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“保証債務” 14.15 節で定義されています。
“世界的なメカニズムII 調整現金購入価格” is はスケジュール 2.2 （ a ） で定義されている。
“世界的なメカニズムII 修正株式購入価格” is はスケジュール 2.2 （ a ） で定義されている。
“世界的なメカニズムII 監査グループ” セクション 5.6 （ a ） で定義されています。
“世界的なメカニズムII 現金購入価格” 表 2.2 （ a ） で定義されています。
“世界的なメカニズムII 株式購入価格” 表 2.2 （ a ） で定義されています。
“世界的なメカニズムII セラー” はじめのパラグラフ で定義されています。
“世界的なメカニズムII 主題会社グループ” Gm II 対象会社およびその各子会社を意味します。
“世界的なメカニズムII 対象 証 券” 本書に記載されています。
“世界的なメカニズムIII 修正現金購入価格” 表 2.2 （ a ） で定義されています。
“世界的なメカニズムIII 修正株式購入価格” 表 2.2 （ a ） で定義されています。
“世界的なメカニズム第三監査グループ” セクション 5.6 （ a ） で定義されています。
“世界的なメカニズムIII 現金購入価格” is はスケジュール 2.2 （ a ） で定義されている。
“世界的なメカニズムIII 株式購入価格” 表 2.2 （ a ） で定義されています。
“世界的なメカニズムIII 売り手” はじめのパラグラフ で定義されています。
“世界的なメカニズムIII 対象企業グループ” Gm III 対象会社およびその子会社のそれぞれを意味します。
“世界的なメカニズムIII 対象証券について” 本書に記載されています。
“書類を管理する” 自然人でない者については、その定款または設立または組織証明書、細則、有限責任パートナーシップ契約、パートナーシップ契約または有限責任会社契約またはその他の管理または組織文書を意味します。
“政府の権威” 裁判所、裁判所、仲裁機関 （ 公的または私的 ） 、当局、機関、委員会、米国、外国または国内または外国の州、郡、都市、部族、準政府主体または行政、行政、司法、立法、規制、または課税の権限または権限を行使または行使する権利を有するその他の政治的細分または権限を意味します。
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“グレイソン · ミル運営” Grayson Mill Operating ， LLC はデラウェア州の有限責任会社です。
“保証債務” 14.15 節で定義されています。
“有害物質有害物質とは、任意の汚染物質、汚染物質、危険物質または有毒物質、危険または極めて危険な物質または化学物質、または固体廃棄物、危険廃棄物、危険物質、危険物質または有毒物質、化学品、汚染物質、汚染物質、廃棄物または有毒物質を含む任意の特徴または定義を有する他の危険材料または廃棄物、または危険、有毒、放射性物質として分類されるか、または環境法(CERCLA項に記載の危険物質を含む)の任意の適用によって規制され、または損害または責任の基礎を構成する
“生け垣？は、金利、基本リスクまたは商品価格(炭化水素または証券を含む)の変動リスクから利益を得ること、またはそれに関連するか、またはこれらのリスクを低減または除去することを目的とする任意の将来のヘッジファンド、派生ツール、スワップ、セット、見下げ、上昇、上限、オプション、または他の契約を意味する
“ヘッジ収益対象会社のヘッジについては、指標である会社brグループの任意のメンバーが、清算または終了時に支払いまたは対応する任意の清算および/または停止料または支払いを含む、任意およびすべての対象会社の標的の条項に基づいて獲得する権利のある金額(相殺または純額に基づいて、対象会社のヘッジ取引の当事者である取引相手との間の任意の他のヘッジ取引の金額を計算しない)である
“ヘッジ損失 対象会社のヘッジについては、指標である会社グループの任意のメンバーが、清算または終了時に支払いまたは対応する任意の清算および/または終了料または支払いを含む、任意およびすべての対象会社の対象となる条項に基づいて支払う義務のある金額(相殺または純額に基づいて、任意の対象会社の対象となる取引相手との任意の他のヘッジ取引項目の金額 )を計算する
“抑留額？とは，(A)締め切りまでの現金額が2億ドル (200，000，000ドル)と，(B)締め切りまでに適用される確定日であり，現金額は(1)本定義(A)セグメントに記載されている額の総和に等しい，追加する(2)締め切り後にホストプロトコルに基づいて計算される任意およびすべての利息および収益減号(Iii)第13.7条に従って決済後に前払額の任意及び全ての支出及び分配を支払うこと
“高鉄法案1976年に改正された“ハート·スコット·ロディノ反トラスト改善法案”のこと
“高鉄は正味空です？“高速鉄道法案”により本プロトコルで予想される取引に関するすべての適用の 待機期間が満了または終了することを意味する
“高鉄通関日 ？高速鉄道が通行する日のことです
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“炭化水素千は、石油および天然ガス、ならびにそれに関連して製造または加工された他の炭化水素(この項が液体であってもガス状であっても)、またはそれらの任意の組み合わせ、ならびにそれに関連して生成された任意の鉱物(液体またはガス状であってもよい)、すべての原油、天然ガス、スリーブガス、凝縮油、天然ガス液体、ならびに任意のタイプおよび化学成分の他のガス状または液体炭化水素(エタン、プロパン、イソブタン、n-ブタン、ガソリンおよび洗浄液を含む)を含む
“不均衡資産生産または資産に割り当てられた任意の超産、減産、超産、過剰生産、または同様の炭化水素不均衡を意味し、このような過産、減産、超産、減産、または同様の不均衡が、ガスバランスまたは同様の合意、加工プロトコル、および集合協定の下での任意の不均衡を含む、井戸、導管、集積システム、輸送システム、加工工場または他の場所で発生するかどうかを意味する
“所得税(A)毛収入または純収入を基礎とし、毛収入または純収入で測定または計算したすべての税項、br毛収入または純収入または利益(特許経営税および任意の資本利益税、代替最低税額および純値税を含むが、従価税、財産税、消費税、解散費、生産、販売、使用、不動産または個人財産譲渡またはその他の類似税を含まない)、(B)複数の税ベース(会社特許経営税、営業税または職業税を含む)を基礎とし、複数の税基(会社特許経営税、営業税または職業税を含む)を基礎とし、複数の税ベースで計算される税項を指す。(A)(従価税、財産税、消費税、解散費、生産、販売、不動産または個人財産譲渡または同様の税項は含まれていないが)、または(C)上記(A)または(B)項に記載された任意の税項を参照または置換して計算された源泉徴収税
“入庫取引資産？8.19(A)節で定義する
“負債.負債？誰にとっても、任意の日付において、すべての場合において、(A)その人が借入金(または代替または交換借入金によって発行または発生した)によって生じたすべての債務または義務を意味し、すべての元金、利息、保険料、費用(手配、行政、滞納金および違約費を含む)、費用、貸越、催促費用、罰金、短期的でも長期的であっても、担保であっても無担保であっても、又は任意の種類の預金又は立て替え金(通常の業務中に任意の主体会社から製品又はサービスを購入することに関連する預金及び立て替え金を除く)、(B)債券、手形、債券、融資又は他の債務証券証明書の当該者のすべての義務、(C)当該人は、銀行引受、銀行保証、担保債券、履行保証金及びその他の同様の信用支援債券を含む、信用証又は類似の商品からの支払又は抽出された金額に基づいて、銀行又はその他の者のすべての義務を償還する。(D)当該者は、条件付販売又は他の業権保留契約に基づいて、その購入した財産又は資産に関連するすべての債務又は義務を負う。(E)任意の資本賃貸証書(主体会社賃貸契約を除く)に従って財務諸表に資本リース(又は資本リースとして記録されるべき)のすべての債務として記録する。(F)当該人が借りた全ての財産又はサービスの繰延購入代金は、稼いだ金を含むが、通常の業務中に発生した買掛金及び売掛金は含まれていない。(G)主題会社グループのメンバーでない人の任意のbr義務に対するすべての保証は、直接または間接的であっても、またはあっても、通過する
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(Br)その人またはその人が責任を負う可能性がある、またはその任意の資産が留置権によって拘束される可能性のある債務、および(H)その人の他のすべての債務であり、これらの債務は、会計原則に従って作成された人の貸借対照表上で負債として表示されなければならない。任意の債務が決済時に清算または弁済される場合、負債は、元金、予定支払い、課税利息および財務費用、および清算時にそのような債務を清算するのに必要な十分な他の費用、罰金または支払い(前払い、全数またはその他)を含む任意およびすべての必要およびそのような債務を弁済するのに十分な金額を含むべきである
“ミサを受ける人？は13.6(A)節で定義される
“賠償先？は13.6(A)節で定義される
“個体欠陥閾値？という意味です。(A)環境欠陥については、20万ドル(200，000ドル)、(B)所有権欠陥については、17.5万ドル(175，000ドル)。
“個人賠償敷居“N”は20万ドル(20万ドル)を意味する
“初期外日付？は12.1(B)節で定義される
“アメリカ国税局？国税局のことです
“知識？とは、(A)任意の売り手および/または任意の入札会社に対して、添付表1.3 A部分にのみ、添付表1.3 A部分に記載されている者の実際のインフォームドコンセントを適用し、調査または調査義務を負うことなく、(B)買い手に対して、添付表1.3 bの部分に列挙された者の実際の知識のみを、調査または調査義務を負わないことを意味する
“労働者合意労働組合、労働機関、または他の従業員代表と締結された任意の集団交渉協定または他の契約をいう
“土地？資産定義第(A)節で？を定義した
“法律.法律？政府当局のすべての法律、法規、規則、法令、条例、条例、命令、法令、要求、判決、規則を指し、一般法を含む
“漏れている重複せず、(A)任意の主題会社によって発表され、支払いまたは発行された任意の配当金、資本利息、前払いまたは割り当て(現金または実物の形態であっても)、または任意の資本返還(減資または償還、償却または証券または割当のいずれか)、または任意の対象会社の任意の証券に対して行われる他の支払い 会社、または任意の主題会社、および発効時間後、および終了日または前に各テーマ会社集団で発生、発生または支払いが行われる以下の任意の事項を意味する。任意の売り手、任意のそのような売り手の任意の他の関連会社(対象会社グループのメンバーを除く)、または任意のEnCap関連当事者は、分配を終了するが、任意の除外資産のいかなる配当または割り当ても含まない；(B)主体会社グループの任意のメンバーは、売り手、任意の他の関連会社、またはその代表的な利益のために、賠償、保証、招くまたは支払う任意の債務を負担する
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(br}任意の売り手(主体会社グループのメンバーを除く)またはEnCap関連者；(C)主体会社グループの任意のメンバーは、売り手、売り手の任意の他の関連会社(主体会社グループのメンバーを除く)、またはEnCap関連側がそれに満たない任意の金(または任意の権利または任意のクレーム)の任意の放棄、許し、免除、延期または割引、(D)前記(A)~(D)項に記載された任意の事項を実施するために締結された任意の合意または手配；(E)(I)有効時間後に発生した、売り手(対象会社グループのメンバーを除く)に支払いまたは対応する売り手または任意の他の関連会社または任意の第三者(EnCap関連者を含む)の買収コスト(任意の議事費、職務調査コスト、および他の同様のコストおよび支出を含む)。(Br)実行日までに添付ファイルA-1~添付ファイルA-3に記載されている任意の石油および天然ガス資産、または(Ii)任意の追加賃貸買収コスト(ただし、受け入れられた追加レンタルの追加レンタル購入価格は明確に含まれていない)について；(F)本プロトコルに従って買い手が主張する任意の欠陥を治癒および/または救済するために、任意の標的会社が有効時間後に生じるコストおよび支出(または有効時間または後に、対象会社グループの任意のメンバーによって買い手が本プロトコルに従って主張される前に治癒された欠陥)。(G)実行日前に支払われた任意の問題の解決または解決しようとした任意の支払いまたは費用または支出(適用可能であれば、任意の第三者の任意の訴訟の解決に関連する費用または支出を含む)が、実行日の後および終了前に発生した場合、本プロトコルまたは任意の他の取引文書への違反を構成するが、通常の業務中に発生または支払いされる財産コストまたは他のコストまたは費用は除外され、過去のやり方と一致する(本プロトコルを締結するための準備またはbrを考慮しない)。(H)売り手または売り手の任意の関連当事者に支払うか、または任意の一般的または行政費用、間接費用、管理コスト、費用または支出または同様の金額 (主体会社グループのメンバーを除く)またはEnCap関連当事者、または任意の売り手または売り手の任意の関連当事者(主体会社グループのメンバーを除く)、または任意のEnCap関連当事者が特定のカレンダー月(または部分カレンダー月)について受け取るべき任意の金額；(I)売り手または売り手の任意の関連会社(主題会社のメンバーを除く)またはEnCap関連方向が適用される主題会社グループの任意のメンバーが、任意の資産または権利を売却、譲渡または提出する任意の費用、支出または費用、および(J)主題会社グループのメンバーは、上記(A)~(I)のセグメントで説明された任意の事項を実施するために締結された任意の合意または手配；提供, しかし、本プロトコルには、疑問を生じないように、運営資本負債を計算する際に計上または計上されたいかなる金額または負債も漏れとはならないという逆規定があるにもかかわらず(漏れ量を許す”).
“賃貸不動産 各対象会社グループについては、すべての当該対象会社グループがリースまたは分譲権または分地権に対する権利、所有権および権益、ならびに当該対象会社グループが所有する任意の土地、建物、構築物、内装、固定装置または他の不動産権益を使用または占有する他の同様の権利を意味するが、石油および天然ガス財産および/または地上権および通行権は除外される
“リース事業？資産定義第(A)節で？を定義した
“留置権任意のタイプの留置権、担保、質権、担保、担保譲渡、財産権負担または担保権益 (上記の任意のコンテンツに与える任意のプロトコル、任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルを含む)、および上記の任意のコンテンツの実際の効力を有する任意のオプション、信託、または他の特典手配を意味する
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“訴訟支援チーム？8.24(A)節で定義する
“材料契約？各テーマ会社グループについては、以下の1つまたは複数のタイプに属する任意の 契約(第5.11節または第8.11節に制限されたスケジュールを除く)：
(A)任意の契約(共同経営プロトコル、単位経営プロトコル、または集合契約または同様の契約を除く)であり、契約は、主題会社グループのメンバーの今年度またはその後の任意の例年の総支払いが50万ドル(500，000ドル)を超えることを合理的に予想することができる(予想される数または収入の増加を考慮することなく、契約条項および現在の数のみに基づく)
(B)任意の契約(共同経営プロトコル、単位経営プロトコル、集合プロトコルまたは同様の契約を除く)は、過去またはその後の任意の例年に、主題会社グループのメンバーに50万ドル(500，000ドル)を超える総収入をもたらすことを合理的に予想することができる(予想される数または収入の増加を考慮することなく、契約条項および現在の数のみに依存する)
(C)炭化水素または製造または淡水の購入、ならびに販売、マーケティング、輸送、収集、加工、処理、処理、混合供給または貯蔵または同様の契約であり、契約(I)は、処罰を受けることなく60(60)日以下の通知を出した後に終了することができない
(D)任意の(I)クレジット文書または(Ii)主体会社グループの任意のメンバーの任意の債務を締結または証明する契約；
(E)(I)農場採掘協定または集中作業協定を含む契約(集合契約、集合注文、ユニット契約または同様の契約を除く)、共同契約、合弁企業協定、共同経営協定、ユニット経営協定、生産量共有協定、付随権益協定、参加協定、探査協定、開発協定、および(Ii)(E)(I)項で説明されていない範囲内で、任意の残りの掘削または開発義務を有する任意の他の契約、未満期または余剰面積収益権、または井筒収益権利または任意の同様の契約
(F)賃貸(任意のレンタルを除く)を構成する任意の契約は、レンタルによれば、任意の主体会社が不動産または動産のレンタル者またはテナントであり、賃貸(I)主体会社グループのメンバーは、60(60)日以下の時間で罰を受けずに終了することができず、(Ii)年間50万ドル(500，000ドル)を超える基本賃貸料(本体会社グループの純額)に関するものである
(G)掘削契約に属する任意の契約、または任意の主体会社が任意の油井を掘削することを要求する任意の契約；
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(H)既存の共通利益分野を含むか、または構成する任意の(Br)契約、または任意の資産に関連する任意の延滞権、付着権、第1の要件権または拒否権または同様の権利、または(Ii)任意の司法管轄区域で事業または競争を展開する方法または場所における主体会社グループのメンバーの契約を禁止、制限または制限することが意図されている契約；提供第(H)項によれば、契約は、以下の理由だけで実質的な契約を構成してはならない：(A)契約は、(A)統一利益の維持、優遇調達協定、または同様の特典協定に関する条項を含み、それぞれの場合、石油および天然ガス産業で慣用されている共同経営協定の形態でA.P.Lに含まれ、(B)挫折条項を含む地上使用プロトコルまたは同様の契約であり、または(C)は、通常の業務中に締結された秘密または同様の合意である。
(I)2021年3月2日以降、当該会社グループの任意の重要な石油·天然ガス財産、証券または任意の他の実物資産を事前に買収または処分することに関連する任意の契約、または標的会社の任意のメンバーが、それに対して任意の重大な未解決の権利または義務を有する任意の契約(ただし、通常、取引終了後も存在し、未解決のクレームの賠償権利または義務を未解決または脅威としていない場合を除く)
(J)対象会社グループの任意のメンバーの譲渡、売却、リース、譲渡、取引、交換、または任意の石油および天然ガス財産、証券または任意の他の重要資産または財産を処分すること、またはその任意の権益を取得する任意の契約(炭化水素の販売および処分の契約を除く。これらの契約は、通常の業務中に60(60)日またはそれ以下の通知または売却または処分または処分された設備および材料を処罰することができる)、または任意の未解決または予想される合併、合併または同様の商業合併取引に関連することができる
(K)閉鎖前に終了しない任意の付属会社手配；
(L)配管施設経営契約を構成する契約；
(M)任意の政府当局と合意された和解、調停、または同様の合意に属する任意の契約、またはその契約に従って、対象会社グループの任意のメンバーまたは(資産について)売り手またはそのそれぞれの関連会社は、発効時間後に任意の重大な未償還債務を有することになる
(N)主な目的は、(I)他の人(総サービス協定を含まない)、(Ii)任意の第三者の任意の支払いまたは履行義務を保証し、保証された義務がその全額のために支払われていないか、または(Iii)環境法に基づいて引き起こされる、または環境法に関連する任意の問題を負担、保持、賠償または修復することである
(O)閉鎖後に主題会社グループの任意のメンバーに拘束力を有する撤回不可能な授権書を規定する任意の契約；
(P)任意の契約(I)には、催促、購入選択権、至急払いなければならない任意の資産または炭化水素生産に影響を与える条項、最小数量承諾、または同様の権利または義務、および(Ii)任意の石油および天然ガス属性を捧げること、またはそこから炭化水素を製造することを含む任意のbr契約；
(Q)既存の 個の制約；
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(R)地震ライセンス；
(S)主題会社グループの任意のメンバーに任意の証券を所有させる任意の共同契約、有限責任会社契約、または任意の他の実質的に同様の契約(任意の主題会社の管理文書を除く)；および
(T) 任意の労働契約
“マーケティング材料銀行帳簿、銀行情報メモ、発売覚書、 発売通告、ロード紹介、募集説明書、登録声明及びその他の資料パッケージ、類似材料及びマーケティング材料(必要な範囲内で、重大非公開情報を含まない追加の銀行資料メモを含む)であり、いずれの場合も融資に関するものである
“MMBtu？は100万(1，000，000)BTUを意味する
“純収入利息任意の石油および天然ガス財産またはDSUの場合、すべての特許使用料を実施した後、石油および天然ガス財産またはDSUから石油および天然ガス財産またはDSUに節約、生産、販売、または割り当てられたすべての炭化水素生産における権益およびそれに占める割合を意味する
“ノッグ 税務協力パートナーシップ？NOG税務協力協定で述べられている米国連邦所得税目的のために分類された共同手配のことである
““国家税務協力協定”？は、Ovintiv USA Inc.(Grayson Mill Bakken，LLCの前身として)と北方石油天然ガス会社、Slawson Energy，LLCとMonkota Petroleum Corporationとの間のFarmoutプロトコル添付ファイルにおけるいくつかの税金協力協定を意味し、日付は 2021年12月30日である
“非基本表現？とは，本プロトコル第4条と第5条の基本陳述に属さない各 売手とSの陳述と保証である(各場合，各売手が10.2(E)節に従って成約時に提出した証明書に与えられる相応の陳述と保証を含む)
“非リコース人？14.13節で定義する
“規範化する？天然に存在する放射性物質、ガス、アスベストのことです
“告示？14.1節で定義する
“ニュー交所ニューヨーク証券取引所のことですか
“石油と天然ガス属性？資産定義第(B)セグメントで定義されている
“注文書？任意の政府当局または仲裁人によって入力、発行、または下された任意の命令、裁決、決定、禁止、判決、裁定、法令、令状、伝票または裁決を意味する
22
“普通コース発展計画？指標である会社S 当該標的のS社の正常航路掘削と完全井および資産，適用予定油井と他の資産の中流や他の作業の開発計画について，実行日 から延長までの外部日について，この計画を付表8.2に示す
“他の 方” （ a ） 販売者 （ および閉鎖前の対象会社 ） 、購入者 （ および閉鎖後の対象会社 ） に関するもの、および （ b ） 購入者 （ および閉鎖後の対象会社 ） 、販売者 （ および閉鎖前の対象会社 ） に関するもの。
“外部貿易資産” セクション 8.19 （ a ） で定義されています。
“自前の不動産” 各事業主会社 グループについて、当該事業主会社グループの全者をいう。’すべての不動産、そこに位置するすべての建物、構造物、改良および固定具、およびすべての地役権およびそれに付随するその他の権利および利益に対する権利、所有権および利益、および石油およびガスプロパティおよび / または地表権および道路権を除く。
“父級” is は、この冒頭段落で定義されています。
“親の共通資本” 親会社の普通株式を意味し、 1 株当たり 10 セント （ $0.10 ） の価値があります。
“親会社持分計画” 親会社またはその子会社のすべての株式または株式ベースのインセンティブ 計画および従業員株式購入計画を総括して意味し、その下で適用されるすべての報酬契約を含む。
“父級財務諸表” セクション 6.14 で定義されます。
“親保証” 14.15 節で定義されている。
“親会社アメリカ証券取引委員会文書” セクション 6.14 で定義されます。
“パートナーシップ配分” セクション 2.8 で定義されています。
“会合？それとも各方面？の定義は本文書の導言部分を示す
“支払手紙？10.2(F)節で定義する
“パーセントシェア？は付表2.2(A)に記載されている意味を持つ
“パフォーマンスデポジット？は2.3(A)節で定義する
“許可証？連邦、州および地方政府許可証、許可証、登録、特許経営、注文、同意、br}承認、認証、変更、免除、免除、および任意の政府機関の他の許可または届出を指し、企業または資産の所有および運営に必要な許可を含む
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“許可財産権負担？以下のいずれかまたは全部を指します
(A)このような負担の純累積影響が、適用対象企業の適用主題構造における各特許権ユニットに対する純収入権益を単独でまたは全体的に減少させていない場合、または主題会社グループに適用されるアクセサリA-2またはアクセサリA-3に示される適用範囲よりもはるかに低い場合、特許権ユニットまたは油井に適用される
(B)別表5.13(A)“レンタル権および通行権”に記載されている任意の契約の条項は、その中に含まれる罰、一時停止または没収条項を含み、各場合、その影響が単独または合計でない限り、 が機能する：(I)任意のDSUの場合、リストA-3適用添付ファイルにおける主題会社グループの適用主題構造に示される純収入利子率を低減する。(Ii)任意の油井の場合、表A-2適用添付ファイルに適用対象会社グループの当該油井について示す純収入利息パーセントを低減し、(Iii)任意のテーマ会社グループの場合、表A-3適用添付ファイルにおける当該対象会社グループの適用対象地層に関する作業利息割合を増加させる。(Iv)いずれの油井についても、表A-2に記載されている適用添付ファイルにおける当該油井適用対象構造に関する作業権益割合を増加させ、(I)~(Iv)項のいずれも利息を減らす？)か、または他の方法で、主体会社グループが現在使用および運営している油井またはDSUの使用または動作を大幅に欠陥させるか；
(C)(I)資産の優先購入権、優先購入権および類似権利、および(Ii)プロトコル、通知要求および類似制限については、いずれの場合も、(A)付表5.15に記載されているか、または(B)本プロトコルで意図された取引には適用されない(表5.15に記載されているか否かにかかわらず)、ただし、(A)および(B)分節の場合は、事前行使、違反または遵守に関する範囲に限られる。以前の違約または失敗が実際に利息の減少をもたらした場合、任意の主体会社グループのメンバーまたは任意の所有権上の前身の条項
(D)リース条項、地上権利及び通行権又は契約、税収留置権、物質師S留置権、倉庫保管人S留置権、労働者S留置権、キャリアS留置権、メカニックS留置権、サプライヤーS留置権、整備工S留置権、従業員S留置権、請負業者S留置権、オペレータS留置権、建築留置権、任意の適用される連邦又は州証券法に規定される留置権及び正常業務過程で生じる他の類似留置権に基づいて、それぞれの場合において、(Br)保証金額または債務(I)任意の主体会社集団の任意のメンバーまたは任意の利益前任者以外の人は、任意の主体会社集団の任意のメンバーの債務を借りているか、または(Ii)滞納していない(法律で規定されている任意の金額を含む)、または延滞の場合、適切な行動によって誠実に異議を唱え、異議がある場合には、別表PEに列挙する
(E)未トリガの範囲内で、任意の資産の満了または最終意図を放棄または解放するときに生成される再譲渡権利；
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(F)任意の地役権， 優先的な通行権契約、地役権、許可証、地上レンタル、地上使用プロトコル、条件、制限、および他の資産に含まれるまたは資産負担を負担する権利、地上または地下作業、道路、路地、道路、鉄道、パイプ、伝送路、輸送線、配電線、電力線、電話線、運搬木材、放牧、伐採作業、運河、溝、ダムおよび他の同様の用途、または不動産、通行権、施設および設備の共同使用または共同使用のための、それぞれの場合、有効時間が適用される政府当局記録所に記録されている範囲では、(I)実質的な欠陥がその影響を受けるか、またはその影響を受ける資産の使用または運営、または(Ii)は利息の減少をもたらす
(G)任意の政府当局に保持または帰属するすべての適用可能な法律および権利(I)任意の方法で任意の資産を制御または規制し、(Ii)資産、その所有権、使用または運営、またはそれに関連する収入、収入または資本収益について税金を評価し、(Iii)任意の権利、権力、専門権、付与、許可または許可の条項に従って、または法律の任意の条文に従って、これらの権利、権力、専門権付与、許可または許可、または購入、非難、収用、再取得、または指定された任意の資産の購入者を終了する。(Iv)任意の財産を使用する：(Br)単独または合計は、その財産の発効時の現在の所有および運営用途に実質的な損害を与えないか、または(V)いかなる特許経営権、付与、許可についても、任意の 政府当局に資産に影響を与える義務または義務を実行することができるかもしれない；
(H)(I)所有者またはテナントの権利であり、これらの権利は、(Br)標物以外の構造物、地層、水平線または深さ内の任意の石油および天然ガス権益、または(Ii)権益の減少を引き起こさない範囲内で、任意の標的会社集団の任意のbrメンバーが所有する資産の任意の権益の共同所有者、およびその共通所有者としての共有者、共通所有権または契約テナントとしての権利にのみ関連する
(I)(I)任意の州、BLMおよびBIAを含む任意の政府当局の記録は、任意の主題会社グループの任意のメンバーを任意の資産の所有者として反映することができないが、このような遅延または故障は、影響を受けた油井または影響を受けた油井に対してより高い所有権要件を提示することをもたらす第三者Sの範囲を除外することができる提供その所有権がその直接前身から任意の主体会社に譲渡されたことを証明する文書は、当該政府当局(いかなる州を含むか、どの州を含むか)を除いて、適用県の不動産、転易証書またはその他の記録に記録されている。BLMまたはBIA)は、(A)標的会社グループの直接所有権相続人が対象会社グループの適用メンバーに所有権を譲渡する前に、標的会社グループの直接相続人が対象会社グループの適用メンバー以外の人に所有権を譲渡すること、または(B)当該競合請求者が対象会社グループのメンバーに対して主張するが、最終的には標的会社グループのメンバーに有利な方法で解決されていないことを証拠として、上位所有権に対する競合要求を反映している。(2)いかなる政府当局が発行した借約、地上権、道路権は、当該借約、地上権及び道路権の所在県の不動産、輸送手段又はその他の記録に記録されていない提供所有権がその直接前身から任意の主体会社グループの任意のメンバーに譲渡されたことを証明する文書は、(X)そのような承認が政府当局によって明示的に拒否または書面で拒否された場合、または(Y)このような遅延または失敗が影響を受ける油井に対してより高い所有権要求を提出することができない限り、(X)そのような承認が政府当局によって明示的に拒否または書面で拒否されない限り、または(Iii)任意の政府当局が任意の主体会社グループの任意のメンバーに所有権を譲渡することを遅延または許可できない文書である
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(J)以下の理由に完全に基づく留置権、欠陥、負担または違反：(I)任意の主題会社グループの任意のメンバーのSアーカイブまたは記録に情報が不足している、(Ii)任意の文書のコピーが任意の主題会社集団の任意のメンバーのSファイルまたは記録にない場合、任意の文書を参照するか、または(Iii)記録された文書において未記録の文書(またはその未記録文書中の別の未記録文書への引用)を参照することによって、推定または照会通知を得ることができない未記録文書を見つけることができない。過去10(10)年以内であり、第(I)、(Ii)または(Iii)項のそれぞれの場合、売り手または対象会社グループがそのような情報に依存せず、文書またはツールが資産の所有権付与対象会社グループまたは任意の対象会社グループの所有権を付与する範囲内でのみ、そのような記録されていないチケットからクレームが出されていない場合
(K)(I)輸送または加工資産によって生成される炭化水素の契約または権利の欠如、(Ii)任意の資産の収集または輸送導管または施設を構成しない任意の通行権、または(Iii)締め切りが開始されていない任意の給油ユニットまたは油井または他の作業(減利をもたらす範囲を除いて)、取得されていない、形成または生成されていない任意の許可証、地役権、通行権、単位指定、生産共有プロトコル、または集約または同様の命令；
(L)任意の留置権、欠陥、違反、または他の事項(I)別表PEに記載されているか、または(Ii)買い手が書面で明示的に放棄した、または閉鎖時または前に完全にかつ最終的に買い手または任意の標的会社に無料で解除された任意の事項；
(M)本契約または任意の他の取引文書の条項および条件；
(N)リースが締め切り後に指定された数の純鉱物エーカーを保有できなかったことによる欠陥であり、 はテナント中の任意の規定により、そのリースの主要期限は満了しているが、このリースは比例配分単位内で比例生産された油井の面積のみを保有している(またはその生産量に代わる支払いを持っている)；
(O)賃貸人又は鉱業権者は、賃貸人S又は鉱業権者Sをカバーする借款に基づいて、信託証書、住宅ローン及び類似文書に基づいて設定された留置権、及びそれに係る土地上の鉱物権益を有するが、(I)当該等を担保とする留置権又は債務が、それ自体の条項の満了又は適用された訴訟の時効により禁止されているか、又はそれ自体の条項により10(10)年前に満了している。しかし、まだ記録が公表されていない、または(Ii)(A)このような留置権は、レンタル者が石油および天然ガス賃貸契約を締結することを明文的に禁止していないか、または他の方法で石油および天然ガス賃貸契約を無効にすることを禁止していないか、(B)欠陥の締め切り前に、そのような保有権の担保者または留置権保持者は、このような賃貸者の契約における権利を書面で提起したり、担保償還権または同様の手続きを取り消したりすることを脅しておらず、主題会社グループのいかなるメンバーも、このような留置権の下のレンタル者に違約の書面通知を受けていない
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(P)(I)実際に減利をもたらす程度に加えて、任意の資産をカバーする分割令または経営合意の欠如により生じる欠陥(単位内にあったが単位収縮により単位外に排除された部分資産を含む)；または(Ii)適用対象会社グループS資産所有権チェーン中の任意のメンバー譲渡に関する統一的権益維持、地域移転の制限、または同様の条項の免除を経営協定で得ることができず、このような免除を得られない限り、係属中、未決、未解決のクレームを提起すること
(Q)適用主体会社グループの任意のメンバーが、1つ以上のリースまたはブロックの任意の水平井にわたって締結、参加または集約された条項、集約プロトコル、生産量共有プロトコル、生産量処理プロトコルまたは他の同様の合意に起因する欠陥 であって、当該油井(I)が適用された政府当局が適切に許可されている限り、(Ii)当該リースまたはブロックにおいて、掘削された生産可能な水平井戸の長さに応じて、当該油井から生成される炭化水素を分配する。水平坑井の全長、またはそのような生産におけるそのシェアを各そのようなレンタルまたはテナントゾーンに合理的に割り当てることを意図した他の方法；
(R)第三者が、任意の主体会社グループの任意のメンバーに不足しているが、まだ受信されていない、および/または届出されていない任意の利益、取得、または他の方法で取得された資産の譲渡 は、このようにして取得または取得された資本が別表PEにおいて示される範囲に制限される
(S)任意の主体会社グループの任意のメンバーが稼いだまたは取得した任意の連邦賃貸契約または州賃貸契約の任意の記録所有権または経営権の譲渡が、それぞれの場合、政府当局がそのような譲渡を明確に拒否または書面で拒否しない限り、適用される政府当局の許可を得ない
(T)本プロトコルにおける所有権欠陥の定義によれば、所有権欠陥のいかなる留置権、欠陥、不規範、または他の事項も構成されない
(U)米国法第28条第158条(A)に示される任意の最終命令により、破産法第105(A)、363(B)及び363(F)条に基づいて、完全かつ最終的に終了、免除、終了、または他の方法で救済される任意の留置権、欠陥、規定またはその他の事項；
(V)任意の賃貸証書は、締め切り当日または後にレンタル契約期間によって満了する
(W)ノースダコタ州は、いかなる河川高水位線と低水位線との間の土地上の賃貸証書又は物件単位、相続可能生産及び付属物件単位の全部又は任意の部分における石油及び天然ガス費用産業を有していないと判断したことによるいかなる妥当でない点
(X)BIAが割り当てられた土地の賃貸を適切に承認していないが、賃貸配当不足またはその他の理由により、 がレンタル者の最適な利益に適合していない、または(Ii)BIAが、割り当てられた土地をカバーする賃貸br所有権チェーン内の任意の譲渡を任意の主題会社グループのメンバーが承認できなかった場合、(X)この承認がBIAによって明示的に拒否または書面で拒否されない限り、または(Y)このような失敗が第三者-Sの影響を受ける賃貸に対する所有権主張を合理的に予想することができる、理由によって引き起こされる任意の欠陥：(I)任意の訴訟または他の訴訟：
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(Y)N.D.CENT規定に従って発生した所望のインシデントに関する誓約書を提出できなかったために生じる任意の欠陥のみ。コード第四十七条の十六-四十条。
“漏れ量を許す？は？漏洩の定義で定義される
“親会社証券留置権を許可する？6.13節で定義する
“許可証券留置権譲渡の留置権または制限を指す：(I)任意の適用される連邦および州証券法に従って生成される、(Ii)任意の標的会社の任意のメンバーの管理文書に基づいて生成されるか、または他の方法で規定されている、(Iii)成約時または後に買い手またはその関連会社によって設定または適用され、(Iv)成約前の期間にのみ関連しており、信用文書に関連しているか、または(V)入札証券が成約時までに解除される
“人は…任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、信託、不動産、政府機関、または任意の他の実体を指す
“第一段階？8.1(A)節で定義する
“第二段階？8.1(A)節で定義する
“平面図？は：(A)ERISA 3(3)節で定義した各従業員福祉計画は、ERISAに制約されているか否かにかかわらず、及び(B)各人事政策、株式オプション、持分付加価値権、制限株式、幻影株式、他の株式又は持分、利益共有、ボーナス、奨励、手数料、休暇政策、解散費、解雇、退職、繰延給与、個人相談、雇用、保留、制御権変更及び他の従業員福祉又は補償計画、合意、手配、計画、実践、政策又は理解、上記(A)項に記載されていないものは、いずれの場合も賛助、維持、メンテナンス、受託会社又はその付属会社が出資又は出資を要求され、かつ当該受託会社又はその付属会社が当該受託会社又はその付属会社に対して任意の流動又は負債又は義務を有する
“封じ込めと廃棄？ と詰まって捨てられています？とすぐ挿して捨てる？およびその派生製品とは、資産に含まれるまたは負担された財産および資産に関連するすべての閉塞、再注入、遺棄および再遺棄、設備解体、処分または修復を意味し、すべての閉鎖および廃棄、解体、退役、修復、除去、地上および地下修復、資産に含まれる資産および財産に位置するまたは関連する油井、井戸、固定装置、油管、配管、構築物および個人財産、およびそれによって負担される土地の解体および閉鎖、頂部に関連するすべてのパイプライン、現場接続、輸送および集中ライン、鉱山閉鎖、井戸閉鎖を意味する。すべての適用法及び政府当局の要求、賃貸借の条項及び条件、地上権利及び通行権及び契約に基づいて、地上、場所整理、任意の関連廃棄物の処分(規範及びアスベストを含まない)、及び現在の閉塞例外を得るための任意の油井の閉塞の義務を回復する
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“発効後の信用状伝票債務？主体会社グループが発効時間後にその主体会社グループの信用状文書に基づいて発生した任意の債務を指し、発効時間後に計算すべき任意の利息とともに、疑問を生じないために、いかなる主体会社の期限も含まれていないしかし前提は当該会社グループが有効時間後に信用状伝票に基づいて生成した債務が、当該会社グループの発効前信用状文書債務を弁済または置換するために使用される場合、その債務は、発効時間後に計算されるべき任意の利息と共に、当該会社グループの発効前期限信用状文書債務を構成しなければならない
“発効後の期間？主体会社グループ税についてのみ、発効時間からまたは発効時間後の任意の納税期間を意味します
“お会計前の日付期間？会社グループの所得税についてのみ、締め切りまたはそれまでの任意の納税期間のことです
“発効前の時間信用文書債務？信用状文書に基づいて発生および未償還の債務(A)発効時間 時間とともに、発効時間後に計算すべき利息、(B)発効時間後、任意の代替信用状文書に基づいて発生する任意の債務、その計算すべき利息とともに、その収益が発効前の任意の信用状文書債務の償還または置換に使用される限り、生の疑問を免除するために、(A)および(B)の2つの場合のいずれの場合も含まれない場合のいずれの場合も会社によって制限される
“発効前の時間帯？会社グループ税だけで言えば、発効時間までに終了する任意の納税期間のことです
“優先購入権？ は、(A)譲渡対象証券または直接または間接的に任意の対象会社またはその付属会社の制御権を譲渡すること、(B)任意の資産を間接的に譲渡すること、または(C)本契約に署名するか、または本協定に署名することによって行われる取引を完了すること、または(A)譲渡対象証券または任意の対象会社またはその付属会社の制御権を直接または間接的に変更することに関連するために、任意の資産または対象証券またはその一部を購入または取得する任意の権利または合意を意味する
“初歩的和解声明？2.7(A)節で定義する
“物件コスト？資産所有権およびbr運営において第三者に発生するすべての運営費用(保険、管理費用、従業員、賃貸料、閉鎖費、所有権審査および治療行動および資本支出、掘削および完了費用、および設備購入費用を含む)を意味し、第三者事業者が任意の適用可能な契約に従って対象会社グループに徴収する管理費用を含むが、これらに限定されないが、(X)漏れを構成する任意の金額および(Y)任意およびすべての税金を含まない提供,しかし、2.4(G)(Ii)節の目的のみであり、本定義における資産またはビジネスへのすべての参照は、含まれていない資産への参照とみなされるべきである
“利益配当計画？グレソンミル運営、有限責任会社利益ボーナス計画のことです
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“PTEt選挙与えられた国内司法管轄区域(例えば、米国国税局2020-75年度公告で定義される)について、aは、米国連邦所得税目的のために組合企業とみなされるエンティティの選択を指し、2020-75年度米国国税局公告に記載された当該国内司法管轄区域は、当該エンティティに対して実体レベルの税を徴収する
“取引報告書を公開する？8.6節で定義する
“購買業者？の定義は本文書の導言部分を示す
“買い手の手配” セクション 11.8 で定義されています。
“購買員証明書？とは，買手の各当事者が成約時に10.3(I)節により提供する証明書である
“購入者実体？親会社，買手とそれぞれの 子会社を指す
“購買業者財務諸表？8.12(A)節で定義する
“購買業者グループ？13.2節で定義した
“買い手甲物資の悪影響？は、任意のイベント、効果、発生、変化または状況を意味し、 (A)は、買い手エンティティの業務、経営結果または財務状況に全体として発生または合理的な予想に重大な悪影響を与えるか、または(B)本プロトコル項下の取引の完了を阻止または 実質的に遅延させるか、または本プロトコル項下の任意の買い手S義務および契約を履行する提供,しかし、買い手の実質的な悪影響は、(I)炭化水素または他の商品価格の一般的な変化、(Ii)供給、需要、価格レベルまたは金利または為替レートの全体的な変化を含む、米国または買い手またはその任意の子会社資産が存在する任意の1つまたは複数の地域の石油および天然ガス産業の状況または発展変化に一般的に適用される、(I)炭化水素または他の商品価格の一般的な変化、および市場の一般的な変化を含むべきではない。(4)天災、ハリケーン、竜巻、気象事件、嵐および流行病(COVID 19を含む)；(5)政府当局の命令、作為または不作為(買い手またはその付属会社またはその代表が取ることまたは要求する任意の行動またはしない直接的な結果を除く)、(6)労働騒乱、ストライキ、内乱または同様の混乱、テロ行為、禁輸、制裁または貿易中断、または敵対行動または戦争の任意の爆発、アップグレードまたは悪化、(7)通常の業務中に備蓄を再分類または再計算する。(Viii)施行日後の法律または会計原則の変更またはその解釈；(Ix)完全に買い手エンティティが費用を負担する効果または変更、または第12条に従って本プロトコルの終了および終了によってもはや存在しない効果または変更；(X)買い手または買い手の任意の関連会社がとる任意の行動によって生じる任意の効果、ただし、本プロトコル条項に従って明確に許容される効果は除外される。 (Xi)買い手または買い手の任意の付属会社が売り手の書面同意の下で取った行動または取らない行動、または本プロトコルで明示的に許可または規定された行動またはしない、(12)いかなる意外な事件、(13)業績は自然に低下する、(14)親会社は、決済前に任意の定期的な収益、収入支出、売上または他の推定の予測、予測、または予算を達成できなかった(提供前述の免責声明は 本にある
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(br}第(Xiv)条は、その根本的な原因が、本定義からさらに除外されない限り、買い手の重大な悪影響であることを排除しない；(Xv)本プロトコルを締結するか、または本プロトコルが行われるべき取引を宣言するか、または第8条に規定する契約を履行するか、または(Xvi)本プロトコルまたは取引ファイルを発行する
“購入者が用意した納税表？11.3(B)節で定義する
“購買業者代表？8.1(A)節で定義する
“買い手主体会社グループ税？発効後時間 のいずれかの期間および発効時間(第11.1節に従って決定される)から開始される任意の期限を越えた部分に納付すべき企業グループ税を指す
“合理的文書？買い手が主張する任意の欠陥、例えば適用され、売り手が合理的に必要とする範囲内で、欠陥の存在または欠陥金額を決定することを意味する：
(A)任意の入手可能な業権意見書、地主Sの業権報告、または主張する業権欠陥を記述する業権運用書の写し；
(B)文書のコピーについてであるが，指摘されている妥当でない点は文書である
(C)所有権チェーンノッチの前後の譲渡、または欠陥と呼ばれる欠陥に基づいて任意のテーマ会社S所有権チェーン内のノッチである財産権意見書を合理的に詳細に説明する
(D)留置権又は財産権負担又は留置権又は財産権負担を証明する文書の写しを設け、欠陥の基礎が留置権又は財産権負担の範囲内であること
(E)買い手が依存する合理的な文書のコピーであって、欠陥が環境欠陥と呼ばれる範囲内で、欠陥を合理的に詳細に記述すること、または
(F)売り手および欠陥審判者(ならびにそのような者によって雇用された任意の業界権弁護士、審査員または環境コンサルタント)が合理的に必要な任意の他の文書を使用し、そのようないわゆる欠陥の存在または適用可能な欠陥金額を決定するために買い手によって使用される
“記録する？テーマ証券、テーマ会社グループの任意のメンバーまたは資産に関連するすべての書籍、記録、ファイル、データ、情報、図面および地図を指し、テーマ会社グループの任意のメンバーの議事録および他の会社記録(例えば、財務および会計記録およびデータ)、 のすべてのコンピュータに記録された電子コピー、契約ファイル、地役権ファイル、測井記録、分部命令ファイル、所有権意見および他のタイトル情報(要約、レンタル料支払い証拠、地図、測定およびデータ 表を含む)、危険データ、危険データ、調査や生産もあります
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記録、工事ファイル、および環境記録は、第三者との書面協定が開示または譲渡を禁止しない範囲内で、または第三者または適用法律に 費用、罰金または他の対価格を支払うか、または譲渡同意を受けたか、または買い手が適用された費用、罰金または他の対価格を支払うことに書面で同意しているが、それぞれの場合、排除された記録は含まれていない
“記録周期Nは8.12節で定義する
“登録権協定？とは、アクセサリEの形で売り手(またはそのそれぞれの指定者)と親会社が成約時に署名して交付する持分所有者およびbr}登録権協定を意味する
“規制材料の悪影響” セクション 8.4 （ b ） で定義されています。
“発表する任意の有害物質の排出、排出、放出、オーバーフロー、漏れ、ポンプ、注入、配置、堆積、注入、投棄、埋立、濾過、移動、廃棄または処分、または任意の危険物質を収容した樽、容器、および他の閉鎖容器の廃棄または廃棄を含む環境処置を意味する
“救済する(及びその由来製品)とは、任意の救済、除去、反応、調査、br}監視、治癒、施工、閉鎖、処置、試験、完全性試験または他の是正行動を指し、適用される環境法または管轄権のある政府当局が要求または許可する任意の救済、除去、反応、調査または他の是正行動に基づいて、合理的に利用可能な最低コストで排出または環境法に規定された責任を完全に治癒または除去するために、場合によっては、現場条件、自然減衰、リスクに基づく是正行動、機関制御、機関制御、有害物質を制御または安定させるメカニズムを含む永久的または非救済措置または行動を考慮する。適用可能な環境法に適合し、関連資産の運営を継続することを可能にする蓋、堤防、密封または浸出液収集システムを含む、石油および天然ガス属性の他の適切な制限(S)；提供,しかし、·救済措置は、現在の環境法違反行為を遵守または解決するために現在履行すべき義務がない限り、閉塞および廃棄に関するいかなる義務も含むべきではない。用語 ZF救済措置？関連する意味を持つべきだ
“必要な親会社アメリカ証券取引委員会文書？6.14節で を定義する
“転売棚？6.17節で定義する.
“留用仕事に関する負債重複しない範囲内で、有効時間運営資金が決定される場合、(A)任意の従業員または自然人サービス提供者については、それぞれの場合、 終了前の任意の期間に、対象企業グループにサービスを提供する任意の従業員または自然人サービス提供者は、任意の第三者(従業員および請負者を含む)によって主張される、brに関連するか、または(I)の有効時間前または以前に存在または生成された行動に起因する任意およびすべての損害および義務は、他の方法で会社グループ税または運営資金負債に計上されない範囲内で、どんな計画や他の補償や福祉計画でも
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売り手またはその任意の関連会社(取引終了前の任意の期間を含む)または売り手またはその任意の関連会社(取引終了前の任意の期間を含む)には、現在または責任または義務のいずれかのタイプの計画、合意、ポリシーまたは手配、または(Ii)売り手またはその関連会社(取引終了前の任意の期間を含む)が現在または責任または義務の範囲を有する(または既に)いずれかの現在または責任または義務の範囲、または(Ii)既存または取引終了前または前の範囲内にある(またはすでに)売り手または任意の付属会社は、労働、雇用、および雇用慣行に関する任意の売り手(売り手グループの任意のメンバーを含む)の任意の法律およびすべての適用法に違反または違反する。(B)任意の売り手または売り手の任意の関連会社(対象会社グループの任意のメンバーを含む)は、任意の売り手またはその任意の関連会社(取引終了前)を雇用、採用、終了または譲渡し、場合によっては、発効時間後の任意の期間は、売り手管理者の任意の損害および義務に起因してもよく、売り手または売り手の任意の関連会社の雇用、採用、終了または移転に関連して、または売り手または売り手の任意の関連会社の雇用、採用、終了または移転によって生じる任意およびすべての損害および義務、および(C)利益配当計画または利益配当計画の下での支払い、利益配当計画または利益計画に関連する任意の損害および義務、または利益配当計画または利益配当計画に基づいて支払うことができる。有効期間の前か後に提供 上記の逆の規定があるにもかかわらず、(X)連続従業員または販売業者管理者に支払われる任意の一般授業賃金、補償または福祉計画、(Y)連続従業員または販売業者管理者に支払われ、計画に従って締め切りに発生するカレンダー年度に得られる年間ボーナス(ただし、利益配当計画は明確に含まれていない)、および(Z)買い手Sまたはその関連会社の任意の個人の雇用または採用によって生じるすべての損害または義務は、いずれの場合も、留保に関する責任を構成しない；およびさらに提供すれば上述したような逆の規定があるにもかかわらず、売り手またはその任意の関連会社が有効時間の当日または前に維持する適用保険証券、および買い手またはその任意の関連会社が発効時間後に継続して履行する任意のそのような損害または義務がある場合、そのような損害または義務は、雇用の維持に関連する責任を構成しない
“そうだそうだ は、任意のカテゴリの証券の任意のオプション、株式承認証、変換可能または交換可能な証券または他の権利を購入、または他の方法で取得することを意味し、額面にかかわらず、現金または財産の追加的な代価を支払うか否かにかかわらず、 は、特定の日または特定のイベントが発生したとき、または任意の他の条件または事項が満たされたか、または発生したときに直ちにまたは発生する場合を意味する
“印税？すべての特許使用料、最も重要な特許権使用料、復元性権益、純利益権益、生産支払い、付帯権益、非参加性特許権使用料権益、復元性権益および他の特許権使用料負担、ならびに石油および天然ガス会社から炭化水素を生産するか、または第三者に割り当てられた他の権益を意味する
“アメリカ証券取引委員会アメリカ証券取引委員会のことです
“部分280 G支払い？11.9節で定義します.
“第二制限版発行日？締め切りから15(15)ヶ月後の日付のことです
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“証券任意のカテゴリの任意の持分または他の持分証券、任意のオプション、承認株式証、変換可能または交換可能な証券(任意のメンバー資本、持分単位、共同企業権益、信託権益を含む)または他の権利を意味し、その額面にかかわらず、任意のカテゴリの任意の持分または他の持分証券を引受、購入、または他の方法で買収する場合、指定された日または指定されたイベントが発生したとき、または任意の他の条件または事項が満たされたか、または発生した場合にかかわらず、現金または財産で追加の代価を支払うか否かにかかわらず、提供,しかし、証券には、いかなる不動産権益または任意の炭化水素賃貸、有料鉱物、復帰権益、非参加特許権使用料権益、行政権、非執行権利、特許権使用料および鉱物における任意の他の類似権益、圧倒的特許権使用料、復帰権益、純利益権益、生産支払いおよび他の特許権使用料負担、および炭化水素(任意の石油および天然ガス資産を含む)の生産によって支払われるべき他の権益は明確に含まれていない
“証券法？1933年に改正された証券法を指す
“地震許可証？8.16(A)節で定義する
“売り手.売り手？と売主？本稿の導言節に定義がある
“売り手が集団を合併するテキサス州フランチャイズ税については、以下のいずれかの合併グループを意味する：(A)主題会社グループの1つまたは複数のメンバーおよび(B)売り手または売り手の関連会社(対象会社グループに適用されるメンバーを除く)は、締め切り前または以前にメンバーであったか、またはメンバーであった
“販売者総合返品？とは，売り手または売り手の関連会社 (その売り手S主題会社グループのメンバーを除く)を申告実体とする売り手合併グループの任意の納税申告書であり，各売り手合併グループの締め切りを含む課税期間中のテキサス州特許経営権納税申告書は，疑問を生じないようにするために，当該売り手Sテーマ会社グループの各メンバのその納税年度1月1日から締め切りまでの活動を含むものである
“売家群？13.1節で定義した
“販売者管理人？8.2(C)節で定義する
“売り手材料の悪影響？は、以下のいずれかのイベント、効果、発生、変化または状況を意味する：(A)対象証券、標的会社グループおよび/または資産の業務または所有権、経営状況または財務状態または経営結果に重大または合計の重大な悪影響を及ぼすか、または(B)本プロトコル項下の取引の完了を阻止または実質的に遅延させるか、または本プロトコル項の下の任意の売り手Sまたは任意の標的会社の義務および契約を履行し、これらの義務および契約は、br}の終了時に履行される提供,しかし、売り手の実質的な悪影響は、(1)炭化水素または他の商品価格の一般的な変化、(2)米国または資産が存在する任意の1つまたは複数の地域が、石油および天然ガス産業の状況または事態の発展に一般的に適用されること、(3)経済、金融、信用または政治的条件、および供給、需要、価格レベルまたは金利または為替レートの一般的な変化を含む市場の一般的な変化、(4)天災、ハリケーン、竜巻、気象事件、嵐および流行病(COVID 19を含む)による実質的な悪影響を含むべきではない。(V)政府当局の命令、作為または不作為(いかなる行動をとるか、または行動しないことを要求する直接的な結果でない限り)
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(Br)売り手またはその付属会社)、(Vi)労働騒乱、ストライキ、内乱または同様の騒乱、テロ行為、禁輸、制裁または貿易中断、または敵対行動または戦争の任意の爆発、アップグレードまたは悪化、(Vii)通常の業務中の備蓄の任意の再分類または再計算、(Viii)法律または会計原則の変更または実行日後の解釈；(br}(Ix)完全に売り手が費用を負担する効果または変更、または第12条に従って本協定を終了することによってもはや存在しない効果または変更；(X)買い手または買い手の任意の関連会社が取った任意の行動によって生じる任意の効果が、本プロトコル条項に従って明確に許可されているものを除く；(Xi)売り手または売り手関連会社(任意の主体会社を含む)が買い手Sの書面同意の下でとる行動またはしない、または本プロトコルの下で規定された行動または非作為を明確に許可または許可する；(Xii)任意の意外な事象、(Xiii)業績が自然に低下する；(Xiv)主体会社が終値前に定期的な収益、収入支出、売上または他の推定、予測、または予算を達成できなかった提供(Xv)本プロトコルに署名するか、または本プロトコルが意図された取引を宣言するか、または(Br)条に記載された契約を履行するか、または(Xvi)本プロトコルまたは取引ファイルを履行する
“売り手は会社所得税申告書を準備する？とは，Grayson Mill Intermediate，LLC，Grayson Mill Royalty Blocker II，LLC，Grayson Mill Bakken Nominee Corp.とGrayson Mill Royalty Blocker III，LLCの決済前の任意の 期間の所得税納税申告書であり，カレンダー年度の1月1日から決算日当日までの課税申告書(ただし売手合併納税表は含まれていない)を含む
“売り手発表グループ？は13.5(A)節で定義される
“売り手は会社グループ税を納めなければならない？発効前の時間帯および発効時間の直前に終了した任意の多期間部分に適用される会社グループ税金を指す(第11.1節により決定)
“売り手は会社グループの所得税を納めなければならない？いつでも締め切り前に支払うべき会社グループ所得税のことです
“売家税？重複しない場合は、(A)任意の適用法が売り手、その任意の直接的または間接所有者または付属会社(主題会社のbrグループの任意のメンバーを含まない)、または任意の合併グループに対して徴収される任意のbr税およびすべての税金(主体会社グループ税、主体会社グループ所得税および譲渡税を除く)、(B)任意およびすべての売り手が会社グループ税を納付しなければならないことを意味する。(C)任意およびすべての売り手主体会社グループ所得税、(D)主体会社グループの任意のメンバー(またはその任意の前身)が、任意の合併グループ(買い手またはその任意の付属会社の任意のメンバーを除く)に組み込まれるために、財務省条例 第1.1502-6節(または州、地方または外国法律の任意の同様の規定)に従って責任を負う任意およびすべての税金 (主体会社グループ税または主体会社グループ所得税を除く)。現在または会員であった)締め切り当日またはそれ以前の任意の時間；(E)いかなる税及びすべての税(主体を除く)
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主題会社グループの任意のメンバーは、譲受人または相続人として、契約または他の手配(通常の業務中に達成された税収に関係のない任意の商業合意または手配を除く) または他の方法によって、任意の個人(対象会社グループのメンバー、買い手または買い手の関連会社を除く)に責任を有する 会社グループ税または主題会社グループ所得税) または他の方法で、取引終了前に発生または存在するイベント、取引または関係によって生成される；(F)除外された資産の所有権、経営または分配(任意の除外資産譲渡を含む)またはそれに関連する任意およびすべての課税を免除することと；提供(I)買い手，その任意の関連会社または所属会社グループの任意のメンバが成約日であるが成約後にとる行動，あるいは(Ii)2.4節，2.5節または 2.7節(適用状況に応じて)による未調整の購入価格の調整に(X)を計上すれば，売方税は構成されない.(Y)売手は，11.1(D)節または11.3節または(Z)節で負担する経済的負担により，2.7節で最終的に決定された取引コストで入金する
“売り手税競争Nは11.8節で定義する
“決算価格炭化水素の体積とは、 (A)このような体積の炭化水素が決済価格が決定された日または前に実際に販売された場合、そのような炭化水素の実際の販売価格であり、(B)そのような体積の炭化水素が決定された日または前に販売されていない場合、そのような炭化水素の販売定価条件を規定する契約によって制約される場合、発効時間までの契約価格であることを意味する。または(C)(A)または(B)項のいずれも適用されない場合、(I)ガス状炭化水素については、1バレル当たり0.64ドル、(Ii)原油については、1バレル76.14ドル、および(Iii)凝縮油、洗浄液在庫およびエタン、プロパン、イソブタン、n-ブタンおよびガソリン炭化水素については、1バレル当たり18.73ドルである
“株価 価格？47ドル3セント(47.03ドル)を意味します
“特殊保証欠陥？買い手が欠陥の締め切り前に1つまたは複数の有効な欠陥通知に従って主張する任意の石油および天然ガス財産の任意の所有権欠陥を意味し、そのような所有権欠陥が売手の陳述および第5.36節に規定する保証の違反を構成する場合；しかし前提は特別保証欠陥は、いかなるいわゆる欠陥、財産権負担、留置権又は許可財産権負担を構成するか、又はその定義に基づいて所有権欠陥として明確に排除される事項を明確に排除しなければならない
“法的責任を明示する？ 指標の会社グループの任意のメンバーは、以下の事項または次の事項によって発生する任意の損害賠償、義務または責任：
(A) は、決算前に発生した非資産の任意の場所に資産中の任意の危険物質を搬送するために、対象会社グループの任意のメンバーまたはそのグループを代表する任意のメンバーによって処置または輸送、または処置または輸送の配置によって、資産中の任意の危険物質を決済前に発生する非資産の任意の場所に搬送する
(B)売り手、その所属会社グループの任意のメンバー、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社が、対象会社グループの石油および天然ガス資産に起因することができる炭化水素の販売に関連する任意およびすべての特許権使用料または他の利息所有者の収入または収益を支払うことができなかったか、少額または不正確な支払いが適用され、有効期間前の資産所有権中に石油および天然ガス資産から炭化水素を生産および販売する期間に基づいて、対象会社グループおよびSが有効時間前の資産所有権中に石油および天然ガス資産から炭化水素を生産および販売する期間に適用される
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(C)いかなる政府当局が主題会社グループの任意のメンバー、その付属会社又は資産に適用する任意の民事又は刑事罰金又は処罰は、任意の閉鎖前の法律違反行為又はそれに関連する程度を限度とする(閉鎖前環境法違反民事罰金又は処罰を除く)任意の売り手、テーマ会社グループの任意のメンバー、またはそれらのそれぞれの関連会社によって；
(D)(I)実行日にはないが、添付表4.5または付表5.8に記載されるべき任意の行動は、そのような陳述および保証が実行日に真実かつ正確であることを保証するためであり、(Ii)それぞれの場合、指定された訴訟事項の範囲(損害賠償、義務または責任に関連する範囲に限定される)、 は、締め切り前の期間によって引き起こされるか、またはそのような損害賠償、義務または法的責任に起因することができる
(E)雇用確保に関する負債；
(F)主体会社グループの任意の除外資産が適用されるが、停止前にその所有権または経営の所有権または経営に関連しているか、またはそれによって生じる範囲を限度とする
(G)売り手、主題会社グループの任意のメンバー、またはそれらのそれぞれの関連会社による、締め切り前に生成された資産の所有権または運営に起因する人身傷害、疾患、または非正常死亡の第三者請求
“溶剤.溶剤誰にとっても、任意の決定された日において、(A)その人の統合ベースの資産の日付における公正な売却可能価値は、その日までのすべての負債の合計、負債および他の負債を含むか、または他の負債を有することを意味し、(B)統合ベースの資産のその日の公正販売可能価値を意味する。これらの債務が絶対債務および満期債務となっているので、当該者の既存債務(または負債を含む)を支払うために必要な金額を超え、(C)当該者(Br)は、その日後に従事または従事する業務を経営するために、合理的でない少額資本を有することはないであろう
“特定訴訟事項？は付表8.24(B)で規定されている意味を持つ
“飛躍期？(A)任意の流動所得税の場合、締め切りの前または後に開始され、その後に終了する任意の納税期間を意味し、(B)会社グループ税の場合、有効時間の前に開始され、有効時間の後に終了する任意の納税期間を意味する
“越期税収競争” セクション 11.8 で定義されています。
“対象企業？の定義は本文書の導言部分を示す
“対象会社グループ” （ a ） Gm II 販売者及び Gm II 対象会社については、 Gm II 対象会社グループを、 （ b ） Gm III 販売者及び Gm III 対象会社については、 Gm III 対象会社グループをいう。
“対象会社グループ退職プラン” スケジュール 5.11 （ f ） に記載されている Grayson Mill Operating ， LLC の制御分離計画の変更を意味します。
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“対象会社グループ税金” 各事業主会社 グループについて、当該事業主会社グループのメンバーまたはその資産に対して課される税金を意味します。 提供,しかし、， 対象会社グループ税には、 （ i ） フロースルー所得税、 （ ii ） 譲渡税、 （ iii ） 対象会社グループ所得税、または （ iii ） 本契約に記載された取引から販売者が認識した利益に課される税金、またはそれに関して課される税金は含まれません。
“事業主体グループ所得税” 各対象会社グループについて、当該対象会社グループのメンバーに課される所得税を意味します。 提供, しかし、対象会社グループ所得税には、 （i） フロースルー所得税、 （ii） 譲渡税、または （iii） 本契約に記載された取引から販売者が認識した利益に課税またはそれに関して課税される税金は含まれません。
“対象企業グループ補償当事者” is はセクション 8.10 （ a ） で定義されています。
“対象会社ヘッジ” 既存ヘッジおよび 追加対象会社ヘッジを意味します。
“主題会社賃貸借契約オフィス空間、圧縮設備、ドリル、水力圧裂設備、または車両の任意のレンタルを意味するが、このようなオフィス空間、設備、ドリルまたは車両の使用(および使用権)を制限する
“対象会社の発表グループ？は13.5(B)節で定義される
“被験者会社代表売り手及び各主体会社グループについては、(A)パートナー、br}従業員、上級管理者、取締役、マネージャー、メンバー、株式所有者及び弁護士、並びに(B)上記(Br)(A)項に記載の人員又は当事者が採用した任意のコンサルタント、弁護士、会計士又は代理人を意味する
“学科構成？は、添付ファイルA-2または添付ファイルA-3のいずれかの適用可能な油井またはDSUに関する例外または排除を意味する：
(A)各生産(または生産可能)油井について、油井を生産する地層を意味する
(B)掘削されたが完成していない各井戸について、表A-2に適用される添付ファイルにおいて、主題会社グループのために決定された油井地層；および
(C)各DSUについて、主題会社グループのために表A~3で決定された適用添付ファイルにおいてDSUのために決定された組織と、付表SFに記載され図示された組織(S)とを含む
“テーマ語？8.9節で定義する
“対象証券？本稿の朗読に定義がある
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“子会社特定の人の場合、特定の人(単独または透過または任意の他の付属会社と共に)が投票権を有する証券の50%以上(50%を超える)を直接または間接的に有する任意の会社、共同企業、有限責任会社、共同企業または他の法人エンティティを意味し、その所有者は、一般に、法人エンティティの取締役会または他の管理機関を選挙する権利があるか、またはその特定の者によって制御される(または管理職を制御する)。本合意には別の規定があるほか、成約前には、各標的会社はそれぞれの売り手の子会社とみなされ、成約後には、各入札会社は買い手の子会社とみなされるべきである
“表面権と道路権？定義は資産定義 第(C)セグメントを参照
“サスペンスファンド？決済時に任意のBr主題会社が所有する任意およびすべての特許権使用料およびその他の金額、およびこのような一時停止資金が第三者ホストアカウントに計算されるべき任意の利息を意味します
“目標締め切り ？10.1節で定義する
“納税表税務に関連する任意の申告書、声明、報告、返金要件または資料納税表または報告書を指し、任意の明細書または添付ファイルおよびそれらの任意の修正案を含む
“税金.税金？？？政府当局が徴収する税項の性質の任意の税項、評価税および他の政府課金を指し、収入、利益、毛収入、雇用、印紙、職業、保険料、代替または追加最低限度額、従価、財産、譲渡、付加価値、販売、使用、総収入、関税、関税、株式、特許経営権、消費税、源泉徴収、社会保障(または類似)、失業、障害、賃金、暴利、解散費、生産、推定または他の税金項目、任意の利息、罰金または付加brを含む
“終了日？12.1節で定義する
“第3者？売り手，買い手，任意の標的会社，またはそのそれぞれの関連会社以外の誰かを指す
“第三者クレーム？13.6(C)節で定義する
“肩書福祉？とは，適用主体 社グループの発効時間と締め切りまでの合計所有権，すなわち(X)レコードから差し引くことができるか，(Y)受益所有権(1)N.D.Centにより強制集約により効率的に獲得できることである.コード·セグメント38-08-07そして 38-08-08および/またはそれに関連する規則および規則、または(2)AFEの交付後に同意されなかった選挙または選挙の証拠とみなされ、AFEの受信者は、それぞれの場合においてタイムリーにまたは交付された応答を行わず、それぞれの場合、売り手Sまたは標的会社グループS記録における共同経営プロトコル、集約プロトコル、集約注文または単位プロトコルに従ってまたは配信される；および：
(A)適用される主体構造については、当該主体会社集団が、任意の油井またはDSUの場合に、油井の添付ファイルA-2に示される純収入利息または本体会社グループの添付ファイルA-3に示される適用添付ファイルに示されるDSUの純収入利息よりも大きい純収入利息を得る権利があるようにする
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(B)適用対象物構成について、当該対象物会社集団は、表A-2に適用される添付ファイルに示された主題会社集団の油井に関する運営権益パーセンテージまたはbr}表A-3に示す運営権益パーセンテージよりも少なく、かつ、当業者集団Sの純収入権益が比例またはそれ以上大幅に減少しないように、任意の油井またはガス井単位の運営権益を負担する義務がある
“肩書給付額？3.2(E)節で定義する
“業権福祉通知？3.2(B)節で定義する
“所有権瑕疵？純収入利益または仕事利益の違いを含む任意の個人留置権、義務、負担または欠陥または他の事項を指し、適用主体会社グループが任意の個人油井またはDSU集団に対して弁護可能な所有権を持つことができなかった提供,しかし、いずれの場合も、以下のいずれの事項も、所有権欠陥または構成所有権欠陥とみなされてはならない：(A)(I)任意の特許権使用料権益または鉱物権益所有者は、関連文書がそのような同意または許可(または無許可集約を禁止する)を明確に要求しない限り、所有権欠陥を考慮または構成してはならない。(Ii)表A-1の任意の添付ファイルは、任意のリース契約または任意のレンタルされていない鉱物権益を反映することができず、その所有者が任意の油井掘削中に非共同テナントに有効にみなされている場合には、(Ii)利息の減少をもたらす程度に加えて、(B)測量方法および限界記述の欠如によって生じる任意の欠陥は、法的明確な要求が適用されない限り、(C)所有権チェーン内の任意の欠陥であって、 が文書に結婚状況を述べていない、配偶者の加入または相続または相続権訴訟手続を述べていない、このような漏れまたは漏れが他の人の資産に対する実際およびより高い所有権要件をもたらす可能性が高いことを示す確証がない限り、(D)会社またはエンティティの許可がないために生じるいかなる欠陥も、その会社またはエンティティの行動が許可されていないことを示し、またはbr}が合理的に別の人の資産の実際およびより高い所有権要件をもたらす可能性が高いことを含む、所有権チェーン内の任意の欠陥。(E)遺言認証プログラムまたは遺言認証プログラムの欠如によって引き起こされる、またはそれに関連するいかなる欠陥または規定に適合していない点であり、そのような欠陥または規定に適合していない箇所が10(10)年を超えて存在し、他の人がこれらの資産に対してより高い所有権を有すると主張する肯定的な証拠がないことを示す肯定的な証拠はない。(F)所有権チェーン上の任意の空白は、所有権、業権意見書または地主Sの所有権チェーンまたは作業説明書の要約が当該記録内に存在することを肯定的に証明することができ、これらの文書は、適切な通知に含まれなければならない。(G)有効賃貸契約条項によって制限され、および/または有効借款条項に従属する頂借契約または同様の権益の任意の負担または財産権負担を構成するが、この借款の所有者が影響を受けた資産の実際およびより高い所有権要求を提出した場合は例外である。(H)以前に土地に関連した賃貸契約によって終了したが、記録の任意の負担または欠点を提出または解除していない場合、これらの不履行または漏れが原因または合理的に相当することが示されない限り、別の人が影響を受けた資産に対してより高い所有権要求を提出する可能性がある。(I)土地所有者の最低使用料を向上させる変更を含む施行日後の法律の任意の変更による任意の欠陥、(J)次の理由による任意の留置権、義務、負担、瑕疵または所有権(A)の喪失
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売り手Sまたは主題会社グループの任意のメンバーが、実行日から締め切りまでの間に本プロトコルに従って業務を展開するか、または(B)買い手Sが、売り手または主題会社グループの任意のメンバーが第8.2条に従って任意の業務に参加することを実行または選択することに同意できないため、利息が減少する；(K)特許権使用料の金額ではなく、特許権使用料の支払いを得る権利があり、標的資産の有効性に影響を与えない任意の留置権、義務、負担または欠陥のみに影響を与える；(L)生産停止、生産量不足又は作業ができなかったことにより生じる任意の留置権、義務、負担又は欠陥は、いずれの場合も、生産が保有する石油及び天然ガス財産又はそれと合併、コミュニティ化又は合併した土地の任意の留置権、義務、負担又は欠陥について、告発された生産停止又は不十分生産が実行日前10(10)年以上発生する限り、それぞれの場合において、生産停止、生産量不足又は作業が行われていないことを除いて、存在が肯定的に証明され、付与又は付与される。レンタル者または他の第三者は、標的リースを終了する権利がある。(M)任意の非参加特許権使用料所有者がある単位を承認できなかったことによって生じる任意の欠陥、(N)確認書中の任意の欠陥または不適格点は、肯定的な証拠が、この欠陥または漏れが、実際に減益をもたらす場合がない限り、別の人が資産に対してより高い所有権要求をもたらす可能性があることを示す限り、(N)確認書中の任意の欠陥または不適格点。(O)確かな証拠がこのような漏れまたは漏れを示しているか、または合理的に他の人Sがこれらの資産に対してより高い所有権申告を行う可能性があることを示す確実な証拠が示されていない限り、または他の人Sが当該資産に対するより高い所有権申立をもたらす可能性がある場合、または他の人の当該資産に対するより高い所有権申出索をもたらす可能性がある限り、身分誓約書の不足または必要な誓約書の欠如によって引き起こされる任意の妥当性の欠如(例えば、関係者Sの名前が明らかである)
“所有権係争事項” 3.2 （ i ） （ ii ） で定義されています。
“肩書き審判？3.2(I)(Ii)節で定義する
““貿易協定”？8.19(A)節で定義する
“商業告示？8.19(A)節で定義する
“取引コスト(A)対象会社グループが成約前に本契約および他の取引文書で意図された取引を準備、交渉または完了するために発生したすべての投資銀行費用、法的費用、会計費用および他の相談費、対象会社の一般販売プロセスおよび資産(対象会社および販売対象資産のマーケティングおよび買い手およびその付属会社以外の誰かの任意の販売プロセスに関連する任意の費用、コストまたは支出を含む)に関する費用および支出をいう。(B)本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル (任意の他のイベントと共に含む)の実行、交付および履行のため、または本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル(任意の他のイベントと共に含む)の完了によって、または本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルの実行、交付および履行、または本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル(任意の他のイベントと共に含む)の完了によって支払われるべきすべての取引、制御権変更、留任または留任ボーナス、解散料、報酬、影の持分または繰延補償支払い、または任意の主題会社またはその関連会社の任意の現または前任者ビジネス 従業員、上級管理者、取締役または他の個人サービス提供者への支払いの同様の義務またはその他の義務
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Brの場合、任意の適用可能なFICAの雇用主部分、州、現地または海外の源泉徴収、賃金、社会保障、失業または同様の課税税金は、したがって、またはそのため(買い手が取った任意の行動または買い手の書面指示の下で取られたいかなる行動によって生じるいかなる金も含まない)に関連する任意のそのような支払い (すべてのこのような金額が締め切りに支払われるように計算される)。(C) 本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルを締結または交付し、取引終了時に予期される取引(運営資本負債を計算する際に計上または計上された任意の金額または支払いを含まない)を完了する際に、支払いが必要な制御権支払いまたは前払い、罰金、課金または同様の費用または支出の任意の譲渡または変更、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書の署名および完了により満了支払いされた支払い；(D)任意の対象会社の現職または前任業務従業員、高級管理者、取締役または他の個人サービス提供者については、終値前に支払われていないが支払われていない解散費、留任、繰延補償、ボーナス、手数料またはインセンティブ義務は、それぞれの場合、任意の適用可能なFICAの雇用主部分、州、地方または外国の源泉徴収、賃金、社会保障、これらの支払いについて支払われるべき失業または同様の税金(このような金額がすべて終値日に支払われたような計算)とともに行われる(ただし、本条(D)については含まれない)。買い手が取った任意の行動または買い手の書面指示の下で発生した任意の支払いによって)。ただし、上記(A)~(D)項のそれぞれは含まれていない：(1)買い手が買い手に責任を負うか、明確に要求するか、または本プロトコル条項に従って売り手または任意のテーマ会社グループに支払う任意の費用、コストまたは支出は、3.2(I)節、8.1節、8.4節、 第8.10節、8.11節、8.12節、8.14節、8.16節、8.23節を含む。 第8.24節及び第11条、並びに(2)は、疑問を生じないために、買い手又はその任意の関連会社(任意の テーマ会社グループを含む)が講じた行動により資格に適合した解雇(主題会社グループ離職計画で定義されている)が発生した場合には、終値時又は後に、テーマ会社グループ退職計画に基づいて任意の連続従業員に任意の解散費を支払わなければならない
“取引伝票” （ a ） 本 契約 、 （ b ） 譲 渡 、 （ c ） 除 外 資産 譲 渡 、 （ d ） 機 密 保持 契約 、 （ e ） エ スク ロー 契約 、 （ f ） 登録 権 契約 、 および （ g ） 前 述 の いずれ か に従って または 関連 して 当事 者 （ または その 関連 会社 ） 間で 実行 される と考え られる 相互 の 契約 、 文書 、 証明 書 、 または その他の 文書 を 意味します 。取引 文書 が 特定の 個人 に関して 使用 される 場合 、 当該 人が 当事 者である 取引 文書 のみ を 意味します 。
“譲渡税” セクション 11. 2 で 定義 されています 。
““財務省条例”” 米国 財務 省 が 法 典 に基づいて 公 布 した 最終 規制 または 暫 定 規制 を 意味します 。
“未 修正 購入 価格？2.2(A)節で定義する
“職場.職場？資産定義第(A)節で？を定義した
“VDR” https ： / / 販売 者 および 対象 会社 によって または 代理 して 維持 される 特定の 仮想 データ ルーム を 意味します 。secure.smartroom.com/app/main/#/Smart2205724.
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“免 除 給 付Nは11.8節で定義する
““警告法案”” 改正 された 1988 年の 労働者 調整 · 再 訓練 通知 法 、 および 雇用 喪失 、 大量 レイ オフ または 工場 閉鎖 に対処 する 類似 の 州 または 地方 の 適用 法を 意味します 。
“ウェルズ” 定義 の サブ セクション （ b ） に 定義 されています“資産”.
“ウィ リ ストン 盆 地” 一般 的に 考え られる 地理 的 領域 を 意味します“ウィ リ ストン 盆 地”モン タ ナ 州 、 ノ ース ダ コ タ 州 、 サ ウス ダ コ タ 州 の一部 を 覆 う 。
“運営資金資産？は、各主体会社グループ、 当該主体会社グループの有効時間までの流動資産(すべての現金および現金等価物を含む)は、会計原則に基づいて決定されるが、(A)任意の税務資産、(B)除外資産を構成する任意の流動資産、(C)主体会社ヘッジ資産、(D)任意の石油国家管材、在庫、備品、有形バックアップ在庫およびその他の在庫(場所または輸送途中を問わず)、GAAPに基づいて財産、建屋および設備、材料および用品として記載されている上記のいずれかを含む。非持続的経営に関連する他の資産及び流動資産及び/又は(E)当該等標的会社グループは、発効日又は発効日までに、当該等資産から生産又は当該等資産に記入された任意のパイプライン充填物、タンク底又はタンク又は貯蔵施設内の販売可能炭化水素に対してSの権利を有する
“運営資金負債？各主体会社グループの有効時間までの流動負債(流動の有無にかかわらず任意の負債を含む)を意味し、各負債は会計原則に従って決定されるが、(A)税務負債、(B)封印および放棄または資産廃棄 義務、(C)環境負債、(D)取引コスト、(E)任意のクレジット文書債務(計算すべき費用または利息(実物または現金)を含む任意の疑問を含まない)、(F)主体会社の資産に関連する任意の負債を含まない。(G)当該保険料がbr}発効時間および/または(H)対象会社のリース前の期間の保険範囲に起因する限り、対象会社グループの保有保険料に起因する任意の保険料であってもよい
“仕事の利益いかなる石油および天然ガス財産またはDSUについても、探査、掘削、開発、運営、維持および放棄に関連するコストおよび費用のパーセンテージを意味するが、いかなる特許使用料の影響も考慮されていない
1.2節の解釈.本プロトコルでは、(A)単数形態が複数の形態を含み、その逆も同様であること、(B)誰かに言及する場合には、Sの後継者および譲受人を含むが、本プロトコルがそのような後継者および譲受人を禁止しない場合にのみ、特定のアイデンティティを言及する人が他のアイデンティティまたは個人のこの人を含まない、(C)任意の性別について言及する場合にのみ、互いの性別を含む、明確な逆の意図が生じない限り、(D)任意のプロトコル(本プロトコルを含む)、文書または文書に言及されていても、他の特定の規定がない限り、修正または修正され、その条項に従って時々発効するプロトコル、文書、または文書を指す。(E) が他に特別な規定がない限り、任意の法律について言及する
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本プロトコルに従って公布された規則および条例、ならびに任意の法律の任意の章または他の条項への言及を含む、すべてまたは部分的かつ時々発効する改正、修正、編纂、置換または再制定を含み、他の特定の規定がない限り、時々発効し、その条項または他の条項の実質的な修正、修正、編纂、置換または再制定を構成する法律条項を意味し、(F)本プロトコルで言及されている任意の条項、章、付録、添付表または添付ファイルは、本合意の条項または章または本プロトコルの付録、添付表または添付ファイルを意味する。(G)本プロトコル項の下で、本プロトコル項において、第(Br)、第(Br)項および同様の意味の語は、任意の特定の条項、節または他の条項の言及ではなく、本協定の全体としての言及とみなされるべきであり、(H)第(H)項は、この用語の以前の説明のいずれかを含むが一般的ではないことを意味し、(I)第(？)または(？)は排他的ではなく、(J)任意の時間帯の決定については、第(？)から第(？)節までの意味を含む。(K)本協定に添付されている添付表および証拠物は、本協定と共に解釈されなければならず、本協定において逐語的に説明されているように、本協定の不可分の一部とみなされるべきである提供本プロトコルで定義された単語またはフレーズが任意の添付表または添付ファイルにおいて明確に異なる意味が与えられている場合、異なる定義は、単語またはフレーズを個別に定義する添付表または添付ファイルにのみ適用され、本プロトコルに付与された単語またはフレーズの意味は、本プロトコルの解釈に影響を与えるべきであり、(L)すべてのドルへの参照は、ドルを意味し、(M)用語が使用されない限り、日数を指すべきである。(N)本合意に別段の規定がある以外は、本合意に基づいてとりうるすべての行動及び決定のすべては、その人が絶対的に適宜決定することができ、(O)あるテーマ会社グループに言及したメンバーは、当該主題会社の適用対象会社又は主題会社に関する任意の証券保有者を指すのではなく、適用対象会社及びその各付属会社を指すものと見なすべきである。および(P)本プロトコルにおける買い手または買い手代表に買い手または買い手代表に提供または提供する任意の言及は、2024年7月7日の中部標準時間夜11：59前にVDR内の買い手または買い手S代表に提供または提供されるファイルまたは他の情報を意味する
第二条
を購入して販売する
第 2.1 節購入と販売本契約に含まれる条件に従い、 （a） Gm II 売り手は、購入者に販売、譲渡、伝達、譲渡および納品することに同意し、購入者は、 Gm II 売り手の購入、受諾および支払いに同意します。’（ b ） Gm III 売り手は、購入者に売却、譲渡、伝達、譲渡および引渡することに同意し、購入者は、購入することに同意します。Gm III 販売者を受け入れ、支払う’（ a ） および （ b ） の各項の場合において、許可証券権益を除くすべての権益を無効かつクリアし、 （ c ） 親は、該当する場合、株式購入価格に含まれる親の普通株式をすべての権益を無効かつクリアして販売者またはその指定者に発行し、引き渡すことに同意します。許容された親有価証券権益を除く
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2.2 購入価格。
(a)対象有価証券について購入者当事者が支払うべき対価総額は、 50 億ドル （ $5，000，000，000 ） （ the“未 修正 購入 価格”30 億 2500 万米ドル （ 3，250，000，000 ドル ） 。“現金買い入れ価格”） と親共同株式 （ 最も近い全株式に丸め ） の数 （ A ） 10 億 7 億 5 千万ドル （ $1，750，000，000 ） に等しい株式、 四分五裂する(B)株価(当該親会社普通株、株式買い入れ価格”); 提供現金購入価格と持分購入価格は，別表2.2(A)で規定した売手それぞれのパーセンテージシェアに従って各売手に割り当てなければならない
(B)未調整の調達価格は，本2.2節(付表 2.2(A)を含む)と2.4節(調整された調達価格)の規定に従って調整すべきである調整後購入価格”).
(C) 本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、実行日当日または後の任意の時間に、取引終了前に、(I)親会社が(A)任意の親会社普通株主配当または割り当て(それぞれの場合、親会社が実行日後に発表される)、(B)任意の親会社普通株の分割または分割、(C)親会社普通株をより少ない数の親会社普通株に合併または再分類する、または(D)親会社普通株の再分類(合併に関連する任意の再分類を含む、親会社または任意の買収者が存続者である合併または企業合併)または(Ii)任意の合併、合併、合併または他の取引を完了することにより、親会社の普通株を現金または他の証券に変換する場合、本プロトコルに従って売り手に発行される親会社の普通株の株価および株式数は、このような変化を反映して、このような行動以前に本協定で想定されていたのと同様の経済効果を提供するために、疑問を生じないように調整されるべきである。第(I)(C)及び(Ii)項において、売り手が第(I)(C)及び(Ii)項に記載のいずれかのそのような取引に関連する同じ数の証券を受信し、及び/又は親会社の普通株式毎に受け取る現金金額を規定する場合には、第(I)(C)及び(Ii)項に規定する売り手は、同じ数の証券及び/又は現金を受信することができる提供, しかし、第(I)(A)項に従って任意の親会社の普通配当金または割り当て が発生した場合、その配当金または割り当てに関連する金額は、本合意に従って現金買い入れ価格を上昇させるものとみなされる。所属配当金の場合は、前述の規定による調整は、記録日の直後に発効しなければならず、所属分割、分割、合併又は再分類の場合は、発効日のすぐに発効しなければならない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社の普通株式の断片的な株式を代表する株式または配当は、株式買収価格の一部として発行されてはならず、いかなる断片的な株式についても親会社の普通株に関連するいかなる配当または割り当てを支払うことができず、これらの断片的な株式の権益は、その所有者の投票権または親会社の株主の任意の他の権利を与えるべきではない。このような断片的な株式を発行する代替として，買い手は成約時に次のように決定された現金金額を売手に支払わなければならない倍増する(X)株価by(Y)売り手または売り手Sは、本プロトコルに従って取得する権利がある親会社の一般株式シェア(10進数で表されるときに1%近くに四捨五入する)のスコアを指定する
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2.3節履行保証金
(A)実行日の3(3)営業日以内に、買い手は、未調整購入価格の5%(5.0%)に相当する現金金額をホストエージェントに入金する(この金額は、実行日後のホストプロトコルのいずれかおよびすべての利息および収益、すなわちパフォーマンスデポジット)直ちに利用可能な資金は、本プロトコルおよびホストプロトコルの条項に従ってホストエージェントによって保持されるホストプロトコルによって指定された1つまたは複数のアカウントに電信為替を介して送金される
(B)決済が発生した場合、決済日(I)には、第10.2(B)節及び第10.3(G)節の規定に従って、事前提出金額に相当する部分履行保証金を第三者信託に保留し、決済後に本プロトコル及びホスト契約の条項に従って当該予定金額を保有して支払わなければならず、(Ii)予定金額を超えた部分は、第10.2(B)節及び第10.3(G)節の規定により売り手に支払わなければならない
(C)本契約が何らかの理由で第12.1条により終了した場合は，第12.2条の規定により履行保証金を支払わなければならない
2.4節では未調整の調達価格を調整する 未調整の買収価格は対象会社グループごとに調整すべきであり，重複してはならず，以下のようになることを理解すべきである(各売手とその対象会社グループに対する調整は，それぞれ2.2節と2.4節で規定したその売手とその対象会社グループに割り当てられた未調整買収価格部分に割り当てられ， を基準とする)
(A)当該主体会社グループの有効時間運営資金が増加または減少した場合は以下のとおりである
(I)有効時間運営資金が正数の場合、その主体会社グループの有効時間運営資金に相当する額を増加させる
(2)有効時間運営資金が負の場合、その主体会社グループの有効時間運営資金の絶対値に相当する金額を減算する
(B) 増加した金額は、売り手(S)または直接または を適用して当該対象会社グループ証券を間接的に所有する任意の人(S)が発効時間後に当該対象会社グループに作成したすべての現金と現金の同値出資額の総和に相当する
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(C)対象会社グループに関するあるヘッジ損失，セット期間収益，その他対象会社の裁定に関するコスト，費用，支出の増減は以下のとおりである(重複しない)
(I)上記対象企業グループの任意のメンバーが有効時間または後に支払うまたは対応するすべてのヘッジ損失、および対象会社のセット期間に起因することができる任意の他のコスト、費用または支出の総額 に等しいが、取引終了時に決済支払いの収益から支払う任意の支払いを含まない金額
(Ii)増加した額は、発効時間または後に、主題会社グループの任意のメンバーに支払うか、または主題会社グループの任意のメンバーによって受信された、主題会社のヘッジに起因することができる期間収益総額に等しい額
(D)主体会社グループに対するいくつかの貸方伝票債務((Iv)項の場合、いくつかの他の債務)は、具体的には以下のように増加または減少する
(I)(A)任意の有効期限信用状(Br)伝票に相当する債務(信用状文書債務の支払又は解約に関連する任意の他の費用、課金又は罰金を明示的に含む)及び(B)発効時間及び有効期間までに抽出及び未償還の有効期限信用状文書債務部分に計上されるべき任意の利息を差し引く場合は、本第2.4(D)(I)(A)又は(Br)条第2.4(D)(I)(B)条のそれぞれの場合、有効期間後および終了前の期間内に当該主体会社グループによって支払いまたは満たされる範囲内であるが、終了時に支払われるいかなる金も含まれていない は、第2.6条に規定する支払い終了または分配終了収益から支払われる
(Ii) 増加した金額(ある場合)は、(A)効力発生後の定期信用状伝票債務の元本金額に等しい場合、(B)発効後の定期信用状伝票債務による任意の支払は、その元金が有効時間後に初めて抽出されたことに起因して支払うことができ、(C)第2.4(D)(A)節又は第2.4(D)(Ii)(B)節に記載されているいずれかのそのような信用状伝票債務の償還に関連する任意の他の費用、課金又は罰金であるが、いずれの場合も、2.4(D)(Ii)(A)節に記載された元本金額又は第2.4(D)(Ii)(B)節に記載された利息支払 に限り、2.6節に規定する成約支払い又は成約分配の収益の中から支払又は支払を行う
(Iii)差し引かれた金額(ある場合)は、決済直前に清算されておらず、ログアウトされておらず、決済時に第2.6条に従って決済支払いまたは決済割り当てられた収益から全額弁済された任意の発効前の定期信用状伝票の債務(任意の利息支払いまたはそのクレジット伝票債務のログアウトに関連する任意の他の費用、課金または罰金を明示的に含む)に等しい
(4)有効時間および後および実行日の前に発生した任意の債務((X)発効後信用状伝票債務または(Y)債務定義(E)項に記載された債務を含まない)を差し引く額は、そのような債務が第2.6節に従って支払いまたは分配された収益を決済したときに清算されない限り、額を減算する
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(E)有効時間または後、および閉鎖前または閉鎖時に発生したすべての漏れの金額(ある場合)を差し引く(閉鎖割り当てを含むが、重複しない)
(F)3.2(G)(I)節より欠陥減少 ；
(G)当該主体会社グループの に含まれない資産の増加または減少については、以下のようになる
(I)有効時間から後の任意の期間内に、主体会社グループが実際に受信した任意の除外資産またはそこから稼いだ現金および現金等価物の総額に等しい増加した額
(ii)除外資産の所有または運営に関連して発生したすべての財産原価またはその他の費用または費用 （ すべての前払い費用および経費を含む ） の金額 （ 処分、譲渡に関連して発生または支払われたその他の費用、手数料、経費または負債を含む ） を、各場合において、当該対象会社グループによって支払われた 。有効期間以降の販売者またはその指定者への配当または除外資産の分配。
(h)（ i ） 当該事業主体グループが有効期間後および 閉鎖前に支払った取引コスト、または （ ii ） 譲渡、獲得、または発生したが未払いの取引コスト、および当該事業主体グループが閉鎖直前に負った義務、または譲渡される取引コストに相当する金額を減少させ、クローズアップ時点での獲得または発生（ 対象会社グループ解雇計画に基づく支払金額を除く ）（ および本項 （ ii ） の各場合において、第 2.6 項に基づくクローズメント支払いまたはクローズメント配分の収益から完全に満たされないもの ）；
(i)税金について以下のように増減した。
(1)(A)任意の売り手、その関連会社(当該主体会社グループを除く)、または任意の売り手Sが直接または間接的に所有者によって支払うか、または他の方法で経済的に負担する買い手主体会社グループのすべての税額、および(B)発効時間前に、主体会社グループによって支払われるか、または他の方法で経済的に負担される主体会社グループのすべての買い手会社グループの税額を増加させる
(Ii)(A)買い手、その関連会社(主題会社グループを含まない)、または任意の買い手Sが、主題会社グループのすべての売り手テーマ会社グループの税額を直接または間接的に支払うか、または他の方法で経済的に負担する対象会社グループのすべての売り手トピック会社グループの税額を減算し、(B)(I)発効時間後であるが、締め切り前に主題会社グループによって支払うか、または他の方法で経済的に負担する主題会社グループのすべての売り手トピック会社グループの税額を差し引く；
(J)8.18節による増加は、対象会社グループのすべての受け入れられた追加賃貸契約によるすべての追加賃貸購入価格の総額である
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(K)付表2.4(K)に記載された金額の増加；および
(L)本プロトコルの他の場所で明示的に規定されている未調整購入価格または売買双方が他の書面で合意した任意の他の金額を増加または減少させる
2.5節で手順を調整する
(A)未調整買収価格に対するすべての調整は、(I)本合意の条項に基づいて、本合意と一致又は衝突しない範囲内、及び他の適用される範囲内で、適用される対象会社グループが成約前に一致して適用される公認会計原則(以下、GAAPと略す)に従って行う会計 原則？)ただし、“会計原則”は、第11.1節および(Ii)節の規定に抵触し、重複のないいかなる調整にも適用されない。疑問を生じないために、いかなる対象会社グループの有効時間運営資金を特定する時にすでに計上或いは計上されたいかなる項目も、調整されていない購入価格に対していかなる他の調整を行ってはならない。 が利用可能な場合、実際の数字は、成約時に調整されていない調達価格を調整するために使用される。成約時に実際の数字を得ることができなければ，売手は成約時にS誠実見積りを用いるが，本項により最終調整 を行う
(B)本協定に逆の規定があっても：
(I)成約時に、未調整購入価格のすべての調整(正方向であっても負方向であっても)を現金形式で行うべきである (X)65%(65%)現金(現金買い入れ価格の増加または減少)、および(Y)35%(35%)親会社普通株(親会社普通株1株当たりの株価推定値による) (株式購入価格の一部として売り手に発行される親会社普通株の株式数を増加または減少)：しかし前提は:
(A)第2.4(K)条のいずれの引き上げも、現金(親会社普通株の株式ではなく)でのみ行われ、残りの未調整買い入れ価格の調整は、上記(I)項に規定する65%(65%)/35%(35%)の割合で決定される
(B)親会社普通株の株式数は、終値時の株式購入価格の19%を超えてはならず、終値直前の親会社普通株のすべての発行済み株式および発行済み株式の99%(19.99%)については、株価に応じて親会社普通株に対して行われるすべての純上方調整について、最大パーセントに達するまで、売り手に対してこのような合計調整を行い、その後、終値時に調整されていない購入価格のいかなる追加引き上げについても、現金形式のみで現金購入価格に を行うべきである
(Ii)成約後、未調整買収価格のすべての調整は現金で行わなければならない
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(C)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、第2.4(A)節で述べた調整を決定する際には、有効時間運営資本、運営資本資産、運営資本負債の定義と明確に衝突してはならないことを考慮すべきである提供以下は、任意の有効時間運営資本、運営資本資産、および運営資本負債の定義の制限と解釈してはならない
(一)次の各項は、主題会社グループを構成する運営資金資産(重複または 制限なし)：
(A)入札会社グループが有効時間のすべての現金および現金等価物、ならびにすべての支払われていない保証金、前払いまたは同様の項目の返金、ならびに任意の入札会社グループが発効時間前の間に受信すべきすべての保険収益；
(B)発効時間前に主体会社グループまたはその代表によって支払われたすべての前払いまたは保管された財産コストと、発効時間後に資産所有権に起因することができるすべての他のコストおよび費用(税項を除く)の金額であるが、有効時間の前に当該主体会社グループに償還または償還されていない(1)当該主体会社グループまたはその代表によって発効時間後の任意の期間に支払われるまたは負担される債券、保険料および賠償免除額(適用割合で計算される)、および保険証書に関連する任意の保険料(有効時間と閉鎖との間の期間内に前払いすることに限る)， (2)特許使用料、(3)第三者事業者への現金催促、(4)ボーナス、賃貸延期、レンタル料、および他の賃貸維持費については、発効時間後に満了または支払うことができ、(5)年間登録料および/または登録費用は、発効時間後の任意の期間(適用割合で計算される)に起因することができるが、いずれの場合も(X)いかなる取引コストも含まれない。(Y)除外資産の額に起因することができ、(Z)漏れた任意の額を構成することができる
(C)有効時間前のいずれの期間においても、有効時間前の任意の期間において、対象会社グループは、期限後120(120)日以内に受信可能なすべての未払い収益、入金、および石油および天然ガス資産を有効時間に販売して製造された炭化水素化合物を販売して得られた、または石油および天然ガス財産の炭化水素によって稼いだすべての未払い金、売掛金および金額を合理的に取得し、任意の適用可能な常習炭化水素控除額、および主題会社グループが当該グループの任意の他の未払い金を稼ぐか、またはそのグループの任意の他の未払い金を控除することができる
(D)主体会社グループの任意のメンバーが経営協定下の経営者である場合、経営プロトコルは、主体会社グループが当時所有していた任意の資産またはbr資産をカバーし、その主体会社グループ、売り手またはその任意の付属会社が、発効時間前に別の共同企業を代表して支払う財産コストおよび他のコストおよび支出の金額に相当する
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発効時間までに補償されなかった権益所有者(その連帯権益所有者に支払う収入を控除することを含む)は，いずれの場合も，(1)適用される共同経営プロトコル，単位経営プロトコル，集約プロトコルにより，その連帯権益所有者へのこのようなコストと支出を許可することに限定される.集合注文または生産共有契約または同様の契約、ならびに(2)ターゲット企業グループは、締め切り後120日以内に受信することが可能であり、または(Y)適用契約純額に基づいて補償を計算することによって第三者から回収される場合がある)。そして
(E)炭化水素生産量が不足しているか、または炭化水素を過剰に納入している会社グループのいかなる不平衡についても、このような不平衡を管理する適用契約 が毎月の現金バランスを必要とする場合、有効時間までの第三者がこのような不平衡のために主題会社グループの総金額を不足していることに相当するか、または適用契約が毎月の現金バランスを要求しない場合、適用される決済価格に基づいて、および
(2)次の事項は，テーマ会社グループを構成する運営資金負債(重複または 制限なし)：
(A)当該会社グループが有効時間までに支払われていないすべての財産費用は、効力発生時間前の期間に起因することができる資産または資産に関連する業務を含む
(B)主題会社グループ炭化水素生産過剰または交付不足のいずれの不均衡についても、適用される当該不均衡を管理する契約が毎月現金バランスを必要とする場合、または適用契約が毎月現金バランスを必要としない場合、適用される決済価格に基づいて、当該主題会社グループが発効時間に当該不均衡により第三者の総金額を不足している金額に相当する
(D)本条第2条に基づくすべての調整及び支払いは、本協定に従って支払われた又は受信された任意の他の金額と重複してはならない
(E)分配炭化水素生産量(及びそれに関連する売掛金)であり、(1)液状炭化水素は、より多くの人が？石油および天然ガスが各井戸に関連するタンク電池に生産される場合、石油および天然ガスの性質；および(Ii)ガス状炭化水素は、 から来たか、またはそれに起因することができる石油および天然ガス資産が輸送点の販売計または同様の計装を介して輸送管路の入口点に入るとき。正確な計器読み取り、計量或いはバンドルデータが得られない場合、締約国は合理的な補間プログラムを使用して炭化水素生産量の分配を行うべきである
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(F)定期的に支払われる地上使用料または損壊料および他の財産費用 (最低数量約束または定期的に蓄積された同様の要件に関連する不足または不足の支払いを含む)(e.g.四半期ごと、半年毎、または毎年)は、適用期間の有効期間またはその前または後の日数に応じて比例して割り当てられなければならない
(g) “勝ったのは？と すでに招いた2.4節および2.5節で用いられたように、“会計原則”の下での会計確認指導に従って説明しなければならない
2.6節資金の流れの締め切り。解決すると同時に：
(A)決済支払いは、決済時に以下のように支払うべきである
(i) 第一に有効化後の信用状文書債務を含む任意の主体会社グループまたは任意の売り手の任意の信用状文書債務の金額まで、信用状債務の適用可能な所有者に支払われる(第10.2(F)節に記載された構成または資産または主題証券に拘束力のある留置権の解除、終了およびツールを生成するために必要な任意の金額、または売り手または売り手の関連会社の任意のそのような信用状債務を保証する)
(Ii)二番目第8.14(B)節に記載されているように、第8.14(B)節に記載されているように、任意の対象会社のヘッジ清算に関連する決済に不足している任意のヘッジ損失金額は、予備和解声明に記載されているように、これに関連する金額を借りている者；
(Iii)第三に任意の取引費用が成約時に満了するか、対処されていないか、または支払われていない範囲内で、予備和解声明に列挙されている任意のそのような取引費用を支払う者に支払われなければならない
(Iv)第四に残りの部分は，売り手が予備和解宣言で指定した人(S)とアカウント(S)に属する
(B)各適用売手は，その売手のS標的会社グループの メンバに，売手が予備和解宣言で指定した者(S)と口座(S)への決済割当てを促すべきである
2.7節決済と決済後に調整します
(A)成約前の5(5)営業日より遅くない場合、売り手は、初歩的な和解声明案を作成し、買い手に交付または手配し、買い手に提出しなければならない初歩的和解声明？)各対象会社グループに列挙されている：(I)各売り手は、成約日までに売り手に割り当てられた調整された購入価格部分の善意の推定値(ただし、売り手が成約後に救済することを選択した争いのあるいわゆる欠陥または所有権欠陥に関するいかなる調整も含まれていないが、その金額は、br}欠陥保証金に含まれており、その金額は、係争中のいわゆる所有権利益および受け入れられた追加の賃貸に関連する任意の調整を含む
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(Ii)第2.2(I)節に規定するすべての調整を実施し、第2.5節に規定する調整手順を遵守した後、(Ii)2.6節の規定によりこのような金額を受信する必要がある者、口座、支払金額(売り手が決済部分を指定して指名して受信した金額を含む)に基づいて、追加のレンタル保証金を提供する。2.6(A)(Iv)節と 2.6(B)節と調整後の持分購入価格による終値分配)，および(Iii)このようなすべての支払いと支出の送金指示.売り手は、そのような予備和解声明で提案または作成された調整項目をサポートするために、売り手およびその主体会社グループが所有する合理的な文書を買い手に提供し、任意のそのような調整およびその理由を簡単に説明しなければならない。予備和解声明草案を受信してから3営業日以内に、買い手は、予備和解声明に対するすべての変更(ある場合)およびそのような変更の簡単な説明を含む買い手提案の書面報告書を売り手に提出することができ、売り手は、このような変更提案を誠実に考慮すべきである。売り手と買い手は，売り手が買い手Sの書面報告を受けた後，早急に初歩的な和解声明について合意することを誠実に試みるべきである.双方が合意した初歩的な決済声明は成約時の未調整調達価格の調整に使用される(この推定調整後の調達価格， 調整後の買い取り価格決済”); 提供双方が成約前に予備和解声明で提案されたすべての調整について合意することができない場合、売り手が提出した予備和解声明に記載されている任意の合意されていない調整は、成約時に調整されていない調達価格を調整するために使用される
(B) 成約後に合理的に実行可能な場合、成約日後120(120)日よりも遅くなく、買い手は、各売り手に割り当てられた調整後の購入価格の最終計算を作成し、売り手に提出しなければならない(ただし、売り手が成約後に論争のあるいわゆる欠陥または所有権の欠陥を修復することを選択したいかなる調整も含まれていないが、これらの調整された金額は、欠陥保証金および論争のあるいわゆる所有権利益および追加賃貸保証金に含まれている。これらの各々は，3.2(I)節の独占処理と解決)に基づいて，各調整の最新の実際の数字に基づいて，2.4節の各調整による売手とターゲット会社グループごとの計算を示す.買い手は、最終数字をサポートするために、買い手またはその関連会社または買い手Sが所有する合理的な文書を提供しなければならない。合理的で実行可能な範囲内であるが、買い手S宣言を受信して30日目(30)日目よりも遅くなく、売り手は、この声明において提案された任意の変更(ある場合)、およびそのような変更の簡単な説明を含む書面報告書を買い手に提出することができる。この報告書に示されていないいかなる変更も放棄とみなされ、買い手は、Sが最終和解声明においてこの報告で具体的に言及されていないすべての要素についての決定を正確としなければならない(ただし、売り手が成約後に救済することを選択した論争のあるいわゆる欠陥または業界権欠陥に関するいかなる調整も含まれておらず、その金額は欠陥保証金に計上されており、その金額は3.2(I)節に基づいて専門的に処理および解決されなければならない)。もし売り手が買い手に書面報告書を提出できなかった場合、売り手の提案が最終和解声明の変更を含む場合、その最終和解宣言は買い手によって提出される。
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Brは、正しいとみなされ、双方の同意を経て最終的になり、双方に拘束力がある(売り手が成約後にその金額を修復することを選択した欠陥保証金に含まれる論争のあるいわゆる欠陥または所有権欠陥の任意の調整、および議論されているいわゆる所有権利益および受け入れられた追加賃貸に関連する任意の調整は含まれず、その金額は 追加賃貸保証金に含まれており、各項目は第3.2(I)節に従って独占的に処理および解決されなければならない)、さらなる監査または仲裁は受け入れられない。双方は，売手が買手が本契約の下で交付したS対請求書を受け取ってから45(45)日以内に，各売手の調整後の調達価格の最終的な請求書への合意を承諾すべきである.双方が調整後の購入価格またはその一部の任意の最終和解声明について合意することができない場合(ただし、売り手が成約後にその金額を修復することを選択した欠陥保証金に含まれる論争のあるいわゆる欠陥または所有権欠陥の任意の調整、および議論されているいわゆる所有権利益および受け入れられた追加賃貸に関する任意の調整は含まれていないが、その金額は追加賃貸保証金に含まれており、それぞれはこの期間内に第3.2(I)条に従って独占的に処理および解決されなければならない)。売り手又は買い手は、争議のある調整項目又は本第2.7(B)条の解釈又は効果を、売買双方が受け入れられる国が認めた独立会計士事務所又はコンサルティング会社(買い手)に提出することができる会計裁判？)を審査し，仲裁によって最終決定を下す.会計審判は、AAAの“商業仲裁規則”に基づいてテキサス州ヒューストンで仲裁手続きを行うべきであり、この規則が2.7(B)節の条項と衝突しないことを前提としている。双方が会計審判について合意できない場合、AAAヒューストン事務所は会計審判を選択しなければならない。会計裁判員は，いったん任命されたら，ないだろう前 部分各当事者と論争のある専門家と裁定や調整プロジェクトについて意思疎通を行う。いずれか一方と会計裁判との間のすべてのコミュニケーションは、書面で行われなければならない。コピーは、同じ方法で他方に同時に送信されなければならない、またはすべての当事者が招待された会議で行われ、少なくとも5営業日の通知を各当事者に発行しなければならない。会計審判Sの裁決は論争事項提出後15(15)日以内に上述したように会計審判に提出された材料に基づいて独立審査を経ずに下され、そして最終的でなければならず、各方面に対して拘束力があり、 は控訴権がなく、仲裁裁決を構成すべきであり、いかなる管轄権を有する裁判所でそれに対して裁決を下すことができる。調整後の購入価格の任意の調整の金額が決定された場合(ただし、販売者が成約後に論争のあるいわゆる欠陥または所有権欠陥を救済するために選択された任意の調整は含まれていないが、その金額は欠陥保証金に含まれており、その金額は、第3.2(I)条に従って専門的に処理および解決されなければならない)。会計審査は第2.4節の条項の制約を受け、調整後の調達価格を売り手の提案を超える増幅に高めてはならず、調整後の調達価格が買い手が提出した下げ幅を超えてはならない(状況に応じて決定する)。会計裁判は専門家を担当すべきであり、いずれか一方が提出した調整後の調達価格調整を確定する特定の論争に限り、任意の事項についていずれか一方に損害賠償金、利息(本節2.7で明確に規定されている範囲を除く)または罰金を支払ってはならない。各売り手と買い手はそれぞれの弁護士費とその事件を陳述する他の費用を負担しなければならない。売り手は共同で半分を負担しなければならず、買い手は会計裁判費用の半分を負担しなければならない
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(C)各売り手は迅速に協力し(関連会社に協力を促す)買い手は、請求書、領収書、合理的な人員接触、および買い手が合理的に要求する可能性のある他の協力を提供して、成約後のこのようなプロセスを促進するために、2.7(B)条に基づいて調整後の購入価格の最終決算書を作成しなければならない。成約後かつ調整後の購入価格が最終的に確定する前に、買い手とターゲット会社は迅速に(I)すべての領収書と受領書を含むすべての記録を各売り手に提供し、(Ii)通常営業時間内に買い手およびその関連会社S人員に合理的なアクセス権限を提供し、それぞれの場合、各売り手は合理的に必要な範囲で審査、監査、論争、および買い手に対して提案された最終和解声明(S)に意見を提出し、本合意の下で行われる仲裁会計に関連する材料の審査、監査、提出を行う必要がある
(D)(A)売り手が30(30)日の審査期間満了後5(5)営業日以内に、売り手から提出された書面報告または反対意見を受信していない場合、または(B)売り手がそのような報告または反対意見を提出した場合、双方または会計審判は、最終的に調整された購入価格を書面で決定する日(ただし、売り手が成約後に論争のある欠陥または所有権欠陥の修復を選択したことに関連するいかなる調整も含まれていないが、欠陥保証金に含まれる金額、および係争のある所有権利益および受け入れられた追加賃貸に関するいかなる調整も含まれていない)、その金額は、追加レンタル保証金に含まれており、各保証金は、第3.2(I)節に従って特別に処理され、解決されなければならない)
(I)最終的に決定された調整後購入価格が終値調整後購入価格を超えた場合(ただし、売り手が成約後に救済することを選択したいわゆる欠陥又は所有権欠陥のいずれかの調整は含まれていないが、その金額は欠陥保証金に含まれており、その金額は追加賃貸保証金に含まれており、各レンタル保証金は、第3.2(I)条に従って専門的に処理及び解決されなければならない)、その後直ちに(調整後購入価格が最終決定後3(3)営業日以内であっても)、買い手は、即時使用可能な資金を売り手の書面で指定された口座に電信為替で送金し(S)、売り手が指定した者に上記超過分に等しい現金金額を支払うべきである。 または
(Ii)最終的に決定された成約調整後購入価格が調整後購入価格以上である場合(ただし、販売者が成約後に論争が存在するいわゆる欠陥または所有権欠陥を救済することを選択したいかなる調整も含まれていないが、その金額は欠陥保証金に含まれており、その金額は追加賃貸保証金に含まれており、各金額は第3.2(I)条に従って専門的に処理および解決されなければならない)、直ちに(調整後購入価格が最終決定後3(3)営業日以内であっても)、売り手は一部以上の金額に相当する現金を買い手に支払わなければならない
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(E)本プロトコルに従って支払うか、または任意のbr}売り手またはその指示の下で支払われるすべての現金を、直ちに利用可能な資金を電子的に売り手の書面で指定された銀行および口座に転送しなければならない
(F)本第2条によるすべての調整および支払いは、本協定による支払い、クレジット、デビット、または受信された任意の他の金額と重複してはならない
2.8節税収処理；納税目的のために購入価格 を割り当てる.双方は，米国連邦および適用される州と地方収入については，2.1節の売却対象証券によりGM II標的会社とみなされるすべての資産をGM II売り手が買い手に売却する課税販売，およびGM III標的会社の全資産をGM III売り手が売却し，いずれの場合も適用されるNOG税務パートナー関係と直通子会社におけるパートナーシップに含まれるべきであることに同意した.法律第1313(A)節または米国適用州または現地法律の対応する条項に基づいて別の要求がない限り、いずれの当事者またはその付属会社も、任意の目的のために前の文と一致しない立場をとってはならない。売り手と買い手は、商業的に合理的な努力を尽くし、調整後の購入価格と適切に米国連邦所得税の対価格とみなされる任意の他の項目の分配について合意しなければならない：(I)まず、直通子会社とNOG税務組合(および各直通子会社とNOG Tax組合企業の資産との間で、状況に応じて適用される)、(Ii)第2に、国税局表8594(第1060条下の資産買い入れ説明書)第II部に規定する6種類の資産のうち、当該主体 会社グループ(直通子会社を除く)の各メンバーの残存資産については、締め切り(又は売り手と買い手が共同で合意した他の日)から30(30)日以内(又は売り手と買い手が共同で同意した他の日) が各場合において、基準第751，755及び1060条及びそれに基づいて公布された財務条例(状況に応じて定められ、適用されるbr}売り手及びSがそれぞれ調整後の購入価格に一致するように) “タイムズ”分配する？)もし双方が調整後の購入価格部分と他の任意の適切に米国連邦所得税の対価格とみなされる項目について合意できない場合、 はNOG税務パートナーシップと直通子会社(およびNOG税収パートナーシップと各直通子会社の資産のうち、場合によって決まる)に割り当てられるパートナーシップ配分？)締め切り(又はその他の取り決め日)の後30(30)日以内に、当事者は、第2.7(B)節に規定する手順に基づいて、依然として論争のある項目を会計審判に提出しなければならない。双方は会計審判にこのようなすべての項目を会計審判に提出した後45(45)日以内に決定を下し、いかなる場合でもできるだけ早く決定を下すように要求しなければならない。会計裁判Sのこのような事項に対する最終決定は、会計裁判が同時に適用される売り手と買い手に提出すべき書面声明で明らかにし、明らかな誤りがなければ、最終的、決定的であり、双方に拘束力がある。組合企業の分配、および売買双方が分配について合意した範囲内の残りの分配については、(A)本合意に基づいて購入に対して任意の税収対価格調整を行った後、売り手と買い手は、規則第751、755条および第1060条に適合するように商業的に合理的な努力をして割り当てを更新し、売り手と買い手は、IRS表8594、売り手とbrを含む関連会社に調整された分配を報告するように促し、IRS表8594、売り手とbr}買い手は直ちにアメリカ国税局に提出しなければならない。販売者も販売者も
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法律の適用に別途要求がある場合を除き、買い手は調整後の分配と一致しない納税申告書に対していかなる立場を取ってはならない提供,しかし、 (I)は、売り手と買い手が割り当てについて合意できない範囲内で、それぞれが自分の割り当てを決定し、それに一致するIRSテーブル8594(共同企業割り当てを除く)を提出する権利があり、(Ii)のいずれも、その交渉、妥協、および/またはその分配に関連する任意の税務監査、クレームまたは同様の訴訟を解決する能力および裁量を無理に阻害してはならない。
第2.9条源泉徴収。買い手は、本プロトコルに従って任意の売り手に支払われる対価から、“規則”または税法の任意の適用条項に従って適用される政府当局に控除されて支払うことを要求する金額を差し引く権利がなければならない提供売り手が10.2(D)節で述べた表に記載されているために未納の源泉徴収税を支払うことができない場合を除いて、買い手は、任意の控除または控除の前に、商業的に合理的な努力を尽くして、売り手に任意の予想される源泉徴収を通知し、売り手およびその関連会社と合理的に協力して、影響を受けた者への任意の適用源泉徴収金額を最大限に減少させる。控除金額が適用される政府当局に支払われる範囲内で、本協定のすべての目的について、このような差し押さえの金額は、減額または控除の適用売り手に支払われたものとみなされる
第三条
業界権と環境問題
3.1節の見出しと環境問題。買い手はここで，売り手が4.5節，5.8節，5.13節，5.15(A)節，5.16節，5.17節，5.18節，5.21節，5.22節，5.33節，5.36節，5.37節および5.38節(および13.2(C)節によるこのような陳述と保証に関する適用賠償権利)または13.2(E)節における賠償を確認し同意する.成約前に、本第3条、第9条に規定する成約条件、および第12条に規定する権利および救済措置は、(I)任意の欠陥、(Ii)任意の主体会社集団、主体会社または他の誰もがいかなる資産に対して所有権を有することができなかったか(抗弁所有権を有するか否かにかかわらず)、および(Iii)任意の環境欠陥、環境責任、有害物質排出、または任意の他の環境条件、または任意の主体会社集団に関連する義務が存在することを規定する。テーマ会社および/または資産
3.2節の欠陥； 調整
(A)妥当でない点の通知。買い手として第3条のいわゆる欠陥について請求する条件に基づいて，買い手は売り手に有効な通知(各通知1部)を提出しなければならない欠陥通知？)午後5：00または前に指定すべき(I)所有権欠陥中部時間 ，すなわち実行日後67(67)日，および(Ii)午後5：00または前の環境欠陥である。施行日後60(60)日の中心時間(欠陥 締め切り”); 提供買い手が使用すべき
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商業的に合理的な努力をして、午後5：00までに売り手に更新を提供します実施日と欠陥締め切り(欠陥通知は予備的性質であってもよく、欠陥通知によって修正または補完されてもよい)との間の毎週金曜日の中心時間に、買い手または買い手Sの代表またはその代表によって前のカレンダー週間内に発見された任意のいわゆる欠陥が記述されている前提は，さらに買い手Sは、いかなる欠陥についてもこのような予備更新または通知を提供することができず、買い手Sが欠陥停止日または締め切り前にその後に欠陥通知において欠陥を宣言する権利をいかなる方法で損害または制限すべきではなく、本プロトコルに違反するとみなされてはならない。各いわゆる欠陥に関する有効な欠陥通知となるためには、各通知は書面で発行されなければならず、以下の内容を含まなければならない
(I)指称の妥当でない点の記述；
(2)いわゆる欠陥の影響を受ける動的油井または油井および主体地層(S)； を含む資産の記述
(3)適用されるように、呼ばれる欠陥の影響を受ける各資産の分配価値
(4)いわゆる欠陥に起因することができる欠陥金額に対する買い手Sの好意的推定と、買い手S推定に基づく計算方法および情報と、
(V)買い手Sまたは買い手Sは、占有または合理的に制御された合理的な文書を表し、その欠陥に対する買い手Sの主張およびクレームを支持するために、買い手によって根拠される
(Vi)いずれかの告発された環境欠陥(適用された場合)については、適用資産を救済する必要がある適用環境法(知っている場合)を参照する
4.5節、5.8節、5.13節、5.15(A)節、5.16節、5.17節、5.18節、5.21節、5.22節、5.33節、第5.36節、第5.37節および第5.38節に規定される売り手の陳述·保証、9条に規定する成約条件、および第12条および13条に規定される権利·救済措置に限定されない。売り手が欠陥締め切り前に、3.2(A)(I)節(または3.2(A)(I)節、3.2(A)(V)節、および3.2(A)(Vi)節について、すべての実質的な側面におけるすべての条件および要求に関する欠陥通知を受信しなかった場合、買い手は、放棄され放棄されたとみなされ、欠陥締め切りまたはそれ以前に受信されなかったすべての欠陥およびすべての欠陥(およびこれに起因することができる未調整購入価格の任意の調整)の放棄および解放を承諾しなければならない
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(B)財産権福祉通知。売り手がいわゆる所有権利益についてクレームを出す条件として、もし売り手が欠陥締め切りまたは前にいかなる所有権利益を発見した場合、売り手は権利があるが義務はないが、いずれの場合も欠陥締切日より遅くなってはならず、買い手に書面通知を提出する(それぞれ·業権利益公告？)は、この所有権利益通知は、：
(I) と呼ばれる所有権利益の説明；
(Ii)いわゆる所有権によって制限された給水区または油井の記述利益；
(3)所有権利益に拘束された各特定単位または油井の分配価値；
(4)このような所有権利益に起因することができる所有権利益金額の売り手の誠実な推定と、当該当事者S推定に基づく計算方法および情報と、
(V)買い手および欠陥審判(ならびにそのような者が雇用した任意の業界権弁護士または審査員)に適合する合理的に必要な合理的な文書範囲の証明文書は、いわゆる所有権利益の存在を確認または調査するために適合する
売り手は、放棄および免除されたとみなされ、欠陥の締め切りまたは前に、3.2(B)節(または3.2(B)(I)節および3.2(B)(V)節について、すべての実質的な態様)に規定された各条件および要求の任意およびすべての権利利益(およびそれによって生成された未調整購入価格の任意の調整)を満たすために、売り手が有効な通知を送信しないことを承諾しなければならない
(C)欠陥を修復するオプション。売り手は、適用される修復締め切りまたは前に、有効な欠陥通知で主張される任意の欠陥を修復または除去しようと試みる義務はないが、費用は売り手が負担する提供売り手が成約後に任意の欠陥を修復することを選択した場合、売り手は、売り手が予備和解宣言を提出する前に、または同時に、その選択を買い手に通知しなければならない。売り手および買い手が同意する場合、または第3.2(I)節に従って最終的に決定された(I)所有権欠陥について、いわゆる欠陥の影響を受けるDSUまたは油井が、適用される修復締め切り前に欠陥がない場合、または(Ii)環境欠陥に対して、適用される修復締め切り前に修復された環境欠陥は、治癒または除去されたとみなされるべきである。任意の主張された欠陥が治癒または除去されていない場合、または売り手および買い手が、欠陥が治癒、修復または除去されたかどうかについて合意することができず、適用された欠陥審判が、適用された修復締め切り前に治癒されていないと判断した場合、未調整調達価格は、欠陥に起因することができる欠陥金額に基づいて調整されなければならない。任意の売り手Sが欠陥の修復または除去を試みることは、欠陥の修復または修復を試みる義務を構成すべきではなく、その売り手が欠陥の有効性、性質、または価値または修復コストに異議を唱える権利を放棄する権利を構成するものでもない
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(D)欠陥額。資産に負担を与える有効な欠陥による資産価値の減少(欠陥量？)は以下のように決定すべきである
(I)買い手と売り手が欠陥金額について合意した場合、その金額は欠陥金額であるべきである
(Ii)第3.2(D)(Vii)節に該当する規定の下で、所有権瑕疵が金額上清算された留置権である場合、瑕疵金額は、影響を受けたトリスU又は油井の権益から所有権瑕疵を除去するために必要な金額でなければならず、Sは影響を受けた油田又は油井における権益である
(Iii)任意の油井またはDSUに影響を与える適用主体地層の所有権欠陥について、(A)油井またはDSUの適用主体地層の実際の純収入利息と、(B)適用添付ファイルに記載された油井の主体地層に関する主体会社集団の純収入利息パーセンテージまたは主体会社集団の適用対象地層の適用明細書に記載された主体会社集団の主体地層との間に負の差がある。この場合、油井またはDSUの主題地層に適用される実際の作業権益と、油井に適用される主題地層A-2に記載された作業権益と、またはDSUの主題地層に適用される主題地層A-3に記載された作業権益と比較して、比例的に減少すると、欠陥金額は、(1)当該主題地層の分配値の積に等しくなければならない乗じる(2)分子が(X)残りの部分であるスコア：(I)表A-2適用添付ファイルに記載されている油井主題地層に関する純収入利子率、または当該主題会社グループの添付ファイルA-3に適用される添付ファイルに記載されている当該主題地層の収入利子率(場合によって決定される)減号(Ii)主題会社グループの油井またはDSUのテーマ地層に関する実際の純収入利息であり、その分母は、(Y)主題会社グループの油井のテーマ地層に関する純収入利息のパーセントまたはbr}主題会社グループの付属品A-3に関する主題地層の純収入利子率である提供所有権欠陥が 表A-2に油井の主題構造に関する主題会社グループの純収入利息パーセントに影響を与えない場合、または 主題会社集団の 表A-3の適用添付ファイルにおけるDSUの主題構造に関するその生産ライフサイクル全体における適用添付ファイルに影響を与えない場合、適用期間のみを考慮するために、3.2(D)(Iii)節に従って決定された欠陥金額を減少させなければならない
(Iv)所有権欠陥が適用対象層に対する義務、財産権負担、負担または他の所有権欠陥であり、3.2(D)(I)節から3.2(D)(Iii)節に記載されていないタイプである場合、欠陥金額は、影響を受けた油井または影響を受けた油井の対象層の分配価値、適用対象層における権利部分、所有権欠陥の影響を受けた油井、所有権欠陥の法的効力、対象物集団会社の所有権欠陥の影響を受ける油井、所有権欠陥の法的効力、所有権欠陥は、適用対象層の使用寿命内で当該単井または油井の潜在的現在価値経済に影響を与える
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買い手および売り手が所有権の欠陥に与える価値、対象会社Sグループの運営権益に起因することができる推定資本および運営コストおよび支出(またはその減少または増加)、ならびにその価値を適切に評価および決定するために必要な他の合理的な要因；
(V)欠陥が環境欠陥である場合、欠陥金額は、合理的に利用可能な最低コスト、適用環境法に適合する方法でこのような環境欠陥の影響を受けた資産を修復するために、非恒久的救済措置(現場条件の監視、自然減衰、リスクに基づく是正措置、制度的制御または産業使用の他の適切な制限を含む)を含む非恒久的救済措置(現場条件の監視または安定化を含む有害物質のメカニズムを含む)を考慮し、頂部、堤防、封止、浸出液収集システム、このような非恒久的救済方法が有効であり、適用される環境法および適用される政府当局の要求に適合し、関連するbr資産の継続運営を許可する場合、これは合理的に利用可能なコストが最も低い方法である可能性がある(S)提供,しかし、この欠陥金額は、(A)買い手Sおよび/またはその関連会社Sの従業員または弁護士のコスト、費用および支出、(B)以下の事項によって生じるコスト、費用および支出を明確に含まないべきである：(Br)環境欠陥の有無にかかわらず、 はビジネスを行う一般的なコスト(例えば、通常は、日常の仕事(Br)資産の運営またはライセンス更新/改訂活動に関連するビジネス)、および(C)買い手またはその関連会社の間接コスト；
(Vi)3.2(F)節の制限を受けない場合、欠陥に関連する欠陥金額は、本契約の下で別の欠陥金額に含まれる任意のコストまたは損失を繰り返さずに決定されるべきであり、または買い手は、調整された調達価格を計算する際に他の方法でクレジットを得るべきである
(Vii)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、所有欠陥についてのみ、各資産の欠陥に起因することができるすべての欠陥金額の未調整購入価格の合計調整は、その資産の分配価値を超えてはならない(以前の欠陥による任意の適用調整が実施された後)、対象会社グループの任意のメンバーに対して個人追加権で清算される留置権の金額は除外される(請求権が当該留置権によって制限される資産に限定されない限り)
(E)所有権給付額。“タイムズ”肩書給付額？どんな肩書福祉も次のように決定すべきです：
(I)任意の油井またはDSUに適用される任意の主体地層の所有権利益が、(A)油井またはDSUの主体地層に関する主体会社集団の実際の純収入利益と、(B)主体地層の適用添付ファイルに記載されている当該主体会社集団の油井または本体の付属品A-3に関する純収入利息との間に正の差がある場合、この場合、実際の作業に比例した増加が存在する
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油井またはDSU(場合に応じて)の適用対象地層の利息、油井に適用されるアクセサリA-2(油井の主題地層に適用される)または添付ファイル(主題会社グループに適用されるアクセサリA-3(主題会社グループに適用される)に記載された作業権益(DSUに適用される主題地層に適用される)に記載された作業権益については、所有権収益額は、(1)主題地層の油井またはDSUの分配値に関する積に等しくなければならない乗じる(2)その分子が、(X)(I)油井またはDSUの主体地層に関する当該主体会社集団の実際の純収入利息である点数減号(2)表A-2の適用添付ファイルに記載されている当該主題会社グループの油井の純収入利子率、または主題会社グループの添付ファイルA-3に記載されている主題地層の純収入利子率であり、その分母は、(Y)主題会社グループの主題地層の適用添付ファイルに記載されている純利益利子率である提供所有権利益が、表A-2適用添付ファイルに記載されている純収入利息率(油井の本体構造に関する)または主体の添付ファイルA-3における本体の適用添付ファイルに関して説明された純収入利息パーセント 会社グループの生産ライフサイクル全体にわたる主体構造に影響を与えない場合、第3.2(E)(I)節に従って決定された所有権利益金額は、適用される期間のみを考慮するために減少すべきである
(Ii)所有権利益が第3.2(E)(I)節に記載されていない利益タイプを表す場合、所有権利益金額の決定は、影響を受けた油井または影響を受けた油井の主体構造の分配値、影響を受けた油井または所有権利益の影響を受けた主体会社集団における所有権利益の分配値、所有権利益の法的効力、影響を受けた井戸または油井のライフサイクル内に生じる可能性のある積極的な経済的影響、買い手および売り手の所有権利益の推定値、および以下の要因を考慮すべきである。そしてこのような価値を適切に評価し、決定するために必要な他の合理的な要素
(F)個人欠陥敷居；欠陥控除可能。この合意には逆の規定があるにもかかわらず：
(I)第3.2(F)(Iii)節に別の規定がある場合を除いて、任意の有効な単一欠陥の欠陥金額が適用される単一欠陥閾値未満である限り、任意の1つまたは複数の欠陥の未調整調達価格を第3.2(G)節に従って調整してはならない
(Ii)第3.2(F)(Iii)節に別の規定があることを除いて、すべての有効欠陥について、その欠陥金額が適用される単一欠陥閾値を超えた場合、適用される単一欠陥閾値を超えるまでの欠陥合計金額も欠陥相殺可能部分を超えなければならず、その後、その合計金額が欠陥相殺可能部分を超える範囲内でのみ(双方の意図は欠陥相殺可能部分は賠償額であり、閾値ではない)；
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(Iii)本明細書には任意の逆の規定があるにもかかわらず、(A)単一の事実または状況(単一タイプの所有権欠陥ではなく)によって引き起こされる単一のタイトル欠陥が複数の油井またはDSUに影響を与える場合、影響を受けるすべての 主題会社グループ内のすべてのこのような油井またはDSUについて、単一のタイトル欠陥の欠陥金額についてまとめて、タイトル欠陥に関連する欠陥量が適用される単一の欠陥閾値を超えるかどうかを計算し、(B)単一のタイトル欠陥(単一タイプの タイトル欠陥ではなく)が単一の油井またはDSU内の1つ以上のトピック地層に影響を与える場合、単一油井またはDSU内のすべての影響を受ける目標地層に関連する単一油層の欠陥量をまとめて、油層欠陥に関連する欠陥量が適用される単一欠陥閾値を超えるかどうかを計算すべきである
(iv)本契約の反対の条項にかかわらず （ セクション 8.18 または セクション 8.19 に限定されない ） 、タイトル欠陥である欠陥に関しては、適用可能な個別欠陥閾値および欠陥控除額は、特別保証欠陥に関する本契約に基づくいかなる救済 （ 未調整購入価格の調整を含む ） に適用されません。
(v)当事者は、このセクション 3.2 （ f ） に基づく個々の欠陥閾値の計算の目的のために、物理的な状態ではなく、規制または許容欠陥のみである環境欠陥が複数の資産に影響を与える場合 （例えば， 環境法の適用によって要求される同じタイプのライセンスを取得できなかった場合、または漏れ、予防、制御、および対策計画を含む同じタイプの計画を作成して提出することができなかった場合、複数の資産に一般的に見られる各そのような環境欠陥に関連する欠陥金額は、単一の欠陥閾値を満たすために集約される可能性がある
(G)欠陥に対する唯一と排他的修復.買い手が、適用された修復締め切りまたは前に、任意の有効な欠陥または未修復または修復または修復を書面で放棄していない場合(および、買い手がそのような修復またはbr}修復の有効性に異議を唱える権利がある場合)
(I)3.2(F)節，3.2(H)節，3.2(I)節および各売手が3.2(G)(Ii)節に従って享受するS権利を満たす場合，すべての未治癒欠陥に対して，その欠陥金額が適用される単一欠陥閾値を超える場合，適用対象会社グループの未調整購入価格は，その対象会社グループに起因するすべてのこのような欠陥の合計欠陥金額の総和を減算しなければならない.しかし、すべてのテーマ会社グループの欠陥合計金額が欠陥免責額を超えた範囲内でのみ、各方面の意図は欠陥賠償額が敷居ではなく免責額を構成することである。あるいは…
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(Ii)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、売り手は権利があるにもかかわらず、第3.2(G)(I)条に規定する所有権欠陥救済方法の代わりに、成約日または前に書面で買い手を渡すことを選択する義務はない。適用対象会社brグループ会社に、いわゆる所有権欠陥が存在する石油及び天然ガス財産(及び当該等の資産の所有権又は経営に必要な任意の他の資産の部分)を排除させ、当該石油·天然ガス財産の欠陥金額(S)が当該石油及び天然ガス財産の分配価値の90%以上である場合、当該石油及び天然ガス財産を本協定項の下で意図された取引 から除外し、この場合、(A)当該会社グループの未調整買収価格は、当該除外された資産の分配価値を減算しなければならない。(B)そのようなすべての資産は、資産定義及び添付ファイルAの適用添付ファイルから除外されるものとみなされ、(C)そのような資産は、除外された資産とみなされ、(D)結案時に、主題会社グループの適用メンバーは、第10.2(J)節の規定に従って、そのような除外された資産の譲渡に署名及び交付されなければならない
(H)業権利益の救済。買い手Sが所有権利益および所有権利益の存在について異議を提起する権利と第8.19節の条項の制約の下で、特定の主題 会社グループについては、第3.2(G)節に規定された未調整購入価格の任意の減少額は、当該主題会社グループに起因することができるすべての当該所有権利益の合計によって相殺されなければならない提供それは、 疑問を生じないように、所有権福祉は欠陥のみを相殺する可能性があり、未調整購入価格の単独上昇を招くことはない
(I)係争のある欠陥；瑕疵 代行
(I)売り手および買い手は、成約前(売り手が成約後に修復を試みる任意の 所有権欠陥を選択し、修復締め切り前に適用される場合)は、本第3条の解釈および効果、ならびにすべての所有権利益、タイトル 福祉金額、欠陥および欠陥金額(またはその修復または修復)の有効性および決定について合意しなければならない。売り手および買い手が、(A)本条項第3条の範囲、解釈および効果、任意の所有権利益、所有権利益金額、欠陥または欠陥金額の存在、救済またはbr金額について合意できない場合、または、売り手が締め切り後に任意の所有権欠陥の修復を試みることを選択した場合、または(B)任意の追加賃貸または追加賃貸購入価格を選択した場合、(1)このような論争のある所有権利益、所有権利益金額、欠陥金額、追加賃貸または追加賃貸購入価格について成約時の未調整購入価格を調整してはならない。(2)販売者が成約日後に修復された所有権欠陥に関連する論争のある欠陥または欠陥金額、または(Ii)追加賃貸または追加賃貸購入価格を選択する場合、買い手は、10.3(C)節および/または第10.3(D)節の規定に従って、欠陥保証金および/または追加賃貸保証金に相当する現金購入価格の一部をホストエージェントに入金しなければならない。ホストエージェントが持ち，本3.2(I)節とホストプロトコル条項の規定に従って関係者に配布すべきである
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(Ii)売り手と買い手が本条項3の解釈および効果について合意できない場合、(A)(1)任意の論争のある所有権利益、所有権利益金額、所有権欠陥または欠陥金額、または(2)任意の追加賃貸が第8.18節に規定する要求または追加賃貸購入価格(各、a)の存在、修復、または金額の存在、救済または金額を満たすかどうか所有権係争事項？)締め切り 後130(130)日、または(B)任意の係争環境欠陥または環境欠陥に関連する欠陥金額(それぞれ、1つ環境係争事項？，および所有権論争事項とともに， 係争欠陥事項”） 終了日から 30 日後までに、第 3.2 条 （ f ） および第 3.2 条 （ g ） の規定に従い、かかるすべての係争欠陥事項は、本第 3.2 条 （ i ） に従って排他的かつ最終的に解決されるものとします。（ 1 ） 閉店日後一百三十 （ 130 ） 日後の十 （ 10 ） 営業日の期間中に、 売り手と買い手の各々は、少なくとも十 （ 10 ） 年のタイトル弁護士に、各タイトル紛争事項の提案された解決案を書面で提出するものとします。’該当する資産の所在国における石油 · ガス証券の経験 購入者と販売者の相互合意によって選択された場所、または AAA のヒューストン、テキサス州事務所 （ the“肩書き審判”） および （ 2 ） 販売者および購入者は、販売者および購入者が相互に受諾できる環境負債の解決に経験のある、全国的に認められた独立した環境コンサルティング会社または環境弁護士に、またはそのような 10 営業日の期間中にそのような合意がない場合、各環境紛争事項の解決案を書面により提出するものとします。AAA のヒューストンオフィス （ the“環境 Referee集団冠名審判と一人一人欠陥審判員？)上記十(10)営業日以内に欠陥審判について合意しなかった場合は、いずれか一方が適用される係争欠陥事項について書面提案書を提出する締め切りは、適用される欠陥審判を指定してから十(10)営業日以内に料金を徴収しなければならない。欠陥審判は、仲裁前十(10)年以内に任意の一方又はいずれか一方の任意の付属機関のために従業員、外部法律顧問又は顧問を務めてはならない、又は任意の他の身分で働いてはならず、論争中にいかなる経済的利益を有してもならない
(Iii)所有権審判に適切に提出されたすべての所有権論争事項については、単一の仲裁手続がなければならず、環境裁判に適切に提出されたすべての環境論争事項については、単一の仲裁手続がなければならない。各仲裁手続きは、テキサス州ヒューストンで行われなければならず、このようなルールが本3.2(I)(Iii)条の条項と衝突しない限り、AAA“商業仲裁ルール”の司会または管轄権の下で行われなければならない。適用される欠陥審判Sは，論争事項を提出してから60(60)日以内に裁決を下さなければならず，当該裁決は終局であり，双方に対して拘束力があり，控訴する権利がない。売り手も買い手も何も持ってはいけない一方的適用欠陥審判Sが適用される論争のある欠陥事項について適用された欠陥審判とコミュニケーションを行う。決定を下す際には、適用される欠陥審判は、本第3条または第8.18節(適用される場合)に列挙された規則の制約を受け、適用された欠陥審判が決定を下すために必要または役立つと考えられる他の事項を考慮することができる提供,しかし、欠陥の存在や数を決定する際には
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いかなる証拠、記録、材料または情報についても、買い手および売り手は、欠陥締め切り前に売り手に提出された有効な欠陥通知、または売り手または買い手Sが適用可能な欠陥推薦者に提出した初期書面意見に含まれていない任意の証拠、記録、材料、または情報を提出してはならない。また、適用される欠陥審判は、業界権弁護士、石油エンジニア、環境コンサルタントを含む任意の公正な第三者を相談して採用することができ、欠陥審判にアドバイスを提供することができる
(IV)いずれの場合も、Sによって判定された任意の欠陥(A)任意の欠陥金額は、その欠陥について売り手が主張した金額を下回ってはならない、または、その欠陥について買い手が主張したいかなる金額よりも大きいか、または(B)任意の所有権利益 の任意の所有権利益に関する金額は、所有権利益について買い手が主張する金額を下回ってはならない、または売り手がその所有権利益について主張している金額よりも高い任意の金額を下回ってはならない。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、欠陥審判対応欠陥審判Sの任意の所有権論争事項(所有権裁判に関する)または環境論争事項(環境裁判に関する)の権限範囲は、排他性、終了性、および拘束性の権限を有し(場合によって決定される)、いかなる場合においても、欠陥審判がどのような論争を裁く権限に関するいかなる論争も解決策または第14.3節の規定に準ずるものではない。適用される 欠陥審判は専門家の身分でいずれか一方が欠陥審判に適切に提出された論争欠陥事項を確定し、しかも任意の 事項についていずれか一方の損害賠償、利息或いは罰金を判断してはならない。欠陥審判の費用と支出は一方では売り手が負担すべきであり，一方で適用された欠陥審判によって最終的に当該側に判決されなかった金額は，当該側が実際に異議を申し立てた総金額の割合を占めるべきである。適用される欠陥審判が任意の論争のある欠陥事項に対して最終裁決を下した後の3(3)営業日以内、または修復締め切り後の3(3)営業日以内(売り手と買い手が閉鎖後および修復締め切り当日または前に所有権欠陥を修復することに売り手と買い手が同意した場合)には、買い手と売り手は直ちにホストエージェントに共同書面指示を実行し、欠陥保証金および/または追加レンタル保証金の解除を要求し(S)、欠陥推薦者が権利を獲得する権利があると判断した紛争金額を一方または複数の当事者に支払う(S)。又は双方の当事者が同意したものは，状況に応じて定める
第四条
各売り手の陳述と保証
明細書に記載されている例外的な状況と事項を除いて、各売り手は、実行日と成約日にそれぞれ、本条4条で述べた事項を買い手に陳述し、他の売り手ではなく、買い手に保証を行う
4.1節の組織，存在，資格.この売り手は、正式に成立または組織され、その成立地国の法律(導言段落に記載されているように)に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、そうすることができなかったことが売り手に大きな悪影響を与えない限り、それを必要とする国で業務を展開する適切な資格がある
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第4.2節権力。売り手は、成約時に一方の本プロトコルおよび他の取引文書の下での義務を締結して履行し、本プロトコルおよび成約時に一方の他の取引文書になることが想定される取引であるか、または一方の他の取引文書に想定される取引であるか、または一方の他の取引文書に想定される取引であるか、または一方の他の取引文書に想定される取引であるか、またはその一方の他の取引文書に想定される取引を完了するために必要な有限責任会社の権限および許可を有する
4.3節の許可と実行可能である.本プロトコルおよびその成約時に一方となる他の取引文書の署名、交付および履行、ならびにここでおよび予期される取引の完了は、売り手によってすべての必要な行動を取って正式かつ効率的に許可されている。本プロトコルは、売り手が正式に効率的に署名および交付することによって構成されており(売り手が成約前または成約時に署名および交付を要求するすべての取引文書は、その売り手が正式に効率的に署名および交付すべきである)、本プロトコルは、成約時に売り手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従って強制的に実行することができる。それに加えて、実行可能性は、債権者の権利および救済、ならびに公共政策および(または)衡平法の一般的な原則に影響を与える適用可能な破産法または他の同様の法律の制限を受ける可能性がある(このような実行可能性が衡平法訴訟においても法的に考慮されても)
4.4節では の衝突はない.付表4.4に記載されているおよび/または独占禁止法の要件に加えて、売り手は、本プロトコルおよび他の取引文書に署名、交付および履行し、本プロトコルおよび任意の他の取引文書を完了し、(A)売り手管理文書のいかなる規定に違反したり、違反を招くことはない、(B)通知を出すか否かにかかわらず、または時間が経過しても、両方を伴う)標的証券または任意の対象会社グループの任意のメンバーの任意の証券に対して任意の留置権を生成する(許可された証券留置権を除く)。(C)利害関係者である売り手に適用される任意の命令、法規または法令違反、(D)売り手に適用される任意の法律違反、または売り手に適用される任意の法律違反、または売り手S主題会社グループが所有する任意の資産が制約または影響を受ける、(E)任意の合意の取得、または遵守を要求する、または(F)違反または衝突、または第三者が満期をキャンセル、終了または加速することを許可するか、または違約を構成し、終了または加速満期をもたらし、または利益を失ったり、任意の費用を増加させたりする。上記(B)~(F)項に記載の事項が、本プロトコルで予想される取引の完了を阻止または合理的に遅延させないか、または売り手が参加する任意の他の取引文書として阻止または合理的に遅延しないことに加えて、売り手が任意の契約に従って負う責任または義務、または売り手またはS主題会社グループまたは主題証券が所有する任意の資産に影響を与える任意の責任または義務を除外する
4.5節の訴訟。(A)第4.5条に規定するまたは(B)任意の政府当局が実行日後に提起または書面で脅威となる任意の独占禁止法に関連するまたは引き起こされる任意の訴訟、本プロトコルまたは他の取引文書の署名または交付、または本プロトコルまたは本プロトコル項の下で予想される取引の完了について、いかなる係属中の訴訟も存在しない、またはSが知っている場合には、その売り手を脅かす任意の訴訟 を明確にする
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任意の第三者または政府当局は、売り手またはその関連会社に書面で異議を提起する：(I)売り手が所有する標的証券について、(Ii)本プロトコルの下での売り手の義務の有効性または実行可能性に疑問を提起するか、または(Iii)売り手の予期される取引の達成を阻止、遅延または他の方法で阻止、遅延、または他の方法で妨害しようと試みる
第4.6条は破産する。売り手のために、または売り手を制御する任意の関連会社の破産、資金不担保、再編、または接収訴訟は、売り手または売り手を制御する任意の関連会社の予期されているか、または売り手または任意の関連会社のための売り手または任意の関連会社のための売り手によって知られている書面の脅威である。売り手が本合意を締結する実際の意図は、既存の債権者または将来の債権者を妨害、遅延または詐欺するためではない
4.7節の対象証券の所有権。この売手は，別表5.5(A)で述べた当該売手が所有するすべての対象証券の記録と実益所有者であり，何の留置権もない(許可証券留置権を除く).成約時には，売手の買手への譲渡は，買手が売手に持つすべての標的証券(付表5.5(A)で述べたように)の良好な所有権を与え，すべての留置権(証券留置権許可は除く)の影響を受けない.
4.8節投資意向；投資家を認める。当該等の売り手(及び当該等の売り手及びS指定者毎)が成約時にそれに発行する親会社の普通株式(あればある)は、それ自体のために買収されたものであり、証券法、いかなる適用される州青空法律又は任意の他の適用される証券法に違反した場合に売却又は流通するためのものではない。売り手は独立しており、買い手またはその任意の関連会社または買い手S代表に依存しておらず(売り手が本プロトコルにおける陳述および保証に依存していない限り)、その自己の持分購入価格の一部を構成する親会社の普通株式の分析を行い、その評価のために適切であると考えられる文書、他の情報、および材料を合理的かつ十分に取得している。売り手は、一部の持分購入価格を構成する親会社の普通株は証券法に基づいて登録されておらず、株式購入価格 部分を構成する親会社の普通株は譲渡してはならないことを認め、有効な登録声明又は証券法の下で適用される登録免除に基づいていない。このような売り手は、証券法第501条規則に基づいて定義された認可投資家である
4節で独立に評価する.このような売り手は経験豊富で見識の広い投資家だ。本プロトコルを締結する際には，その売手S自身の法律，税務および他の専門法律に関する専門的な意見，成約時にその売手(またはSが指定した当該売手)に発行された親会社の普通株(有有)とその価値に完全に依存する.売り手は、(A)成約が完了したときに売り手(またはSで指定された売り手)に発行された、本プロトコルを締結するために必要または適切であると考えられる親会社の普通株式(ある場合)の独立調査、確認、分析および評価、および(B)成約時に、その売り手が成約を完了したときに売り手(またはSで指定された売り手)に発行された親会社の普通株(ある場合)の独立調査、確認、分析、および評価を完了したか、または促進すべきであることを確認し、確認する
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第4.10節仲介人費用。添付表4.10に記載されているbrに加えて、任意のブローカー、投資銀行、財務コンサルタント、または他の人は、本プロトコルで意図された取引、または売り手またはその任意の連属会社またはその代表に基づいて生成された任意の他の取引文書に基づいて生成された任意の他の取引文書を得る権利がなく、買い手またはその任意の連属会社(成約後の対象となるbr社グループを含む)は、これらの取引に対して任意の責任を有する
第五条
各テーマ会社についての陳述と保証
表に記載されている例外や事項を除いて，実行日および締め切りには，各売手および非連名がそれぞれの標的会社集団(かつ，その売手のSそれぞれの標的会社集団のみについて他の標的会社集団ではなく)を買手に述べ，本条第5条に記載されている 事項を陳述および保証する
5.1節の存在と資格.このテーマ会社とその各付属会社は正式に設立された有限責任会社であり、その設立された州の法律によって有効に存在し、信頼性が良好であり、正式な資格を得られない限り売り手に大きな悪影響を与えず、売り手はそうすることを要求された州で業務を展開する正式な資格を持っている
5.2節権力。当該等標会社及びその付属会社は、その物件、権利又は資産を所有、賃貸及び運営するために必要な有限責任会社権力及び 権限を有し、現在行われている業務を経営し、本プロトコル及びその他の取引文書項目における義務の締結、交付及び履行、及び本プロトコル及びその他の取引文書が所期の取引を完了する
5.3節の権限と実行可能性。対象会社及びその各付属会社(例えば、適用する)が、本協定及び/又は対象会社又は付属会社(例えば、適用される)の署名、交付及び履行を行う場合には、成約時に又はその一方となる他の取引書類、及びそれに基づいて行われる取引の完了は、対象会社及び付属会社がすべて必要な行動(例えば、適用される)を妥当かつ有効に許可することができる。本協定は、主題会社によって正式に効率的に署名および交付されたものであり(取引終了時に、当該対象会社またはその子会社(適用可能な場合)によって署名および交付されることを要求するすべての取引文書は、当該対象会社またはその子会社が正式に効率的に署名および交付されなければならない)、取引終了時に、当該取引文書は、当該対象会社またはその子会社(適用される場合)の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その強制執行能力が適用される破産制限を受ける可能性がない限り、それぞれの条項に従って強制実行することができる。または債権者の権利および救済方法に影響を与える他の同様の法律 および公共政策および(または)衡平法の一般的な原則(このような実行可能性が衡平法訴訟においても法的に考慮されているにもかかわらず)
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5.4節では衝突はない.“信用状文書”の規定又は独占禁止法の要件を除いて、当該主体会社及びその各子会社(適用される場合)及び/又は当該主体会社又はその子会社(適用される場合)は、成約時に当事者となる他の取引文書の署名、交付及び履行、並びに本協定に予想される取引及び任意の他の取引文書、並びに当該主体会社及び当該子会社(適用される場合)が本協定及び本合意の条項及び条件を履行することができる。(A)当該主体会社又はその子会社の管理書類の違反又は違反を招いてはならない。(B)(通知が発行されたか否かにかかわらず、または一定期間が経過したか、またはその両方を有するかにかかわらず)、または対象証券またはその付属会社の任意の証券またはそのそれぞれの任意の資産に対して任意の留置権を設定または適用することを要求するが、(I)主題証券以外の任意の資産、任意の許可財産権負担、または(Ii)対象証券について任意の許可証券留置権を設立または適用することをもたらす；(C)違反または第三者とのキャンセル、終了または加速、または違約を構成する(または通知、時間の経過、または両方が合併する場合には違約イベントとなる)、誰かに同意または を通知することを要求し、終了または加速の満了をもたらすか、またはその対象会社またはその子会社を当事者とする任意の契約の任意のメリットまたは増加をもたらす任意の費用、債務または義務の損失または増加、または任意の資産または証券の任意の契約に影響を与える；(D)利害関係者である対象会社又はその子会社に適用される任意の命令、法規又は法令違反、又は(E)違反又は対象会社、その子会社又はその資産又は適用対象証券に適用される任意の法律 と衝突するが、上記(B)~(E)項の各場合を除き、当該等の設立、強制執行、違反、衝突、キャンセル、終了、加速又は違約は売り手に重大な悪影響を与えない
5.5節大文字。
(A)付表5.5(A)に当該対象会社の所有権構造を記載し、当該対象会社のすべての発行済み証券及びその記録及び実益所有権を含む。当該等対象証券を構成する当該対象会社のすべての発行済み証券及び未発行証券は、別表5.5(A)に対象会社所有証券の記録及び実益保有者を記載する。対象証券は正式な許可と有効な発行を受けており、全額支払われており、評価できない(法律に別段の規定が適用されない限り)。別表5.5(B)に記載されている者を除いて、当該等標的会社には、いかなる付属会社も、直接又は間接的に誰の証券も所有していない
(B)当該等の付属会社毎の認可証券は、当該主題会社が直接又は当該主題会社グループのメンバー会社の実益を介して保有及び記録されている証券のみからなり(当該主題会社グループのメンバー以外に、当該等の付属会社の証券の他の記録又は実益所有者はいない)、当該付属会社の当該等の証券は正式な許可及び有効な発行を受けており、かつ十分に入金されており、評価することができない(法律に別段の規定が適用されない限り)。当該対象会社は当該対象会社グループのメンバー を介してその子会社の証券に対して良好かつ有効な所有権を有しており、いかなる保有権も存在しないが、許可されている証券留置権は除く。別表5.5(B)と に記載されている子会社を除いて、別表5.5(B)に記載されている以外は、当該主体会社は所有しておらず、あるいは記録されていない、または実益がいかなる直接的または間接的(子会社またはその他の方式により)の証券または権益を所有しているか、
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そして誰にも投資したことがありません。当該対象会社又はその付属会社の債券、債権証、手形又は他の債務は、当該会社又はその付属会社の証券所有者が投票可能な任意の事項について投票又は同意することができない(又は議決権又は同意のある証券に変換することができる)
(C)適用対象会社又はその付属会社(ある場合)又はその売り手(ある場合)又はその売り手の管理文書に明示的に規定されている以外は、(I)当該対象会社又はその付属会社の証券に関する未済優先購入権又は他の未解決権利、br(Ii)持分増値権、影の株式権、利益分権、償還権、買い戻し権、合意、手配、引受契約、引受プロトコル、初回要項権、優先拒否権、沿行権、順行権。対象会社またはその付属会社の任意の証券に関連するか、または対象会社またはその付属会社の任意の証券の引受権または承諾または任意の種類または性質の他の権利もしくは契約を購入または買収する権利を有するか、または対象会社またはその付属会社(A)の発行、譲渡、譲渡、償還または他の方法で任意の証券を買収または売却することを要求するか、または(B)任意の関連証券の引受、オプション、承認権、引受株式証、催促、権利、承諾、了解または他の権利または契約、(Iii)メンバー合意、撤回不可能な委託書、投票信託、投票信託、信託、承認証、およびその他の権利または契約を付与、延長または締結することができる。投票契約、メンバーまたは共同契約、または対象会社またはその付属会社の任意の証券の投票に関連する他の権利または契約、または(Iv)当該会社が任意の者の合意または権利を付与するか、または対象会社またはその付属会社の任意の未発行証券(任意の性質の変換可能証券、引受権証または変換可能債券を含む)の購入、引受、配布または発行の合意または特権とすることができる
(D)当該会社又はその付属会社は、(I)任意の適用法律又は(Ii)任意の優先引受権、引受権、優先購入権、優先購入権、権利又は他の同様の権利の発売、発行、販売又は譲渡に違反しない。署名日の前に、対象会社は、対象会社およびその子会社の各管理文書およびそのすべての修正または修正された真の完全コピーを買い手(またはそのbr)に提供した
(E)当該主体会社又はその付属会社は、いかなる重大な点においても当該等管理書類に違反していない。この主体会社またはその子会社の証券はいずれも認証を受けていない
5.6節財務諸表。
(A)当該会社は、(I)GM II売り手Grayson Mill Energy II，LLC及びその子会社の監査された総合財務諸表(X)のコピーを買い手に交付した世界ゼネラル·モーターズ2級監査班(Y)および(Y)GM III売り手、Grayson Mill Energy III、LLCおよびその子会社について(ゼネラルモーターズIII監査チーム)は、2023年12月31日現在の総合貸借対照表と関連する総合経営報告書、2023年12月31日現在の財政年度メンバー権益とキャッシュフローの変化、およびそれに関連するすべての付記をそれぞれ含み、当該テーマ会社の独立監査師S社(総称してこれと総称する)が添付されている2023 年監査済み財務状況？)と(2)未監査の(X)GM II売り手，GM II監査グループと(Y)GM III売り手，GM III監査グループの未監査貸借対照表
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2024年3月31日(The貸借対照表日？)及び関連する合併業務報告書、2024年3月31日現在の三(Br)(3)ヶ月間のメンバー権益とキャッシュフローの変化((一)と(二)を総称して財務諸表”).付表5.6に記載されている以外、 (A)各財務諸表は列報期間中に一貫して適用される公認会計原則に従って作成され、しかもこのような財務諸表を作成する際に採用された会計原則を修正せず、かつ(B)すべての重要な面でその中に示された日付及び期間中のGM第二監査グループ及び第三GM監査グループ(何者の適用に応じて決定される)の総合財務状況、経営業績、権益及び現金流量を公平に列記するが、及び3月31日までの期間の財務諸表を除く。2024年会計基準は脚注開示と会計基準要求の他の列報項目を含まず(もし列報すれば、“2023年監査財務諸表”に記載された項目と実質的な差がない)、正常な年末調整を行う必要がある
(B)Sの知る限り、2021年1月1日から実行日までの間、当該対象会社及びその付属会社が使用している内部会計制御制度には重大な欠陥はなく、(B)不正行為がある。会社の流用又は同様の不正行為は、当該対象会社グループの任意の経営陣又は財務諸表の作成に関与し、又は当該対象会社グループが使用する内部会計制御に関与する他の従業員、又は(C)当該主題会社又はその子会社が受信した前述のいずれかのクレームに関する任意の書面通知に関する
(C)対象会社自体(各対象会社グループの他のメンバーを含まない)(I)(A)対象会社グループにおけるそれぞれの権益、(B)本プロトコルにより生じる権益及び(C)現金及び現金等価物を除いて、(I)対象会社自体(例えば、対象会社が当該等の財務諸表に合併する)は、財務諸表に開示する必要のない重大な資産、負債又は義務、及び(Iii)対象会社グループ適用メンバーを有する証券を除いて、いかなる重大な業務も有していない
5.7節には開示されていない債務がない
(A)付表5.7(A)に記載されている(A)付表5.7(A)に記載されているように、(B)“公認会計原則”財務諸表に記載されている貸借対照表日付に基づいて、主題会社またはその主題会社グループにはいかなる負債または義務もなく、または主題会社グループに関連する任意の債権または判決 は、当該主題会社の貸借対照表上に保存、反映、または他の方法で開示されなければならない。(C)貸借対照表の日付から通常の業務中に発生する負債(これらの負債はいずれも、任意の法律、契約下で可能かもしれないいかなる違反、違反または違約、または任意の侵害、詐欺または侵害によって引き起こされるものではない)、(D)取引コスト、(E)有効時間運営資金に含まれる負債(F)資産を含まない、(G)制限された会社のヘッジ、(H)閉鎖および放棄または資産廃棄義務、(I)環境負債、(J)任意の信用証明債務、または(K)単独または合計された負債、販売者に実質的な悪影響を及ぼす
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(B)付表5.7(B)は、有効時間および実行日までの主体 会社グループのすべての信用状債務を示しています
5.8節の訴訟。(A)付表5.8で述べたほか、(B)環境法及び環境責任については、第3条5.13節(このような定義第(M)及び(N)項に記載の重大な契約について)、第5.16節及び第5.17節で述べ、(C)税務問題については、第5.10節及び第5.11節で述べ、(D)任意の政府当局が施行日後に提起又は書面で提出した独占禁止法に関連して又は生じたいかなる訴訟も、本プロトコルの署名または交付または本プロトコルの下での取引の完了：(I)いかなる政府当局の前で係属していないか、(A)当該会社グループの任意のメンバー、(B)当該売り手の任意の付属会社(その対象会社グループのメンバーを除く)当該会社グループの資産または業務のいずれかの関係会社、または(C)当該売り手およびSが署名の日に知っている、当該資産の任意の第三者経営者が本条(C)のいずれの場合においても、任意の訴訟。(X)上記標的会社又は標的会社S又はその付属会社の資産に関連するか、又は(Y)本プロトコルで行われる取引の完了を阻止しようとする。または(Ii)売り手Sは、任意の第三者または政府当局が、任意の標的証券、任意の資産またはその対象会社Sまたはその付属会社の所有権または運営について、当該売り手S標的会社グループのメンバーに書面で脅威を与えることを知っているか、またはそれに従って行われる取引の完了を阻止しようとしている。売り手Sによれば、実施日までに、政府当局は、そのような売り手のいずれかの上級管理者、取締役、持分所有者、マネージャー、またはメンバーに対して訴訟を提起しておらず、各ケースにおいて、彼らは、このような身分で、主題会社グループまたはテーマ会社グループの役割または責任に関連するアイデンティティである。ウィリストン盆地炭化水素、水または中流資産または財産の所有者または経営者に一般的に適用される命令、令状、強制令、判決または法令に加えて、政府当局は、売り手、主題会社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの任意の共同会社に対して、主題会社またはその付属会社の任意の資産または主題証券または売り手S主題会社グループの業務に関連する未履行命令、令状、強制令、判決または法令を発行していない
第5.9条破産。売り手Sが知っているように、その売り手S及び関係主体会社グループの破産、債務返済不能、再編又は接収訴訟に対する判決は何もない。主題会社グループの各メンバーは現在、支払い能力があり、本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって考慮されたいかなる取引のためにも支払能力を維持することができない。いかなる主体会社も本契約を締結する実際の意図は、既存または将来の債権者を阻害、遅延または詐欺することである
第5.10節税金。ただし、それぞれの場合、添付表5.10に記載されている者は除外される
(A)(I)売り手Sの各主体会社グループの各メンバーが提出すべき、またはグループのすべての重大な税金申告についてタイムリーに提出された(任意の有効な申告締切日の延長を考慮する)；(Ii)売り手Sの各主体会社グループの各メンバーが未納した、支払うべきすべての重大な税金は、直ちに期日通りに支払われた；および(Iii)売り手Sの各主体会社グループの各メンバーに適用される、またはそのようなメンバー会社に関連するすべての減納および支払要件は、すべての実質的な側面で満たされている
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(B)売り手の任意のメンバーSそれぞれの主体会社グループの任意のメンバーに対して未納(または告発された)がいかなる税金を納付していないことによって生成された任意の資産(生の疑問を免除するために生成された資産を含む)には、留置権がない(許可された財産権負担は除く)
(C)売り手Sのそれぞれの主体会社グループまたは資産の任意のメンバーについて、任意の税務監査、訴訟、行政または司法訴訟または他の法的手続き、保留またはbr書面の脅威を開始または実行しておらず、売り手Sのそれぞれの主体会社グループのどのメンバーも、売り手Sのそれぞれの主体会社グループまたは任意の資産の税金を評価するために、適用可能な政府部門から、それに対する任意の未解決クレーム(まだ解決されていない)の書面通知を受信しておらず、売り手Sによって知られている限り、クレームはbrによって脅かされていない；
(D)売り手および直通付属会社の有限責任会社契約およびNOG税務パートナーシップ協定に基づく以外は、いかなる資産もいかなる税務組合協定の規定の制限を受けないか、または規則副題A第1章第k章第k章章に基づいて組合申告表を提出する手配によって所有されているとみなされるか、または遵守副題A第1章第k章章に基づいて組合申告表を提出する予定によって所有されているとみなされなければならない
(E)米国連邦所得税については、(I)上記の売り手の各メンバー(グレソンミル中級会社、直通子会社、グレソンミルBakkenが著名人会社、グレソンミル特許使用料阻止会社IIおよびグレソンミル特許使用料阻止プログラムIII有限責任会社)に分類され、設立以来、所有者とみなされてきたエンティティとして分類されており、(Ii)Grayson Mill Intermediate，LLC，Grayson Mill Royalty Blocker II，LLC，Grayson Mill，Blocker II，LLC，Grayson Mill，GrayLC，Royll Mill，GrayLC，RoyLC，RoyLC，Milly Mill，MlocLC，RoyLC，MillyLC，MlocyLC，RoyLC，RoyLC，有限責任会社およびGrayson Mill Bakkenは、指名会社が分類され、設立以来会社課税協会に分類され、(Iii)Grayson Mill Operating、LLC、Redan Resources、LLCおよびAshford Energy，LLCは、設立以来共同企業に分類されてきた
(F)(I)任意の主体会社グループのメンバー(A)(br}の任意の非米国司法管轄区域の法律に従って組織されていない、(B)任意の非米国司法管轄区域に常設機関(任意の適用可能な税金条約の意味で)、オフィスまたは固定営業場所または他の形態の課税関係を有する、または(C)任意の非米国司法管轄区域に位置する任意の資産を保有し、(Ii)各販売者が管轄区域内の任意の政府当局にクレームを提出していない(br}そのそれぞれの任意の関連会社または売り手の各メンバーSのそれぞれの主題会社グループは、売り手S主題会社グループのメンバーがbr司法管轄区で納税または納税可能な納税申告書を提出しない；
(G)(I)売り手Sの所属会社グループの任意のメンバーに関する税務または任意の資産(通常の業務中に得られた自動延期を除く)について、任意の納税申告書の満期日延長有効期限をbrに提出するか、または(Ii)評価またはそのような税金の支払期限の延長に関する任意の免除または合意；
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(H)売り手およびSのそれぞれの対象会社グループの任意のメンバーは、任意の税金賠償プロトコル、税金共有プロトコル、税金分配プロトコル、またはテーマ会社グループのメンバーではない人と締結された任意の税金賠償プロトコル、税金共有プロトコル、税金分配プロトコルまたは同様の合意の一方ではないか、または制限されており、このプロトコルは、閉鎖後も有効である
(I)売り手Sのそれぞれの対象会社グループのメンバーの税金または資産に対して徴収される税金のいずれの事項についても現在有効な授権書が付与されていない
(J)売り手の任意のメンバーは、Sそれぞれの主体 会社グループに対して、誰も負担しない(1)“国庫条例”第1.1502-6条(または米国州または地方または非米国法のいずれかの同様の規定による)または(2)譲受人または相続人として(契約またはその他の方法によって)それぞれの場合、譲受人または相続人として納められた税金の任意の責任を負うが、(A)そのすべてのメンバーが適用される主体会社グループのメンバーである任意の合併グループを除く。(B)通常の業務中に締結された、主に税金とは無関係な習慣規定を含む任意の商業合意または契約
(K)売り手およびSのそれぞれの主体会社グループは、財政条例第1.6011-4(B)(2)節で示される上場取引に参加していないか、または参加していない
(L)売り手Sが所属する会社グループのメンバーは、いかなる重大な収入項目も計上または排除してはならない。締め切り後に開始される任意の課税期間(または任意の期間の一部)の課税所得額 は、(1)締め切りまたは前に締め切りされた課税期間が締め切りまたは前に会計方法変更が発生したため、“規則”第481(A)条(または米国州、地方または非米国法の任意の対応または同様の規定)に従って調整されるからである。(2)“基準”第7121条に記載の決済協定(又は任意の対応又は同様の米国州、地方又は非米国法の規定)、(3)決済前に行われる分割払い販売又は未平倉取引処理、(4)決済前に採用された現金受取制又は長期契約会計方法、又は(5)決済前に受信された任意の前払い金又は繰延収入
(M)テキサス州フランチャイズ税に加えて、売り手の任意のメンバーSそれぞれのテーマ会社グループは、合併グループに基づいてどの州でも所得税またはbr特許経営税を納付しない
(N)Grayson Mill Intermediate，LLC，Grayson Mill Royalty Blocker II，LLC，Grayson Mill Royalty Blocker III，LLCとGrayson Mill Bakken Nominee Corp.はいずれも流通株において流通会社または制御会社を構成しておらず，“規則”第355(A)節の資格に適合している；
(O)売り手およびSそれぞれのテーマ会社グループのメンバーがPTEt選挙を行ったことがない；および
(P)米国連邦所得税の場合、(I)Grayson Mill Bakkenは、Grayson Mill Bakken，LLC(またはGrayson Mill Bakken，LLCの所有者とみなされる)の代理人として運営されており、その間、Grayson Mill Bakkenは、著名人会社によって任意の資産に対して合法的な所有権を所有しており、(Ii)Grayson Mill Bakkenは、著名人会社が資産の実益所有者とみなされていない
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本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、第5.10節および第5.11節の陳述および保証は、本プロトコルにおけるターゲット会社の税務問題における唯一の陳述および保証である
第5.11節労働者と従業員福祉。
(A)任意の主体会社またはその任意の子会社は、いかなる労働契約の当事者でもなく、またはそのような労働契約は、任意の主体会社またはその子会社または任意の主体会社またはその子会社を代表して交渉されたものでもない。どの労働組合、労働組合、または他の労働機関も、どの企業従業員が適用対象会社またはそのbr子会社に雇用されているかを代表しない。いかなる主体会社またはその子会社の任意の業務従業員または元従業員に対しても、重大な労働訴え、ストライキ、不公平な労働行為疑惑、労働仲裁、停止、ストライキ、調整停止または他の重大な労使紛争は存在せず、過去3年間(Br)(3)年内にもこのような紛争はなく、売り手Sの知る限り、いかなる主体会社またはその子会社に脅威または影響を与えるいかなる主体会社またはその子会社にもいかなる重大な労働紛争もない。過去3(3)年間、任意の主体会社またはその子会社の任意の労働組合、他の労働組織または従業員団体は、その主体会社またはその子会社に承認または認証要求を提出しておらず、現在、陳述または認証手続きが決定されていないか、または販売者Sが知っていることについて、国家労働関係委員会または任意の他の適用可能な労働関係法廷または当局に訴訟を提起するか、または訴訟を提起することを脅かしている。この売り手Sによれば、過去3(3)年間、当該対象会社またはその子会社の任意の従業員(いかなる業務従業員を含む)も、いかなる労働組織活動にも参加したことがない
(B)このような主体会社およびその子会社は、過去3(3)年間、雇用条項および条件、健康および安全、賃金および工数に関するすべての法律(独立請負業者および免除および非免除従業員の分類を含む)、移民(全従業員のための用紙I-9および従業員ビザの適切な確認を含む)、雇用差別、嫌がらせ、報復、制限契約、賃金透明性、障害権利または福祉、平等な機会、工場閉鎖およびリストラ(“警告法案”を含む)を含む労働、雇用および雇用慣行に関するすべての適用法律を実質的に遵守してきた。労働者補償、労働関係、従業員休暇問題、従業員の訓練と通知、新冠肺炎、平権行動、自動就職意思決定ツールとその他の人工知能と失業保険
(C)主体会社およびその子会社が重大な責任を負わない限り、(I)主体会社およびその子会社は、適用される法律、契約または会社政策に基づいて、その現または前任社員および独立請負業者に、満期に対応するすべての賃金、賃金、賃金プレミアム、マージン、ボーナス、解散費および解雇費、費用およびその他の補償を全額およびタイムリーに支払う。(Ii)サービスを提供しているか、または過去3(3)年以内に対象会社およびその子会社にサービスを提供している各個人は、現在または過去に分類され、独立請負業者、コンサルタント、レンタル従業員、または他の非従業員サービス提供者とみなされ、すべての適用目的について適切に分類され、そのようなサービス提供者とみなされている
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(D)各主体会社およびその子会社は、過去3(Br)(3)年内に発生した、その主体会社またはその子会社の任意の業務従業員および任意の元従業員に対するすべてのセクハラまたは他の不法ハラスメント、差別または報復疑惑を合理的に調査している。各根拠のあるこのような疑惑について、主題会社またはその子会社は、さらなる不適切な行為を防止するために、合理的な計算の是正措置を講じている
(E)売り手Sによれば、いかなる標的会社またはその付属会社の現または前任従業員は、いかなる重大な点においても、対象会社またはその付属会社の任意の雇用契約、守秘協定、競業禁止協定または制限契約義務を欠くいかなる条項にも違反しない
(F)付表5.11(F)は、売り手S主題会社グループの各品目計画を示している。このような各計画について、このような 主題会社またはその子会社は、(I)計画文書およびそのすべての修正、(Ii)最近の計画概要説明およびすべての重大な修正要約、(br}(Iii)関連保険契約または他の融資手配のすべての保険証明書、(Iv)米国国税局から受信した最新の決定、相談または意見書、および(V)任意の政府当局とのすべての非通常通信、のいずれかの正確かつ完全なコピーを提供している。“基準”第401(A)節の規定によると、各計画は米国国税局の有利な決定状または意見書を受信しており、このような計画の資質に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される事件は何も発生していない。“規則”第4975節またはERISA第406または407節に示される取引禁止は発生せず、ERISA第408節に従って他の方法で免除されず、いかなる計画にも実質的に違反した受託責任もない(ERISAに基づいて決定される)。各計画は、すべての実質的な側面において、その条項に従って、すべての実質的な側面ですべての適用法律の規定に適合するように確立され、維持、援助、運営、および管理される。各計画に関連するすべての支払い、分配、精算、および保険料支払いは、各計画、ERISA、および“規則”に規定された期間内にすべての実質的な側面で行われているか、または適切に計算されている。対象会社またはその任意の付属会社は、規則49800バーツ、4980 D、4980 H、6721または6722条に基づいていかなる重大な税金または罰金を招くこともなく、そのような重大な税金または罰金を徴収する可能性がある場合もない
(G)何の計画もなく、関連する会社またはその任意の付属会社は、賛助、維持、出資、または以下のいずれの義務にも貢献し、または任意の現行または負債または義務を負う：(1)従業員退職金福祉計画(“従業員退職保障条例”第3(2)節で定義されたような)は、“従業員退職保障条例”第412節または430節または“従業員退職保障条例”第4章の規定により制限されるか、(2)“従業員退職保障条例”第3(37)節で定義されるような多雇用主計画。(3)“従業員退職保障条例”第210節又は“規則”第413(C)節にいう多雇用主計画、(4)“従業員退職保障条例”第3(40)節で定義された多雇用主福祉手配、又は(5)離職後、所有権又は離職後の健康又はその他の福祉福祉の計画又は手配を提供するが、“規則”49800第2節に要求されるものを除く(受益者が保険の全保険料を支払う)
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(H)本会社またはその付属会社は、規則第414節の任意の時間に、任意の他の者と単一雇用主とみなされることによって、現行または重大な責任または義務を負うことはない
(I)本会社またはその付属会社は、規則第414節に従って、任意の他の人と単一雇用主とみなされることによって、いかなる流動または負債または義務が生じていないとみなされる。本プロトコル条項または付表5.11(I)に明示的に規定されている場合を除いて、本プロトコルの署名および交付および本プロトコルまたはそのように計画された取引の完了は、単独または他のイベントと共に行われても、(I)任意の業務従業員への任意の補償または利益(現金、財産または財産の帰属にかかわらず)、(Ii)任意の対応または対応する任意の業務従業員への補償または福祉金額を大幅に増加させることができない。(Iii)任意の補償、持分報酬または他の福祉の支払いまたは帰属の資金または時間 を加速させること、または(Iv)任意の業務従業員ローンの免除をもたらす
(J)いかなるbr計画についても、重大な事項、行動、またはクレームが未解決または脅かされていない(従来の福祉クレームを除く)
(K)任意の主体会社またはその子会社は、規則499条または第409 A条(または州、地方または外国税法の任意の対応する規定)に従って徴収される税金を含む、現行またはまたは賠償、合計、償還、または他の方法で任意の人の税金を補償する義務がない
(L)規則第409 a節の規定によれば、規則第409 a(D)(1)節で定義された保留繰延補償計画のない各計画を任意の部分で構成し、その動作および管理は、規則第409 a節および規則第409 a節に従って公布されたすべての米国国税局の指示brに適合するので、これらのような計画、合意、または手配されたいかなる金額も、規則第409 a節に規定された任意の重大な追加税、利息または罰金の制約を受けることはなく、過去に、または合理的に予想される
(M)第11.9節又は付表5.11(M)に規定されている範囲を除いて、実際に得られた280 G 株主の承認及び免除(第11.9節で述べたように)を実施した後、現職又は前任業務従業員、上級管理者、本規則第280 G節の理由により、取締役やテーマ会社グループの他の個人サービスプロバイダは差し引くことができません
(N)本プロトコルには、他の規定があるにもかかわらず、第5.11節の陳述および保証、および5.8節の陳述および保証は、本プロトコルの任意の売り手またはその主体会社の労働、雇用、および従業員福祉に関する唯一の陳述および保証である
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5.12節は法律を遵守する。(A)別表5.12に記載されているほか、(B)第5.10節及び第5.11節に係る税務事項、及び(C)第3条5.13節(このような定義(M)及び(N)項に記載の重大な契約について)、第5.16節及び第5.17節に記載の環境法及び環境責任については、S社及びその子会社は、現在及び過去2(2)年間の企業及び資産の所有権及び経営権を有している。すべての実質的な側面において、すべての適用された法律またはbr命令を遵守し、そのような主体会社またはその子会社またはそのそれぞれの付属会社(当該主体会社およびその子会社を除く)は、任意の未解決の重大な違反または任意の法律を遵守できなかった政府当局の書面通知を受けていないか、または任意の政府当局が、その会社が適用された法律に重大に違反しているかどうかを調査している
第5.13節重要契約
(A)付表5.13(A)は、その主体会社および/またはその子会社の実行日までのすべての重大な契約の完全かつ正確なリストを示す。実行日の前に、対象会社は、対象会社および/またはその 子会社が、当事者であるか、または一方の相続人であるか、またはその対象会社またはその子会社またはそのそれぞれの資産がその制約を受けている各重要契約およびそのすべての非閣僚改訂または修正された真で完全なコピーを買い手(またはその代表)に提供している。
(B)付表5.13(B)に開示されていることに加えて、(I)当該会社又はその付属会社、又は売り手の知る限り、任意の他の1人当たり重大な契約項目の下で重大な違約又は重大な違約が発生していないこと、(Ii)当該会社又はその付属会社は、当該いかなる重大な契約に基づいて、いかなる重大な違約又は重大な違約の通知を受信又は交付していないか、又はいかなる重大な契約の満了又は重大な違約の終了、キャンセル、違約、改訂、再交渉、修正、加速又は延期(全部又は一部)、また、(Iii)通知または時間の経過または両方を兼ねて、その会社またはその付属会社が、任意の重大な契約、またはその売り手によって知られている当該重大な契約のいずれかの他のいずれかの重大な態様における違約または違約を構成する事件は発生していない
(C) (I)本契約の明示的条項に従って成約時または前に適用される任意の重要契約を終了すること、または(Ii)当該任意の重大契約が実行日後であり、成約前にその条項に従ってその期限終了(または継続)終了時に満了することを除いて、当該主題会社および/またはその子会社の各重要契約は、その主題会社またはその子会社の有効かつ拘束力のある義務であり、すべての重大な点において完全に有効であり、その条項に従って主題会社またはその子会社に対して強制的に実行することができ、かつ、上述した売り手Sの場合、実行日の前に、契約の他の当事者は、適用される破産、破産、再構成、一時停止、および債権者の権利および救済に影響を与える他の同様の法律、ならびに公共政策の一般的な原則(公共政策に従って救済の実行を一般的に拒否する権利を含む)および/または平衡法(法律訴訟または平衡法において実行可能性が考慮されているか否かにかかわらず)に準拠しなければならない
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5.14節未償還資本負担。付表5.14に記載されていることを除いて、署名日まで、契約項目の下で対象会社又はその付属会社又はその資産に拘束力があり、かつ、対象会社又はその付属会社又はその資産が個別に必要とされる対象会社又はその付属会社が発効日又はその後の期間に50万元(500，000ドル)を超える(当該対象会社及びS及びその付属会社の当該等の資産に対する運営権益の合計を差し引く)項下の未処理支出授権書又は同様の資金調達請求又は参加請求書
節5.15に同意します； 権利を優先します。(X)独占禁止法に規定されている届出を除き、(Y)通常閉鎖時および後に得られる異議、および(Z)付表5.15に記載されているように、(A)同意、承認、許可または許可がないか、またはその届出または通知。本プロトコルまたは任意の取引文書の署名および交付には、誰でも、または本プロトコルの取引の完了および履行またはそれによって予期される条項および条件に関連する誰であっても、(B)本プロトコルの対象会社またはその子会社の資産または標的証券の売却または譲渡によってトリガされる優先権利は存在しない
第5.16節油井. 付表5.16規定を除く：
(A)主体会社グループ(またはその付属会社)のメンバーが運営していない油井、または売り手の知る限り、他の油井(I)に未解決の注文があるか、または主体会社またはその子会社が、任意の政府当局が油井の閉鎖および廃棄を要求する未解決通知を受けているか、または(Ii)適用法、許可証、契約およびリースに基づいて、生産または注入目的のためにも、一時停止または一時的に放棄した油井でもない。適用された契約、ライセンス、法律、およびレンタル契約に従って閉鎖および廃棄されていない
(B)テナント、契約、法律、およびライセンスの許可が適用される範囲内で、掘削および完了されているか、または掘削および完了されている会社グループのメンバー、ならびに売り手に知られている他のすべての油井
(C)各場合、いかなる資産も、その会社またはその子会社(または、売り手に知られている他の第三者事業者)によって、すべての重要な態様で適用可能な賃貸契約、契約、法律、および許可に適合しない方法で閉鎖、解体または放棄される
(D)売り手によれば、入札対象会社グループのメンバー(またはその関連会社)の任意の油井(または売り手に知られている任意の他の油井)は、有効時間後に有効時間前に発生したいかなる生産過剰によっても、法律を適用して許容される罰を受けない
5.17節の環境.別表5.17に記載されている者を除く：
(A)S社またはその子会社の任意の資産の所有権または運営に関するいかなる違反または任意の環境法違反または任意の環境法による責任について、いかなる政府当局の前にも未解決の、または売り手によって知られている主題会社またはその子会社に対する書面脅威の訴訟はない
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(B)主体会社またはその子会社は、環境法に違反しているか、または環境法に基づいて負う責任が資産の将来の使用に関連しており、任意の重大な将来救済を必要とするいかなる政府当局とも合意、同意、命令、法令または判決を締結していない
(C)売り手は、実行日が知られている場合、適切に予想されるbrが、主体会社グループの業務に重大かつ悪影響を与えないことを除いて、全体として、放出、処理、貯蔵、処置、手配または許可、処置または処理、輸送または処理、任意の危険物質への曝露または汚染はなく、これらの危険物質に関連する環境法によれば、これらの危険物質は、他の誰にも重大な責任を与えるか、または他の人に有利になるであろう
(D)これらの主体会社またはその付属会社は、当該主体会社またはその付属会社が経営していると主張した任意の資産が、いかなる重大な救済、除去、整理、応答行動、法執行行動または命令の標的であるか、最終的に解決されていない任意の重大な実際または指定された危険物質の存在または放出に関連する重大な環境法違反または環境法に基づく重大な責任を負うことに関連するいかなる政府当局または他の人々の書面通知または報告を受けていないか
(E)成約時までに、売り手および入札会社は、資産に関するすべての重要な環境報告、監査、および評価のコピーを買い手に提供した
本プロトコルには、他の規定があるにもかかわらず、第5.13節(このような定義第(M)及び(N)項に記載の重要な契約)、第5.16節及び第5.17節の陳述及び保証は、本プロトコルにおける環境事項、環境法及び/又は環境責任に関する陳述及び保証のみである
第5.18節印税。付表5.18に記載されていることを除いて、売り手の知る限り、契約日 までに、すべての特許権使用料及び他の権益所有者が当該対象会社又はその子会社によって支払うべき石油ガス資産による炭化水素販売の収入又は収益、 は、適用される賃貸契約、適用される契約及び適用された法律に従って、すべての実質的な態様(又は一時資金として保有する)が適切かつタイムリーに支払われ、それぞれの場合において、範囲及び範囲は、当該売り手、当該会社及びその子会社及びそれらのそれぞれの関連会社、及びそのそれぞれの関連会社のみとなる。そのような資産は施行される前に持っている
第5.19節不均衡。別表5.19に記載されているまたは調整されていない購入価格を調整しなければならないことを除き、(A)対象会社グループのメンバー(またはその関連会社)が経営しているいかなる資産についても、対象会社グループまたはその任意の資産は、次の日(S)までに重大な不均衡は存在しない
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表5.19を添付し、および(B)対象会社グループ(またはその連属会社)のメンバーが経営する任意の資産については、売り手の知る限り、署名日まで、対象会社グループまたはその任意の資産は別表5.19に記載されている日付(S)に大きな不均衡はない
第5.20節前払い。別表5.20で説明され、別表5.19に記載された任意の不均衡に起因するか、またはそれらの不均衡によって引き起こされる任意のスループット不足に加えて、(A)主題会社グループ(またはその関連会社)のメンバーが経営する任意の資産について、主題会社またはその付属会社は、任意の徴収または支払い、前払いまたは他の同様の支払い(リース条項によって確立された者を除く)、または任意のセット、送信、または任意の他の同様の契約または合意に従って義務を負わない。または(B)対象会社グループ(またはその連属会社)のメンバーが経営する任意の資産については、売り手によれば、任意の標的会社またはその付属会社は、引渡し時または後に全額支払いを受信しない限り、将来のある時間に炭化水素を収集、交付、加工または輸送する義務がない
第5.21節一定の不動産物件権
(A)当該主体会社及び/又はその付属会社が保有する各自己不動産を付表5.21(A)に記載する
(B)別表5.21(B)は、当該対象会社及び/又はその付属会社が保有する各賃貸不動産、当該等賃貸不動産を含む全ての賃貸の完全リストをリストする
第5.22節死傷者損失と非難。署名日 までに、対象会社又はその付属会社のいずれの資産についても、対象会社グループSが当該等の資産に適用する権益を除いて、未解決又は(当該売り手に知られている)脅威が発生する意外事故はなく、その損害の合計は50万元(500，000ドル)を超えると推定される。その対象会社またはその付属会社の任意のbr資産または任意の部分資産は、非難または徴用権によって実際または脅威によって取得されることはない(永久、一時、全部、または一部)。表5.22に記載され、いかなる環境責任も含まれていないことに加えて、売り手Sは、発効日から実行日までの間、当該会社グループの任意の実物資産または財産が、有効日から実行日までの間に保険範囲内でない重大な財産損失が発生していないと考える
5.23番目の保険です。別表5.23には、施行日までのすべての重大なリスク財産、一般責任、第三者場外汚染責任、自動車責任、労働者賠償および雇用主責任、傘状/超過責任および役員および高級管理者責任保険のリスト、および当該主体会社およびその子会社およびそのそれぞれの資産および業務によって保有または維持される他の保険証書および保険契約を示す。売り手またはその主体会社グループが、実行日前に適用された保険提供者から受信した(I)そのような保険証書の各適用保険証明書のコピーは、実施日の前に買い手当事者に提供されている。署名の日からすべての
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このような保険証書は完全に有効であり、任意のこのような保険証書に基づいて、付表5.23に記載された保険会社に対して権利を保留する慣用的な説明以外に、保険会社がどのような保険の保険を拒否するかについて、実質的なクレーム保留はない。当該等の対象物会社又はその付属会社は、いかなる当該等保険証書の任意の規定に基づいて重大な違約が発生しておらず、当該等の権利侵害会社又はそのbr付属会社もいかなる保険証券のキャンセルの書面通知を受けていない
第5.24節銀行口座；上級職員；授権書。付表5.24には、(A)当該対象会社及びその付属会社が任意の銀行又は金融機関で開設したすべての預金、当座、貯蓄、通帳、証券又は同様の口座の完全かつ正確なリスト、各口座を維持する銀行又は金融機関の名称及び住所、並びに各口座上の許可署名者、並びに(B)当該会社及びその子会社のすべての高級職員、取締役及びマネージャーの正確かつ完全なリスト、並びに当該会社及びその子会社が閉鎖直前に有効なライセンス書を保持しているすべての人員の完全なリストを示す
5.25節の書籍と記録。当該テーマ会社及びその子会社の会議記録簿は、当該テーマ会社及びその子会社が開催するすべての会議及び行動の実質的正確な 及び完全記録を含む。当該等標会社及びその付属会社は、すべての適用法律に求められている又はその過去の慣行に基づいて当該等標会社及びその付属会社の業務を経営するために必要な帳簿及びその他の業務記録(記録を含む)を保存し、一貫して適用する
5.26節ではいくつかの変更は行われていない.添付表5.26に記載されている者を除いて、発効日から、当該等標会社及びその付属会社の業務はすべての重大な面で正常業務過程で行われる
5.27節では、他の業務または資産を行ってはならない。付表5.27に記載されている資産を除いて、売り手または売り手の任意の関連会社(対象会社グループを除く)は、当該対象会社およびその付属会社の業務の継続的な所有権および運営に重大な意味を有する不動産、権利または権益、または実行日に当該対象会社およびその付属会社によって所有および運営されている資産を保持しないであろう
5.28節付属会社手配。
(A)付表5.28(A)に記載されている者を除き、当社又はその付属会社は、当該事項についていかなる連属手配もなされていない
(B)付表5.28(B)に記載されている者を除いて、この売り手Sによれば、標的会社グループの任意のメンバー会社またはその付属会社に関する任意のEnCap連属会社の手配はない
第5.29節信用支援。別表5.29は、対象会社グループの各メンバー(または任意の売り手または任意の売り手の任意の他の関連会社、標的会社グループを代表するメンバー、または資産の所有権または運営に関連する)が、政府当局または任意の他の人に提出または発注されたすべてのクレジットサポートの完全かつ正確なリストを示す
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第5.30節暫定基金。売り手Sの知る限り、実行日までに、別表5.30の適用添付ファイルA部分には、当該対象会社又はその子会社が当該別表適用添付ファイルに規定されている日付に保有するすべての暫定資金を列挙している。この売り手S の知る限り，別表5.30 b部分適用添付ファイルに掲載されているほか，当該標的会社またはその付属会社が所有する石油および天然ガス物件で生産された炭化水素を販売して得られたすべての重大な収益は，当該対象会社またはその付属会社が歴史的慣行に従ってタイムリーに受け取り，処理を見合わせない
第5.31節ライセンス。(A)別表5.12で述べたように，(B)環境法項での許可については，第(Br)条第5.13節(この定義第(M)及び(N)項に記載の重要契約について)，第5.16節及び第5.17節に係る適用許可については，第5.11節に関連する：(I)対象会社グループの各メンバは，Sが知っている労働·雇用行為に関する適用許可を得ている：資産の各第三者運営者は、法律の適用に従って資産を運営するために必要なすべての重大な許可を取得し、維持しており、(Ii)各このような許可は完全に有効であり、主題会社グループまたはその関連会社の任意のメンバーは、そのような許可の下で重大な違約は存在しない
第5.32節規制。付表5.32に記載されていることを除いて、当該主題会社またはその任意の子会社(A)は、改正された1938年の“天然ガス法”に従って州間商業天然ガス輸送に従事し、1978年“天然ガス政策法”に基づいて州内商業天然ガス輸送に従事するか、または主題会社グループの任意のメンバーが所有する任意の資産を使用して、その主題会社グループの任意のメンバーが所有する資産の任意の第三者事業者またはその所有資産の任意の将来所有者がbrによって管轄または監督されるようにする。連邦エネルギー管理委員会(I)は、1938年の天然ガス法案(以下に述べる一括証明書を除く)に基づいて天然ガス会社として、または(Ii)公共輸送パイプラインとして“州間商法”に基づいている。または(B)連邦エネルギー管理委員会が発行する任意の一般的または限定的な司法管轄権の公共利便性および必要性証明書を持っているが、法律実施部門が発行する一括転売証明書、または生産能力放出取引への参加を許可する一括証明書は除外される。この主題会社およびその任意の付属会社は、徴用権を使用することによって、当該テーマ会社のbrグループを買収する任意のメンバーが所有するいかなる資産も廃止していない。連邦エネルギー管理委員会の免除権を持つテーマ会社グループのどのメンバーも、すべての実質的な点で、その免除権を獲得し、維持するための要求に適合し、連邦エネルギー管理委員会がその免除権を付与するS命令に適合する
第5.33節借約。付表5.33に記載されていることを除いて、(A)署名日まで、適用対象会社又はその子会社は、いかなる重大な違約又は重大な違約行為があるかを主張する未解決の書面通知を受けていない。(B)
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契約日前に、当該会社またはその子会社は、任意のリース契約上で追加油井を掘削する要求または要求が解決されていないことを示す契約者から書面通知を受けていない。(C)契約日まで、当該会社またはその子会社は、いかなる賃貸契約の終了を求めるいかなる未解決の書面通知も受信していない。(D)特定の条項が記載されている重大なリース契約は、対象会社またはその付属会社が資産上で任意の油井を掘削する責任があることを規定している(ただし、選択的掘削が現在生産停止されている賃貸借契約の全部または一部を維持または獲得する条件として要求される条項を除く)、および(E)署名日に、当該法人集団(またはその 連属会社)のメンバーが経営する任意の材料賃貸契約は、閉店特許権使用料または他の支払いの代わりに運営または生産の代わりに支払う明文規定を除く)
5.34節地表で使用した。売り手Sに知られている別表5.34に記載されていることに加えて、主題会社またはその付属会社に関する任意のレンタル、契約または地表権および通行権は、関連する対象会社またはその付属会社が炭化水素作業において地表を使用することに関するいかなる重大な制限も受けず、これらの制限は、当該標品会社およびその付属会社の署名日に所有および運営される資産運営に重大な悪影響を及ぼす
第5.35節支出残高。売り手Sによれば、実行日までに、付表5.35は、主題会社グループまたはその任意の付属会社によって運営され、ある程度のコスト回収または支払い(またはその条項に従ってリース以外の時間または他のイベントを終了する)の場合に、回復または他の調整が必要である表A-2に記載された油井の実行日(S)までの任意の支払い残高の状態リストを含む
5.36節では特に保証する.この売り手は、適用対象会社グループが(Br)(A)各油井およびDSUに対する抗弁所有権を保有し、(B)それぞれの場合、通過、通過、またはbrで当該対象会社またはその適用売り手(またはSそれぞれの関連会社)に対して、そのような権利またはその任意の部分のすべての地上権利および通行権の良好かつ抗弁可能な所有権を合法的に主張するが、許可されていない財産権負担の制限を受けないことを宣言し、保証する
5.37節収集と処置システム.S又はその付属会社の収集及び処分システムに含まれる資産のいずれの部分も、上記合意、地権又は他の地上権に拘束されない土地上に位置してはならず、当該協定、地役権又は他の地上権は、当該等の資産が上記合意、地役権又は地上権がカバーする土地上に位置することを許可してはならないが、署名日に収集及び処分システムの所有権、使用又は運営に重大な影響を与える項目は除外されるが、許可されたbr}財産権負担に制限されなければならない。主題会社グループの資産は全体として、すべての重大な態様において、実行日までにテーマ会社グループまたはその任意の関連会社が現在システムを収集、所有、運営するために必要なすべての資産を含む。実施日までに、収集·処置システムは操作可能なメンテナンス状態にあり、主体会社グループが現在行っている正常な動作を維持するのに十分であり、通常損失を除いて、すべての重要な点である。主題会社グループの任意のメンバーは、収集および処置システムに関連するプロトコル、地権、または他の地上権利の取引相手からの任意の解決されていない書面通知を受信していない。この通知は、任意のそのようなプロトコル、地権または他の地上権利の設定者が、そのような任意のプロトコル、地役権、または他の地上権利の終了または実質的な修正を求めることに関する
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第5.38節何らかの譲渡。Br}内または添付ファイルA-3に位置して決定された現在主題会社グループの任意のメンバーによって経営されている主題会社グループの任意のメンバが主題br地層(S)以外の任意の深さの任意の土地を有する場合、実行日の12(12)ヶ月の間、売り手Sは知っているが、(I)その後、添付ファイルA-1に列挙されたレンタル条項に従って主題会社グループの任意のメンバーの任意の有料鉱物権益にレンタルし、(Ii)任意の特許権使用料、特許権使用料権益、非参加特許権使用料権益、権利を凌駕する。または他の同様の非コスト もまた、石油·天然ガス資産中の主題地層(S)の権益、(Iii)許可された財産権負担、(Iv)同時に譲渡または売却対象地層中の対応する権益を負担し、(br}(V)任意のリースの明示的条項に従って面積または深さ(S)、(Vi)別表5.38に列挙された任意の事項および/または(Viii)契約日後に第8.2(B)節の規定に従って完了した任意の譲渡または販売、対象会社グループの任意のメンバー会社は、表 A-3に示すいかなる標的会社グループの任意のメンバー会社が現在経営している当該等の土地内又はそれ以下の任意の重大権益を故意に譲渡又は売却することはなく、標的会社グループの任意のメンバー会社は、標的構造に含まれていない深さ又は地層譲渡又は当該等の土地権益を譲渡又は売却することはない(S)
第六条
買い手の申し立てと保証
本条第6条の規定に適合する場合、買い手当事者は、実行日および締め切り(または実行日以外の指定された日付についての任意の陳述または保証、すなわち現在まで)を、各売り手および各入札会社に共通かつ個別に陳述し、保証する
6.1節の存在と資格
(A)親会社は、その組織が所在する州の法律(導言節に記載されているように)に基づいて正式に登録され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、そうしないと買い手の大きな悪影響を与えない限り、親会社は、そのような必要がある州で業務を展開する適切な資格を有する
(B)買い手は、その組織が存在する州の法律(導言段落で述べたように)によって正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社であり、それができなかったことが買い手側に大きな悪影響を与えない限り、買い手は、そうすることを要求された州で業務を展開する正式な資格を有する
第6.2節権力。買い手は必要な有限責任会社権力を持ち，親会社は会社権力を持ち，本プロトコルと他の取引文書の項目のそれぞれの義務を締結して履行し，成約時に本プロトコルと彼らが現在またはその一方となる他の取引文書が想定する取引を完了することができる
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6.3節の許可と実行可能性。本プロトコル及び親会社及び/又は買い手(状況に応じて)は、成約時に取引側となる本プロトコルと他の取引文書との署名、交付及び履行、及びそれに基づいて予想される取引の完了は、すべて買い手と親会社がすべて必要な行動(状況に応じて)を取って正式かつ有効に に許可されている。本合意は、買い手および/または親会社によって正式に効率的に署名および交付された(買い手および/または親会社が成約時に署名および交付する必要があるすべての文書は、買い手および/または親会社によって正式に効率的に署名および交付されなければならない)、本プロトコルは、成約時に、そのような取引文書が買い手および/または親会社の有効かつ拘束力のある義務を構成すべきであり、それぞれの条項に従って強制的に実行することができる。さらに、実行可能性が適用される可能性のある破産法または債権者の権利および救済に影響を与える他の類似した法律の制限、ならびに公共政策および/または衡平法の一般的な原則(このような実行可能性が衡平法訴訟においても法的に考慮されても)
6.4節では衝突が発生してはならない.しかし、以下の場合を除く：(A)ニューヨーク証券取引所の規則および/または独占禁止法の要求に従って提出される文書、または(B)他の声明、文書、登録、通知、許可、同意または承認、これらの声明、文書、登録、通知、許可、同意または承認が得られない場合、または行われない場合、買い手または親会社がその一方の取引文書で予期される取引の完了を単独または全体的に阻止または実質的に延期しないことが合理的に予想される場合、または買い手Sまたは親会社Sに対して、その一方であるか、またはその一方である取引文書に規定される義務を履行する能力に重大な損害を与える。買い手または親会社は、本プロトコルおよび他の取引文書に署名、交付および履行し、それに基づいて予期される取引を完了し、(A)任意の買い手エンティティの任意の管理文書のいかなる規定に違反してはならないか、またはそのような者が当事者またはその制約を受けている任意の合意または文書の任意の規定に違反してはならない、(B)重大な違約(適切な通知または期限切れまたは両方を伴う)、または任意の重大な手形、債券、担保、任意の買い手エンティティは、一方またはその制約された契約または他の融資ツールとして、(C)利害関係者である任意の買い手エンティティに適用される任意の命令または法規に違反するか、または(D)任意の買い手エンティティに適用される任意の法律に違反する
6.5節は同意、承認、または棄権する。本契約および他の取引文書の署名、交付および履行は、いかなる政府当局または他の第三者の同意、承認、通知または免除を受けないが、以下の場合を除く：(A)ニューヨーク証券取引所の規則および規定に基づいて行われる届出、(B)“高速鉄道法案”に基づく適用待ち期間の届出および満期または終了；および(C)このような他の声明、届出、登録、通知、許可、同意または承認は、単独または全体的に行われない。買い手または親会社が一方の取引文書になるか、または行われる取引の完了を阻止または大幅に遅延させるか、または大幅に遅延させることは、買い手Sまたは親会社Sが、その一方の取引文書に基づいて規定される義務を履行する能力を深刻に損なうことになる
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第6.6節“国防生産法”。買い手はいずれも外国人ではなく，本プロトコルで扱う取引は担保取引ではないが，これらの用語は改正後の1950年の国防生産法第721節で定義されているため，“米国法典”第50編付録である。2170及びその公布された条例、“連邦判例編”第31編第800部
第6.7節訴訟。任意の政府当局が実行日後に提起または脅してとる任意の行動と、独占禁止法、本協定の署名または交付、または本合意項の下で予想される取引の完了に関連する、または引き起こされるいかなる行動に加えて、(A)いかなる 政府当局の前で懸案されている、本プロトコル項目の下での取引の完了を阻止することを求めるいかなる買い手に対する行動も存在しない、または(B)Sが知っている場合、いかなる第三者または政府当局は、本合意項の下での取引の完了を阻止することを求めるいかなる買い手の書面的脅威も明確に脅威しない
第六十八条破産。任意の買い手またはその任意の共同経営会社(買い手または任意の第三者にかかわらず)の予期または脅威(買い手または任意の第三者)の破産、債務返済、再編成、または接収訴訟はない
第6.9節資金調達。買い手および/または親会社は、(A)買い手および/または親会社が実行日に履行保証金に資金を提供することができるように十分な現金(ドルで計算)を持っており、(B)成約時に十分な現金(ドルで計算されている)、利用可能なクレジット限度額(任意の債務要約または他の債務融資取引に利用可能な資金を含む)を持っている融資するまたは、買い手および/または親会社が、(I)成約日に売り手またはその代表に成約金を支払うことができるようにする他の即時利用可能な資金源、(Ii)適用された範囲内で、成約日に追加のレンタル保証金に資金を提供すること、および(Iii)本プロトコルの下で買い手およびbr}買い手エンティティが本プロトコルに従って送達される他の取引文書項目の下のすべての他の義務を支払いおよび履行することができるようにする。
第6.10節投資意向。買い手は、自己の口座のために対象証券を買収するものであり、証券法、いかなる適用される州青空法律、又は任意の他の適用される証券法に違反した場合にこれらの証券を売却又は流通するためのものではない。各買い手は、売り手または任意の標的会社に依存しない場合(買い手が本プロトコルにおける陳述および保証に依存しない限り)、対象証券、各入札の会社および資産を買収するために自己分析を行っており、買い手は、その評価のために適切であると考えられる文書、他の情報、および材料を合理的かつ十分に取得している。買い手ごとに対象証券が証券法に基づいて登録されているわけではないことを認め，有効な登録声明や証券法の適用による登録免除に基づいていない限り，いかなる対象証券も譲渡してはならない。買い手は、証券法で公布された規則501に基づいて定義された認可された投資家である
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6.11節では独立に評価する
(A)買い手各方面はすべて石油及び天然ガス業務の成熟、経験豊富及び見識の広い投資家である。本契約を締結する際、買い手各方面は完全に買い手当事者の法律、税務とその他の今回の取引、対象証券、標的会社と資産及びその価値に関する専門知識に依存する。買い手は、(I)各買い手が、対象証券、各入札の会社および資産の独立調査、確認、分析および評価を完了し、対象証券、各入札の会社および資産に対して、本契約の締結に必要または適切と考えられるすべての審査および検査を行い、(Ii)成約時(売り手と対象会社が本プロトコル8.1条の下でそれぞれの義務を履行していると仮定する)、各買い手は、対象証券に対する独立調査、確認、分析および評価を完了または促進すべきであることを確認し、確認する。各標の会社及び資産は、対象証券、各標章の会社及び資産について、取引のすべての審査及び検査を完了するために必要又は適切であると考えられる
(B)各買い手は、米国証券取引委員会または任意の連邦、州または外国機関が標的証券、任意の標的会社および資産を伝達していないことを理解し、認め、投資対象証券、任意の対象会社および資産の公平性、または買い手への開示の正確性または十分性についていかなる発見または決定もなされていない
6.12節は大文字である.
(A)親会社の法定資本は、(I)1，000，000，000株の親会社普通株および(Ii)4，500，000株の親会社優先株のみを含み、1株当たり額面1.00ドルである。2024年6月30日現在、親会社の唯一の発行と流通株は627，571，672株の親会社普通株である。親会社が所有し、成約時に十分な親会社普通株の授権株式を所有し、成約時に付表2.2(A)により決定された株式買い取り価格分を発行できるようにする
(B)親会社の普通株のすべての発行済み及び流通株はすべて親会社の監督管理書類によって正式に許可され、有効に発行され、しかも十分に入金されており、評価する必要がない(法律に適用する他の規定がある者を除く)
(C)親米国証券取引委員会文書に開示されている者を除く(当該等の親米国証券取引委員会文書に記載されているいずれかの親会社持分計画を含む)、(I)親会社証券の未償還優先購入権又は他の未償還権利についてはなく、(Ii)付加価値権、償還権、買い戻し権、協議、br手配、引受、引受プロトコル、初回要項権、優先購入権、随行権、引受権、親会社の任意の証券を購入または購入する権利があるか、または親会社の発行、譲渡、償還または他の方法で任意の証券を買収または売却することを要求する承諾または任意の種類または性質の他の権利または契約、(Iii)株式所有者合意、投票権協定、依頼書または親会社の任意の証券の投票権に関連する他の同様の合意または了解を要求する権利はなく、(Iv)親会社は発行のためにいかなる証券も予約していない
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(D)署名日には、親会社は、未償還債券、債権証、手形または他の借入金債務を有しておらず、そのような未償還債券、債権証、手形または他の責任に基づいて、その所有者は、任意の事項について親会社証券所有者と議決する権利がある(または投票権を行使可能な証券に変換または行使可能である)
(E)付表6.12(E)に記載されているか又は親会社米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除き、親会社は、契約日までに、親会社証券の転売契約を登録する義務(いかなる義務もない)を締結していない
(F)親会社は、いかなる実質的な面でも違約または親会社の任意の管理文書に違反していない任意の条項、条件または規定(また、いかなる事件も発生しておらず、通知または時間が経過した場合、またはその両方を兼ねており、違約または違反を構成する)
6.13節で有効に発行する.株式購入価格を構成する親会社普通株は、本協定条項に基づいて発行される際に、正式な許可、有効発行、全額支払い及び評価不可を得て、親会社S管理文書に規定された権利、特典及び特権を有し、br}のいかなる適用される連邦及び州証券法による留置権及び譲渡制限(I)のいかなる留置権及び制限も受けない。(Ii)親会社の管理書類に従って生成されたもの、または他の方法で規定されたもの、または(Iii)成約時または後に売り手またはその関連会社によって作成または強要された( (I)~(Iii)条)を総称して呼ぶ親会社証券留置権を許可する”).
第6.14節米国証券取引委員会(Br)文書；財務諸表；負債なし
(A)親会社は、2023年1月1日から、提出または提出を要求するすべての報告、スケジュール、表、レポート、および他の文書(その中に含まれる証拠物および他の情報を含む)を米国証券取引委員会にタイムリーに提出または提出する。このようなすべての文書は、任意の監査済みまたは監査されていない財務諸表と、その中に含まれる任意の付記または付表を含む父級財務諸表また、親は、実行日の後、締め切りの前に申請を提出することができ、本明細書では呼ばれる必要な親会社アメリカ証券取引委員会文書本明細書では、このような必要な親米国証券取引委員会文書は、2023年1月1日または後に親が自発的に米国証券取引委員会に提出した任意の表、報告書、または他の文書(各ケースにおいて、提出ではなく明示的に提供されるとみなされる情報は含まれていない)と共に、本明細書では呼ばれる親会社アメリカ証券取引委員会文書？親会社の米国証券取引委員会文書を提出または提供する際には、 (I)はすべての重要な面で取引法および証券法(場合によっては)の適用要件を満たし、(Ii)はすべての重大な面で適用される会計要求および米国証券取引委員会が公表した関連規則および規定を満たしている。提出または提供時(実行日前に提出された後続の親米国証券取引委員会文書が訂正または置換されていない範囲を除く)、親米国証券取引委員会文書未 (A)任意の登録声明には、任意の非真実な重大な事実陳述が含まれているか、またはその中で陳述されなければならない重大な事実の陳述が漏れているか、またはその中の陳述を誤解しないために必要な重大な事実、または(B)登録陳述以外の親米国証券取引委員会文書には、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述または陳述漏れが含まれているか、またはその中で陳述するために必要な重大な事実を陳述することが含まれていない。それらがどのような状況で作られたのかを考慮して、誤解はない。親会社財務諸表は、関連期間内に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成される(可能な場合を除く
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付記には、証券法が公布したS-k法規が許可する範囲内に付記したり、証券法により公布されたS-k法規によって許可された範囲内に付記したり(監査されていない報告書であれば、米国証券取引委員会10-Q表が許可する範囲内で)、中期財務諸表については、正常な年末調整を経て、各重大な面で公平にbrを示す必要があり、その中に示された日及び期間までの親会社及びその付属会社の総合財務状況、経営成果及び現金流量を示す
(B)親会社の財務諸表の付記を含む親会社の2024年3月31日までの総合貸借対照表に記載されている保留、反映、又は他の方法で開示された負債を除いて、親会社の総合貸借対照表に保存、反映又は他の方法で開示された親会社の負債又は親会社に関連する負債を要求する公認会計原則はなく、(Ii)2024年3月31日以来正常な業務過程で発生した負債。(Iii)本プロトコルおよび取引文書によって行われる取引に関連する費用および支出、または(Iv)買い手に重大な悪影響を与えることが合理的に不可能な個別または全体的な債務
第6.15節投資会社。親会社は現在ではなく、親会社の普通株発行および/または売却直後に、投資会社または実体によって制御される会社として登録する必要はなく、 株式購入価格の全部または一部を含む会社は、1940年の“投資会社法”の意味での投資会社 に登録する必要がある
第6.16節内部統制；取引所に上場
(A)親会社が取引法第13 a-15条の要求に従って開示制御プログラム及びプログラム(取引法第13 a-15条に定義されているように、取引法第13 a-15条に定義されているように、親会社が取引法第13 a-15条に基づいて提出又は提出した報告書に開示を要求する情報が蓄積され、親会社S管理層に伝達されることを保証するための制御及び手続に限定されないが、その主要幹部及び主要財務官、又は同様の機能を履行する者を含む)の制御及び手続；これらの開示制御及び手続は、親会社が取引所法案に基づいて提出又は提出された報告において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会S規則及び表に指定された期間内に記録、処理、集計及び報告され、親会社が取引所法案13 a~15条の要求に基づいてその開示制御及び手続の有効性を評価し、親会社Sが最近終了した財政四半期末に有効であることを保証することを目的としている。親会社は、親会社Sの主要幹部及び主要財務官又は類似の機能を履行する人員が設計又は監督する財務報告内部制御制度を確立し、維持しており(取引法第13 a-15条参照)であり、親会社S取締役会、管理層及びその他の人員の影響を受ける。一般的に受け入れられている会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供し、以下の政策と手順を含む：(I)親会社の資産の取引と処分を合理的かつ詳細かつ正確に反映する記録を維持することと関係がある。(2)公認会計原則に従って財務諸表を作成し、かつ を作成するために、必要に応じて取引を記録することを保証する合理的な保証を提供する
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親会社の収支は親会社の管理層と取締役の許可のみによって行われる；及び(Iii)は 或いは適時な発見が親会社S財務諸表に重大な影響を与える可能性のある無許可買収、使用或いは処分に対して合理的な保証を提供することを防止する
(B)親会社は、2023年1月1日以降、親会社が内部制御の設計または動作に重大な弱点があることを知っていないか、またはその独立コア数師に通知していないが、これらの内部制御の設計または動作は、親会社が米国証券取引委員会に提出したS文書で開示されなければならないが、これらの文書は開示されていない。2024年3月31日以来、(I)親会社の独立コア数師は、親会社の内部制御の設計または運営において、親会社S内部制御に悪影響を及ぼす可能性のある重大な弱点が存在することを通知していない、(Ii)買い手は、経営陣または親会社S内部制御において重大なbr役を有する他の従業員の詐欺行為を知らない、および(Iii)内部制御または買い手に知られており、合理的に内部制御に重大な影響を与えることが予想される他の要素については、任意の重大な弱点に関する任意のbr是正措置を含むいかなる変動もない
(C)親会社普通株は、取引法第12条(B)に基づいて登録され、ニューヨーク証券取引所に上場しており、親会社は退市通知を受けていない。任意の証券委員会または同様の証券規制機関または任意の他の政府機関またはニューヨーク証券取引所が親会社の証券取引を阻止または一時停止する判決、命令、裁定、法規、法令、禁止または裁決は発表されておらず、買い手の知る限り、この目的のための訴訟保留、考慮または脅威もない
6.17節の表S-3.“登録権協定”の制約の下で，署名日には，親会社が本合意条項に基づいて売手(またはそのそれぞれ指定者)に発行する資格のあるすべての親会社普通株を“証券法”(以下，“証券法”と略す)が公布したS-3表“登録声明”の下で売手(またはそのそれぞれ指定者)の転売に登録する資格がある転売棚”).
6.18節では変更されていない.2024年3月31日以来、買い手の重大な悪影響は発生していない
6.19節法律を遵守する。買い手材料が単独または合計に悪影響を与えない限り、(A)買い手エンティティは、現在の買い手エンティティ資産の所有権および運営に必要なすべての許可を政府当局に持っており、(B)各買い手エンティティは、すべての適用法律を遵守しており、(C)買い手エンティティは、いかなる政府当局も、任意の法律に違反する可能性があることを調査する書面通知を受信していない
第6.20節は株主の承認を受けない。法律、ニューヨーク証券取引所(又は親会社普通株が当時それに上場していた他の国の証券取引所)に適用される規則及び法規又は親会社の管理文書によれば、本協定に記載されている取引は、親会社株式所有者のいかなる投票も必要としない
6.21節の買い取り法.本プロトコルで行われる取引は、法律下で企業合併に関連するいかなる適用された逆買収条項、または任意の他の類似した買収法または親会社S管理文書中の任意の類似条項の制約を受けない
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6.22節関連分野の利益。買い手Sの知る限り、買い手またはその任意の付属会社は、直接または間接的に、子会社、共同企業、合弁企業、付属会社または制御基金を介して、または他の方法で、(A)ユタ州デュチェスネ県、ユタ州、ユタ州、グラント県、金剛県、炭化県およびワサチ県がUinta盆地でワックスを含む石油および天然ガス資産(またはこれらの資産から任意の実物生産を得る)を所有または保有する任意の人の任意の所有権、リース、株式、株式、持分またはその他の権益を保有してはならない関連区域実行日または締め切りの6(6)ヶ月の間、関連地域で1日平均2，000バレルを超えるワックス含有原油を生産または販売するか、または(B)関連地域の1，280エーカーを超える土地の任意の権益をそれぞれまたは合計して所有または合計して保有する(費用または賃貸権にかかわらず)
第七条
免責声明と承認
7.1節の一般的な免責宣言。第4条、第5条(各条は開示明細書によって限定される)が別に明示されていることに加えて、上記一般性を制限することなく、本プロトコルまたは本プロトコル項の下、または本プロトコル項の下で予想される取引に関連する任意の他の文書、プロトコルまたは契約中の任意の明示または黙示の陳述または保証は、売り手グループの任意のメンバーまたは任意の標的会社が行われず、買い手が放棄、陳述および保証する各買い手当事者が依存しない任意の陳述または明示的または暗示的な保証を提供する。(I)売り手グループの任意のメンバー、(Ii)任意の資産の任意の所有権または所有権欠陥または他の財産権負担または負担の存在または存在しない任意の明示的または暗示的な陳述または保証、(Iii)任意の記述メモ、任意の石油工学コンサルタントの任意の報告、または資産に関連する任意の地質、地震データ、埋蔵量データ、埋蔵量報告または埋蔵量情報(任意の分析または解釈)の内容、性質または性質、(Iv)資産に関連する炭化水素の数、品質、または回収可能なものを含む。(V)採掘、再井戸、暗号化、または掘削からの離脱機会が存在するかどうか、(Vi)標的証券または資産の価値または資産によって生成される将来の収入の任意の推定、(Vii)資産から石油物質を生産するか、または連続生産または の任意の生産量または削減率を生産するかどうか、(Viii)資産の維持、修理、状況、品質、適用性、設計または適合性、(Ix)任意の知的財産権の侵害、(X)任意の量産法またはbr}法または
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同様の法律および/または任意の他の記録、ファイル、材料または情報(記録に関する正確性、完全性または内容を含む)は、買い手団体またはその代表に提供または伝達されている可能性があり、本プロトコルによって予期される取引またはそれに関連する任意の議論または陳述に関連しており、(B)各売り手および各主題会社はさらに否定し、各買い手 側は、任意の明示的または暗黙的な適合性、特定の用途の適用性、または任意のデバイスのモデルまたは材料サンプルとの適合性の任意の陳述または保証を放棄する。本契約当事者は、第4条、第5条(それぞれ開示明細書によって限定される)が別途明示されていない限り、及び、成約時に交付された各売り手及びその適用対象会社の証明書を、対象証券及びその資産をそのまま譲渡し、すべての欠陥及び欠陥が存在し、各買い手が適切と認める検査を行ったか、又は結果として各買い手に適切な検査を行うことを明確に理解し、同意する。各買い手は、いかなる売り手、いかなる標的会社、または売り手グループの任意のメンバーも、本プロトコルに従って開示される明示的な陳述および開示を必要としないいかなる事実のいかなる義務または義務も開示しないことを明確に負担し、詐欺がない場合、各買い手は、売り手グループのいかなるメンバーにもいかなるクレーム、損害賠償または平衡法を提起することもないことを明確に認め、また、任意の売り手または任意の標的会社が明示的陳述に違反して提出したクレーム、損害、および公平な救済を除外する。任意の売り手が本プロトコル項の下で、本プロトコルによって規定される範囲内で行われる保証または承諾を行う
7.2節環境免責宣言。各買い手は、(A)石油および天然ガスおよび他の炭化水素を探査、開発、生産、収集および輸送するために使用され、石油、採水、廃棄物、アスベスト含有材料、鱗片、規範、危険物質または資産内、またはその下、または資産に関連する他の物質または材料を含む可能性があり、(B)資産に含まれる場所は、アスベスト、規範または他の危険物質を含む可能性があり、(C)規範は、自身を鱗片または他の形態として井戸、導管、材料および設備内のbrに付着させることができる；(D)資産上に位置するか、または資産に含まれる油井、材料および装置は、NORM、アスベストおよび他の廃棄物または危険物質を含む可能性があり、br}(E)材料または他の廃棄物または危険物質を含むNORMは、水、土壌または堆積物を含む様々な環境媒体に接触している可能性があり、(F)資産中の環境媒体、廃棄物、アスベスト、NORMおよび他の危険物質を評価、修復、除去、輸送または処理するための特別な手順が必要とされる場合がある。本契約を遵守する明示的条項及びその他の取引伝票は、第3条、第4条、第5条、第13条、及び
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各売り手およびその適用対象会社は、成約時に交付され、前述の一般的かつ詐欺がない場合、任意の売り手または任意の標的会社はいかなる声明または保証も行わず、各売り手および各入札の会社は明確に否定し、各買い手は、任意の環境欠陥、環境責任、有害物質の放出、または資産が存在する地域油田作業の典型的な数のアスベストまたは標準の存在または非存在を含む任意の環境条件、明示的または黙示された任意の陳述または保証を放棄する。取引が終了するまで、各買い手は、本プロトコルに従ってすべての目的で資産を検査する権利を検査し、放棄し、その表面および地下の物理的および環境状態(有害物質、固体廃棄物、アスベスト、他の人工繊維および規範の存在、放出または処分に関連する条件を含む)に満足しなければならない。購入者ごとに本プロトコルの条項とそれ自身の資産検査のみに依存する.取引完了時までに、各買い手は資産と記録をそれぞれ必要と思われるまたは適切に審査·検査して取引を完了している
7.3節の計算、報告、そして支払い。各買い手は、(A)有効時間前の生産または特許使用料の計算および報告のために、(A)有効時間前の生産または特許使用料、または(B)締め切り前に開始された任意の税金期間(またはその一部)の計算および報告のために、任意の売り手S(またはその代表、直接または間接所有者、または関連会社(そのため、対象会社グループを含む))の任意の結論に依存または形成することができないことを認め、同意する。各買い手は、そのような任意の以降の納税申告を処理するために、どのような適切な方法を使用してもよいか、または使用すべきかを自ら決定しなければならないことを理解されたい。疑問を生じないために、7.3節の任意の規定は、任意の罰金または利息を含み、買い手が経済的に負担する売り手主体会社集団税または売り手主体会社集団所得税の任意の税種を招いてはならない
7.4節価格変動；井戸イベント。各買い手は、IT が以下のすべての損失リスクを負うべきであることを認める：(A)商品または製品価格および発効時間からおよびその後の任意の他の市場要因または条件の変化；
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Br}(B)実行日からおよび後、任意の油井の生産量の低下または生産特徴または井戸下条件の任意の不利な変化は、任意の油井の水没、またはスリーブ崩壊または砂浸透を経験すること、および(C)通常の摩耗によって個人財産を構成する任意の資産の減価償却を含む
7.5節有限責任。いずれか一方が他方に対して負担することができる対象証券、資産、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関する任意およびすべての責任および義務は、本プロトコルおよび他の取引文書における責任および義務に限定される。双方は、(A)任意の法律または公平原則または任意の他の基礎に基づいて、いずれか一方の責任または義務または任意の一方の権利を本合意条項の外に拡大することを意図していないか、または(B)任意の公平または法的原則または任意の他の義務または任意の他の事項が、本合意条項に違反するいかなる行為、条件または義務を生じ、我慢または履行することを要求することを意図していない。そして、彼らは本プロトコルの下でのいかなる義務も、黙示義務または他のいずれかに基づいて増加するつもりはない
7.6節のある情報.第4条、第5条及び上記一般性を制限することなく、詐欺が存在しない場合に成約時に交付される各売り手及びその適用主体会社の証明書を除いて、限られた範囲内で、(I)売り手は、明示的、法定又は黙示された陳述又は保証を行わず、(Ii)各売り手は、各買い手又はその任意の関連当事者、又はその従業員、代理人、管理者、コンサルタント、コンサルタント又は代表(任意の意見を含む)にいかなる陳述、保証、陳述又は情報(又は口頭)に対してもいかなる責任を負うかを明確にしない。売り手グループの任意のメンバは、任意の買い手に提供された情報、予測、またはアドバイス)を提供している可能性がある)
7.7節が目立つ。すべての売り手、各入札の会社、およびすべての買い手は、法律の要件が適用される範囲内で、本プロトコル第7条および本プロトコルの残りの部分に含まれるいくつかの陳述および保証の免責宣言は、どの適用法についても明らかな免責宣言であることに同意する
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第八条
各方面のチノ
8.1節のアクセス権限
(A)本契約調印日から締め切りまで、各売り手および主体会社は、各買い手、その関連会社およびそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、マネージャー、代理人、会計士、弁護士、投資銀行家、資金源、環境コンサルタントおよび他の許可代表にbrを提供しなければならない購買業者’S代表？)S又はその任意の関連会社又はそのそれぞれの関連会社は、記録された電子コピーの合理的なアクセス権限を有し、買い手の合理的な要求に応じて、正常営業時間内に、買い手の合理的な要求に応じて、当該対象会社グループの人員は、通常営業時間内に当該等の人員毎にSに対応する専門知識分野を提供することができ、少なくとも2(2)営業日前に通知を出し、当該主題会社又はその任意の関連会社が運営する任意の資産にアクセスし、各場合において、当該主題会社の正常営業時間内に、そのような資産および記録を職務調査検討する目的でのみ、対象会社は、(I)適用法または任意の契約違反、(Ii)任意の売り手または任意の標的会社、そのそれぞれの関連会社(所有権開示意見を開示することを除く)を放棄する任意の法的特権、または(Iii)任意の売り手または任意の標的会社の任意の第三者への任意の守秘義務に違反することなく、そのようなアクセスを提供することができる提供買い手が要求を出した場合、売り手は、適用される守秘義務に違反することなく機密情報を開示することを可能にするために、商業的に合理的な努力(いかなる第三者に支払う義務がないか、またはいかなる責任を負うか、または義務を履行する義務がない)を尽くして、同意または免除を求めなければならない。(X)VDRに電子的に格納されたレコードのようなアクセス権限を買い手に付与すべきであり、(Y)売り手またはその関連会社のオフィス内で、および(Z)資産が適用された住宅内で電子的に格納されていないレコードに他の方法でアクセスすること；提供,しかし、いずれの場合も、任意の売り手または任意の主体会社は、任意の主体会社を提供する義務がなく、買い手および買い手のS代表は、(A)任意の主体会社が雇用した任意の個人の個人記録を受信または審査する権利がない(第8.8条に基づいて開示される情報を除く)、(B)閉鎖前に、任意の排除された記録、または(C)閉鎖前に、任意の主体会社の任意の電子メール通信、 であるが、記録を構成する範囲は除外される。いずれの第三者運営資産の範囲内でも，各対象会社は商業的に合理的な努力を尽くして買い手にその等資産へのアクセス権限を提供すべきである(これらの努力は，適用を要求する第三者事業者が買い手S代表にその等資産にアクセスする権限を提供することに限られるべきである).買い手または買い手Sのいずれかの代表が資産について行うすべての調査と職務遂行調査は，買い手Sが全費用を負担しなければならない.各売り手またはその指定者は、買い手および買い手に同行する権利を有するS代表を資産現場に代表し、本条項8.1(A)条に規定する承認された侵襲的活動に従って取得された任意の分離試験サンプルを収集することが許可される。買い手Sの調査と審査は資産または業務の所有権または運営への干渉を最小限にする方法で行わなければならず、買い手Sの資産環境状況に対する検査権はASTM 国際標準慣例による環境現場評価に限定されるべきである：第1段階環境現場評価
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評価プログラム(出版物番号：E 1527またはE 2247)または同様の目視評価(任意の光学ガスによる撮像カメラを含むが、すべての場合、任意の環境媒体の侵襲的サンプリングまたは試験を含まない電子地上または空気スキャナまたはサンプラーまたはサンプラーまたは他の非撮影装置を含まない)第一段階？)買い手代表は、ASTM国際慣例環境現場評価：第2段階環境現場評価プログラム(出版物番号：E 1903)と同様の方法で任意の環境媒体を任意のサンプリングまたは試験、または資産に関連する任意の他の侵入性または侵襲的試験、測定またはサンプリング(すべての場合、任意の電子地上または空気スキャナまたはサンプラーまたは他の非撮影装置を含む)を行う権利がないステップ 第2段階？)は，第二段階の理由や提案作業計画を提出せず，適用対象会社の書面同意をあらかじめ得ておき，その同意はその対象会社が自ら付与するか，条件を付加するか，または承認しないかを決定することができる。任意の売り手、制御された会社、または第三者が(状況に応じて)同意または承認を拒否するため、買い手は、任意の第三者が運営する資産に対して第1段階または第2段階 を行うことができない場合、買い手は、第3.2(A)節に従って資産(S)に関する欠陥通知を提出することを自ら決定することができ、この段階のデータの欠如自体は、第3.2(A)節の欠陥通知を無効にすべきではない。買い手は、買い手が欠陥通知を断言するときにこれらに依存する限り、任意のおよびすべての第1段階、第2段階、またはさらなる環境評価、侵襲的テスト、または任意の資産または任意の資産に関連する サンプル(侵入性または非侵襲性)を含む、買い手エンティティまたは買い手エンティティのために書かれた、任意の買い手エンティティによる資産のSデプロイティ調査に関連するすべての最終報告およびテスト結果のコピーを各売り手および適用対象会社に無料で提供しなければならない。(2)売り手または入札会社の合理的な要求の報告草稿(またはその一部)を提供して、欠陥通知日または以前に主張または予想された任意の環境欠陥の任意の予備欠陥通知を支持するために、商業的に合理的な努力を尽くし、買い手は、任意の適用可能な政府当局および第三者から、任意の標的会社によって許可された任意の承認された侵入活動を行うために必要または必要なすべての許可を得るべきである提供買い手の要求に応じて、適用される対象会社は、そのような許可を得ることを保証するために、買い手が必要とする可能性のある援助(いかなる売り手またはいかなる標的会社にも費用または責任を負わない)を買い手に提供しなければならない。各売り手および被調査会社は、その選択および費用に基づいて、承認された侵襲的活動に基づいて収集された任意のサンプルを買い手から分離する権利がある。取引が完了しなかった場合、買い手当事者は、(1)買い手または買い手S代表の所有または制御の記録、報告、要約、br}評価、職務調査メモおよび派生材料のすべてのコピーを守秘プロトコルに従って返却または廃棄しなければならず、(2)買い手Sまたはその代表が取得した任意およびすべての情報を守秘プロトコルの条項に従って秘密にしなければならない
(B)成約前に、売り手が事前に書面で同意しない場合、買い手は(買い手双方は各買い手代表を促すことができない)本プロトコル又は本プロトコルで行う取引について任意の標的会社の契約相手側、顧客又は潜在顧客と連絡してはならず、本プロトコル又は本プロトコルで許可された取引又は標的会社の業務(ただし、疑問を生じないため、いかなる買い手エンティティS業務の正常な運営に関連するいかなる連絡又は通信を排除するか)についていかなる標的会社の契約相手、顧客又は潜在顧客に連絡しても、無理に同意を拒否してはならない
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条件付きまたは遅延の；提供, しかし、(I)売り手は、外部反独占弁護士の提案を聞いた後、適切な反独占法に善意が違反すると思われる売り手の任意のそのような通信に同意することを拒否することができ、(Ii)そのような連絡または通信は、取引終了後の遷移および契約またはサプライヤー関係の管理にのみ適用され、(Ii)売り手管理者は、そのような任意の連絡または通信に出席すべきであり、(Iii)任意の場合、任意の買い手または買い手代表は、取引終了前の運営または契約事項について、そのような任意の売り手または取引相手を指示または提案する権利がない
(C)買い手当事者は、買い手Sまたは買い手代表Sのアクセス記録、任意の売り手または受託会社の任意のオフィスまたは買い手または任意の買い手代表Sの閉鎖前の資産による損害を含む任意およびすべての損害(裁判所費用および合理的な弁護士費を含む)から、または買い手Sまたは買い手代表Sのアクセス記録、任意の売り手または受託会社の任意のオフィスまたは買い手または任意の買い手代表Sの閉鎖前の資産に起因するか、またはそのようなクレーム、損害、責任、義務、損失、コストおよび支出の全部または一部が不注意(単独でも、共通または同時にであっても)による損害から生じることに同意し、個別に賠償することに同意する。売り手グループの任意のメンバーの厳格な責任または他の法的ミス(ただし、以下の理由による損害は含まれていない：(I)売り手または任意の標的会社の重大な不注意または故意の不正行為、(Ii)任意の環境的欠陥または環境的責任を含む任意の環境状態のみを発見する、または(Iii)そのような以前に存在する状況が買い手または買い手のS代表によって悪化しない限り、任意の以前に存在する状況
(D)買い手Sの職務遂行調査が完了した後、買い手当事者は、自分で費用を負担し、いかなる売り手、任意の主体会社、またはそれらのそれぞれの関連会社にもいかなるコストまたは費用も支払わない、(I)買い手Sまたは買い手S代表Sの職務調査によって資産に起因するすべての破損を修復し、(Ii)資産を買い手S代表または買い手S代表Sの職務遂行調査開始前と実質的に同じ状態に回復し、(Iii)買い手Sまたは買い手Sの職務遂行調査のために資産中に持ち込まれたすべての設備、ツール、または他の財産を撤去する。買い手Sまたは買い手SがSを代表して職務調査を行い、資産(関連リースを含む)によるいかなる干渉も買い手が迅速に修正すべきである
(E)買い手または任意の買い手Sが当該資産またはbrの任意の対象会社S物件を代表するすべての期間内に、買い手Sまたは任意の買い手がSを代表する通常保険証書の形態および金額維持保険証書の審査を自己で負担しなければならない。任意の売り手の書面の要求に応じて、買い手は、任意の売り手、任意の標的会社、またはその任意の関連会社の資産または場所に入る前に、そのような保険の証拠を売り手に提供しなければならない
(F)買い手は、売り手グループの1つまたは複数のメンバ(入札会社グループを含む)が、対象会社グループおよび/または資産の他の入札および本プロトコル、本プロトコルのスケジュール、および本プロトコルで予想される他のファイルの準備および交渉について議論されており、情報 を含まないことを理解する
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本プロトコルに関連する(本プロトコルに記載されている陳述、保証および契約および本プロトコルに添付されている付表および証拠物を含む)、(I)買い手および各入札会社 は、任意の売り手または任意の標的会社に対する任意の紛争において(成約前または成約後)、任意の売り手Sまたは任意の標的会社Sの内部草案を使用する権利がない。任意の標的会社の他の入札の写し(または他の情報)、または上記の任意の内容または販売プロセスに関連する電子メールまたは他の書面情報(買い手S標的または任意の標的会社の他の標的に関連するか否かにかかわらず)のコピー(または他の情報 )であり、(Ii)買い手は同意し、(A)買い手はそのような情報を得る権利がなく、(B)買い手は、売り手グループまたは任意の標的会社の任意のメンバーまたは標的会社の任意の代表を要求または呼び出してはならない。管理職や従業員たちはこのような情報を任意に提供する
8.2節の対象会社グループの経営状況
(A)本契約が明示的に規定されているか又は買い手が書面で明らかにしている場合を除き、売り手は(第(Ii)乃至(Ix)項についていかなる関連会社又は子会社も許可してはならない)
(I)譲渡、発行、質権、ロット、処分、差し押さえ(証券留置権を除く)、当該売り手が保有する任意の標的証券の交付、償還または売却、またはそのような行動を行うことを許可する
(Ii)brの任意の変更(主題企業に実質的な行政または閣僚の修正または変更を含まない)を改訂または採択するか、または任意の主題会社またはその任意の付属会社の任意の管理文書下の任意の権利を放棄するか
(3)合併、合併、証券の買収、株式交換、業務合併またはその他の方法で、任意の主体会社またはその付属会社の付属会社を設立または買収すること；または
(IV)8.2(B)節、8.18節、および8.19節で明確に許可された場合を除いて、(A)募集、開始、議論、追求、参加、促進、考慮、奨励、奨励または受け入れ、対象証券(または対象会社の任意のメンバーの任意の証券)または 任意の資産に関する任意の他の提案または要約、または(B)任意の議論、対話、交渉または他のコミュニケーションに参加する。または、第(A)項のいずれかの上述した行動の実施を求める任意の努力または意図に関する任意の情報を、任意の他の人に、または任意の方法で協力、協力または参加、協力または奨励することができる
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(B)施行日から締め切りまで，法律要件を適用した(W)を除いて，(X)付表8.2に添付されている開発計画と予算(以下，“発展計画と予算”と略す)に列挙する普通コース発展計画しかし、第8.2(B)(V)、 (Y)節に該当する規定の下で、本プロトコルに対して明確に想定または買い手が事前に明確に同意した付表5.14および/または(Z)の資本承諾がカバーする業務については、各主体会社は、その子会社を促すべきである
(I)通常、定期的、および正常な業務プロセスにおいて、主題会社グループが実行日の前6(6)ヶ月の間に実施したのと実質的に同じ方法で、主題会社およびその子会社の資産および一般授業発展計画を所有および運営する
(Ii)譲渡、売却、担保、差し押さえ、留置権、譲渡、交換、取引、交換、 明確に放棄、明確に放棄、または他の方法で任意の資産を処分することはできないが、以下の場合を除く：(A)通常の業務中に炭化水素を売却および処分する；(B)任意の資産を法的、リースまたは契約に規定される範囲内で閉鎖および放棄する；(C)通常の業務中に置換された資産運用においてもはや必要とされない在庫、設備および材料を売却および処分する。または閉鎖時または閉鎖前に取得されるか、(D)第8.19節に明確に規定された(およびその中の制限を受ける)、(E)除外された資産、(F)信用文書条項を構成するために要求される許容される保留権または留置権の任意の留置権、および(G)主題会社グループが操作されていない坑井に関する支出権限(および対応する井筒権利)を第三者に売却すること。通常の業務プロセスにおいて、従来のやり方と一致し(第8.2(B)(Iv)節に適合する)、そうでなければ、資本支出総額(主題会社グループの運営利益を差し引く)の合計が2500万ドル(25，000，000ドル)以下であることを前提として、 が任意の1つまたは2つのテーマ会社グループのすべてのメンバーの支出および関連する井筒販売のためのすべてのこのような許可のために選択される
(Iii)8.14節、8.15節、 8.18節および8.19節(これらの条項の制限を受ける)を除いて、締結、実行、終了(ただし、任意の主体会社グループメンバーの終了に基づいて肯定的な行動を取らなかった終了を含まない)、創設、実質的な修正または延長(またはそのような契約が実行された日から締結される場合は、別表5.13に記載された契約を含まない) 提供,しかし、買い手に事前書面通知を出した後、標的会社グループは、必要または適切な範囲内で第三者と任意の実質的な契約(または任意の材料契約に関連する任意の修正、延長、補充および/または置換)を締結することができ、(B)各場合、第三者と輸送、販売、加工、貯蔵、販売、販売、または任意の炭化水素または他の物質によって合理的に必要とされる任意の重大な契約(または任意の重大な契約に関連する任意の修正、延長、補充および/または置換)を締結することができる。第8.14節、第8.15節、第8.18節、第8.19節に規定があるほか、第(Br)項(D)、(H)、(J)(ここで述べた場合を除く)、(K)(結審前に終了するか否かにかかわらず)、(M)、(N)、(O)、(P)、(Q)、 (R)、(S)または(T)項に記載のタイプの契約以外；
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(Iv)提案、承諾、承認、または選択が非同意者になる前に、買い手に通知(および適用される支出許可コピー)：(1)第三者から提出された資本支出許可(1)第三者が提出し、単独推定に関連する承諾が25万ドルを超える(250，000ドル)(対象会社グループの運営利益純額を差し引く)、または(2)売り手が提出する。科目 会社グループのメンバーまたはそのそれぞれの任意の関連会社(X)は、それぞれの一般的な授業発展計画において他の方法で考慮されておらず、(Y)単独で関連する約束は、100万ドル(1，000，000ドル)を超えることを合理的に推定する(科目会社グループの仕事の利益を差し引く)
(V)“発展計画”に記載されている経営タイプ別に合理的に予想される任意の単一予算カテゴリの総コスト(経営タイプには、(A)掘削作業、(B)一度の掘削、(C)再刺激、再破裂および復旧作業、および(D)施設およびその他のコストが含まれるべきであり、合理的に予想される場合、テーマ企業グループが“一般授業発展計画”に規定されているこのような運営タイプの予算を10%(10%)超え、次の3(3)ヶ月以内に、テーマ会社グループは提案してはならない。このような運営タイプに関連する任意の新しい資本支出に関与する任意の許可(第三者によって提出されたか否かにかかわらず)を承諾または承認または選択し、単独で関連する約束は、緊急事態が発生しない限り、差し迫った実質的な脅威から生命または環境または財産を保護するために、200万ドル(2，000，000ドル)を超える(2，000，000ドル)(主体会社グループの作業利益を差し引く)ことを合理的に推定する。しかし主体会社グループは
(A)付表8.2に記載されている井戸底位置、S郷範囲、およびセグメントの定義によれば、各掘削ユニットは、S社による現在の商品価格、サービスコスト、油井結果および地質データに関する合理的な経済学的解釈に基づくことを前提として、最大3つの井戸を除去する
(B)売り手は、これらの材料および装置が、添付表8.2に提案された開発または第8条に関連する開発をサポートするために合理的に予想されることを前提として、スリーブ、砂、管、タンク、分離器、化学品、導管、LACTSおよびVRUを含むが、これらに限定されないが、装置および材料を一括購入および前払いすることができる
(Vi)資産購入、合併、合併、株式交換、企業合併または他の方法によって得られた財産または資産は、他の人の株式または他の株式を含み、単独または合計で200万ドル(200万ドル)または500万ドル(500万ドル)を超えてはならないが、br}(A)買収設備および他の在庫(炭化水素在庫を含まない)は除く
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通常の業務プロセスでは、(B)主題会社グループに適用される通常の授業発展計画に一致する資本支出によって得られる材料、(C)第8.18節および第8.19節(適用状況に応じて)に基づいて追加的なリースまたは許可貿易協定を取得するか、または(D)非同意罰金または没収または強制によって、本条8.2節で許可された任意の油井または他の作業において集中的な権益買収を行う
(Vii)いかなる資産(第8.2(B)(Ii)条に従って許可された譲渡、交換、交換又は処分を含む資産を含まない)の運営者を辞任してはならない
(Viii)任意の証券(適用対象会社グループの他のメンバーへの発行を除く)またはその未発行証券を分割、合併または再分類してはならない
(Ix)他の人(その既存の付属会社(例えば、ある)を除く)の証券に任意の投資をしてはならない
(X)第8.2(B)(Vi)節の許可または第8.18節および第8.19節に別の規定がある以外は、誰との合併または合併、または任意の人との合併または合併、または実質的にすべての資産の購入、または他の方法で誰の任意の業務を買収するか、または誰の任意の証券を買収することができない
(Xi)米国以外の司法管轄区域の会計原則または法定会計要件または同様の原則要件を除いて、主題会社の重大な会計原則、やり方または方法を変更してはならない
(十二)いかなる標的会社の全部又は一部の清算、解散又は清算の計画、合意又は決議を通過しないこと
(Xiii)任意の借入金債務が発生する前に、自社グループの運営現金または手元の他の現金を用いて、発効後の定期信用状伝票債務を含む、当社グループのコスト、支出、および他の資本需要に資金を提供するために、商業的に合理的なbr努力を使用する提供売り手または主体会社が義務がない(または主体会社グループを促す)(A)このような任意のコスト、支出または資本要求に資金を提供することにより、主体会社集団がそのようなコスト、支出または資本要求を支払った後に、そのようなコスト、支出または資本要求を支払った後に、総額1，000万ドル(10，000，000ドル)に相当する現金備蓄を保有する義務があるか、または(B)任意の人(売り手またはその関連会社を含む)に任意の証券を発行し、任意の人(任意の売り手またはその関連会社を含む)から持分承諾またはその出資額を抽出し、場合によっては、借金によって任意の債務が発生する前に、有効化された任意の時間クレジット証券の債務を含む；
(Xiv)第8.2(B)(Xiii)節の規定を制限することなく、(A)第8.15節の規定に従って通常の過程で業務を展開するために任意の債務(発効後の定期信用証伝票債務を除く)、または(B)任意の他の人に任意の融資、立て替えまたは資本br}出資または投資を行ってはならない(提供(NOG税務パートナーシップによる)主体会社と売り手との間の任意の出資および任意の重大な契約の下の任意の必要な出資を許可する
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(Xv)商業的に合理的な努力をして、(A)既存の ライセンスを維持するために、(B)ライセンスを処理し続けること、および(C)適用される場合、従来のやり方によれば、それぞれの場合、通常のビジネスプロセスにおける任意のDSU運営に対する任意の潜在的な挑戦を監視して抗議する； 提供既存のライセンスを維持すること、ライセンスの処理を継続すること、または運営権を監視すること、または運営権に挑戦することができない行為は、意図的および故意的な違反のためでなければ、本プロトコルに違反するとみなされてはならない
(Xvi)(A)過去の慣行と一致しない方法で、税務に関連する任意の重大な選択を行い、変更または撤回してはならない、(B)任意の主体会社グループの任意の重大な税務責任を解決または妥協してはならない(通常の業務中に納税または払い戻しを徴収することを除く)、(C)任意の改訂された納税申告書を提出し、 (D)税務に関する任意の会計方法を変更するか、または(E)重大な税項目の返還を要求する任意の権利を放棄してはならない。清算日または以前に開始された任意の納税期間の流動所得税を除いて；
(十七)当該主体グループ会社の会計慣行に従って、当該主体グループ会社の正常業務過程における帳簿及び記録を保存する
(Xviii)迅速であるが、いずれにしても、売り手または標的会社グループの任意のメンバーが知ってから5営業日以内に、買い手に通知する：(A)本契約で予想される資産、業務、標的会社グループの任意のメンバーまたはその付属会社が任意の政府当局に提起した任意の行動、または書面で標的会社グループの任意のメンバーを脅かす任意の行動、(B)任意の政府当局から受信した資産または標的会社に関連する任意の重大な通知、または(C)任意の実際または脅威にさらされた死傷事件；
(Xix)商業的に合理的なbrを使用して、(A)商業的に合理的な条項および価格で商業的に合理的な条項および価格でその時点で利用可能な範囲内で、当該会社グループの現行保険証券を同様の金額およびタイプで更新するための努力を使用して、別表5.23に規定された保険証書を含む。対象会社グループの任意の既存保険を自発的に減少または終了してはならず、(B)添付表5.23に記載されている、対象会社グループのメンバーが主に指定された被保険者ではない既存の保険証を、対象会社グループの閉鎖後およびその残りの保険期間内に継続するように、すべての合理的に必要なステップをとってはならない
(Xx)任意の石油および天然ガス財産、収集および処分システムまたは主題会社グループの権益を直接的または間接的に譲渡してはならない、または任意の優先権利または同意を付与または作成してはならない(その明示的条項によれば、その所有者によって無理に抑留、追加条件または延期されてはならないいかなる同意も除外されてはならない)
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(Xxi)生産量共有プロトコル、プールまたは単位を確立または修正することは、法律またはbr}の任意の集合命令、契約またはレンタル条項の要件が適用される範囲を除いてはならないが、掘削された水平坑井の開放生産の長さ、水平坑井の全長、またはそのような生産におけるシェアを各リースまたはレンタルゾーンに合理的に割り当てることを目的とする他の方法に従って生産量を分配するために除外される
(Xxii)(A)入札会社グループの任意のメンバーが任意の資産について提案または実施した任意の掘削、再掘削、完全井、または他の重大な現場作業を合理的に買い手に通報するが、これらの作業は、通常の授業発展計画または進捗と一致しない。並びに(B)“一般課程開発計画”又は(“一般課程開発計画”にない場合)第8.2節で承認された、又は他の方法で承認された支出とみなされる適用許可中のある物件のすべての運営タイプの実資本コスト合計(当該主体会社集団の運営利益を差し引く)が既に又は“一般課程開発計画”又は適用認可支出においてそのような業務のために作成された予算額の125%(125%)を超えると予想される場合は、直ちに買い手に通知しなければならない
(Xxiii)任意の訴訟(税務に関連する任意の訴訟を除く)、または主題会社グループまたはテーマ会社グループの任意のメンバーの資産に関連する任意の訴訟について、または任意の 妥協、免除または和解、または主題会社グループの任意のメンバーの任意の実質的な権利を放棄または放棄すること、(A)論争または和解金額が50万ドル(500，000ドル)を超えるか、または合計500万ドル(5，000，000ドル)を超えるか、または合計500万ドル(5，000，000ドル)を超えるか、または合理的に予想される50万ドル(500，000ドル)を超えるまたは放棄してはならない。または(B)いかなる 妥協、免除または和解についても、(1)適用された会社グループメンバーの第三者クレームに対する責任を最終的に解決しない(和解の場合、保障された人の当該第三者クレームに対するすべてのさらなる責任を無条件に書面で免除することを含む)、(2)いかなる禁制令救済を再規定するか、または主題会社グループのメンバーに金銭損害賠償の支払い以外の任意の責任を履行するように要求する。(3)有効時間 (金銭的損害を除く)または(4)通常の業務中に実行されるセットまたは同様のコマンドの後の任意の期間では、合理的に、対象企業グループまたは事業または資産の所有権および運営に重大かつ悪影響を及ぼすことが予想される提供第(A)項における制限は、売り手が本契約に従って請求され、買い手の義務を賠償することを受けたいかなる事項にも適用されない
(Xxiv)企業従業員またはターゲット企業グループに実質的なサービスを提供する任意の他の個人、自然人サービス提供者については、別表8.2(B)(Xxiv)に記載されている任意の禁止行動を取ってはならないが、この別表に明確に規定されている例外は除外する
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(Xxv)本プロトコル日に発効する任意の計画の条項および別表5.11(F)に記載されている条項に別の規定がある場合を除いて、表8.2(B)(Xxv)に列挙された禁止行動を取ってはならないが、この別表の明示的な例外は除外される
(Xxvi)以下の者の職責を再分配してはならない：(A)もはや業務従業員の業務従業員ではないようにすること、または(B)売り手またはその関連会社の任意の他の従業員を業務従業員にすること；
(Xxvii)いいえ(br})(A)任意の労働契約の修正、延長、終了または締結、または(B)任意の労働組合、労働組織、労働組合、従業員代表、または従業員団体が任意の企業従業員のための交渉代表 ；
(Xxviii)商業従業員に関連するいかなるリストラ、休暇、リストラ、工場閉鎖、報酬または他の同様の行動を大幅に削減または発表しないことは、“警告法案”に基づいて商業従業員に通知する義務をもたらす
(Xxix)現従業員または前任従業員(企業従業員を含む)または独立請負業者として企業または資産にサービスを提供する個人を放棄または免除しない任意の競業禁止、非募集、秘密または他の制限的な契約義務；
(Xxx)適用可能な保険提供者から添付表5.23に記載された保険証券のコピーを受信した直後(ただし、いずれにしても3(3)営業日以内)にコピーを買い手に提供するステップと、
(Xxxi)上記の任意の行動をとることに同意または承諾しない(または行わない)
(C)本契約には逆規定 があるにもかかわらず，実行日から成約まで，売手は表8.2(C)に記載されているいずれかの個人(そのような個人，すなわち…)の就業を適用する権利がある販売業者(Br)管理職？)売り手や売り手に与える関連会社は，対象会社ではない
(D)買い手Sの本条項8.2に制限されたいかなる行動の承認も無理に抑留されてはならず、条件または遅延されてはならない(第8.2(A)条、第8.2(B)(Vi)-(X)条、第8.2(B)(Xii)条および第8.2(B)(Xxviii)条を除いて、買い手Sは自ら同意するか否かを決定することができる)。また、 は、5(5)営業日以内(状況が合理的に短い時間を要求し、売り手Sまたは受託会社S通知にその短い時間が規定されていない限り)売り手または受託会社が、買い手がその間に売り手に逆の通知を発行しない限り、買い手に同意を要求するS通知を発行するとみなされるべきである。本項8.2の前述の規定にもかかわらず、売り手または任意の主体が緊急事態または任意の人、財産または財産に損失、損害または傷害を与えるリスクが発生した場合、本条項8.2に違反してはならない
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環境や法律には別の要求がある。売り手及び任意の主体会社は、第8.2条に違反することなく、任意の主体会社に合理的に必要な行動を取らせ、緊急事態に対応して、生命を保護するため、又は環境又は財産に対して差し迫った重大な脅威となることを防止するか、又は法律又は契約を適用することに別途要求があることを防止することができ、その後、直ちにこのような行動を買い手に通知しなければならない。本プロトコルには、売り手、主題会社グループ、またはその付属会社が許可を受けた後(いずれにしても5(5)営業日以内)に、直ちに買い手に提供するか、またはその関連会社に資産に関連する任意の支出許可のコピーを提供させるべきであるという逆の規定がある。8.2節で制限された任意の行動の承認要求は、以下の各個人に送信されるべきであり、これらの要求は、買い手を代表してそのような承認要求 を承認または拒否する権利がある個人のS電子メールアドレスに電子的に送信されることができる
ビル·ランバート
電話：405-552-3343
メール：bill.lambert@dvn.com
そして
スティール·B·フック
電話：405-552-3342
メール：Steele.Hoar@dvn.com
(E)本契約にはいかなる逆の規定もあるが、すべての場合において、第13.2(D)条に規定される特定の責任及び賠償権利を制限することなく、売り手又は任意の主体会社は、クレーム、損害、義務、負債、損失、費用及び費用、並びに人身傷害、死亡又は財産損傷に起因することができる費用及び支出を含む任意のクレーム、損害賠償、義務、責任、損失、コスト及び支出を含むいかなる買い手又は他の他の者に対してもいかなる責任、義務又は責任を負わない。人身傷害、死亡または財産損傷に起因することができるクレーム、責任、損失、コストおよび支出を含む任意のクレーム、損害賠償、義務、債務、損失、コストおよび費用を含む、または第8.2(B)(I)節に規定する任意の主体会社の任意の契約に起因するか、または違反によって引き起こされることができ、任意の主体会社またはその子会社の深刻な不注意または故意に不適切な行為の直接結果である。いずれの対象会社が適用法又は契約により 経営者に指定されていない資産についても，当該対象会社が第8.2節に規定する当該等資産の経営行為に関する義務は，第8.2(B)(I)節又は第8.2(B)(4)節に規定する方法で当該対象会社Sの作業権益又は他の議決権を有する権益に投票することに限定される
8.3節死傷者と非難。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，発効時間から発効後， が閉鎖されていれば，いずれの場合も，買い手は資産正常損失による資産減価償却のすべての損失リスクを負担しなければならない。実行日の後であるが、締め切りの前または当日に、資産の任意の部分が、任意の天災、火災、爆発、野井、ハリケーン、嵐、天気事件、地震、山体地滑り、自然行為、内乱または同様の混乱、テロ、戦争または任意の他の敵対行動、または任意の他の死傷者によって破壊または破損された場合、または没収される
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非難または徴用される権利(いずれも災害イベント)、(A)9.1節および9.2節で規定された成約条件を満たした後も、各買い手および売り手は、引き続き成約を要求されなければならず、(B)対象会社グループは、すべての売り手(およびその付属会社に代位されているが、対象会社グループを含まない)を保持および/または受信する権利を有するべきである。所有権および所有権)任意およびすべての保険収益および収益、ならびに売り手および/またはターゲット会社グループが任意およびすべてのこのような死傷事件によって発生した任意の第三者クレームの権利
8.4節で解決された努力と更なる保証
(A)本プロトコルの条項および条件を満たす場合、売り手および各買い手は、合理的な最善を尽くして、すべての行動をとることを促し、適用された法律に基づいて、必要、適切、または望ましいすべてのことを行うことを促進し、brを利用した合理的な最善努力を含む。(I)売り手(各買い手について)および各買い手(売り手に関して)の事前条件を、延長された 以外の日までに満たすことを含む、(Ii)政府当局から必要なすべての登録、声明、および届出を含むすべての必要な同意を得て、(高速鉄道法案に基づいて提出されなければならない届出である場合は、実行日後10(10)営業日以内にそのような届出を提出する)、そのような届出を実行日後10(10)営業日以内に提出し、目標締め切り前に任意の政府当局が講じた任意の行動を回避または終了するために必要なステップを講じ、(Iii)任意の調査、訴訟、訴訟または訴訟を弁護し、司法的にも行政的にも、本合意に挑戦するか、または本合意の取引を完了することに挑戦する。Brの進入または撤回、終了、解除または撤回を回避するために、任意の政府当局が入力した、本プロトコルで予想される取引の完了を阻止または延期する可能性のある任意の実行猶予、一時制限令または他の禁止救済または命令、および(Iv)本プロトコルが予期する取引所を完了するために必要な他の文書の署名および交付を求め、兆.ISプロトコルの目的を十分に達成することを含む
(B)本合意に相反する規定があっても、各買い手は、必要に応じて、その各関連会社に、(I)訴訟(控訴を含む)によって誰でも裁判所で提起されたクレームを抗弁することを含む、任意の法令、命令または判決を回避または終了するために、必要な場合には、その各関連会社に合理的な最大の努力を促す必要な行動を行わなければならない。(Ii)合理的に可能な場合にできるだけ早く閉鎖することができるように(いずれにしても延長された外部日よりも遅くない)適用法下の各障害物を回避または除去することを含むべきであり、このような合理的な最適な努力は、(A)剥離または単独保有(信託または他の方法で)に同意または提供するか、または各買い手エンティティまたはその任意の付属会社の任意の資産または業務について、または(取引が完了したと仮定する)任意の資産について任意の他の行動をとることを含むべきである。(B)任意の方法でいかなる証券の所有権を制限または行使しないことに同意または提供し、(C)各買い手エンティティまたはその任意の関連会社の任意の既存の関係、契約権利または義務を終了することに同意し、(D)任意の買い手エンティティまたはその任意の関連会社の任意の業務、財産または資産(資産閉鎖後を含む)の所有権または動作を任意の方法で制限する任意の合意を締結し、(E)任意の他の合意に到達する
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各買い手エンティティおよびその付属会社、または(Vi)任意の他の救済措置、条件、または任意の形態の約束を変更または再構成する(ただし、任意のそのような行動は、取引完了を条件として各買い手が自己決定することができることを前提とする)(各項目は、資産剥離行動？)政府当局がいかなる命令、決定、判決、法令、裁決、禁止(予備または永久)を発行していないか、または任意の法律または他の行動を制定し、予備または永久的に取引の完了を禁止または禁止するか、または延長された外部期日の前にそうすることができなかったことを保証するために、どの政府当局が承認、承認、または他の方法で取引を完了する権利がないことを保証する前提は，さらにしかしながら、本プロトコルには、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、任意の購入エンティティまたはそのそれぞれの関連会社の任意の資産剥離行動(他のすべての資産剥離行動と共に)が、規制材料の悪影響を生じることが合理的に予想される場合、いかなる資産剥離行動をとることも要求または同意されない。本プロトコルについては、規制材料の悪影響？成約日前後に買い手，買い手親会社およびその付属会社の財務状況，業務，運営，収入またはEBITDAへの影響は，成約日からその後，想定会社の財務状況，業務，運営，収入またはEBITDAに重大な悪影響を与え，会社の規模はすべて(かつ実行日のみを持つ)全資産を持つ人の100%であると仮定する.本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず，どの資産剥離行動も取引が完了できることを条件とする
(C)各買い手は、そのそれぞれの関連会社に買収または同意を促してはならない(ウィリストン盆地に関連する任意の個人または一部の資産または株式による合併または合併、またはその大部分の資産または持分の購入、または任意の他の方法での買収)、またはそのような合意、買収または他の取引が“高速鉄道法案”下の必要な報告取引を構成することを前提として、またはそのような取引が必要な承認、同意、整理、登録、免除、免除、または必要な承認、同意、登録、免除、免除、またはそのような取引が深刻に遅延または阻害されることを予想する理由がある。命令、満了、待機期間の終了、取引の許可、または完了は、終了日前に当事者が取引を完了することを終了または阻止する条件である
(D)推進するために、上記の規定に限定されるものではなく、売り手及び各買い手は、(I)それぞれ合理的に実行可能な場合には、本プロトコルにより行われる取引について他方が任意の適用法律に基づいて提出する任意の出願又は他の提出に必要なすべての情報を迅速に他方に提供し、(Ii)合理的に実行可能な場合には、米国司法省反独占部門が提出した任意の補足情報又は文書要求に適切な応答を行うアメリカ司法省？)、連邦貿易委員会( )連邦貿易委員会または任意の他の政府当局が、このような登録、声明および届出またはそのような取引について、(Iii)連邦貿易委員会、米国司法省、または任意の他の政府当局との間の任意の実質的な通信を迅速に他方に通知し、(Iv)他方(およびその弁護士)と議論し、他方の事前審査を可能にし、他方Sが連邦貿易委員会、米国司法省、または任意の他の政府当局に提案された任意の準備またはコミュニケーション、または個人側が他の任意の行動に対して提出した任意の合理的な意見を誠実に考慮する。任意の規制法に関連する、または任意の監督法による任意の調査または行動は、本協定で意図される取引に関連しており、(V)連邦貿易委員会、米国司法省、または任意の他の機関との任意の会議、電話または議論に参加しないか、または参加することに同意しない
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政府当局は、任意の規制法律に関連する任意の届出、調査または問い合わせ、または本協定または本協定で意図される取引について任意の規制法律に基づいて行われる任意の調査または他の行動について、事前に他方と協議し、その政府当局が許可する範囲内で、他方がこのような会議、電話、または討論に出席する機会を与えない限り、(Vi)その付属機関およびそのそれぞれの代表と連邦貿易委員会、米国司法省、または任意の他の政府当局またはそれらのそれぞれのスタッフとの間の本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引に関するすべての通信および通信のコピーを他方に迅速に提供し、(Vii)そのような任意の登録について他方と誠実に協力する。任意のそのような機関または他の政府機関が、“高速鉄道法案”または任意の他の規制法律に従って、任意のそのような登録、声明および届出、または任意のそのような取引に対する任意の調査または他のクエリを解決する場合、任意のそのような登録、声明および届出、または任意のそのような取引の調査または他のクエリを解決する。本8.4節には何らかの逆の規定があるが、各買い手または売り手の推定値に関する内容を削除するために、または必要に応じて合理的な特権または秘密問題を除去するために、他方またはその外部弁護士に提供される材料を編集することができる。さらに、上記の規定に限定されないために、売り手および各買い手は、高速鉄道法案下のいかなる待機期間も延長しないことに同意するか、または任意の政府当局と任意の合意を締結して、意図された取引を完了しないために、事前に他方の同意を得ない限り、無理に抑留または遅延してはならない。買い手当事者は、“高速鉄道法案”に基づいて提出された本合意項の下で行われる取引に関するすべての届出費用の100%(100%)を共同で負担しなければならない
8.5節マネージャーの費用責任 各当事者は、任意のクレーム、義務、損害賠償、債務、損失、費用および支出(訴訟費用および合理的な弁護士費を含む)の影響を受けないように、他方、その他方の任意の関連会社、およびその他方の株主、メンバー、役員、従業員、代理人、融資者、コンサルタント、代表、会計士、弁護士およびコンサルタントを賠償することに同意し、いかなるクレーム、義務、損害賠償、責任、損失、費用および支出(訴訟費用および合理的な弁護士費を含む)の影響を受けないようにする。取引が終了する前に、賠償者(またはその任意の関連会社)のブローカー費用、検索者S費用、費用、検索者S費用、検索者S費用、検索者S費用、および費用エージェントSは、本プロトコルまたは本プロトコルの項目で予期される任意のプロトコルまたは文書に関連する手数料、または他の同様の形態の賠償を仲介者に支払う
8.6節のプレスリリース 双方は、相互に協議し、取引文書または本合意によって行われる取引に関する任意のプレスリリースまたは他の公開声明について合意しなければならない(a公開 取引ST修繕する)であり、他方の事前書面の同意を得ず、そのような公開取引声明(同意が無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)を発行することはできないが、br}は、本合意によって予期される取引文書または取引に関連する情報および陳述された任意の公開取引声明のみを含み、その内容は、当事者が本条項8.6節に従って先に開示を承認した情報および陳述と一致する提供,しかし、上記の規定は、いかなる買い手またはその任意の関連会社の開示を制限してはならない：(A)適用証券または他の法律、または買い手または買い手の関連会社に対して管轄権を有する任意の証券取引所の適用規則は、そのような開示の範囲を要求する
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各当事者は、(I)公開開示前の48(48)時間以上のそのような開示コピーおよび(Ii)関連コメントを提供する機会(買い手はこれらのコメントを誠実に考慮すべき)を提供し、(B)優先購入権、同意権、または本プロトコルの予期される取引に適用される他の権利を有する政府当局または任意の第三者に提供して、通知を提供し、そのような権利を放棄、修正、または終了するか、またはそのような同意を求めるために提供されている。(C)請求権のない任意の人またはbrへの融資源、または(D)以前に発行されたプレスリリース、または本8.6節または売り手が以前に同意した任意のコミュニケーション計画または戦略に従って行われた他の公告と一致する。各買手は，各買手に対して本8.6条の条項を遵守して連帯責任を負わなければならない
第8.7項支出。本プロトコルに明確な規定がある以外に、任意の買い手エンティティが、本プロトコルおよびその添付ファイルおよびスケジュールの交渉、許可、準備または実行によって発生するすべての費用、コストおよび支出(ただし、取引コストを含まない)、および買い手が雇用する弁護士、会計士および財務コンサルタントのすべての費用および支出を含む本プロトコルの成約に関連するすべての他の事項は、買い手単独および完全に買い手によって共同および個別に負担されなければならない。売り手と入札会社グループが成約前に発生した費用や支出(買い手S融資や証券法の要求に関する費用を除く)は売り手が独自に負担しなければならない
8.8節で記録する
(A)成約時および成約後、8.25節の規定に適合する場合、売り手は、(I)任意およびすべてのレコードのコピーおよび(Ii)任意およびすべての除外された記録および排除資産を構成する任意のデータの原本(電子またはハードコピーフォーマットにかかわらず)を保持することができる提供対象会社グループの任意のネットワークまたはサーバから締め切りが削除または抽出されていない範囲内で、取引終了後120(120)日に及ぶ時間内に、買い手は、そのような任意の排除された記録またはデータの抽出を完了するために、その付属会社 (対象会社グループを含む)と売り手との合理的な協力(売り手が全費用、費用およびリスクを負担する)を促進しなければならない前提は，さらに買い手は、通常のアクセス補償および/またはセキュリティプロトコルに署名および交付し、売り手またはその代表が買い手または買い手親Sの内部政策および手順に準拠することを条件として協働することができる。取引終了時及び後に、買い手は、各主題会社にS及び買い手Sが取引終了日後少なくとも7(7)年以内に所有する任意の主題会社のすべての記録のコピーを保存して保存するように促すべきである
(B)8.8(A)(I)節の規定があるにもかかわらず、買い手は、その正常な文書保持ポリシーに従って、帳簿、記録または文書を随時廃棄することができるが、まず売り手に書面通知を出し、適用される売り手に合理的な機会(費用および費用は売り手が負担する)を与えて、すべてまたは任意のこのような記録を削除および保持しなければならない。七(7)年後、任意の買い手エンティティおよび/または任意のエージェント会社が任意のこのような記録を処理する前に、買い手および各エージェント会社は、少なくとも30日の通知を売り手に発行しなければならず、これを説明し、各売り手に機会を与え、売り手Sが費用を負担し、すべてまたは任意のものを削除および保留しなければならない
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売手が選択可能なこのようなレコードの一部.成約前と成約後，買い手と各入札会社は売り手に提供しなければならない自腹を切るコストまたは支出を売り手に支払い、決済前の会社グループの資産または業務に関連する帳簿および記録に合理的にアクセスし、 は任意の買い手エンティティSおよび/または各入札の会社Sが所有または制御する範囲内に保持され、資産の所有権または運営に関連する事項、または本プロトコルに関連する任意のクレームまたは論争(A)に関して、任意の買い手エンティティおよび/または任意の標的会社の資産および他の財産および従業員に合理的にアクセスする。(B)売り手集団の任意のメンバー間、または(C)任意の第三者(審査および複製のための売り手自費)、合理的な時間、および合理的な事前通知の範囲内で、その帳簿および記録が閉鎖前に主題会社グループまたはその代表によって生成され、次いで、その帳簿および記録(I)が売り手税に関連している限り、(Ii)任意の指定された債務または他の事項、行動に関連する限り、売り手は、本契約の下で損害賠償またはクレームを負担または提供する必要があり、または(Iii)売り手は、本契約に規定されている買い手またはその関連会社に賠償義務を有する任意のクレームを正当化または起訴する必要がある提供以下の場合、買い手および会社は、(A)適用された法律に違反するか、または成約日までの既存の契約違反をもたらす義務がない、(B)買い手、会社または買い手グループの任意のメンバー会社、それぞれの関連会社が成約後に有する任意の法的特権(買い手S弁護士によって合理的に決定される)、または(C)買い手または買い手グループの任意のメンバー会社が実行日前に任意の第三者に対する任意の守秘義務に違反する義務がない
(C)買い手が要求を出した場合、売り手は、取引終了後3(3)ヶ月以内に、買い手が書面で支払いまたは前払いに同意しない限り、売り手に任意の自己支払い費用を支払わないべきであり、買い手が任意のライセンスおよび/または関連データの譲渡または移転を支援するために商業的に合理的に努力しなければならない。これらのライセンスおよび/または関連データ(I)は、排除記録または資産の排除に含まれ、(Ii)通常のプロセスにおいて経営業務に合理的に必要である
8.9節で名前を変更；名前を削除します。本プロトコルには任意の他の逆の規定があるが、 から始まり、取引が完了した後、買い手は、主題会社集団および買い手集団を代表して、(A)名前？Grayson Mill？、？Grayson Mill Energy、？GME？または上記の名称または商標と同様の任意の名称またはそれらの派生名称(総称してこれらの名称または商標と総称される)を含む任意の知的財産権を使用する権利がないことに同意するテーマ語)であり、 (B)は、いつでも、自分がどの売り手またはその付属会社といかなる従属関係にあると主張しない。そのため、(I)締め切り後60(60)日以内に、買い手は、各主題会社の合法的な名称を変更するために合理的に必要とされるすべての文書 をすべての適用司法管轄区域内のすべての適用された政府当局に提出しなければならない。(Ii)締め切り後60(60)日以内に、買い手は、すべての資産および材料からすべてのテーママークを除去、削除または停止しなければならないが、これらに限定されないが、石油および天然ガス財産、車両、名刺、スケジュール、文房具、包装材料、展示、標識、宣伝材料、マニュアル、表、コンピュータソフトウェアおよび他の材料を含む。取引終了前後：(A)買い手は、(1)任意の売り手またはその関連会社が、その名前においてGrayson Mill Energy、GME、または任意の他のテーマフラグなどの文字を使用するエンティティに反対してはならない、または(2)任意の売り手またはその関連会社は、任意の主題会社が取引終了前に使用する識別を任意の他の人の識別として使用し、 (B)各買い手および各トピック会社は、そのような新人の形成について合理的な要求の同意を提供しなければならない
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8.10節役員と上級職員に対する賠償
(A)発効日から6(6)年以内に、各主題会社は、契約日直前に適用される主題会社グループの管理文書に要求されるのと同じ方法(適用される主題会社グループの管理文書に要求される方法を超えてはならない)に従って、各テーマ会社(主題会社グループに対するすべての身分で)(総称して…と呼ぶ)の現職および元取締役、マネージャー、高級管理者、およびbr従業員に対して賠償および維持無害(および前借り資金)を行う対象企業グループ補償当事者(？)任意の費用又は支出(合理的な弁護士費及び支出を含む)、判決、罰金、損失、クレーム、損害賠償又は任意の民事、刑事、行政又は調査訴訟に関連する判決、罰金、損失、クレーム、損害賠償又は法的責任(Br)等の保障対象会社集団が、又はいずれかの対象会社であった取締役であっても、発効日の前、その時又は後(各対象会社の役員又は上級管理者が行う取引に関連する身分で行われることを含む。)そして、そのようなすべての場合において、任意の対象企業の管理文書および実行日に存在する賠償協定(例えば、買い手が利用可能である)に基づいて、被保護会社グループに立て替え費用を提供し、契約日には、任意の受託会社の管理文書および賠償契約(例えば、ある場合)に従って受託会社グループによって賠償または賠償請求権を受ける権利があることが条件である
(B) 買い手及び各標章の会社が同意し、締め切りの6(6)周年前に、各標章の会社の管理文書中の対象会社集団の損害賠償に関する条項は、契約日に存在する対象会社集団の適用メンバーの管理文書に規定された条項を下回ってはならない。これらの規定は、成約後にいかなる悪影響を与えても、いかなる損害も対象会社集団がその下で賠償又は立て替え費用に関する権利を有する方法で修正され、廃止され、又は他の方法で修正されてはならない。適用法は改正または 廃止を要求する
(C)成約時または成約前に、売り手は入札会社に獲得を促すべきである(全額前払いしているが、買い手は成約時に100%(100%)の割増を返済しなければならない)。？現在の運送業者(S)と実質的に同じまたはより良い信用格付けを有する保険会社が、対象会社グループの既存のD&O保険のために提供される尾部保険証券であって、対象会社グループのD&O保険カバーの有効時間前に発生したものを対象としており、保険範囲および総金額の面で対象会社グループを下回らないD&O保険が実行日に発効し、発効時間から6(6)年； 提供,しかし、買い手および/または任意の主題会社によって支払われるD&O保険の年間保険料は、対象会社グループが現在そのような保険のために現在支払っている年間保険料の300%(300%)を超えてはならない提供,さらに進む, しかし、このような保険の任意の年間保険料が既存年度保険料の300%(300%)を超えた場合、買い手は、その金額を超えない費用で合理的に実行可能な範囲で可能な限り多くの保険を獲得しなければならない。取引終了後，買い手はその保険証書をその全期限内に完全に有効に保持させ，各入札会社に保険項下のすべての義務を履行させなければならない
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(D)本8.10節の規定：(I) は、各主体会社グループが補償者から利益を得、それによって強制的に実行することができることを意図しており、(Ii)これらの者の代わりに、契約または他の方法で賠償または貢献を得ることができる任意の他の権利 を補充することができる。主題会社グループの管理書類に規定されている範囲内で、実行日から、主題会社はすべての合理的なものを支払わなければならない自腹を切る任意の主体会社グループが本条項8.10に規定された賠償義務を履行する際に生じる可能性のある費用は、合理的な弁護士費を含むものであり、実行日までに有効な主体会社グループの管理文書に基づいて、当該主体会社グループがこのような賠償を受ける権利がないと最終的に決定されなければならない
(E)締め切り後6(6)年以内に、任意の買い手実体または任意の主題会社、またはその任意のまたはそのそれぞれの相続人または譲受人、(I)任意の他の人と合併または合併し、そのような合併または合併における持続的または存続している会社、有限責任会社、共同もしくは実体ではない場合、または(Ii)そのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を誰かに譲渡する場合は、法律の実施以外の範囲内で、買い手は、この人の相続人及び譲受人に、本8.10節に規定する賠償義務を負うことを要求しなければならない
第8.11節従業員事務。
(A)高速鉄道の通関日から5(5)日遅れではない売り手は、(A)名前または従業員識別番号(Br)番号、(B)職名、(C)採用日、(D)主要勤務地、(E)基本年収または時間賃金率、状況に応じて、各企業従業員のリストを買い手に提供すべきである。(F)免税または非免税カテゴリ、(G)在職中または非在職、(H)雇用エンティティ、(I)ビザ識別情報(適用される場合)、(J)計算されるが使用されていない有給休暇、および(K)適用される今年度の目標報酬；(1)そのようなサービスに適用される契約説明書、(2)提供されるサービスの説明、および(3)主要勤務先と、(2)そのようなサービスに適用される契約説明と、(2)提供されるサービスの説明と、(3)主要な勤務先と、を含む、売り手またはその付属会社(個人としてもその唯一のメンバーを介した有限責任会社)が雇用する独立請負業者の個人しかし前提はこのような情報は、双方間の“廉潔チーム合意”で概説された手順に従って、双方の反独占弁護士の監督の下で、非匿名および編集されていない形態で共有される。このようなリストは閉鎖前の10(10)営業日に更新されなければなりません。
(B)締め切りから第1(1)日までST)周年(又は、早い場合は、連続従業員Sが退職した日)出発期を延長する？)は、買い手は、締め切り直前に主題会社または子会社に雇用され、締め切り直後に雇用を継続する各業務従業員(総称して総称して)を提供しなければならない従業員を留任する(I)年間基本給又は時給レベル(誰が適用されるかに応じて)、並びに目標年度現金ボーナス機会は、終業直前に当該等の連続従業員毎に提供される福祉及び(Ii)従業員福祉(福祉計画、退職者の健康又は福祉計画、制限されない繰延補償計画及び持分及び持分に基づく補償計画を含まない)に少なくとも等しく、当該福祉の総額は、買い手又はその付属会社が類似した状況にある従業員に提供する福祉とほぼ同じである(ただし、同じ除外項目の規定を受けなければならない)
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(C)買い手は、主題会社グループの退職計画を負担する(またはその子会社に負担させる)ことに同意し、主題会社グループ退職計画に従って主題会社またはその相続人またはその任意の子会社に適用されるすべての義務を履行させなければならない(またはその子会社の履行を促す)。疑問を生じないために、継続期間内に、買い手は、(適用すれば、その付属会社がいかなる条項でも許可されない方法で対象会社グループ配当計画を終了または変更または修正することを促すこともできない)
(D)期日が適用対象会社(又はその子会社)S(又はその子会社)の会計年度開始後120(120)日以上発生した場合、買い手は、適用対象会社又は子会社が、その日まで対象会社に雇用されている各連続従業員が、締め切りが所在する会計年度に持続従業員Sの目標年次ボーナスと同じ年間ボーナスを得ることを確保又は促進しなければならない提供$5，000，000を超えるボーナス金額(合計はすべての資格を満たす連続従業員)については，買い手は本条項(Br)節第(8.11)(D)項の義務を負わない
(E)買い手 は商業的に合理的な努力をすべきであり(あるいはその子会社に商業的に合理的な努力を促すべきである)，閉鎖が発生した計画年度：(I) があらかじめ存在する条件に対するすべての制限を放棄し，任意の団体健康計画の下で適用される連続従業員およびその合格被扶養者の参加および保証要求の排除および待機期間(Br)が、締め切り後にこれらの連続従業員およびその適格被扶養者が参加する資格がある場合には、団体健康福祉を提供する対応する計画がこれらの制限を免除または満たしている限り、各連続従業員に、締め切り前に支払われる任意の共通保険および賠償免除を提供して、任意の適用される損害免除または賠償免除を満たす自腹を切る任意の団体健康計画の下で、当該連続従業員及び前記連続従業員Sの合格家族は、締め切り後に参加する資格がある。疑問を生じないためには、買い手は、連続従業員が締め切り前に計算され、使用されていない任意の有給休暇を継続して履行しなければならない(またはその子会社に促すべきである)。買い手またはその子会社が締め切り当日または後に参加する資格のある任意の計画(買い手またはその子会社が実施を継続する任意の計画を含む)については、買い手は、参加資格、有給休暇福祉レベルを決定するために、適用対象会社または子会社に信用を提供または促進し、締め切り前の任意の時間に、対象会社および任意の前任雇用主を含む売り手またはその付属会社にサービス年限の全部または一部を提供または提供しなければならない提供同一サービス期間のいずれかの連続従業員の利益又は補償が重複することを招く範囲内では、上記規定は適用されない。売り手およびその付属会社は、任意の主体会社、またはその任意のまたはその子会社(一態様)と任意の連続従業員 (他方)との間に、競合しない、求めない、開示しない、干渉しない、または同様の制限契約の条項を含む売り手または売り手の任意の付属会社に同意するRCAs)であって、当該等留任従業員は、終業後に買い手及びその共同経営会社にサービスを提供することを許可されなければならず、売り手は、修了後にこれらのRCAの条項を実行することを促すことができない
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(F)適用対象会社は、当該会社の取締役会(又は同等の管理機関)が締め切りの前日にグレソンミルエネルギー有限責任会社(Grayson Mill Energy，LLC)の退職計画を終了することによる書面同意を促進しなければならない(そのフォーマットは買い手の承認を得たものであり、その承認は無理に拒否されてはならない)401(K)計画)であり、このような終了は、締め切りの直前の日に有効ではない。締め切り前に、対象会社は401(K)プランの参加者401(K)プランの終了を通知しなければならない
(G)買い手は、取引終了後に売り手またはその関連会社に警告法案の責任を負わせる行動をとるように関連会社に促してはならないが、8.11(G)節の最後の2文で述べたように、売り手が提供する情報の正確性を遵守しなければならない。締め切りの10(10)日前に、売り手は、終了日および勤務先に従って買い手にリストを提供し、売り手およびその付属会社が、そのリストの日付の90(90)日前に企業従業員が存在する任意の雇用場所で雇用損失を発生させる(“警告法案”で定義される)各従業員または元従業員およびその付属会社をリストする。このようなリストは、締め切りの90(90)日前のこのような情報を反映するために、締め切りの前日(1)の日に更新されます
(H)実行日から締め切りまでの間のbr}の間、売り手は、買い手またはその関連会社(標的会社グループのメンバーを含む)に売り手管理者および資産運営に関連するサービスを提供する独立請負業者個人(対象会社グループのメンバーを含む)を商業的に合理的に努力して、買い手およびその関連会社がそのような売り手管理者およびbr}請負業者に面談することができるようにし、そのような各人員の性質および範囲を決定し、ある場合、Sは買い手またはその関連会社と引き続き協力してください
(I)本8.11節の条項は、双方の利益のみであり、本条項の任意の明示的または暗示的な内容は、本契約の下の任意の特定の時期の任意の雇用または継続雇用の権利、または任意の性質または種類の補償または福祉を含む任意の関連会社に付与または解釈されるであろうが、双方およびそのそれぞれが許可する相続人および譲受人、任意の第三者受益者を除く。第8.11節のいずれかの規定に従って又は享受される法律又は衡平法又は他の権利又は救済措置(第8.11節に規定する事項に関連する権利又は救済を含む)。第8.11項の任意の明示的または暗示的内容は、任意の目的のために任意の計画または任意の他の従業員福祉または補償計画、計画、政策、契約、合意または手配を確立、修正、修正または終了してはならないとみなされるか、または(Ii)買い手またはその関連会社が任意の程度または任意の態様で作成、修正、終了または修正することを阻止すると解釈され、または買い手またはその関連会社がいつでも確立または維持する可能性のある任意の従業員福祉または補償計画、計画、政策、契約、合意または手配と解釈される
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第8.12節財務情報
(A)実行日から締め切り後6(6)ヶ月まで 期間を記録するいずれの場合も、売り手および標的会社は、商業的に合理的な努力(I)を使用して、買い手およびその連属会社およびその代理および代表が売り手または標的会社またはそのそれぞれの連属会社が所有または制御する任意およびすべての記録を提供することに同意し、売り手または標的会社およびそのそれぞれの関連会社の人員は、それぞれの場合において合理的なアクセス権限を有し、いずれの場合も、親会社、その連合会社およびその代理および代表が財務諸表(米国証券取引委員会規則に適合する形態の財務諸表を含む)を作成するために合理的に要求される。融資または親会社またはその関連会社が米国証券取引委員会に提出しなければならない任意の文書に関する要求を含み、S-X規則の“証券法”による要求を満たす購買業者財務諸表)と、(Ii)親会社が親会社に適用される証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出した書類、または買い手のbr証券法下の任意の証券登録または融資に関する他の合理的な要求について、商業的に合理的な努力を用いて親会社と協力して買い手財務諸表を作成する提供Br親は、上述した目的のための記録の保存、検索、および維持記録の任意のそのような費用および費用を含む、それに関連する任意の費用または費用を独自に負担して、疑問を生じることを回避しなければならない
(B)記録中、各売り手および標的会社は、それぞれの会計士、弁護士、代理人および他の第三者が親会社およびその代表と協力して、買い手財務諸表に融資または親会社のための買い手財務諸表を作成するように商業的に合理的な努力を行い、これらの財務諸表要件は、親会社またはその関連会社が米国証券取引委員会に提出した任意の文書に含まれる提供その親たちはそれに関連した任意の費用または費用を一人で負担しなければならない。要求があれば，売り手と対象会社とそのそれぞれの関連会社は，買い手財務諸表(買い手財務諸表)の外部監査会社を実行して交付する商業的に合理的な努力をしなければならない監査事務所？)財務諸表は、監査対象の会社管理層が外部監査会社に提供する財務諸表によって合理的に要求される、融資または買い手財務諸表に関する陳述書であり、その形態および実質は、内部会計制御および開示制御に関する要求される陳述を含む、会社管理層によって外部監査会社に提供される一般的な陳述書である
第8.13節信用支援。双方は、(A)任意の売り手またはその付属会社(主体会社グループを含まない)またはその代表が主体会社グループの義務を支援するために提供するクレジット支援、または(B)主体会社グループまたは代表主体会社グループによって提供または代表主体会社グループによって提供されるクレジット支援を、いずれの場合も、付表8.13(総称して以下、総称して)を超えてはならないことを同意し、認め、認める既存の信用サポート ？)は、オフ後にメンテナンスを行うべきです。取引が完了したときまたは前に、買い手当事者は、すべての既存のクレジットサポートの解除、払戻および置換を得るために、必要な範囲内で任意およびすべての代替クレジットサポートの証拠を掲示して提供しなければならない。このような代替クレジットサポートの形態および実質は、適用されるべき第三者または政府当局を満足させ、売り手またはその任意の付属会社(主題会社グループを除く)によって発行された既存のクレジットサポートのキャンセルを可能にするのに十分である。取引が完了したとき、買い手当事者は、売り手と協力して、既存のクレジットサポートを構成する任意の現金預金のために、売り手の返還または精算を得るために、商業的に合理的な努力(任意の買い手またはその付属会社に任意の自己支払い費用、費用または責任を支払わないが、前述の代替クレジットサポートを得るコストおよびその代替クレジットサポートに関連する任意の費用、コストおよび支出を含まない)を行わなければならない
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8.14節の期間保証事項
(A)決済時には、(I)対象会社グループは、既存のヘッジを含む任意の残りの対象会社 ヘッジを終了、清算するべきであり、(Ii)調整されていない買収価格は、第2.4(C)節に従って既存のヘッジについて調整する必要があり、および(Iii)部分決済支払いおよび/または決済割当は、適用されるヘッジ取引相手を支払う必要があり、金額は、当該などの既存のヘッジの終了、ディスクおよび清盤をクリアするために支払うべきヘッジ損失(あり)に等しい
(B)最初の外部日付の前、最初の外部日付から後、およびbrが終了する前に、高速鉄道決済が行われていない場合、どの主体会社も、その主体会社が信用状文書項目の下でのS義務を履行するために必要な範囲内で任意のヘッジ契約を締結し、締結することができると合理的に決定することができ、任意およびすべてのこのようなヘッジ取引は、構成されなければならない付加テーマ会社制限語？このような追加対象会社のヘッジは、売り手独自の利益、コスト、支出であり、すべての 目的(8.14(A)節の規定による当該等の追加対象会社のヘッジの終了、清算及び解除を含む)を対象会社のヘッジとみなされる
8.15節の主題会社グループ信用伝票事項。すべての場合、第8.2(B)(Xiii)節のチノおよびプロトコルを遵守する場合、初期外部日付の前に高速鉄道承認が得られなかった場合、初期外部日付から締め切りまで、任意の主体会社は、任意の信用状文書を修正、延長、補充および/または置換し、必要に応じて、通常のプロセスで業務を展開するために、必要に応じてそのような追加の発効後の信用状文書債務を生成することができ、これは、従来のやり方および一般授業開発計画に規定された運営全体計画と一致する提供売り手は、そのような任意の修正、延期、補充または交換、またはそのような追加の発効後の長期信用状伝票債務の発生について、買い手に事前書面通知を発行しなければならない(そして、それぞれの所属会社グループに促すべきである)
第8.16節地震許可証
(A)買い手は、1つまたは複数のテーマ会社が別表8.16に記載のデータと地球物理ライセンスおよび許可 を持っていることを確認する(各a地震許可証？)当該等の地震許可の条項によれば、本協定項の下で行われる取引を完了するには、適用許可者の同意を得る必要があるか、又は1つ以上の譲渡、譲渡又は制御権費用又は支払いを支払う必要がある場合があり、適用対象会社が当該地震許可を取り消し又は終了しなければならない
(B)添付表8.16 A部分に添付添付ファイルに記載された地震許可が適用された場合、買い手は、(A)適用対象会社は、当該地震許可に従って適用された第三者に当該地震許可項目の下で本契約項の下で行われる取引の完了に関連する任意の譲渡、譲渡又は変更制御権費用又は支払いを選択しなければならない、(B)いずれの場合も、これらの費用又は支払いを支払っても調整されていない購入価格のいかなる引き下げにもならない、及び(C)買い手及びbr}標的会社グループは、取引完了後に賠償しなければならない。売り手グループの各メンバーを弁護し、支払い、誤払い、またはそのような費用および支払いが支払われていないことによって生じる任意およびすべての損害から保護する
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(C)添付表8.16 b部分に記載されている地震ライセンスが適用される場合、主題企業グループは、これらの地震ライセンスをキャンセルおよび終了し、廃棄および/またはこの条項に応じて廃棄または返却される必要がある任意およびすべてのデータ、情報、および記録を地震ライセンス項目の下の適用可能な取引相手に返却しなければならない
(D)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、買い手は、実行日後10(10)日以内に、任意の理由で、別表8.16 A部分に列挙された地震許可証を別表8.16 B部分に移動することを任意の理由で随時選択することができる。
8.17節付属会社が手配します。成約時または成約前に発効し、売り手は、(A)すべての関連企業配置(別表8.17に記載されている者を除く)を終了して、任意の主体会社またはその任意の制御された関連企業が、成約時または後にこれに対していかなる責任または義務を負わないように、および(B)これらの関連企業手配(別表8.17に記載されている者を除く)の当事者が、終了日までに当該スケジュールに従って生じる可能性のある任意およびすべてのクレームを免除し、放棄するように、すべての必要な行動を取らなければならない
8.18節追加借款
(A)発効時間から午後5時まで締め切り前5(5)営業日の中心時間 (追加賃貸買い入れ締め切り？)は、任意の主体会社が、任意の主体会社グループの任意のメンバーによって現在または予期されて運営されている任意の主体会社グループの任意のメンバーによって現在または予想されている任意のDSU内に位置する任意の追加レンタルの所有権を取得することができる採取区域どのような買収でも追加賃貸買い入れ？)本プロトコルの目的で，用語 追加賃借契約炭化水素リース、有料鉱物権益、特許権使用料権益、特許権使用料権益、純利益権益、および以下のすべての基準を満たす任意の他の類似した権益を意味する：(A)有効時間後に主題会社グループのメンバーによって第三者から取得される(記録可能なリースまたは合意に従って取得されたがまだ記録されていない任意のそのような権益を含む)、定期譲渡によって得られたこのような炭化水素リースは含まれていない、(B)調達区内に位置する1つまたは複数のテーマ地層に負担をかけ、(C)生産所有またはその主要期限は8月1日まで満了しない。2025年、br}(D)は、(I)78%(78%)に(Ii)テナントSのテナントSのテナントSの運営権益(S)、(E)集約禁止を含まない、(F)成約日まで、許可された財産権負担を除いて、すべての保有権が無料であり、いかなる留置権も含まない、適用対象物形態(S)において純収入権益を取得する権利をテナントに付与する権利を有する提供, しかし、追加のリースは、(I)添付ファイルA-1またはその任意の更新、交換または延期に記載された任意のレンタル、(Ii)任意の所有権欠陥を修復する任意のレンタル、または(Iii)強制集約または非同意選挙によって得られたレンタルまたはDSUの任意の追加の権益を含むべきではない
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(B)対象会社グループの任意のメンバーがbr}追加賃貸買収締め切り前に追加賃貸を取得した場合、適用対象会社は、追加賃貸買収締め切りまでに買い手に書面通知を提出しなければならない(付加賃貸借公告(I) 当該追加リースを確認する(S)、当該追加リースの写し(S)、(Ii)列載当該追加リースにより負担される各適用対象物形式、(Iii)当該追加リースを占める追加賃貸購入価格に対応する当該標物会社Sの誠実な推定、及び(Br)当該追加リースについて追加リースを取得するコスト、及び(Iv)所有権要約、業界権資料及び当該主題会社がSに所有する任意の他の証明書類のコピーを含み、当該等の対象物は、買い手が当該追加リースの所有権毎に当該追加リースの所有権を確認又は確認する必要がある。その後、買い手は、締め切り前の(1)営業日および追加賃貸通知を受信してから5(5)営業日の早い 前に、買収を選択するか否か(または適用対象物 会社に保留させる)追加賃貸(買い手が買収または入札会社を選択したとみなされる)を選択するか否かを売り手に通知しなければならない追加レンタルを受け付けます ”); 提供買い手は、この条項第8.18(B)節に従って任意およびすべての追加賃貸契約(当該等リース構成が受け入れられた追加賃貸契約を構成する)を選択したとみなされるべきであり、これらすべての追加賃貸契約の追加賃貸購入価格は合計3，000万ドル30，000ドル以下である
(C)対象会社グループメンバが発効日後に取得した追加賃貸契約を受け入れ，締め切りの賃貸借契約に計上し，リースを構成し，成約時の調整購入価格は当該等の追加賃貸契約が占めるべき追加賃貸購入価格ですべて増加する.売買双方は誠実に努力し、本8.18節の解釈と効力、およびこれに関連するすべての追加賃貸および追加賃貸購入価格の有効性と確定について合意しなければならない。売り手及び買い手が、第8.18条の解釈及び効力、炭化水素リースが付加賃貸を構成するか否か、任意の追加賃貸及び追加賃貸購入価格の存在又は金額、又は適用対象会社が付加賃貸通知を発行した任意の追加賃貸の所有権に関連する任意の他の事項 について合意できない場合、第8.18条のすべてのこのような論争事項、解釈及び効力は、所有権審判が第3.2(I)節の条項に従って排他的に処理し、最終的に解決しなければならない必要な融通をする.
第8.19節ライセンス産業
(A)第8.19節に規定する規定及び制限を満たす場合には、実施日 から追加賃貸買収締め切りまで、対象会社グループの1人以上のメンバーは、特定の面積貿易協定(各メンバー1人ずつ)を締結することができる“貿易協定”？)と1つ以上の第三者(A)取引相手 ？)これにより，(A)標的会社グループの上記メンバー(S)は，(1)標的会社グループのいずれかのメンバが経営していない石油や天然ガス財産の権益を関連する貿易相手に譲渡するか，(2)別表8.19(A)で特定された土地内に位置する(当該等石油と天然ガス財産，すなわち流出貿易資産)関連貿易協定およびbr(B)を交換として、主題会社グループのメンバー(S)は、貿易相手から特定の石油、天然ガスおよび/または鉱物賃貸、油井または土地の権益を得る
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添付ファイルA-3で決定されたテーマ会社グループのメンバーによって経営または予想される経営のDSU内に位置し(別表8.19(A)で決定された土地を含まない)、その価値は、少なくともオフショア貿易資産(業界資産)と同値である受取貿易資産？)いかなる貿易協定を完了する前に，売り手は書面で買い手 (各1部)に通知しなければならない商業告示ここでは、(1)流出した貿易資産を決定すること、(2)流入した貿易資産を決定すること、(3)流出した貿易資産または流入した貿易資産から生産された任意の油井を記述すること、 および(4)“貿易協定”によって想定される取引が実質的に同値交換されることが意図されていることを確認するために、買い手が合理的に必要または要求する補足情報を含むべきである。対象会社グループの適用 メンバは，買い手Sの同意なしに当該貿易協定を締結することができるが，その貿易協定のすべての流出貿易資産の分配価値に他のすべての許容貿易協定の分配価値を加えて1，000万ドル(10，000，000ドル)を超えてはならない。すべての他の許容貿易協定のすべての流出貿易資産の分配価値が1，000万ドル(10，000，000ドル)以上である場合、任意の後続の貿易協定について、買い手は、貿易通知を受けてから10(10)日以内に、貿易協定の署名および交付に同意するかどうかを売り手に通知しなければならない(無理な抑留、追加条件、またはこのような同意を遅延させてはならない)提供(A)買い手が着信貿易資産の価値が少なくとも送出貿易資産の同値ではないと誠実に判断した場合、買い手は貿易協定に同意することを合理的に拒否することができる。買い手がその10(10)日以内に書面で売り手に通知することができなかった場合、その10(10)日以内に必要な貿易協定の同意を肯定的に拒否した場合、買い手はその貿易協定に同意したとみなされるべきである。第8.19(A)節に従って許可された任意の貿易協定、または第8.19(A)節に従って買い手が同意するか、または同意とみなされる任意の貿易協定をいう許容貿易協定”.
(B)入場取引資産については、立札日以降、売り手は第8.1条の規定により、買い手及び買い手のS代表に入場取引資産に関する資料を合理的に取得(資料要求を含む)させ、買い手Sは第3条に基づいて入場取引資産に対して財産権審査及び環境審査(当該審査は買い手Sに通知することができる)の任意の進入取引資産が離場取引資産と実質的に同値な価値を有するか否かを考慮する必要はなく、当該第3条に記載されている適用免責額及び敷居を考慮する必要はない)
(C)“許可貿易協定”の予想される取引が成約前に完了し、適用される対象会社グループが“許可貿易協定”に含まれる着信貿易資産の抗弁所有権を取得した場合、売り手は、そのような取引が完了してから3(3)営業日以内に買い手に書面通知を行い、同時に、当該取引許可貿易協定に関するすべての他の情報を対象会社グループに提供しなければならない
(D)任意の“許可貿易協定”がしようとする取引が完了し、入札会社グループが成約時または後に“許可貿易協定”に含まれる着信貿易資産の抗弁所有権を取得した場合、買い手は、取引完了後3(3)営業日以内に売り手に書面通知を行い、当該等の着信貿易資産および買い手が入手可能なこれらの許可貿易協定に関するすべての他の情報の適用譲渡書の写しを添付しなければならない
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(E)“許可貿易協定”が成約前に署名された場合、成約時に： (I)調整されていない購入価格は、流出貿易資産割当価値に相当する額を差し引かなければならない提供, しかし、“許可貿易協定”の発効時間が発効時間でない場合、または 流出貿易資産が分配値が割り当てられたすべての適用井またはDSUよりも少ない場合、流出貿易資産の分配価値は欠陥金額に等しいとみなされるべきである必要な修正をする適用される個々の欠陥閾値または欠陥が控除可能であることに影響を与えることなく、(Ii)調整されていない購入価格は、第3.2(H)節および(Iii)添付ファイルAを実施せずに、(A)これらの流入貿易資産を削除し、(B) のような流入貿易資産を含む修正されたものとみなされ、修正された添付ファイルAは、本プロトコル項目のすべての目的に適用される
8.20節親会社は業務を経営しています。署名日から取引終了まで、(W)買い手当事者が本プロトコルで明確に規定されたそれぞれの義務とチノの合理的な必要または要求を履行しない限り、または(Y)売り手が明確に同意する(Y)売り手が明確に同意した(同意が無理に遅延されてはならない、抑留または付加条件されてはならない)、そうでなければ、親会社は買い手エンティティを促すべきではない
(A)親会社の任意の管理ファイルの変更を修正または採択すること
(B)任意の重大な態様で任意の買い手エンティティの重要な会計原則、やり方または方法を変更するが、米国司法管轄区の会計原則または法定会計要件または同様の原則によって要求されるものを除外する
(C)任意の完全または部分清算、解散、組換え、資本再構成、合併、合併または他の再構成の計画または合意、または任意の取引を達成することによって、任意の個人または集団(買い手エンティティを除く)が買い手の未償還持分の多数を得ること；または
(D)上記事項のいずれかに同意または承諾する
第 8.21 節上場申請。クローリング時、親は、適用されるすべての証券法および NYSE の規則および方針に従って、第 10.3 （e） 条に従って決定された株式購入価格の部分を発行するものとします。上記の一般性を制限することなく、親は、ニューヨーク証券取引所へのすべての申告を完了するために合理的な最善の努力を行い、その他の方法では、株式購入価格の当該部分が、発行の公式通知を条件として、クローズ時点以降にニューヨーク証券取引所に上場を承認するために合理的に必要とされるすべての措置を講じるために合理的な最善の努力を行います。
8.22節の買い取り法.親会社管理文書中の任意の買収法律又は任意の反買収条項又は所有権制限が行われる取引に適用されるか、又は適用される可能性がある場合、親会社は、そのような取引をできるだけ早く完了させるために必要又は適切な行動を承認し、必要又は適切な行動をとるべきである
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Brは、本プロトコルで予想される条項に従って行動し、親会社S管理文書中のこのような法規、法規、または規定がそのような取引に与える影響を除去または最大限に低減する。本協定において、買収法とは、デラウェア州会社法203条を含む、株式買収、公平価格、絶対多数、関連取引、合併法規又は法規又は他の同様の州反買収法律及び法規のいずれかを一時停止、制御することを指す
8.23節は協力と努力のための資金を提供する
(A)成約前に、各売り手は締め切り前に、それを適用する受託会社グループに商業上の合理的な努力をさせ、親会社の合理的な要求に基づいて、適時に親会社の手配と本プロトコルが行う取引に関する融資を手配し、獲得することに協力すべきであり、これらの協力は： (I)各受託会社はその商業上の合理的な努力を尽くして、親会社にマーケティング材料と格付け機関のプレゼンテーションの準備に関する情報及び合理的と慣例の職務調査及びこれに関連する起草会議、マーケティング材料とプレゼンテーション及びその準備を提供することができる。疑問を免れるためには、いかなる主体会社の参加と協力が必要であるにもかかわらず、親会社はすべての責任を負うべきである。(Ii)合理的で実行可能な場合には、8.12節に要求される任意の財務諸表、情報、および買い手財務諸表を含む、親会社または任意の融資源に合理的な要求の他の財務および運営情報をできるだけ早く親会社および任意の融資源に提供する。(Iii)親会社に合理的な要求がある可能性のある、または親会社または親会社S代表が、親会社の合理的な要求の融資に関連するすべての調査財務諸表を作成する必要がある他の習慣文書および財務および関連情報を提供することは、米国証券取引委員会職員が親会社またはその関連会社に提供するコメント、免除または事前承認の修正を反映することを含む(了解は、任意の主題会社またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの上級管理者、役員、従業員、会計士、法律顧問または他の主題会社の代表が無責任であることを理解している。親会社は単独で形式財務諸表の作成を担当すべきであるが、対象会社の財務諸表と関連調整の合理的かつ習慣的な範囲内でのみ目標会社グループの独立監査員が慰めを提供し、この目的のためにこのような独立監査師に常習的な管理代表書簡を提供することを除外する提供主題会社またはそのそれぞれの子会社または主題会社の代表は、(A)財務情報を試験するために必要な提案された債務および株式資本化またはそのような債務および株式資本化に関連する仮定金利および費用、(B)成約後または備考コスト節約、協同効果、資本化、に関するいかなる情報または協力を提供する必要がない。所有権または他の形態の調整は、融資に関する任意の情報、または(C)親会社またはその任意の子会社に関連する任意の情報、または買収対象会社と直接関係のない任意の調整を組み込むことが望ましい。(Iv)潜在的融資源および他の投資家にマーケティング材料を配布することを許可する常習授権書を提出する；(V)親会社および任意の融資源に迅速に提供し、いずれにしても、少なくとも締め切りの4(4)営業日前に、主題会社またはその付属会社に関連するすべての文書および他の情報を提供する
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融資源は、締め切り前の少なくとも9(9)営業日前に、任意の政府機関が、適用される利益所有権、お客様および制裁または反マネーロンダリング規則および法規(“米国愛国者法”を含む)に基づいてこのような融資を行うために必要な少なくとも9つの営業日(ただし、疑問を免除するためには、31 C.F.R.§1010.230の要求に基づいて、各テーマ会社グループの利益所有権の証明を含む)を合理的に書面で要求する。(Vi)証券の発行、債務の発生、親会社の融資文書の準備、およびこれに関連する任意の現金管理プロトコルまたはヘッジ契約において、親会社Sの作成明細書、借金および/または各テーマ会社グループの資産の保証権益brを付与することを含む合理的かつ慣用的な協力を親会社に提供し、各場合において、親会社の合理的な要求を提供することによって、各テーマ会社グループが合理的に利用可能な範囲内で関連情報を提供する。(br}(Vii)マーケティング材料または格付け機関のプレゼンテーションに必要な任意の財務または他の専門家情報を使用して、親会社の合理的な要求の範囲内で、合理的な時間および合理的な通知の下で職務調査会議に参加することを含む、マーケティング材料または格付け機関のプレゼンテーションに必要な任意の財務または他の専門家情報を使用して、合理的な時間および合理的な通知の下で職務調査会議に参加し、常習的な独立会計士レター(慣用的な負の保証声明を含む)、バックアップエンジニアの慰め状、および監査された財務諸表の監査員(S)の同意を得るために、商業的に合理的な努力を得る。融資に関連する任意のマーケティング材料に含まれる任意の財務諸表に関連する、上記監査役(S)に関連する任意の慣用説明書を発行することを含む。(Viii)以下8.23(B)節の制約の下で、融資の完了を可能にするために、親会社または任意の融資源が合理的に要求するすべての法人、有限責任会社、共同企業または他の同様の行動をとる(ただし、任意の主体会社の取締役会または管理機関は、このような行動が終了前に発効することを要求してはならない)；(Ix)各主体会社グループに親会社の既存の融資者を紹介し、親会社とそのような貸主との間の関連調整を促進する。(X)融資に関連するすべての主体会社グループマークを合理的に使用する(かつ各主体会社グループメンバーが同意する)資金調達に関連するすべての主体会社グループマークを合理的に使用する(このようなマークの使用方法が意図されていない限り、主体会社グループまたは主体会社グループの名声や名声を損なうこともあり得ない)；Xi)親会社およびその弁護士に協力すれば、融資を完了して通常の法的意見を提供する提供主題会社グループおよびその付属会社には、任意の法的意見の提出または提出を要求すべきではなく、(12)親会社が合理的に要求される可能性のある任意の最終融資文書の準備を支援することは、そのような材料が主題会社グループに関連する情報の範囲内でのみ、その任意のスケジュールを達成するために情報を提供することを含む。(Xiii)任意のテーマ会社グループの石油及び天然ガス資産に関するすべての現行備蓄報告書を提出し、及び(Xiv)通常及び合理的な範囲内で、すべてのテーマ会社グループの財産及び資産の合理的な要求に関する資料を提供することを含む、融資源及び親会社S代表との融資に関する職務調査協力。親会社は、(A)融資文書および融資を証明する最終文書に規定される守秘義務制約を受けた任意の融資源に任意の情報を開示することを許可され、(B)合理的に必要かつ融資に関連するbr}慣行に適合する範囲内で任意の情報を開示することが許可されなければならない(ただし、根拠と関連する
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(br}募集説明書、要約メモ、または債務または株式証券の発行に関連する他のマーケティング材料)従来のセキュリティスケジュール。任意のこのような協力は、合理的かつ検証可能な第三者費用および支出を保護者Sが負担すべきである。本プロトコルには，このような違約が売手または標的会社が故意に違反し，故意に第8.23(A)条に違反したことによるものでない限り，(I)いずれの場合も，売手または標的会社が本8.23(A)条を遵守できなかったいかなる行為も，(A)本プロトコルを終了するものとされない，(B)買手のいずれかが成約条件を満たしていないと主張する根拠があるにもかかわらず，このような違約はない.(C)売り手は，第12.1(E)又は(D)項に規定する場合に本プロトコルを終了する権利がないことを主張する。(D)本プロトコル項のいかなる損害クレームを主張する
(B)第8.23(A)節に相反する規定があっても、(I)売り手、標的会社、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社またはそのそれぞれの株式所有者または理事機関は、決議または同意を介して融資文書に署名または許可する必要がなく、これに関連する任意の証明書、文書、文書または合意、または成約前に発効する融資(第8.23(A)節に示す授権書、文書または証明、慰問状、申立および同意書を除く)。(Ii)任意の主体会社又はその任意の関連会社又はそのそれぞれの任意の持分所有者、メンバー又は主体会社は、前述の規定に従って締結された任意の証明書、文書、文書又は協定項の下の任意の義務を代表し、Sが事前に明確な書面の同意を得ない場合には、取引終了前に有効であってはならない(第8.23(A)節に示す授権書、文書又は証明、慰問状、陳述書及び同意書を除く)。(Iii)任意の主体会社またはそのそれぞれの任意の関連会社またはそのそれぞれの任意の持分所有者、メンバーまたは主体会社の代表は、融資または第8.23(A)節に関連する任意の他の行動に関連する任意の約束または他の同様の費用を支払う必要がないか、または任意の他のコスト、支出または責任を生成する必要がない。(Iv)任意の主体会社がそのような行動が(X)主体会社またはその任意の関連会社の持続的な業務または運営に不合理に干渉すると心から考えている場合、または(Y)任意の主体会社またはそのそれぞれの関連会社または子会社の任意の取締役、マネージャー、役員、または従業員が任意の実際または潜在的な個人責任を負う場合、そのような協力を行う必要はない。(V)そのような協力が任意の法律と衝突または違反し、または本契約の違反、違反、または違約をもたらす任意の重大な契約をもたらすことが合理的に予想される場合、そのような協力を行う必要はなく、(Vi)任意の主体会社またはそのそれぞれの子会社が、そのような協力が、任意の弁護士-依頼人特権、弁護士仕事製品、または他の法律 特権の喪失または危害をもたらすと判断した場合、そのような協力を行う必要はない提供売り手、ターゲット会社、またはその任意の子会社が、任意の財務諸表または他の情報の作成、提供、更新、または監査を要求された場合、そのような協力は必要ありませんが、第8.12節および第8.23(A)節で明確に規定されている場合は除外されます。親会社は、第8.12節および第8.23(A)および(Vi)節に従って取られた行動に直接関連する任意の請負業者または任意の売り手または受託会社のコンサルタントの補償を含む、融資に関連するすべての費用および支出を担当しなければならない
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任意の売り手または任意のテーマ会社グループの任意のメンバーは、任意の排除された記録を開示または提供しなければならない。したがって、本契約にいかなる逆の規定があっても、親会社は売り手又は対象会社の書面の要求に応じて、直ちに当該売り手又は対象会社にすべての合理的かつ証拠あるものを補償しなければならない自腹を切る売り手および/または主体会社およびその子会社および任意の他の主体会社は、本8.23節に記載した売り手およびその子会社の協力を含み、本8.23節に記載された売り手およびその子会社の協力を含む、融資(8.12節の遵守に関連することを含む)によって発生するコストおよび支出(任意の弁護士、請負者またはコンサルタントの合理的かつ書面的な補償または他の費用を含む)を代表する。標的会社及びそのそれぞれの子会社及び標的会社代表は、任意の売り手又は標的会社及びその子会社又はS子会社又は任意の標的会社代表が、第8.23節、融資手配又はこれに関連して使用された任意の情報を遵守することにより損失又は損害を被ったか又は招いた損害について賠償又は賠償を行うが、売主子会社又は標的会社代表に関する重大な不注意、故意の不正行為又は信用失墜行為により被った又は招いた損失を除く
第8.24節訴訟支援
(A)いずれか一方又はその関連会社が閉鎖された後に提出された要求及び範囲内において、他方は、その関連会社とその当時の現職官及び従業員(当該他方については、当該他方はSである)を促すべきである訴訟支援チーム？)特定の訴訟事項を起訴、軽減、弁護または解決する点で、請求側、その関連側およびその関連側およびその法律顧問(場合によっては)に合理的なbrアクセス権限を提供することを含み、他方が制御されている範囲内で、通常営業時間内に、要求側またはその関連側が合理的に請求する可能性のある現職官、取締役、従業員、代理人、記録、文書、データおよび他の情報 が他方またはその訴訟支援グループによって維持または制御されている範囲内にアクセスすることを含む、請求項1~4のいずれか一項に記載の訴訟事項の解決、軽減、弁護または解決提供この他方およびその訴訟支援グループは、(A)法律または契約を適用して、当該人がそのようなアクセスを制限または禁止または提供することを要求することを条件として、前述のアクセスまたは提供を制限することができるが、Sが起訴、軽減、弁護、または本8.24(A)節で述べた事項を解決する能力があるかどうかを前提とする。(B)そのようなアクセスを提供するか、またはそのような情報を開示することは、その人の弁護士-依頼者特権または同様の法的特権の保護を放棄すると合理的にみなされるか、または(C)そのような取得または開示のような情報を提供することは、第三者に対する任意の守秘義務に違反することが合理的に予想されるであろう。他方またはその訴訟支援グループが上記(A)~(C)の条項に従って情報へのアクセスまたは隠蔽を制限した場合、他方は、法律上許容される範囲内で、他方またはその訴訟支援グループの任意の弁護士−依頼者特権または同様の法的特権を放棄することなく、要求側およびその付属会社が制限または隠蔽されている一般的な性質およびその理由を通知し、ビジネス上の合理的な努力を使用して適切な代替配置を行うことができる
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は、そのような制限がない方法で関連情報を開示するか、または他の方法で情報を提供する。請求側は、当該他方又はその訴訟支援グループが合理的で、記録されているものを補償しなければならない自腹を切る第8.24(A)節の各義務を履行する第三者に支払われる費用(合理的な費用及び法律顧問の費用を含む
(B)署名の日からその後，双方はその中に列挙された事項について付表8.24(B)の条項の制約を受けることに同意した
(C)本第8.24条のいずれの規定も、買い手が第13.2条に従って賠償を受ける権利を放棄、修正又は短縮すると解釈してはならない
8.25節は秘密にしておきます
(A)ここで“機密協定”の条項を引用すると、“機密協定”は、“秘密協定”が終了するまで、その条項に従って十分に有効にされ続けるべきである提供秘密保護プロトコルの期限は、本明細書で定義されるように、排除された任意の資産および排除された記録に関連する場合にのみ、締め切り後の18(18)ヶ月まで延長されなければならない。秘密プロトコルに含まれる条項が本プロトコルに含まれる条項と衝突する場合は，本プロトコルに含まれる条項を基準とする
(B)売り手本人およびその関連会社の代表は、取引が完了した後、買い手、その関連会社、標的会社グループ、業務、資産およびその運営に関する任意の機密情報(活動、財務、不動産および他の資産、マーケティング、定価、仕入先、顧客、許可者および許可者に関する情報を含む)、買い手またはその代表が資産を職務調査する際に提供される任意の情報または報告を含む任意の機密情報を他の人に開示または代表する場合、買い手およびその関連会社は取り返しのつかない損害を受けることを認める。売り手本人およびその付属会社は、成約後18(18)ヶ月以内に、買い手の事前書面の同意を得ず、売り手は、(I)売り手が司法または行政手続きまたは政府当局によって発行された他の命令によってそのような機密情報を開示または開示または使用することを許可または許可しない限り、(I)売り手が司法または行政手続きまたは政府当局によって発行された他の命令によってそのような機密情報を開示することを要求しない限り、(I)任意の適用可能な証券取引所または規制機関または自律組織または他の適用可能な法律の規則がそのような開示を要求することを約束し、同意する。(Iii)このような開示は、その会計士、弁護士、コンサルタント、および他の専門コンサルタントまたは無請求者に開示されている(それぞれの場合、すべての人が売り手に対して同様の守秘義務を負っている)；(Iv)このような開示は、納税申告書または税金還付要件の提出、または抗弁、起訴、または他の方法で任意の納税表または税金項目に関する審査、監査、または行政または司法行動を行うために必要である。(V)このような開示は、本プロトコル項目におけるSの実行、抗弁または和解Sの権利および義務に関連しており、 取引ファイルまたは本プロトコル項の下の取引または取引ファイルは、合理的に必要である可能性があり、(Vi)そのような情報は、第三者受信者によって合法的に所有されているが、本8.25条または(Vii)このような情報に違反するため、一般的に利用可能である
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は本8.25節違反による第三者ではない.売り手は、自ら又はその関連会社を代表して(状況に応じて)上記(I)項に記載された任意の情報に基づいて買い手に事前書面通知を行い、買い手と協力して、そのために開示を要求する情報の機密処理を制限又は獲得し、費用は買い手が負担しなければならない。成約後18(Br)ヶ月が満了した後、売り手は、8.8条に従って保持されている任意およびすべての記録のコピーを売主に廃棄するか、または買い手に返却しなければならないが、本プロトコルの下での売り手の権利、義務または契約(第11条および第13条を含む)を実行または遵守するために必要な記録は除外される
8.26節表S-3資格。登録権協定に従って転売棚を提出する前に、親会社は、いかなる行動も取らないように最善を尽くし、または何の行動も取らないべきであり、この行動または失敗は、証券法によって公布されたS-3表(または任意の後続表)の登録声明を提出する資格がないことを合理的に予想するであろう
第8.27節ホスト事項
(A)売り手および買い手は、実行日後の(1)営業日以内にホスト契約に署名および交付し、ホストエージェントの署名および交付の任意およびすべての合理的な要件を満たすために必要な合理的なステップをとる
(B)買い手と売り手が別途書面の約束をしない限り、ホストエージェントは、“ホスト契約”に従って、ホストエージェントが保有する任意の金額(例えば、履行保証金、源泉徴収保証金、欠陥保証金、および追加レンタル保証金を含む)によって得られたすべての利息または他のbr収入を報告しなければならないホスト 収益.収益適用法律の要求に応じて、IRSフォーム1099(または他の適切なフォーム)で米国国税局または任意の他の適用税務機関に申告し、具体的には、(I)ホスト収益に対して、決済前に稼いだ範囲を買い手が稼いだ収入であり、このようなホスト収益が財務省条例第14.68条7(C)節に従ってその期間内に支払われているか否かにかかわらず、(Ii)ホスト収益に対して、決済後に稼いだ範囲(ある場合)を限度とし、(A)を前提金額とする。売り手が稼いだ収入(それぞれの割合に応じて)、(B)は、br}追加賃貸保証金の収入に起因することができ、売り手として稼いだ収入(売り手が指定した追加賃貸保証金に含まれる金額に関連する追加賃貸を受けたそれぞれの所有権に比例する)、および(C)欠陥保証金に起因するbr}は、欠陥保証金の収入に起因することができ、買い手の収入として、それぞれの場合、このような信託収入がその間に支払われるか否かにかかわらず、提案された財務省条例(Br)第14.68-8(H)(2)節(1999年2月1日)によれば、したがって、提案された財務局条例は、一時的または最終的な条例が発表されたときを含めて修正または修正されることができる。事前提示金額および追加レンタル保証金に起因することができる信託収益の場合、売り手に割り当てられた任意の利息または他の収入は、規則453、483および1272-1275節およびbr大蔵省条例に規定された利息を構成するであろう。双方は誠実に協力し，ホストエージェントに共同書面指示を提供すべきであり，その中には8.27(B)節と一致する指示が含まれている(必要に応じて，前に述べた納税申告変更要求が発効した日を含む).買い手も売り手も米国連邦(または適用される州と地方) 所得税目的で本8.27(B)節の規定と一致しない立場をとってはならない
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第9条
成約の条件
9.1節売手の成約条件.各売り手が本プロトコルで想定する取引を完了する義務(当該売り手が成約前に履行すべき義務および本プロトコル終了後の義務を除く)は、当該売り手が成約を完了する義務を含み、売り手が書面で放棄しない限り、成約時または成約前に本条項9.1に規定される各条件を満たすべきである
(A)申込む。(I)買い手当事者の本プロトコルにおける各基本的な陳述は、終了時および締め切り時と同様に、本プロトコルの終了時にすべての重要な態様で真実かつ正しいべきであり(それぞれの場合、特定の日までに行われるこのような陳述および保証は除外され、このような陳述および保証は、本プロトコルに記載された任意の買い手の重大な悪影響または他の重大な限定条件を考慮することなく、特定の日にすべての重大な態様で真実かつ正しいべきである)。(Ii)本プロトコルにおける買い手当事者のすべての他の陳述および保証は、締め切り時に行われたように、すべての重要な点で真実でなければならない(ただし、特定の日付に関する陳述および保証は除外され、これらの陳述および保証は、指定されたbr日の当日に真実でなければならない)
(B)演技。各買い手は、締め切り前または当日に、本プロトコルの次の各買い手が履行または遵守すべきすべての契約および合意を履行し、遵守しなければならない
(C) 禁止はない.締め切り、いかなる法律または命令(命令が一時的であっても、予備的であっても、永続的であっても)本プロトコルで想定される取引の完了を効果的に制限、禁止、または禁止すべきではない。
(D)何らかの調整.(I)第3.2(G)条の下方調整された未調整調達価格の合計に基づいて、控除可能な欠陥(任意の相殺所有権利益金額を減算)を超える欠陥に関連し、第3条に基づいて決定される追加する(Ii)すべての死傷者事件の合計は、未調整購入価格の12.5%(12.5%)を超えてはならない
(E)高速鉄道が空になる。高速鉄道の承認が行われた(本協定に記載された取引を完了しない政府当局との合意は発効しない)
(F)成果の配信を終了する.買い手は(I)買い手証明書を売り手に渡し，(Ii)買い手が交付すべき他の書類や物品を準備し，希望し，成約時に売り手に10.3条で規定する他の書類や物品を渡すことができる
9.2節の買手が成約した条件.買い手当事者が本プロトコルで想定する取引を完了する義務 (買い手が取引終了前に履行する義務と本プロトコル終了後の義務を除く)には、買い手が取引を完了する義務を含み、 買い手は、買い手双方が書面で放棄しない限り、取引終了時または前に本条項9.2に規定された各条件を満たすことを選択することができる
(A)申込む。(I)4.7節および5.5節で規定する売り手の各基本的な陳述は、成約時に各方面で真実かつ正確でなければならず、成約当日および締め切り時に行われるように(指定された日に関する陳述および保証は除く。それらは、その指定された日および締め切り時に真実かつ正しい限り)、以下の場合を除く
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このような陳述と保証がこのような真実かつ正確な程度に達していないことは、個別または全体を問わず、合理的に超過を招くことはないDe 最小値買い手への損害は、(Ii)4.7節および5.5節で述べた陳述および保証を除いて、売り手の各基本的な陳述は、成約時および成約時のように、成約時および成約時のように真実で正しくなければならない(それぞれの場合、特定の日付までの陳述および保証を除く。 は、その特定の日にすべての重大な態様で真実かつ正しいべきである)、その中に記載されているいかなる売り手の重大な悪影響や他の重大な限定語も考慮することなく、(Iii)本プロトコルにおける各売り手の他の陳述および保証(売り手の基本的な陳述を除く)は、成約時に、成約日および締め切り時に行われるように、成約時に実際かつ正確に行われなければならない(その指定された日および締め切りのときに、その指定された日および正確に指定された日付に関連する陳述および保証を除く)、その中で規定されているいかなる売り手の重大な悪影響または他の重大な限定語も考慮せず、ただし、第(Iii)項の場合は除外する。このような陳述または保証がそれほど真実で正確でないことが保証される範囲内では、個々または全体に重大な悪影響を及ぼすことは、合理的に予想されることもない。
(B)演技。成約前または成約時に、売り手および/または標的会社は、すべての実質的な態様で履行され、本合意の下で売り手および/または標的会社が履行または遵守すべき各契約および合意を遵守しなければならない
(C) に禁止はない.締め切りは、(命令が一時的であっても、予備的であっても、永続的であっても)いかなる法律または命令も、本プロトコルによって想定される取引の完了を効果的に制限、禁止、または禁止すべきではない
(d)いくつかの調整。欠陥控除額を超えた欠陥 （ 相殺権益金額を差し引いた ） に関する第 3.2 条 （ g ） に基づく未調整購入価格に対する （ i ） の下方調整の合計額を、第 3 条に基づいて決定した合計額。 追加する(2)すべての死傷者事件の合計は、未調整購入価格の12.5%(12.5%)を超えてはならない
(E)高速鉄道が空になる。高速鉄道の承認(本協定に記載されていない取引を完了しない政府当局との合意は発効しない)；
(F)成果の配信を終了する.各売り手および/または主題会社グループの適用メンバーは、(I)成約証明書を買い手に交付し、(Ii)準備され、希望し、成約時に、売り手および/または主題会社が第10.2条に従って交付を要求する他の書類および物品を買い手に渡すことができる
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第十条
事件を解決する
10.1節で閉じた時間と場所.本契約で想定している対象証券の売買を完了(終業する買い手と売り手が別途書面で同意しない限り、中部標準時77002-2947年午前10：00にテキサス州ヒューストンテキサス通り845号にあるVinson&Elkins LLPのオフィスで開催されなければならない。時間は(A)2024年9月27日(後)目標締め切り (B)高速鉄道承認日後10(10)営業日、及び(C)閉鎖前第9条に規定するすべての条件が満たされていないか又は放棄されていない場合(ただし、最終的な満足又は放棄後5営業日よりも早くない場合)、第12条の規定を遵守する。閉鎖発生日は{br締め切り？取られるすべての行動および署名および交付されるすべての文書および文書は、本合意が許可されている場合を除いて、すべての行動をとり、すべての文書および文書を署名および交付する前に、いかなる行動をとるか、または任意の文書および文書に署名または交付するとみなされてはならない
10.2節売り手と入札会社グループが成約時に義務を負う.成約時に、本契約の条項に基づいて、br条件の制約を受け、各買い手が第10.3条に従って同時にその義務を履行する場合、各売り手および/または各入札の会社は、適用される買い手に以下の事項およびその他の事項を交付または手配しなければならない
(A)売り手が正式に効率的に署名した予備和解宣言；
(B)ホストエージェントに連携書面指示を行い、ホストエージェントがオフになったことを通知し、保証金の交付をホストエージェントに指示する(I)もっと少ない前払額)売主が予備和解声明で指定した口座(S)に指定された者，及び(Ii)第13.7条の規定により，前払額に相当する履行保証金の一部を賠償前触れに変換する会計説明書”);
(C)本契約に添付された形で譲渡先証券を証拠b( )とする代入する？)は，各売り手が正式に署名した
(D)各売り手(または売り手が米国連邦所得税に関して税務所有者とみなされているエンティティから独立しているとみなされている場合、その目的のために税務所有者とみなされている)の妥当かつ署名された米国国税局W-9表)
(E)各売り手と各テーマ会社のライセンス者が正式に署名した証明書は、日付が成約した場合、売り手または主題会社グループに関する9.2(A)節および9.2(B)節で規定された条件が満たされていることを証明する
131
(F)それぞれの場合、支払手紙の形態および実質は、買い手を合理的に満足させ、手紙に記載されている適用対象者に手紙に記載されており、対象会社グループのすべての信用状債務は、即時に使用可能な資金が決済された直後に全額返済されることが規定されている(br})支払手紙”);
(G)第10.2(F)節に該当する前提の下で、(I)すべての保有権 担保信用文書債務及び/又は対象証券、標的会社グループのいずれかのメンバーの証券及び/又は資産に負担を与える既存のヘッジを解除し、(Ii)UCC-3終了宣言の提出、担保融資解除及びその他の適用の終了又は解除を許可し、いずれの場合も、すべての適用司法管区内において、買い手が合理的に満足する形及び実質で、担保信用文書債務の全ての留置権及び/又は対象証券構成負担を解除する既存のヘッジヘッジを証明し、対象会社グループの任意のメンバーの証券及び/又は資産、並びに(Iii)各場合において、買い手が合理的に要求する、買い手を合理的に満足させる形態及び実質的に満たされるすべての文書及び合意を解除して、対象証券、対象会社グループの任意のメンバーの証券及び/又は資産に負担を提供するすべての留置権を解除し、それを届出する
(H)各主体会社およびその子会社の各売り手管理者および他のすべてのマネージャー、上級管理者および取締役の辞任および解任(成約時まで有効)；
(I)適用口座の各許可署名者によって正式かつ効率的に署名された付表5.24に列挙された主題会社グループの各アカウントの署名者によってカードが変更され、そのようなアカウントの署名者が合理的に必要な他のすべてのファイルを転送または置換すること
(J)主体会社が売り手またはその1人または複数の指定者への1つまたは複数の除外資産譲渡を適用し、その主体会社および売り手(またはその指定者)によって正式に署名される
(K)売り手および/またはその指定者によって正式に署名された“登録権プロトコル”のコピー；
(L)実質的に添付ファイルF形式を採用した引受後書簡契約書は、添付表10.2で決定された各人 ；および
(M)本契約の他の条項は、任意の売り手、任意の主体会社、またはそれらのそれぞれの関連会社が成約時に署名および/または交付した他のすべての文書および文書を必要とする
10.3節買い手当事者の成約時の義務。成約時には、本契約の条項と条件に基づいて、売り手と各エージェント会社が第10.2条に基づいてそれぞれのbr義務を同時に履行している場合、買い手当事者は、売り手に以下のものを納入または促進しなければならない
(A)買い手によって正式に署名された予備和解宣言；
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(B)電信為替当日資金の決済は、予備決算書で指定された口座に入金される(S)
(C)適用可能な範囲内で、追加のレンタル保証金をホストプロトコルで指定されたアカウントに送金し、ホストエージェントがホストプロトコルおよび本プロトコルに従って所有する
(D)適用範囲内で、欠陥保証金をホストプロトコルで指定された口座に送金し、ホストエージェントがホストプロトコルと本プロトコルに従って欠陥保証金を保有する
(E)親会社が関係者に発行およびbr売り手に割り当てられた総数の親会社普通株は、GM II株式購入価格およびGM III株式購入価格(場合によっては)に含まれる親会社普通株式数に相当し、売り手に合理的に満足できるこのような発行の証拠を提供している
(F)売り手に合理的な信納をさせる証拠：(A)親会社は発行株式購入価格についてニューヨーク証券取引所に補充上場申請を提出し、(B)株式購入価格を構成する親会社の普通株はすでに承認され、ニューヨーク証券取引所への上場を許可しなければならない
(G)買い手が妥当に署名した終了指示の対応テキスト；
(H)買い手が妥当に署名した譲渡，
(I)買い手許可者が正式に署名した証明書は，日付が成約の場合，代表買い手は9.1(A)節と9.1(B)節で規定された条件を満たしていることを証明する
(J)親によって正式に署名された“登録権協定”のコピー；
(K)本プロトコルの他の条項は、買い手が成約時に署名および/または交付した他のすべての文書および文書を要求する
第十一条
税務の件
11.1節会社税
(A)売り手は売り手のすべての会社グループ税を割り当てて負担し、買い手は買い手のすべての会社グループ税を割り当てて負担しなければならない
(B)第11.1(C)節に該当する規定の下で、任意の売り手主体会社集団税および買い手主体会社集団税の金額を決定するために、(I)炭化水素の分離または生産に起因することができる主体会社集団税(従価、財産または同様の主体であるこのような主体会社集団税を除く) 会社集団税
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(br}定期徴収)このようなテーマ企業集団税を生成する散逸料または生産税によって発生する納税期間(または任意のクロス期間の一部) ；(2)販売または収入に基づいて、または販売または収入に関連して、または取引方法で徴収される主体会社集団税(定期徴収または第(I)項に記載の従価税、財産税または同様の主体を含まない会社集団税)は、当該主体会社集団税の取引によって発生する納税期間(または任意の飛躍期間の一部)に分配されなければならない。和 (3)従価税、財産税又は他の類似科目である会社集団税を定期的に徴収するものであり、有効時間発生日までに適用される飛躍期間内の日数と、その有効時間発生日又はその後に当該飛躍期間内に発生した日数とに基づいて当該主体の会社集団税を比例的に分配する方法であって、有効時間発生日までに適用される飛躍期間内の日数と、その有効時間発生日又はその後に当該飛躍期間内に発生した日数とに基づいて当該主体の会社集団税を比例配分する方法である。別の面から言えば
(C)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、運営資本資産定義(E)第(E)項に記載されている炭化水素の解散費、生産または販売に起因するすべての主体会社集団税は、買い手主体会社集団税とみなされるべきである
(D)2.4節、2.5節または2.7節(適用状況に応じて)に基づいて当該テーマ会社グループ税を調整する際に、当該テーマ会社グループ税の実際の金額が分からない場合には、双方は、調整のために、入手可能な最新の情報を用いて当該テーマ会社グループ税の金額を推定しなければならない。最終的に決定された主体会社集団税の実際の金額(または一方による支払いまたは経済的負担の金額)が、2.7節で最終的に決定された最終和解声明に基づいて考慮された金額(ある場合)と異なる場合、一方は直ちに他方に を支払い、第11.1節に従って当該当事者に割り当てられるべき当該主体会社集団税の金額を当事者に負担させる
11.2節譲渡税と録音費。買い手は50%(50%)を負担して支払うべきであり、売り手は、本プロトコルに記載された取引によって生成または徴収された任意の販売、使用、譲渡、印紙、伝票、登録、消費税、または同様の税金を負担して支払うべきである税を移譲する？)買い手は、すべての必要な届出及び記録費用、及び対象証券を買い手に譲渡するために必要な譲渡、転易又は他の文書の届出及び記録に関する費用を負担して支払わなければならない。売買双方は善意に基づいて合理的に協力し、法律の適用が許容される範囲内で、どのような譲渡税の金額を最小限にするべきである
11.3節申告表
(A)売り手は、すべての(A)所属会社グループの任意のメンバーが、締め切りまたは締め切りまでの任意の納税期間の流動所得税に関する納税申告書を作成して提出(または作成およびアーカイブ)しなければならない、(B)売り手合併申告書および(C)売り手が準備した会社所得税申告書(総称してこれを総称する売り手は 分の返品をご用意しております？)は、売り手が申告表および売り手が準備した会社所得税申告書に関連するすべての税金をタイムリーに支払う(または支払いを促す)べきである。締め切り後に提出される各売り手の準備を要求する申告書(任意の適用延期を考慮する)については，(I)適用法が別途要求される場合を除いて，当該売手が用意した申告書は過去の慣行と一致した上で作成されなければならず，(Ii)売手は合理的に前倒しすべきである
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各売り手が準備した送り状の納期(任意の適用の延期を考慮して)、どのような売り手が準備した送り状の草稿(関連するサポート書類および作業底稿と共に)を買い手の査読およびコメントに送付し、(Iii)売り手は、売り手にその売り手が準備した送り状(買い手Sの合理的な意見を格納するように修正された)を直ちに提出し、買い手にそのコピーを提供するように促すべきである
(B)買い手は、発効前および飛躍期間のすべての主体会社グループ税に関する任意の主体会社グループのすべての納税申告書、および任意の主体会社グループの任意のメンバーの任意の飛躍期間の流動所得税に関するすべての納税申告書を作成または作成しなければならず、これらの申告表は、締め切り後に提出することを必要とするが、売り手が準備した申告書は除外される購入者が用意した納税表？)各買い手が準備した申告書について、(I)買い手は、買い手が準備した各申告書の期限 の前に合理的に事前に(適用の延期を考慮して)、買い手が準備した任意の申告書の草稿(すべてのサポート書類および作業文書と共に)を売り手のレビューおよびコメントに送付し、(Ii)買い手は、買い手に準備された申告書(売り手の意見を含めるように修正された)を直ちに提出し、そのコピーを売り手に提供するように促す。買い手は、買い手が準備した申告書に表示されたすべての課税税金及び欠税を適切な政府当局に支払うか、又は手配しなければならない
(C)双方は、第11.3節は、適用される政府当局に特定の納税申告書及び主題会社集団税を支払う時間及び方式についてのみ同意し、第11.3節のいずれの内容も、双方が主題会社集団税を分配する方式及び双方が経済的に負担する方式を変更するものと解釈してはならない
(D)成約後、買い手は、(A)テキサス州特許経営税(I)に関連する各テーマ会社グループの各メンバーを合併グループの一部として報告させるべきである(34 TeX定義のように)。管理人です。コード§3.590(B)(2)ここで，買手は成約日直後からの期間のメンバであり，(Ii)はその買手の納税申告書に含まれ，(Br)合併集団は成約日後の翌日からの期間，および(Iii)エンティティ？(34 texで定義されるように)を報告する.管理人です。コード§ 3.590(B)(5))買い手の場合、(1)合併グループは、自社グループのメンバーではなくエンティティであり、(B)Grayson Mill Intermediate，LLC，Grayson Mill Royalty Bocker II，LLC，Grayson Mill Bakkenが著名人会社であること、およびGrayson Mill Royalty BLocker III，LLCは、米国連邦と適用される州および地方所得税について、(I)買い手、Sおよび合併グループ(定義は財政部条例1.1502-1(H)節参照)、締め切り後2日目から2日目から選択される。及び(Ii)“財務省条例”1.1502-76(B)(1)(Ii)(A)(1)節の規定により、すべての米国連邦及び適用される州及び地方税の納税年度は締め切りの締め切り で終了しなければならない
11.4節協力。双方は、他方の合理的な要求の範囲内で、納税申告書の提出、および売り手Sのそれぞれの主体会社グループの任意のメンバーの資産、経営または活動に対して徴収された税金の任意の監査、訴訟、または他の手続きについて十分に協力しなければならない。このような協力は、Sを提供することを含むべきである
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Brは、任意のこのような納税申告書または監査、訴訟または他の手続きに合理的に関連する記録および情報を提供し、従業員が双方の便利さに基づいて他の情報および本プロトコルの下で提供される任意の材料の解釈を提供することを可能にする。成約が2024年12月31日までに発生した場合、このような協力は、買い手が商業上合理的な努力を使用して、2025年2月28日または以前に、直通子会社および国家税務組合会社に関する推定国内税務表k-1(状況に応じて、対応する州および地方のbr情報を含む)を適用された売り手に提供させ、成約日までの税期内にSが占めるべき収入、収益、損失、控除のシェアを反映することを反映しなければならない
11.5節決済後の税務事項。買い手は、(閉鎖後、主題会社グループを含む任意のメンバーを含む)その付属会社を促進してはならず、(A)主題会社グループの任意のメンバーまたは資産に関連するいかなる 納税申告書を修正、補充または再提出してはならない、(B)税金に関連する任意の会計方法を変更し、(C)税に関する任意の自発的開示について任意の政府当局といかなる議論を展開してはならない。(D)いかなる税務責任を解決または妥協するか、(E)税金の返還を要求するいかなる権利を放棄するか、または(F)売り手の事前書面の同意なしに、売り手の事前書面の同意なしに、任意の取引または他の行動に達成または従事する
11.6節税金の払い戻し。売り手は、売り手会社グループ税および売り手会社グループ税に起因する任意およびすべての返金(および相殺)を得る権利があり、買い手は、買い手会社グループ税に起因する任意およびすべての返金(および相殺)を得る権利がある。一方またはその関連側 (I)が、主体会社集団税の払い戻しまたは売り手主体会社集団所得税の返金を受信または達成した場合、または(Ii)この11.6条の他方によって得られる権利がある任意の相殺によって税金還付を代替することができる税収割引を受信または達成した場合、受領側は、払い戻しを受けたか、またはその税金割引を受信した後30(30)日以内に、払い戻しまたは税金割引の金額を権利者に提出しなければならない。受領側が払い戻しまたは税金優遇を受けたときに発生する任意の合理的なコストまたは支出(税金を含む)を差し引く。買い手は合理的に協力し、各主体会社グループの各メンバーを各売り手と合理的に協力させ、売り手の要求の範囲内で、売り手の要求に応じてノースダコタ州税務機関の2019-2022納税年間解散税返金を受け取り、獲得し、買い手またはその付属会社(主体会社グループの任意のメンバーを含む)が取引終了後にこのような返金を受ける範囲内でなければならない。買い手およびその関連会社(主題会社グループの任意のメンバーを含む) は、買い手およびその関連会社によって生成された返金(任意の合理的なコストまたは支出(税込み))を、本11.6節の規定に従って適用される売り手に転送しなければならない
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11.7節は所得税事項を手続きします
(A)本契約に相反する規定があっても、締め切り後、いずれか一方が監査または行政または司法手続き(税金を評価するための訴訟時効を延長する請求を含む)に関する通知を受けた場合、監査または行政または司法手続きは、売り手またはSそれぞれの主体会社グループ (任意の直通子会社またはNOG税務組合会社を含む)の任意のメンバーが締め切りまたは前に終了した任意の納税期間(またはその一部)に関連する。この締約国は、この通知を受けてから10(Br)日以内に他の当事者に通知しなければならない。締め切りまたはそれ以前の任意の納税期間中、売り手は、売り手S主体会社グループ(直通子会社またはNOG税務組合会社を含む)の任意のメンバーが支払うべき流動所得税に関連する任意のこのような監査または行政または司法手続きを自費で制御することができ、売り手S主体会社グループの適用メンバーの組合員代表および指定された個人を任命および交換することができる提供, しかし、適用される売り手は、(X)買い手に監査または行政または司法手続きの進捗状況を合理的に理解させ、(Y)買い手(または買い手Sの弁護士)が買い手Sが全ての費用および費用を負担することを許可する場合には、適用される政府当局との会議を含む監査または行政または司法手続きに参加し、(Z)買い手が事前に書面で同意せず、監査または行政または司法手続きについて和解、妥協および/または譲歩を達成してはならず、無理に差し押さえられ、条件を付加したり、延期したりしてはならない。期限の前および後に開始および終了する任意の税期について、買い手は、売り手S関連会社グループ(任意の直通子会社またはNOG税務組合会社を含む)の任意のメンバーが納付すべき税関所得税に関連する任意のこのような監査または行政または司法手続きを制御しなければならず、その間に、売り手S主題会社グループの適用メンバーの組合代表および指定された個人を任命および交換することができる提供, しかし、買い手は、(X)監査または行政訴訟または司法手続きの進捗状況を適用可能なbr}売り手に合理的に通知し、(Y)適用可能な売り手(または売り手のS弁護士)が、当該売り手が全ての費用および費用を負担することを許可する場合、適用される政府当局との会議に参加することを含む監査またはbr行政訴訟または司法手続きに参加し、(Z)適用されていない売り手が事前に書面で同意しなければならず、監査または行政訴訟または司法手続きについて和解、妥協および/または譲歩を達成してはならず、無理に拒否、条件を追加または延期してはならない
(B)締め切り後、売り手Sが所属する会社グループ(任意の直通子会社またはNOG税務組合会社を含む)の任意のメンバーが、締め切り前に米国連邦所得税監査または行政訴訟または司法手続きの受け入れを開始し、規則第6225条に記載されている控除不足が生じた場合、買い手Sの請求は、適用法の許容範囲内でなければならない。適用される売り手は、規則6226条に従って、その税期に関する売り手メンバーSの所属会社グループメンバーのプッシュ的選択をタイムリーに行う(またはタイムリーに行うことを促す)べきであり、双方が書面で同意しない限り、選択を放棄する
(C)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、売り手Sのそれぞれの主体会社グループの任意のメンバーによって納付されるべき直通所得税(任意の直通子会社またはNOG税務組合企業を含む)は、適用されない売り手が事前に書面で同意していない(無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、買い手は(I)任意の自発的開示を開始することができない
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締め切りまたは以前に終了した任意の納税期間に関連する任意の政府当局、(Ii)修正、再申告または他の方法で修正するか、または修正を許可するか、再提出または他の方法で修正することを可能にするか、または売り手Sが属する会社グループの任意のメンバーが締め切りまたは前の任意の納税期間中に提出する任意の納税申告書を修正することを可能にするか、 (Iii)締め切り後に任意の他の納税選択を行うか、または任意の会計方法を変更することを可能にする(財務条例301.7701-3条による任意のエンティティ分類選択を含むが、含まれない。疑問を生じないために、(Br)売り手Sが属する会社グループの任意のメンバーについて、規則6226条に従って行われる任意の選択は、成約日前に発効するか、または(Iv)売り手Sが属する会社グループの任意のメンバーが成約日後に任意の取引または他の行動に達成または従事することをもたらし、これらの取引または他の行動は、本 合意によって予期され、成約日当日に発生する
(D)双方は、(X)“守則”第754条の下の有効な選択(および任意の適用州または地方税法の対応または同様の選択)が、各直通子会社およびNOG税務パートナーシップに対して有効であり、(Y)各直通子会社およびNOG税務パートナーシップのすべての収入、収益、損失、控除および相殺項目を、買い手(任意の対象会社グループの任意のメンバーを含む)間に割り当てる締め切りを含むように、合理的に協力しなければならない。適用された場合)と売り手は、“規則”第706節及びその下の“財務処条例”に基づいて、成約日及び日歴条約を含む臨時成約方法を採用する提供財務条例第1.706-4(E)(1)節の原則によれば、期限を含む納税年度内に、各直通子会社の任意の非常項目および国庫条例第1.706-4(E)(2)節に示される正常税種は、買い手(任意の主体 会社グループの任意のメンバーを含む、適用される場合)と売り手との間に割り当てられる
11.8節税務訴訟。締め切り後に、当事者または付属会社(br}主体会社グループのメンバーを含む)が、以下の事項の監査または行政または司法行動に関する通知(税金を評価するための訴訟時効を延長する任意の請求を含む)：(1)発効時間前に終了した任意の課税期間に関連する任意の主体会社集団税または納税申告書、(2)任意の売り手主体会社集団所得税または売り手主体会社集団所得税に関する納税申告書(a 売り手税競争？)は、通知を受けてから10(10)日以内に他方に通知しなければならない提供このような通知が出されていない場合、このような通知がない限り、このような通知が他方がそのような売り手税務論争に効果的に抗弁することを可能にするのに十分な時間がない限り、本プロトコルの下で会社グループ税または売り手グループ所得税に関する甲側の義務を解除してはならない。各売り手は、自分で費用を負担して、そのような売り手の税金競争を制御する権利があり、そのような売り手の税金競争に関する買い手の通知を受けてから15(15)日以内に買い手に書面通知を出して、選択権を行使することができる提供売り手は(I)このような売り手税務競争の進展状況を合理的に買い手に通知し、(Ii)買い手(または買い手S弁護士)が買い手がすべての費用と費用を負担することを許可した場合、関連政府主管部門との会議を含むこのような売り手税務競争に参加することを許可し、および(Iii)買い手が事前に書面で同意せず、このような売り手の税務競争のこの部分について和解、妥協、および/または譲歩を達成してはならず、無理な抑留、追加条件、または同意を与えてはならない
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遅延する.締め切り後に、その当事者またはその付属会社(主体会社グループの任意のメンバーを含む)が、任意の主体会社集団税の監査または行政または司法行動に関する通知(税金を評価するための訴訟時効を延長する任意の請求を含む)、または主体会社集団税に関連する納税申告書(A)を受信する場合飛躍期税務競争？)は、通知を受けてから10(10)日以内に他方に通知しなければならない提供このような通知が出されていない場合は、このような未通知が、他方がこのような多期間税務競争に対する抗弁に効果的に参加することを可能にするのに十分な時間がない限り、本プロトコルの下で会社グループの税金に関する義務を解除すべきではない提供買い手は(X)このような期間を越えた税務競争の進展状況を合理的に適用売り手(S)、(Y)が売り手(S) (またはその弁護士)の適用を許可し、売り手の自己費用の場合、政府当局との会議を含むこのような学際税務競争に参加しなければならない。および(Z)適用売り手(S)の事前書面同意を経ておらず、このような期間を越えた税務競争の任意の部分について和解、妥協および/または譲歩を達成してはならず、無理な抑留、追加条件、または同意を延期してはならない
第11.9条第280 G条。各テーマ企業は、ビジネス上の合理的な努力を使用して、資格を取り消された各個人から“規則”第280 G(C)節で定義された個人(一人一名)を取得する失格個人？)“規則”第280 G(B)(2)条によれば、本プロトコルで想定される取引について、任意の金または利益の支払いを要求または提案し、そのような金または利益がパラシュート支払いを構成する可能性がある(部分280 G支払い？)資格を取り消された個人Sが、そのような支払い又は福祉の一部又は全部を取得する権利を放棄する書面協定免 除 給 付)は、資格を喪失した個人に適用されるすべての残りの支払いおよび福祉がパラシュート支払いとみなされないように必要な範囲内であり、主体会社の持分所有者が“規則”(“規則”)第280 G(B)(5)(B)条に適合する方法で承認された場合にのみ、放棄された福祉を受ける権利がある280G 株主承認？)取引終了前に、各主体会社は、11.8節の規定により免除に署名した資格を取り消された各個人の放棄福祉を当該主体会社S持分所有者の承認に提出し、当該失格された個人Sが放棄された福祉を得る権利がある条件は、当該持分所有者が本基準第280 G(B)(5)(B)条に適合する方法で必要な承認を受けることである提供いずれの場合も、本11.8条は、主体会社(またはその関連会社)が、失格された任意の個人に、失格された個人が売り手、その主体会社または他の人と締結された任意の契約または合意下の任意の既存の権利を放棄することを強制することを要求するものと解釈されず、資格を取り消された任意の個人が、そのような権利または持分所有者が任意の放棄利益を承認しなかった場合、その主体会社(またはその任意の関連会社) は、いずれの場合も、本11.8条に違反するとみなされない。いかなる放棄の利益および280 G株主の承認を求める前の合理的な時間内に、標的会社は買い手S弁護士に放棄合意、開示声明、株式所有者同意書、および本11.8条に記載された行動に関連して準備された計算を提供し、標的会社は買い手またはその大弁護士の合理的な要求の任意の変更を誠実に考慮する。取引終了前に、対象会社は買い手に通知を出し、(I)第280 G項の支払いについて280 G株主の承認を得たか、または(Ii)第280 G項の支払いについて280 G株主の承認を得ていないので、 はない
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放棄した福祉は支払われるだろう。上記の規定にもかかわらず、買い手またはその任意の関連会社および資格を取り消された個人が、締め切り前に本プロトコルで意図された取引について任意の契約、合意、または計画を締結した場合買い手の手配)買い手は、締め切り前に、契約、プロトコル、または計画のコピーを対象会社に提供し、その中で付与または予想される任意の支払いまたは福祉の価値を計算または決定するために、本契約、プロトコルまたは計画のコピーを誠実に協力しなければならず、すなわち、第280 G節の規定に従って、本プロトコル第280 G節の規定に従って、本プロトコルの予期される取引に関連する金または福祉を支払うか、または付与することができ、これらの取引は、第280 G節に規定されたパラシュート支払いを構成することができる提供いずれの場合も，当該会社とS はいかなる理由でも買手の手配を本稿で述べた280 G株主承認材料に含めることができず，11.8節で規定した契約違反を招くことはない
第十二条
打ち切り
第12.1条は終了する。本プロトコルは、本プロトコルの終了前の任意の時間(本条項12.1条に従って許容される任意の終了日)で終了することができる終了日”):
(A)売り手と買い手が事前に書面で同意したこと
(B)売り手または買い手が他方に書面通知を出した後，目標成約日(目標成約日)後30(30)日前に成約しなかった場合 頭文字をとる 外部期日”); 提供, しかし、9.1(E)節および9.2(E)節の閉鎖条件が満たされていないため、その日またはそれ以前に閉鎖が発生しなかった場合にのみ、各当事者がさらなる行動をとることなく、本契約項のすべての目的について、初期外部日は、(I)高速鉄道承認後10(10)営業日および(Ii)実行日9(9)ヶ月(この延長日、すなわち、)まで延長されなければならない 日付以外で延期”);
(C)売り手または買い手が他方に書面で通知した場合、本プロトコルで予期される取引を完了することを禁止、禁止、または他の方法で禁止する最終控訴不能命令が発行された場合、
(D)買い手が売り手に書面通知を出した後、買い手が本プロトコルのいかなる規定に違反していない場合、第9条に規定するいかなる条件も失効し、任意の売り手または任意の主体会社が本プロトコルに基づいて行った任意の陳述、保証、契約または合意に重大な違約、不正確または履行が存在しない場合、これは、第9条に規定する任意の条件の失効およびそのような違反をもたらす。いかなる売り手またはターゲット会社も、目標成約日前に不正確または不適格な状況を修正することができない(または、第9.1(E)条および9.2(E)条の成約条件を満たしていないために、その日またはその日の前に成約する場合のみ、 を外部日に延長する)
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(E)売り手が買い手に書面通知を出した後、売り手または受託会社が本プロトコルのいかなる規定にも違反していない場合、これは、9条に規定されている任意の条件の失効をもたらし、任意の買い手が本プロトコルによる陳述、保証、チノまたはプロトコルに重大な違約、不正確または履行が存在する場合、9条に規定する任意の条件の失効およびそのような違反をもたらす。買い手は、目標成約日前に不正確または 障害を修正することができない(または9.1(E)節および 9.2(E)節の成約条件を満たしていないために、その日または以前に成約していない場合のみ、延長された外部日である)。あるいは…
(F)買い手が午後5：00までに履行保証金を支払っていない場合、売り手は買い手に書面通知を出さなければならない。センター時間、すなわち、第2.3節に規定された実行日後3営業日(このような失敗が売り手が故意かつ故意に第8.27節に違反した結果でない限り)
提供,しかし、以下の場合、 のいずれも、第12.1(B)条に従って本プロトコルを終了する権利がない：(I)いずれか一方が本プロトコル項のいずれかのS陳述、保証または契約を違反または履行できなかったことにより、第9条に規定する任意の条件が履行できなくなり、必要に応じて、Sが取引完了時に本プロトコルを完了する義務があるか、または(Ii)一方が以下の12.2(B)条または第12.2(C)条に基づいて権利を有し、その具体的な本プロトコルを履行する権利を強制的に実行している
12.2節終了の効力
(A)本プロトコルが第12.1条に従って終了した場合、本プロトコルは無効であり、もはや効力又は効果を有さない(第1条、第2.3条、第7条、第8.1(C)条、第8.1(D)条、第8.1(E)条、第8.1(F)条、第8.5条、第12条及び第14条の規定を除く。これらの条項は、完全に有効かつ有効な場合には無期限に有効である)。セキュリティプロトコルは本プロトコルの終了後も有効であるが，セキュリティプロトコルの期限は終了日後の18(18)カ月 まで延長されていると見なすべきである
(B)(I)売り手が書面で 第9.1条に記載されている各売り手義務のすべての事前条件を満たしているか、または放棄している場合(または、いかなる売り手Sまたは所属会社Sが本契約項の陳述、保証または契約を履行できなかったか、または満たされなかった場合)、および(Ii)成約は、任意の売り手Sまたは所属会社Sが本契約項の下での陳述、保証または契約を履行できなかった結果に違反するだけではなく、必要に応じて、 任意の売り手Sまたは所属会社Sが成約時に本プロトコル項で予想される取引を完了する義務がある場合を含む。買い手には(買い手集団として売り手 グループのいずれかのメンバに対して成約時に本プロトコル項での取引が完了できなかった)唯一と排他的救済措置があり，(A)本プロトコルの具体的な履行を求める権利があるか，(B)買い手が第(A)項に基づいて具体的な の履行を求めていない場合，本プロトコルを終了し，(X)買い手の独占口座と使用するすべての履行保証金を受け取る権利がある追加する(Y)(共通と個別)売り手(S)に買い手Sとその関連会社が実際に記録した総額 を返す自腹を切る取引文書との交渉、職務調査、履行、整備に関するコストと支出は、最高2000万ドル(2000万ドル)に達する
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(C)(I)第9.2節に規定する買い手当事者の義務のすべての前提条件が買い手によって書面で満たされ又は放棄された場合(又は、本プロトコル項のいずれかの買い手陳述、担保又は契約に違反又は遵守していない場合は、満たされなければならない)、かつ(Ii)閉鎖は、本プロトコル項下のいずれかの買い手陳述、保証又はチノの違反又は失敗によってのみ発生するのではなく、必要に応じて、買い手双方が取引終了時に本合意項で予想される取引を完了する義務がある場合を含む。売り手には、(A)法的または衡平法上の任意の権利(本プロトコルを具体的に履行する権利を含む)または(B)本プロトコルを終了し、本プロトコルの下の違約金として、売り手の独占口座および使用されるすべての履行保証金を取得する権利がある。売買双方は，(Br)(X)売手のこのような終了事件における実際の損害の確定は困難であり，(Y)履行保証金は双方が売手の実際の損害を合計する公平で合理的な見積りであることを認めて同意した
(D)本契約が第12.1条(第12.1(F)条を除く)に従って終了し、売り手が第12.2(C)条に従って履行保証金を受け取る権利がない場合、買い手は全ての履行保証金を受け取る権利があり、買い手が負担する提供本プロトコルが第12.1(F)条に従って終了した場合、双方は終了のために他方を追加的に救済することができず、売り手は、本プロトコル項のいかなる制限も受けることなく、対象証券、標的会社グループ、業務および/または資産のすべての所有権を直ちに自由に享受することができる
(E)(I)(A)買手が9.2(D)節の買手条件が満たされず12.1(B)節 により本プロトコルを終了し，(B)売手(1)が同意せず，買手が9.2(D)節の買手の条件が満たされなかったために12.1(B)節により本プロトコルを終了する権利があることを疑い，(2)12.2(B)節により本プロトコルを具体的に履行する権利を求めない場合，(終了側が他の方法で本プロトコルに違反していない限り、本プロトコルの終了を阻止する)限り、本プロトコルは終了すべきであり、これは有効に終了すべきであり、本第12.2(E)条の履行保証金処理に関する残りの規定に適合する場合、売り手は、直ちに自由に対象証券、対象会社グループ、業務および/または資産のすべての所有権を享受することができるべきである。あるいは，(Ii)(A)9.2(D)節の買手の条件が満たされなかったため，買手は12.1(B)節による本プロトコルの終了を求め，および(B)売手(1)が同意せず，買手が9.2(D)節の買手のその条件が満たされなかったために本プロトコルを終了する権利があることを疑い，(2)12.2(B)節により本プロトコルを具体的に履行する権利を求める，(I)または(Ii)項のいずれの場合も、買い手または売り手は、第9.2(D)節の買い手の条件が成立せずに本プロトコルを終了する権利があるかどうかを判定するために、買い手が第12.1(B)条に従って本プロトコルを終了する権利があるか否かを判定するために、業界権審判および/または環境裁判に提出することができる(場合に応じて)、買い手が権利を有するか否かを判定することができる
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このような停止権が適用されるかどうか.このような論争は第3.2(I)条に従って行われるであろう必要な融通をするしかし、本条項の規定を満たす時間条件の下で、このような論争が未解決の期間中、履行保証金は、欠陥審判が本第12.2(E)条に基づいて最終裁決を下すまで、第三者に保管される。
(F)終了日(又は適用範囲内において、Sが第12.2(E)条に基づいて任意の紛争に対して最終裁決を下した日よりも遅くない)後3(3)営業日以内に、売り手及び買い手は、直ちに書面指示を実行し、信託エージェントに書面指示を交付し、信託エージェントに、電信為替を介して全履行保証金を第12.2条に規定する履行保証金の一方又は複数に直ちに支払うように指示しなければならない。任意のbr}売り手が本第12.2条に従って任意の金額(履行保証金を含む)を受け取る権利がある範囲内で、そのような金額は、売り手が指定した個人および口座に支払わなければならない(S)
(G)各当事者は、本プロトコルを締結する当事者および本プロトコルに列挙された保証および契約の明確な考慮として、各当事者が承諾して同意することを認め、それぞれについてのみ、Sが第12.2(B)条および第12.2(C)条に従って享受する権利、(I)各当事者が本プロトコルで想定される取引を完了する権利は、特殊で独特で特殊な性質を有し、かつ、いずれか一方が本プロトコルで締結された任意の契約または合意を違反または拒否することができない場合、非違約者には十分な法的救済がない可能性がある。(Ii)いずれか一方が本プロトコル項の取引を完了する義務に違反した行為は、他方に取り返しのつかない損害を与え、 他方が要求した場合、(Iii)本合意条項に違反するいかなる行為に対しても、金銭的損害は十分な救済措置ではなく、Sは第12.2(B)条及び 第12.2(C)条に規定する権利、(Iv)他方は、強制令(いかなる保証書及び実際の損害証明を掲示する必要がない)及び具体的な履行を含む公平な救済を受ける権利がなければならない。もし が本協定に違反した場合、各当事者が第12.2(B)条及び第12.2(C)条に従って享受する権利に関する規定に違反した場合、法的又は平衡法上利用可能なすべての他の救済措置を除いて、 は金銭的損害を含め、(V)双方及びその代表、各S権利の救済として、第12.2(B)条および第12.2(C)および(Vi)条に従って特定の履行または任意のこのような救済が付与されることに反対すべきである。当事者は、第12.2(B)および 12.2(C)条に記載された救済措置に関連する任意の担保または任意の保証の要求を放棄することに同意する
第12.3節の文書の返却と秘密。本プロトコルの終了後、買い手は、売り手および買い手代表のすべての所有権、工学、地質および地球物理データ、環境評価および/または報告、地図および他の情報を“秘密保護プロトコル”に従って廃棄または返却しなければならず、これらの情報は、買い手または任意の売り手によって提供されるか、または買い手またはその代表によって、任意のターゲット会社、ターゲット証券または資産に対する職務調査について準備され、いずれの場合も、セキュリティプロトコルに基づいて、買い手がそのような情報を廃棄することを選択しなければならない。買い手関係者は、このような情報が廃棄されたことを売り手および主題会社グループに書面で証明し、確認しなければならない
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第十三条
賠償をする
13.1節売手Sの賠償権.本契約条項に該当する場合は、自己提出及び成約後、買い手と各標的会社は、売り手、そのそれぞれの関連会社及びSそれぞれの株主、メンバー、上級管理者、役員、従業員、代理人、貸金人、顧問、代表、会計士、弁護士及びコンサルタントに連帯責任を負うべきであり、費用を支払うべきであり、連帯及び各賠償、弁護及び無害な売り手、代表、会計士、弁護士及びコンサルタントを連帯及び所有しなければならない売家群？)すべての義務、責任、クレーム、訴訟原因および損害は、以下の原因によって引き起こされる、原因、原因、または原因によって引き起こされる
(A)本プロトコルまたは任意の取引ファイルに記載されている任意の買い手Sチェーノまたはプロトコルに違反しているか、または違反すること
(B)標的会社グループのメンバーのいずれかは、Sが閉鎖後に履行すべき契約または合意を履行できなかったか、または違反した
(C)任意の買い手が、本プロトコル第6条または買い手証明書に含まれる任意の陳述または保証に失敗または違反した場合、および/または
(D)対象証券、標的会社グループ、業務及び/又は資産の経営、所有権又は運営
いずれかのそのような損害の全部または一部が、任意の補償者、招待者、または第三者の過失によるものであっても(総、単独、連帯、能動的、受動的、相対的、または同時にであっても)、厳格な責任、または他の法律の過ちによるものであっても、詐欺は除外され、第13.1(D)条の場合、買い手は、第13.2条に従って売り手から賠償を受ける権利がある(本合意の条項に適合する。13.3条を含む)は、買い手が適用されたクレーム通知を提出した場合(ただし、この例外および除外は、売り手が第13.2条に従ってこのような賠償を提供する義務がある範囲および期間にのみ適用される)
13.2節購入者Sの賠償権。本合意条項に該当する場合、成約後及び成約後、各売り手はそれぞれ責任を負うべきであり、共通及び個別の責任ではなく、個別ではなく、共同及び個別に買い手、買い手の関連会社(主題会社グループを含む)及びそのそれぞれの株主、メンバー、高級管理者、取締役、従業員、代理人、顧問、代表、会計士、弁護士及び顧問(…)に賠償、弁護及び維持無害である購買業者グループ？ は、以下の理由による、起因、原因、または原因によるすべての義務、責任、クレーム、訴訟原因および損害：
(A)売り手は、本プロトコルに記載されているSチェーノまたはプロトコルに違反するか、または違反することができない
(B)売り手Sの属するグループSの任意のメンバーが、取引終了時または前に、本プロトコルに含まれるチノまたはプロトコル を履行できなかったか、または違反した
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(C)売り手または売り手またはS主題会社グループが第4条、第5条または成約証明書になされた任意の陳述または保証のいずれかの不履行または違反；
(D)当該売り手又はその主体会社グループの売り手税；及び/又は
(E)売り手またはその主体会社グループの任意の指定債務
13.3生存；制限
(A)13.3(B)節および13.3(C)節に適合する前提で：(I) 本明細書で説明した他の取引文書(登録権プロトコルおよびホストプロトコルを含まないが、成約証明書に与えられた対応する陳述および保証を含む)の各売手および/または主体の非基本的陳述(第5.10節および第5.17節(C)節で説明された陳述および保証を含まない)は、引き続き有効であり、第2の控除解除日に終了すべきである。(Ii)第5.10節に規定する陳述及び保証(結審証明書に与えられた対応する陳述及び保証を含む)及び第13.2(D)節の賠償は、このような事項に適用される訴訟の時効期間が満了した後60(60)日以内に継続して発効して終了しなければならない。(Iii)第5.17(C)節の陳述及び保証は、結審時に終了する。(Iv)本明細書および他の取引文書に記載されている各売り手および/または主題会社グループの基本的な陳述(成約証明書に与えられた対応する陳述および保証を含む)は、適用されるbr}制限法規の満了後に効力を継続して終了し、(V)各売り手および/または主題会社グループは、閉鎖当日または前に履行された契約および合意を継続し、第2の減損解除日に終了すべきである。(Vi)各売り手が成約後に履行した契約および合意は、成約後も発効し、完全に履行されたときに終了しなければならない(第13.2条のチノを除いて、第13.2条に含まれる適用陳述、保証、契約および/または賠償が終了した日には、当該契約は成約後に終了する)。(Vii)第13.2(E)(A)節における指定責任定義第(D)項の賠償は無期限存続しなければならない。(B)第(A)項について，(B)第(A)項について，及び(B)第(3)項について，第(3)項における賠償は，終了日の三十六(36)月以内に終了しなければならず，(C)(C)については，(E)および(G)指定負債の定義は、閉鎖後も存在し、閉鎖日の24(24)ヶ月後に終了し、(D)他のすべての指定された負債については、閉鎖後に継続し、閉鎖日の15(15)ヶ月の周年日に終了しなければならない。(Viii)本プロトコルに規定されている買い手の契約、陳述及び保証、並びに買い手証明書と標的会社グループの契約は、閉鎖後も有効であるが、存続期間の満了又は終了が適用される前に、本プロトコルによって発行されたクレーム通知に基づいて、当該陳述、保証、チノ又はプロトコルについて提出された任意の善意のクレームは、満期又は終了してはならない
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(B)第14.11項の他の規定を除いて、本プロトコルの他の部分とは逆の規定があるにもかかわらず、終了後：
(I)買い手または買い手グループのいずれのメンバーも、本プロトコルに従って売り手のいずれかから賠償または補償を受ける権利がない：
(A)買い手集団が第13.2(C)条に従って非基本的陳述に違反して賠償および補償を得る権利がある任意のbrに関連する損害、または任意の個別事件、事項または事件に起因する損害については、個別事件、事項または事件までの損害賠償額が個人賠償敷居を超えない限り、(双方は個人 賠償敷居が免責額ではなく敷居であることに同意する)
(B)第13.2(C)条に従って、非基本的陳述の違反により個人賠償のハードルを超える権利がある買い手集団について、第13.2(C)条に従って売り手が責任を負うべきすべてのこのような損害の合計が、すべての売り手が調達価格を調整していない1.75%(1.75%)の合計を超えない限り、(かつ、そのような損害が未調整調達価格の1.75%(1.75%)を超える範囲内でのみ)損害を得る権利がある
(C)買い手集団が第13.2(C)条に従って非基本陳述に違反して賠償および補償を受ける権利がある損害については、買い手集団が第13.2(C)条に基づいて に基づいて賠償および補償を受ける権利がある総損害が差し止め金額を超える(ただし、超過した範囲に限定される)
提供,しかし、いずれの場合も、本13.3(B)(I)(A)節から13.3(B)(I)(C)節に規定される制限は、(X)売手の基本申出または第5.10節で述べた申出と保証に違反するいかなる損害賠償、または(Y)第13.2(A)節、第13.2(B)節および13.2(D)節に規定されるいかなる賠償義務にも適用されない
(D)本プロトコルに従って、売り手が調整されていない購入価格のパーセントシェアを超える金額の総損害賠償
(C)第12条及び第14.11条に該当する場合は、買い手当事者(及び成約後の各対象会社)の本合意項における責任は、調整されていない購入価格の100%(100%)を超えてはならない
(D)各売り手、各主体会社グループおよび各買い手は、第12条に明確に規定されていることを除いて、(1)本プロトコル条項によって制限されたお金を支払うことは、本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に違反する行為、または本プロトコルが行う予定の取引に関連するまたは関連する任意の他のクレームを補償するのに十分である、(2)買い手当事者、主体会社グループおよび各売り手は、ここで撤回、改革、キャンセル、終了、およびすべての権利を放棄することができない。本プロトコルまたは本プロトコルで意図された任意の取引を撤回または廃止すること提供,しかし、他方が本プロトコル項目の下で取引終了後に履行を要求する義務を違反または履行できない場合には、それぞれが非排他的権利を有し、特定の履行および法律または平衡法で得られる他の衡平法救済措置(禁止救済を含む)を得るべきである
146
(E)本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第13.3(B)項を満たす規定の下で、買い手集団の各メンバーは、第13.2項(本契約条項の制限を受けて)に基づいて賠償を受ける権利(および売り手毎の義務)を、まず(A)第13.7条に規定するプリフェッチ金額(合計に基づいて売り手が適用される賠償義務に責任を負うことを考慮しない)から を満たし、前提金額が0ドルに低下するまで、および第2(B)は、適用される売り手が現金で支払うべきである
13.4節は救済措置と特定の制限を排除する
(A)本合意に相反する規定があっても、成約日から成約後、 詐欺クレームを除いて、買い手当事者および買い手グループSは、売り手グループの任意のメンバーの資産、業務、標的証券、標的会社グループ、交渉、履行および完了、本プロトコルに含まれる売り手グループの任意のメンバーの陳述、保証、契約および合意に違反する交渉、履行および完了、およびこのような陳述、保証、保証、成約証明書に含まれる契約と契約は，(I)第3.2(I)節に規定する権利，(I)論争欠陥に関する権利，および(Ii)売手が成約後に履行を要求する任意の契約を違反または履行できなかったために具体的な履行を求める権利である.取引終了時に、詐欺行為がなければ、各買い手は、すべての売り手グループの各メンバーに対する任意およびすべての損害賠償、訴訟、法律または行政訴訟、クレーム、要求、損失、コスト、義務、責任、法的または平衡法上、既知または未知の利益、課金または訴訟原因を、売り手グループの各メンバーに対する任意およびすべての損害賠償、訴訟、法律または行政訴訟、クレーム、要求、損失、コスト、義務、責任、法的または平衡法上、既知または未知の利益、課金または訴訟理由に基づいて、現在または後に基づいて、資産、業務、証券、証券、および買い手集団の任意のメンバーに現在または後に発生させることができる。対象会社グループ、本契約または他の取引文書または本契約またはその項の下で行われる取引の交渉、履行および改善、または売り手グループの任意のメンバーSの資産の所有権、使用または運営、または任意の資産の状況、品質、状況または性質、または任意の対象会社のマネージャーまたは上級管理者が締め切り前にとる任意の行動は、CERCLAまたはその他の環境法による貢献権利、法定および黙示保証に違反する行為、迷惑行為、懲罰的損害賠償を得る権利、一般法貢献権利、すべてまたは一部が、任意の解約者、被招待者、または第三者の不注意(全体的、個別的、共通的、能動的、受動的、比較的、または同時にであっても)、厳格な責任、または他の法的責任によるものであっても、買い手集団の任意のメンバーによって発行または保証される保険単項下の任意の権利、および売り手グループの任意のメンバー間の合意項目の下の任意の権利。本第13.4(A)項は、売り手グループのいずれかのメンバーが信託契約又は第10.2(H)項に従って提出した辞表及び免除規定の範囲内の義務又は責任を免除又は免除すると解釈してはならない
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(B)いずれか一方の現職または前任関連会社、株主、メンバー、上級管理者、取締役、従業員、代理、貸金人、コンサルタント、代表、会計士、弁護士およびコンサルタントが、本第13条に従って提起された任意のクレームは、本プロトコル適用者またはSが適用される後継者または譲受人によって提出され、管理されなければならない。売り手および買い手またはその適用される相続人または譲受人を除いて、売り手および買い手以外の損害賠償者は、本13条の条項に従って、売り手、買い手または主題会社グループに対して任意の権利を有してはならないが、買い手または売り手、またはSが適用される相続人または譲受人(場合によって適用される)は、本13条に従って行使することができる権利を除外することができる。各売り手および買い手は、それに関連する他の賠償者を代表して、または本契約に基づく賠償権利を行使するか、または行使しないことを自ら選択することができ、第13.4条の下のいかなる行動としても責任を負わない
(C)補償された各補償者は、任意のイベントまたは状況を意識した後、すべての損害を軽減またはできるだけ減少させるために、商業的に合理的なbr努力をとるべきであり、これらのイベントまたは場合は、本契約の下で賠償可能な任意の損害をもたらすことが予想される理由がある。第13条に基づいて保証人が賠償を受ける権利がある任意の損害賠償金額は、保険または他の第三者の収益、補償、補償、または関連保険手配に従って実際に受信されたそのような損害賠償金額を減算しなければならない(収集コストを差し引いて、当該保障者またはその関連会社によって保証または保証された任意の保険証書を含まない)。もし保障された人が受けた任意の損害が既存の保険証書の範囲内にある場合、保障された人は商業的に合理的な努力をして、その保険証書に対して任意の入手可能なクレームを提出すべきである提供, しかし、任意の売り手が賠償者である場合、その売り手は(売り手がSの費用および費用を負担する)ことができ、法律の許容が適用される範囲内でのみ、売り手S主題会社グループの任意のメンバーが当該契約書に基づいて提出された任意およびすべての入手可能なクレームを強制的に実行および起訴することを求めることができ、買い手および各主題会社は、そのような実行および起訴に合理的に協力しなければならない。第2の抑留解除日後12(12)ヶ月の間、買い手またはその任意の関連会社が、任意の保険会社またはbr}の任意の他の第三者から、以前に売り手から買い手グループの任意のメンバーまたは買い手グループの任意のメンバーによって受信された任意の損害賠償(事前提示金額を含む)を受信した場合、買い手および関係会社グループは、買い手グループの任意のメンバーまたは買い手グループの任意のメンバーによって受信された任意のそのような資金または収益(差し押さえ金額から得られた資金または収益を含む)を迅速に支払い、返済しなければならない
(D)法律が適用されることが別途要求されない限り、米国連邦および適用される州および地方所得税の場合、双方は、第13条に従って支払われる任意の金額を調整された購入価格とみなさなければならない
(E) は、売り手または買い手がそれぞれ陳述および保証に違反して買い手集団または売り手集団が獲得可能な損害賠償額を決定するために使用される(ただし、買い手グループが本条項13条に従って売り手が陳述および保証に違反する権利があるかどうかを決定するためではなく、または売り手グループが本条項13条に従って賠償を受ける権利があるかどうか)
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買い手は陳述および保証に違反し、ここでの各陳述および保証は、(I)定義用語が含まれていない限り、そのような陳述および保証条項における材料、重要性または重大な悪影響に関する任意の制限、および類似の意味(特定の金銭的敷居を除く)を有する語を含むべきである材料 契約(2)を無視してはならない売り手材料の悪影響5.7節の限定語は無視してはならない
第13.5条発行
(A)成約直前に発効し、各売り手は、それ自体およびその関連会社(対象会社グループを含まない)およびそのそれぞれの持分所有者、相続人および譲受人を代表する(対象会社グループを含まない)売り手発表グループ)買い手集団、受託会社グループの各メンバー、そのそれぞれの直接および間接持分所有者、およびその各買い手代表およびそのそれぞれの相続人および譲受人が、売り手解除グループの任意のメンバーによる受託会社グループメンバーに対する訴訟、訴訟原因、クレーム義務、要求、損害、費用、補償または他の救済を全面的かつ無条件に免除することは、法律上も衡平法上の任意の種類の救済であっても、対象会社グループ、標的証券、標的資産の所有権、経営権、管理権、管理権または使用権提供, しかし、上記の規定にかかわらず、本協定の規定の免除及び解除は、(I)買い手又は標的会社グループのメンバーが本契約又は取引書類に基づいてそれぞれの義務又は責任(ある場合)、(Ii)対象会社グループのメンバーが第8.10節により当該人の任意の取締役、マネージャー、上級社員又は代理人に対する任意の賠償又は免除義務を免除し、(Iii)対象会社グループのメンバーが未払い金に対するクレームを行い、当該等の金が成約前に許容される漏洩を構成する提供いずれの場合も、第2.7(B)節に従って提出された最終和解声明において、最終的に(br})または(Iv)買い手または標的会社グループのメンバーには、第13.1条に従って売り手グループの任意のメンバーの任意の直接クレームまたは第三者クレームを賠償する義務がある。売り手は、ここで撤回できないように約束し、直接または間接的に(および売り手にグループの各メンバーを免除させるべきである)は、本第13.5(A)条の前述の条項に従って解除された任意のクレームを主張するか、または、本第13.5(A)条第1文に規定される任意のそのようなクレームのための任意のタイプの訴訟手続の開始を開始、提起することができない。各売り手は、ここで、譲渡または譲渡されていない、または誰にも譲渡または譲渡されていないと主張するか、またはそのようなクレームの全部または任意の部分、またはその任意の権益を買い手に宣言する
(B)取引終了直前に発効し、各主題会社は、その対象会社グループ及びそのそれぞれの持分所有者、相続人及び譲受人を代表する()主題.主題会社発表班？)と買い手を代表し，買い手グループとそのそれぞれの持分所有者，相続人，譲受人(買い手)を代表する購買員発表チーム？)ここで全面的かつ無条件に無罪を解除し、永遠に解除する(I)売り手、そのそれぞれの直接および間接株主およびそのそれぞれの相続人と譲受人、および(Ii)終値までのいつでもそのポストを担当するテーマ会社グループのすべての取締役、マネージャー、上級管理者、および代理人
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(A)売り手およびその直接および間接持分所有者およびそのそれぞれの相続人および譲受人のため、標的会社免除グループまたは買い手免除グループの任意のメンバーは、現在、または、(A)売り手およびその直接および間接持分所有者およびそのそれぞれの相続人および譲受人によって、または当該人に対する任意またはすべての形態の訴訟、訴訟原因、クレーム、義務、要求、損害賠償、費用、補償または他の救済、法律上のまたは平衡法上の任意の種類の救済にかかわらず、対象証券又は成約前の資産；及び(B)当該等の取締役、マネージャー、高級社員及び代理人が当該身分で対象会社グループの任意のメンバーを代表するものとしないか、又はその身分で対象会社グループの任意のメンバーとの関係；提供, しかし、それにもかかわらず，本プロトコルで規定されている解除と解除は，売手が本プロトコルや取引文書によってそれぞれ負う義務や責任を解除すべきではない(あれば).上記の規定にもかかわらず、本プロトコルで規定される解除および解除は、任意の排除された資産の所有権、運営または業務のために、いかなる売り手またはその関連会社も直接発生するか、またはそれに関連する任意の義務、責任、クレーム、訴訟因および損害を免除してはならない。買い手自身は、成約後、代表会社グループを代表して撤回できないことを直接または間接的に約束する(そして、対象会社 放行グループの各メンバーに回避させるべきである)は、本第13.5(B)節の前に述べた規定に従って釈放された任意のクレームを主張するか、または、このようなクレームについて任意の訴訟を提起することを開始し、提起するか、または開始することができる
第13.6条賠償訴訟。この条項第13条に基づいて提出されたすべての賠償請求は、以下のように主張され、解決されるべきである
(A)この第13条に係る用語賠償先？特殊損害賠償に用いる場合は、本第13条に基づいてこのような損害賠償について売り手集団のいずれかのメンバーの一方に義務があるという用語をいう保障された人 ？特殊損害賠償に用いる場合は、第13条に基づいて、そのような損害について賠償者側が賠償を受ける権利がある者及び/又はその他の者を指すものとする
(B)第13条に基づいて賠償、抗弁又は賠償要求を提出し、保障された者は、そのクレームの具体的な詳細及び本協定の下の具体的な根拠(被補償者)を含む補償者に通知しなければならないクレーム通知書”).
(C)任意のクレーム通知に提出された任意の賠償要求が、第三者が補償者(補償者)に対して提起したクレームに基づく場合第三者クレーム)は、補償された人が実際に第三者クレームを知った後、被補償者は直ちにそのクレーム通知を提供し、第三者クレームに関連する文書のコピー(ある場合)を添付し、当該補償者Sに保管または制御するべきである提供賠償を受ける側が第 第13条の規定に従って第三者にクレーム通知を出すことができなかった場合は、賠償側が第13条の下での義務を解除すべきではなく、当該違約により、賠償者が第三者クレームに有効に抗弁する時間がない限り、又は他の方法で賠償側Sに対して第三者クレームに抗弁する能力に重大な損害を与えることができない
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(D)任意の第三者クレームに基づく賠償要求に対して、 賠償者は、クレーム通知を受けた日から30(30)日以内に、賠償者Sが当該第三者クレームに対して被賠償者を弁護する義務を認め又は拒否するか否かを通知しなければならない。補償された者は、その30(30)日前および期間に、その利益または補償者の利益を保護し、補償者の利益を損なわないために必要または適切であると考えられる任意の動議、答弁、または他の訴状を提出する権利がある。補償者がこの30日の期限内に補償者に通知することができなかった場合、補償者が本合意に従って被補償者を弁護する義務を認めているか、または否定しているか否かを示す場合、補償者が認めた日または控訴できない判決が最終的に権利または義務が存在することを決定する前に、補償者は、任意の動議、答弁または他の訴状を提出し、任意の第三者のクレームについて和解を達成するか、または補償者がその利益を保護するために必要または適切であると考える任意の他の行動をとることができる
(E)補償者が本合意に従って補償者を弁護する義務があることを認めた場合、適用される補償者には、(I)その唯一の費用および費用で起訴され、第三者のクレームに対する抗弁を起訴および制御する権利および義務があり、(Ii)妥協または和解が補償者によって任意の金額を支払うこと、任意の義務を履行すること、またはその任意の権利または利益を制限することを含む任意の妥協または和解を含む抗弁および訴訟を完全に制御する。この場合、補償者の同意を受けていない場合、上記の和解または妥協は発効することができず、補償を受けた者Sは、受け入れないか延期するかを自ら決定する権利がある。補償者が要求を出した場合、補償者は補償者が異議を提起する任意の第三者クレームの中で協力することに同意され、費用と費用は補償側が負担する。 提供,しかし、したがって、補償された保障を受けた人たちは誰にも反申索や交差不満を提起する必要はない。本第13.6(E)条によれば，賠償者によって制御された任意の第三者クレームのいずれかの抗弁又は和解は，補償者が参加することができるが，制御することはできない提供裁判所または手続き規則の要件のように、保障された者は、上記(D)項の最後の文で説明したように、上記(D)項に規定する30(30)日の期間内に予備訴状を提出することができる。補償者の書面による同意なしに、賠償側は、任意の第三者クレーム又は(A)補償された第三者に対するSの第三者クレームに関する責任を最終的に解決することができない(和解の場合、補償された第三者クレームに関するすべてのさらなる責任を無条件に書面で免除することを含む)、又は(B)補償された当事者に重大かつ悪影響を及ぼす可能性がある(賠償範囲内の金銭的損害を除く)任意の第三者クレーム又は判決について和解を達成することができる
(F)補償者が、本合意の下で当該第三者クレームを被補償者のために弁護する義務があることを認めない場合、又はその義務を認めているが、その後第三者クレームの弁護又は和解に努力していない場合(場合によっては)、補償者は、第三者クレームに対して弁護及び制御弁護を行う権利がある(ただし、補償者が権利の制限を受ける権利がある場合は、費用及び費用は補償者が負担する)、補償側の弁護士Sは、その権利の制限を認めることを選択する
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和解または最終裁定の前のいつでも、本合意項の下のこのような第三者がクレームした場合には、補償者のための弁護義務がある。もし賠償者が第13条の規定に基づいて、賠償者が当該第三者に対するSの請求の賠償及び清算権利を得る権利があることを認めていない場合、賠償者は、任意の提案された和解について補償者に書面通知を出さなければならず、その通知を受けてから10(10)日以内に、本合意の下で当該第三者のクレームに対して被賠償者を弁護する義務があることを選択する権利があり(brの適用状況に応じて)、その権利又は義務が認められた場合は、提案された和解を拒否する権利を含む第三者のクレームに対する抗弁を負担する権利がある。補償者が直ちに書面で賠償の権利又は義務を認め、第三者クレームの抗弁を負担した後、被補償者が賠償側の異議について任意の第三者クレームについて和解した場合、被補償者は第三者クレームに関するいかなる賠償権利も撤回できないとみなされるべきである
(G)第三者クレームに基づく賠償請求ではない(a )直接クレームする)このような直接クレームは、補償された当事者に合理的で迅速なクレーム通知を発行することによって主張されるべきであるが、補償者がこのような直接クレームを引き起こすことを知った後30(30)日よりも遅くてはならない提供いかなる賠償者も第13条の規定に従っていかなる直接請求についても通知を出すことができず，賠償者側が第13条の下での義務を解除してはならない。当該等が通知できない行為により，補償者が直接請求に効果的に抗弁することを許す十分な時間がない限り，又は他の面で賠償側Sが直接請求に対して抗弁する能力に重大な損害を与えることができない。賠償者は，クレーム通知を受けた日から六十(60)日以内に(I)クレームされた損害を治療し，本協定及び第13条に基づいて補償者に直接クレームを提供する義務があることを認め，又は(Ii)このような損害クレームに異議を唱えなければならない。もし賠償者がこの60(Br)日以内に被補償側に損害賠償を修復したことを通知しなかった場合、あるいはこのような損害クレームに異議を唱えた場合、賠償側は本協定の下で被補償者に直接弁護義務を提供することについて異議を提起したとみなされるべきである
(H)本13.6節の規定が11.7節または11.8節と一致しなければ、11.7節または11.8節(適用基準)を基準とする
第13.7条前触れ金額。本プロトコルやホストプロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，13.7節で規定した条項と条項は双方に対して制御権を持つ
(A)成約時には，前払額に相当する履行保証金の一部は，本13.7条により自動的に売手の担保義務に変換され，成約時には引き続き信託代理人に預託されなければならない.源泉徴収金額は，ホストエージェントがホストプロトコルに基づいて所有し，本第13.7項及びホストプロトコルの規定に基づいて支払い，担保及び支援として第13.2項に基づいて買い手集団に弁護及び賠償を提供するか，又は他の方法で買い手に任意の金を支払う義務を履行しなければならない
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(B)第2の抑留解除日までのいずれかの時間において、抑留金額に残高 が残っている場合、適用された売り手が直ちに(いずれにしても買い手のクレーム通知を受けてから30(30)日以内に)買い手に13条に基づいて有効かつ論争のないクレーム(S)によって得られた任意の金額を償還または支払う権利がある場合、買い手は、売り手およびホストエージェントに書面通知を交付する権利がある(A)差し止め請求 通知)は、当該通知は、適用される源泉徴収請求通知(S)に列挙された買い手Sクレーム(S)の性質及び金額を具体的に説明しなければならないクレームを差し押さえる？)は，本プロトコルの詳細と具体的な根拠を含めて，買手にこのような引き落としクレームを得る権利を持たせる
(C)売手(I)が直ちに買手とホストエージェントに 通知を渡し，売手が買手Sの源泉徴収請求通知に規定されているいかなるクレームにも異議がないことを示すか，または(Ii)直ちに買手とホストエージェントに通知を渡し，売手が買手Sの源泉徴収請求通知に記載されている損害賠償の 部分のみに異議を提起することを示す.買い手及び売り手は速やかに(ただし、いずれの場合も事件発生後3(3)営業日より遅れてはならない)実行し、ホストエージェントに共同書面指示を提出しなければならない。ライセンスホストエージェント(A)が第13.7(C)(I)項の場合は、適用源泉徴収クレーム通知で指定された全てのクレーム金額を買い手に支払い、(B)第13.7(C)(Ii)項の場合は、当該売り手のS通知で指定された争議のないクレーム金額をSに支払う
(D)第1の源泉徴収解放日(またはその日の後の第1の営業日において、その日が営業日でない場合)、双方は、源泉徴収金額のうち、売主またはその指定者に、(I)元の源泉徴収金額の半分(1/2)に相当する正の剰余(ある場合)の金額を支払うように、ホストエージェントに共同書面指示を出さなければならない減号(ii)購入者が販売者およびエスクローエージェントに届けられたすべての適用可能な未解決のホールドバッククレーム通知において、購入者が主張したすべての未払いまたは未払いの損害賠償金の合計額。
(e)2 回目のホールドバックリリース日に、当事者は、 （i） 残りのホールドバック金額の正の残余 （ もしあれば ） に等しい金額を、売り手またはその指定者に支払うことについて、エスクロー代理人に共同で書面による指示を送付するものとします。 減号(Ii)買い手は、第2の引き落とし解放日または前に、売り手およびホストエージェントに提出された任意およびすべての適用可能な未解決クレーム通知において、すべての未払いまたは未払いとみなされる損害賠償の総額を主張する
(F)第2の抑留解除日以降、買い手集団Sが本合意条項に従って抑留金額から損害賠償を得る各論争が解決された場合、買い手と売り手は、直ちに(ただし、いずれの場合も当該解決後3(3)営業日よりも遅れてはならない)署名し、(I)買い手が獲得する権利がある任意の金額を免除することを要求する共同書面指示をホストエージェントに提出し、(Ii)売り手またはそのそれぞれの指定者が係争解決後に権利を獲得する権利がある任意の金額を要求する
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(G)本プロトコルに従って事前提示金額の任意の部分のいずれか一方(またはその指定者)に源泉徴収金額の任意の部分を解放する権利がある必要な範囲内で、買い手および売り手は迅速に(ただし、いずれにしても3(3)営業日以内に)必要な合理的な行動を取らなければならず、前提金額(S)を前提金額から適用される一方または複数に解放することを促進し、事前提示金額からその金額(S)を解放することに関する共同書面指示をホストエージェントに実行および提出することを含む
13.8節では不注意/目立つ態度を明示する.本プロトコルについては、本プロトコル第13条および本プロトコルの他の部分における規定は、明示的過失ルールと呼ばれる要求に適合していること、すなわち、本プロトコル が買い手(および各入札の会社が成約後および成約後に)の売り手グループメンバーへの不注意(総、単独、共通、積極的、受動的、比較または同時)、厳格な責任または他の非責任を明確に宣言することに同意する。買い手は，(A)買い手が本プロトコルについて弁護士に問い合わせているか，(買い手が弁護士に相談していない場合)買い手が機会を得て能力を持って協議しているが，インフォームドコンセントを下してそうしないことと，(B)買い手は本プロトコルの下での義務を十分に知っていることを売り手に示す
第十四条
他にも
第14.1条通知。いずれか一方が本プロトコル項目の下で他方に発行する任意の通知、要求、指示、通信、または他のファイル(ここでは総称してこれを総称する告示？)書面で自ら交付し、宅配サービスまたは受信確認を要求した米国メールや書留、前払い郵便、受領書の返送を要求するメール、または受取人に受信確認を要求した電子メールの交付を以下に示す
| すべての売り手に送ります(その前に 終値、各テーマ会社)： |
グレソン·ミラー 840 W.Sam Houston North、スイート300 テキサス州ヒューストン、郵便番号七七零二 差出人：アダム·オズベック メール：aosbeck@gmellc.com | |
| コピー(構成されない通知)を送信します： |
EnCap Investments L.P. 9651ケイティ高速道路、brスイートルーム600 テキサス州ヒューストン、七七零二 Att n ： ブラ ッド · ティー レ マン ブ ライ アン · スタ ール
メール アドレス ： BThielemann@encapinvestments.com BStahl@encapinvestments.com | |
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| コピー(構成されない通知)を送信します： |
ヴィ ン ソン & エル キン ズ LL P 8 45 Texas Avenue ， ス イ ート 47 00 テキサス州ヒューストン、郵便番号77002 差出人：ブライアン·エドワード·ロック メール：bloocke@velawa.com | |
| 購入 者 または 親 会社 （ または 閉鎖 後の 対象 会社 ） へ ： |
徳文郡エネルギー会社 33 3 West Sher idan Avenue オ クラ ホ マ シティ ， オ クラ ホ マ 73 10 2 Att n ： ビ ル · ラン バート 電話：405-552-3343 メール ： bill . lam bert @dvn.com
徳文郡エネルギー会社 ウェ スト シェ リ ダン 通り 33 3 番 オ クラ ホ マ シティ ， オ クラ ホ マ 73 10 2 宛先：レイチェル·エバンズ メール：rche.evans@dvn.com | |
| コピー(構成されない通知)を送信します： |
コクラン&エリス法律事務所 メインストリート609号、4700軒の部屋です テキサス州ヒューストン、郵便番号77002 連絡先：デイビッド·カストロJr.P.C. カイル·M·ワトソン リンジー·M·ジャクラッド
メール：david.castro@kirkland.com メール：kyle.watson@kirkland.com メール：lindsey.jaquillard@kirkland.com | |
通知は実際に受け取った日から有効である提供, しかし、なお，電子メールでの通知は送達確認日から有効であり，午後5：00までに送達すればよい.出荷先の任意の平日の中心時間は、納品が確認された場合、翌営業日の中心時間 午後5：00以降となります。任意の営業日あるいは任意の非営業日の集荷地の中心時間です。いずれの締約国も、上記に規定された方法で通知を発行し、通知を受信すべき任意のアドレスを変更することができる
14.2節には法律が適用される。本協定と本協定に基づいて交付された文書及び双方の間の法律関係は、テキサス州の法律の管轄、解釈と実行を受けるべきであり、他の管轄区域の法律の適用を指導する法律紛争の原則を考慮しない提供,しかし、(A)所有権欠陥、任意の所有権欠陥に起因することができる欠陥金額、所有権利益または所有権利益金額、または任意の資産の譲渡に関して、資産所在州の法律がこの決定を管轄して制御するかどうか、および(B)環境欠陥および/または任意の環境欠陥に起因することができる欠陥金額について、アメリカ合衆国の連邦法律および資産が存在する州の法律は、決定を管轄し、制御する
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第14.3条陪審員の取り調べの場所及び免除
(A)(I)第2.4節、第2.5節または第2.8節(第2.7(B)節のみから解決されるべき)に基づいて調整された購入価格を計算または決定するか、または(Ii)第3条の範囲、解釈および効果、任意の所有権利益、所有権利益金額、欠陥または欠陥金額の存在、治癒または額を決定する任意の係争、係争、事項またはクレーム、または以下の関係者を除く。または買い手Sが第12.2(E)項に記載の方法で本プロトコルの権利を終了する任意の係争(すべての係争は第3.2(I)項に完全に基づいて解決されなければならない)、双方間の任意の論争、係争、事項またはクレーム(上記例外を除いて、それぞれ)争議双方の間で解決できない論争または訴訟は、テキサス州タラント県のテキサス州裁判所またはテキサス州ヒューストンに位置する米国地域裁判所のみで訴訟を提起し、双方はここで、本合意または本合意によって予期される任意の取引によって生じる任意の論争または訴訟 に対して排他的管轄権を有することに撤回できない。本合意双方間のすべての論争と行われる取引は、テキサス州ハリス県の裁判所またはテキサス州ヒューストンに位置する米国地域裁判所のみが排他的管轄権と場所を有する。いずれも、不適切な場所またはフォーラムによって、上記の裁判所で行われた任意の訴訟によって生じる可能性のあるいかなる異議を撤回することはできない。双方は、そのような任意の訴訟においてそれに提出された任意およびすべての訴訟手続が、テキサス州以外の米国タラント県地域裁判所またはテキサス州ヒューストンに位置するテキサス州地域裁判所で送達することができ、その効力および効果は、テキサス州内でタラント県または米国地方裁判所またはテキサス州ヒューストンに位置するテキサス州地方裁判所で行われる送達と同じ効力および効果を有することに同意する
(B)いずれか一方またはその任意の関連会社が、それ自身またはその財産に関する任意の裁判所または任意の法的手続(送達または通知、判決前の差し押さえ、執行、実行または他の態様の差し押さえを協力することによっても)の免責権を取得した場合、その当事者(その本人およびその関連会社を代表する)は、ここで撤回不可能に(I)本協定に関する義務についてそのような免除権を放棄し、(Ii)第14.3(A)節に記載された任意の裁判所の個人管轄権を受け入れる。さらに、各締約国は、上記の裁判所で任意の行動を行う不適切な場所または法廷の不便さに対するいかなる反対意見も放棄する可能性がある。双方は、このような訴訟においてそれに提出された任意およびすべての訴訟手続きは、テキサス州以外のテキサス州ヒューストン県またはテキサス州ヒューストンに位置する米国地域裁判所で送達することができ、その効力および効果は、テキサス州内のテキサス州タラント県またはテキサス州ヒューストンに位置する米国地方裁判所で行われる送達と同じであることに同意する
(C)本プロトコルの下の論争は、1つまたは複数の他の取引文書または双方が署名した本プロトコルに関連する他の文書に共通する問題、または実質的に同じまたは相互に依存しているか、相互に関連しているか、または双方およびその関連する当事者間の関連する係争、係争またはクレームにおいて提起された問題に関連する問題を引き起こす可能性があることに同意する。したがって、本プロトコルの下の新しい論争のいずれか一方は、新しい論争が発生してから15(15)日以内に、この新しい論争を適用裁判所に提出することを書面で選択することができ、同時に、本プロトコルによって生成された任意の既存の論争、他の取引文書、またはそれらによって生じることができる
156
は、本プロトコルに関連する当事者、または実質的に同じまたは相互に依存し、相互に関連している、または互いに関連している当事者である。もし適用裁判所が書面請求を受けてから30(30)日以内にこのような新しい論争を既存の論争と合併することを決定しなかった場合、新しい論争は合併すべきではなく、新しい論争の解決は単独で行わなければならない
(D)双方は、この合意に関連する任意の訴訟、訴訟、または他の手続きにおいて陪審員による裁判を自発的かつ撤回不可能に放棄する
14.4節の見出しと解釈。本明細書のタイトルおよび説明は、容易な参照のためにのみ挿入され、本プロトコルの構築を仕様、制限、または支援するためのいかなる用語または条項にも使用されない。すべての当事者の権利と義務はこの協定によって決定されなければならない。いずれも取引の詳細や条項の交渉について商業裁量権を行使する機会がある。本プロトコルは，Sが同等の交渉価格で公平な交渉を行った結果である.双方の意図は、本プロトコルの各契約、条項、および規定は、任意の当事者に厳密に有利または不利であるのではなく、単にその公平な意味で解釈されるべきである(任意の法律規則は、合意が起案者に不利であると厳密に解釈されなければならないにもかかわらず)、誰が本プロトコルまたはその中の任意の特定の条項を起草したかに基づいて考慮または推定してはならないことである。本合意の各方面の経験が豊富であり、本合意が行う予定の取引詳細交渉について商業自由裁量権を行使し、弁護士を招いてその利益を代表し、他の方法で本合意の条項を交渉する十分な機会と手段があることは言うまでもない
第14.5条免除。いずれか一方が本プロトコルに記載されている任意の義務、プロトコルまたは条件を履行できない行為は、本プロトコルを履行すべき側が本プロトコルの平文条項を適用することによって放棄することができるが、任意の他の方法で免除することはできない。いずれか一方またはそのそれぞれの役人、従業員、代理人または代表の任意の取引プロセス、およびいずれか一方が本プロトコル項目の下の任意の権利を行使することができず、いずれの場合も放棄とみなされてはならず、任意の方法で当該当事者が後にこの条項を実行する権利に影響を与えてはならない。本プロトコルには別の明確な規定があることに加えて、本プロトコルの任意の条項の放棄または同意を変更または修正することは、本プロトコルの他の条項(類似しているか否かにかかわらず)の放棄または同意を構成すべきでないとみなされるべきではなく、 本プロトコルにさらに明確な規定がない限り、そのような放棄は持続的な放棄を構成しない。本協定の下での各締約国の権利は累積されるべきであり、そのような権利を行使または部分的に行使することは、当該締約国がいかなる他の権利を行使するかを排除すべきではない。この締約国の名で書面に署名しない限り、本協定項のいずれの同意も無効となる
14.6節分割可能性.双方の意図は、本プロトコルに含まれる条項は分割可能でなければならず、任意の条項または条項の全部または一部が無効とみなされ、不正または法的事項として実行できない場合、このような保有は、無効な部分ではなく、本プロトコルの他の部分に影響を与えるべきではなく、無効な部分がない場合に発効すべきである。任意の条項または条項が無効であるか、不正または実行できないと判断された場合、双方は、許容可能な方法で双方の意図に可能な限り近いように、可能な範囲内で本合意の予期される取引を達成するために、本合意を修正することを誠実に協議しなければならない
157
14.7節譲渡。買い手双方、売り手及び受託会社の事前書面同意なしに、いずれか一方が本プロトコルの全部又は任意の部分を譲渡又はその他の方法で譲渡することはできず、いずれか一方も本プロトコルの下でのいかなる権利又は義務を転任することができず、このような の同意を得ずに行われたいかなる譲渡又は転授も無効である初めから計算するそれは.買い手双方、売り手及び各入札者会社が書面で同意することを明確にする以外、いかなる買い手の同意を得たS権利又は義務の許可譲渡は、売り手及び各標的会社はすべて譲渡先が本プロトコルの下でS方の権利又は義務を履行することを解除又は解除しなければならず、かつ当該譲渡先は当該等のすべての権利及び義務を履行することに対して全ての責任を負うべきである。前述の規定を除いて、本プロトコルは、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する
14.8節全体のプロトコル.本合意は，他の取引文書との間で本合意の対象に関する完全な合意を構成し，双方が以前に本合意の対象について合意したすべての合意，了解，交渉，議論の代わりに，口頭でも書面でも行う.本プロトコルの条項および条項が本プロトコルの任意の添付表または添付ファイルの条項および条項と衝突した場合、本プロトコルの条項および条項を基準としなければならない。 前提は,しかし、本プロトコルの任意の添付表および添付ファイルには、本プロトコルでは扱われていない条項および規定が含まれており、衝突とみなされてはならず、14.8節の規定に適合することを前提として、このようなすべての追加規定は、十分な効力および役割を有していなければならない
第14.9条改正案。本プロトコルは，各売り手，各エージェント会社，買い手の双方が署名した書面プロトコルでのみ修正または修正を行い，修正または修正として明示的に指定する
第 14 条第 10 項第三者の受益者なし本契約のいかなる規定も、第 8.1 節、第 8.5 節に記載されている個人に明示的に提供される権利を除き、いかなる種類の請求、訴訟の原因、救済または権利も、当事者以外の個人に付与するものではない。（ 対象会社の従業員を含む ） 、第 8.10 条、第 13 条および / または第 14.13 条、それぞれ、適用される販売者、対象会社、親または当該個人に代わって行動する購入者によって、そのような権利が行使または追求される範囲に限ります （ これらの権利は、本契約の適用当事者の単独の裁量で行使されます ） 。上記にかかわらず ：（ a ） 当事者は、他の者の同意または承認なしに、本契約または本契約全体の条項を修正、変更、終了、補足または放棄する権利を留保します。（ 本契約に基づく補償対象者を含む ） および （ b ） 本契約のいずれの当事者も、許可された第三者の受益者に対して直接責任を負わないものとします。また、許可された第三者の受益者は、第三者の受益者に対して本契約に基づく権利を行使する権利を有しません。’そのような権利がもたらされ、行使される範囲を除き、セクション 13.4 に従って、またはセクション 14.11 の執行に関連して、上訴不可者によって管理されます。
158
第14.11節損害賠償の制限。本プロトコルには、いかなる逆の規定も含まれており、誰もが、本プロトコルおよび本プロトコルが行う取引に関する懲罰的賠償を得る権利を得る権利がないにもかかわらず、買い手、各主体会社および各売り手は、それぞれの買い手グループおよび売り手グループのメンバーを代表して、ここで、本プロトコルおよび本プロトコルが行う取引に関する懲罰的賠償を得る権利を明確に放棄しなければならないが、本プロトコルによって各当事者が責任を分担する任意の第三者が受ける懲罰的賠償は除外される
14.12節の実質時間；時間計算 である.この協定では、時間は必須的だ。本プロトコルで規定されている通知または行動を行う日が営業日でない場合(または通知または任意の行動をとる期限が非営業日の期日で満了する必要がある場合)、通知または行動をとる日(および通知または行動をとる必要がある期限の満了日)は、次の営業日 とする
14.13節には追跡権者はいない.双方は、過去、現在または未来の任意のメンバー、マネージャー、高度管理者、従業員、会社、メンバー、パートナー、株主、代理、弁護士、代表、付属会社または融資源(EnCap Investments L.P.，EnCap Investments L.P.によって管理される任意の投資基金、およびそれぞれの過去、現在または未来の取締役、マネージャー、高級管理者、従業員、会社、メンバー、パートナー、株主、代理人、弁護士、代表、 付属会社(いずれも含まない)または本プロトコルのいずれか一方の融資元(それぞれ、、それぞれ、またはいずれも含まない)を確認し、同意する。A++非リコース人)任意の損害賠償、訴訟、法律または行政訴訟、クレーム、要件、損失、コスト、義務、責任、利益、課金または訴訟原因に対して任意の責任または責任(契約、侵害または他)を負うべきであり、これらの損害賠償、訴訟、法律または行政訴訟、クレーム、要求、損失、コスト、義務、責任、利益、課金または訴訟は、法的または衡平法上の既知またはbrのために未知であり、本プロトコルまたは他の取引文書または本プロトコルまたは本プロトコルの下で行われる取引の交渉、履行および完了、または本プロトコルまたは他の取引文書の交渉、履行および完了に基づいて生成される。各当事者は、放棄、免除、譲渡、および永久的に責任を解除し、買い手集団または売り手グループ(状況に応じて)の各メンバーに、対象会社、対象証券、業務、対象会社、対象証券、業務、標的会社、標的証券、業務の所有権、管理または経営に基づく任意の責任、訴訟、法律または行政訴訟、クレーム、要求、損失、費用、義務、責任、利益、課金、訴訟原因または損害を免除、免除、再レンタル、永久的に解除するように促すべきである。資産および/または排除された資産または取引文書の交渉、履行および整備、またはその項の下で予想される取引 。本プロトコルは、本プロトコルに対してのみ実行可能であり、本プロトコル、本プロトコルに関連する、またはそれによって引き起こされる任意の論争、論争、事項またはクレーム、または本プロトコルの交渉、履行または完了に基づいて、当事者として明示的に指定されたエンティティに対してのみ提出され、本プロトコルに規定されている当該当事者に関連する具体的な義務のみである。請求権のない者ごとに明確に を本14.13節の第三者受益者とする
159
14.14節売手関係.本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各売り手は、本プロトコルおよび任意の他の取引ファイル項目における他の売り手の責任および義務に対して個別の責任を負うべきではなく、本プロトコルに反対規定があっても、任意の場合、任意の他の売り手または任意の他の売り手メンバーが、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに違反または履行できなかった任意の損害、損失または責任によっていかなる損害、損失または責任を負うことはできないので、任意の場合には、任意の他の売り手または任意の他の売り手またはそのメンバーが本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに違反して生じるいかなる損害、損失または責任を負うことはできず、任意の場合においても、買い手はいかなる他の売り手または任意の他の売り手またはそのメンバーが本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに違反して生じるいかなる損害、損失、または責任を負うことはできない。したがって、いかなる場合においても、買い手は、任意の他の売り手または任意の他の売り手またはそのメンバーが本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに違反して生じるいかなる損害、損失、または責任を負うこともできず、いかなる場合も、買い手がいかなる他の売り手または任意の他の売り手またはそのメンバーが本プロトコルまたは任意の他の取引文書に違反することによって生じるいかなる損害、損失または責任を負うことはできないので、いかなる場合においても、買い手がいかなる他の
14.15節親 保証.親会社はここで撤回できない、絶対的、全面的、無条件的な保証をしています親保証？)売り手、標的会社、その代表及びそのそれぞれの相続人を割り当て、許可 を得て、買い手に、10.3節及び12.2(C)節に規定するすべての買い手S義務を迅速に全面的に履行するように割り当てる(第保証債務？)親会社は、親会社保証が親会社の主要な義務であり、売り手、主体会社および/またはその代表は、任意の他の担保または担保を訴えるか、または使い切ることなく、いつでも親会社保証を強制的に実行することができることに同意する。これは，買い手Sが満期時に保証義務を履行する保証であり，受取だけではない.親会社は，すべての保証義務を完全かつ撤回不可能に履行したり，本協定で予想される取引を早期に完了したりしない限り，第14.15条に規定する担保を解除してはならないことに同意した。親会社が権利を保持することは、買い手が任意の保証義務を支払いまたは履行する上で、本プロトコルによって売り手に対して提出される可能性のある任意およびすべての抗弁を主張する。親会社は、勤勉さ、提示、抗議、およびすべての通知を明確に放棄し、売り手が本プロトコルまたは本プロトコルまたはその中で言及された任意の他のプロトコルまたは文書項目の下の任意の権利、権力または救済措置、または買い手に対する訴訟を要求する任意の要件を明確に放棄する
第14.16条特定の免除。すべての買い手は自分の名義で他の買い手グループ(成約後の標的会社グループを含む)を代表して同意し、成約後、Vinson&Elkins LLPは本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引に関する任意の事項について、本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引によって発生またはそれに関連する任意の論争を含むことができ、Vinson&Elkins LLPは成約日前に任意の入札会社に対して任意の陳述があるにもかかわらず、任意の売り手およびその付属会社に法律顧問を提供することができる。自己と買い手集団を代表する他のメンバ(成約後の主題会社グループを含む)ここで(A)本プロトコルと本プロトコルが行う取引に関する任意の事項について，Vinson&Elkins idi LLP Sが任意の売り手またはその 関連会社を代表することに同意する主体表現)、(B)Vinson&Elkins LLPが利益衝突があるか、または利益衝突がある可能性があるか、またはそれが終了前に主題会社集団を代表する主題陳述に基づく任意のクレームへの参加が禁止されている任意のクレームを放棄し、(C)任意の買い手、任意の主題会社、またはそれらのそれぞれの付属会社と任意の売り手および/またはその付属会社との間で論争が発生した場合、一方、買い手、親会社、どの主題会社またはそのそれぞれの付属会社も、いかなる販売者および/またはそれを代表することに反対するであろう
160
任意の売り手およびその関連会社の利益は、買い手当事者、任意のテーマ会社、またはそれらのそれぞれの関連会社に直接不利であるため、またはそのような論争の実質に関連する事項において任意のテーマ会社を代表するために、Vinson&Elkins LLPがそのような論争中の関連会社を引き起こす。各買い手はまた、取引終了前にVinson&Elkins LLP、任意の主体会社、任意の売り手またはそのそれぞれの関連会社と代表との間の標的陳述に関連するすべての通信について、そのような特権が存在する場合、弁護士-顧客特権は、売り手およびその関連会社に属し、任意の売り手およびその各関連会社によって制御されてもよく、そのような特権通信については、買い手、主題会社、またはそれらのそれぞれの関連会社にも伝達されず、買い手、任意の主題会社、またはそれらのそれぞれの関連会社によって主張されることもないことに同意する。任意の買い手、任意の主体会社、またはその任意の関連会社がこれらの通信に関連する任意の特権を所有または維持する場合、法的要求が適用される可能性がある場合を除いて、彼らは、適用された売り手の明示的な書面承認なしに、特権を放棄または放棄しようと試みることに同意する。上述したにもかかわらず、任意の買い手、任意の主体会社および第三者(売り手およびその関連者を除く)、または任意の政府当局が取引終了後に紛争が発生した場合、どのエージェント会社も、Vinson&Elkins LLPまたはVinson&Elkins LLPとの間の秘密通信が開示されることを防止するために、第三者に対する弁護士-顧客特権を主張することができる
第14.17条は条項に対応する。本プロトコルは、複数のコピーに署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。ファクシミリ、.pdf、または他の署名コピーの電子送信は、本プロトコルのすべての目的および本プロトコルの任意の強制的に実行される元の署名を構成しなければならない
[ペイジの残りの部分はわざと白くした。次は署名ページです。]
161
本協定は署名の日から双方が署名したことを証明します
| ゼネラルモーターズII売り手： | ||
| グレソン·ミル·ホールディングス | ||
| 投稿者： | / s / エリック · ベイズ | |
| 名前： | エリック · ベイズ | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
| Gm III 販売者： | ||
| グレイソンミルホールディングス III， LLC | ||
| 投稿者： | / s / エリック · ベイズ | |
| 名前： | エリック · ベイズ | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
| Gm II サブジェクト会社 ： | ||
| GRAYSON MILL INTERMEDIATE HOLDCO II 株式会社 | ||
| 投稿者： | / s / エリック · ベイズ | |
| 名前： | エリック · ベイズ | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
| Gm III サブジェクト会社： | ||
| GRAYSON MILL INTERMEDIATE HOLDCO III 株式会社 | ||
| 投稿者： | / s / エリック · ベイズ | |
| 名前： | エリック · ベイズ | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり S成績表 PURCHASE A“グリーン協定”
| バイヤー： | ||
| WPX エナジー · ウィリストン LLC | ||
| BY: | / s / リチャード · E 。マンクリフ | |
| 名前： | リチャード · E 。マンクリフ | |
| タイトル： | 社長と最高経営責任者 | |
| 親： | ||
| デヴォン · エナジー株式会社 | ||
| 投稿者： | / s / リチャード · E 。マンクリフ | |
| 名前： | リチャード · E 。マンクリフ | |
| タイトル： | 社長と最高経営責任者 | |
SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり S成績表 PURCHASE A“グリーン協定”
展示品
展示品：
| 添付ファイルA |
資産 | |
| 添付ファイルA-1 |
リース事業 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II リース | |
| 添付ファイル2 |
Gm III リース | |
| 添付ファイルA-2 |
ウェルズ | |
| 添付ファイル1 |
Gm II ウェルズ | |
| 添付ファイル2 |
Gm III ウェルズ | |
| 添付ファイルA-3 |
DSU | |
| 添付ファイル1 |
Gm II DSU | |
| 添付ファイル2 |
Gm III DSU | |
| 添付ファイルA-4 |
表面権と道路権 | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 表面権と通路権 | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 表面権と通路権 | |
| 添付ファイルA-5 |
収集 · 廃棄システム | |
| 添付ファイル1 |
Gm II 収集 · 廃棄システム | |
| 添付ファイル2 |
Gm III 収集 · 廃棄システム | |
| 添付ファイルB |
対象有価証券の譲渡様式 | |
| 添付ファイルC |
除外資産割当の形式 | |
| 付属品D |
辞任 · 解任の様式 | |
| 添付ファイルE |
登録権協定の書式 | |
| 付属品F |
クローズアップ後書簡契約書 | |
| 添付ファイルG |
エスクロー契約の様式 |
添付ファイルE
登録権協定の書式
どこにでも見られる
徳文郡エネルギー会社
そして
ここで指名した販売者は
登録権協定
本登録権協定(本契約)の締結日は[•]2024年(締め切り)は、Devon Energy Corporation、デラウェア州の会社(Devon)と本協定の時々締約国(各締約国と集団、br}締約国)との間で行われる
このプロトコルは，MCo(A)Grayson Mill Intermediate HoldCo II，LLC(デラウェア州有限責任会社)および(B)Grayson Mill Intermediate HoldCo III，LLC(Grayson Mill Intermediate HoldCo III，LLC)(Grayson Mill Intermediate Holdiate HoldCo III，LLC)(Grayson Mill Intermediate HoldCo III，LLC)および(B)Grayson Mill Intermediate HoldCo III，LLC(Grayson Mill Intermediate HoldCo，LLC)2024年7月8日までの証券購入契約(購入契約)によると、保有者の1株当たり額面0.10ドル(購入した普通株)は、(I)Grayson Mill Holdings II，LLC，デラウェア州有限責任会社(GM II売り手)，Grayson Mill Holdings III，LLC，デラウェア州有限責任会社(GM III売り手，およびGM II売り手とともに，各売り手と集団，売り手)，テーマ会社，WPX Energy Wiliston，LLC，デラウェア州有限責任会社と徳文郡；
考慮すると、徳文郡は、“購入プロトコル”に従って、本プロトコルに規定されている登録および他の権利を売り手に提供することに同意した
この協定の署名と交付は、調達協定当事者の義務の条件であることを考慮して
したがって、本プロトコルで説明された相互契約および合意を考慮し、良好かつ価値のある代価で--各当事者はここで受信され、十分であることを確認する--双方は以下のように同意する
第一条
を定義する
1.01節で定義する.ここで用いた未定義の大文字用語は， 調達プロトコルでそれらを与える意味を持つべきである.ここでは、以下のように定義される用語を用いる
“養子縁組協定”とは、徳文郡が合理的に受け入れた形態を採用した養子縁組協定を意味する
？従属関係は、誰にとっても、直接または1つまたは複数の中間者によって間接的に制御され、制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。この定義において使用される制御という言葉は、制御、制御、および共通に制御される関連用語を含み、直接または間接的に管理または政策方向を指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する(証券所有権または任意のパートナーシップによっても、契約または他の方法によっても)
？“合意”は序言段落に規定されている意味を持つ
自動棚登録宣言とは、ルール405によって定義される自動棚登録宣言を意味する
“コミッション”証券取引委員会を意味します
？Devon？は，導言段落でそれを指定するという意味を持つ
？ドイツ語買い戻し学習は，2.07(B)節で指定した意味を持つ
？有効期限？は，2.01(A)節で指定された意味を持つ
買い戻し権を行使する株式は，第2.07(B)節で規定する意味を持つ
“取引法”とは、改正された1934年の“証券取引法”又は任意の類似の連邦法規、及び委員会が同法に基づいて公布した規則及び規則をいう
？所有者？登録可能な証券の所有者のことです
？所持者買い戻し通知は，2.07(B)節で指定した意味を持つ
？図例削除ファイルは，2.09節で指定した意味を持つ
？損失は2.05(A)節で規定した意味を持つ
主な所有者とは，GM II売り手，GM III売り手，EnCap Investments L.P.付属会社の任意の他の所有者である.
締約国および締約国の意味は、本協定の要約に規定されている意味と同じである
許可譲渡者とは、(A)所有者の任意の関連会社および(B)大株主の任意の直接または間接パートナー、株主、メンバー、または他の持分所有者を意味するが、いずれの場合も、譲渡者は、正式に署名された養子縁組協定を徳文郡に提出した
個人とは、任意の自然人、会社、有限共同体、普通組合、有限責任会社、株式会社、合弁企業、協会、会社、不動産、信託、銀行信託会社、土地信託、商業信託または他の組織を意味し、法人、受託者、受託執行者、管理人、指定された人または代表的な身分を有するエンティティ、ならびに任意の政府または機関またはその政治的分岐を意味する
？“調達プロトコル”は，本プロトコルの要約で規定されている の意味を持つ
購入した普通株は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ
2
？登録可能証券とは，1.02節の規定により購入された普通株であり， が登録可能にならなくなるまでである
登録宣言は，本プロトコル2.01(A)節で指定した意味を持つ
買い戻し価格は，2.07(A)節で指定した意味を持つ
買い戻し権利は，2.07(A)節で規定した意味を持つ
買い戻し権利販売は、第2.07(A)節に規定する意味を有する
買い戻し権利株式は、第2.07(A)節に規定する意味を有する
第144条規則とは，委員会が証券法に基づいて公布した第144条規則をいう
規則405は、証券法に基づいて委員会が公布した規則405を意味する
売手と売手の意味は，本プロトコルの要約で規定されている意味と同じである
売り手関連会社は2.05(B)節で指定した意味を持つ
？所有者を売却するか？登録声明に基づいて登録可能な証券を売却する所持者のこと
引受発行とは、徳文郡普通株の株式(額面0.10ドル)を確定的な承諾で引受業者に売却して公衆に再発行するか、または1つ以上の投資銀行と購入取引を行う発行(登録声明による発行を含む)を意味する
第1.02節は証券を登録することができる。以下の場合、任意の登録可能証券は、もはや登録可能証券ではなくなる：(A)登録可能証券をカバーする登録声明が発効し、登録可能証券が有効な登録宣言に従って売却または処分された、(B)登録可能証券は、数量を考慮しなくてもよい(または既に)数量を考慮していなくてもよい(または既に)販売方式証券法第144条(又はその際有効ないずれかの類似条項)の制限、又は(C)本協定の下で権利を譲渡していない者によって所有される
第二条
登録権
2.01節で登録する.徳文郡は，締め切り後5(5)営業日以内に準備して提出しなければならない(以前に提出されていない場合)，提出後に合理的に実行可能な場合にできるだけ早く発効させるために商業的に合理的な努力をしなければならない(双方は同意し，徳文郡が油井である場合は，登録声明は自動棚登録声明とすべきである−
3
(br}既知の経験豊富な発行者(定義はルール405参照)最近適用される資格決定日には、証券法の保留登録宣言および募集説明書付録(またはbr}に従って、証券法規415(または当時有効な任意の同様の条項)によって許可された転売を含む、登録可能な証券の時々の転売を可能にするために、既存の保留登録声明の修正案または目論見説明書を提出しなければならない。証券法によると、売却所有者は、登録声明又は募集定款補充書類(何者が適用されるかに応じて)を提出する前に書面で合理的に要求する1つ又は複数の処分方法(包販売発売を除く)に基づいて、すべての登録可能証券(登録声明を除く)を販売する。第2.01節に基づいて提出された登録宣言は、表S−3(又は証券法で規定されている任意の後続表又は他の適切な形式)を採用しなければならないか、又は、徳文郡がその際に表S−3の登録宣言の提出が許可されていない場合は、表S−1(又は任意の後続表又は証券法で規定される他の適切な表)の登録宣言を採用しなければならない。いずれの場合も、登録声明を提出する前に、売却所有者が書面で合理的に要求する1つまたは複数の処置方法(パッケージ発行を除く)に従って登録可能証券 を転売することを許可しなければならない。徳文郡は、(I)所有者がそのような登録証券をすべて売却するか、またはもはや登録証券ではない日または(Ii)この登録声明または募集説明書の付録最初の発効日から2年(遅い場合)を含む、第2.01節に提出された登録声明を継続的に有効にするために、その商業上の合理的な努力を行う。登録声明が発効したとき(参照によって組み込まれた文書を含む)は、すべての重大な態様において、証券法および取引法のすべての適用要件に適合しなければならず、重大な事実の非真実な陳述または陳述が記載されなければならない重大な事実を記載したり、陳述を誤解しないようにするために必要な陳述を含んではならない
2.02節販売プログラム。2.01節により準備された登録声明については，徳文郡は：
(A)登録宣言が提出後に自動的に発効できない場合は、その登録声明が合理的に実行可能な場合にできるだけ早く発効させるために、商業的に合理的な努力をすべきである
(B)委員会から受け取った任意およびすべての意見に回答して、委員会が実行可能な範囲内で当該“登録声明”またはその任意の修正案をできるだけ早く宣言し、必要に応じて、委員会のすべての意見が解決または承認された後、または適用された場合には、委員会がそのような登録声明またはそれに対する任意の修正案が審査されないことを通知した後、必要に応じてできるだけ早く加速要請を行うことを期待する
(C)登録声明を有効期間内に有効にし、すべての重要な面で証券法のすべての登録すべき証券の処分に関する規定を遵守するために、登録声明及びそれに関連して使用される目論見書を作成し、監査委員会に提出するために必要な改正及び補充；
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(D)登録声明およびその任意の修正または補足文書を提出する前に、大弁護士によって合理的な審査およびコメントが行われるように、これらの登録可能な証券の所有者およびそのような登録証券の大多数の所有者によって選択された大弁護士に、提出される予定のすべての文書のコピーを提供する
(E)(適用されるように)商業的に合理的な努力を尽くし、販売所有者が合理的に要求する司法管轄区の証券または青空法律に基づいて、“登録声明”または本プロトコルで予想される任意の他の登録可能な証券を登録または限定し、任意のおよびすべての他のbr行為および事柄を行い、任意の販売所有者がその司法管轄区域内で登録可能な証券の処分を完了することができるようにする提供, しかし、どの管轄区域内でも、徳文郡は一般的にいかなる司法管轄区域内で業務を処理する資格が要求されないか、またはその当時その管轄区に制限されていなかったいかなる司法管轄区域内で一般的な法的手続き文書サービスを受けることができるように行動することができない
(F)売却所有者毎に、当該等の登録説明書、その毎回の改訂及び補充文書、各株式募集定款(1つ当たりの予備募集定款及び募集定款補充文書を含む)の写しの数、及び当該売却所有者が合理的に書面で要求した他の文書の写しの数を提供し、利益を得て登録可能な証券を販売する
(G)実際に実行可能な場合には、証券法に基づいて誰かがそれに関連する募集説明書を交付しなければならない場合、(I)登録説明書または任意の募集説明書または募集説明書の補充の提出、またはその任意の修正または補充、およびその登録説明書またはその任意の発効後の改正について、その発効時に通知する。(Ii)証監会は、第(I)項に示す任意の提出について提出した任意の書面意見、並びに証監会が登録説明書又はその募集定款又は募集説明書の補編の修正又は補充を要求する任意の書面請求；
(H)実行可能な範囲内で、“証券法”の規定は、株式募集規約に関する任意の時間に、各売却所有者に通知しなければならない：(I)任意の事件の発生(ただし、関連事件の性質や詳細を含まない)であり、当時有効な“登録説明書”に記載されている株式募集定款又は募集定款補編は、そのために重要な事実の不真実な陳述を含むか、又は必要な重大な事実の陳述を見落として、当該陳述の状況に応じて、当該陳述が誤解を与えないようにする。(Ii)委員会は、登録宣言の効力を一時停止するためのいかなる停止命令を発行するか、またはその目的のための任意の訴訟手続きを開始するか、または(Iii)Devonは、任意の司法管轄区域に適用される証券または青空法律に従って任意の登録可能な証券の売却資格を一時停止することに関する任意の通知を受信する。この通知を提供した後、徳文は、目論見書または募集説明書の増刊または他の適切な行動をできるだけ早く修正または補充することに同意し、募集説明書または募集説明書の増刊が重大な事実の不真実な陳述を含まないようにするか、または陳述を行うために必要な重大な事実を陳述するために漏れている
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株式募集説明書が発行された場合には誤解がないことを考慮し、停止令、一時停止令、一時停止令の脅威、またはこれに関連する手続きを撤回するために必要な他の行動をとり、任意の売却所有者の書面要求に応じて、当該募集説明書の補充、改訂または改訂された目論見書のコピーを迅速に当該販売所有者に提供し、その後、これらの証券の購入者に交付される際に、株式募集説明書または募集説明書の補編は、重大な事実の不真実または陳述漏れを陳述するために必要な重要な事実を含まない。それらがどのような場合に作られているかを考慮すると、誤解性はない
(I)他の方法で商業的に合理的な努力を行い、brがすべての重要な面で証監会のすべての適用された規則と規則を遵守し、合理的で実行可能な場合には、証券法第11(A)節及びその公布された第158条の規定に適合すべき損益計算書をできるだけ早くその証券所有者に提供する
(J)本プロトコルに従って登録されたこのようなすべての登録可能な証券が、徳文郡で発行された同様の証券が当時上場していた証券取引所毎に上場するように手配すること
(K)商業的に合理的な努力を尽くして、登録可能な証券を徳文郡の業務および運営に必要な他の政府機関または当局に登録または承認して、所有者がそのような登録可能な証券の処分を完了することができるようにすること；
(L)登録宣言がカバーするすべての登録可能証券に譲渡エージェントおよび登録処長を提供し、いずれの場合も登録宣言の発効日 より遅くない
各売却所有者は、本協定第2.02(G)節で述べた事件発生に関する通知を受けた後、当該売却保有者Sが本協定第2.02(G)節で述べた補充又は改訂された目論見謄本を受信するまで、又は徳文銀行の書面通知が目論見規約の使用を再開できるまで、直ちに売却を停止しなければならない
2.03節ホルダーの連携.登録声明または募集説明書の付録(状況に応じて)が証券法に適合するために所持者に関連する情報を合理的に必要とする場合、Devonは直ちに所持者に書面通知を提供しなければならない。通知が発行されてから10日以内に、Devonは、そのような情報をタイムリーに提供できなかった所有者の登録宣言を登録宣言に含める義務がない
第2.04節支出。徳文郡は、本協定の下の権利の行使による所有者の法的費用に責任を負いません。Devonは、本プロトコルの履行に関連する手数料、証券取引所、上場、組み入れ、コンプライアンスおよび届出のすべての費用、弁護士費および弁護士費用、会計士および他のコンサルタントの費用、および内部費用を支払わなければならず、各売却保有者は、本契約項目の下の登録可能な証券の売却に関連するすべての販売費用を支払わなければならない
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第2.05節賠償
(a) 所有者の売却によってそれは.各売却所持者は、共同同意ではなく、当該売却所持者又はその代表が書面で明確に提供した当該売却所持者に関する資料について、徳文、その役員、高級職員、代理人及び代表、及び“証券法”又は“取引法”が指す徳文を制御する各者(ありあれば)、及びその取締役、高級職員、代理人及び代表について、当該等の売却所持者に書面で明確に提供された資料について、クレーム、損害賠償、支出又は責任(合理的な弁護士費及び支出を含む)(総称して損失と呼ぶ)に賠償を行い、損害を受けないようにする。修正したり補充したりすることができます提供, しかし、なお、各販売所有者の責任額は、登録可能な証券の売却から当該販売所有者が得た純収益のドル額を超えてはならないが、詐欺、悪意、重大な不注意、又は故意に不正行為を行った場合を除く
(b) 作者：徳文それは.Devonは、法律によって許可された最大範囲内で、各売却所有者およびその各従業員、コンサルタント、代理人、代表、パートナー、高級管理者および取締役、およびその売却所有者を制御する各個人(証券法または取引法の意味で) (総称して売り手付属会社と呼ぶ)(I)任意の登録声明または募集説明書または募集説明書またはその任意の修正または補足に含まれる重大な事実に基づく、真実でない、または真実ではないと言われる陳述によって生じる、それに関連する、または生じる任意のおよびすべての損失に同意する。または、その中に必要な陳述が記載されている重大な事実を漏れまたは指摘して、(Ii)任意の政府機関または団体が任意の政府機関または団体によって展開されたまたは脅威の訴訟または調査または法的手続きを結ぶために支払う任意のおよびすべての損失、またはそのような非真実な陳述または漏れまたは指示された不真実な陳述または漏れによって引き起こされる任意のクレーム、および(Iii)任意の合理的および文書について証明された任意のおよびすべての損失；および(Iii)任意の合理的および文書的証明のための任意の損失、および(Ii)任意の政府機関または団体が展開または脅威を引き起こす訴訟または調査または法的手続きのために支払われたいかなる損失も誤っていないように指定されている自腹を切る任意の政府機関または団体によって展開または脅威を調査、準備または抗弁する任意の訴訟、調査または法律手続き、またはそのような非真実な陳述または漏れを引き起こす、またはそのような非真実な陳述または漏れをもたらす任意のクレームに基づく任意の合理的な費用および支出(合理的および文書記録のある弁護士費および弁護士費を含む)、br}または証券法または取引法に違反する合理的な費用および支出自腹を切る費用またはコストは、上記(Br)(I)または(Ii)条に基づいて支払われず、そのような陳述が、販売所有者または任意の売り手関連会社がDevonに明示的に提供する書面情報に基づいて行われない限り
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(C)本合意に基づいて賠償を得る権利を有する者は、(I)その賠償を求める任意のクレームについて直ちに賠償側に書面通知を発行する(ただし、この通知を出さない場合はその人の権利を制限すべきではない)、及び(Ii)保障側においてSが合理的な判決を下さない限り、当該クレームと賠償者との間で利益衝突が存在する可能性がある場合には、当該賠償者が弁護士が合理的に満足している場合に当該クレームを弁護することを許可する提供, しかし、本契約に基づいて賠償を受ける権利がある者は、単独の弁護士を招聘し、クレームの弁護に参加する権利があるが、(A)賠償者が費用または支出の支払いに同意した場合、または(B)賠償者がそのクレームの弁護を負担することができず、その満足な弁護士を合理的に招聘することができない限り、当該弁護士の費用および支出はその人によって負担されるべきである。補償者が本合意によって許可された方法でこのような抗弁を負担していない場合、補償者は、補償者によって事前に書面で合意されていないいかなる和解に対してもいかなる責任も負わない(ただし、このような同意は無理に拒否されることはない、条件付きまたは遅延されることはない)。この抗弁が本条項に従って補償者によって負担される場合、(I)和解または妥協が補償された当事者の完全かつ無条件の解放を含むか、または(Ii)補償された側の書面同意を含む場合、または(同意は無理に拒否されない、条件的にまたは延期されない)場合、補償者は和解または他の方法で適用されるクレームを損害することができない。クレームの弁護を負担しない補償者を選択する権利がないか、またはクレームを負担しない補償者を選択する権利はなく、補償者が賠償したすべての当事者に1人を超える弁護士の費用および支出を支払う義務はない。補償された当事者の合理的な判断に基づいて、当該補償者と他の任意のこのような被補償者との間には、当該クレームについて利益の衝突がある可能性があり、この場合、補償者は、追加弁護士の合理的な費用および支出を支払うことを義務化しなければならない
(d) 貢献それは.管轄権のある裁判所または政府機関が、第2.05節に規定された賠償が任意の補償者に対して使用できない、またはそれらがいかなる損失に損害を与えないようにするのに十分でないと考えられる場合、各補償者は、補償者がそのような損失のために支払うべき金額または支払うべき金額を適切な割合で支払うべきであり、補償者および補償者がそのような損失の陳述または漏れに関連する相対的な過ち、および任意の他の関連する平衡法を適切に反映するために、これらの損失の陳述または漏れに関連する相対的な過ちを適切に反映しなければならない提供, しかし、いずれの場合も、売却所有者が登録可能証券の売却から得た純収益の総額は、詐欺、悪意、重大な不注意、または故意の不正行為を除いて、登録可能証券の売却から得られた純利益を超えてはならない。賠償者側および被賠償者側の相対的な過ちは、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述、または漏れまたは告発された漏れした重大な事実の陳述が当事者によって提供されたかどうか、または関連しているかどうか、および双方に相対的な意図、知識、情報の取得、および訂正または陳述または漏れを防止する機会があるかどうかを参照することによって決定されるべきである。双方は、本項に規定する寄付金を比例配分または本明細書で言及した公平な考慮を考慮しない他の分配方法で決定すれば、不公正で公平であることに同意する。本項第一文でいう損失のために賠償を受ける側が支払う金額は、いかなるものとみなさなければならない
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合法的で他の合理的で記録されている自腹を切る補償を受ける側が本項で述べた任意の損失を調査又は抗弁することにより合理的に発生する費用。詐欺的不実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、当該詐欺性失実陳述罪を犯していない個人の貢献を得る権利がない
(e) その他の賠償それは.本2.05節の規定は、補償を受ける側が法律、衡平法、契約または他の方法によって享受可能な任意の他の補償または貢献を受ける権利の補充である
2.06節のルール144について報告する.委員会のいくつかの規則および法規の利点を活用するために、これらの規則および法規は、登録されていない場合に登録可能な証券を公衆に販売することを可能にすることができ、徳文郡はその商業的に合理的な努力を利用することに同意する
(A)証券法第144条によるこれらの用語の理解及び定義に基づいて、本“証券法”の日からその後の任意の時間に、徳文郡に関する公開情報を提供して保持するステップと、
(B)“証券法”及び“取引法”の日からその後の任意の時間に、徳文郡が“証券法”及び“取引法”に基づいて提出を要求したすべての報告及びその他の書類を速やかに委員会に提出する
第2.07節権利の買い戻し
(a) 買い戻し権利それは.いつでも、大株主は、大口取引で購入された任意の 普通株式(譲渡(I)が10，000，000.00ドル未満の非関連会社、(Ii)仲介人によって協力された一般取引に従って公開市場に入る、または(Iii)本協定に署名して加入した大株主への許可譲受人)(買い戻し権利売却)、徳文郡またはその許可代表を売却、処分または他の方法で譲渡することを提案しなければならない。当該大株主がその時点で保有していた買い戻し権利売却中に販売しようとしていた購入済み普通株(買い戻し権利株式)の最大50%を当該大株主に買い戻す権利(買い戻し権利株式)であって、買い戻し価格(買い戻し価格)は、(I)当該買い戻し権利売却における1株当たりの発行又は売却価格から(Ii)任意のブローカー手数料又は費用、並びに当該任意の買い戻し権利売却における1株当たりの引受割引及びマージン(例えば)に等しい権利(買い戻し権利)を有する提供このような任意のブローカー手数料、手数料または引受割引および手数料は、大株主によって合理的に許容可能な銀行または他の金融機関と合理的に交渉されるであろう。買い戻し権利は、(I)当該大株主がSがその時点で発行された普通株式を0.5%以下、1株当たり額面0.10ドル、または(Ii)本合意日から18(18)ヶ月まで、各大株主に適用される
(b) 告示と終了それは.各大株主は、買い戻し権の売却開始前の少なくとも1営業日前に、大株主が買い戻し権売却中に売却された購入済み普通株数、予想定価(1株当たり発行価格を含む)を徳文郡またはその許可代表(所有者買い戻し通知)に電子メール通知を送信する
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委託手数料または手数料および1株当たり引受割引および手数料(ある場合)および当時知られている、または(適用されるような)売却定価方式に関する合理的な詳細推定)および譲渡または販売に関する予想日および時間(例えば、適用される)。午後二時前のいつでもいいです。CSTが適用可能な所有者買い戻し通知に規定された買い戻し権利売却の予想日、 Devonまたはその許可代表は、購入権を全部または部分的に行使していることを電子メール通知(Devon買い戻し行使)を送信することによって、Devonまたはその許可代表が購入権を行使している購入済み普通株式数を列挙し、主要所有者が売却された購入済み普通株式数を増加させる場合、購入された普通株式数の合理的な推定が買い戻し権利を行使することができる提供もし大株主が売却しようとしている購入済み普通株の金額が減少した場合、Devonは、最大60%の購入済み普通株 がその大株主が当時保有していた買い戻し権利販売で販売しようとしている普通株を株主に買い戻す権利がある。買い戻し権を行使した買い戻し権利株式の最終数量は、ここでは買い戻し権利株式を行使すると呼ばれる。買い戻し権利株式を行使する交付および支払いは、買い戻し権利の売却完了および決済後にできるだけ早く行わなければならず、Devon、その許可代表または主要所有者が要求を出した場合、慣例の短い購入契約によって証明することができる
2.08節では制約図の例 を削除する.以下の場合、徳文郡は、その商業的に合理的な努力を尽くして、任意の登録可能証券の削除を促進すべきである：(A)当該登録可能証券は、その中の流通計画の有効な登録声明に基づいて販売され、(B)当該登録可能証券転売をカバーする登録声明は、証券法に基づいて有効であり、適用される所有者は、他の事項を除いて、徳文郡に陳述書を提出し、及び/又は徳文郡に合理的に許容可能な形で徳文郡に陳述書を提出し、その他の事項を除いて、当該所有者は、その有効な登録宣言に基づいて、その中に記載されている分配計画に従って当該等の登録すべき証券を譲渡し、当該登録声明が失効した後に請求する際に徳文郡と協力し、その際に適用される制限図を当該等の登録すべき証券に再含めることができ、その等の登録すべき証券をドイツトゥーンS譲渡代理店の簿記形式に戻し、(C)当該等の登録すべき証券は、“証券法”第144(B)条の制限を受けずに適用所有者によって販売することができる(すなわち、当該保持者がドイツの付属会社ではない。また、過去3ヶ月以内に徳文郡の関連会社ではなく、規則144)または (D)に規定された1年間の保有期間を満たしており、規則144に従って証券が売却、譲渡、または他の方法で譲渡されたことを登録しなければならない。しかし、上記(B)、(C)または(D)の条項については、適用可能な証券法に従って図例が削除可能であることを確認するために、適用者が徳文郡またはその譲渡エージェントが合理的に要求する可能性のあるすべての文書および証拠(弁護士の意見を含む可能性がある)を提供していることを前提とする。Devonは、本プロトコルでカバーされる適用可能な所有者と協力して、削除条件(任意の除去ファイルと共に)の通知を出した後、合理的に実行可能な場合には、第2.08節に従って、登録可能な証券上の図の例をできるだけ早く削除するために、その商業的に合理的な努力を行うべきである。Devonは、セクション2.08に従って図面を除去することに関連するすべての直接コストおよび支出を負担すべきであり、br}が適用される所有者は、図の例に従ってファイルを除去することによって生成されたすべての費用および支出(保持者の弁護士費用を含む)を担当すべきであることを前提とする
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第三条
登録権の譲渡
3.01節登録権の譲渡。本協定には別の規定があるほか、本協定の規定は双方の相続人と譲受人に有利であり、それに拘束力がある。ただし、本協定によって付与される登録権は、(A)法律により実施され、(B)譲受人が許可された譲受人である場合、または(C)譲渡が(A)および(B)の条項に従って行われず、予めDevonの明確な書面同意を得ている場合にのみ譲渡することができるが、いずれの場合も、このような譲渡者は、本合意項下の登録権譲受人が本合意の条項および条件の制約を受けることに同意しない限り、本合意に規定された権利を有する権利を有し、本合意の条項および条件の制約を受け、Devonに正式に署名された養子契約を署名し、交付することができる。第3.01節には、任意の反対規定があるにもかかわらず、任意の所有者は、本プロトコル項の下での権利を譲渡することなく、その登録可能証券の全部または一部を任意の第三者に譲渡することを選択することができるが、いずれの場合も、このように譲渡された登録可能証券に関する本プロトコル項のすべての権利は終了および終了しなければならない。本プロトコルで言及されている一方は、本3.01節で許可されたこのような譲受人または譲受人を含むものとみなされるべきである
第四条
他にも
4.01節の通信.本プロトコルで規定または許可されているすべての通知および他の通信は、ファクシミリ、電子メール、宅配サービスまたは個人配送方法で書面で行われなければならない
(A)所有者に送信される場合、アドレスは、テキサス州ヒューストン77024号ヒューストン北840 W.Sam Houston North，Suite 300，Attn：Adam Osbeck(電子メール：aosbeck@gmellc.com)または保持者S署名ブロックに列挙されたまたは保持者によって時々提供される他のアドレスである
(B)配達所持者の買い戻し通知以外の任意の目的のために徳文郡へ、アドレスはオクラホマ州73102号オクラホマ城シェリデン西通り333号、受信者：Joe·プランパリー(電子メール：joe.Pullampally@dvn.com)、受信者：Edward T.Highberger(電子メール：edward.Highberger@dvn.com)にコピーを添付する
(C)所持者の買い戻し通知を配信するために徳文郡に送信された場合は、オクラホマ州オクラホマ州シェリデン西通り333号 73102、受信者：Jeffrey L.Ritenour(電子メール：jeffer.ritenour@dvn.com)に電話し、コピーを宛先：Edward T.Highberger(電子メール：edward.Highberger@dvn.com)に送信してください
このようなすべての通知および通信は、直接送信された場合、直接送信された場合、ファクシミリまたは電子メールで送信された場合、受信を確認した場合、宅配サービスまたは任意の他の方法で送信された場合、実際に受信されたときに受信されたとみなされるべきである
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第4.02節相続人と譲受人。徳文郡の事前書面の同意を得ず、売り手は、本プロトコルの全部または任意の部分を譲渡または他の方法で譲渡することができず、いかなる売り手も、本合意の下でのいかなる権利または義務を譲渡することもできず、徳文郡の書面の同意を得ずに行われたいかなる譲渡または委託も最初から無効である。本協定は、双方の所有者、相続人、譲受人に利益を与え、拘束力を持つことになる
第4.03節資本再編、取引所等徳文郡の株に影響を与える。本プロトコルの規定は、本プロトコルで規定されるDevonまたはDevonに関する任意の相続人または譲受人(合併、合併、資産の売却、または他の方法を問わず)によって発行される、登録可能な証券の交換または代替発行としての任意およびすべての持株に適用され、本合意の日後に発生する合併、株式配当、株式分割、資本再構成などについて適切に調整されなければならない
4.04節は具体的に履行する.本協定の一方が本合意に違反した場合、損害賠償は確定しにくい可能性があり、不可能でなければ、そのような違反行為を禁止し、本協定の条項および規定を具体的に実行するために、または制限しない以外に、各当事者は、裁判所が管轄権または権限を持たない裁判所に基づいて禁止または他の衡平法救済を求める権利があり、このような違反行為を禁止し、本協定の条項および規定を具体的に実行する権利があり、本合意当事者は、裁判所の管轄権または権限がないことに基づいて禁止または他の衡平法救済を付与することに基づいて所有する可能性のある任意およびすべての抗弁を放棄する。この権利の存在は、このような人が法的に、または衡平法で享受する可能性のある任意の他の権利および救済策を排除しない
4.05節は内容に対応する.本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、一緒に加算されて同じプロトコルを構成すべきである。本プロトコルおよびその実行のすべての目的の場合、署名コピーのファクシミリ、.pdf、または他の電子送信は、元の署名を構成すべきである
4.06節のタイトル。本プロトコル内のタイトルは参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味に制限または他の方法で影響を与えることはできない
4.07節には法律が適用される。この協定はデラウェア州の法律によって管轄されており、法的紛争の原則に関連していない
4.08節で規定した分割可能性.本プロトコルの任意の条項が任意の管轄区域で禁止されているか、または実行できない場合、そのような禁止または実行不可能な範囲内で、本プロトコルの残りの条項を無効にするか、またはそのような条項を任意の他の管轄区域における有効性または実行可能性に影響または損害することなく、当該条項は無効である
セクション 4.09 契約全体。本契約は、当事者による合意の最終的な表現として意図されており、本契約に含まれる主題に関する当事者の合意および理解の完全かつ排他的声明であることを意図しています。本明細書に記載されたデヴォンが付与する権利に関して、本明細書に記載または言及されているもの以外は、制限、約束、 保証または約束はありません。本契約および購入契約は、当該主題に関する当事者間のすべての事前の合意および理解に取って代わります。
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第 410 章修正。本契約は、デヴォンおよびその時点で発行中の登録証券の過半数の保有者が署名した書面による修正によってのみ修正することができます。
第 4 節 11 推定なし。本契約の競合、省略または曖昧さに関するいかなる請求も当事者によって行われる場合、本契約が特定の当事者またはその弁護士の要請によって作成されたという事実によって、証明または説得の推定または負担は暗示されません。
[このページの残りはわざと空にしておく]
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双方が上記で初めて明記した日に本協定 に署名したことを証明する
| デヴォン · エナジー株式会社 | ||
| 投稿者： | ||
| 名前：[•] | ||
| タイトル ： [•] | ||
[ 登録権プロトコルの署名ページ]
双方が上記で初めて明記した日に本協定 に署名したことを証明する
| ゼネラルモーターズII売り手： | ||
| グレソン·ミル·ホールディングス | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前：[•] | ||
| タイトル ： [•] | ||
| Gm III 販売者： | ||
| グレイソンミルホールディングス III， LLC | ||
| 投稿者： |
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| 名前：[•] | ||
| タイトル ： [•] | ||
[ 登録権プロトコルの署名ページ]