アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
当面の報告
第十三項又は十五(D)節によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初に報告されたイベント日)：
デヴォン · エナジー株式会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (国やその他の管轄区域 法団に成立する) |
(手数料) ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) | ||
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||||
| （ 主 要 執行 役 所の 住 所 ） | (郵便番号) | |||
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます
該当なし
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)
表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| 取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12) |
| “規則”に規定されている開廷前通知14 D-2(B)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B)) |
| “規則”に規定されている開廷前通知13 E-4(C)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C)) |
同法第12(B)節により登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
登録者が1933年証券法第405条(本章“230.405”)または1934年“証券取引法”第120条の2で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す(§ 240.12b-2本章の内容).
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が、取引法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す。 ☐
| プロジェクト1.01 | 実質的な最終合意を締結する |
2024年7月8日(“署名日”)、デラウェア州のDevon Energy Corporation(“Devon”または“当社”)およびDevonの全資本付属会社、デラウェア州有限責任会社WPX Energy Williston LLC(“買い手”およびDevonとともに、“買い手”)とデラウェア州有限責任会社Grayson Mill Holdings II(“GM II売り手”)およびデラウェア州有限責任会社Grayson Mill Holdings III LLC(GM II売り手“Sellers”、Grayson Mill Intermediate HoldCo II、II、LLC締結証券購入プロトコル“購入”と併せて)。デラウェア州有限責任会社(“GM IIテーマ会社”)とデラウェア州有限責任会社Grayson Mill Intermediate HoldCo III，LLC(GM IIテーマ会社(“テーマ会社”)とともに)。購入契約によると、買い手は、(I)現金3，250，000，000.00ドル(“現金対価”)および(Ii)37，210，292株式自社普通株式(“普通株式”)と引き換えに、売り手に対象会社のすべての発行済み証券および発行済み証券を買収することに同意し、1株当たり額面0.10ドル(“株式対価”)であり、各場合に各種買収価格調整を行わなければならない
購入合意が予想される取引(“取引”)は2024年第3四半期に完了する予定だが、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”(“高速鉄道法案”)に規定されているすべての適用待機期間(“高速鉄道承認”)の満了または終了を含む慣用的な成約条件を遵守しなければならない。購入契約によると、買い手は、署名日から3営業日以内に250，000，000.00ドルを第三者に預けることになります
売り手と買い手は“購入プロトコル”で慣例的な陳述と保証を行った。調達協定には、(A)署名日から取引完了までの間に標的会社および買い手の業務の経営、(B)賠償義務、および(C)任意の必要な政府承認の取得および高速鉄道法案の任意の適用の満了または終了をもたらす契約および合意を含む取引所完成のための各当事者の努力が含まれている
購入契約の条項によれば、Devonは、取引が完了したときに、株式の全部または一部を受け取る売り手および/または売り手指定者(“所有者”)と登録権協定(“登録権プロトコル”)を締結し、これにより、Devonは、転売のために、所有者が取引によって受け取った普通株式をその中に記載された条項に従って登録することに同意する
上記の購入プロトコルおよび取引の説明は完全ではなく、添付ファイル2.1に添付された購入プロトコルのコピーとして制約および保持され、参照されて本明細書に組み込まれなければならないが、上述した登録権プロトコルの説明は完全ではなく、購入プロトコルの証拠物としての登録権プロトコルの形態によって制約および制限され、参照されて本明細書に組み込まれる
| プロジェクト3.02 | 株式証券の未登録販売 |
本報告表格8−kにおける1.01項に記載されている情報は，本3.02項への応答として参考に入れた。売り手への株式発行対価格は、1933年証券法(改正後)第4(A)(2)節に規定された免除登録要求に基づいて発行者の取引として完了し、公開発行には一切触れない。その会社は売り手の陳述に基づいてこの免除登録に依存するだろう
前向きに陳述する
この8-k表の現在の報告書は連邦証券法に適合する展望的な陳述を含む。このような陳述は多くの仮説、リスク、不確定要素の影響を受け、その多くは会社がコントロールできるものではない。これらのリスクは、高速鉄道の通関遅延または他の要因のような成約条件が満たされていないため、売り手との取引が遅延または完了できなかったことを含むが、これらに限定されない
買収価格調整のため、取引中に支払われる最終現金対価格または発行される株式対価格、対象会社の業務が買収された場合、その業務は、将来の生産または掘削在庫に関するリスクを含むドイツ社の予想に合わないリスクを示し、会社が米国証券取引委員会に提出した2023年年報および他の文書(“米国証券取引委員会”)で決定された他のリスクを含む。投資家は、どのような陳述も未来の業績の保証ではなく、実際の結果或いは発展は展望性陳述中の予測と大きく異なる可能性があることに注意してください。本報告では表に関する前向きな陳述8-K当社は新しい情報、未来の事件、その他の理由で前向き陳述を更新する義務を負いません
| プロジェクト9.01 | 財務諸表と証拠品です |
(D)展示品
| 展示品 違います。 |
展示品説明 | |
| 添付ファイル：2.1* | 証券購入プロトコルは，2024年7月8日，Grayson Mill Holdings II，LLC，Grayson Mill Holdings III，LLC，Grayson Mill Intermediate HoldCo II，LLC，Grayson Mill Intermediate Holdiate HoldCo III，LLC，WPX Energy Wiliston，LLCとDevon Energy Corporationによって締結された | |
| 展示品：104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている). | |
| * | S-k条例第601(A)(5)項によれば、いくつかの添付ファイル、添付表、および証拠品は省略されている。登録者は、漏れた任意の添付ファイル、スケジュール、および展示品の補足コピーを米国証券取引委員会に提供することを要求しなければならないと約束した |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した
| デヴォン · エナジー株式会社 | ||
| 投稿者： | / s / Jeffrey L.リテンヌール | |
| ジェフリー · L 。リテンヌール | ||
| 常務副秘書長総裁と 最高財務責任者 | ||
日時： 2024 年 7 月 8 日