全米
証券取引委員会
ワシントン、DC 20549
スケジュール13G
1934年証券取引法に基づく
(改正 第1号)*
ルーシッド・ダイアグノスティクス・インク。
(発行会社名)
共通株式、0.001ドルの帳面価値
(有価証券のクラスのタイトル)
54948X109
(CUSIP番号)
2023年12月31日 (この声明を提出する必要のあるイベントの日付)
(この報告書の提出を必要とするイベントの日付)
このスケジュールが提出される根拠になる規則を指定する適切なボックスをチェックしてください:
☒ | 規則13d-1(b) | |
☐ | 規則13d-1(c) | |
☐ | 規則13d-1(d) |
*この表紙の残りの部分は、報告人が証券クラスに関する初回の報告書をこのフォームで提出し、前の表紙で提供された開示内容を変更する情報を含む任意の後続の改正に使用されます。
この表紙の残りに必要な情報は、1934年証券取引法(「法案」)第18条の目的のために「提出された」とは見なされず、またそのセクションの責任を負うことはありませんが、法案のすべてのその他の規定に従う必要があります(ただし、注を参照してください)。
CUSIP番号 54948X109 |
1. | 報告者の名前 報告書人のIRS識別番号(法人のみ)
アイルトン・キャピタルLLC |
|
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | グループのメンバーの場合、適切なボックスにチェックしてください(説明書を参照)
|
(a)☐ SEC専用 |
3. | SECは使用しないでください
|
|
4. | 市民権または組織の場所
デラウェア |
全セクター 株式数 利益を生む 所有者 (每个报告人) EACH 報告 所有された人物 毎に |
5. | 単独株式投票権 を有する株式数 0
4,955,698*(1) $8.2 |
6. | SHARED 投票権の共有
0 | |
7. | (8)
4,955,698*(1) $8.2 | |
8. | 共同処分権
0 |
9. | 報告者ごとの有益所有株式総数
4,955,698*(1) $8.2 |
|
10. | 行(9)の集計額に特定の株式を除外する場合は、該当するボックスをチェックしてください。 (説明書を参照)
☐ | |
11. | 行(9)に示された金額によって表されるクラスの割合
9.9%(2) |
|
12. | 報告する人の種類(指示書を参照)
IA |
CUSIP番号 54948X109 |
1. | 報告者の名前 報告書人のIRS識別番号(法人のみ)
アルト・オポチュニティ・マスターファンド、SPC-セグリゲーテッド・マスターポートフォリオB |
|
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | グループのメンバーの場合、適切なボックスにチェックしてください(説明書を参照) |
(a)☐ SEC専用 |
3. | SECは使用しないでください
|
|
4. | 市民権または組織の場所
ケイマン諸島 |
全セクター 株式数 利益を生む 所有者 (每个报告人) EACH 報告 所有された人物 毎に |
5. | 単独株式投票権 を有する株式数 0
4,955,698*(1) $8.2 |
6. | SHARED 投票権の共有
0 | |
7. | (8)
4,955,698*(1) $8.2 | |
8. | 共同処分権
0 |
9. | 報告者ごとの有益所有株式総数
4,955,698*(1) $8.2 |
|
10. | 行(9)の集計額に特定の株式を除外する場合は、該当するボックスをチェックしてください。 (説明書を参照)
☐ | |
11. | 行(9)に示された金額によって表されるクラスの割合
9.9%(2) |
|
12. | 報告する人の種類(指示書を参照)
コロラド州 |
CUSIP番号 54948X109 |
1. | 報告者の名前 報告書人のIRS識別番号(法人のみ)
ワカス・カトリ |
|
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | グループのメンバーの場合、適切なボックスにチェックしてください(説明書を参照)
|
(a)☐ SEC専用 |
3. | SECは使用しないでください
|
|
4. | 市民権または組織の場所
報告する者ごとに所有している株式数 |
全セクター 株式数 利益を生む 所有者 (每个报告人) EACH 報告 所有された人物 毎に |
5. | 単独株式投票権 を有する株式数 0
4,955,698*(1) $8.2 |
6. | SHARED 投票権の共有
0 | |
7. | (8)
4,955,698*(1) $8.2 | |
8. | 共同処分権
0 |
9. | 報告者ごとの有益所有株式総数
4,955,698*(1) $8.2 |
|
10. | 行(9)の集計額に特定の株式を除外する場合は、該当するボックスをチェックしてください。 (注の指示を参照)
☐ | |
11. | 行(9)に示された金額によって表されるクラスの割合
9.9%(2) |
|
12. | 報告する人の種類(指示書を参照)
IN |
CUSIP番号 54948X109 |
Item 1. | (a)。 | 発行体名: |
ルシッド・ダイアグノスティックス・インク | ||
(b). | 発行体の主要経営執行事務所の住所: | |
マディソン・アベニュー360番地、25階 | ||
ニューヨーク、NY 10017 | ||
アイテム2。 | (a)。 | 申請者名: |
エアトン・キャピタルLLC | ||
アルト・オポチュニティ・マスター・ファンド、SPC - 分離されたマスター・ポートフォリオB | ||
ワカス・カトリ | ||
所在地または本店所在地、または居住地がない場合: | ||
(b). | エアトン・キャピタルLLC | |
ポストロード・ウェスト55番地、2階 | ||
ウエストポート、CT 06880 | ||
アルト・オポチュニティ・マスター・ファンド、SPC - 分離されたマスター・ポートフォリオB | ||
グランドパビリオン・コマーシャル・センター7号室 | ||
ウェストベイ・ロード802番地 | ||
グランド・ケイマン | ||
P.O.ボックス10250 | ||
ケイマン諸島 | ||
ワカス・カトリ | ||
55 West Post Rd、2階 | ||
コネチカット州ウエストポート06880 | ||
(c). | 国籍: | |
アイルトン・キャピタルLLC - デラウェア | ||
アルト・オポチュニティ・マスターファンド、SPC - ケイマン諸島 | ||
ワカス・カトリ - アメリカ合衆国 | ||
(d)。 | 証券のクラスのタイトル: | |
普通株式、0.001ドルの割引価値 | ||
(e). | CUSIP番号: | |
54948X109 |
CUSIP番号54948X109 |
項目3。 | この報告書が§240.13d-1(b)または§240.13d-2(b)若しくは(c)に基づいて提出された場合、提出者が以下のどの者に該当するか確認してください。 |
アイルトン・キャピタルLLC |
(a) | ☐ | 証券取引委員会法第15条に基づき登録されたブローカーまたはディーラー(15 U.S.C. 78o) | |
(b) | ☐ | 証券取引委員会法第3条6(a)に定義される銀行(15 U.S.C. 78c) | |
(c) | ☐ | 証券取引委員会法第3条(19)に定義される保険会社(15 U.S.C. 78c) | |
(d) | ☐ | 1940年投資会社法第8条に登録された投資会社(15 U.S.C. 80a-8) | |
(e) | ☒ | §240.13d-1(b)(1)(ii)(E)に従う投資顧問 | |
(f) | ☐ | §240.13d-1(b)(1)(ii)(F)に従う従業員福利厚生計画または基金 | |
(g) | ☐ | § 240.13d-1(b)(ii)(G) に基づく親会社または支配者 | |
(h) | ☐ | 連邦預金保険法§ 3(b)(12 U.S.C. 1813)による貯蓄協会 | |
(i)会社の株式、社債、その他の債務に係るもの、または(ii)税制優遇法に定義された対象支払いの全部または一部を源泉徴収する方法で。 | ☐ | 1940年投資会社法§ 3(c)(15)により投資会社の定義から除外されている教会計画(15 U.S.C. 80a-3) | |
(j) | ☐ | § 240.13d-1(b)(ii)(J) に基づく非米国の機関 | |
(k) | ☐ | § 240.13d-1(b)(ii)(K) に基づくグループ。 § 240.13d-1(b)(1)(ii)(J) に基づいて非米国の機関として提出する場合、機関の種類を指定してください: ________ |
項目 | 4. 株式所有権。 |
提出されたアイテム1に識別される発行体の証券クラスの集計数および割合に関する次の情報を提供してください。 |
(a) | 保有金額: | |
Ayrton Capital LLC - 4,955,698*(1) $8.2 | ||
Alto Opportunity Master Fund, SPC - Segregated Master Portfolio b - 4,955,698*(1) $8.2 | ||
Waqas Khatri - 4,955,698*(1) $8.2 | ||
(b) | クラスのパーセント: | |
Ayrton Capital LLC - 9.9%(2) | ||
Alto Opportunity Master Fund, SPC - Segregated Master Portfolio b - 9.9%(2) | ||
Waqas Khatri - 9.9%(2) | ||
(c) | Ayrton Capital LLC が所有している株式数 |
(i)会社の株式、社債、その他の債務に係るもの、または(ii)税制優遇法に定義された対象支払いの全部または一部を源泉徴収する方法で。 | 投票権の単独権限または指示を受ける権限を持っている株式数 | 4,955,698*(1) $8.2 | , | ||
アメリカの場合、当社はU.S. HolderがPFICの一種として分類されないと予想しています。 | 投票権の共同権限または指示を受ける権限を持っている株式数 | 0 | , | ||
(iii) | 単独の支配権限または処分を指示する権限を持っている株式数 | 4,955,698*(1) $8.2 | , | ||
(iv) | 共同支配または処分を指示する権限を持っている株式数 | 0 | . | ||
Alto Opportunity Master Fund SPC - Segregated Master Portfolio bの株式数: | , | ||||
(i)会社の株式、社債、その他の債務に係るもの、または(ii)税制優遇法に定義された対象支払いの全部または一部を源泉徴収する方法で。 | 投票または投票権を行使する唯一の権限: | 4,955,698*(1) $8.2 | , | ||
アメリカの場合、当社はU.S. HolderがPFICの一種として分類されないと予想しています。 | 投票または投票権を行使する共同資格: | 0 | , | ||
(iii) | 処分または処分権を行使する唯一の権限: | 4,955,698*(1) $8.2 |
, | ||
(iv) | 処分または処分権を行使する共同資格: | 0 | . | ||
Waqas Khatriが所有する株式数: | |||||
(i)会社の株式、社債、その他の債務に係るもの、または(ii)税制優遇法に定義された対象支払いの全部または一部を源泉徴収する方法で。 | 投票または投票権を行使する唯一の権限: | 4,955,698*(1) $8.2 | , | ||
アメリカの場合、当社はU.S. HolderがPFICの一種として分類されないと予想しています。 | 投票または投票権を行使する共同資格: | 0 | , | ||
(iii) | 処分または処分権を行使する唯一の権限: | 4,955,698*(1) $8.2 | , | ||
(iv) | 処分または処分権を行使する共同資格: | 0 | . |
*ここで報告された株式は、Lucid Diagnostics Inc.(以下、「発行会社」といいます)の普通株式であり、Cayman Islands exempted companyであるAlto Opportunity Master Fund, SPC-Segregated Master Portfolio b(以下、 「ファンド」といいます)によって保有されています。ファンドは投資運用会社であるDelaware limited liability companyのAyrton Capital LLC(以下、「投資マネージャー」といいます)の私募投資事業体です。Waqas Khatriは投資マネージャーの代表社員を務めています(これまでに述べたすべては、以下略して「報告者」といいます)。
CUSIP番号54948X109 |
(1)報告者が保有する普通株式のうち、(i)16,408株は直接保有しており、(ii)4,939,290株は報告者が保有する一定の転換社債(以下、「債券」といいます)の転換によるものです。債券から転換される普通株式については、9.99%の議決権ブロッカーが設けられています。
(2)報告者が保有する普通株式の計算は、(i)2023年12月31日時点で発行会社に出回っている44,667,304株、および報告者が保有する債券から転換される普通株式の4,939,290株を基にしています。
明確にするために、ここで報告された保有株数は2023年12月31日時点のものです。
これらの関係により、報告者はファンドが直接保有する株式の投票権および処分権を単独で有することがあります。この報告書により、報告者が1934年改正証券取引法の第13条の目的のために株式の有益所有者であることが認められたわけではありません。報告者は、報告書に記載された株式の所有権の範囲においてのみ、有益所有者であることを主張します。
アイテム5。 | クラスの5%以下の所有権。 |
報告書が提出された理由が、報告者が今日をもって、有価証券クラスの5%以上の有益所有者でなくなったことを報告するためである場合は、次の項目をチェックしてください ☐。 |
項目 6. | 他の人のための5%以上の所有権。 |
その他の人物が、その証券からの配当金または売却の収益を受け取る権利または受信の権限を持つことが知られている場合は、この項目に応答するために、その旨を記載する声明が含まれている必要があります。また、そのような利益がクラスの5%以上に関係する場合は、その人物を特定する必要があります。 投資会社法のもとに登録された投資会社の株主または従業員福利厚生プラン、年金基金または基金の受益者のリストは必要ありません。 | |
該当なし |
CUSIP番号54948X109 |
アイテム7。 | 子会社の識別と分類、株主持株会社または支配人が報告した証券を取得した子会社を識別する。 |
親会社持株会社または支配者がRule 13d-1(b)(1)(ii)(G)に従い提出した場合は、アイテム3(g)の下で示し、関連する子会社の識別およびアイテム3分類を記載した展示を添付してください。親会社持株会社または支配者がRule 13d-1(c)またはRule 13d-1(d)に従ってこのスケジュールを提出した場合は、関連する子会社の識別を記載した展示を添付してください。 | |
該当なし | |
項目8. | グループのメンバーの識別と分類。 |
グループが§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)に基づいてこのスケジュールを提出した場合は、項目3(j)の下に示し、グループの各メンバーの識別と項目3の分類を記載した展示物を添付します。グループが13d-1(c)規則または13d-1(d)規則に基づいてこのスケジュールを提出した場合は、グループの各メンバーの識別を記載した展示物を添付します。 | |
該当なし | |
項目9. | グループ解散の通知。 |
グループの解散の通知は、解散の日付と、報告された証券に関する取引についてさらに報告が必要な場合は、グループの各メンバーが個人としてファイルする必要があることを示す展示を添付して提供することができます。アイテム5を参照してください。 | |
該当なし | |
アイテム10。 | 証明書。 |
以下に署名することにより、私は、上記の証券が取得または保有された目的で取得されず、または制御を変更し、または影響を与える目的で取得または保有された証券であり、§ 240.14a-11の下での指名に関連する活動を除き、その目的または効果を持つ取引または参加者として取得または保有されていないことを私の知識と信念において証明します。 |
CUSIP番号54948X109 |
署名
合理的な調査の上、本報告書に記載されている情報が真実、完全かつ正確であると私の知る限りと信じることを証明します。
日付:2024年7月8日 | アートン・キャピタル・LLC | |
署名: | /s/ ワカス・カトリ | |
名前: | ワカス・カトリ | |
役職: | Thomas D. Hennessy | |
アルト・オポチュニティ・マスターファンド、SPC - セグレゲーテッドマスターポートフォリオB | ||
署名: | /s/ ワカス・カトリ | |
名前: | ワカス・カトリ | |
職名: | アートン・キャピタル・LLCのマネージングメンバー | |
ワカス・カトリ | ||
署名: | /s/ ワカス・カトリ |
オリジナルの声明は、その声明を提出する各個人またはその代理人によって署名される必要があります。声明が提出人の役員またはジェネラルパートナー以外の代理人によって署名される場合、その代理人がその人を代表して署名する権限があることを証明する書類が声明と一緒に提出されなければなりません。ただし、既に手数料にファイルされているこの目的のための委任状は参照として組み込むことができます。声明に署名する各個人の名前と役職(ある場合)は、彼の署名の下にタイプまたは印刷されなければなりません。
注記。紙のフォーマットで提出されたスケジュールには、すべての展示物を含め、署名された原本とコピー5部を含める必要があります。他の送信先については、§ 240.13d-7を参照してください。
注意。故意の虚偽の陳述または省略は、連邦刑事違反を構成する(see § 18 U.S.C. 1001)。
CUSIP 番号 54948X109 |
展示 1
共同 申請書
規則13d-1(k)(1)に基づく声明書
以下の者は、1934年改正証券取引法に基づき、自らが有益に所有するルーシッド・ダイアグノスティクス・インク社の普通株式、$0.001の割引であるセキュリティ取引に関するスケジュール13Gの共同声明書を、必要に応じて修正があった場合には応じてファイルすることに同意します。ここに当事者は、更に、この声明書を規則13d-1(k)(1)(iii)に基づくスケジュール13Gの展示物として提出することに同意し、これをそのスケジュール13Gに組み込むことに同意します。
日付: 2024年7月8日 | Ayrton Capital LLC | |
署名: | /s/ ワカス・カトリ | |
名前: | ワカス・カトリ | |
役職: | Thomas D. Hennessy | |
Alto Opportunity Master Fund、SPC-Segregated Master Portfolio B | ||
署名: | /s/ ワカス・カトリ | |
名前: | ワカス・カトリ | |
職名: | Ayrton Capital LLCの代表取締役 | |
ワカス・カトリ | ||
署名: | /s/ ワカス・カトリ |