添付ファイル5.1

2024年7月8日

飛行船人工知能ホールディングスです。

154番通り東北8210号

ワシントン州レイモンド郵便番号：98052

返信：S-1フォーム登録宣言(フレット番号333-280418)

女性たち、さんたち：

吾らはAirship AI Holdings，Inc.(デラウェア州会社(“当社”)について米国証券取引委員会にS-1表(文書番号333-280418)(発効発表前に改正された“(”登録声明“)を提出し、改正された1933年の証券法(”同法案“)に登録声明(”登録声明“)を提出して法律顧問を務めていた。登録説明書は、(I)現在確定されていない数の会社普通株(“普通株”)の公開発行総価格が9，200，000ドルに達し、1株当たり0.0001ドル(“普通株”)、(Ii)が会社に発行される引受業者代表に発行される承認証(“代表株式証”)に関連し、購入発行中に販売される普通株数の最大10%を含み、超過配給を補うために販売される任意の普通株株式(例えば、ある)を含む。(3)代表株式証に関する普通株式(“代表株式”)を代表する。株式及び代表株式証明書は当社とRoth Capital Partners，LLCが締結した包販売プロトコル条項に基づいて発行及び販売され、このパケット販売プロトコルは登録声明添付ファイル1.1に掲載された表(“パケット販売プロトコル”)の形式で、Roth ital Captners LLCがその中の数間の引受業者を代表して締結する。

本意見書については、吾等は、(I)登録声明、(Ii)改訂された会社登録証明書テーブルの正本又はコピー、又は審査証又は他の方法で識別され、吾等を満足させる正本又はコピー、並びに付例を検討し、各部分は、登録宣言証拠物としてのフォームアーカイブ、(Iii)登録宣言証拠物としてのフォームアーカイブを保証する販売プロトコルを受け、(Iv)代表は、登録宣言証拠物としてのフォームアーカイブを保証する。(V)登録声明の提出、請負契約の締結、株式の発売及び売却及び代表株式の承認証及び代表株式の発行を許可する当社取締役会決議及びその他の行動(“取締役会決議”)、及び(Vi)吾らは、本稿に記載された意見について適切な他の文書、記録及び文書に属すると考えている。我々はすでに適切と考えられる範囲内で、本意見に関する事実問題について当社のある上級者のいくつかの陳述に依存している。

私たちは、すべての署名の真正性、すべての自然人の法的行動能力、正本として私たちに提出された伝票の真正性、認証、ファックスまたは写真コピーとして私たちに提出されたすべての伝票の正本、およびコピーとして私たちに提出されたすべての伝票の真正性を仮定した。

このような状況に基づいて、私たちはこう考える

1.当該等の株式はすでに当社の正式な許可を得て、当社で発行及び販売し、購入価格を受け取った後、当社が登録説明書に記載された方式で交付する場合、有効な発行、十分な配当及び評価税免除となる。

2.代表持分証はすでに当社の正式な許可を得ており、当社が請負販売協定の条項に基づいて発行及び交付する際には、当社の有効かつ法的拘束力のある責任を有し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる。

3.代表株式はすでに当社の正式な許可を得ており、当社が代表株式証の条項に基づいて代表株式を発行及び交付する場合、当該等の株式は有効な発行、十分な配当金及び評価を必要としない。

私たちは(I)デラウェア州会社法のすべての適用法定条項、これらの条項の背後にある規則と法規、デラウェア州憲法のすべての適用条項、およびすべての適用された司法と規制裁決、および(Ii)ニューヨーク州の法律についてのみ意見を提出する。

さらに、上記の意見は、(A)実行可能性が平衡法の一般的な原則によって制限および制約される可能性があり、このような実行可能性が衡平法訴訟においても法的に考慮されているか(通知および重要性概念を含むがこれらに限定されない)、および破産、破産、再編、一時停止および他の一般的に債権者および債務者の権利に影響を与える類似の法律(詐欺的譲渡に関するいかなる州または連邦法律を含むが、これらに限定されない)、および(B)本明細書では、連邦または州証券または青空法律の遵守または効力についていかなる意見も発表されていない。私たちは、この意見を登録声明の証拠として使用することに同意し、私たちの名前をあなたの弁護士として使用することに同意し、登録声明および登録声明の一部を構成する目論見書の中で私たちのすべての内容を言及することに同意します。この同意が与えられたとき、ここでは、私たちがこの法案の第7節またはその法案によって公布された規則および条例によって要求される同意のカテゴリに属することを認めない。

とても誠実にあなたのものです

/ s / ローブ & ローブ LLP

Loeb&Loeb社