添付ファイル1.1

普通株_

飛行船人工知能ホールディングスです

引受契約

____, 2024

Roth Capital Partners，LLC

世界銀行の代表として

本契約別表Iに掲げるいくつかの引受業者(あれば)

C/o Roth Capital Partners，LLC

888セント·クレメント博士

カリフォルニア州ニューポートビーチ郵便番号：92660

女性たち、さんたち：

署名者、Airship AI Holdings，Inc.は、デラウェア州法律に従って設立された会社(その子会社および連属会社とともに、登録声明にAirship AI Holdings，Inc.，Inc.の子会社または連結会社のすべてのエンティティとして開示または記述されていることを含むが、Roth Capital Partnersと本プロトコル別表Iで指定されたいくつかの引受業者(これらの引受業者(以下、定義する)、“引受業者”および各“引受業者”)との間の合意(本“契約”)を確認する。本協定で規定されている条項や条件によると、有限責任会社は複数の保険者(“代理人”)の代表として、代理人以外に保険者がいなければ、複数の保険者に言及すべきではなく、ここで使用される用語代表の意味は保険者と同じでなければならない。

代表が適切と考えると、いくつかの引受業者が公開発行された株を公開することが知られている(以下のように定義される)。公募は、募集説明書(定義は後述)に記載されている公開発売価格で一般向けに発売される。

もう一つの了解は、本協定によれば、あなたは引受業者の代表として、期末株式及びオプション株式を発行及び売却することができる(あれば)。

一番目です。

定義する

1.1定義。本プロトコルの他の場所で定義されている用語を除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下の用語は1.1節で規定した意味を持つ

“行動”は，3.1(K)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

誰の場合も、“関連会社”は、証券法ルール405において使用され、そのような用語として解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可を得るか、または法的に閉鎖され続けるとみなされてはならず、この日、ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)が一般的に顧客に開放されている限り、“家にいる”、“現地避難”、“不要従業員”または任意の政府当局の指示によって任意のエンティティ支店を閉鎖すること、または任意の政府当局の指示によって任意のエンティティ支店を閉鎖することを許可または法律によって要求されてはならない。

“平倉”とは，2.1節の規定により，平倉株式の売買が終了することを意味する.

“成約日”とは、取引日のすべての条件が履行または免除された時間および日付を意味するが、いずれの場合も、午前10時に遅れてはならない。(ニューヨーク時間)2日(2日)^nd)取引日の後、または代表が会社と合意したより早い時間に。

“購入価格”は、2.1(B)節でこの用語を付与する意味を持たなければならず、総購入価格は、引受割引および手数料を差し引かなければならない。

“終値株式”は，2.1(A)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式または行使または交換に変換することができる他の手段、または他の方法で普通株式を取得する権利を有するが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されない会社または付属会社の任意の証券を指す。

“会社監査役”とは、カリフォルニア州サンフランシスコOne California Street，Suite 2500，CA 94111に位置するBPM LLPを意味する。

“会社の法律顧問”とは、ニューヨークパーク通り345番地、NY 10154にあるLoeb&Loeb LLPのこと。

“発効日”は，3.1(F)節で与えられた用語の意味を持つものとする.

EGSとは、ニューヨークニューヨークアメリカ通り1345号に位置するEllenoff Grossman&Schole LLPのことで、郵便番号：10105。

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“実行日”とは、双方が本協定に署名し、締結した日を意味する。

免除発行“とは、取締役会の多数の非従業員メンバーまたはこの目的のために会社にサービスを提供するために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーがこの目的のために正式に採択された任意の株式またはオプション計画に基づいて、会社従業員、高級社員または取締役に普通株式またはオプションを発行し、(B)本協定に従って発行された任意の株式を行使または交換または変換する際の証券および/または他の行使可能または交換可能な、または本合意の日に発行および発行される普通株に変換することができる証券を意味する。しかし、当該等の証券は、本協定が発効した日から改訂されておらず、当該等の証券の数を増加させたり、当該等の証券の取引価格、交換価格又は交換価格を低下させたり、当該証券の期限を延長したり、(C)当社の利害関係取締役が承認していない過半数の利害関係取締役が承認した買収又は戦略取引に基づいて発行された証券であるが、当該等の証券は“制限された証券”(定義第144条参照)でなければならず、登録権利要件がなく、締め切り後90日以内にこれに関する登録声明を提出することが許可されている。なお、いずれも当該等の発行は、自身又はその付属会社を介して運営会社又は当社業務と協同作用を有する業務中の資産所有者(又はその権益所有者)にのみ発行することができ、当社に資金投資以外の追加的な利益を提供すべきであるが、当社が主に資本調達又は主要業務に証券投資のための実体に証券を発行する取引は含まれていない。

“反海外腐敗法”は改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

“金融監督局”とは金融業監督局を指す。

公認会計原則“は、3.1(I)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

負債“とは、(A)借入金又は未払い額が50，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に生じる支払貿易帳簿を除く)、(B)他人の負債に関連するすべての担保、裏書きその他又は債務を意味し、自社の総合貸借対照表(又はその付記)に反映されているか否かにかかわらず、通常の業務中に譲渡可能な手形裏書きを預金又は受託又は同様の取引として行う保証を除く。(C)公認会計原則に基づいて資本化されなければならないリースにより満了した任意の50，000ドルを超えるリース支払いの現在値をいう。

“留置権”とは、留置権、担保権、質権、担保物権、財産権負担、優先購入権又はその他の制限を意味する。

ロックプロトコル“とは、会社の各上級管理者および取締役および別表2に列挙されたエンティティが、本プロトコルの署名日に添付ファイルEの形態で交付されるロックプロトコルを意味する。

“重大な悪影響”とは、(I)任意の取引文書の合法性、有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすこと、(Ii)当社およびその付属会社の経営、資産、業務、将来性または状況(財務または他の態様)の結果に重大な悪影響を及ぼすこと、または(Iii)任意の重大な態様で任意の取引文書の下でその義務をタイムリーに履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。

“要約”は，2.1(C)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“オプション”は，2.2節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“オプション締切日”は，2.2(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“オプション成約買付価格”は、2.2(B)節でこの用語に付与された意味を有するべきであり、総購入価格は、引受割引および手数料を差し引くべきである。

“オプション株式”は，2.2(A)(I)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“予備株式募集説明書”とは、登録説明書に記載されているか、または第424(B)条に従って証監会に提出された株式に関する任意の予備募集説明書を意味する。

手続き“とは、最初であっても脅かされていても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続(書面陳述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“目論見書”とは、登録説明書を提出する最終目論見書をいう。

“目論見書補充文書”は、証監会が提出した証券法第424(B)条に適合する任意の目論見書補充文書である。

“公開株式”を総称して終値株式とオプション株式(あれば)と呼ぶ.

“登録説明書”は、総称して、当社がS-1表(第333-280418号文書)で作成した株式に関する登録説明書の各部(各部分が本定款日に改訂された)を指し、株式募集定款及び目論見副刊(例えばある)、予備募集定款及び当該等の登録説明書に提出された全ての登録説明書又は参考方式で当該等の登録説明書に組み込まれた証拠物であり、任意の第462(B)条の登録説明書を含む。

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

ルール424“は、証券法に基づいて証監会が発行するルール424を意味し、このルールは、時々修正または解釈することができ、または証監会がその後に通過するルールと実質的に同じ目的および効力を有する任意の同様のルールまたは条例を意味する。

規則462(B)登録宣言“は、当社が追加公開株式を登録するために作成した任意の登録声明を指し、この登録声明は、本規則の日付または前に証監会に提出され、証監会が証券法によって公布された規則462(B)に従って自動的に発効する。

“米国証券取引委員会報告”は、3.1(I)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“株式買い入れ価格”は，2.1(B)節でこの用語に与えられた意味を持たなければならない.

“株式”とは，第2.1(A)(I)節及び第2.2(A)節に基づいて引受業者に交付される普通株式をいう。

“附属会社”とは、当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、当社が本契約日後に設立又は買収した任意の直接又は間接付属会社も含む。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

取引ファイル“とは、本プロトコル、ロックプロトコル、および本プロトコルの下で意図される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

“譲渡エージェント”とは，当社の現譲渡エージェントであり，その事務所は_にある.

二番目です。

購入販売

2.1終値

(A)本合意に規定する条項及び条件に基づいて、当社は合計_株普通株の売却に同意し、各引受業者は、本契約別表一引受業者名に対する数の普通株式を共同購入するのではなく、引受時に別々に購入することに同意する(“引受株式”)；

(B)引受株式の総買付価格は、本契約別表1における引受業者名に対する金額(“引受買付価格”)に等しくなければならない。1株の買い取り価格は1株_である

(C)終市日には、各引受業者は、当該引受業者への引受購入価格に相当する即時利用可能資金を電信為替方式で当社に交付又は手配しなければならず、当社は、当該引受業者に当該引受業者の指示に従ってそれぞれの引受株式を交付しなければならず、かつ、当社は、引受時に第2.3節の規定により交付可能な他の項目を交付しなければならない。第2.3節と2.4節で規定したチノと条件を満たした後，成約はEGSのオフィスまたは会社と代表双方が合意した他の地点で行わなければならない.公募は当初、目論見書(“目論見書”)の表紙に掲載された発行価格で一般発売される

2.2追加株式の購入のオプション

(A)株式の分配および売却終了に関連する任意の超過配給を補うために、合計最大_株普通株(“オプション株式”)を購入するために、代表オプション(“オプション”)を付与する¹株式買い取り価格で計算します。

_________________________

¹株式の15%を回収します。

(B)購入持分の行使については、株式購入株式のために支払わなければならない購入価格は、株式購入価格に、購入した購入株式数を乗じなければならない(株式購入終了日に支払わなければならない総購入価格、すなわち“株式購入終了購入価格”)に等しい。

(C)2.2節に従って付与されたオプションは、代表が実行日後45日以内に全(随時)または任意の部分(時々)オプション株式に対して行使することができる。引受業者は代表がオプションを行使する前にオプション株を購入する義務は何もないだろう。これにより授受された株式購入権は、代表が当社に口頭通知を出すことにより行使することができ、この通知は、隔夜郵送又は電子伝送の方式で書面で確認し、購入予定の株式購入株式数及び購入持分株式の交付及び支払いの日付及び時間(各部分は“株式購入締切日”を含む)、通知日後2(2)個の完全営業日又は自社と代表協定の他の時間、EGS事務所又は当社と代表と協定した他の場所(遠隔地を含む他の電子伝送を含む)を明らかにしなければならない。持分株式を購入した当該等受け渡し及び支払いが締め切りに発生していない場合、各株式購入締切日は通知記載日を基準とする。株式購入権を行使した後、当社は引受業者に譲渡する責任があり、本公告に記載されている条項及び条件を満たした場合、引受業者は、当該通知で指定されたオプション株式数を購入する義務がある。代表はオプション満了前のいつでも当社にオプションのキャンセルを書面で通知することができます。

2.3回の配送です。当社は、各保険者に以下の書類を交付するか、または手配しなければなりません

(I)締め切り時の決済株式、及び適用されるオプション株式(あれば)、当該株式は、信託会社の信託システムを介して複数の引受業者の口座に交付される

(Ii)成約日及びオプション成約日毎(あれば)には、成約株式の最大10%に相当する普通株を購入し、その成約日及びオプション成約日に発行された引受権株式(誰が適用されるかに応じて決定される)のみを代表に発行し、当該株式承認証の行使価格は$_であるが、調整し、代表名義で登録しなければならない

(Iii)締め切りにおいて、会社弁護士が引受業者に提出する法律的意見は、形式および実質的に好ましい負の保証状、および締め切りおよび各オプション終了日(ある場合)に関する負の保証書を含むが、会社弁護士が会社に提出した形式および実質的に合理的で代表的で満足できる意見を含むが、これらに限定されないが、引受業者への負の保証状、ならびに満足な形態および実質を表す

(4)同時に、会社の監査人が引受業者への形式および実質的に満足できる冷たい慰めの手紙であり、日付はそれぞれ本協定の締結日、および締め切りと各オプション成約日(ある場合)の終了手紙である

(5)締め切りおよび各オプション締切日に、満足な形および実質的に正式に署名および交付された役人証明書を表す

(6)締め切りおよび各オプション締切日に、満足な形および実質的に正式に署名および交付された秘書証明書を表す

(Vii)正式に署名され、交付された販売禁止協定は、本協定と同時に発効する。

2.4シャットダウン条件。各引受業者は、本合意の下で成約日および各オプション成約日に関する義務が以下の条件を満たす必要がある

(I)本文書に記載されている当社の陳述及び保証は、作成時及び関連日(当社の陳述及び保証を除く。この等の陳述及び保証は、各方面において真実及び正確でなければならない)は、すべての重要な面において正確である(ただし、本文書のある特定の日までの者は除く)

(Ii)会社は、関連日または以前に履行されなければならないすべての義務、契約、および合意が履行されなければならない

(3)会社は、本契約第2.3節に掲げるものを交付する

(4)登録声明は、本協定の日から発効すべきであり、各締め切り及び各オプション締切日(ある場合)、登録声明の効力を一時停止する停止令を発行してはならず、委員会もこの目的のために提起、保留、又はいかなる訴訟を行うべきではなく、委員会は補足情報のいかなる要求も遵守され、代表が合理的に満足するようにすべきである

(V)実行日前に、FINRAが要求した場合、販売業者は、登録宣言に記載されている許可または引受業者に支払われるべき賠償金額の許可および不反対通知を受信しなければならない

(Vi)上場株式及びオプション株式が取引市場への上場を許可したこと

(Vii)各締切り日及び各株式購入締切日(ある場合)の前及び当日：(I)登録声明及び募集規約に記載されている条件の最終日から、当社の条件又は将来性又は業務活動(財務又はその他)は、予想される重大な不利な変化の重大な不利な変化又は発展に関与していない。(Ii)任意の法律または衡平法上の当社または当社の任意の共同会社に対する訴訟または法律手続きは、任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関の前または任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関によって処理または脅威であり、不利な決定、裁決または裁決は、当社の業務、運営、見通しまたは財務状況または収入に重大な悪影響を与える可能性があり、登録声明および株式募集規約に記載されている者を除いて、(Iii)当社は証券法に基づいて停止令を発しておらず、証監会もこれについて提起または脅威を提起していない。及び(Iv)登録声明及び株式募集規約及びその任意の改正又は補充文書は、証券法及びその下の規則及び規則に基づいてその中に陳述しなければならないすべての重大な陳述を記載し、各重大な面で証券法及びその下の規則及び規則の規定に適合しなければならない。登録陳述書及び募集規約及びその任意の改正又は補充文書は、重大な事実に対するいかなる不実陳述又は漏れを含んではならず、当該等の陳述を行うために必要な又は当該等の陳述を行うために必要ないかなる重大な事実について陳述してはならず、かつ当該等の陳述は誤解されてはならない。

三番目です。

説明と保証

3.1会社の陳述と保証。当社は、実行日、締め切り、および各オプション締め切り日から、引受業者に陳述し、保証します

(A)付属会社。会社のすべての直接および間接子会社は“米国証券取引委員会”報告書に記載されている。当社は各付属会社のすべての株または他の持分を直接または間接的に所有し、しかもいかなる留置権もなく、各付属会社のすべての発行済みおよび発行済み株は有効に発行、十分に株を発行し、評価税を免除し、証券を優先的に引受または購入する類似の権利がない。当社に子会社がない場合は、取引書類に子会社またはいずれかの他のすべての内容が言及されている場合は考慮しません。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方法で組織され、その登録成立又は組織に属する司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び信用の良好な実体であり、その物件及び資産の所有及び使用、及び現在経営している業務を経営している。当社又はいかなる付属会社も、そのそれぞれの証明書又は会社の定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していません。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、その経営する業務又はその所有する財産の性質には、当該資格を有する各司法管区内に良好な外国法団又は他の実体の地位が必要であるが、当該資格又は良好な名声(どのような状況に依存するか)が不可能又は合理的に予想されて重大な悪影響を招くことができず、かつ、当該等の司法管轄区域において撤回、制限又は制限又は撤回、制限又は削減等の権力及び認可又は資格を求める訴訟を提起していない場合は例外である。

(C)許可；実行.当社は必要な法人権力及び権限を有し、本契約及び当社所属の他の取引文書毎に予定されている取引を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及びその他の各取引文書の署名及び交付、及び本合意及びそれによる取引の完了は、当社のすべての必要な行動を得て正式に許可されているが、当社、取締役会又は当社株主が本協定及びその他の取引文書について講じたさらなる行動は、必要な承認に関する以外に、他の行動をとる必要はない。本契約及び当社の締約国である各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付時に締結された)、本協定及びその条項に従って交付された場合、当社がその条項に従って当社に対して強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般適用法律の制限を受け、これらの法律は一般債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)具体的な履行状況に関する法律の制限を受ける。強制救済又は他の衡平法救済方法、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受ける可能性がある。

(D)衝突はない.当社が本契約及びその参加する他の取引書類、株式の発行及び売却及び進行予定の取引を完了するために、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)以下の条項と衝突又は違約を構成することもない(又は通知又は失効後、又は両者が合併した場合は違約となる)。当社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成すること、または他人に、任意の合意、クレジット手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務または他の態様を証明する)または他の了解された任意の権利を与えることができ、当社または任意の子会社の任意の財産または資産は、それによって制約または影響を受け、または(Iii)必要な承認、任意の法律、規則、法規、および任意の法律、規則、法規、およびその他の理解された任意の権利を与えることができる。会社または子会社が受ける任意の裁判所または政府機関(連邦および州証券法律および法規を含む)の命令、判決、禁止、法令または他の制限、または会社または子会社の任意の財産または資産に影響を与える命令、判決、禁止、法令またはその他の制限；ただし、第(Ii)及び(Iii)項の各々が重大な悪影響を与えないことが生じ又は合理的に予想されていない場合は除外する。

(E)提出、同意、承認。当社は、当社の取引書類の署名、交付及び履行について、任意の裁判所又は他の連邦、州、地方又は他の政府機関又はその他の者にいかなる同意、放棄、許可又は命令を得る必要がないか、又は任意の裁判所又は他の連邦、州、地方又は他の政府当局又は他の者に任意の通知又は任意の届出又は登録を行う必要があるが、以下の場合を除く：(I)証監会に株式募集規約を提出し、(Ii)適用される州証券法(総称して“必要な承認”)に提出しなければならない書類を提出する。

(F)宣言を登録する.当社はすでに証監会に証券法に基づいて証券登録証券の登録説明書を提出し、任意の関連募集定款或いは募集定款を含むが、この登録説明書は当社が証券法及び証監会の証券法下の規則及び規則に基づいて各重大な方面で作成したものである。登録声明は、委員会によって2024年_(“発効日”)の発効が宣言された。本プロトコルにおける登録説明書、予備入札説明書、入札説明書、または任意の入札説明書の追加に関する任意の言及は、本合意の日付または前、または予備入札説明書、入札説明書または入札説明書の追加(場合によって決定される)の発行日または前に取引所法に従って提出された引用的に組み込まれた文書(例えば、ある)を指すものとみなされるべきである。本協定において、登録説明書、募集定款又は募集定款副刊に関連する“改訂”、“改訂”又は“補充”という言葉に言及することは、本合意日又は予備募集定款、株式募集定款又は募集定款副刊(属どの状況に応じて定める)の発表日(どの場合に応じて定める)が引用方式で取引所法令の下に組み込まれた任意の文書の提出を指すものとみなされなければならない。本協定における登録説明書、予備募集定款、株式募集定款又は募集説明書付録の“記載されている”、“すでに含まれている”、“説明された”、“参考”、“陳述”又は“陳述”に対するすべての財務諸表及び付表及びその他の情報(及び他のすべての類似輸入の言及)は、登録説明書、予備募集説明書、目論見又は目論見補編(状況に応じて定める)に引用されることにより、これらのすべての財務報告書及び付表及びその他の情報を指すものとみなされなければならない。当社は停止登録声明或いは株式募集定款或いはいかなる募集定款の副刊の使用を停止することもなく、いかなる当該などの目的についていかなる法律手続きの保留或いはすでに起動したことを提出することもなく、あるいは当社の知っている限り、証監会は当該などの法律手続きを脅かすことはない。本プロトコルの場合、“株式募集説明書の自由作成”は、証券法規則405に規定されている意味を有する。代表の事前同意を得ず、会社は無料書面募集説明書を作成、使用、または参考にしません。

(G)株式の発行。当該等の株式はすでに正式に許可され、適用された取引書類に基づいて発行及び支払いされた場合、正式及び有効な発行、十分な配当及び評価を必要としない、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。会社は、その正式に許可された株式から、本合意に従って発行可能な普通株式の最高数を予約した。株式保有者はこの等持者として個人的な責任を負うことはない。当該等の株式は、当社のいかなる証券又は当社が付与した同様の契約権利の所有者の優先購入権に規定されていない。株式の発行、発行及び売却のために必要なすべての会社の行動は妥当かつ有効に採用されている。当該等株式は、各重大な面において、登録声明に掲載されている当該等の株式に関するすべての陳述に適合している。

(H)大文字.当社の資本状況は登録説明書に記載されています。当社の株式オプション計画に基づいて従業員の株式購入権を行使し、当社従業員の株購入計画に基づいて従業員に普通株を発行し、及び取引所の法令に基づいて最近提出された定期報告日の転換及び/又は発行された普通株等価物を行使する以外、当社は最近取引所法案に基づいて定期報告を提出して以来、いかなる株式も発行していない。誰も、優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が取引文書によって想定される取引に参加することはない。米国証券取引委員会報告書に記載されている者を除いて、当社は、購入持分、承認証、承認証の引受、催促または承諾、行使または交換可能な証券、権利または責任に変換可能ないかなる性質もなく、または任意の人に任意の普通株または任意の付属会社の株式を引受または買収する権利を与える契約、承諾、了承または手配、または当社または任意の付属会社は、追加の普通株または普通株式の同値または任意の付属会社の株式を発行する必要がある契約、承諾、了解または手配を必要とする。株式の発行及び売却は、当社又はいかなる付属会社にも、いかなる者(引受業者を除く)にも普通株又はその他の証券を発行する義務を負わせない。当社又は任意の付属会社は未償還証券又は手形を有しておらず、中には当社又は任意の付属会社が証券を発行する際に当該等の証券又は手形の行使、転換、交換又はリセット価格を調整する条文は何もない。当社または任意の付属会社は、任意の償還または類似の条文を記載した未償還証券または手形を有しておらず、当社または任意の付属会社に義務があるか、またはそのような契約、承諾、了解または償還を可能にする可能性のある証券を当社または任意の付属会社に提供することもない。当社には株式付加価値権や“影の株”計画や合意、あるいは類似した計画や合意は何もありません。当社のすべての発行済み株はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に入金され、評価する必要がなく、そしてすでにすべての連邦と州証券法に従って発行されたが、このなどの発行された株はいかなる優先引受権或いは類似した証券の引受或いは購入の権利に違反していない。当社の法定株式はすべての重大な点で登録説明書及び募集定款に記載されている当該等の株式に関するすべての陳述を満たしています。すべての関連時間において、会社証券の要約及び売却は、証券法及び適用される州証券又は青空法律に基づいて登録されるか、又は買い手の陳述及び担保に部分的に基づいて、このような登録要件を免除する。株式の発行と売却は、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認や許可を必要としない。当社は一方として、または当社の知る限り、当社の任意の株主間または間には、当社の株式に関する株主合意、採決プロトコル、または他の同様の合意はありません。

(一)米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法及び取引法の規定により提出すべきすべての報告、付表、表、報告書及びその他の書類を提出しており、その第13(A)又は15(D)条に基づいて、本書類の日付の2年前(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求している)(上記の材料は、その中の証拠物及び引用により組み込まれた書類を含み、目論見書及び目論見書副刊とともに)、ここで総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延長が受信され、そのような任意の延長期間が満了する前に、任意の米国証券取引委員会報告書が提出されている。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法(具体的な状況に応じて決定される)の要求に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で記載される必要がある重大な事実の陳述を見落としているか、または報告によって記載された状況に応じて、必要とされる重要な事実の陳述を見落としている。それぞれの日までに、米国証券取引委員会報告書に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求および委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則および条例を満たしている。当該等の財務諸表は関連期間に一致して応用されたアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、当該等の財務諸表或いは付記が別途規定されていない限り、しかも審査財務諸表はGAAP要求のすべての付記を含んではならず、各重大な面で当社及びその総合付属会社のその日付及びその日までの財務状況、及び当時の期間中の経営業績及び現金流量を公平に列記しなければならないが、審査報告書に属していない場合は、正常で、重大ではない年末審査調整を行う必要がある。登録説明書、募集規約及びアメリカ証券取引委員会報告内に記載されている合意及び文書は、中に記載されている記述と一致しているが、証券法及びその下の規則及び規則は、登録説明書、募集定款又はアメリカ証券取引委員会報告内に記載されなければならない合意又はその他の文書、又はこのように記述又はアーカイブされていないプロトコル又は文書は、証監会に登録声明の証拠物として提出しなければならない。当社は、その一方または拘束力またはその制約または影響を受ける各合意または他の文書(その性質または説明の理由にかかわらず)、ならびに(I)登録声明、募集規約または米国証券取引委員会報告書に記載されているか、または(Ii)当社の業務に重大な意味を有し、当社によって正式に許可され、有効に署名された、すべての重大な態様で十分な効力を有し、当社および当社に知られている当社および当社に知られている他の当事者に対して、その条項に従って強制的に実行されることができるすべての合意または文書であるが、(X)これらの強制実行能力は、倒産、債務返済不能、債務超過、償還不能、または当社に知られている他の当事者に対してその条項に従って強制的に実行されることができる各合意または文書である。再編または同様の法律は、一般に債権者の権利に影響を与え、(Y)任意の賠償または出資規定の実行可能性は、連邦および州証券法によって制限することができ、(Z)具体的な履行および強制令および他の形態の平衡法救済は、平衡法の抗弁およびしたがって、任意の訴訟を提起することができる裁判所の裁量権の制約を受けることができる。当社は当該等の合意や文書を譲渡していませんが、当社の知る限り、当社や他のいずれか一方は当該等の合意や文書による違約はありませんが、当社の知る限り、時間の経過や通知や両者の同時発生により違約となる事件は発生していません。当社の知る限り、当社がこのような合意又は文書を履行する重大な条項は、当社の任意の既存の適用法律、規則、法規、判決、命令又は法令に違反することはなく、これらの法律、規則、法規、判決、命令又は法令は、当社又はその任意の資産又は業務に対して管轄権を有する任意の国内又は海外政府機関又は裁判所によって行われ、環境法律及び法規に関連する法律、法規、判決又は法令を含むがこれらに限定されない。

(J)重大な変化；開示されていないイベント、負債、または開発。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の監査財務諸表が含まれている日から、本報告日前に提出された後続の米国証券取引委員会報告書に明示的に開示されていることを除いて、(I)重大な悪影響をもたらすことが予想されるイベント、発生または発展が発生していないか、または合理的に予想されることができる、(Ii)(A)貿易帳簿および正常な業務中に発生するべき費用を除いて、(B)公認会計基準に従って会社の財務諸表に反映または提出する必要のない文書に開示された負債を除いて、会社にはいかなる負債(または負債があるか)は発生しない。(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社は、その株主に任意の配当金又は現金又はその他の財産を発行することを発表していないか、又はその株式の任意の株式を購入、償還又は締結するために、任意の合意を締結していない。(V)当社は、既存の自社株購入計画及び(Vi)当社に上級職員又は取締役が任意の職を辞任していない限り、いかなる上級社員、取締役又は連属会社にもいかなる持分証券を発行していない。当社は委員会にいかなる機密処理情報の請求もしていません。本協定で発行しようとしている株式を除いて、当社又はその付属会社又はそのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産又は財務状況は、発生又は存在又は合理的に発生又は存在することが予想される事件、責任、事実、状況、発生又は発展はなく、当該等の事件、責任、事実、状況、発生又は発展は、当該陳述を行う際又は当該陳述を行う際に適用証券法に基づいて開示されなければならない。これらの事項、責任、事実、状況、発生又は発展は、当該陳述を行う前の少なくとも1つの取引日に開示されていない。本公告日前に提出された米国証券取引委員会報告書に追加的に開示されていない限り、当社は、(I)任意の証券を発行するか、資金の借り入れによって直接的または債務を招くか、または(Ii)任意の配当金を発表または支払いするか、またはその配当金について任意の他の分配を行う。

(K)訴訟。任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)の前で、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)(総称して“行動”と呼ぶ)は、(I)任意の取引文書または株式の合法性、有効性または実行可能性に悪影響または挑戦を与える行動、訴訟、照会、違法通知、法的手続きまたは調査、または当社に知られている限り、当社、任意の付属会社またはそれらのそれぞれの財産に対する任意の行動、訴訟、法的手続きまたは調査(“行動”と総称される)が、重大な悪影響をもたらす可能性があるか、または合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらす可能性がある。当社又はその任意の子会社、又は取締役のいかなる幹部も、連邦又は州証券法又は連邦又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は受託責任に違反するクレームに係る訴訟対象ではないか、又はかつては、連邦又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は受託責任に違反するクレームに関するいかなる訴訟対象でもない。当社の知る限り、証監会はありませんし、当社の知っている限りでは、当社または現職または前任取締役または当社幹部の調査には何も触れていません。証監会は、取引法または証券法に基づいて提出された任意の登録声明の効力を停止するために、いかなる停止命令または他の命令も発行していない

(L)労働関係。当社にはいかなる労使紛争も存在しないことや、当社の知る限り、当社の任意の従業員に関する労使紛争が迫っていますが、このような紛争は重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社又はその付属会社のいずれの従業員も、当該従業員と当社又は当該付属会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社又はそのいずれの付属会社も集団交渉協定の一方ではなく、当社及びその付属会社はその従業員との関係が良好であると信じている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社のいかなる行政者も、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競業禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的チェーノのいかなる重大な条項にも違反することは期待されていないが、このような行政者の採用を継続することは、当社またはその任意の付属会社に上記のいずれかの責任を負わせることはない。当社及びその子会社はすべての米国連邦、州、地方及び外国の雇用·雇用慣行、雇用条項及び条件及び賃金及び工数に関する法律·法規を遵守しているが、遵守できなかった場合を除き、個別遵守も全体遵守も大きな悪影響を与えない。

(M)コンプライアンス。当社または任意の付属会社は、(I)任意の契約、融資または信用協定またはそれまたはその任意の財産に拘束力を有する任意の他の合意または文書(そのような違約または違反行為が免除されているか否かにかかわらず)、かつ、当社または任意の付属会社が、任意の契約、融資または信用協定または任意の他の合意または文書(そのような違約または違反行為が免除されたか否かにかかわらず)に違反した場合、またはそのような申立通知に違反した場合、またはそのような任意の付属会社には、(I)任意の契約、融資または信用協定に違反するか否かにかかわらず、いかなる違反も発生しない。(Ii)任意の裁判所、仲裁人、または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)任意の政府当局の任意の法規、規則、法令または規定に違反しているが、税、環境保護、職業健康および安全、製品の品質および安全、ならびに雇用および労働事務に関連するすべての外国、連邦、州および地方法律を含むが、いずれの場合も重大な悪影響をもたらさないことを合理的に予想しない場合を除く。

(N)規制ライセンス。当社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州、地方または外国の規制機関によって発行されるすべての証明書、許可およびライセンスを米国証券取引委員会が報告することを所有しているが、これらのライセンスを有することが合理的に期待できない場合は、重大な悪影響(それぞれ“実質的なライセンス”)を招き、当社または任意の子会社が実質的なライセンスの撤回または修正に関するいかなる訴訟通知を受けていない場合は例外である。登録声明に開示されている連邦、州、地方およびすべての外国法規が当社の業務に与える影響は、現在予想されているように、すべての重要な点で正しい。

(O)資産所有権。当社及び付属会社は、費用面で良好かつ売却可能な所有権を有しているか、又は当社及び付属会社の業務に重大な意義を有するすべての不動産及びすべての非土地財産の有効及び売却可能権利を賃貸又はその他の方法で使用しても、いずれの場合も留置権はないが、(I)当該等の財産の価値に重大な影響を与えず、かつ当社及び付属会社が当該等の財産を使用しようとすることによる重大な干渉を生じたり、重大な妨害を行うことが意図されている留置権を除く。及び(Ii)は、公認会計原則に基づいて当該等の財産のために適切な準備金を予約して連邦、州又はその他の税項の留置権を支払うことを除く。支払いは滞納も罰も受けません当社及び付属会社が借約により保有する任意の不動産及び施設は、当社及び付属会社が遵守する有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有している。

(P)知的財産権。会社およびその子会社は、米国証券取引委員会報告に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービス商標、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、および同様の権利を所有または使用する権利を有しており、そうしなければ実質的な悪影響(総称して“知的財産権”と呼ばれる)を生じる可能性がある。本合意の日から2(2)年以内に、当社または任意の付属会社は、いかなる知的財産権が満期になったか、終了されたか、または放棄される予定であるか、または満了、終了または放棄される予定であるという通知(書面またはその他の形態)を受信していない。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、当社または任意の子会社は、不可能または合理的な予想が実質的な悪影響を与えない限り、知的財産権侵害または誰の権利侵害に関する書面請求通知または他の通知を受けていない。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制執行可能であり、現在のところ誰も知的財産権を侵害しているわけではありません。当社とその付属会社は，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティおよび価値を保護するための合理的な保安措置をとっているが，措置を講じていなければ，個別や全体に重大な悪影響を与えない可能性があり，例外である。

(Q)保険。当社及びその付属会社は公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクに保険を提供し、保証金額は当社及び付属会社が従事している業務の慎重及び慣用額であり、取締役及び高級社員の保険範囲を含むが限定されない。当社またはいずれの付属会社も、既存の保険範囲の満了時に継続できないと信じたり、コストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から同様の保障を取得して、その業務を継続することができないと信じている理由はない。

(R)関連会社および従業員との取引。米国証券取引委員会報告に記載されている者を除いて、当社又は任意の付属会社の高級職員又は取締役、及び当社の知る限り、当社又は任意の付属会社の従業員は現在、当社又は任意の付属会社とのいかなる取引にも関与していない(従業員、高級職員及び取締役としてのサービスを除く)、任意の契約、合意又は他の手配を含み、取締役又はその等の従業員又は(当社に知られている)任意の高級職員、取締役又はその等の従業員又は(当社に知られている)当該等の職員にサービスを提供し、賃貸土地又は非土地財産を提供し、取締役又は当該従業員等の従業員に借金又はその他の方法で当該等の職員への支払いを要求することが規定されている。任意の高級職員、取締役、またはそのような任意の従業員は、重大な権益または高級職員、取締役、受託者、株主、メンバーまたはパートナーである任意のエンティティを有し、金額は120，000ドルを超えるが、(I)サービス提供によって支払われる賃金または顧問費の支払い、(Ii)当社を代表する支出および(Iii)当社の任意の株式オプション計画下の株式オプション協定を含む他の従業員福祉の精算。

(S)“サバンズ-オキシリー法案”；内部会計制御。会社およびその子会社は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の任意およびすべての適用要件を遵守し、これらの要件は、本法案の発効日から発効し、委員会がこの法案に基づいて公布された本法案の日および締め切りから発効する任意およびすべての適用規則および条例を遵守する。当社およびその付属会社は、(I)取引は管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われること、(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表の作成および資産説明責任を維持するために必要に応じて記録されることを保証するために、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持し、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産に接触することができ、(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとることができることを保証する。当社はすでに当社及びその付属会社のために開示制御及びプログラム(取引所法案規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義する)を設立し、当社が取引法に基づいて提出又は提出した報告書に開示された資料が、委員会の規則及び表で指定された期限内に記録、処理、総括及び報告されることを保証するように設計されている。当社の監査員は、最近取引所法案に基づいて提出された定期報告に含まれる期間(当該日、すなわち“評価日”)が終了したときの当社及びその付属会社の開示制御及びプログラムの有効性を評価した。当社は、“取引所法案”に基づいて提出された最新の定期報告書のうち、評価日までの評価に基づいて、開示制御及びプログラムに対する認証者の有効性の結論を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制(定義取引法参照)に大きな影響はなく、又は合理的に当社及びその付属会社の財務報告内部統制に重大な影響を与える変動が生じる可能性がある。

(T)ある費用。初歩的な株式募集規約及び募集定款に記載されている者を除いて、当社、当社の任意の付属会社或いは共同経営会社は、取引書類について予定されている取引を任意のブローカー、財務顧問或いは顧問、探し人、配給代理、投資銀行、銀行或いはその他の人にブローカー或いは探し人手数料或いは手数料を支払うことはできない。当社の知る限り、当社または当社に知られている任意の株主には、FINRAが定めた引受業者賠償に影響を与える可能性がある他の手配、合意、または了解はありません。当社は、(現金、証券または他の方法で)直接的または間接的に、(I)任意の人に任意の直接または間接的なお金(現金、証券または他)、または(Ii)任意のFINRAメンバー、または(Iii)署名日の前12ヶ月以内に任意のFINRAメンバーと任意の直接または間接的な連絡または連絡を有する任意の人またはエンティティを、当社の資本を調達するために、または当社に当社に資本を調達または提供する者を紹介する対価として、任意の直接的または間接的なお金を支払うことはない。

(U)投資会社。当社は、連属会社でもなく、株式支払を受けた後、当社は、改正された1940年投資会社法が指す“投資会社”の連属会社ではないか、またはそうではない。当社の経営方式は“投資会社”にはならないはずですが、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録する必要があります。

(V)登録権。いかなる者にも、当社又は任意の子会社に、証券法に基づいて、当社又は任意の子会社の任意の証券の登録を促す権利はない。

(W)上場とメンテナンス要件。普通株式は、証券取引法第12(B)条に基づいて登録されており、当社は、証券取引法により普通株登録を終了する可能性があることを目的としているか、又はそのような登録を終了することを目的とした行動をとっておらず、委員会がこのような登録の終了を検討している通知も受けていない。本公表日前12ヶ月以内に、当社はいかなる普通株上場又は見積市場からの通知を受けておらず、当社は当該等の取引市場の上場又は維持規定に適合していないことを示している。当社は現在正であり、予見可能な将来に当該等の上場及び維持規定をすべて遵守し続けることはないと信じている理由もない。普通株は現在、預託信託会社または別の会社を介して決済会社を設立して電子的に譲渡する資格があるが、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の決済会社を設立した)がこの電子譲渡に関連する費用を支払っている。

(X)引継ぎ保護の適用.当社及び取締役会は、当社の登録証明書(又は同様の定款文書)又は当社登録国家法律に基づいて、取引書類の下での義務又はその権利を行使するために当社が履行するために適用される任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)又は他の同様の逆買収条文を適用するために必要なすべての行動をとっている。

(Y)開示；100，5.“登録声明”(および委員会に提出された任意の他の文書)には、“証券法”によって要求されたすべての証拠品および付表が記載されている。各登録声明およびその発効後の任意の改正(例えば、ある)は、発効時に、様々な重大な態様において、証券法および取引法および証券法の下での適用規則および規則に適合しており、改正または補足されていない(例えば、適用されるように)重大な事実の不実陳述を含まないか、またはその中の陳述が誤解されないように陳述または必要な重大な事実の陳述を見落としている。“初歩募集説明書”、“株式募集説明書”と“募集説明書補編”は各方面で“証券法”と“取引法”及び適用される規則と条例に符合する。改訂或いは補充されたすべての初歩的な募集定款、株式募集定款及び株式募集定款の補編は、その期日に重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も記載されていないし、あるいは陳述に必要な重大な事実を漏れて、このような陳述を行う情況に基づいて、このような陳述を誤解しないようにする。米国証券取引委員会報告書は、証券取引委員会に提出される際に、すべての実質的な側面において取引所法案および適用される規則および条例の要求に適合しており、証券取引委員会に提出されたとき、これらの文書には、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、その陳述に必要な重大な事実(引用によって予備募集説明書、目論見書または目論見書補編に組み込まれた米国証券取引委員会報告書について)を見落としておらず、それらがどのような場合に誤解性を有さないかを考慮する。初歩的な株式募集定款、株式募集定款或いは募集定款副刊の中で引用方式で保存された任意の他の文書は、証監会に提出する時、すべての重大な方面で取引所法案と適用規則と法規の要求に符合し、しかも重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれることはなく、その中で述べた陳述を陳述するために必要な重大な事実を漏れないことはなく、これらの陳述はどのような状況で行われたのかを考慮して、誤解性がない。登録声明の発効後の改訂を委員会に提出する必要はなく、この改訂は、登録声明日後に発生した任意の事実またはイベントを反映し、これらの事実またはイベントは、登録声明に記載されている情報の根本的な変化を個別にまたは全体的に表す。証券法の要求によれば、(X)証券法の要求に応じて提出されていないか、または(Y)必要な時間帯に提出されないため、ここで予想される取引に関する文書を証監会に提出する必要はない。予備入札説明書または入札説明書に記載されている必要があるか、または証拠品または登録説明書の別表として提出される必要はないが、これらの契約または文書は、要求に応じて説明または提出されていない。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、その中で陳述しなければならないことや陳述を行うために必要な重大な事実を記載していないことを考慮して、これらの陳述がどのような場合に発行されているかを考慮し、発行時に誤った導電性を持たない

(Z)統合されていない製品。当社又はその任意の連属会社、又は当社又は彼等を代表して行動する任意の者は、任意の証券の要約又は販売を直接又は間接的に提出することなく、又は任意の証券の要約を求めて任意の証券を購入することができ、この場合、今回の株式発売は、当社の任意の証券の上場又は指定された任意の取引市場の任意の適用株主承認条文に関する以前の発売と合併することになる。

(Aa)支払能力。当社の締め切りの総合財務状況に基づき、当社が本契約項の下で株式を売却して得られた金を受信した後、(I)当社の資産の公平な売却可能価値が自社の既存債務及びその他の負債(既知又は有負債を含む)の満了時に支払うべき金額を超え、(Ii)当社の資産は不合理な少額資本を構成せず、現在及び進行しようとしている業務を経営し、当社が行う業務の特別資本需要を考慮して、(I)総合的および予想される資本需要およびその資本供給；および(Iii)当社の現在のキャッシュフローは、当社が受け取る収益とともに、現金のすべての予想用途を考慮した後、その全資産を現金化すれば、その支払いが必要なときにその負債のすべてを支払うのに十分である。当社はその満期支払能力を超える債務を発生させるつもりはありません(その債務について現金を支払うべき時間と金額を考慮して)。当社は、当社が決算日から一年以内に任意の司法管区の破産法又は再編法に基づいて再編又は清算を申請すると信じている事実又は状況を知りません。米国証券取引委員会報告書は、本報告日までに、会社または任意の子会社のすべての未償還担保債務および無担保債務、または会社または任意の子会社が承諾したすべての未済債務をリストする。米国証券取引委員会の報告または登録説明書に別の規定がある以外に、当社または任意の付属会社は、いかなる重大な面でもいかなる債務も滞納していない。

(Bb)納税状況。個別または全体が重大な悪影響を与えないことを合理的に予想している事項を除いて、当社及びその付属会社はすべて(I)その所属司法管轄区に規定されているすべてのアメリカ連邦、州及び地方収入及びすべての外国収入及びフランチャイズ税申告書、報告及び声明を作成又は提出し、(Ii)すでに当該等の納税表に示されている又は確定すべきすべての税金及びその他の政府評価税及び有料納付重大額を決定した。そして(Iii)これらの申告書、報告書、または適用期間後の各期間のすべての重要税項目を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備を残している。いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税を支払うべきではないと主張していないが、当社或いはいかなる付属会社の上級者もいかなる申告すべき根拠も知らない。登録レポートに従って提出されるか、または登録レポートの一部として提出される財務諸表に記載されている税務諸表に対応するための準備(ある場合)、すべての課税および未納税金(係争の有無にかかわらず)、およびそのような総合財務諸表の日付を含むすべての期間に対応するのに十分である。税金という言葉は、すべての連邦、州、地方、外国および他の任意のタイプの純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、従価、譲渡、特許経営、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス使用、減納、賃金、雇用、消費税、解散費、印鑑、職業、保険料、財産、暴利、税関、関税または他の任意の種類の税収、費用、評価税または料金、ならびに任意の利息および任意の罰金、追加税金、またはこれに関連する追加金額を意味する。納税申告書とは、納税に関するすべての申告が必要な申告書、申告書、報告書、報告書、その他の書類のことです。

(Cc)外国腐敗行為。当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他の者は、(I)外国または国内政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用せず、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払うことができない。(Iii)当社または任意の付属会社(または当社が当社を代表して行動することを知っている者)によるいかなる法律違反への貢献、または(Iv)いかなる重大な点でも“海外腐敗防止法”のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができない。当社は、当社がすべての重要な面で“反海外腐敗防止法”を遵守するのに十分な会計制御とプログラムを確保するために、商業的に合理的なステップをとっている。

(Dd)会計士。当社の知る限り、当社の監査役(I)は取引法に規定されている独立公認会計士事務所であり、(Ii)は当社の2024年12月31日までの財政年度報告書に盛り込まれた財務諸表について意見を発表しなければならない。株式募集説明書に記載されている財務諸表がカバーされている期間内に、会社監査師は、取引所法令第10 A(G)条で使用されている非監査サービスを当社に提供していない。

(EE)[保留されている]

(Ff)株式オプション計画。当社の株式オプション計画により付与された各株式オプションは、(I)当社株式オプション計画の条項に基づいて付与され、(Ii)行使価格は、公認会計原則及び適用法律に基づいて当該株式オプション当日の普通株を付与することを考慮した公平な市場価値に少なくとも等しい。会社の株式オプション計画によって付与された株式オプションは期日をさかのぼっていません。当社は、当社またはその付属会社またはその財務業績または将来性に関する重大な資料を発表または公表する前に、会社の政策またはやり方もなく、インフォームドコンセントの場合に株式オプションを付与するか、または他の方法でインフォームドコンセントを調整して株式オプションを付与する。

(Gg)外国資産規制事務所。当社の知る限り、当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御オフィスによって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(Hh)米国不動産持株会社。当社は、1986年に改正された“国税法”第897条に示された米国不動産持株会社でもなく、代表的な要求に応じて、当社は証明しなければならない。

(Ii)“銀行持株会社法”。当社及びその任意の付属会社或いは連合会社は、改訂された1956年の銀行持株会社法(“BHCA”)及びアメリカ連邦準備システム理事会(“FRB”)の監督を受けていない。当社及びその任意の付属会社又は連属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、又は銀行又はBHCA及びFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%(25%)以上を直接又は間接的に所有又は制御していない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(Jj)裏金を洗う。当社及びその子会社の業務は、いつでもすべての重要な点において、改正された1970年の“通貨及び外国取引報告法”の適用財務記録及び報告要件、適用されたマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び法規(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)に適合しており、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所、政府機関、当局又は機関又は任意の仲裁人がマネーロンダリング法律上のいかなる訴訟又は訴訟も行われておらず、当社又は任意の子会社に知られており、脅威を受けていない。

(KK)D&Oアンケート。当社の知る限り、当社の各取締役および上級管理者が発売直前に記入したアンケートに記載されているすべての資料、および登録声明および募集定款に記載されている当社取締役および上級管理者に関するすべての資料、および引受業者に提供する販売禁止協定に記載されているすべての資料は、各重大な点で真実かつ正確であるが、当社は、当該等のアンケートに開示された資料がいかなる重大な面で不正確または不正確になることを招く資料も承知していない。

(Ll)FINRA依存関係.上級管理者、取締役、または当社の10%以上の未登録証券を持っている任意の実益所有者は、今回発売に参加したFINRAメンバー(FINRAの規則および条例に基づいて決定された)と直接的または間接的な連絡や連絡はありません。会社が任意の高級管理者、取締役、または会社の5%以上の発行された普通株式または普通株式等価物の所有者がFINRAメンバー会社の付属会社または連絡者であるか、または関係者であることを知っている場合、会社は代表およびEGSに相談を提供する

(Mm)上級乗組員証明書。当社のいかなる正式な許可者が代表又はEGSの証明書に署名して送付しても、当社がそのカバーする事項について引受業者に提出した陳述及び保証とみなさなければならない。

(Nn)取締役会。取締役会は、目論見書のタイトルが“役員と上級管理職”というタイトルの次の出の者からなる。取締役会のメンバーを務める者の資格と取締役会の全体構成は、2002年のサバンズ-オキシリー法案と、この法案に基づいて公布された当社に適用される規則及び取引市場規則に適合している。少なくとも1人の取締役会メンバーが“金融専門家”になる資格があるのは、“金融専門家”という言葉が2002年の“サバンズ-オックススリー法案”とその公布された規則および取引市場規則に基づいて定義されているからである。また、取締役会に在籍している者のうち、少なくとも大多数は取引市場規則で定義された“独立”資格に適合している

(Oo)ネットワークセキュリティ。(I)(X)当社または任意の付属会社の任意の情報科学技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーおよび当社またはその代表によって維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称して“情報科学技術システムおよびデータ”と総称する)は、警備規定または他の危害に違反することはなく、またはそのような情報科学技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤーおよび任意の第三者の資料を含む)、デバイスまたは技術(“情報科学技術システムおよびデータ”)に関連する任意のセキュリティホールまたはその他の危害、および(Y)当社およびその付属会社も通知されておらず、任意の合理的な予期されない情報システムおよび他の情報システムに関連する任意のセキュリティホールまたはその他の危害、および(Y)当社およびその付属会社も通知されておらず、合理的に予期されていない任意の科学技術またはその他の情報システムに関連する任意のセキュリティホールまたはその他の危害、および(Y)当社およびその付属会社も通知されておらず、合理的に予期されていない任意のセキュリティシステムまたは他の情報システムに関連する任意のセキュリティ脆弱性またはその他の危害、および(Y)当社およびその付属会社からも通知されておらず、任意の合理的な情報システムおよびその他の情報システムに関連するいかなるセキュリティホールまたは他の危害、および(Y)自社およびその付属会社から(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策および情報技術システムおよびデータとのプライバシーおよびセキュリティ、およびこれらの情報技術システムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用または修正に関連する契約義務から保護するが、単独または全体に重大な悪影響を与えないものを除く。(Iii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施及び維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iv)当社及び付属会社はすでに業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害復旧技術を実施した。

(PP)データプライバシー法を遵守する.(I)過去3年以内に、当社およびその付属会社は、すべての重要な点において、EU一般データ保護条例(“GDPR”(EU 2016/679)(総称して“プライバシー法”)を含むが、これらに限定されないすべての適用される州、連邦、および外国データプライバシーおよびセキュリティ法律および法規を遵守する。(Ii)当社及びその付属会社は、その関連資料のプライバシー及び保安及び個人資料の収集、貯蔵、使用、開示、処理及び分析の政策及びプログラム(定義は後述)を遵守することを確保するために、合理的な設計の適切なステップを制定、遵守し、採用している。(Iii)当社は、その顧客、従業員、第三者サプライヤー及び代表にプライバシー法に要求されるその適用政策に関する正確な通知を提供する。および(Iv)適用ポリシーは，当社の当時の対象物に関するプライバシー慣行に対して正確かつ十分な通知を提供し，プライバシー法の要求による会社当時のプライバシー慣行への重大な漏れは含まれていない.個人データ“とは、(1)自然人の名前、ストリートアドレス、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保険番号、銀行情報または顧客またはアカウント、(2)改正された”連邦貿易委員会法“に従って”個人識別情報“と見なすことができる任意の情報、(3)GDPR定義の”個人データ“、(4)自然人またはその家族のアイデンティティを識別することができる任意の他の情報、または他人の健康または性的指向に関連する任意の識別可能なデータの収集または分析を可能にする情報を意味する。(I)任意の保険証書によるまたは記載されたこの開示は、任意の重大な点において、いかなるプライバシー法に違反する不正確、誤った性、または詐欺性はなく、および(Ii)取引文書の署名、交付および履行は、いかなるプライバシー法または政策違反を招くことはない。当社または付属会社：(I)当社または付属会社が任意のプライバシー法に従って負う任意の実際または潜在的責任、または当社または付属会社が実際または潜在的にいかなるプライバシー法に違反しているかに関する書面通知を受信していない；(Ii)現在、任意のプライバシー法に従って提出された任意の規制要件または要求に基づいて行われた任意の調査、救済または他の是正行動のすべてまたは一部の費用を行っているか、または(Iii)任意の裁判所または仲裁人または政府または規制当局または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制当局と達成された任意の命令、法令または合意、または任意の裁判所またはリストラまたは政府または監督当局と合意した任意の命令、または法律の下で合意された任意の命令、法令または合意、または任意の裁判所または人員削減または政府または規制当局によって達成された任意の命令、法令または規制当局と合意した任意の命令、法令または合意、または任意の裁判所またはリストラまたは政府または規制当局によって達成された任意の命令、法令または規制当局と合意した任意の命令、法令または合意を適用している。

(QQ)環境法。当社およびその子会社(I)は、環境への化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)の排出、排出、放出または脅威の放出または脅威の放出に関する法律、または製造、加工、分配、使用、貯蔵、処理、貯蔵、処分、輸送または処理または危険材料に関する法律、ならびにすべての許可、法規、法令、要求または要求、禁止、禁止、ならびにすべての許可、法規、法令、要求または要求、禁止、および環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)の汚染または保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。その発行、登録、公布または承認に基づく判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規(“環境法”)；(Ii)適用環境法がそれぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を取得したこと、および(Iii)そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかの条項および条件を遵守することができ、第(I)、(Ii)および(Iii)項において、各条項がこれらの条項および条件を遵守できないことは、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

四番目です。

当事者のその他の約束

4.1登録説明書の改訂。当社は、実際に実行可能な範囲内で完全な登録説明書及び登録説明書の一部として提出された各同意書及び専門家証明書を引受業者に提出するか、又は実際に実行可能な範囲内で速やかに引受業者に完全な登録説明書(無証拠物)及び募集定款の完全確認コピー(改訂又は補充)を交付し、引受業者の合理的な要求の数量及び場所に応じて交付する。初歩的な株式募集定款、募集定款或いは任意の募集定款の副刊、登録説明書及び引用方式でその中に組み込まれた書類のコピー以外に、当社及びそのいかなる取締役及び高級職員は株式の発売及び売却に関連する発売材料を一切配布せず、しかも彼などは締め切り前に発売株式に関する発売材料を一切配布しない。会社は代表が書面で合理的に反対しなければならないこのような修正や補充を提出してはならない。

4.2連邦証券法。

(A)コンプライアンス。証券法の規定に基づいて株式募集定款を交付しなければならない期間中、当社はその商業上合理的な努力を尽くして、証券法及びその下の規則と規則及び取引所法令下の規則と規則が時々発効するすべての規定に符合し、本定款及び株式募集定款の規定による株式の売却又は売買を許可する。証券法の規定に基づいて株式関連の株式定款を交付しなければならない場合には、任意の事件が発生し、当社の弁護士又は引受業者の弁護士は、この事件により、その際に改正又は補充された募集規約には、重大な事実の不真実な陳述が含まれているか、又は募集説明書内で陳述又は陳述しなければならない任意の重大な事実が欠落しており、これらの事実がどのような場合に行われているかを考慮して、誤解性がない場合、又は証券法を遵守するために株式定款を修正する必要がある場合には、直ちに引受業者に通知し、委員会に書類を提出する予定である。証券法第10節の規定により、本条例第4.1節に該当することを前提として、適切な改正または補完がなされる。

(B)最終募集規約を提出する。会社は、規則424の要求に従って、入札説明書(フォーマットおよび実質的な内容が代表的であることを表す)を委員会に提出する。

(C)取引所法案登録。調印日から12(12)ヶ月以内に、当社は商業的に合理的な努力を尽くし、“取引法”に基づいて普通株の登録を維持するが、このような規定は当社に関連する売却、合併、または類似取引を阻止すべきではない。

(D)募集規約を無料で作成する。当社は、代表の事前書面同意を得ていない場合には、当社は、代表事前書面の同意を得ていない場合には、発行者が株式募集説明書(証券法下のルール及び規則を定義)を構成する株式について任意の要約を提出することはないことを示し、同意している。代表的に同意された任意のこのような自由作成目論見書は、ここでは“許可された自由執筆目論見説明書”と呼ばれる。当社は、証券法規則と条例の定義に従い、許可された各自由作成目論見書を“発行者自由作成目論見説明書”と見なし、必要に応じて委員会文書の提出、記録、保存記録を含む証券法第433条の適用要求を遵守し、遵守していることを示している。

4.3募集規約の引受業者に交付します。証券法または取引法の規定に基づいて募集規約を交付しなければならない期間中、当社は時々、引受業者に合理的な要求の各入札規約の写しを無料で交付し、登録声明またはその任意の修正または補充が発効した後、証拠物、すべての発効後の改訂、およびすべてのアーカイブまたは参考方法で組み込まれた証拠物の写し、認証された専門家のすべての署名同意書正本を含む2つの署名された登録声明正本をできるだけ早く閣下に交付する。

4.4有効性と保険者に通知する必要があるイベント。当社は、実行日から9(9)ヶ月まで、“登録説明書”が現行の目論見書に対して有効であるように商業的に合理的な努力を行い、直ちに引受業者に通知し、書面通知を確認する。(I)“登録説明書”およびその任意の改訂の有効性、(Ii)証監会は、いかなる停止命令を発行するか、またはこの目的のために任意の訴訟を開始または脅威する。(Iii)任意の国の証券事務監察委員会が、任意の司法管轄区域内で株式の発売または売却の資格を一時停止するために提出された任意の手続き、またはその目的のために提起された任意の法律手続きを展開または脅威する任意の法律手続き；(Iv)登録説明書または募集規約の任意の修正または補充を提出するために監査委員会を郵送および交付する。(V)監査委員会の任意の意見または要求を受けて任意の追加資料を提供する。(Vi)および(Vi)本4.4節で述べた期間内に任意のイベントが発生し、当社は、その事件が登録説明書または募集規約に記載されている重大な事実に関するいかなる陳述も失敗したと判断し、またはその中の陳述が陳述された場合に誤解性を有さないように、登録説明書または募集規約を任意の変更を行う必要がある。もし証監会または任意の国の証券委員会がいつでも停止票を発行したり、当該資格を一時停止したりすれば、当社はすべての合理的な努力を尽くして当該停止書の解除を迅速に獲得する。

4.5財務諸表の検討。署名の日から2(2)年内に、当社は自費で定期的に採用した独立公認会計士の審査(ただし監査しない)を手配し、当社が四半期の財務情報を公表する前の最初の3四半期の財務諸表を手配しなければならない。

4.6今回の発行費用。

(A)発行に関する一般支出.会社は、(A)発売中に販売される株式(オプション株を含む)に関連するすべての申請料および費用を含むが、これらに限定されないが、各締め切りおよび各オプション締切日(ある場合)に、本契約項目の会社義務の履行に関連するすべての費用を支払うことに同意する。(B)FINRA審査発売に関連するすべてのFINRA公開発行届出システム費用と、当該等の終値株式及びオプション株式が取引市場及び当社が代表と共同で決定した他の証券取引所上場に関する全ての費用及び支出、(C)代表が合理的に指定可能な州及び他の外国司法管区を代表する“青空”証券法によれば、これらの株式の登録又は資格に関する全ての費用、支出及び支出(すべての届出及び登録費用、並びに青空弁護士の費用及び支出を含むがこれらに限定されない)。(D)すべての引受書類(引受契約、いかなる青空調査及び(適用する)引受業者、特定取引業者協議、引受業者アンケート及び授権書間の任意の合意を含むがこれらに限定されない。)、登録声明、募集規約及びそのすべての改訂、副刊及び展示品の郵送及び印刷費用、並びに合理的に必要とされる数を代表する予備及び最終募集規約の費用。(E)当社の広報会社の費用及び支出。(F)株式の準備、印刷及び交付の費用。(G)株式譲渡代理の費用及び支出(当社が当日送付した任意の指示書簡の処理に必要ないかなる費用を含むがこれらに限定されない)、(H)当社が引受業者に証券を譲渡する際に対応する株式譲渡及び/又は印紙税(ある場合)、(I)当社の会計士の費用及び支出、(J)当社の法律顧問及びその他の代理人及び代表の費用及び支出、及び(K)引受業者が募集定款を郵送して潜在投資家に与える費用。引受業者も、成約日またはオプション成約日ごとに当社の発売に支払わなければならない純額から、当社が引受業者に支払う必要がある本契約に記載された費用を差し引くことができます。

(B)無責任な費用。当社はまた、4.6(A)節の規定により支払うべき費用のほか、発売に関する合理的な自己負担費用を成約日に代表に返済し、総金額は最大150，000ドルに達し、この費用は本契約で行う発売収益から差し引かれることに同意した。

4.7純収益の運用。当社は、募集説明書“運用得られた金”の節で述べたように、受け取った発売による純額を運用します。

4.8予約

4.9安定。当社、またはそれによれば、その従業員、取締役または株主(代表の同意なし)は、株式の売却または転売を支援するために、または構成されているか、または合理的に予想されているか、または株式の売却または転売を支援するために、当社の任意の証券価格の安定または操作を意図していないか、または間接的に行動していない。

4.10内部制御。当社は、(I)取引が管理層の一般的または特別な許可に従って実行されること、(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産への責任を維持するために必要に応じて記録すること、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ資産へのアクセスを許可すること、および(Iv)記録された資産問責を既存資産と一定時間毎に合理的な時間毎に比較し、任意の差異について適切な行動をとることを提供するために、十分な内部会計制御制度を維持する。

4.11会計士。施行日から少なくとも3年以内に、当社は国が認可した独立公認会計士事務所を引き続き保留しなければならない。引受業者は会社監査役が引受業者であることを確認した。

4.12 FINRA。当社は、当社の任意の10%以上の株主が引受業者となる共同会社又は共同経営者を知っていれば、引受業者(引受業者はFINRAに適切な届出書類を提出しなければならない)を通知しなければならない。

4.13受託責任はありません。当社は、引受業者の当社に対する責任は契約及び商業的性質のみに属し、公平な協議を基礎とし、引受業者又はその共同会社又は任意の選定された取引業者は、信頼された身分で行動するとみなされるべきではなく、又は他の方法で本協定で行われる発売及びその他の取引について当社又はその任意の連属会社に対して任意の受信責任を負うべきであることを認め、同意する。本契約には逆の規定がありますが、当社は、引受業者が発行成功において財務的利益を有する可能性があることを認めていますが、引受業者が株式のために公衆に支払う価格と当社に支払う購入価格との差額に限らず、引受業者は当社に当該等の追加的な財務利益を開示したり、当社に説明する義務はありません。法律で許容される最大範囲内で、当社は当社が違反または受託責任違反の疑いについて引受業者に提出する可能性のあるいかなるクレームも放棄し、免除します。

4.14 [保留されている]

4.15取締役会構成と取締役会任命。当社は、(I)取締役会のメンバーを務める者の資格と取締役会の全体構成が、2002年のサバンズ-オキシリー法案及びその公布された規則及び取引市場の上場要求に適合し、及び(Ii)が適用されれば、少なくとも1人の取締役会メンバーが2002年のサバンズ-オキシリー法案及びその公布の規則に基づいて定義された“金融専門家”資格に適合することを確保すべきである。

4.16証券法の開示；公示。代表の要求に応じて、午前9時に遅くなります(ニューヨーク市時間)上場日後の最初の営業日に、会社は、今回発行された重要な条項を開示するプレスリリースを発表する。当社及び代表は、発行に関する任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならず、当社の事前同意を得ず、当社又は任意の引受業者は、当該引受業者のいかなるプレスリリースについても当該等のプレスリリース又は他の方法で当該等の公開声明を発表してはならないか、又は当該引受業者が当社のいかなるプレスリリースについてもいかなる同意を出さないか、当該等の同意は無理に拒絶又は遅延されてはならない。法律の規定が開示されなければならない場合は、開示者は、当該等の公開声明又は通信の事前通知を直ちに相手に通知しなければならない。代表が事前に書面で同意しなかった場合、会社は午後5時までにプレスリリースを発表したり、他の宣伝を行ったりしません。(ニューヨーク市時間)締め切り後45日目の最初の営業日ですが、会社の通常のビジネス中に発行された通常および慣例プレスリリースは除外されました。

4.17株主権利計画。当社又は(当社の同意を得て)任意の他の者は、当社が有効又はその後に採用した任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)又は同様の反買収計画又は手配に基づいて“買収者”となる申索を提出又は強制しないであろうか、又は任意の株式引受業者が株式を徴収することにより、そのような計画又は手配の条文をトリガするものとみなされる。

4.18普通株式予約。本公告日に、当社は、優先購入権を設けずに、自社が株式購入権に基づいて株式購入権を発行するために、十分な数の普通株式株式を予約及び継続して予約及び随時提供する。

4.19普通株式上場。当社は、現在上場している取引市場における普通株の上場又はオファーを商業的に合理的に維持することに同意し、終値と同時に、当該取引市場への上場又はオファーのすべての終値株式及びオプション株式を申請し、全終値株式及びオプション株式が当該取引市場に上場することを迅速に確保することに同意する。当社はさらに、当社が任意の他の取引市場で普通株を売買することを申請した場合、すべての収市株式及びオプション株式を当該申請に含めることに同意し、すべての収市株式及びオプション株式が当該他の取引市場に早急に上場又はオファーすることを促すために他の必要な行動をとることに同意する。そして、当社はすべての合理的で必要な行動をとり、その普通株の取引市場への上場と取引を継続し、当社が取引市場の定款や規則に基づいて規定した報告、届出、その他の義務を全面的に遵守する。当社は、普通株が預金信託会社又は他の設立された決済会社を介して電子譲渡を行う資格を維持することに同意しており、当該電子譲渡に関する費用を預金信託会社又は当該等の他の成立した決済会社に速やかに支払うことを含むが、これらに限定されない。

4.20以降の持分販売。本定款の期日から締め切りまでの90(90)日まで、当社又は任意の付属会社は(I)任意の合意を発行し、締結して、任意の普通株式又は普通株式等価物の発行又は発行を宣言し、又は(Ii)任意の登録声明又はその改訂又は補充書類を提出することができないが、株式募集定款副刊又はS-8表で任意の従業員福祉計画に関連する登録声明を提出することを除く。上記の規定にもかかわらず、本4.20節では免除発行には適用されない

4.21独立性を検討する。当社は、各引受業者の研究アナリスト及び研究部門(ある場合)は、そのそれぞれの投資銀行部門から独立し、特定の法規及び内部政策の制約を受けなければならないことを認め、当該引受業者の研究アナリストは、その投資銀行家とは異なる当社及び/又は今回発行された声明又は投資提案及び/又は発表研究報告を保有し、提出することができる。当社は法的に許容される最大範囲で当社がその独立した研究アナリストや研究部門について表明した観点を、その引受業者の投資銀行部門と当社の観点や提案とは異なり、または一致しないために生じる可能性のある任意の利益衝突を放棄して免除する可能性があり、その引受業者に対する任意のクレームを提起する可能性がある。当社は、代表が全方位的なサービスを提供する証券会社であることを認めているため、適用証券法律に適合した場合、当該代表は、それ自体又はその顧客の口座を時々取引し、当社の債務又は持分証券の多頭又は空手形を保有することができる。

第五条

引受業者は約束を破った

期限又は任意のオプション締切日(ある場合)に、任意の引受業者がその日に購入及び支払いに同意した引受株式又はオプション株式の一部を購入及び支払いすることができなかった場合、代表、又は違約引受業者である場合は、非違約引受業者は、その合理的な努力を行い、その後36時間以内に1人以上の他の引受業者又は任意の他の引受業者に自社から当社が合意した金額を購入させ、本合意に規定する条項に従って、失責引受業者が購入していない引受株式またはオプション株式(場合によって決まる)。上記36時間以内に、当該等の他の引受業者又は任意の他の引受業者に損害引受業者が購入に同意した受市株式又はオプション株式の購入を促していない場合(どの場合に応じて定める)であれば、(A)前記責任を失った引受株式又はオプション株式の総数が、本契約に含まれる引受株式又はオプション株式(どの場合に応じて定める)の10%を超えない場合には、他の引受業者は、本合意に基づいて購入義務のある引受株式又はオプション株式の数に応じてそれぞれ比例して責任を負わなければならない。(A)違約引受業者又は引受業者が購入できなかった引受株式又はオプション株式(どの場合に依存するか)、又は(B)違約が発生した引受株式又はオプション株式(どのような場合に依存するか)の総数が、本契約に含まれる引受株式又はオプション株式(どの場合に限る)の10%を超える場合、当社又は代表は、本契約第VI条に規定する範囲を除外しない限り、本契約を終了する権利があるであろう。いずれか1つまたは複数の引受業者が違約する場合には、第V条に記載されているように、適用される締め切りを代表または(代表が違約引受業者である場合)非違約引受業者が決定可能な期限に延期することができ、入札説明書または任意の他の書類または手配を必要に変更するために、7日を超えてはならない。“引受業者”という言葉には、違約引受業者の代わりになる誰かが含まれる。本項に基づくいかなる行動も、本協定の下のいかなる過失により、いかなる違約保険者が負う責任を免除してはならない。

第六条。

賠償する

6.1保険者の賠償。以下の条件を満たす場合、当社は、引受業者、株式発売および販売に参加するすべての引受業者(“選択された取引業者”)およびそれらのそれぞれの役員、高級職員および従業員、およびその引受業者または任意の選択された取引業者(“制御者”)を制御するすべての人(例えば、ある)を、任意およびすべての損失、責任、クレーム、損害および支出から守ることに同意する(調査、準備または抗弁の任意の訴訟によって合理的に生じる任意およびすべての法律または他の支出を含むが、これらに限定されない。(I)任意の予備募集規約、登録説明書または募集規約に記載されている重大な事実に関するいかなる不真実な陳述または非真実な陳述によって引き起こされるか、またはそのような引受業者と当社との間または当該引受業者と任意の第三者との間または他の態様に基づく任意の訴訟によって引き起こされるか、またはそのような引受業者または任意の他の引受業者が、証券法、取引法または任意の他の成文法または他の方法、または外国の法律に基づいてその制約を受けなければならない任意の申立；(Ii)当社が投資家に行う任意の“ロードショー”または投資家紹介を含む、当社が投資家に提供する、または当社によって承認された株式販売に関連する任意の材料または情報、または(Iii)当社が任意の司法管区において、株式をその証券法に適合させるため、または証監会、任意の国の証券委員会または機関、取引市場または任意の証券取引所に提出される書面情報に基づいて署名する任意の申請または他の書類または書面通信(本条第6条で総称して“出願”と呼ぶ)；記載漏れまたは指定漏れまたは指定漏れ、またはその中に記載された陳述が必要または陳述を行うために必要な重大な事実が指摘されていないが、これらの陳述または漏れには誤解性はなく、これらの陳述または漏れが根拠であり、引受業者またはその代表が引受業者が当社に提供する書面資料を適用して、任意の予備募集規約、登録声明または入札規約、またはその任意の修正または補充または任意の出願(どのような状況に応じて)で使用するために適用されなければならない。引受業者の任意の損失、責任、クレーム、損害または費用が、株式募集説明書のコピーが証券法およびその規則および条例の要求に従っていないため、引受業者の任意の損失、責任、クレーム、損害または費用が、証券法およびその規則および条例の要求に適合していないため、またはそのような損失、責任、クレームまたは損害を主張する者に書面で確認されたとき、または送信された場合、本節6.1節に記載された賠償協定は、引受業者に利益を与えるべきではない。目論見書を交付できなかった場合を除き、会社が本協定の下での義務を履行していないためである。当社は、公開株式の発行及び売却又は登録声明又は募集規約に関連する任意の訴訟又は法律手続の展開について、当社又はその任意の高級社員、取締役又は制御者に直ちに各引受業者に通知することに同意する。

6.2手順。引受業者、選定取引業者又は支配者に対して任意の訴訟を提起し、第6.1条に基づいて当社に賠償を求める場合、当該引受業者、当該選定取引業者又は支配者(状況に応じて)は速やかに書面で当該訴訟を当社に通知しなければならない。当社は、弁護士の雇用及び費用(当該引受業者又は当該選定取引業者の合理的な承認を受けなければならない)及び実際の支出の支払いを含む訴訟の抗弁責任を負うべきである。いずれの場合も、当該引受業者、選定取引業者又は統制者は、自分の弁護士を招聘する権利があるが、当該弁護士の費用及び支出は、(I)当該弁護士を採用する費用が当社が負担しない限り、当該弁護士の費用及び支出は、当該弁護士を採用する費用が当社が負担しない限り、当該弁護士の費用及び支出は、当該訴訟の抗弁について書面で許可されているものとしなければならない。または(Ii)当社は、弁護士を招いて訴訟の抗弁を担当してはならない。または(Iii)この保障された側またはそれ以上の者は、当社が獲得した抗弁とは異なるまたは追加の抗弁理由がある可能性があると合理的に判断すべきである(この場合、当社は、保障された側または複数の当事者を代表して抗弁する権利がない)、いずれの場合も、当該引受業者(現地弁護士を除く)、選定取引業者および/または制御者によって選択された追加の弁護士行を超えない合理的な費用および支出は、当社が負担すべきである。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる引受業者、選定取引業者又は制御者が上記訴訟の抗弁を負担する場合、当社は当該訴訟の任意の和解条項を承認する権利があるが、無理に承認を拒否してはならない。

6.3会社の賠償。各引受業者は、証券法第15条又は取引法第20条の規定に基づいて、会社、その役員、高級社員及び従業員、並びに当社を制御する代理人を賠償し、損害を受けないように共同で同意し、上記賠償において引受業者に支払われた任意の損失、責任、クレーム、損害及び費用が損害を受けないようにするが、任意の予備募集説明書、登録説明書又は目論見書又はその任意の改訂又は補充又は任意の出願において行われた真実な陳述又は漏れ又は告発された非真実な陳述又は漏れに限定される。引受業者又はその代表は、当該等の予備募集定款、登録説明書又は募集定款又はその任意の改訂又は補充書類又はそのいずれかの出願において使用するために、当該引受業者に関する書面を当社に提供する。任意の予備募集規約、登録説明書又は募集定款又はその任意の改正又は補充又は任意の申請に基づいて、当社又は任意の他の補償を受けた者に訴訟を提起し、当該等の訴訟について引受業者に賠償を求めることができる場合、当該引受業者は、当社に付与された権利及び責任を有するものとし、当社及びすべての被補償者は、本細則第VI条に当該引受業者に付与された権利及び責任を有するものとする。本条第6.3条に別段の規定があるにもかかわらず、いかなる引受業者は、引受業者が購入した株式の適用を超える引受割引及び手数料の金額を当社に弁済する必要がない。6.3節では，保険者の会社に対する賠償義務は，連帯ではなく，それぞれの保険義務に比例する。

6.4貢献。

(A)出資権。証券法に基づいて公正かつ公平な賠償を規定するためには，次の場合において，(I)本条第6条に基づいて賠償を受ける権利を有する者は，本条に基づいて賠償請求を行うが，司法裁定(管轄権のある裁判所による最終判決又は法令，並びに控訴期間満了又は最終控訴権利が奪われた)を経て，この場合はこのような賠償を強制することはできない。第6条の規定はこの場合に賠償を行うが，又は(Ii)証券法に基づいて賠償を行うことができる。本条項第六条の規定による賠償の場合、いずれかの上記者は、取引法又は他の規定を遵守する必要がある場合があり、それぞれの場合、会社及び各引受業者は、自社及び当該引受業者が発生した上記賠償協定で発生した性質の総損失、負債、クレーム、損害及び費用に共通して貢献しなければならず、その割合は、当該引受業者が目論見書の表紙に出現する引受割引と募集説明書上の初期発行価格のパーセンテージとに代表される部分に責任を負い、会社が残りの部分に責任を負うものである。しかし、詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、無罪者から献金を受ける権利はない。本節の場合、取締役の引受業者又は当社(何者に適用されるかに応じて)及び当該引受業者又は当社(例えば、適用される)を制御する者毎(ある場合)は、当該引受業者又は当社(どの者に適用されるかに依存する)と、当該引受業者又は当社(例えば、適用)と同じ出資権利を有しなければならない。本第6.4節の規定にもかかわらず、引受業者が出資する金額は、引受業者が購入した株の引受割引及び手数料を超えてはならない。6.4節では、保険者の出資義務は、連帯ではなく、それぞれの保証義務に比例する。

(B)入金手続き。本合意のいずれか一方(又はその代表)が任意の訴訟、訴訟又は手続開始の通知を受けてから15日以内に、当該訴訟、訴訟又は手続について他方(“出資側”)に出資要求を提出した場合、当該当事側は、当該訴訟、訴訟又は手続の開始を出資者側に通知しなければならないが、この通知を出資者側に通知しなかった場合は、本合意項の下の出資者以外のいずれかの他の者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。いずれかの当事者に対してそのような訴訟、訴訟または手続が提起され、その当事者が上記15日以内に提供者またはその代表者に訴訟、訴訟または手続を開始することを通知する場合、提供側は参加する権利があり、通知側および任意の他の提供者も同様に通知される。このような出資側が出資側の書面の同意を得ずに出資者側に影響を与えるいかなるクレーム、訴訟または法律手続きのいかなる和解を求めても、出資を求める側に責任を負わない。本節6.4に含まれる出資条項は、証券法、取引法、または他の法律で規定されている任意の出資権利の代わりに、法律が許可する範囲内であることを目的としている。

第七条。

他にも

7.1終了。

(A)停止権.代表は、以下のいずれかの締め切り前の任意の時間に本プロトコルを終了する権利がある：(I)任意の国内または国際イベントまたは行為またはイベントが深刻な撹乱を受けた場合、または近い将来、米国の一般証券市場を深刻に混乱させると考えられる場合、または(Ii)任意の取引市場の取引が一時停止または実質的に制限されている場合、または取引の最低または最高価格が決定されている場合、またはFINRAまたは委員会または任意の他の管轄権のある政府機関の命令が証券価格の最大範囲を要求するか、または(Iii)米国が新たな戦争または重大な敵対行動の激化に巻き込まれた場合、または(Iv)ニューヨーク州または連邦当局が銀行の一時停止を宣言した場合、または(V)外国為替取引の一時停止が宣言された場合、これは米国証券市場に重大な悪影響を及ぼす。または(Vi)当社が火災、洪水、意外、ハリケーン、地震、窃盗、破壊またはその他の災害または悪意の行為によって重大な損失を受けた場合、そのような損失が保険に加入されているか否かにかかわらず、株式の引渡しを継続してはならないと考えている場合、または(Vii)当社が本協定の下のいかなる陳述、保証または契約に深刻に違反しているか、または(Viii)その後に当社が知った条件または見通しに重大な不利な変化が生じたことを表す。あるいは代表の判断により、一般市況に不利な大きな変化が生じ、株式の発売、売却および/または引渡しを継続したり、引受業者が株式を売却して締結した契約を実行することができなくなる。

(B)支出。本協定が第7.1(A)項に基づいて終了した場合、本協定に規定されている時間内又は本合意条項によって延長された時間内に、会社は、その時点で満了及び支払うべきEGS費用及び支出を含めて、自己自腹を払って代表に本協定の予想される取引に関する実際及び説明可能な費用を支払う義務がある(ただし、この費用の上限は、本協定の賠償及び貢献条項をいかなる方法でも制限又は損害を与えないことを前提とする)。

(C)賠償。本プロトコル、本プロトコルの下の任意の選挙、または本プロトコルの任意の終了には、本プロトコルが他の方法で実行されるか否かにかかわらず、第6条の規定は、選挙、終了、または本プロトコルまたはその任意の部分を履行できない条項によっていかなる影響を受けてはならない。

7.2プロトコル全体。取引文書は、その展示品および別表、目論見書および入札説明書と共に、本協定およびその標的に対する双方の完全な理解を含み、双方が当該書類、展示品および添付表に統合されたすべての以前に当該事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、双方の代わりに含まれる。本協定に相反する規定があっても、当社と代表との間で2024年6月6日に改訂された採用協定(“6月採用協定”)と2022年9月7日に改正された採用協定(“9月採用協定”および“6月採用協定”)は引き続き有効でなければならない。その中の条項は、6月の採用協定のいずれかについて将来発売される第4節を含むが、引き続き有効でなければならず、代表がその条項に基づいて実行することができるが、採用協定の条項が本合意の条項と衝突した場合、本協定の条項は本協定を基準とする。

7.3通知。本プロトコルが提供することを規定または許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で発行されなければならず、以下の最も早い時間に発行され、発効されるものとみなされるべきである：(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または前に電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信される場合)。(B)送信後の次の取引日において、通知または通信が非取引日または午後5：30のある日に電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上の電子メールアドレスを介して渡される。(ニューヨーク市時間)任意の取引日に，(C)第2(2)^nd)郵送日後の取引日は、米国国が認可した隔夜宅配サービスで送信するか、または(D)通知を受けた側が実際に通知を受信した後である。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。

修正案7.4；免除。本協定のいかなる条項も、会社および代表によって署名された書面(改訂された場合)でなければ、放棄、修正、補充または修正されてはならない。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求された任意の違約の放棄は、将来的に任意の後続の違約を放棄または放棄するか、または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求を放棄するとみなされてはならず、任意の方法で本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使を損害してはならない。

7.5個のタイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。

7.6後継者と分配者。本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

7.7法律が適用される。取引文書の解釈、有効性、強制執行および解釈に関するすべての問題は、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈および実行されなければならない。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本プロトコルの当事者またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のためにも)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)を決定するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、本明細書で撤回不可能に放棄され、その本人がそのような裁判所の管轄権、訴訟または訴訟が適切ではない、またはそのような訴訟を行うのに適していないと主張するいかなる主張にも同意するために、ここで撤回不可能に受け入れられる。各当事者は、ここで送達プログラムファイルを取り消すことができず、書留または書留または隔夜配信(配信証拠と共に)によって、書留または書留または隔夜送達(送達証拠と共に)を介して、本プロトコルに従ってその送達通知の有効な住所に書留または書留または隔夜送達を郵送することに同意し、そのような送達が、プログラムファイルおよび関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。いずれか一方が取引文書のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟又は訴訟を開始した場合は，当社が第6条に基づいて負う義務を除いて，当該訴訟又は訴訟の勝訴の一方は，その合理的な弁護士費及びその他の調査，準備及び起訴により当該訴訟又は訴訟に生じる費用及び支出を他方を補償しなければならない。

7.8生存。本文に記載されている陳述と保証は、株式成約とオプション成約(ある場合)と株式交付後に引き続き有効である。

7.9実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に交付されるときに有効であるが、双方は同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名が“.pdf”フォーマットのデータファイルを電子メールによって交付される場合、署名は、“.pdf”署名ページがその正本であるのと同じ有効かつ拘束力のある義務を署名者(または署名に署名する側を表す)のために生成すべきである。

7.10分割可能性。本協定のいずれかの条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、本協定に規定されている残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならない。本協定の当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、代替手段を探して使用して、この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成しなければならない。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限を含まないということを規定して宣言する。

7.11修復措置。本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、追討損害賠償を含むほか、引受業者と当社は取引書類に基づいて具体的な履行を得る権利がある。双方は、金銭賠償は、取引伝票に含まれるいかなる義務に違反することによる損失を補償するのに十分ではない可能性があることに同意し、そのような義務を放棄し、具体的に履行しないいかなる訴訟においても法的救済を主張すれば十分であることに同意する。

7.12土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルで規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、関連行動または権利は、次の営業日に採用または行使することができる。

7.13構築。双方は、彼らそれぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、修正する機会があるため、正常な解釈規則は、取引文書を解釈するために使用されてはならず、その大意は、起案者のいかなる曖昧さにも不利であることに同意する。さらに、任意の取引文書における普通株株価および株式の言及毎に、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併および他の類似取引の調整に適用されなければならない。

7.14陪審裁判を放棄する。いずれか一方が本合意または本合意によって行われる取引のために、任意の司法管轄区域で他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、各当事者は、法律が許容される最大範囲内で知り、意図している。ここで、絶対的、無条件、撤回できず、明確に、陪審員による裁判の権利を永遠に放棄する

(署名ページは以下の通り)

上記の条項が引受業者と当社との間の了解を正確に述べている場合は、以下に提供する空白に明記してください。これにより、本手紙は、当社と複数の引受業者との間でその条項に基づいて達成された拘束力のある合意を構成すべきです。

通知先：

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引受日は以上の最初の日である。

Roth Capital Partners，LLC

複数の代表者として

別表Iに掲げる引受業者

By ： Roth Capital Partners ， LLC

通知先：

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付表I

引受人のスケジュール

別表II