アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム
現在の報告書
セクション 13 もしくは 15(d) に基づく
1934年証券取引法
報告書の日付(最初に報告されたイベントの日付):
(設立状況に記載された登録者名)
(州またはその他の管轄区域) |
(委員会 |
(I.R.S. 雇用主識別番号) |
(主要事業所の住所) | (郵便番号) |
登録者の電話番号(市外局番を含む):972(
(法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域)
(以前の名称または以前の住所が最後の報告以来変更されている場合)
以下の規定に該当する場合は、適切なボックスにチェックを 付けてください(詳細については一般指示書A.2を参照してください)。
証券法第425条(17 CFR 435.425)に基づく書面による通信 | |
取引所法第14a-12条に基づく勧誘資料 (17 CFR 240.14a-12) | |
取引所法14d-2(b)条に基づく事前通信(17 CFR 240.14d-2(b))) | |
取引所法13e-4(c)条に基づく事前通信(17 CFR 240.13e-4(c))) |
法12(b)に基づき登録された証券:
各種類の名前 | トレーディングシンボル | 登録されている取引所の名前 登録済み |
申請者が、1933年証券法第435.405条のルール、または本章のルール第24012条の証券取引所法のルールに規定される新興成長企業であるかどうか、または証券取引法1934(§24012).2億2条の本章のルールに規定される新興成長企業であるかどうか、チェックマークで示します。
新興成長企業
新しいまたは改訂された財務会計基準に遵守するための拡張移行期間を利用しないことを登録者が選択した場合は、チェックマークを付けてください ¨
項目1.01。 | 重要な決定的な合意への参加。 |
債務不履行と債券
2024年7月8日、SolarEdge Technologies, Inc.(「当社」)は、一括購入者(「Initial Purchasers」としてのゴールドマン・サックス・エンド・コー・LLCの代表(「代表」)を代表とするInitial Purchasersのいくつか)の代表として、当社の2.250%転換社債2029年の3700万ドルの総元本額を、当社からInitial Purchasersに購入されました。 Notesは、Initial Purchasersによるオプション行使に基づいて販売されました。オプションは、会社が6月28日に提出した8-kフォームで説明された購入契約書に基づいてInitial Purchasersに付与され、単にオーバー割当をカバーするために追加のNotesを購入するためにのみ行使されました。このフォーム8-Kについては、参照としてここに組み込まれています。
Notesは、証券法のセクション4(a)(2)に基づき、Initial Purchasersが初期転売を合理的に信じられると考えられる資格のある機関投資家に対する登録免除に従って、首担当者に提供されました。適用されます証券法第144A条による登録の免除。 Notesおよび変換時に発行される当社の普通株式(譲渡可能株式)は、証券法またはその他の管轄区域の証券法に従って登録されていないため、該当の登録または免除のない場合は、米国では提供または販売されてはなりません。 Notesを転換することによって発行される普通株式は、証券法第3(a)(9)に基づいて登録の免除されることが期待されています。この現在の報告書8-K(「このフォーム8-K」)は、いかなる証券の売り出しや買い付けを意味するものではありません。また、登録が必要な投資または市場の状況下でこれらの証券の売り出しがされることは、法律に違反することがあるため、できません。
Notesは、「会社」と米国銀行トラスト社ナショナル協会(「信託社」)の間の債務不履行と債券であるIndentureに基づいて発行されました。インデントの条件は、前述の8-kで説明されています。 Notesの条項はインデントによって管理され、インデントで説明されているPrior 8-kとほぼ同様の条件を持ちます。債務不履行時の最大株式発行数は、インデントで規定されているように、$1,000の総元本額あたり37.8787株である(作傷基本変更のために増加した後)、調整の対象となっています。
Notesの売却益は、手数料および見積もられた費用を差し引いた約3620万ドルでした。別途、当社は「追加キャップトコール取引(以下「追加キャップトコール取引」)に参加しました。当社は、このオファリングの純収益から約310万ドルを使用して、追加のキャップトコール取引の費用を支払いました。当社は、オファリングの純収益の残りを一般社内目的で使用する予定です。
追加のキャップトコール取引
初期購入者が追加のNotesを購入するオプションを行使したことに伴い、会社は追加のキャップトコールトランザクション(以下「追加のキャップトコールトランザクション」)に参加し、同様の規定で同様の条件で登録されたフォーム8-Kに記載されている形式で同意しました。追加のキャップトコールトランザクションは、初期にはNotesに基づく一般的な株式の数をカバーしていました。追加のキャップトコールトランザクションの費用は、約310万ドルでした。
項目2.03。 | Item 1.01で記載されている開示に参照されます。 |
上記の項目1.01に記載されている情報は、この項目2.03に組み込まれています。
項目1.01および項目5.03に含まれる開示は、この項目の下で参照されています。 | 非登録の株式販売。 |
上記の項目1.01に記載されている情報は、この項目3.02に組み込まれています。
1995年私的証券訴訟改革法に基づく免責事項声明
このフォーム8-Kには、Private Securities Litigation Reform Act of 1995の免責条項に基づく将来の見通しに関する声明が含まれています。これらの将来の見通しには、「信じる」「見積もる」「期待する」「意図する」「may」やその他の類似の表現が使われることがあり、それらの語句の否定形、複数形、その他の類似する科学用語も含みます。将来の見通しは、現在の期待や将来のイベントに関する私たちの予測に基づくものである。これらの先向きの見通しには、知られているリスク、不確定要素、および私たちの実際の結果、活動、パフォーマンス、または業績に対して推測される不確定要素が含まれます。 これらの先向き見通しに過度に依存することは避けるべきです。このフォーム8-Kで示される情報は、このフォーム8-Kの日付時点でのものです。会社は、適用される法律、規制、またはその他の適当な法的権限によって求められるか、そのように要求された場合を除き、このリリースに含まれる将来的な見通しを更新する義務や責任を負いません。
項目9.01 | 財務諸表及び展示。 |
(d)展示物。
展示品番号。 | 説明 |
4.1 | Form of 2.250% Convertible Senior Note due 2029(Prior 8-KのExhibit 4.1に組み込まれています) |
10.1 | 形式化された制限付きキャップの確認(前回のForm8-KのExhibit 10.1に記載されています) |
99.1 | 2024年6月28日に提出されたForm 8-K |
104 | カバーページのインタラクティブデータファイル - カバーページのXBRLタグがインラインXBRLドキュメントに組み込まれています。 |
署名
証券取引法に基づき、当社は代表者によって正式に署名された本報告書を提出することをここに証明します。署名者は正式に承認されています。
SOLAREDGE TECHNOLOGIES、INC。 | ||
日付:2024年7月8日 | 署名: | /s/ローネン・ファイアー |
名前: | Ronen Faier | |
職名: | chief financial officer(最高財務責任者) |