（規約で指定された正確な登録者名）

普通株式の10,795,751シェア

 

 

この追補目論見書は、2024年5月3日付の目論見書（「目論見書」）を更新・補足する内容であり、私たちの修正された申請書（登録番号333-278676）の一部を構成します。この追補目論見書は、当社が2024年7月8日に米国証券取引委員会に提出した8-Kフォームの内容（「現在報告書」）を目論見書に添付することで、目論見書の情報を更新・補足するために提出されています。

 

目論見書及び本目論見書補足は、当社の普通株式の最大で10,735,143株（「Bitmain 株式」）及び当社の共通株式の最大で60,608株（「OGE 解決株式」及びBitmain 株式とともに、以下「株式」という）の転売に関して記載されています。本目論見書に含まれる株式は、当社がBitmain Technologies Delaware Limitedとの間で2010年9月5日付の資産購入契約書（以下、「購入契約書」）及び破産裁判所によって2024年1月24日に執行された命令（目論見書に定義されている）に基づいて株式を発行したものです。発行された株式には、Bitmain及び他の売却株主（目論見書に定義されている）から取得された普通株式が含まれています。

 

本目論見書補足は、目論見書の情報を更新・補足するものです。もし目論見書の情報と不一致があれば、本目論見書補足の情報を参照してください。

 

当社の普通株式、Tranche1Warrants（目論見書で定義されている）、Tranche2Warrants（目論見書で定義されている）は、それぞれ「CORZ」「CORZW」「CORZZ」というシンボルでナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場しています。2024年7月5日現在、普通株式、Tranche1Warrants、Tranche2Warrantsの直近の売買価格は、それぞれ10.29ドル、5.05ドル、10.09ドルでした。

 

 

当社の証券を購入する前に考慮すべき要因については、目論見書の15ページから始まる「リスクファクター」の項目を参照してください。また、これに類する見出しを持つ目論見書の後続の修正や補足も参照してください。

米国証券取引委員会及び州の証券取引委員会は、これらの証券を承認または拒否し、目論見書または本目論見書補足が真実かつ完全であるかを決定していません。これに反する表明は犯罪行為です。

 

この追補目論見書の日付は、2024年7月8日です。

 

 

 

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

8-Kフォーム

現在の報告書

証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

報告書の日付（最も早い事象の日付）：2024年7月8日

（規約で指定された正確な登録者名）

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

登録者の電話番号（地域コードを含む）：（512）402-5233

 

以下の規定のいずれかに基づく提出義務を同時に満たすために、フォーム8-Kの提出が意図されている場合は、適切なボックスにチェックしてください。

 

 

 

 

法第12(b)条に基づく登録証券:

本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。

新興成長企業 ☒

新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、取引所法第13(a)条に基づき提供される適宜の拡張移行期間を使用しないことを選択した登録者が新興成長企業である場合は、✔印を付けてください。

項目7.01 レギュレーションFD開示

2024年7月8日、Core Scientific, Inc.（以下、「当社」といいます）は、当社を発行体とし、信託および担保代理人としてNational Association,ミントン・トラスト、及びその他当事者間で作成された2024年1月23日日付の債務契約（以下、「契約」といいます）に基づき、当該契約によって公表された普通株式会社普通株式株式換算証券（以下、「証券」といいます）の強制換算を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、付録99.1に添付されており、この項目7.01に参照のため取り入れられています。

このCurrent Report on Form 8-KのItem 7.01に含まれる情報、および付録99.1は提供されたものであり、修正書類の規定第18条の目的のために「申請書」として認められたものではなく、また、当該項目のいかなる責任にも直接または間接的には負われず、また、修正書類として、2024年6月6日以降に本書によって行われた、または行われる可能性がある、1933年改正証券法または1934年改正証券取引法に基づく当社による提出書類への一般的な統合言語を除き、明示的な特定言及によって規定された場合を除いて、当該提出書類に含まれるとは見なされません。

将来を見据えた表明に関する注意書き

この現在の報告書の項目7.01、付録99.1を含む情報は、1995年の「私的訴訟改革法」の「安全なハーバー」に関する規定の下の「前向きな声明」を含んでおり、収益およびその他の財務的およびパフォーマンス指標の予測、見積もり、および予測、市場機会の予測、期待、当社のビジネスの拡大、クリーンエネルギーの供給、当社の利点および期待される成長、人材の調達および保持能力などに関する記述を含むがこれらに限定されないことが含まれています。前向きな声明は、厳密に歴史的または現在の事実に関係しないことを示すことができます。これらの記述には、「目的」、「見積もり」、「計画」、「プロジェクト」、「予測」、「目標」、「意図」、「意志」、「期待」、「予測」、「信じる」、「求める」、「ターゲット」などの言葉が含まれる場合があります。これらは、将来のイベントやトレンドを予測または示す、または歴史的な事項ではないことを示唆するか、予測することができます。すべての前向きな声明は、実際の結果に影響を与える可能性のあるリスクや不確実性にさらされます。これには、デジタルアセットを収益化し、ホスティング能力のある顧客を引き付ける能力、デジタルアセットネットワークがトータルネットワークハッシュレートを増加させる中で競争地位を維持する能力、拡大努力または他の事業活動を継続するための追加資本を調達する能力、大量の電力を必要とするホスティングサービスの制約、当社が提供するサービス、サービス部品または施設における物理的なリスクおよび規制変更、気候変動に関する物理的リスクおよび規制変更、ブロックチェーントランザクションの検証方法に重大な変更が生じうる可能性があること、物理的なセキュリティ侵害に脆弱であること、特にブロックチェーン業界およびブロックチェーンホスティング市場に影響を及ぼす可能性のある市場および経済環境の減速、内部財務報告の管理に関する重大な欠陥の特定、デジタルアセットおよび特にビットコインの価格の変動、ビットコインネットワークの報酬の「半減」または他のネットワークの報酬の削減によって、顧客がマイニングを続けるために十分な動機を持たないため、および顧客がマイニング操作を完全に停止する可能性があるため、デジタルアセットマイニングからの不十分な報酬が、トランザクションプロセッサが特定のネットワークに対して処理能力を費やす動機を持たなくなり、ネットワークの有用性が損なわれ、そのデジタルアセットの価値がさらに低下する可能性があること、我々の既存の債務契約の要件により、マイニングから得たデジタルアセットを受け取ったときに我々が保有するデジタルアセットの価値の上昇に対してどのような利益も認識できないこと、SECもしくはそのスタッフによるデジタルアセットのマイニング会社に関する解釈的立場の変更の可能性、米国の連邦および州議会および規制当局がデジタルアセットおよびデジタルアセットインターメディエーショナリーを規制するための法律および規制を成立させる確率の増大、当社のESGポリシーに関する監視の強化および期待の変化、コンプライアンスおよびリスク管理手法の効果、当社が保持するデジタルアセットが、第三者のデジタルアセットサービスによって失われ、盗まれ、破壊された場合に、当社の回収源の適切性、当社が破産から出現した影響、ファイナンシャル・レザルト、ビジネスおよびビジネス・リレーションシップに及ぼす影響、また当社が抱える重要なレベルの負債と、財務状態および債務のサービスに影響を与える現在の流動性制約などがあります。このような前向きな声明は、本プレスリリースの日付時点で管理陣の見積もりと信念を表しています。私たちは将来的にこのような前向きな声明を更新することがあるかもしれませんが、それがあったとしても、必要に応じて、適用法に従って更新する義務はないことを申し添えます。

当社がこのような前向きな声明を行う際に、当社の期待が合理的な前提に基づいていると信じているにもかかわらず、このような前向きな声明は、実際の結果と結果が大きく異なる可能性のある要因に影響を受ける可能性があります。当社は、これらの記述に基づいている前提が正しかったことを保証することはできません。当社の事業、業績、および財務状況に影響を与える重要な追加要因は、当社の10-kフォームの年次報告書、10-Qフォームの四半期報告書、およびその他の証券取引委員会への当社のその他の提出の中で時々記述されます。適用法で義務付けられる限りにおいて、当社は、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明を更新または修正する義務はありません。

当社は、そのような前向きな声明が合理的な前提に基づいて行われていると信じているが、そのような記述は、実際の結果と結果が大きく異なる可能性のある要因に影響を受ける可能性があることに影響を受ける可能性があります。当社は、これらの記述に基づいている前提が正しかったことを保証することはできません。当社の事業、業績、および財務状況に影響を与える重要な追加要因は、当社の10-kフォームの年次報告書、10-Qフォームの四半期報告書、およびその他の証券取引委員会への当社のその他の提出の中で時々記述されます。適用法で義務付けられる限りにおいて、当社は、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明を更新または修正する義務はありません。

項目9.01 金融諸表および付属書

（d） 付属書：

付属の展示品の情報は提供目的にのみ利用されるものであり、証券取引法（修正された場合を含む｢交換法｣）第18条の規定の目的に該当せず､また、同書類の日付前､当該日付に同法、または同法が修正された場合は、または証券法、または同法（修正された場合を含む）に基づく当社のファイリングに明示的参照を付した場合を除き､当該ファイリングに取り込まれたものとみなされません｡

署名

登録者は、1934年証券取引法の規定に従い、ここに署名し、許可された代表者によって署名された本報告書を提出するように適切に指示した。