EX-10.1
独占権とファーストオファー契約
この独占権およびファーストオファーの権利に関する契約（この「契約」）は、デラウェア州の法人であるTuHura Biosciences、Inc.（「TuHura」）とデラウェア州の法人であるKineta、Inc.（「Kineta」）との間で、2024年7月3日（「発効日」）に締結され、日付が付けられました。本書では、TuHuraとKinetaを個別に「当事者」と呼び、総称して「当事者」と呼ぶことがあります。
リサイタル
一方、キネタは臨床段階のバイオテクノロジー企業で、腫瘍の免疫抑制（「製品」）に対処するための抗Vistaアンタゴニスト（VISTAブロッキング）mAb免疫療法であるKVA12123と呼ばれる製品候補に関する開発プログラム（「プログラム」）に取り組んでいます。
一方、TuHuraは、チェックポイント阻害剤などの免疫療法に対する一次耐性を克服するために設計された新しい個別化がんワクチン製品候補を開発している臨床段階の免疫腫瘍学企業です。TuHuraは、世界規模の特許、特許権、特許出願、製品および開発プログラムの資産、技術およびビジネス情報、ならびにそれらに関連するまたは派生するその他の権利と資産の取得および/またはライセンス供与を含む潜在的な取引（「潜在的取引」）を検討しています製品とプログラム（まとめて、「プログラム資産」);
一方、TuHuraは、潜在的な取引を評価するために、プログラム、製品、およびプログラム資産についてさらにデューデリジェンスを実施したいと考えています。そして
一方、独占権支払い（以下に定義）と、TuHuraが製品、プログラム、プログラム資産の調査、および最終取引書類の交渉、構造化、議論、準備に費やす時間、労力、費用を考慮して、両当事者は、現金、証券、事前および事後を含むがこれらに限定されない、TuHuraによるKinetaへの追加対価の支払いが含まれることを期待しています。完了に関連する規制上のマイルストーンの支払いとロイヤリティ（「最終契約」）潜在的な取引について、Kinetaは、潜在的な取引に関する完全なデューデリジェンスを実施し、あらゆる合理的な点でTuHuraのデューデリジェンス活動に協力するために必要なKinetaのすべての情報と人材への独占的なアクセスをTuHuraに許可したいと考えています。
さて、それゆえ、上記および本書に記載されているそれぞれの表明、保証、契約、合意、ならびにその受領と十分性が認められるその他の有益で価値のある対価を考慮して、法的拘束を受けることを意図する両当事者は、以下のとおり合意します。
合意
1.
独占権。本書の日付から始まり、(a) TuHuraまたはその1つ以上の関連会社による潜在的な取引に関する最終合意の締結、および (b) 2024年10月1日の東部標準時午後11時59分。ただし、本セクション1の最後の文に従って延長される場合があります（「独占権」）
ピリオド」）で、Kinetaは、関連会社およびそれぞれの役員、取締役、代表者（総称して「独占権当事者」）に、直接的または間接的に次のことを行わないこと、またそうさせないことに同意します。
(a)
(i) (拘束力があるか原則的かを問わず) あらゆる個人または団体 (TuHura以外) からの関心の表明、問い合わせ、提案、または申し出の開始または提出を勧誘し、開始するか、故意に促進するか、または故意に奨励するか (非公開情報の開示を含むがこれに限定されない)、またはTuHura以外の第三者の取り組みを促進する目的でその他の措置を講じる）または売却、質権、交換、譲渡、共同開発、ライセンスに関連するその他の取り決めまたは取引、またはプログラム資産の全部または一部のあらゆる種類の処分、（ii）TuHura以外の個人または団体によるプログラム資産の直接的または間接的な取得、またはプログラム資産の一部を使用するための独占的ライセンス、（iii）潜在的な取引の完了を遅延、終了、防止、またはその他の方法で悪影響を及ぼす、または何らかの方法で締結された契約、取り決め、または了解潜在的な取引、または（iv）キネタの持分の全部または実質的な売却（それぞれ「競合取引」);
(b)
競合取引に関連して、またはそれに関連して、任意の個人またはグループ（TUHura以外）との話し合いや交渉に参加したり、非公開情報を提供したりします。または
(c)
競合取引に関する意向書、タームシート、原則契約、理解契約、買収契約、またはその他の拘束力または拘束力のない約束を承認、実行、完了、または締結します。
独占期間（またはその更新）の期限が切れる予定の日に、潜在的な取引について両当事者が誠意を持って話し合っていて、TuHuraがTuHuraとKintara Therapeutics、Inc.（「Kintara」）、およびKayak Mergeco社との間で、その特定の契約および合併計画で検討されている取引をまだ完了していない場合は、どうですか Kintaraの子会社の場合、その日に独占期間は自動的に更新され、さらに10日間の期間（「更新期間」）（合計2日間まで）になります。(2) 更新期間は合計20日です)。
2.
既存の議論の終了。本契約の締結時に、各独占当事者は、独占期間の終了まで、競合取引に関連する、または競合取引につながると合理的に予想される個人または団体（TuHuraとその関連会社を除く）との既存の議論、連絡、交渉をすべて独占期間の終了まで直ちに中止させるものとします（第三者に交渉の独占権が付与されていることをそのような人に通知する場合を除く）潜在的な戦略的取引について、TuHuraを特定しないで）。独占期間中、Kinetaは、独占当事者のいずれかが競合取引に関する関心の兆候、情報要求、問い合わせまたはオファーを受け取った場合、直ちにTuHuraに通知することに同意し、そのような関心の表示、要求、問い合わせ、またはオファーの条件を合理的に詳細にTuHuraに伝えます。
(a)
Kinetaが本契約に定められた義務を遵守する対価として、TuHuraは、すぐに利用可能な資金を電信送金でKinetaに支払います。
500万ドル（5,000,000.00ドル）に相当する支払い（「独占権支払い」）。そのうちTuHuraは発効日に200万500ドル（2,500,000.00ドル）を支払います。Kinetaが本契約の条件を遵守し、TuHuraが潜在的な取引を追求するつもりはないことをKinetaに書面で通知していない限り、残りの200万500ドル（2,500,000.00ドル）は、2024年7月15日にTuHuraによって支払われます。更新期間が開始されてから2営業日以内に（両当事者の書面による確認が必要）、TuHuraは追加の独占権支払いとしてさらに15万ドル（150,000.00ドル）を支払うものとします。その金額は、上記のセクション2で検討されている2つの利用可能な更新期間で30万ドル（300,000.00ドル）を超えない金額です。
(b)
独占権の支払いは、KinetaとTuHuraおよび/またはその関連会社との間の潜在的な取引に関する最終合意（もしあれば）に従ってKinetaに支払われる可能性のある最初の現金対価からクレジットされます。Kinetaが本契約に定められた義務、契約、表明、または保証のいずれかに重大な違反をした場合（独占期間の前か後かを問わず）、Kinetaは、かかる独占権の支払いがTuHuraからの要求に応じて速やかにTuHuraに返還され、本契約はいずれの当事者によるさらなる措置もなく終了されることを認め、同意します。ただし、TuHuraはKinに書面で提出しますそのような重大な違反の可能性があるという通知には、そのような潜在的な重大な違反についてのかなり詳細な説明を含めてください。その後、Kinetaは、そのような潜在的な重大な違反を是正できる場合は15日以内に是正する必要があります。その後、本契約は終了し、本セクションに従って独占権の支払いを返金する必要があります。
(c)
独占期間中、Kinetaは次のことを行うものとします。(i) 適用されるすべての連邦、州、および地方の法律、規則、規制を実質的に遵守して事業を行い、(ii) 発効日の直前に行われていたのとほぼ同じ方法でプログラムとその製品の開発を積極的に継続し、別紙Aに記載されている措置を講じます。(iii) プログラム資産を維持し、(iv) 良好な状態を維持し、現役資格、あらゆるライセンス、承認、許可、登録、認証、同意事業運営、プログラムの運営、プログラム資産の利用、運用、所有に必要な政府機関、規制機関、第三者から。(v) プログラム資産のいかなる部分にも先取特権、担保、質権の設定や添付は避けてください。(vi) プログラム資産のいずれかが無効になるような行為をする、または故意に省略するあらゆる重要な点において、放棄された、執行不能な、またはその他の理由で価値が低下している。(vii) TuHuraとその代表者に、以下へのフルアクセスを提供してくださいKinetaの人員、財産、資産、および製品、プログラム、およびプログラム資産に関連するすべての帳簿、記録、作業文書、その他の文書と情報。（viii）TuHuraおよびその代表者に、製品、プログラム、およびプログラム資産に関連する技術、科学、臨床、財務、運用データ、およびその他の情報を、彼らが合理的に要求できる限り、提供する時間; (ix) 合理的に完全な方法で、妥当な速さで合理的に対応する製品、プログラム、またはプログラム資産に関するTuHuraからの質問や問い合わせは、（x）製品、プログラム、またはプログラム資産に関連する重要な変更または開発については、合理的な速やかに書面（電子メールでも可）でTuHuraに通知し、（xi）（A）は控えてください。
破産、破産、再編、または債務者の救済に関連する州法または連邦法に基づく債務者としての救済命令、再編、取り決め、調整、清算、解散、または構成を求める訴訟、手続き、またはその他の訴訟の開始、（B）自身の受託者または受託者の選任を求める、同意する、または異議を唱えないこと、または資産の全部または一部について、および（C）債権者の利益のために一般的な譲渡を行い、（x）経営者、顧問、代理人、および上記に関連してTuHuraおよびその代表者に完全かつ迅速に協力するように指定されたスタッフ。
(d)
独占期間中、潜在的な取引の完了に向けて進めるようTuHuraから書面による要請があった場合、両当事者は、独占期間の終了日またはそれ以前にそのような最終契約を締結することを目標に、検討されている取引の種類に共通する商業的に合理的な条件で潜在的な取引を完了するために必要な最終契約の条件を誠実に努力して交渉するものとします。(i) の開催と参加が含まれますが、これらに限定されません潜在的な取引の完了を促進し、各当事者の適切な代表者および意思決定者（関連する知識と権限を持つ）をそのような会議やコミュニケーションに参加させるために、（合理的な事前の通知により）TUHuraから合理的に要求されるような誠実な会議や議論、および電子メール通信や電話でのやり取りを行います。（ii）キネタとその代表者は、追加のデューデリジェンスや情報要求に合理的な速さで対応しますまたは製品に関する質問、プログラム、プログラム資産、および潜在的な取引、およびTuHuraのデューデリジェンスと潜在的な取引の結果について、（iii）相手方から提案された取引条件に適度な速さで対応し、（iv）前述の議論と交渉を進めるために必要なその他の内部協議を行い、（v）キネタは経営陣、顧問、代表者、および指定スタッフに完全かつ迅速に協力してもらうために合理的な最善の努力をしています上記に関連して、TuHuraとその代表者と。上記にかかわらず、TuHuraは、TuHuraが今後潜在的な取引の完了に向けて進めるつもりがないことをKinetaにいつでも書面で通知することができます。その場合でも、この段落に記載されている当事者の義務は終了し、疑いの余地を避けるために言っておきますが、Kinetaが条件を実質的に遵守している限り、独占権の支払いはその時点でKinetaに全額支払われたと見なされます。本契約の規定と条件。
5。
キネタの表明と保証。本契約を締結するための重要な誘因として、キネタはTuHuraに対して以下のことを表明し、保証します。
(a)
認可。キネタには、本契約に基づく義務を締結し、履行する全権限があります。キネタのこのような行為は、キネタ側の必要なすべての措置によって正式に承認されており、本契約を承認するためにキネタ側の他の企業手続きは必要ありません。本契約は、キネタが締結および履行した場合、キネタの法的、有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従ってキネタに対して執行可能です。
(b)
矛盾はありません。現在、Kinetaも独占権当事者も、競合取引に関する合意、契約、または理解の当事者でもなく、それらに拘束されることもありません。キネタによる本契約の締結、履行、履行、またはキネタによる本契約に基づく義務と契約の完了または本契約のいずれかの条項の遵守は、契約に違反したり、抵触したり、違反したりすることはありません。
キネタが当事者であるか、その他の方法で拘束されている取り決め。キネタによる本契約の履行および履行は、プログラム資産に対するいかなる種類または性質の質であれ、質権、請求、先取特権、請求、先取特権、オプション、先入拒絶権、担保権または担保権の作成につながるような違反や違反、または不履行を招くことはありません。
(c)
プログラム資産の所有権：キネタは、プログラム資産の全権利、権原、権益を独占的に所有しており、先取特権や担保は一切ありません。キネタは、プログラム資産の根底にある知的財産権と産業財産権を保存、維持、保護するために、商業的に合理的なすべての措置を講じています。
6。
コミットメントはありません。両当事者は、(a) 最終合意が両当事者によって締結および引き渡されるまで、いずれの当事者も、潜在的な取引（本契約以外）に関して何らかの権利または法的拘束力のある義務を負わないこと、および（b）本契約のいかなる規定も、いずれかの当事者にかかる最終契約を締結したり、潜在的な取引やその他の取引を完了したりする法的拘束力のある義務を発生させることを意図していないことを認めます。
7。
守秘義務、開示。本契約に従ってKinetaがTuHuraに提供したすべての情報は、2024年3月8日に両当事者と締結された特定の秘密保持契約（「秘密保持契約」）に定められた機密保持義務に従い、TuHuraによってKinetaの機密情報として扱われるものとします。このような守秘義務は、本契約の終了後も存続します。両当事者は、最初のプレスリリースの本文と、本契約の締結と実施を発表するキネタのフォーム8-kの本文に相互に同意するものとします。秘密保持契約に基づくいずれかの当事者の義務を制限することなく、いずれの当事者も、またいかなる当事者も、本契約で検討されている取引について、さらなるプレスリリースを発行するか、その他の方法で公式声明、発表、または開示を行うことを許可しないものとします。（a）相手方がそのようなプレスリリースまたは開示を書面で承認したものとし、そのような承認を不当に条件付けたり、差し控えたり、延期したりしないでください。; または (b) 当該当事者は、以下の助言に基づいて誠意をもって決定したものとする外部の法律顧問が、そのような開示は適用法によって義務付けられていること、また、可能な範囲で、そのようなプレスリリースまたは開示が発行または行われる前に、当該当事者は、そのようなプレスリリースまたは開示のテキストについて相手方に助言し、相手方当事者と相談します。各当事者は、そのような協議または同意なしに、報道機関、アナリスト、投資家、または業界会議や金融アナリストの電話会議に出席する人々からの特定の質問に答えて公式声明を発表し、従業員に内部発表を行うことができます。ただし、そのような声明が、本第7条に従って両当事者が行った以前のプレスリリース、公開開示、または公式声明と一致している場合に限ります。
8。
補償。Kinetaは、TuHuraとその関連会社、およびそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、後継者、譲受人を、キネタによる重大な違反または違反の疑いから生じる、請求、判決、損害、責任、和解、損失、費用、経費（弁護士費用や支払いを含む）から補償、防御、譲渡人を補償、防御、譲渡します本契約に基づく表明、保証、またはその他の義務。
9。
コンプライアンス。各当事者は、本契約に基づく自国の活動と責任に関連する可能性のあるすべての適用法、規則、規制、または条例を遵守する責任を負います。これには、連邦反キックバック法、42 U.S.C. § 1320a-70億が含まれますが、これらに限定されません。
10。
通知。本契約で必要または許可されている通知、同意、またはその他の連絡はすべて書面で行い、(a) 直接、(b) 翌日配達サービスの場合は全国的に認められた宅配便業者、または (c) 電話または返信電子メール（自動返品受領書を含む）で確認した電子メールまたはその他の電子的手段で、以下に示す人に送付するものとします。通知または通信は、(i) 通知の宛先の当事者に直接届けたとき、(ii) 全国的に認められた宅配業者による場合は、その宅配業者に配達されてから1営業日、(iii) 電子メールまたはその他の電子的手段による場合は、電話または返信電子メールで送付および確認された場合に、事実上送付されたものとみなされます。本契約に基づくすべての通知は、以下に記載されている住所、または当該通知を受け取る当事者が書面で指定するその他の指示に従って送付されるものとします。
キネタの場合：
7683南東27ストリート、スイート481です
ワシントン州マーサーアイランド 98040
注意:クレイグ・フィリップス
電子メール:cphilips@kineta.us
もしトゥーラに：
10500ユニバーシティセンタードライブ、スイート110です
フロリダ州タンパ 3361さん
注意:ダン・ディアボーン、最高財務責任者
電子メール:ddearborn@tuhurabio.com
いずれの当事者も、本第9条に従って相手方に書面で通知することにより、通信の受信先住所を変更することができます。
(e)
費用。各当事者は、本契約の準備、交渉、実行（潜在的な取引が完了したかどうかにかかわらず）、潜在的な取引のデューデリジェンス調査と評価、およびそのような最終契約の交渉（そのような最終契約に別段の定めがない限り）に関連する費用と費用（弁護士および外部アドバイザーの手数料を含む）を負担するものとします。
(f)
見出し。本契約の見出しは参考用であり、本契約の解釈には影響しません。
(g)
特定のパフォーマンス。各当事者は、金銭的損害賠償は本契約の違反に対する適切な救済策にはならず、違反または違反の恐れがあった場合、差止命令や特定の履行を含む衡平法上の救済を受ける権利があることに同意します
本契約の違反、および当該当事者が法律上または衡平法上利用できるその他の救済措置。
(h)
分離可能性。本契約のいずれかの条項またはその他の規定が無効、違法、または法律や公共政策によって施行できない場合でも、本契約で検討されている取引の経済的または法的実体がいかなる当事者にとっても不利な影響を受けない限り、本契約の他のすべての条件および規定は引き続き完全に効力を有するものとします。いずれかの条件やその他の規定が無効、違法、または施行不可能であると判断された場合、本契約の当事者は、本契約で検討されている取引が可能な限り履行されるように、両当事者の当初の意図を可能な限り受け入れ可能な方法で実現できるように、誠意を持って交渉するものとします。
(i)
完全合意。本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の完全かつ完全な理解と合意を構成し、本契約の主題に何らかの形で関連している可能性のある当事者による、または当事者間の以前の口頭または書面による理解、合意、約束、および/または表明に優先します。
(j)
課題。本契約も、本契約に基づく権利、利益、義務も、法の運用またはその他の方法により、相手方の事前の書面による同意なしに、いずれかの当事者によって全部または一部を譲渡または委任することはできません。ただし、TuHuraは、現在または将来の親会社へのKinetaの同意なしに、書面による通知により本契約をKinetaに譲渡することができますまたはThuuraのアフィリエイト。前の文を条件として、本契約は当事者およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、両当事者の利益のために効力を生じ、両当事者によって執行可能になります。
(k)
改正。本契約は、各当事者が署名した書面による場合を除き、修正または修正することはできません。
(l)
対応する。本契約は複数の対応物で締結できますが、いずれにもすべての当事者の署名を含める必要はありませんが、対応するものをすべてまとめると、同一の契約となります。本契約は、本契約の各当事者が正式に締結し、履行したときに発効するものとします。本契約の相手側の署名ページは、ファクシミリまたは電子配信（電子メールやPDFの署名ページを含む）で配信できます。このような署名ページは、あらゆる目的で原本となります。
(メートル)
準拠法、裁判地。本契約はデラウェア州の法律に準拠するものとし、デラウェア州以外の法域の法律の適用を引き起こすような法の選択または抵触法の規定または規則は適用されません。各当事者は、本契約に起因または関連するいかなる法的手続きにおいても、陪審員による裁判を受ける権利を取り返しのつかない形で放棄します。
[フォローする署名ページ]
その証として、両当事者は発効日をもって本契約を締結しています。
トゥーラバイオサイエンス株式会社
投稿者:/s/ ジェームズ・D・ビアンコ
名前:ジェームズ・D・ビアンコ
役職:最高経営責任者
キネタ株式会社。
投稿者:/s/ クレイグ・フィリップス
名前:クレイグ・フィリップス
タイトル:大統領
展示物 A
臨床試験アクション