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デラウェア州の法人であるNetPower Inc.（以下「当社」）は、随時修正されるNetPower Inc. 2023オムニバスインセンティブプランの利用規約（以下「プラン」）に従い、以下の個人（「お客様」または「参加者」）に、以下に定める制限付株式ユニット（「RSU」）の数を付与します。このRSUの報酬（この「報酬」）には、本書および別紙Aとして添付されている制限付株式ユニット契約（以下「契約」）に定められた条件、役員退職制度（以下に定義）（「制限契約」）およびプランに定められた制限契約（それぞれが参照により本書に組み込まれています）が適用されます。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、本プランに記載されている意味を持つものとします。

以下の署名により、本プラン、本契約、および本制限付株式ユニット付与通知（この「付与通知」）の条件に拘束されることに同意したものとみなされます。あなたは、契約、本プラン、および本付与通知書をすべて見直し、契約、本プラン、および本付与通知のすべての条項を完全に理解し、本付与通知書を作成する前に弁護士の助言を得る機会があったことを認めます。あなたは、本契約、本プラン、または本付与通知に基づいて生じる質問または決定に関する委員会のすべての決定または解釈を拘束力があり、決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意します。この付与通知は、1つまたは複数の対応物（ポータブルドキュメント形式（.pdf）とファクシミリの対応物を含む）で作成することができ、それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって同一の契約を構成します。

この制限付株式ユニット契約（本契約が添付されている付与通知とともに、この「契約」）は、デラウェア州の企業であるNetPower Inc.（以下「当社」）と #ParticipantName #（「参加者」）との間で、本契約が添付されている付与通知に記載されている付与日に締結されます。本書で特に定義されていない大文字の用語は、本プランまたは助成通知に記載されている意味を持つものとします。

1. アワード。参加者の過去および/または当社または関連会社での雇用または継続的なサービス、ならびにその受領と充足が確認されたその他の有益で価値のある対価として、助成通知に記載されている助成日（「付与日」）の時点で発効します。当社は、助成通知に記載されている条件に基づいて、助成通知に記載されている数のRSUを参加者に付与します、本契約、および本プランは、本契約の一部として参照により本書に組み込まれています。プランと本契約の間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されるものとします。権利が確定した範囲で、各RSUは、付与通知、本契約、および本プランに記載されている条件に従い、1株を受け取る権利を表します。RSUが付与通知に記載されている方法で権利確定されない限り、参加者はRSUに関する株式やその他の支払いを受け取る権利はありません。本アワードの決済前は、RSUと本アワードは会社の無担保債務であり、会社の一般資産からのみ支払われていました。

(A) セクション2と5に別段の定めがある場合を除き、RSUは、付与通知に記載されている権利確定スケジュールに従って権利が確定するものとします。参加者がすべてのRSUの権利確定前にサービスを終了すると（ただし、本セクション2に基づく早期権利確定が有効になった後）、権利が確定していないRSU（およびそのようなRSUおよびその保有者であることから生じるすべての権利）は、会社によるさらなる措置なしに自動的に終了し、事前の通知なしに、会社に費用をかけずに没収されます。

(II) 参加者が理由なく、または正当な理由で参加者が辞任したために、参加者が会社または関連会社によってサービスを終了した場合、権利が確定していないものの、参加者がその期間中にサービスの終了を経験しなかった場合にサービスの終了日から12か月以内に権利が確定したはずのすべてのRSUは、もしあれば、そのサービスの終了日に直ちに権利が確定するものとします。本契約では、「正当な理由」とはネットパワー社における当該用語に帰属する意味を持ちます。役員退職金制度（「役員退職金制度」）、そして

(III) 支配権の変更が発生した場合、(A) そのような支配権の変更に関連して存続事業体がRSUを引き継がない限り、権利が確定していないすべてのRSUは、もしあれば、その支配権の変更の日に直ちに権利が確定されるものとし、(B) そのような支配権の変更に関連して存続法人が引き継いだ場合は、参加者がサービスを終了した時点で理由のない会社または関連会社、または正当な理由で参加者が支配権変更保護期間（定義されているとおり）中に以下）、権利が確定していないすべてのRSUは、もしあれば、そのようなサービスの終了日をもって直ちに権利が確定されるものとします。ここで使われている「支配権変更保護期間」とは、支配権の変更に関して、そのような支配権の変更が完了した日の3か月前の日に始まり、そのような支配権の変更が完了した日から24か月後の日に終了する期間を意味します。

3。配当相当の権利。会社が発行済株式に対して定期的な現金配当（わかりやすく言うと、これには特別な現金配当は含まれていません）を申告して支払い、その配当の基準日に、参加者が本契約に従って付与されたRSUを保有しているが、決済されていない場合、会社は、参加者への支払いのために、現金配当と同等の金額を記帳口座に記録するものとします。参加者は

参加者が当該基準日の時点で、参加者が保有するRSUの数に等しい数の株式のうち、その基準日時点で決済されていない株式（「配当相当権」）の記録保有者であった場合に受領されます。配当相当の権利は、RSUがVESTに帰属する日から60日以内に参加者に支払われます。わかりやすく言うと、本契約の条件に従って参加者がRSUのいずれかを没収した場合、参加者は没収されたRSUに起因する配当相当の権利（もしあれば）も失うものとします。該当する配当金の申告と支払いと配当相当権の支払いの間は、配当相当権に利息は発生しません。

4、ロシア決済です。セクション2に基づくRSUの権利確定後、管理上可能な限り早く、ただし権利確定日から60日以内に、当社は、本報奨の対象となるRSUの数に等しい数の株式を参加者に引き渡すものとします。本契約に基づいて発行されるすべての株式は、当該株式の1枚以上の証明書を参加者に送付するか、委員会が独自の裁量により決定した記帳形式で当該株式を入力することによって引き渡されるものとします。時間の経過により、株式の価値には利息はかかりません。本第4条も、本契約に従って、または本契約に従って取られたいかなる措置も、信託、またはあらゆる種類の資金提供または担保付債務の設立とは解釈されないものとします。

(A) 参加者は、RSUSの付与によって参加者の利益が会社の長期的な事業利益とさらに一致することを認め、同意します。また、当社が本契約を締結する条件として、参加者は制限条項を遵守することに同意します。制限条項は、あたかも本契約に完全に定められているかのように本契約の一部とみなされます。参加者は、制限条項があらゆる点で合理的かつ強制力があることを認め、同意します。この裁定を受け入れることで、参加者は制限条項の条件に拘束されることに同意し、遵守することを約束します。また、参加者がそのような制限条項に拘束されることに同意しなかった場合、このアワードは参加者に付与されないことを明示的に認め、確認します。

6。源泉徴収税。本アワードの受領、権利確定、または決済により、連邦、州、地方、および/または外国の税務上の目的で参加者に報酬収入または賃金が支払われる範囲で、参加者は、本アワードに関して源泉徴収する必要のある所得税、社会保険拠出金、またはその他の該当する税金の支払いについて、会社にとって満足のいく取り決めを行うものとします。これには、現金または現金同等物、株式（以前所有していた株式を含む）の引き渡しが含まれます誓約やその他の対象にはなりません担保権）、ネット決済、ブローカー支援売却、その他のキャッシュレス源泉徴収、または本アワードに従って発行または引き渡される株式の金額の減額）、その他の財産、または委員会が適切と考えるその他の法的考慮事項。そのような納税義務が純決済または以前所有していた株式の引き渡しによって履行される場合、源泉徴収（または放棄）できる株式の最大数は、源泉徴収または引き渡しの日の公正市場価値の合計が、利用される可能性のある連邦、州、地方、および/または外国の税務上の最大源泉徴収率に基づいて決定された当該納税義務の総額に等しい株式の数です。以下に関して会社にとって不利な会計処理をすることなくこの賞は、委員会によって決定されます。そのような納税義務を果たすために必要な株式の一部は

無視され、未払い額は代わりに現金で参加者に支払われるものとします。参加者は、本アワードの受領、権利確定、決済、または原株の処分の際に税務上の不利な影響が生じる可能性があること、および参加者は税理士に相談するよう助言されており、ここに助言されていることを認めます。参加者は、参加者が税務上のアドバイスやそのような税務上の影響の評価について、取締役会、委員会、会社、関連会社、またはそれぞれの管理職、取締役、役員、従業員、または権限のある代表者（弁護士、会計士、コンサルタント、銀行家、貸し手、将来の貸し手、財務担当者を含む）に一切頼っていないことを表明します。

7。譲渡不可。参加者の存続期間中、RSUの基礎となる株式が発行され、当該株式に適用されるすべての制限が失効しない限り、遺言または下位および分配法以外の方法でRSUを売却、質入、譲渡、譲渡することはできません。RSUもその利害関係や権利も、参加者またはその後継者の利害関係における債務、契約、契約または契約について責任を負わないものとし、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、その他の手段による処分の対象となることはありません。そのような処分が自発的か非自発的かを問わず、または判決、徴収、添付、GARNによる法的運用による処分の対象にもなりません破産またはその他の法的または衡平法上の手続き（破産を含む）、およびそれらの処分の試みは無効であり、効力はありません。ただし、前の文でそのような処分が許可されている範囲です。

8。適用法の遵守。本契約の反対の規定にかかわらず、本契約に基づく株式の発行は、当該有価証券に関して適用法のすべての適用要件と、株式を上場する可能性のある証券取引所または市場システムの要件の遵守を条件とします。そのような発行が適用法や規制、または株式を上場する可能性のある証券取引所や市場システムの要件に違反する場合、本契約に基づいて株式は発行されません。さらに、(A) 発行される株式に関して証券法に基づく登録届出書が有効であるか、(B) 発行される株式に関して証券法に基づく登録届出書が有効であるか、(B) 会社の弁護士が証券法の登録要件の該当する免除条件に従って発行することが許可されている場合を除き、本契約に基づいて株式は発行されません。会社がどこからも入手できないこと

管轄権を有する規制機関本契約に基づく株式の合法的な発行および売却に必要であると会社の弁護士が判断した権限（ある場合）は、そのような必要な権限が得られていない株式の発行を怠ったことに関する当社の責任を免除します。本契約に基づく株式発行の条件として、当社は、適用法または規制の遵守を証明するために必要または適切と思われる要件を満たすこと、および当社が要求するコンプライアンスに関する表明または保証を行うことを参加者に要求する場合があります。

9。株主としての権利。参加者は、本契約に基づいて引き渡し可能になる可能性のある株式について、当該株式の記録上の所有者になるまで、当社の株主としての権利を一切有しないものとし、本プランまたは本契約に別段の定めがある場合を除き、現金またはその他の財産の配当、当該株式に関する分配またはその他の権利の調整は行われないものとします。

10。レシートとリリースの実行。本契約に従って、参加者または参加者の法定代理人、相続人、譲受人、譲受人または譲受人に株式またはその他の財産を発行または譲渡した場合、本契約に基づく当該者のすべての請求が完全に満たされるものとします。そのような支払いまたは発行の前提条件として、当社は、参加者または参加者の法定代理人、相続人、委任者または譲受人に、適切と判断する形式でのリリースおよび受領を実行する（かつ定められた期間内に取り消さない）ように要求する場合があります。ただし、そのようなリリースに基づく審査期間によって、既得のRSUに関する和解日は変更されません。

11。継続的な雇用、サービス、または賞を受ける権利はありません。助成金通知および本契約に基づく本プランの採択または本契約に基づくRSUの授与は、参加者に当社、関連会社、その他の団体による継続的な雇用を受ける権利または継続的なサービス関係を付与するものではなく、また、会社またはそのような関連会社、またはその他の団体がそのような雇用またはその他のサービス関係をいつでも終了する権利に何らかの影響を与えるものではありません。書面による雇用契約または適用法に別段の定めがない限り、会社、そのような関連会社、またはその他の団体による参加者の雇用は随意で行われるものとし、雇用関係は参加者、会社、またはそのような関連会社のいずれかによっていつでも終了することができます。または

理由の如何を問わず、理由や通知の有無にかかわらず、他の法人。そのような雇用が終了したかどうか、いつになったか、またその原因に関する質問は、委員会またはその代理人が決定するものとし、そのような決定は最終的かつ決定的であり、あらゆる目的に対して拘束力を持つものとします。本契約に基づくRSUの付与は、会社の単独の裁量により提供される1回限りの特典であり、将来のアワードの付与、または将来のアワードの代わりとなる給付（賃金、残業、福利厚生、その他の報酬の調整を含む）を受け取る契約上の権利またはその他の権利を生じさせるものではありません。今後の賞は、会社の単独の裁量で授与されます。

12。法的かつ公平な救済。参加者は、本契約における参加者の契約および合意に違反したり、違反を試みたりすると、取り返しのつかない損害が発生し、その正確な金額を確認することは困難であり、法律上適切な救済策がないことを認めます。したがって、当事者は、当社およびその関連会社が管轄裁判所によって発行された差止命令を受ける権利を問題として有することに同意します参加者、または参加者の関連会社、パートナー、または代理人を禁止する管轄区域かかる契約や契約への違反または違反未遂行為、ならびに、かかる差止命令を得るために会社または関連会社が負担した、または負担したすべての費用と経費（合理的な弁護士費用を含む）を参加者から回収すること。本契約の当事者は、そのような差止命令に関連して債券やその他の担保は必要ないことに同意します。本契約のいずれかの当事者が本第12条に基づく権利を行使した場合、その当事者が受けることができるその他の救済措置に加えて累積されるものとします。

ここに記載されている方法で個人的に、または翌日宅配便またはテレコピー機によって配信された通知は、会社が郵送したとき、またはそのような通知が参加者に郵送されていない場合は、参加者が受領した時点で参加者に正式に送信されたものとみなされます。ここに記載されている方法で宛先および郵送された通知はすべて、受取人の現地時間の営業終了時、郵送された日の4日目に、宛先の当事者に送信されたものとみなされます。

14。電子配信への同意、電子署名。参加者は、紙形式の書類を受け取る代わりに、法律で認められる最大限の範囲で、本アワードおよび当社が作成、または提供したその他のアワードに関連して、会社が提出する必要のある書類（目論見書、目論見書補足、助成金またはアワードの通知と契約、口座明細書、年次報告書、四半期報告書、その他すべての形式の通信を含むがこれらに限定されない）の電子配信を受け入れることに同意します。電子配信は、会社の電子メールシステムを介して、または参加者がアクセスできる会社のイントラネット上の場所を参照して行うことができます。参加者は、当社が提出する必要のある書類の送付と受理のために当社が確立した、または確立する可能性のある電子署名システムのすべての手続きに同意し、電子署名が手書き署名と同じであり、同じ効力と効果を持つことに同意します。

16。契約全文、改正。本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を構成し、本契約によって付与されるRSUに関する当事者間のすべての契約、約束、表明、保証、および合意を含みます。ただし、(A) 本契約の条件は変更されず、会社（または関連会社または他の法人）間の雇用、コンサルティング、および/または退職契約の条件が変更されることはなく、条件に従うものとします。）と、これに基づいて決定が下される時点で有効な参加者同意、および（B）制限条項は、またはそれに加えて補足するものです（置き換えられません）

守秘義務、非開示、非競争、勧誘禁止、中傷禁止およびその他の制限条項に関する、当社または関連会社と参加者の間のその他すべての契約および義務に取って代わります）。前の文の範囲を制限することなく、そこに規定されている場合を除き、本契約の主題に関連する当事者間の事前の理解および合意（もしあれば）はすべて無効であり、それ以上の効力はありません。委員会は独自の裁量で、プランと矛盾しない方法で本契約を随時修正することができます。ただし、プランまたは本契約に別段の定めがある場合を除き、参加者の権利を大幅に減らすような修正は、参加者と会社の権限のある役員の両方が書面で署名した場合にのみ有効となります。

17。分離可能性と権利放棄。管轄裁判所が本契約のいずれかの条項が無効または法的強制力がないと判断した場合でも、そのような条項の無効または執行不能は、本契約の他の条項の有効性または執行可能性に影響を与えないものとし、他のすべての条項は引き続き完全に効力を有するものとします。いずれかの当事者が本契約の違反または本契約に基づく権利を行使しなかったことに対する権利の放棄は、その他の違反または権利の放棄とはみなされません。いずれかの当事者がそのような違反を理由に行動を起こさなかった場合、またはそのような権利を行使しなかった場合でも、そのような違反またはそのような権利を生じさせる状況が発生している間または後にいつでも行動を起こす権利が当該当事者から奪われることはありません。

18。会社の表彰状。本アワードに関する参加者の権利は、いずれの場合も、(A) 随時有効となる会社のクローバックポリシーを含む会社の回収ポリシー、または参加者とのその他の契約や取り決めに基づいて当社が有する可能性のある権利、および (B) 第10D条に基づく「インセンティブに基づく報酬」の回収に関して当社が有する可能性のある権利または義務に従うものとします。米国証券取引所が随時公布する取引法および該当する規則および規制委員会またはその他の適用法。

20。後継者と譲受人。会社は、参加者の同意なしに、本契約に基づく権利のいずれかを譲渡することができます。本契約は、会社の承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有します。本契約および本プランに記載されている譲渡制限を条件として、本契約は、参加者および参加者の受益者、執行者、管理者、および遺言または相続法または分配法によりRSUが譲渡される可能性のある個人を拘束します。

21。見出し、参考文献、解釈。見出しは便宜上のものであり、本契約の一部とはみなされません。本契約で使用される「本契約」、「本契約」、「本契約」、および同様の意味のある言葉は、本契約の特定の規定ではなく、本契約全体を指すものとします。本書でセクションへの言及はすべて、文脈上別の解釈が必要でない限り、本契約のセクションへの言及とみなされます。ここで使われている「または」という言葉は排他的ではなく、「および/または」という意味を持つものとみなされます。「含む」という表現はすべて「含むがこれに限定されない」という意味と解釈されるものとします。文脈上別段の定めがない限り、本書における法律、合意、文書、またはその他の文書への言及はすべて、その規定で認められる範囲で随時修正、補足、修正、および再記載されたそのような法律、合意、文書、またはその他の文書を指すものとみなされます。本契約での「ドル」または「$」の記述はすべて米ドルを指します。コンテキストで必要な場合はいつでも、ここで使用される代名詞には、対応する男性形、女性形、または中性形が含まれ、名詞と代名詞の単数形には複数形が含まれ、その逆も同様です。本契約も、本契約の不確実性や曖昧さも、構成規則の有無にかかわらず、本契約のいかなる当事者に対しても解釈または解決されないものとします。それどころか、本契約は本契約の各当事者によって見直されており、本契約当事者の目的と意図を公正に達成するために、使用される言葉の通常の意味に従って解釈および解釈されるものとします。

22。対応する。Grant通知は、1つまたは複数の対応物で作成することができ、それぞれが原本とみなされ、すべてがまとまって1つの文書となります。補助金通知の実行済みの対応物をファクシミリまたはポータブルドキュメント形式（.PDF）で電子メールに添付して送付することは、手動で実行された補助金通知の対応物を送付するのと同じくらい効果的です。

23。セクション409A。本契約とRSUは、本規範の第409A条の該当する要件を遵守するか、その免除を受けることを目的としており、かかる意図に従って制限され、解釈され、解釈されるものとします。本プランまたは本契約に相反する規定がある場合でも、本プランまたは本契約に基づき、本プランまたは本契約に基づいて「特定従業員」（本規範の第409A条で定義されている）の離職の結果（第409A条の対象とならない支払いを除く）に対して行う必要のある「非適格繰延報酬」（本規範の第409A条の意味の範囲内）の支払いはコードの）は、そのような離職後の最初の6か月間（または、それより早い場合は、死亡日まで）延期されるものとします指定された従業員）に代わって、当該遅延期間の満了時に（本契約に定められた方法で）給与が支払われるものとします。上記にかかわらず、当社もその関連会社も、本契約に基づいて提供されるRSUが本規範の第409A条から免除または準拠していることを表明しません。また、いかなる場合でも、当社または関連会社は、第409A条に違反したために参加者が負担する可能性のある税金、罰金、利息またはその他の費用の全部または一部について責任を負わないものとします。コード。