米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

四半期終了時 2024年3月31日

または

______ から ______ への移行期間中

コミッションファイル番号 001-40503

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間に提出したかどうか（または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出と投稿を要求されたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法第120万2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 o

登録者がシェル会社（同法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい o いいえ x

登録者は未払いでした 72,162,898 クラスA普通株式と 141,608,678 2024年5月8日現在のクラスB普通株式です。

目次

特定の定義用語

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、フォーム10-kのこの年次報告書（この「報告書」）で次のことを参照しています。

•「修正および改訂されたJDA」とは、2022年12月13日付けの、オールド・ネット・パワー、RONI、RONI OpCo、NPI、およびNPtによる、およびその間の修正および改訂された共同開発契約で、その条件に従って随時修正、補足、またはその他の方法で修正されるものを指します。

•「ベーカー・ヒューズ」または「BH」とは、デラウェア州の法人であるベーカー・ヒューズ社を意味します。

•「BHES」とは、デラウェア州の有限責任会社でベーカー・ヒューズの関連会社であるベーカー・ヒューズ・エナジー・サービスLLCを意味します。

•「BHES JDA」とは、元のJDAと修正および改訂されたJDAを総称して意味します

•「取締役会」または「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

•「企業結合契約」とは、2022年12月13日付けのRONI、RONI OpCo、バイヤー、Merger Sub、Old Net Powerによる企業結合契約で、2023年4月23日付けの買い手とオールド・ネット・パワーとの間の企業結合契約の第1修正により修正されたものです。

•「企業結合」とは、企業結合契約で検討されている家畜化、合併、その他の取引を総称して、PIPEファイナンスを含みます。

•「買い手」とは、デラウェア州の有限責任会社であり、OPCo（国産化に続く）またはRONI OpCo（国産化以前）の直接の完全子会社であるTopo Buyer Co, LLCを意味します。

•「クラスA普通株式」とは、ネットパワーのクラスA普通株で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

•「クラスB普通株式」とは、ネットパワーのクラスB普通株で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

•「クリーン」とは、ネット・パワー・サイクルによって生成されるエネルギーに関連して、従来のガス火力発電技術で生成されるエネルギーと比較して、直接的なCO2排出量や他の大気汚染物質の排出量を大幅に削減するNetパワーサイクルの能力を指します。

•「クロージング」とは、企業結合契約で検討されている企業結合の完了を意味します。

•「締切日」とは、決算が発生した2023年6月8日を意味します。

•「普通株式」とは、クラスAの普通株式とクラスBの普通株式を意味します。

•「会社」、「当社」、「私たち」とは、文脈が示すように、企業結合の前はRONIまたはOld NetPowerを意味し、企業結合後は、いずれの場合も、NetPower Inc. とその連結子会社を意味します。

•「コンステレーション」とは、以前はエクセロン・ジェネレーション・カンパニーLLCとして知られていたペンシルベニア州の有限責任会社であるコンステレーション・エナジー・ジェネレーションLLCを意味します。

•「実証プラント」とは、テキサス州ラポートにある施設で、NetPowerの実行可能性を実証するために使用される施設です。

•「国内化」とは、ケイマン諸島の免除企業としての登録を取り消し、デラウェア州の法律に基づいて登録された法人として継続および国内化することにより、RONIの登録管轄区域を変更することを指します。これにより、RONIは社名をNetPower Incに変更しました。

•「家畜化」とは、家畜化とOPCo家畜化を意味します。

•「収益株式」とは、スポンサーおよびその一部の関連会社との契約に基づき、没収された、または没収の対象となっていた、または没収の対象となったOpCoユニットおよびクラスB普通株式を意味し、ニューヨーク証券取引所のクラスA普通株式の取引株価に基づいて3分割で権利確定が行われます。

•「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

•「IPO」とは、2021年6月18日に完了したRONIの新規株式公開を意味します。

•「レガシー・ネット・パワーホルダー」とは、合併完了前のオールド・ネット・パワーの株式保有者を指します。

•「合併」とは、Old NetPowerが存続し、買い手の直接の完全子会社となった企業結合契約に基づくMerger SubとOld NetPowerとの合併を意味します。

•「Merger Sub」とは、デラウェア州の有限責任会社であり、買い手の直接の完全子会社であるTopo Merger Sub, LLCを意味します。

•「ネットパワー」とは、家畜化時および家畜化後に、デラウェア州の企業であるネットパワー社（f/k/a Rice Acquisition Corp.II）とその連結子会社（文脈上別段の定めがない限り）を意味します。

•「NPI」とは、イタリアの有限責任会社でベーカー・ヒューズの関連会社であるヌオーヴォ・ピニョーネ・インターナショナルS.r.l. を意味します。

•「NPT」とは、イタリアの有限責任会社でベーカー・ヒューズの関連会社であるヌオーヴォ・ピニョーネ・テクノロジーS.r.l. を意味します。

•「NYSE」はニューヨーク証券取引所を意味します。

•「オールド・ネット・パワー」とは、合併完了前は、デラウェア州の有限責任会社であったNetPower, LLCを意味します。

•「OPCo」とは、OpCoの家畜化時およびその後、デラウェア州の有限責任会社（f/k/a ライス・アクイジション・ホールディングスII LLC）であるネット・パワー・オペレーションズLLCを指します。

•「OpCo家畜化」とは、ケイマン諸島の免除企業としての登録を取り消し、デラウェア州の法律に基づいて登録された有限責任会社として継続および国内化することにより、RONI OpCoの登録管轄区域を変更することを指します。これにより、RONI OpCoは社名をNetPower Operations LLCに変更しました。

•「OPCo LLC契約」とは、クロージングに関連して締結された、2023年6月8日付けのOPCoの2回目の修正および改訂された有限責任会社契約を意味します。

•「OpCo投資主」とは、OpCoユニットの保有者を意味します。

•「オプコユニット」とは、オプコのユニットを意味します。

•「オリジナルJDA」とは、2022年6月30日付けの共同開発協定の第1修正第1条により改正された、2022年2月3日付けのオールド・ネット・パワー、NPI、NPtによる、または同一の当事者間の共同開発協定を意味します。

•「OXY」とは、デラウェア州の有限責任会社であるOLCV NetPower, LLCを意味します。

•「パイプファイナンス」とは、RONIが特定の適格機関投資家および認定投資家と締結したサブスクリプション契約（合併直前に締結された）に従い、クラスA普通株式54,044,995株を総額540,449,950ドルの私募で発行および売却することを意味します。

•「PIPE投資家」とは、PIPEファイナンスに参加した投資家を意味します。

•「前任者期間」とは、本レポートに含まれる要約連結財務諸表の注記1で定義および説明されている、前任者に関連する要約連結財務諸表または添付の脚注に示されている期間を意味します。

•「優先株式」とは、額面金額0.0001ドルのNetPower優先株の株式を意味します。

•「私募新株予約権」とは、IPOに関連して私募によりスポンサーに発行および売却された、クラスA普通株式を購入するための10,900,000株のワラントを意味します。

•「公開新株予約権」とは、IPOにおいてRONIのユニットの一部として発行および売却されたクラスA普通株式の購入ワラントです。

•「RONI」とは、家畜化前のケイマン諸島の免除企業であるライス・アクイジション・コーポレーションIIのことです。

•「RONI OPCo」とは、家畜化以前のケイマン諸島の有限責任会社でRONIの直接子会社であったライス・アクイジション・ホールディングスII LLCを指します。

•「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。

•「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

•「スポンサー」とは、デラウェア州の有限責任会社であるライス・アクイジション・スポンサーII LLCを意味します。

•「承継期間」とは、本レポートに含まれる要約連結財務諸表の注記1で定義および説明されている、後継者に関連する本レポートに含まれる要約連結財務諸表または添付の脚注に示されている期間を意味します。

•「売掛金契約」または「TRA」とは、2023年6月8日付けで、オールド・ネット・パワーおよびエージェント（本書で定義されているとおり）の持分の対価として企業結合契約に従ってOpCoユニットを受け取ったOpCo投資主とNet PowerとOpCoが締結した売掛金契約を意味します。

•「Up-C」とは、包括的なパートナーシップ、C法人を指します。これは、最終的なC法人の親会社がパートナーシップを統合する企業構造、または米国の州税および連邦税の観点からパススルー事業体として扱われるパートナーシップ構造を表します。

•「ワラント契約」とは、2021年6月15日付けのRONI、RONI OpCoおよびコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーによる、およびそれらの間のワラント契約を意味し、その条件に従って随時修正および/または改訂される場合があります。そして

•「ワラント」とは、公的ワラントと私募ワラントを総称して意味します。

さらに、ここで使用されている主要な業界用語の用語集を以下に示します。

•「CO2」は二酸化炭素を意味します。

•「CO2e」とは、1メートルトンの別の温室効果ガスと同じ地球温暖化係数を持つCO2排出量のメートルトンの数を意味します

•「MW」はメガワットを意味します。

•「MWE」はメガワットの電気を意味し、プラントの電力出力能力を指します。

•「NOX」は窒素酸化物を意味します。そして

•「SOX」は硫黄酸化物を意味します。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このレポートには、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。歴史的または現在の事実に厳密に関係しない記述は将来の見通しであり、通常「予想する」、「信じる」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「予測」、「未来」、「意図」、「かもしれない」、「機会」、「計画」、「プロジェクト」、「探す」、「すべき」、「戦略」、「意志」、「意志」、「意志」、「意志」、「意志」、「意志」、「意志」、「意志」などの言葉で識別されます。ありそうな結果」、「するだろう」、その他の類似の言葉や表現がありますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないというわけではありません。将来の見通しに関する記述は、会社の技術開発、会社の技術と当社が事業を展開する市場に対する予想される需要、工場納入のタイミング、および会社の事業戦略、資本要件、潜在的な成長機会、および将来の業績（財務またはその他）への期待に関連する場合があります。将来の見通しに関する記述は、当社の現在の期待、推定、予測、目標、意見、および/または信念に基づいており、そのような記述には既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が含まれます。

これらの実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となるリスクと不確実性には、(i) 当社に関する予測される財務情報の不確実性に関連するリスクおよび当社の予測を満たす能力に関連するリスク、(ii) 企業結合の予想される利益を認識する能力が含まれますが、これらに限定されません。(ii) 企業結合の予想される利益を認識できるかどうかは、以下の要因によって影響を受ける可能性がありますその他、競争、会社の成長能力、収益性の高い成長管理能力そして、会社が経営陣と主要な従業員を維持する能力、（iii）純営業損失と税額控除の繰越を効果的に活用する会社の能力、（iv）将来的に追加の資本調達が必要になる可能性のある会社のビジネスモデルの資本集約的な性質、（v）技術の導入と商品化の試みにおいて直面する可能性のある障壁、（vi）会社が信頼する機械の複雑さ事業と開発を続けています。（vii）供給を確立し維持する会社の能力関係、（viii）会社の技術に関連する技術の開発、商業化、展開のための会社と第三者との取り決めに関連するリスク、（ix）会社の他の戦略的投資家およびパートナーに関連するリスク、（x）事業の商業化を成功させる当社の能力、（xi）原材料の入手可能性とコスト、（xii）会社の供給基盤が会社の予想を満たすように規模を拡大する能力急成長、（xiii）会社の国際展開能力、（xiv）会社の自社技術の設計、建設、運用を更新する能力、（xv）製造および建設上の問題の発見が遅れることによる影響、（xvi）自然災害により当社のテキサス施設が被害を受ける可能性、（xvii）当社の技術を使用して正味電力を効率的に供給する商業プラントの能力、（xviii）会社のライセンスを取得および維持する能力。（xix）最初の商業規模の工場を設立する会社の能力。（xx）会社が大規模工場にライセンスを供与する能力顧客、（xxi）将来の商業需要を正確に見積もる当社の能力、（xxii）急速に発展し競争の激しい自然および再生可能エネルギー産業に適応する当社の能力、（xxiii）適用されるすべての法律および規制を遵守する当社の能力、（xxiv）化石燃料由来のエネルギーに対する一般の認識が会社の事業に与える影響、（xxv）政治的またはその他の混乱ガス生産国では、（xxvi）自社の知的財産とライセンスする知的財産を保護する会社の能力、（xxvii）当社または当社のサービスプロバイダーの業務を妨害する可能性のあるサイバー攻撃またはセキュリティインシデントの可能性、（xxviii）当社に対して提起される可能性のある訴訟、および（xxix）2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kに関する当社の年次報告書のパートI、項目1Aおよびその後提出されたその他の文書に示されているその他のリスクと不確実性を含む、データプライバシーとサイバーセキュリティに関連するリスク会社によるSEC。

これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または当社の経営陣が行った仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。したがって、当社の証券に投資するかどうかを決定する際に、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。

将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。適用法または規制で義務付けられている範囲を除き、当社は、本報告書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。当社は、期待に応える保証はありません。

パート I-財務情報

アイテム 1.財務諸表

ネットパワー株式会社

要約連結貸借対照表（未監査）

株と単価を除く千単位

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ネットパワー株式会社

要約連結貸借対照表（続き）

株と単価を除く千単位

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ネットパワー株式会社

要約連結営業報告書と包括損失（未監査）

株と単価を除く千単位

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ネットパワー株式会社

株主資本および非支配持分（未監査）の要約連結計算書

株と単価を除く千単位

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ネットパワー株式会社

メンバーズエクイティの要約連結計算書（未監査）

単位金額を除く千単位

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ネットパワー株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）

(千単位)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ネットパワー株式会社

要約連結財務諸表の注記（未監査）

（特に明記されていない限り、1株当たり、単価を除く千単位）

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績（特に断りのない限り、株式と単価を除く千ドル）に関する経営陣の議論と分析

以下の経営陣による議論と分析（「MD&A」）は、要約された連結業績と財務状況の評価と理解に関連すると経営陣が考える情報を提供し、リスク、不確実性、仮定を含む将来の見通しに関する記述を含みます。これには、フォーム10-Qのこの四半期報告書（当社の「四半期報告書」）の前部に含まれる、一部に含まれる「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」に記載されているものが含まれます。i、項目1A フォーム10-kの年次報告書のリスク要因2024年3月11日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度（当社の「年次報告書」）について。

以下のMD&Aは、この四半期報告書のパート1、項目1に含まれる要約連結財務諸表と関連注記、および年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表と関連注記と併せて読む必要があります。

[概要]

私たちはクリーンエネルギーのテクノロジー企業で、事実上すべての大気排出量を回収しながら、天然ガスからクリーンで信頼性が高く、低コストの電力を生産できる独自の発電システム（「NetPower Cycle」）を開発しました。Netパワーサイクルは、本質的にCO2を回収し、SOX、NOX、微粒子などの大気汚染物質を除去するように設計されています。

ビジネスコンビネーション

2022年12月13日、NetPower, LLCは、RONI、RONI OpCo、バイヤー・アンド・マージャー・サブと企業結合契約を締結しました。企業結合契約に従い、Merger SubはNetPower, LLCと合併し、NetPower, LLCはバイヤーの完全子会社として合併後も存続しました。2023年6月8日の企業結合の完了時に、RONIはネットパワー株式会社に社名を変更しました。

企業結合契約に従い、企業結合の完了時にレガシー・ネット・パワーホルダーに支払われる対価の総額は、136,073,365台の既得クラスA OpCoユニットと、それに対応する数のクラスB普通株式の既得株式、1,119,198株の未確定クラスA OpCoユニット、およびクラスb普通株式1,119,198株でした。クロージング後、NetPower Inc.は傘下のパートナーシップ、Cコーポレーションまたは「Up-C」構造を維持しました。これにより、Net Power、LLCの持分はすべてOPCoとNetPower Inc.が保有することになります。」の唯一の資産は、OPcoの株式です。

OpCoは変動持分法人とみなされ、NetPower Inc. が主な受益者です。NetPower, LLCの主な受益者と決定されたのは、NetPower, LLCの最も重要な活動を管理する権限を持つOPCoの唯一の管理メンバーであり、NetPower, LLCの利益と損失に大きく参加できる経済的利益も持っているからです。その結果、Net Power, LLCは財務報告の観点から「買収された」企業として扱われました。したがって、会計上の目的では、企業結合は企業の買収を意味し、NetPower, LLCの取得した識別可能な資産、引き受けた負債、および非支配持分は、買収日の推定公正価値で測定されました。

企業結合の結果、当社の財務諸表では、NetPower, LLCが2023年6月7日（以下「前任期間」）までは「前任者」として、締切日以降の期間（「承継期間」）ではNetPower Inc. が「後継者」として区別されています。企業結合日以降の収益と収益は、要約連結営業報告書と包括損失の承継期間に表示されます。継承期間に取得会計方法を適用した結果、承継期間の連結財務諸表は完全に段階的に表示されます。したがって、後継期間の連結財務諸表は、同じ完全段階ベースで表示されていない前期の連結財務諸表と比較できません。

私たちの見通しと将来の業績に影響を与える主な要因

企業結合の結果、NetPower Inc.はニューヨーク証券取引所でクラスAの普通株式と公開新株を取引する上場企業になりました。そのため、追加の人材を雇用し、上場企業の規制要件と慣習に対処するための手続きとプロセスを実施する必要がありました。公開会社として、次のような理由で、年間重要な追加費用が発生しており、今後もかかると予想しています。

その他、取締役および役員の賠償責任保険、取締役報酬、および追加の内部および外部の会計、法律、および管理リソース（人件費、監査、その他の専門サービスの費用の増加を含む）。

私たちの業績と将来の成功は、私たちに大きな機会をもたらすだけでなく、リスクと課題ももたらす多くの要因にかかっていると考えています。これには、実証プラントのテストと運用におけるコスト超過、Netパワーサイクルに関する技術的問題、潜在的なサプライチェーンの問題、Netパワーサイクルよりも早く、または低コストで競合するクリーンエネルギー技術を開発することが含まれますが、これらに限定されません。主要機器の製造と輸送に関連するサプライチェーンの問題により、商品化の取り組みが遅れ、業績に影響を与える可能性があります。

商業活動の開始

今後数年にわたって、同社は実証プラントで追加の調査とテストキャンペーンを実施し、最初の公益事業規模のプラントを建設する予定です。NetPowerは、2024年に最初の公益事業規模プラント向けに初期の長鉛材料の購入を開始し、追加購入する予定です。2027年の後半から2028年の前半までの初期発電を目標としています。300 MWeクラスの発電所は、テキサス州西部のペルム紀盆地にあるOxyがホストするサイトにあるNetPower主導のコンソーシアムプロジェクトになると予想しています。このプロジェクトでは、発電と二酸化炭素の輸送および地下貯蔵が完全に統合されることを期待しています。私たちは、公益事業規模の顧客への将来の採用を促進するプロジェクトの提供に注力しています。

最初のユーティリティスケールプラントの建設完了に関連して残っている主な開発活動は、以前に実証プラントの設計、建設、試運転のために行った活動と同様です。これらの活動には、立地調査の最終決定、必要なすべての許可の開始、フロントエンド・エンジニアリング設計（「FEED」）調査の実施、必要なすべての供給契約とオフテイク契約の開始、必要な第三者株式および債務融資を引き付けるためのプロジェクトの構築、最終的な投資決定の達成、エンジニアリング、調達、建設（「EPC」）プロセスの開始、施設の建設と試運転が含まれますが、これらに限定されません。

経営成績の主要要素

私たちは開発段階の企業であり、これまでの業績は将来の業績を示すものではないかもしれません。したがって、当社の将来の業績の原動力およびそのような業績の構成要素は、当社の過去または将来の経営成績と比較できない可能性があります。

業務結果

2024年3月31日（後継者）と2023年3月31日（前任者）に終了した3か月間の比較（千単位）

次の表は、提示された期間の当社の経営成績データを要約したものです。

___________

n/m = 意味がありません

収入

これまでのところ、実質的な収益は出ていません。私たちはこれまで、テスト結果、その他のデータ、フィージビリティスタディへのアクセスについて、将来の潜在的なライセンス顧客とのさまざまな契約を通じて収益を上げてきました。また、実証工場で合成ガス試験を実施したことでも収益を上げています。2023年3月31日に終了した3か月間の収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の50ドルに対し、50ドル、つまり 100.0% 減少しました。この2つの期間の収益はそれほど大きくありませんでした。

一般と管理

一般管理費は、主に当社の一般管理組織に関連する人件費と、法務、会計、その他のコンサルティングサービスの専門家費用で構成されています。当社の一般管理費は、2023年3月31日に終了した3か月間の5,673ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で736ドル、つまり13.0％増加しました。この増加は主に従業員数の増加に伴う費用によるものです。

セールスとマーケティング

当社の販売およびマーケティング費用は、主に当社の販売およびマーケティング活動に直接関連する人件費、コンサルタント費用、情報技術費で構成されています。これらには、会社の一般的な宣伝活動も含まれます。販売およびマーケティング費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の340ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で411ドル、つまり120.9％増加しました。この増加は主に従業員数の増加に伴う費用によるものです。

研究開発

当社の研究開発（「R&D」）費用は、主に、実証プラントでのテストやBHES JDAに基づく開発活動など、当社の技術の特定の側面に取り組み、テストする第三者に支払われる人件費と手数料で構成されています。研究開発費は、2023年3月31日に終了した3か月間の7,566ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で3,676ドル、つまり48.6％増加しました。この増加は主に、BHES JDAの下で開発活動が開始されたことによるものです。

プロジェクト開発

プロジェクト開発費は、商業規模のプロジェクトを開発する第三者に支払われる人件費と手数料で構成されています。当社のプロジェクト開発費は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で146ドル増加しました。この増加は、公益事業規模の施設の開発に関連する活動が開始されたことによるものです。

減価償却、償却および増額

当社の減価償却費、減価償却費は、主に実証プラントの減価償却と無形資産の償却で構成されています。2023年3月31日に終了した3か月間の減価償却費および増価償却費は、2023年3月31日に終了した3か月間の3,332ドルに対し、16,725ドル、つまり502.0％増加しました。企業結合の結果、取得した資産の価値を公正価値に調整しました。その結果、社内で開発した技術の無形資産と実証プラントの公正価値が大幅に増加しました。これらの増加により、後継期間における関連する償却費と減価償却費が増加しました。

利息収入 (費用)

当社の利息収入（費用）は、2023年3月31日に終了した3か月間の30ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で7,720ドル増加しました。2024年に利息収入が増加しました。これは、企業結合と債券および有利子短期投資への現金の配分により、現金残高が全体的に増加したためです。2023年の支払利息は、メンバーローンに関連するオプション負債に関連するローン割引の費用計上と、オプション負債を公正市場価値に調整したことによるものです。

Earnout株式負債と保証負債の変化

2024年3月31日に終了した3か月間のEarnout株式負債とワラント負債の変動は14,577ドルでした。これは主に私募新株予約権の公正価値の変動によるものです。Earnout株式と新株予約権は企業結合に関連して発行されたため、2023年3月31日に終了した3か月間に対応する金額はありません。

所得税の優遇措置

当社の所得税給付金は、2024年3月31日に終了した3か月間で4,038ドル増加しました。2023年3月31日に終了した3か月間は、所得税の優遇措置はありませんでした。企業結合以前は、当社は有限責任会社として組織されていたため、連邦所得税の目的でパススルー事業体であったためです。

流動性と資本資源（千単位）

私たちの主な流動性源は、現金と手持ちの投資です。これらは期間が短く、流動性が高いものです。歴史的に、私たちの流動性源には、所有権の売却による追加資本の調達も含まれていました。将来、追加の株式を発行する可能性があります。私たちは、契約上の義務やその他の約束を含め、研究開発活動と短期的な事業運営に必要な資金を調達できるかどうかの観点から流動性を測定します。現在の流動性ニーズには、主に当社の継続的な発展のための研究開発活動が含まれます

技術、一般管理費、および最初の商業規模施設に関連するロングリード品を購入するための支出。

次の表は、示された日付現在の当社の流動性状況をまとめたものです。

2024年3月31日現在、合計100,000ドルの短期投資を行いました。これは、国内の銀行機関が保管する6か月の預金証書1枚と、合計96,983ドルの投資適格債券で構成される売却可能証券で構成されていました。さらに、2024年3月31日（後継者）と2023年12月31日（後継者）の現在の負債は、それぞれ10,546ドルと12,021ドルでした。

私たちは、既存の現金、現金同等物、および短期投資が、この四半期報告書の提出後12か月間の債務を賄うのに十分であるように、研究開発費を含む運用コストを管理する能力があると考えています。現在手元にある流動性源は、テクノロジーの商業化に取り組む際の一般的な企業運営費を賄うのに十分であるはずだと考えていますが、現時点では特定の費用を合理的に見積もることができず、追加の資金が必要になる場合があります。具体的には、最初の公益事業規模のプラントの建設を成功させ、さらにNetPowerプラントの機会を増やすために、追加の資金が必要になる場合があります。

キャッシュフローの概要（千単位）

次の表は、提示された期間の営業活動、投資活動、および財務活動によるキャッシュフローを示しています。

営業活動

営業活動に使用された現金は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で2,481ドル減少しました。これまでの営業活動に使用された当社の純現金は、主に給与、資材および消耗品、施設費、およびBHES JDAを含む研究開発に関連する専門サービス、一般および管理活動で構成されていました。雇用を増やし、会社の成長を続けるにつれて、事業から実質的なキャッシュインフローが生まれる前に、営業活動に使用される現金が大幅に増加すると予想しています。

投資活動

2024年3月31日に終了した3か月間で、投資活動に使用された純現金は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して105,054ドル増加しました。2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された当社の現金は、主にPIPEファイナンスから受け取った収益の一部を、実証プラントおよび最初のユーティリティスケールプラントのロングリードアイテムに関連する投資適格債券および資本支出に投資したことを反映しています。

資金調達活動

2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された当社の現金は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して5,836ドル減少しました。この減少は、2024年3月31日に終了した3か月間のオプション行使による収益によるものでしたが、2024年3月31日に終了した3か月間のオプション行使による収益はありませんでした。

コミットメントと契約上の義務（千単位）

リース

私たちは、実証プラントの下にある約218,900平方フィートの土地を、エア・リキードから年間1ドルのレートでリースしています。リースは、（i）2025年7月1日、および（ii）エア・リキードとの酸素供給契約の終了のいずれか早い時期に失効します。この契約に基づき、エア・リキードは実証プラントで使用するための酸素を供給します。酸素供給契約の期間は永続的ですが、当社またはエア・リキードが30日間の書面による通知により終了することができます。基礎となるリースでは、すべての設備を撤去し、土地をクリア後の等級レベルに戻す義務があります。その結果、2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、それぞれ2,103ドルと2,060ドルの資産除却債務が計上されました。

2024年3月31日現在、当社のリース契約に起因する将来の最低リース料は約2,482ドルです。

同社は、ノースカロライナ州ダーラムとテキサス州ヒューストンにある企業のオフィススペースをリースしています。テキサス州ヒューストンにある会社のオフィススペースのリースは、2024年2月28日に締結されましたが、リース期間はまだ始まっていません。同社はまた、2024年3月8日に関連当事者であるOXYと、テキサス州西部の土地に関する土地賃貸借契約を締結しました。賃貸契約は2024年12月31日までに開始される予定です。会社の土地のリース期間はまだ始まっていません。

共同開発契約

2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、BHES JDAの下で発生する残りの開発費の一部を、現金と株式を組み合わせて賄うことを約束しています。BHES JDAの総額は14万ドルです。2024年3月31日現在、BHES JDAに関連する設立までの現金支出は約15,306ドル、設立から現在までの株式ベースの費用は約15,306ドルでした。株式ベースの費用には、株式発行による5,000ドルの実現損失は含まれていません。

オフバランスシートアレンジメント

2024年3月31日および2023年12月31日現在、SECの規則と規制で定義されているオフバランスシート契約は行っていません。

資本コミットメント

2024年3月31日現在、実証プラントと最初のユーティリティスケールプラントで使用するために、産業機械の特定のコンポーネントを購入することを約束しています。当初は貸借対照表に計上されていなかった総コミットメント総額は26,009ドルでした。これらのコミットメントの一部は、契約のマイルストーンごとに支払われるようになるため、貸借対照表に記載されています。これらのコミットメントのうち1,372ドルを当期中に貸借対照表に計上し、そのうち5,191ドルを前期に計上しました。

重要な会計方針と見積もり

重要な会計上の見積もりについての議論は、年次報告書に記載されているものと大きく変わっていません。

新興成長企業会計選挙

2012年のJumpstart our Business Startups法（「JOBS法」）のセクション102（b）（1）は、民間企業が新規または改訂された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新興成長企業（「EGC」）が新規または改訂された財務会計基準の遵守を要求されるのを免除しています。雇用法では、企業は延長された移行期間を利用せず、非EGC企業に適用される要件を遵守することを選択できると規定されています。延長された移行期間を利用しないというそのような選択は取り消せません。私たちは次のようになることを期待しています

EGCは少なくとも2024年末までで、移行期間が延長されるというメリットがあります。私たちは、この延長された移行期間の利点を活用するつもりです。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

私たちは、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目で別途要求される情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

私たちは、2024年3月31日に終了した会計四半期末の時点で、当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、開示管理と手続きの有効性を評価しました。これらの用語は、取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは2024年3月31日時点で有効であると結論付けました。

開示管理と手続きは、当社が取引法報告書で開示することを義務付けられている情報が、SECの規則とフォームに定められた期間内に記録、処理、要約、報告され、必要な開示に関するタイムリーな決定を可能にするために、必要に応じて蓄積され、当社の経営陣（最高執行責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者を含む）に伝達されるように設計されています。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年3月31日に終了した会計四半期中に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き

時々、当社は通常の事業過程で生じる特定の法的措置や請求の当事者となります。これらの出来事の結果を確実に予測することはできませんが、経営陣は現在、これらの問題が会社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。

アイテム 1A.リスク要因

小規模な報告会社なので、この項目で求められる情報を提供する必要はありません。ただし、重大なリスク、不確実性、および私たちに重大な影響を与える可能性のあるその他の要因についての議論については、パートI、項目1Aを参照してください。2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書の「リスク要因」。

アイテム 2.株式の未登録売却、収益の使用および発行者による株式の購入

株式の未登録売却

2024年1月25日、当社はクラスB普通株式693,941株を発行し、OPCoは2023年第4四半期に修正および改訂されたJDAに従って発生した費用の支払いとして、693,941株のクラスAユニットをBHESに発行しました。当社とOpCoによる発行は、証券法のセクション4（a）（2）により、証券法に基づく登録が免除されました。これらの取引には、公募、引受人、引受割引や手数料、または一般的な勧誘や広告は含まれていませんでした。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

最高会計責任者の任命

2024年5月8日、48歳のケリー・ロッサーが会社の最高会計責任者に任命されました。ロッサーさんは2024年1月に入社しました。当社に入社する前、ロッサー氏は2022年8月から2024年1月までヘリオジェン社の最高会計責任者を務め、2023年2月から2023年7月までヘリオジェン社の暫定最高財務責任者も務めました。ロッサー氏は、2019年4月から2022年8月までゼニス・エナジー・マネジメント合同会社（「ゼニス」）でコーポレート・コントローラーを務めました。以前、ロッサー氏は2016年9月から2018年4月まで独立コンサルタントを務め、2014年5月から2016年9月までパー・パシフィック・ホールディングス株式会社（NYSE：PARR）で副社長、最高会計責任者、コントローラーを務めました。ロッサー氏は、テキサス州の上級財務責任者および公認会計士であり、発電、中流、探鉱・生産、精製会社などのエネルギー業界に幅広く携わってきました。ロッサーさんは、テキサスA&M大学で会計学の修士号と学士号を取得しています。

ロッサーさんは、規則S-kの項目401に定義されているように、会社の取締役または執行役員と家族関係はありません。また、ロッサーさんと彼女が役員として任命された他の人物との間には、取り決めや理解はありませんでした。さらに、規則S-kの項目404（a）に従って開示する必要のある、ロッサー氏が直接的または間接的に関与した取引はありませんでした。

インサイダー取引の取り決め

2024年3月31日に終了した3か月間、当社の取締役または「役員」（この用語は取引法の規則16a-1（f）で定義されています）の誰も「a」を採用または解任しませんでしたルール10b5-1取引の取り決め」または」ルールなしの10b5-1取引アレンジメント「（各用語は規則S-Kの項目408（a）で定義されています）。

アイテム 6.展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

日付：2024年5月13日ネットパワー株式会社

投稿者:/s/ アカシュ・パテル

名前:アカシュ・パテル

役職:最高財務責任者

(最高財務責任者)