付録 10.4

証券購入契約

この有価証券購入契約書（以下「本契約」といいます。）は、2024年7月1日に、デラウェア州に本社を置くブランドエンゲージメントネットワーク株式会社（以下「会社」といいます。）と、本契約の署名欄に識別される購入者（以下「購入者」といいます。）との間で締結されます。購入者には、その後継者および譲渡人が含まれます。

本契約に定められた条件と規定に従い、会社は、本契約で更に詳細に説明されている会社の証券を、購入者に発行し売却することを希望し、購入者も同様に希望するため。

以下のとおり、本契約に規定された相互契約を勘案し、その他関連する対価の受領および相当性の確認を含め、合意に基づいて、会社と購入者は以下の通り合意します。

第1条 定義

1.1 定義。本契約の他の場所で定義された用語に加えて、本契約の全ての目的のために、次の用語はこの第1.1条に記載されている意味を持ちます。

「関連会社」とは、証券法第405条の下で使用され、解釈されるように、直接的または間接的に1つ以上の中間業者を通じて、1つの人物を管理または支配し、または共通の支配下に置いている任意の人物を意味します。

「取締役会」は、当社の取締役会を意味します。

「営業日」とは、ニューヨーク市の商業銀行が法律によって閉鎖することが許可されていない、もしくは求められていないすべての日を意味します。ただし、「自宅待機」、「避難」、または「非必須従業員」などの命令または規制、または政府当局の指示による物理的な支店の閉鎖によって、ニューヨーク市の商業銀行の電子ファンド転送システム（電信を含む）が一般的にその日に顧客に利用可能である場合、商業銀行は法律によって閉鎖されたものとは見なされません。

「クロージング」とは、2.1条に基づき株式および普通株式のワラントの売買が成立することをいいます。

「クロージング日」とは、初めに、すべての取引書類がクロージングに関連する該当当事者によって実行および提供された営業日（この日は2024年7月1日に開催されます。）をいいます。また、（i）購入者の申込金額を支払う義務と（ii）会社の株式および普通株式ワラントを提供する義務のそれぞれの条件が満たされたか放棄された場合に、それぞれの義務を履行するための契約条件が適用されます。ただし最大二次。^{Roku Voice Remote Pro（第2版）は、Roku.comで29.99ドルで購入可能であり、今後数か月以内に主要小売店で利用可能となります。})日付の取引日。

「委員会」は、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」とは、会社の普通株式、株式の帳簿価額が0.0001ドルの全株式、およびその後再分類または変更されることがある他のクラスの証券を指します。

「普通株式ワラント」とは、ここで定められた条件に従って、クロージングで購入者に引き渡される普通株式購入ワラントすべてを意味します。これらの普通株式ワラントは、（1）発行日から引き渡し日まで行使可能で、1年間有効な普通株式ワラント（以下、1年間のワラント）、および（2）発行日から引き渡し日まで行使可能で、5年間有効な普通株式ワラント（以下、5年間のワラント）に分割され、それぞれ別個の譲渡証書として出されます。（ただし、別紙Aを参照）

「普通株式付与証券」は、普通株式を行使することによって発行される普通株式を意味します。

「取引所法」とは、修正された場合を含む1934年の取引所法及びその下に実施される規則および規定を意味します。

「専門会計原則」は、米国の一般的な会計原則を意味します。

「抵当権」は、抵当、担保、担保権、担保物権、先買権、優先購入権、またはその他の制限を意味します。

「重大な影響」とは、第3.1(a)項で定義する用語を表します。

「人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、有限会社または無限責任会社、合同会社、株式会社、政府（またはその部局または地方自治体）またはその他の種類のエンティティを意味します。

「手続き」とは、提起されたか、または脅迫されたかに関係なく、アクション、要求、訴訟、調査、または手続き（口頭での調査、取調べなどのように、一部の手続きを含む）を意味します。

「購入者」は前文で定義された意味を持ちます。

「購入価格」は第2.1条で定められた意味を有するものとします。

「登録声明書」は、株式およびワラントシェアが登録される登録声明書を意味します。

「表明書」は、この契約書の付属書Bとして添付された特定の書面を意味します。

「リスクファクター付属文書」は、本契約に添付された特定の付属書Iを意味します。

「ルール144」とは、証券法に基づきコミッションが公布したルール144であり、そのルールが時折改正または解釈され、そのルールとほぼ同様の目的と効果を有する将来採用されることがある類似の規則または規制を含みます。

「SEC報告書」は、セクション3.1（g）で定義された意味を有します。

「有価証券」は、株式、普通株式付与証券、および普通株式付与証券を意味します。

「証券法」とは、修正された場合を含む1933年の証券法及びその下に実施される規則および規定を意味します。

「株式」は、本覚書に基づき買収者に発行または発行されるCommon Stockの株式を意味しますが、普通株式付与証券は含まれません。

「空売り」とは、取引所法の規制SHOの規則200で定義される「空売り」をすべて指しますが、「コモンストックの借用可能株式の場所および/または予約」にはあたりません。

「申込金額」は、本覚書の署名ページの買収者の名前の次に指定された通り、米ドルまたは即座に利用可能な資金で、買収対象としている株式および普通株式付与証券の合計金額を意味します。

「子会社」とは、証券取引委員会報告書に記載されている会社の子会社であり、ここで適用される場合は、本日付後に設立または取得された、直接または間接的に子会社である場合を含みます。

「取引日」とは、主要な取引市場が取引可能な日を意味します。

本契約では、当社は本契約期間中、本契約に記載されている条件の下で時折、共通株式に関する株式（以下、「株式」）の数量が、（a）公募で提供される普通株式の株式数またはドル額、（b）大株主優先の未発行株数（当社の認可された株式資本ストックから発行され、または発行、変換、交換されるすべての債券を含むがこれに限定されない）、または（c）フォームS-3の使用に関する資格要件と取引要件を満たさないような、あらゆる時点での公募に対するセキュリティの総数またはドル額を超えないように、マネージャーを通じて売買します（（a）、（b）、（c）のうち小さい方を「最大額」といいます）。なお、本条項2で規定された株式の総数および総売買価格に関する制限の遵守は、当社の唯一の責任であるものとし、マネージャーはこのような制限に関連するいかなる義務も負わないものとします。

「取引書類」は、本覚書、普通株式付与証券を管理する契約書の形式、すべての展示および付属書、およびその他本取引に関連して締結された書類または契約を意味します。

「移管代理人」は、当社の現在の移管代理人であり、住所は1 State Street, 30th Floor, New York, New York 10004であるContinental Stock Transfer & Trust Companyであり、当社の後継の移管代理人である場合があります。

「普通株式付与証券行使に伴い発行される普通株式」を意味します。

第II条。買付および販売

2.1 クロージング。クローズ日に、本覚書の条項に従って、両当事者が本覚書を締結し、引き渡しを行う条件の下で、当社は、買収者に対して120,000株の株式と240,000株の普通株式付与証券（120,000株の1年付与証券と120,000株の5年付与証券から構成）を、それぞれ$2.50の株価で販売し、$300,000の総購入価格で購入者が購入することに同意します。買収者の申込金額は、スケジュール1に記載されているとおり、本覚書に次の見出し「申込金額」の横に、米ドルおよび即座に利用可能な資金で当社またはその指定者との決算に利用されます。当社は、買収者それぞれに対して、該当する株式と普通株式付与証券を決定するために必要な限りすみやかに引き渡し、当社と買収者は、それぞれクロージングで履行されるべき他の項目を履行するものとします。当事者間で合意された合意事項および条件がSections 2.2および2.3に従って履行された時点で、クロージングは遠隔地でClosing documentationの電子伝送により実施されます。当社が買収者の名前と住所で登録され、Transfer Agentによって直接、買収者が指定した口座に株式と普通株式付与証券が譲渡された日はClosing Dateであり、当社はその日に買収者に発行した株式と普通株式付与証券を引き渡します。株式と普通株式付与証券を受け取ったら、買収者は迅速に代金を当社に電信送金することになります。

「納入」とは、ここに規定された条件に従って、購入者各自が約定する条件であり、購入者により12,000,000米ドルの株式、事前資金確保済みワラント、DクラスワラントおよびEクラスワラントを合計して購入することに同意します。各収納者によって署名されたこの契約の署名ページに指定された各収納者のサブスクリプション・アモントは、「デリバリー・バーサス・ペイメント」決済として当社または当社の代理人に対して利用可能になります。当社は、セクション2.2（a）に従って決定されたその収益者、DクラスワラントおよびEクラスワラントを納入し、当社および各収納者は、クロージングで納入可能な他の項目を納入します。セクション2.2および2.3で定められた契約および条件が満たされた場合、クロージングはLoebのオフィスまたは当事者が相互に同意するその他の場所で実行されます。

（a）クロージング日までに、当社は、次の書類を購入者に提供または提供させることがあります。

（i） 本契約の会社による正式な署名。

(ii) 会社の電子取引の指示および

(iii)第2.1条および第2.2条に基づき、買収者の名義で登録された株式をブックエントリーで配備するように当社の移管代理人に不可撤力な注文書を提供すること。

(iv)買収者の名義で登録された行使された普通株式付与証券に署名された文書。

（b）クロージング日までに、購入者は次の書類を当社に提供または提供させる必要があります。

(i)買収者が正式に署名したこの覚書。

(ii)本取引で購入する有価証券の買付額の現金。

(iii)法人の場合は、買収者の統治文書の正式に署名されたコピー。

(iv)当該買収者によって完了された認定投資家に関するアンケート用紙の正式に署名されたコピー、および法人の場合は、当該買収者のメンバー、株主、またはその他の出資者。

(v)法人の場合は、当該買収者の各メンバー、株主またはその他の出資者からの表明書の正式に実施されたコピーです。

2.3　クロージング条件。

(a) クロージングに関連する会社の義務は、以下の条件が満たされた場合にのみ発生します。

(i)本覚書に記載された買収者の表明および保証が、適用可能なクロージング日においてすべての点で正確であること（または、表明および保証が重要性または不利影響を含む場合は、その点で全ての点で正確であること）。ただし、それらが特定の日を基準にしている場合は、その日において全ての点で正確であること（または、表明または保証が重要性または不利影響を含む場合は、全ての点で正確であること）とします。

(ii)クロージング日までに、買収者が履行しなければならないすべての義務、誓約、および協定が履行されていること。

(iii) 第2.3(b)の本覚書に記載された項目について、買収者からの提供があること。

(b) 本取引の完了に伴う買受人の義務は、以下の条件が満たされた場合にのみ有効となります:

(i) 当該決済日に、当社のここに記載された表明および保証が（表明または保証が特定の日付に言及している場合、その日付を含めて）すべて適切な範囲で正確である（または、表明または保証が重要性または重要な不利な効果によって修飾されている場合、すべての範囲で正確である）ことを条件とします;

(ii) 当該決済日までに、当社が行う必要があるすべての約束事、契約事項、および合意事項が履行されていることを条件とします;

(iii) 本契約2.3(a)項に記載された項目が当社によって提供されていることを条件とします; および

(iv) 本日付以降、当社に重大な不利益効果がなかったことを条件とします。

第III条代表および保証

会社の表明および保証3.1。会社は、以下の表明および保証を購入者に提供します。

(a) 組織および資格。当社および当社の各子会社は、自己の所在地または組織法の管轄区域（その管轄区域で善良な立場の概念が存在する場合）の法律によって公認またはその他の方法で公認され、有効に存在し、善良な立場にある法人であり、必要な権限と権限を有しており、現在行われているビジネスを所有および使用するための必要な資産および財産を所有および使用するための権限と権限を有しています。当社または子会社は、それぞれの証明書または定款、会社規約、またはその他の組織的または憲章的文書の規定のいずれかに違反していません。当社およびその子会社の各社は、営業を行うために適格に認定され、その管轄区域で事業を営むことが必要な場合には、外国法人またはその他の企業として善良な立場にあり、資格を保持しており、善良な立場（その管轄区域で善良な立場の概念が存在する場合）を有しています。ただし、有利な立場になることはない（i）移転文書の合法性、有効性、または強制力に対する重要な不利益効果、（ii）会社及び子会社の業績、資産、ビジネス、将来性、または状態（財務およびその他）、全体として、または（iii）会社の移転文書のいずれかの重大な義務を遂行する能力に対する重大な不利益効果（（i）、（ii）、または（iii）を「重大不利益効果」といいます。ただし、Common Stockの取引価格または取引量の変化自体は重大不利益効果を構成しない）はなく、そのような権限と権限または資格を撤回、制限、または縮小するために任命された手続きはなく、撤回、制限、または撤回を求めるものもありません。

(b) 権限、執行力。本会社は、本合意書およびその他の「全取引文書」に関連する各取引を締結、履行するために必要な法人の権限および執行力を有し、その債務を履行するために必要なすべての法的行動をとることができる。本会社は、本合意書および「全取引文書」の締結および提出、および本合意書および「全取引文書」の締結およびその他の取引の履行は、本会社の取締役会または株主のいずれかによるすべての法的手続により適切に承認され、満了されたこと、そしてこの合意書および「全取引文書」が本会社によって適法に、有効に締結され、あらゆる点で強制力を有すること、および、 双方の当事者は、（i）一般的な法的原則および債権者の権利の執行に影響を与える法的事情、および破壊、倒産、再編、モラトリアム、その他一般的な適用法律の制限によるものである限り、強制力を有すること、（ii）特定の履行、差止、その他の公正な救済、または同等の調整の可用性に関する法律により制限されていること、および（iii）適用法により補償および貢献の条項が制限される場合があることについて除外されることがある。

(c) 衝突のない状態。本合意書および当該他の「全取引文書」の提出、履行、および本合意書およびそれによって計画される取引の実施は、(i) 本会社またはその子会社の証明書または定款、組織化書類、またはその他の機関、設立書類に反し、または違反しないこと、(ii) 本会社またはその子会社の財産や資産について事業結果、資産、ビジネスプロスペクト、または状態（財務、またはその他）に重要な影響を及ぼす債務不履行またはデフォルト（あるいは表示または保証が債務期限またはその日によって全ての点で重要であるとして限定されている場合は、その日現在までの全ての点で債務不履行またはデフォルト）を引き起こさず、および（iii）本会社またはその子会社が属する審査官または政府当局による法律、ルール、規制、命令、判決、禁止命令を違反しないこと（連邦および州の証券法および規制を含む）またはその資産または財産が結びつけられたときに影響を受けないこと。ただし、iiおよびiiiの場合、個別または集計しても、本質的に重要な影響を与えない場合がある。

(d) 申請、同意および承認。会社は、証券取引法の報告要件に基づき、当社レポートを米国証券取引委員会（“SEC”）に提出することが必要なすべての四半期報告書および年次報告書を適時に提出しています。 （事前に提出されたすべてのファイリング、およびそれらに含まれるすべての展示物、およびそこに記載されている財務諸表およびスケジュール、および文書（それら以外の展示物を除く）が、これらを参照している場合は、ここでは「SEC報告書」といいます）。会社は、SEC報告書（書類およびその書類以外の文書）の真実かつ完全な写し持参者に提供しており、これにはEDGARファイリングでSECのsec.govウェブサイトで利用可能な文書は含まれていません。それらのSEC報告書は、それらがSECとSECが定める規則および規制に従っていることを、当該報告書が提出された時点で、すべての重要な点で要件を満たしており、当該報告書のいずれかが、誤解を招くことを防ぐために、当該報告書が作成された状況を考慮して、当該報告書のいずれかに正確でない重要な事実が含まれていないか、または当該報告書で必要な事実が欠落していないかをする必要があります。ーどちらか一方がそのような文書によって修正または更新される必要があったり更新される必要があったりします（本日付以前の後続の提出を除く）。同期間に、SEC報告書に含まれる当社の財務諸表は、適用会計要件およびSECの公布された規則および規制に従って、形式上すべての重要な点で遵守していました。当該財務諸表は、関係する期間中に米国一般に受け入れられている会計原則に従って準備され、当該日付において、当社およびその連結子会社の総合的な財政状態を公正な範囲で示しており、当該期間の連結業績および現金フローを公正な範囲で表しています（監査されていない声明の場合、通常の年次末の監査の調整を除く）。当社の財務諸表に記載されているものを除き、当社には、2014年3月31日以降に発生したものを除き、含まれている債務、附随的またはその他の債務はなく、（ii）一般的に受け入れられた会計原則に反映されることが求められない契約および約束の義務（個別にまたは集約して）状態においては、財務状態または収益に、当社の業績にはそれぞれ重要ではありません。当社は、証券取引法の報告要件に準拠しています。明示的に述べるために、本稿3.1（d）で必要な書類をSECのElectronic Data Gathering、Analysis、およびRetrievalシステム（EDGAR）を介して提出することにより、本稿3.1（d）のすべての配布要件が完了します。

(e) 証券の発行。株式およびワラント株式は正当に認可され、適切な取引書類に従って発行され、完全に支払われ、未払部分がなくノンアサインアブルであると同時に、会社によって課せられたすべての抵当権から自由であり、その発行後直ちに、申込者は証券の所有権を有することになります。当社は、本契約および一般株式ワラントに基づいて発行可能なCommon Stockの株式の最大数を自己の正当に認可された株式から確保しています。

(f) 一体化募集なし。Purchaserに示されたSection 3.2に示された事項の正確さを仮定すると、企業またはその関連会社、またはそれらの代理人を通じて直接的または間接的に、この証券の募集が、所定の取引所および設計上のどの取引所でも、否認する目的のために、これらの証券の募集が、これらの証券を指定または取り扱う上での認可規定に関する株主の承認を要する場合に、事前に実施されていた場合を除き、これまでに株式が発行された。

(g) SEC報告書。企業は、証券法および交換法の下で本企業によって提出が要求されたすべての報告書、スケジュール、書式、明細書、その他の書面、および会社が常時15日目に提出を要求または15日目に提出を要求された書面VIII（上記の資料、およびその附属書および参考書類によって総称される）を、またはそのような提出の有効期限が切れる前にバリッドな提出期間の延長を受け取り、そのようなSEC報告書を提出している。

(h) 訴訟。本合意に関連する企業または取引に影響を及ぼすものとして、会社を巻き込む、または会社の知識に基づく、保留中または脅迫されているアクションまたは訴訟はない。これらの証券をめぐるトランザクションを遂行すること、および企業が本協定の下での義務を履行することに対する影響を防止またはその他に本質的に妨げる命令に、会社またはその関連会社が訴訟または手順について適用されることはない。

(i) 法令遵守。当社またはその子会社は、（i）自己またはその財産が属する担保、ローン、またはクレジット契約、またはそれらにより当事者または当該文書に関係するその他の契約または文書に違反していない、またはそのような違反の主張を受け取っていない、（ii）裁判所、仲裁人、または他の政府機関の判決、決定、または命令に違反していない、または（iii）外国、連邦、州、地方のすべての法律、規則、条例、および規制を含む政府機関のいずれかの法令、法令、または規制に違反していないことを、法律、法的措置、または規制、などを除き、税金の支払いに関連するものを除き、税金に関連する違反、環境保護、職業保健および安全、製品品質および安全、および雇用および労働問題が含まれます。ただし、それにより重大不利益効果が生じることはなく、生じる可能性が合理的な場合。

(j) 取締役および役員保険。会社は、当社および子会社が取り組むビジネスにおいて、それらが受ける損害とリスク、そして少なくとも申し込み額と同額の取締役および役員保険カバレッジによって、認められた財政的責任保険会社によって保険に加入しています。会社は、現存する保険契約を更新できない、または同様の保険契約を同様の保険会社から入手できなくなる理由がないと考えています。このため、会社が明らかに異なる費用でビジネスを継続する必要が生じた場合を除き、会社は引き続き保険契約を更新できるものと信じています。

(k) サーバンス・オクスリー法、内部会計管理。 SEC報告書に開示されている範囲を除いて、企業は本日の日付時点で有効なサーバンス・オクスレー法およびSECが制定した有効な規則およびSECの規則に対応しており、企業およびその子会社は、内部会計管理システムを維持しており、次のことを合理的に保証しています。（1）取引は管理者の一般的または特定の承認に従って実行され、（2）取引は必要に応じて記録され、規定に従いGAAPに準拠した財務諸表が作成され、財産の説明責任を維持し、（3）資産へのアクセスは管理者の一般的または特定の承認に従って許可されるため、（4）資産に対する記録の説明責任は合理的な期間をおいて既存の資産と比較され、適切な措置が取られます。企業およびその子会社は、企業におけるまたは企業が提出する報告書において開示する情報を確実に記録、処理、要約、報告するための開示管理および手順を確立しており、そうした開示管理および手順を設計しています。 Exchange Act Rules 13a-15（e）および15d-15（e）で定義される開示管理および手順が、規制の期間内に記録され、処理され、要約され、報告されるようにしています。企業の証明に基づいて、企業の証明オフィサーは、Exchange Actの最新の定期報告書によって期間末日である評価日に企業およびその子会社の開示管理および手順の有効性を評価しました。企業は、評価日以降、Exchange Actで定義された財務報告の内部管理（そのような用語がExchange Actで定義される場合）を実施した変更はなく、企業およびその子会社の財務報告の内部管理に重大な影響を与えた、またはそのように影響を与える可能性が合理的に高い評価日以降。

(l) 会計士および弁護士との不一致はありません。現在および将来、会社と会社の再び雇用する会計士および弁護士との間で、会社が合意するようなものは何もありません。会社は、その口座士および弁護士に支払われる手数料に影響を与える可能性のある、会社の債務を履行することができなくなるような手数料がないことにも注意してください。

(m) 証券購入者の購入に関する認識。企業は、その購入に関して、譲受人がTransaction Documentsおよびそれらによって計画される取引のみならず、Transaction Documentsおよびそれらによって計画される取引に関して、金融アドバイザーまたは企業の証券の財産管理者または特別な傀儡の立場で、ならびにそのような譲受人または代理人または代表者がTransaction Documentsおよびそれらによって計画される取引に関して与えたアドバイスは、譲受人の証券の購入に付随するものに過ぎないと認識しています。企業はさらに、Transaction Documentsに入る決定は、独立した評価に基づいて行われた技術によっていることを譲受人に保証します。

(n) 証券取引に関する譲受人の認識。本契約またはその他の文書で、企業は、買い物または売り物（長期保有および空売りを除く）の会社の証券の価格を安定化または操作するために直接または間接に行動し、買い物、入札、または買い物をしたことはなく、譲渡者を求めるためにどのような補償も支払っていないこと、買うために求められたこともなく、企業がこれらのできるように（適用可能な法律によって要求される場合を除く）株式を保有することを保留することはないことに注意してください。開店前または後の過去または将来のオープンマーケットまたはその他の取引によって、譲受人の一人によって、いかなる買い物または売り物の会社の証券法案にも負の影響が与える可能性があることが理解され、認められています。

(o) 規制遵守m. 企業またはその代理人が、（i）財産の価格を安定させたり、操作したりすることを目的とする直接または間接的な行動を起こす、（ii）譲渡物を売却するために、入札する、購入する、または支払う、または（iii）その他の証券を買うことを促進するために、他の人に報酬を支払ったり支払う見込みがあることはないことに注意してください。（ii）および（iii）の場合を除き、企業のプレースメントエージェントに支払われた報酬を除き、会社は会社の証券を購入するためにそのような金額を支払うことはありません。

(p) 登録権。企業は、Closing Dateの後にSECに提出する次回のForm S-1において、SharesおよびWarrant Sharesの再販売をカバーするために商業上合理的な努力を行い、できるだけ早くそのような登録声明を有効とすることに商業上合理的な努力を払います。

3.2 証券購入者の表明、保証および認識。 以下で述べるように、譲渡者は、日付および閉鎖日に代表して、会社に対し次のことを保証および表明します（日付が使用される場合、その場合には正確である必要がある）:

（a） 組織; 権限。そのような購入者は、個人または法人であり、その法人の招集または設立に関する法律に従い設立され、有効に存続し、好ましい所在地において完全かつ独立した権限があり、本取引書の締結及び債務の事項の遂行を含む、本取引書によって規定される取引事項を締結するための完全な権限を有し、その事項を遂行することができる。当該購入者が行う取引事項の実行及び決済に必要な、関連する法人、パートナーシップ、有限責任会社等の問題に応じた全ての海外移送書類、許認可等を取得するための管理管轄機関への届け出、申請、事前認可等の諸手続は、当該購入者により適切かつ十分な範囲で行われており、完全かつ正式な形式で完了している。当該購入者が締結した、当該購入者が当事者となる取引書は、適法に作成されたうえで、法定代表者または権限を有する役員が署名捺印をし、当該購入者によって支払われた日付と同日またはそれ以降に有効となり、当該購入者にとって有効かつ法律によって執行可能な義務となるものである。ただし、次の場合を除く。（i）一般的な公正原則および貸主の権利に関係する一般適用の倒産、破産、再編、モラトリアム、その他の法律によって制限される場合、（ii）特定の遂行、差止禁止措置、その他の法律に関する制限によって制限される場合、そして(iii)適用法によって支払の保証および貢献規定が制限される場合。

(b) 合意または手配。このような譲渡者は、その証券を配布するための直接または間接的な手配または合意を、他の私人（マネージャーやLLCのメンバーを除く）を含めて、他の人とはしていません。このような譲渡者は、自分自身と/または事業のために普通に証券を取得します。

(c) 譲受人のステータス。このような譲受人が証券の提供を受けた時点では、Rule 501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）に定義された「認定投資家」、および（a）または（b）（1）の定義。 Securities Act、または（ii）証券法144A（a）で定義される「資格のある機関投資家」。

（d） 当該購入者の経験。当該購入者は、当該証券の見込みの利益およびリスクを評価する能力を有する経験を持ち、当該証券の経済リスクを負担でき、現時点で、そのような投資の完全な損失を負担できる。

(e) 情報へのアクセス。このような譲受人は、Transaction Documents（およびそのすべての付属書およびスケジュール）を確認する機会を持っており、SEC報告書およびリスクファクター別館を読んでいることを認識しており、（）に次のことを合意しています。」）譲受人によって、証券の提供条件と証券投資に関する懸念について、会社の代表者からの質問をいくつか必要と考え、答えを受けて、（ii）その譲受人がその投資を評価できるに十分な会社の資金状況、業績、ビジネス、物件、管理、見通しに関する情報へのアクセスがあり、（iii）その他の情報を入手する機会がありました。企業が保持しているまたは合理的な労力や費用で取得できる追加情報を入手するための機会があり、それが投資に関する知識豊富な意志決定を下すために必要であることを認識しています。

（f） 取引及び機密性に関する特定の取引。そのような購入者は、本契約に関連して直接的または間接的に、ショートセールを含め、当社の証券を購入または売却する取引を実行しておらず、当社または当社を代理する任意の他の人から購入者が取引に関連する本契約の重要な問題を規定した提案（書面または口頭）を最初に受け取った時点から本契約の締結前にすぐに終了するものである。本契約に当事者となる他の人物または購入者の代理者を含む、機密保持義務を負う取引関係者を除き、そのような購入者は、本取引に関連して当社から開示された情報の機密保持義務を遵守してきた。但し、上記のことが今後ショートセールまたは類似する取引を行うための他の株式の発掘または借入れの場合には、以下のことを除いて、何も成り立たないことになることに留意されたい：これらの場合も、いかなる表現または保証を行なうものではなく、また今後の行動を妨げるものではない。

（g） 一般的募集。そのような購入者は、新聞、雑誌、類似メディア、テレビ、ラジオで公表された証券に関する広告、記事、通知または他の情報提供方法、またはセミナーで公表された証券に関する広告、または当該購入者の認識によるいかなるその他の一般的募集または広告に基づき、当該証券を購入していない。

（h） 訴訟。当該購入者または本契約に関連する取引について、現在または、当該購入者の知る限りによると、脅威があるなど、法的行為または手続等で争われる訴訟または手続（以下、「訴訟」と定義する）が起きていない。当該購入者またはそのアフィリエイトは、本契約に無効またはより完了に向かない事項がないことを確認しており、当該購入者は、当該購入者が契約書によって規定される本取引について当事者となるために正当かつ十分な権限を有している。

（i） アドバイザー料金。当該購入者またはそのアフィリエイトが、本契約に関連する取引にかかる手数料または報酬を受領するために、証券会社、ブローカー、ファインダー、その他の仲介者を雇用または授権していないことを確認する。

(j) 十分な資金。このような譲受人は、Purchase Priceを支払い、この契約に基づく取引を完了するために十分な資本を持っていることを認識しています。

（k） 当該購入者の調査および信頼。当該購入者は、専門家アドバイザー（法律顧問を含む）などを含む、当該購入者自身の独立した調査、レビュー、分析を実施しており、当該購入者は、当社とその施策に関する情報、当社から届けられる施設、書籍、および記録、その他の情報にアクセスする機会を提供されている。当該購入者は、当該購入者に開示された情報以外に基づかないことを認識しており、当社またはその代理人またはその他の人物から、口頭または書面で、直接または間接的に、明示または暗示される表現または保証がないものとする。次のArticle IIIに明記されている場合を除き、当該購入者は、当社または当社の株主、アフィリエイトまたはその代表者、その他の人物から、当該会社についての見積、予測または予測に関する表現または保証がないことを認識するものとする。

(l) 企業の業務の実施。このような譲受人は、企業がSEC報告書で説明したように事業を実施し、事業計画を実行する意図で証券を購入していないことを認識し、SEC報告書に記載されていない新規事業分野またはその他の活動に参入する企業の証券を購入することを表明していません。

(m) 存続上の問題; 追加の資金調達活動。このような譲渡者は、Purchase Priceに加えて、会社が事業を実施するために重要な追加資金を必要とし、会社の現在の流動性状況が存続上の問題を引き起こすことを認識し、企業が異なる資本源から追加投資を受けるために取り組んでいることを認識しています。そのような追加の投資は、わずかな場合でも譲受人にとって希薄であることが予想され、または重大に不利なものである可能性があります。このような譲渡者は、譲渡者が同じ条件で企業の資本調達取引に参加する権利を有することを認識し、その資本調達取引の提案された売買総額のプロレータ量に対応する金額を最大50％まで投資できるようになっています。投資家には、そのような資本調達取引の文書化に関する書面通知が提供され、その流通権行使の権利を行使し投資額を出金し、（証券法の登録された提供の場合を除く）そのような権利を行使することが要求されます。

(n) 証券は登録されていません。そのような購入者は、(i) 有価証券法または適用される州の証券法のいずれにも登録されておらず、証券の譲渡が行われることはできないことを理解しており、(a) 有効な登録声明に基づいて証券が販売される場合、(b) そのような購入者が意見書を会社に提出する必要があることを理解しており、該当する取引において顧問弁護士の意見書（会社の弁護士であってもよい）が、そのような登録の免除に基づいて販売または譲渡されるべき証券について、形式、内容、範囲について慣例に沿ったものであるとし、(c) そのような購入者の「関係者」（証券法の下で定義される「関係者」とは、「ルール144」の下で制定された規則（または後継規則）において定義される「関係者」を指す）に証券が販売または譲渡され、その関係者がこの条項(n)に従ってのみ証券を売却または譲渡することに同意する、(d) ルール144またはその他の適用可能な免除に基づいて証券が販売される、または(e) 証券が証券法（または後継規則）（「規制S」）の下でのみ販売される場合、そのような購入者は、会社が受け入れる形式、内容、企業取引の慣例に従った意見書を会社に提出する必要があります。 (ii) ルール144に依存して行われたそのような証券の販売は、該当するルールの条項に従ってのみ行われることができます。また、当該ルールが適用されない場合、そのような証券の再販売において、売り手（または売り手を介した者）が証券法の下で「アンダーライター」とみなされる状況であれば、証券法またはSECの規則に基づく他の免除の遵守が必要です。 (iii) 会社または他の者によって、そのような 証券は、上記の法律または規制のいずれかの免除の下で登録される義務がありません（それぞれの場合）。前記のことを否定するものでない限り、有価証券は、善良なマージンアカウントまたはその他の証券が担保となった貸借取引と関連して質権設定される場合があり、そのような証券の質権は、ここで述べる譲渡、売買、譲渡ではなく とみなされ、そのような質権を効果的に行使するために、購入者はここでの合意に基づき、会社にそのような通知を提供する必要はありません。また、その質権に関しては、この契約またはその他の方法に基づき、会社に何らかの配達を行う必要はありません。

(a) 表明の承認。そのような購入者は、Haynes and Boone LLPが会社の顧問弁護士であり、そのような購入者は取引書類に関する唯一の法的アドバイスまたは相談を取得していることを認める。

会社は、本節3.2に記載された表明が、本契約または本契約に関連する他の取引書類またはその他の文書または手続きにおいて会社が行う表明および保証に依存せず、購入者が未来の空売りまたは類似の取引を実行するための株式を調達または融資することに対する表明または保証となるものではないことを認識および合意します。前記とは別に、お避けるために、ここに含まれる内容は、将来Short Salesまたは類似の取引を実行するための株式を調達または借りるという表明または保証を構成するものではありません。

第IV部。 関係者の他の同意

4.1 Common Stockの予約。現在の日付時点で、会社は株式会社発行の目的、この契約に応じて発行された株式および普通株式に対して常に、優先的な権利を排除して、十分な株式数を予約および保有することに同意します。

4.2 Common Stockのリスト。 Common Warrantsが存在していて、行使できる状態である限り、会社は現在表示されている取引市場にCommon Stockのリストまたは引用を維持する商業的に合理的な努力をします。 また、閉鎖後、企業はこれらの取引市場にすべてのSharesおよびWarrant Sharesを掲載するために申請し、すべてのSharesおよびWarrant Sharesをそのような取引市場に掲載するために商業的に合理的な努力をします。また、会社がCommon Stockを他の取引市場で取引することを申請した場合、すべてのSharesおよびWarrant Sharesがそれらの取引市場に掲載されるように申請し、すべての取引市場にすべてのSharesおよびWarrant Sharesを掲載するために必要なその他の措置を講じることに合意します。

4.3 参加権。本契約の締結から60日間、当該購入者は、同条件で第三者から提示された条件で同社の資本調達取引に参加するための、その資本調達取引の提案された投資総額のプロラタ金額の50％までの金額について、優先権を有します。投資家には、そのような資本調達取引の書面通知が提供され、4営業日以内に先行買付権を行使して投資金額を資金提供することができます（ただし、会社の証券が登録されたオファとなる場合、当該購入者はそのオファの価格と同時に先行買付権を行使することが必要です）。

4.4 特定取引。本取引に続く1年間、買収者は自身またはアフィリエイトが、理解に基づく行動またはそれに従って本社の有価証券の空売りを実行しないことを確約する。

第五章 その他

5.1 費用と経費。取引書類に明記されている場合を除き、各当事者は、自身の顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）、および本取引の交渉、準備、締結、納付、履行に関連するすべての費用を支払う。本社は、譲渡代理人の料金（本社が提出した指示書または買収者が提出した行使通知の当日処理に必要な料金を含む）および証券の納入に関連して課せられる印紙税およびその他の税金および税金を支払う。本社は、株式およびワラント株式の登録料をすべて支払う。登録に関連する法的および会計士に関連する料金を含む。

5.2 本契約全体。取引書類は、それぞれの付録およびスケジュールを含め、当事者間のこの事項に関する理解を全て含んでおり、前述の事項に関するすべての事前の合意および理解、口頭または書面によるものであっても、これらの書類、付録およびスケジュールに合併されたことを当事者が認め、合意する。

5.3 通知。本契約に関するすべての通知、承諾、放棄、およびその他の連絡は、書面で行われたとみなされる。書面での通知、承諾、放棄、およびその他の連絡は、次のアドレスに対して送信された場合、適用される。届け先が同様に通知を指定した場合を除き。i) 直接手渡しした場合、ii) 電子メールで受取人が肯定的に受信を確認した場合、肯定的な確認が行われただけの場合に限り、送信後1営業日、iii) 自信が保たれる国際的に認められた宅配業者によって送信され、iv) 登録または該当する場合は払い戻しの受領証が要求された場合、登録または認証された郵便で送信された場合、送信後3営業日。

5.4 変更と修正。本契約の条項と条件は、本社と買収者による書面による合意によってのみ変更または修正される。

5.5 放棄と承諾。本契約の条項と条件は、それらの条項または条件の利益を受ける権利を持つ当事者によって、書面による文書でのみ放棄または承諾されることがある。個別の事例および目的のみ有効であり、類似であるかどうかを問わず、この取引書類のその他のすべての条項および条件についての放棄または承諾とみなすことはできない。

5.6 見出しと見出し。本契約の各章の見出しは、参照の便宜のためにのみあり、その意味または解釈に影響を与えない。

5.7 後継者および譲受人。本契約は当事者および各自の後継者および認められる譲受人に拘束力がある。本社または買収者は、該当する場合に事前の書面による同意を得ることなく、本契約または本契約の下での権利または義務を譲渡することはできない。

5.8 適用法。本取引書類の構成、有効性、執行および解釈に関するすべての問題は、矛盾法の原則を問わず、ニューヨーク州の内部法に従って解釈および適用される。各当事者は、本契約に関連する契約の解釈、執行、防御に関するすべての法的手続きは、独占的に、ニューヨーク市の州および連邦裁判所で開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本契約が事実上議論されたいかなる紛争の裁定のためにも、州および連邦裁判所に独占的に提出されることに同意する。各当事者は、個人的にそのような裁判所の管轄下にないと主張すること、そのような訴訟や手続きが不適切である、またはそのような訴訟や手続きが不都合な場所であると主張しないことに同意する。各当事者はここに、法的手続きにおいて自己が法的手続きには個人的に属しているという主張をしないこと、そのような紛争の手続きにおいて、本契約のいずれかの当事者、その関連会社、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人に対するものであれ、個人的に管轄裁判所の管轄下にあるという主張を取り下げることに同意する。各当事者は、書面での通知に関する当該取引書類に定められた住所に対して、あらかじめ見込まれる宅配サービスを用いてコピーを配布することにより、当該アクションまたは手続きに関してそのような通知を受け取ったと見なされることに同意する。

5.9 生存 ここに含まれる表明および保証はクロージングおよび証券の届け出後に生存します。

5.10 実行。この契約は、2つ以上の対応する文書が各当事者によって署名され、相互に納入されたときに、有効となる。当事者は、同じ文書に署名する必要はないことを理解する（同意する必要はない）。e-mail配信（U.S. federal ESIGN Act of 2000、Uniform Electronic Transactions Act、Electronic Signatures and Records Act、その他の適用法（www.docusign.com）でカバーされる電子署名を含む）その他の伝送方法で署名が配信された場合、当該署名は適切に履行され、当該署名が正式なものであるかのように、署名した当事者（または当該署名が実行された当事者）の有効かつ拘束力のある義務を作成するものとする（“.pdf”署名ページが当該原本のようにあるとみなされる）。

5.11 可分性。本契約の条項、規定、契約または制限が管轄裁判所によって無効、違法、無効または強制不能であると結論付けられた場合、ここに示される残りの用語、規定、契約、および制限が全面的に有効であり、影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはなく、当事者は、そのような用語、規定、契約または制限によって検討され、雇用される代替手段を見つけ、使用する商業的に合理的な努力を払うことがあることに合意する。当事者は、最終的に行動する日またはこの契約で要請される任意の権利の有効期限が取引日、月曜日から金曜日とされている場合、次の営業日にそのような行動を取ることができる。

5.12 議決権の希釈の認識。本社は、有価証券の発行が普通株式の発行減少をもたらすこと、そしてその希釈が著しいものになることを認識します。

5.13 宣伝。本社および買収者は、本契約に関する他のプレスリリースを発行する前に相談し、本社については、買収者については、それぞれ事前の同意なしにそのようなプレスリリースを発行することはできません。ただし、このような開示が法律によって要求される場合を除き、開示する場合は、開示する当事者は速やかに他の当事者に当該公表または通知に先立つ事前通知を提供するものとします。

5.14 有価証券の置換。いずれかの証明書または文書が有価証券を証明し、破損、紛失、盗難、または破壊された場合、本社は、合理的に満足いく証拠を受け取った場合に限り、当該証明書または文書をキャンセルし、兌換し、または代わりのものを発行するか、または代わりに代替えのものを発行することができます。このような置換証券に関する合理的な第三者のコスト（慣例的な補償を含む）を支払う必要があります。

5.15 救済。当該取引書類で提供される契約または法定によって付与されるすべての権利を行使することができることに加えて、買収者および本社は、取引書類の下の特定履行を行う権利を有するものとします。各当事者は、取引書類に記載された義務に含まれるいかなる損失に対しても金銭的な損害賠償を求める権利が認められていない場合があることを認識し、特別な履行を目的とするアクションで、そのような義務に対する特別な履行を行うことに同意します。各当事者は、そのような義務は適切な解決策ではないと主張し、そのような義務に対する特別な履行が法的に要求された場合でも、当該主張を行使しないことに同意します。

5.16 青空ファイリング。本社は、米国各州の証券または“ブルースカイ”法に基づいて、買収者に対して有価証券が免除されるか、または取得が適格になるようにするために必要な措置を講じます。

5.17 土日、祝日など。任意のアクションを取るための最後または指定された日、またはここで要求または付与された任意の権利の有効期限が事業日でない場合は、そのようなアクションは次の事業日に実行できる。

5.18 建設業。各当事者及び/またはそれぞれの弁護士は、取引書類を見直して修正する機会を持ち、従って、曖昧さが解消されるべきという通常の構築上のルールは、取引書類またはその修正の解釈に当てはめられず、さらに、取引書類内の株価および普通株式のすべての言及は、反転株式分割、前方株式分割、株式併合およびその他の同様の譲渡の対象となり、これらは本合意の日付後に発生します。

5.19 保証。

（a）会社は、証券法第15条または有価証券取引法第20条のいずれかの意味でのサブスクライバー、サブスクライバーを取り巻くいかなる人物（証券法第405条の意味での関連会社を含む）およびサブスクライバーが何らかの株式またはワラント株式の再販を実施または執行するために通過する仲介業者、配置エージェントまたは販売エージェント（以下総称して「加入者被保証者」といいます）を、（訴訟または請求に関連する任意の法的またはその他の実費を含む）直接加入者被保証者が被った損失、請求、損害および責任（以下、共通して「損失」といいます）を、登録声明書または共有、ワラント株式も含む他の登録声明書に含まれる、実質的な事実に関する誤りまたは主張された実質的な事実に関する共同認識（所定の場合、内容のプロスペクトを含む）またはその修正内容（所定の場合、内容のプロスペクトを含む）、または当該セキュリティを提供するために明らかになっている選択肢または保証内容に記載されていない重大事実またはそのような事実を言及しなかったことによって生じたものである限り、解放します。ただし、株主の保証義務は、当該和解が会社の事前書面による同意なしに実施された場合には、適用されない（この同意は、理不尽に拒否、遅延または条件付けされないものとします）。

（b）購入者は、証券法第15条または有価証券取引法第20条のいずれかの意味での会社、会社を制御している人、パートナー、メンバー、弁護士、およびエージェント、証券法第405条の意味での会社の関連会社を（以下、総称して「会社保証対象者」といいます）を、登録声明書または共有、ワラント株式も含む他の登録声明書に含まれる、実質的な事実に関する誤りまたは主張された実質的な事実に関する共同認識（所定の場合、内容の公定書類を含む）またはその修正内容（所定の場合、内容のプロスペクトを含む）、または当該セキュリティを提供するために明らかになっている選択肢または保証内容に記載されていない重大事実またはそのような事実を言及しなかったことによって生じた直接の損失、請求、損害および責任（以下、共通して「損失」といいます）を、解放します。ただし、登録された株式が証券法の登録要件に応じて効力がある登録声明書に記載され、または登録述べた要件を満たす免除によって販売できない場合、サブスクライバーの保証義務は、このような和解が各サブスクライバーの事前書面による同意なしに処理された場合には、適用されない（この同意は、理不尽に拒否、遅延または条件付けされないものとします）。

5.20 制限付き引受人。株式が有価証券法の登録声明に基づく販売対象として登録されない場合、または証券法の登録要件に応じる免除によって販売することができない場合、株式を表すすべての証明書には、次のようなレジェンドが記載されている必要があります。

“ここに表された有価証券は、1933年証券法および州の証券法に登録されておらず、これらの有価証券または利息を提供、販売、譲渡、担保、またはその他の方法で処分することは、有効な登録声明書が該当する法律または規制に応じてなされた場合または例外が適用された場合にのみ行うことができます（当社が依頼した場合は、弁護士の意見が必要である）。」

5.21 陪審裁判の放棄。いかなる行動、訴訟または手続においても、一方の当事者が他方の当事者に対して提出した場合、当事者は個別に、適用可能な法律で許容される限り、陪審裁判を絶対的に、無条件に、取り消せない、明示的に放棄し、永久に放棄します。

(署名ページについて)

証券購入契約書が、上記の日付に各当事者の正式な代理人によって正式に署名された。

[ページの残りは意図的に空白]

署名 購入者のページが続く]

[証券購入契約の購入者署名ページ]

記載の日付をもって、下記正式代表者が署名したこの証券購入契約書を作成された証拠として。

購入者名：ウィリアムズファミリートラスト__________________________________

購入者正式代表者の署名： /s/ ジョン・ウィリアムズ____________________

正式代表者名：ジョン・ウィリアムズ____________________________________

正式代表者の役割：信託委員__________________________________________

正式代表者のEメールアドレス：******__________________________________

購入者への連絡先住所：******

申し込み額：$300,000________________

株式数：120,000_________________

普通株式の株式予約権：240,000

EIN番号：*****_______________________

付録I

このオファリングに関連するリスク

今後、追加の株式ないし転換社債証券を発行する可能性があり、それによる投資家の潜在的な株式希釈が発生する可能性があります。

今後、追加の普通株式または当社普通株式に転換可能な証券の追加株式を発行し、資本調達を行うことがあります。この場合、その価格は本オファリングで投資家が支払った価格と同額またはそれ以上である場合もあれば、同じくらい低い価格である場合もあります。これらの証券を今後のオファリングで売却することができるかどうか、また、購入する投資家が既存株主よりも優先的な権利を持っている可能性があることに注意してください。また、多数の株式オプションや株式予約権を所有しています。これらの株式オプションや株式予約権が行使された場合や他の株式が発行された場合は、株券希釈が発生する可能性があります。

また、ビジネスを成長させていくにつれて、現在のビジネス計画や将来の事業計画の資金調達を行うために資本調達取引を多く活用することがあるかもしれません。市場条件や戦略的考慮により、将来にわたり当社普通株式または当該普通株式に換金または引き換え可能な証券の追加株式を追加配布することが考えられます。

このオファリングで提供される当社普通株式の株式予約権には公開市場がありません。

このオファリングで提供されるワラントは公的な取引市場が確立されておらず、市場が発展することは期待していません。また、ナスダック・キャピタル・マーケットを含め、国内外で認められた他の国立証券取引システムにワラントを上場する意向はありません。取引市場が活発でない場合、ワラントの流動性は限られます。

我々は、このオファリングからの純利益を含む利用可能な現金源や資金調達の広範な裁量権を持っています。

我々のマネジメントは、このオファリングで受け取った純利益を含む利用可能な現金源や資金調達について幅広い裁量権を持っています。我々のマネジメントによるこれらの資金の効果的な適用の不履行は、当社のビジネスに重大な悪影響を与え、当社の普通株式価格を下落させる可能性があります。

このオファリングで購入されたワラントは、ワラントを行使するまで所有者に普通株主としての権利を与えないが、ワラントに規定された場合を除く。

このオファリングで購入したワラントを行使するまで、そのようなワラントは行使日以降に記録日が発生する問題についてのみ、普通株主としての権利を行使することができます。

我々の株価は変動しやすく、あなたの投資は価値が下落する可能性があります。

我々の普通株式価格は変動しやすく、株式市場全般、特にテクノロジー株式市場の変動に不調和な影響を受ける場合があり、広範な市場変動が普通株主によって保有される普通株式の買い値を低下させ、それによってこのオファリングで購入した普通株式の売り値を低下させることがあります。市場変動の後、発行会社に対して訴訟が提起される場合があります。これらの訴訟が我々に対して提起された場合、管理資源の大量消費と費用が生じ、当社のビジネス、財務状況、業績、及び成長見通しに重大な悪影響を与える可能性があります。

一方、一般的な株式市場やテクノロジー株市場全体が重大な変動を経験し、会社ごとに金融状態や業績と無関係な広範な市場変動が起こる場合があります。これらの変動は我々の普通株式価格、売買高に不利な影響を与える場合があり、結果として、このオファリングで購入した普通株式の売り値が低下する可能性があります。過去には、市場の波動や価格の大幅な下落の後、証券集団申し立て訴訟が提起されることがしばしばあります。もし我々に対して提起された場合、訴訟に伴う管理上の注意と資源の消費が生じ、当社のビジネス、財務状況、業績、及び成長見通しに重大な悪影響を与える可能性があります。

通常の市場販売やそれ以外の資金調達による我々の普通株式の将来的な売却により、株価が下落する恐れがあり、販売者によってこのオファリングの後に大量の普通株式が市場に供給される可能性があり、それによって我々の普通株式の市場価格が低下する可能性があります。

一般の市場環境やテクノロジー株式市場に影響を与える市況の影響が我々の普通株式の市場価格に不利な影響を与え、公開市場での大量株式売却、その売却の可能性、その他資金調達は、当社の普通株式の市場価格を下落させ、追加の株式公開による資本調達の可能性を損失することがあります。さらに、公式規定に示されるベスティング要件の適用と合致する場合、または規制144に従う場合、未行使のワラントやオプション、及び報奨株式計画における将来的な発行株式を含め、発行待ち株式が公開市場で販売可能となります。その結果、これらの株式は証券法の制限に従うことが必要です。

当社は現在、普通株式に現金配当を宣言する意向がないため、株主は投資の利回りを得るために普通株式の価値上昇に依存しなければなりません。

当社は現在、将来的に現金配当を宣言又は支払う予定はありません。また、現在存在する又は将来存在する債務契約の条項が我々に配当を支払うことを妨げる可能性があります。その結果、現存の株主が将来的に利益を得るためには、普通株式の価格上昇に依存する必要があります。

株主によるこのオファリング中の普通株式の再販売は、普通株式の市場価格を低下させる可能性があります。

我々は定期的に普通株式を発行する可能性があります。これらの新しい普通株式の発行や、このオファリングにおける普通株式の発行は、財産の減少を懸念する現在の株主による普通株式の売却につながる可能性があります。その結果、これらの再販売によって普通株式の市場価格が低下する可能性があります。

本社の普通株式の市場価格は、Nasdaqにおける株式市場の価格と取引変動によって不利な影響を受ける可能性があります。

マーケット・コンディションによる影響により、株式市場の価格や取引変動が普通株式の市場価格に不動的な影響を与え、市場での大量の普通株式売却やイ・レバンの業績とは無関係な株価変動が生じる可能性があります。グローバル・エコノミーの低迷や関税及び貿易の変化などの要因も、株式市場の極端な変動を引き起こす可能性があります。これらの状況は、我々の普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

スケジュール1

附属書A

ワラントの形式

付属書B

表明書の形式

2024年7月1日

女性 のみなさま、男性のみなさま、

『セキュリティ購入契約書』という契約、Brand Engagement Network Inc.と[空白]との取引日2024年7月1日に言及します。ここに、私たちは、当社に対して、『セキュリティ購入契約書』の3.2節に拘束されると同時に、当社の代理人として、同様の表明・保証・承認・合意を行ったことになることを表明し、承認します。