展示10.3

この債務転換契約（「契約」という）は、2024年6月30日（「効力発生日」という）をもって有効に、以下の当事者間で締結される：

合意書有効期日　事実に関する言及：^rdレンダーは、ワイオミング州の有限責任会社である October 3 を有し、債務者は、ワイオミング州の株式会社であるブランドエンゲージメントネットワークを指します。貸し手大手銀行の利息条件：

債権者は契約の効力発生日において、債務者に対して420,000ドル（「債務」）を、債務者と債権者の間で実施された2023年6月30日の約束手形に基づいて支払われることになっています。債務約束手形);

より、債権者は普通株式、1株0.0001ドルの普通 株式 (以下「普通株式」といいます) に債権を転換することを希望し、Delaware州法に基づくBrands Engagement Network Inc. (以下「会社」といいます) は、債務不履行の履行を償却するために普通株式を債務者に発行することを希望します。普通株式そして、十分かつ有価な考慮事項を対象に、ここに債権者と債務者は以下のように合意する:会社1.普通株式への転換。有効日時点で、93,333株の普通株式の価格は1株4.50ドルで、1株当たりの値段で債務を家庭株式に転換します(以下、「転換処分」といいます)。有効日に、会社は速やかに商業上実現可能な範囲で、その譲渡代理人に転換株式の発行を指示するものとし、債権者はローン契約に基づく債務の返済を承認したものとします。

2.債権者の表明。債務者と会社は、債権者が下記の表明に基づいて普通株式の発行を受けることを引き続き促進します:

(a)債権者は、転換株式が1933年証券法 (以下「証券法」といいます) に基づく「制限付有価証券」として分類されることを認識し、証券法および該当する規制に基づき、当該証券を証券法に基づいて登録、譲渡、担保設定等することはできないことを認識し、当該転換株式が証券法において公開設計を伴わない取引によって提供されることを認識し、当該転換株式が証券法においてまだ登録されていないことを認識し、該当する転換株式は、証券法に基づいて登録された取引、Rule 144 の要件、またはバネフ法の他の登録申請免除事由に準拠してのみ提供、譲渡、担保設定、または他の形式で移転されることが認識されます(かつ、同会社が要求した場合、弁護士の意見に基づき他の適用可能な米国の州の証券法または適用される他の司法区域の証券法に従って行われるものとします)。転換株式(b)債権者は、転換株式の登記または譲渡につき、証券法の制限に遵守した証拠を提示することを、登録機関または譲渡代理人が要求しないことを認識し、 債権者は一部未満の単位を受け取る場合には、その端数株は多数株に丸められることになります。

(c)転換株式は証券法の下で登録されておらず、また、いかなる州の証券法の下でも登録されておらず、公開設計を伴わない取引に係る連邦および州の免除事由に基づき提供・販売されています。債権者は、投資目的でのみ転換株式を取得するものであり、また、米国の州または他の適用可能な管轄区域の証券法違反である何らかの形式の取引を通じて分配する意図はなく、債権者は、ビジネスと財務に関する知識、経験をもっており、転換株式を購入するメリットおよびリスクを評価することができる。債権者は、転換株式を保有することによって生じる経済的リスクおよび流動性の不足を負担することができ、証券法第501(a)条の規則に基づく「認定投資家」であることを認識し、借主またはその取締役会員または支配者と事前に存在するパーソナルまたはビジネス関係があるか、債権者とは無関係であり、直接または間接に同借主または同会社から報酬を受け取らないプロのアドバイザーのビジネスまたは財務能力によって、転換株式を購入するにあたって自己の利益を保護する能力を有していることを認識します。

(d)債権者の本契約に基づく同社への投資は、債権者の総投資プログラムおよび財務状況と、その性質および金額が一致するものであることを認識します。証券法1933年（以下、「証券法」という）(e)債権者は、転換株式が発行された場合、借主および会社の全義務が完全に満たされたものとし、約束手形は完全に返済され、それ以上有効でないと見なされます。

(f)債権者の主要な住宅はWyoming州にあります。

3.その他。

(a)本契約はDelaware州法に従って解釈および施行されます。

(b)本契約は、当事者間のすべての口頭または書面による交渉および合意を置き換え、優先します。本契約の変更、修正、または変更(本契約に含まれる展示物を含む)は、両当事者によって書面で行われ、署名されなければ有効になりません。

(c)本契約の各当事者は、各自の独立した法律顧問の助言を求める機会があったことを、他方当事者に明示し、本契約に署名する決定が他の当事者またはその法的代理人の助言に依存していないことを表明しています。各当事者は、本契約に完全に理解し、その重要性を理解して調印しており、この契約は申し合わせ事項の中立的な解釈となります。

(d)各当事者は、本契約の執行、履行、および履行に必要なあらゆる措置をすべて実施するために必要な一切の行為がすべて完了するようになされたこと(各当事者から当該契約に調印した代表者が、その当該契約に関してその当該当事者の代表権を行使することができる必要な権限を付与されたこと)、およびその当該当事者の法的年齢と能力で契約を完全かつ有効に履行することができること、を双方が確認します。

(e)債権者に対して端数のシェアは要求できません。

17.(f)証券法に基づく規制にすべて準拠する必要があることを理解します。

(g)債権者は、自分の投資計画と財務状況に一致する規模と性格で本契約に基づく会社への投資をすることを表明します。

(h)債権者は、転換株式の発行後、債務者および会社のすべての義務が完全に償還され、約束手形が完全に返済され、有効でないものと見なされることを表明します。

(i)債権者の主要な居住地は、ワイオミング州にあることを認識します。

本覚書は、いかなる数のカウンターパが存在し、ファクシミリ送信によって提供されることができ、それら全てを合わせて1つの文書として構成されます。

証拠として、この契約は2024年7月1日に締結され、有効日から有効です。