アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在の 報告書

セクション13またはセクション15（d）に基づき

証券取引法（Securities Exchange Act）の

報告書の日付（最も早いイベントの日付）： 2024年4月9日2024年6月28日

ブランドエンゲージメントネットワーク株式会社

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

145 E.スノーキングアベニュー

POボックス1045

JacksonはJackson Financial Inc.、Jackson National Life Insurance Companyのマーケティング名です。ホームオフィス：Lansing Michigan）およびJackson National Life Insurance Company of New York（ホームオフィス：Purchase, New York）とはJackson Financial Inc.の完全子会社です。, WY 32001

(主要执行办公室的地址，包括邮政编码)

登録者の電話番号（地域コードを含む）：（914）(307) 699-9371

以下の規定のいずれかの報告義務を、一斉に満たすことを意図したForm 8-Kのファイリングである場合は、下記の適切なボックスにチェックマークを入れる。 「 」

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

証券法第1933条（この章の§230.405）の規則405または証券取引法第1934条（この章の§240.12b-2）の規則12b-2で定義される新興成長企業である場合は、チェックマークによって示してください。

新興成長企業 ☒

エグゼンプション契約法第13(a)条に基づく、新しいまたは改定された財務会計基準の遵守のために、拡張された移行期間を使用しないように選択した場合は、チェックマークで示します。☐

各種役員の退任、選任、就任及び役員報酬に係る対応に関する項目5.02。

雇用契約の改正

2024年6月28日より、ブランドエンゲージメントネットワーク社（以下「当社」といいます。）は従業員雇用契約書（以下「雇用契約書の改定」）を改定し、当社とマイケル・ザコフスキー氏（以下「ザコフスキー氏」といいます。）との間で2024年3月14日に締結された当初の雇用契約書の現金ボーナスに関する条項を修正し、ザコフスキー氏は、条件を満たした場合$500,000の授与を受ける権利があるとされた（以下「統合ボーナス」といいます。）(i)統合ボーナスの50％は当社の普通株式(以下「普通株式」といいます。)の完全に追放された普通株式の数で支払われ、価値は当社の普通株式の5日移動平均の株価を用いて、授与日現在に終了することを含んで計算され、不透明な期間（ブランドエンゲージメントネットワーク社2023年長期奨励制度で定義される）にも拘束されず、(ii)統合ボーナスの残りの50％は、2024年9月30日までにザコフスキー氏に現金支払いされるか、または当社による買収が完了した場合、ただし2024年12月31日以降は一切支払われず、源泉徴収税その他の法律に基づく税金控除等が適用される場合がある。ザコフスキー氏は、統合ボーナスを受け取るために必要なすべての条件を満たしています。(下記略)

雇用契約書の改定により、ザコフスキー氏が受け取る現金ボーナスの条件が変更され、ザコフスキー氏は、完全に返済されたブランドエンゲージメントネットワーク社の普通株式の数として、普通株式の評価額は授与日現在から5日移動平均の株価を用いて計算され、制限期間も逃れることができます。ザコフスキー氏は、要件を満たしているため、現金ボーナスを受け取ることができます。プレゼンテーションの案内に必要なケースを除き、雇用契約書は変更されておらず、件名の規定に則り、完全に有効かつ効力を持っています。

その上、雇用契約書の改定により、ザコフスキー氏の職務が変更され、ザコフスキー氏は、取締役会に直接報告し、潜在的な買収や関連する取引に関する当社の戦略的助言に限定された共同最高経営責任者として勤務することになりました。雇用契約書の改定に記載されている場合を除き、雇用契約書は影響を受けず、その条項に従い完全に有効で引き続き効力を持ちます。

株式オプション契約の改定

ブランドエンゲージメントネットワーク社は2023年3月15日に公表されたオプション契約書の改定（以下「オプション契約書の改定」といいます。）を結び、ザコフスキー氏のオプション行使期間を10年間の最長期間まで延長することにより、ザコフスキー氏のオプション行使期間を10年間最長期間の3月15日までに、その他の理由に関係なく、十分な原因がある場合を除いて、締結した（以下「オプション契約の改定」といいます。）

上記の説明は、雇用契約書の改定、株式オプション契約の改定に関するものであり、完全ではなく、全体で解釈されるものです。ファイリングされる文書の複製はすべて、この報告書の付録10.1と付録10.2に記載されており、事前参照されるものとします。

8.01その他の事件

債務の譲渡契約

2024年6月30日に、当社は債務の譲渡契約（以下「債務の譲渡契約」といいます。）を締結し、October 3が債務の譲渡契約により、当社の子会社が当社に支払わなければならない債務を$420,000で引き換えに、一株当たり$4.50の価格で、93,333株の普通株式を引き換えに受け取ることに合意しました。^rdその上、2024年7月1日に、当社は購入契約書（以下「購入契約書」といいます。）を、購入者が署名したページ（以下「購入者」といいます。）と締結し、当社は、1株当たり$2.50の価格で、当社の普通株式、1,20000株、およびすぐに一年間の期間で行使できる120,000株のワラント、および五年間で行使できる120,000株のワラント（以下「五年間のワラント」とあわせて「ワラント」という。）の総数である、ワラント240,000株を購入者に引き換えに発行することで合意しました。これらの株式とワラントは、購入価格2,500ドルで購入されます。現在、ワラントは240,000ワラントシェアで行使できるようになっています。^rd不要^rd不要^rdその子会社がOctober 3に支払う必要がある債務の譲渡契約により、当社は、420,000ドルの債務を埋め合わせるために、93,333株の限定株式を発行することに同意し、一株当たり4.50ドルで、同株を取得することにした

証券は、1933年の証券法のセクション4(a)(2)および証券法のRegulation D (Rule 506)に基づく登録の免除を利用して販売されました。

証券購入契約書

上記の要約は、購入契約書と債務の譲渡契約に関するものであり、完全ではなく、この報告書に添付された付録10.3および10.4に記載された購入契約書と債務の譲渡契約の正文によって限定されています。

証券は、1933年の証券法のセクション4(a)(2)および証券法のRegulation D (Rule 506)に基づく登録の免除を利用して販売されました。

上記に記載された内容は、それぞれ不完全であり、完全ではありません。付録10.3および10.4に記載された購入契約書と債務の譲渡契約の正文を参照してください

項目9.01の展示物および財務諸表。

（d）展示品。

署名

証券取引法（1934年改正版）の要件に基づき、発行者はここに、筆頭署名者によって適切に署名されたこの報告書を代表して署名しました。