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キネティック・グループ事業のCSG購入価格は21億ドルに上昇し、現金対価は1株あたり21.00ドルに増加しました
Vista Outdoor Boardは、CSG取引を株主にとって最も説得力があり、優れたパッケージ価値を提供するものとして満場一致で推奨しています
Vista Outdoor Boardは、特にRevelystを過小評価しているという点で、多国籍企業の最終的な指摘を不十分で日和見的であるとして満場一致で拒否しました
ミネソタ州アノーカ、2024年7月8日-ビスタアウトドア株式会社（「ビスタアウトドア」）（NYSE：VSTO）は本日、当社がチェコスロバキアグループ（以下「CSG」）と合併契約の修正を締結したことを発表しました。これにより、CSGがキネティック・グループ事業の買収（「CSG取引」）のために支払う購入価格が100ドル引き上げられます百万から21億ドル。この改正により、ビスタ・アウトドアの株主に支払われる現金対価も、ビスタ・アウトドアの普通株式1株あたり3.00ドルから、現金で21.00ドルに引き上げられます。
Vista Outdoorの取締役会は、CSG取引を株主にとって最も魅力的な取引として満場一致で推奨しています
ビスタ・アウトドアの取締役会（「取締役会」）は、ビスタ・アウトドアの株主の価値を最大化することに固執し、特に注力してきました。Vista OutdoorはCSG取引に全力で取り組んでおり、取締役会は株主がCSG取引に賛成票を投じることを全会一致で再確認しています。
CSG取引の主な特徴は次のとおりです。
•株主価値の最大化：CSGの21億ドルの買収価格は、多国籍企業の最終表示（以下に定義）よりも1株あたり7〜16ドル高い価値を株主にもたらします。
•株主はRevelystでの分離のメリットと自社の価値の上昇に気づきます：CSGの取引により、Vista Outdoorの株主はThe Kinetic Groupの価値を固定し、Revelystの将来の支配権プレミアムの潜在的な変更を実現する能力を維持しながら、Levelystの予測される成長に参加することができます。
•確定性と成約時期：Vista OutdoorとCSGは、合併契約で義務付けられているすべての規制当局の承認を受けており、株主の承認やその他の慣習的な取引条件を満たすことを条件として、2024年7月に取引を終了する予定です。
•競争的売却プロセスの結果：CSG取引は、26人の潜在的な買い手への働きかけを含む、競争的で網羅的な多段階プロセスの結果です。
•株主への公正な対価：ビスタ・アウトドアの株主は、CSG取引の完了時に、ビスタ・アウトドアの普通株式1株とビスタ・アウトドアの普通株式1株あたり21.00ドルの現金を受け取ります。CSG取引は、今日のキネティック・グループの大きな価値を具体化し、将来の市場リスクを軽減します。ビスタ・アウトドアのファイナンシャル・アドバイザーはそれぞれ、フィナンシャル・観点から、CSG取引における対価の公平性について、ビスタ・アウトドアの普通株式の株主に意見を述べました。
純粋に独立したアウトドア企業であるレヴェリストは、キネティック・グループから離れると、戦略的機会の拡大と人材の誘致と維持能力の強化により、株主にとって優れた価値を実現する大きなチャンスがあります。CSGの完了時に
Revelystは、独立した上場企業として、約2億5000万ドルの純現金で資本化されます。これにより、Revelystは新しい経営下に置かれ、資本配分戦略を成功裏に実行できるようになります。Vista Outdoorは、2025会計年度に独立したRevelystのEBITDAを2倍にするという年間ガイダンスを再確認し、2027会計年度までに1億ドル以上のランニングレートコスト削減を達成し、長期的には10代半ばのEBITDAマージンを達成するという明確な道筋を示しています。
とりわけ、CSGとの合併契約を採用する提案について投票するためのビスタアウトドア株主特別総会は、2024年7月23日午前9時（中部標準時）に事実上開催される予定です。
Vista Outdoor Boardは、特にRevelystを過小評価しているという点で、多国籍企業の最終的な指摘を不十分で日和見的であるとして満場一致で拒否しました
ビスタアウトドアは、2022年9月の多国籍企業の最初のアウトリーチ以来、多国籍キャピタル（「MNC」）と幅広く関わってきました。この間、Vista Outdoorは多国籍企業に約4,900件の文書へのアクセスを提供し、1,050件以上のデータ要求に応え、35回以上の会議や電話を開催し、経営陣との幅広いアクセスを提供し、複数のサイトツアーをサポートしました。これらの努力にもかかわらず、多国籍企業のファイナル・インディケーションは、ビスタ・アウトドア全体、特にRevelyst事業を大幅に過小評価しています。
財務顧問および法律顧問との協議の結果、取締役会は、2024年6月26日に多国籍企業から受け取った一方的な利息の表示を満場一致で却下しました。これに従い、多国籍企業はVista Outdoorを1株あたり42.00ドルで全額現金取引で買収する最後の取り組みを表明しました（「多国籍企業の最終表示」）。取締役会は、多国籍企業の最終指標は、財務的観点から見ると、CSG取引で検討されている取引よりもビスタ・アウトドアの株主にとって有利ではなく、またそれよりも優れているとは合理的に予想されないと判断しました。多国籍企業が「[その提案] をさらに提起する根拠や理由が見当たらない」という公式声明を受けて、取締役会は、多国籍企業の最終表示がCSGとの合併契約に基づく契約の基準を満たしていないと判断しました。
多国籍企業の最終表示に関する主なハイライト：
•低い株主価値：多国籍企業はVista Outdoor独自のキャッシュジェネレーションを活用して、提案を増やしています。Vista Outdoorの株主にとってのCSG取引の価値は、実際には時間の経過とともに多国籍企業と比較して1株あたり約1.75ドル向上しています。
•Revelystを根本的に過小評価しています：多国籍企業の最終指標では、新しい経営陣の下でRevelystで予想されるEBITDAの大幅な拡大や、Vista Outdoorの株主が将来Revelystの支配プレミアムの変更の可能性を認識する能力は考慮されていません。
•成約まで数か月：多国籍企業との取引は、成立するまでに数か月かかります。多国籍企業は取引を完了したことがなく、資金調達には以前のオファーと比較して新しい負債パートナーやエクイティパートナーが含まれており、多国籍企業の最終表示には引き続き追加のデューデリジェンスの対象となります。
•Revelystのメリットを獲得するための日和見的な提案：取締役会は株主価値を最大化する機会を常に受け入れており、適切なタイミングと適切な評価額でRevelystの支配権変更取引を検討する場合があります。しかし、取締役会は、MNCの最終表示はRevelystを大幅に過小評価しており、MNCは売却プロセスの外で、大幅な割引価格でRevelystの価値を獲得しようとしていると考えています CSG取引では、ビスタ・アウトドアの株主に残ります。
•不適切な検討：ビスタ・アウトドアの各ファイナンシャル・アドバイザーは、財務的な観点から、MNCファイナル・インディケーションの不十分さについて、ビスタ・アウトドアの普通株式保有者に意見を述べてきました。
理事会は多国籍企業への書簡を発行しました。その内容は以下のとおりです。
2024年7月8日
MNCキャピタル
注意:マーク・ゴットフレッドソン
ゴットフレッドソンさん：
私は、2024年6月26日付けのMNCキャピタル（「MNC」）の書簡に応えて、ビスタ・アウトドア・インク（「Vista」）に代わって手紙を書いています。この書簡には、多国籍企業がVista株1株あたり42.00ドルで全額現金取引でVistaを買収するという取引（「MNC最終表示」）を追求することへの関心が表明されています。また、2023年10月15日付けで、2024年5月27日、2024年6月23日、2024年7月7日に改正された、ビスタ株式会社、レベルスト株式会社、CSGエレベートII株式会社、CSG Elevate III株式会社との間で、またそこに定義されている保証人条項の目的のみを目的とする場合、チェコスロバキアグループa.s.（「CSG合併契約」）。
Vistaの取締役会（「理事会」）は、ファイナンシャルアドバイザーや外部の法律顧問と相談の上、多国籍企業の最終表示を注意深く検討しました。
多国籍企業の最終指標のメリットとリスクを徹底的に評価した結果、取締役会は、多国籍企業の最終表示が、財務的観点から見ると、CSG合併契約で検討されている取引よりもVistaの株主にとって有利ではなく、またそれよりも優れているとは考えられないと判断しました。そのため、理事会は多国籍企業の最終表示を拒否しました。
取締役会は受託者責任を真剣に受け止め、すべての株主の価値を最大化することに深く取り組んでいます。取締役会は、その目標を達成するのに役立つ機会を常に受け入れてくれます。
よろしく、
マイケル・キャラハン
ビスタアウトドア社の取締役会長
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー合同会社はビスタ・アウトドアの唯一の財務顧問を務め、クラバス、スウェイン・アンド・ムーア法律事務所はビスタ・アウトドアの法律顧問を務めています。Moelis & Company LLCはビスタ・アウトドアの独立取締役の唯一の財務顧問を務め、ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所はビスタ・アウトドアの独立取締役の法律顧問を務めています。
ビスタアウトドア社について
ビスタアウトドア（NYSE：VSTO）は、スポーツ用品やアウトドア用品を設計、製造、販売する30以上の有名ブランドの親会社です。ブランドには、ブッシュネル、キャメルバック、ブッシュネルゴルフ、フォーサイトスポーツ、フォックスレーシング、ベルヘルメット、キャンプシェフ、ジロ、シムズフィッシング、クワイエットカットなどがあります。
ストーングレイシャー、連邦弾薬、レミントン弾薬など。私たちの報告セグメントであるアウトドア製品とスポーツ用品は、パフォーマンス重視の高品質で革新的なアウトドアおよびスポーツ製品を幅広く消費者に提供しています。ニュースや情報については、当社のウェブサイト www.vistaoutdoor.com をご覧ください。
将来の見通しに関する記述
このプレスリリースに記載されている記述や情報は、過去の情報を除いて、「将来の見通しに関する記述」であり、ビスタアウトドア社（「Vista Outdoor」、「私たち」、「私たち」または「私たち」）の計画、目的、期待、意図、戦略、目標、見通し、その他の非歴史的事項、将来の収益、収益、1株当たり利益、またはその他の財務に関する予測などについて論じているものを含みます。ビスタ・アウトドアの対策、およびこれらの問題の根底にある前提条件。「信じる」、「期待する」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「目指す」、「すべき」という言葉や同様の表現は、そのような将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。そのような情報が将来を見据えたものである限り、1995年の民間証券訴訟改革法によって提供される将来の見通しに関する情報のセーフハーバーに収まるように意図されています。
多数のリスク、不確実性、その他の要因により、当社の実際の業績は、そのような将来の見通しに関する記述に記載されている予想と大きく異なる可能性があります。これには、以前に発表されたビスタアウトドア、Revelyst、Inc.（「Revelyst」）、CSG Elevate II Inc.、CSG Elevate III Inc.、およびチェコスロバキアグループa.s. の間の以前に発表された取引（以下「取引」）に関連するリスク（以下「取引」）が含まれます（「取引」）。i）当社の株主から必要な取引承認を適時またはその他の方法で受け取れなかったこと、（ii）取引の一部またはすべての可能性が該当する政府機関から必要な規制当局の承認を受けられないこと（またはそのような承認に課せられた条件、制限または制限）、（iii）競合する提案または買収提案が行われる可能性、（iv）取引に関連する合併契約の終了につながる可能性のある出来事、変更、またはその他の状況の発生など、取引の完了に関するさまざまな条件が満たされないか、放棄される可能性があります、Vistaが必要な状況も含めて屋外での解約手数料の支払い、（v）主要な経営幹部や従業員を引き付けたり、モチベーションを高めたり、維持したりする当社の能力、顧客、ベンダー、サービスプロバイダーなどとの関係を維持する能力、または当社の業績や事業全般に対する取引の発表または保留の影響、（vi）当社の継続的な事業運営から経営陣の注意をそらす可能性のある取引に関連するリスク、および（vii）取引がそうではない可能性があるどちらかに関して期待される利益の一部または全部を達成する事業セグメント、および取引が当社の予想される計画または予定スケジュールに従って完了しない、またはまったく完了しない可能性があること、COVID-19パンデミックが当社の運営、お客様とサプライヤーの業務、および一般的な経済状況に与える影響、サプライヤーの能力制約、生産または出荷の中断、または運営コストに影響する品質または価格の問題、原材料と部品の供給、入手可能性、コスト、商品、エネルギー、生産コストの増加、季節性気象条件; 私たちの能力買収を完了し、買収から期待される利益を実現し、買収した事業を統合する、弾薬、付属品、その他のアウトドアスポーツおよびレクリエーション製品の需要に対する需要の削減または予期せぬ変化または正確に予測できないこと、当社の製品および部品の一次配送および出荷サービスのサービスの中断またはコストの大幅な増加、または出荷港での重大な混乱、規制遵守を含む、新しい国際市場および商業市場への多様化に関連するリスク。国際市場および商業市場における成長機会を活用する当社の能力、第三者技術のライセンスを取得および維持する能力、主要人材を引き付けて維持する能力、壊滅的な出来事による混乱、予期せぬものも含め、重要な小売顧客への販売に関連するリスク
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追加情報とその入手先
これらの資料は、取引に関する勧誘資料と見なされる場合があります。本取引に関連して、Vista Outdoorの子会社であるRevelystは、本取引に基づいてVista Outdoorの株主にRevelystの普通株式を発行する提案に関連して、フォームS-4で登録届出書を提出しました。このフォームS-4には、Revelystの目論見書を構成するVista Outdoorの委任勧誘状（「委任勧誘状/目論見書」）が含まれています。投資家と株主は、取引と取引の当事者に関する重要な情報が含まれているため、委任勧誘状/目論見書を含め、SECに提出されたすべての関連文書を読むことをお勧めします。登録届出書は2024年3月22日にSECによって発効が宣言され、取引の承認に関する会議で議決権を有する各株主に最終的な委任勧誘状/目論見書を郵送しました。投資家と株主は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から委任勧誘状/目論見書およびその他の書類を無料で入手できます。のコピー
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