米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年7月7日

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (763) 433-1000 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

合意と合併計画の第3修正

以前に発表したように、2023年10月15日、ビスタアウトドア株式会社（「ビスタアウトドア」または「当社」）は、Merelyst, Inc.（「Revelyst」）、CSG Elevate II Inc.（「合併副親会社」）、Mererの完全子会社であるCSG Elevate IIIInc. と契約および合併計画（「元の合併契約」）を締結しました準親会社（「合併サブ」）、およびその特定の規定のみを目的とする場合に限り、チェコスロバキアグループa.s.（「CSG」、当社、Revelyst、Merger Sub、Merger Sub、Merger Sub）は、それに従い、定められた契約条件に基づいてその後、デラウェア州一般会社法に従い、Merger Subは、Merger SubParentの完全子会社として、合併後も存続する会社と合併（以下「合併」）します。2024年5月27日、両当事者は合併契約の第1改正（「第1改正」）を締結し、2024年6月23日、両当事者は合併契約の第2改正（「第2改正」）と、憲法修正第1条および修正第2条によって修正された元の合併契約（「第2次修正合併契約」）を締結しました。

元の合併契約の調印と同時にビスタアウトドアとレヴェリストの間で締結された分離契約に従い、ビスタアウトドアは分離を行います。これにより、とりわけ、ビスタアウトドアのアウトドア製品報告対象セグメント（「レベリスト事業」）の事業および事業は、ビスタアウトドアの他の事業および事業（「スポーツ製品事業」）から分離され、レベルリストに移管されます。。合併が完了する前に、（i）合併親会社とビスタアウトドアの間で締結されるサブスクリプション契約に従い、合併後の親会社は、ビスタアウトドア（「ビスタアウトドア普通株式」）の普通株式（額面価格1株あたり0.01ドル）と引き換えに、現金と純運転資本の購入価格調整を条件として、ビスタアウトドアに2,000,000ドル（「基本購入価格」）を拠出することになります。そして（ii）その直後に、Vista Outdoorは基本購入価格を拠出します。ただし、現金での購入価格調整を条件とします。純運転資本、負債、取引費用と税金、およびRevelystへのRevelyst事業の事業と運営。前述の完了後、合併が行われます。

合併完了後、Revelyst事業のみを保有するRevelystは独立した上場企業となり、スポーツ用品事業のみを保有するVista OutdoorはCSGの完全子会社となります。

修正第2次合併契約に定められた条件に従い、発効期間の直前に発行されたVistaOutdoor普通株式の各株式（第2改正合併契約で定義されているとおり）（（i）Vista Outdoor、その子会社、または合併副親会社が保有するVista Outdoor普通株式および（ii）評価株式（第2次修正合併で定義されているとおり）契約））は、（a）全額支払われた評価不可能な普通株式1株、額面金額を受け取る権利に転換されますRevelystの1株あたり0.01ドル、および（b）ビスタ・アウトドア普通株式の1株あたり18.00ドルの現金（「現金対価」）。いずれの場合も、

2024年7月7日、両当事者は合併契約の第3修正（「第3修正」）を締結しました。修正第3条：

1. 基本購入価格を200,000,000ドルから21億ドルに引き上げます。そして

2. ビスタ・アウトドア普通株式の1株当たりの現金対価を18.00ドルから21.00ドルに引き上げます。

前述の修正第3条の説明は、完全であることを意図したものではなく、本書には別紙2.1として添付され、参照により本書に組み込まれている修正第3条を参照することで完全に限定されます。

2024年7月8日、ビスタアウトドアは憲法修正第3条への加入を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照用にここに組み込まれています。

(d)

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。