添付ファイル10.32

行政人員採用協定

本役員はbr協定(これ)を採用した協議デラウェア州のHNR Acquisition Corpによって会社」と David M 。テキサス州ハリス郡ヒューストンに在住するスミス氏 （ 「執行者」） 、 2023 年 12 月 18 日の発効日 （以下「） の前に当社に拘束力を持たせるためには、取締役会の過半数で承認されなければならない。発効日“)”当社も行政も“と述べた会合」と、「集団的に、彼らは」各方面.”

会社は有効日から役員を採用することを望んでいる

このことから、役員は発効日から当社に雇用されることを希望している

そこで，現在，本稿に含まれる上記のセッション，本稿で述べた相互チェーノと互恵，および受信した十分な他の良好かつ価値のある対価を確認することを考慮すると，当社と役員は以下のように同意する

1.陳述と保証。役員が代表して当社に保証することは、幹部が本協定に記載された条項および条件下での雇用を受け入れるか、または本合意下のすべての職責およびサービス幹部の能力および知識を最大限に履行するために、任意の方法で阻止、制限、阻害または妨害することで、役員が本合意に記載された条項および条件下での雇用を受けないことを保証する。幹部は、幹部が会社のために職責を履行する過程において、幹部が任意の元雇用主に属する機密情報を使用または開示することを使用または許可してはならないことを理解し、認めている。

2.雇用期間 発効日から、当社は本契約の条項と条件で役員を採用し、当社の採用を受けます。この条項と条件は発効日から第5条による終了まで続いています(第br}条)雇用期間“)”第5節には任意の規定があるにもかかわらず、疑問を生じないために、役員の採用は任意であり、これは、役員または会社が通知の有無にかかわらず、任意の時間に任意の理由で幹部の採用を終了することができることを意味する。役員が会社と署名した書面協定を通過しない限り、役員雇用の任意性を変更することはできない。

3.職責と機能

(a)執行役員は、会社の総務顧問および秘書として採用され、最高経営責任者 （ 「最高経営責任者」 ） に報告する。主管“)。行政員の主な勤務先は、まだ設置されていないHNRA事務室にあるべきです(”主な就職先 “)”上記の規定にもかかわらず、(I)幹部が幹部の主要な勤務先を他の州に移転することを希望する場合は、事前に幹部主管の書面承認を得なければならない；(Ii)会社と幹部は、幹部の主要な勤務地を定期的に再評価しなければならない；および(Iii)状況が変化した場合、新冠肺炎の疫病が実質的に変化または終了した場合、会社と幹部は幹部の主要な勤務地を再評価しなければならない。上記の規定にもかかわらず、行政者の同意は、これらの定期的な評価や状況の変化により、会社は行政者に主にまたは一部が会社施設内で働くことに同意することを要求することができ、同意は無理に拒否されてはならない。

(B)行政担当者は、行政担当者または主管指定者が時々割り当てる可能性のある職固有の職責および責任を負うことに同意し、異なるまたは追加の義務を含むことができ、主管または主管指定者は、行政担当者が担う職責を随時変更または修正することができる。役員は，会社の規則，規定，指示，人事慣行と政策，および会社がいつでもとる可能性のある任意の変更を遵守することに同意した。それにもかかわらず，新冠肺炎流行期間中，ビジネスに関する旅行は，主管や管理者がビジネスに関する旅行が必要かどうかを好意的に決定する影響を受ける。すべて適用される新冠肺炎旅行制限、州、地方と連邦健康と安全ガイドライン及び会社政策はすべて のいかなる旅行活動に関する内容も考慮すべきである。

(C)採用期間内に、役員は、役員のすべての時間と精力を会社の業務に投入し、会社の同意を得ず、役員本人または代表の任意の個人、会社または会社のためにコンサルティング仕事または任意の貿易または業務に従事してはならず、任意の方法で競争、衝突または妨害幹部のために本プロトコル項目の下の職責を履行してはならない。幹部は、会社のフルタイム勤務への移行を促進するために、合理的な時間内に既存業務を段階的に終了させることを許可される。

4.補償します。

(a)基本 給与 ：本契約に基づく役員業務に対する報酬として、当社は役員に、当社の通常の給与計算スケジュールに従って、毎月より頻繁に支払われる年率 の二百五万米ドル （ $250，000.00 ） の基本給与を支払うことに同意します。役員の基本給与は、取締役会または報酬委員会によって毎年見直され、取締役会および / または報酬委員会の単独の裁量で随時増額される場合があります。報酬委員会は、 CFO が特定した短期的なキャッシュフロー制限を満たすため、以下の理由のみにより、 6 ヶ月を超えない期間の基本給与または株式報酬を一時的に半分の 1 （ 1 / 2 ） まで延期することを決定することができます。会社の株式計画に従って付与できる株式数の制限に対応するため、または融資の条件として会社の管理予算を制限する貸し手の要件を満たすため （ 例えば、買収後の最初の数ヶ月間 ） 。

(B)持分報酬：発効日には、“ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社ガイドライン”第711(A)節に規定される雇用誘因報酬規則に基づいて、役員には、会社普通株を含む株式報酬(総称して会社普通株と呼ぶ)が付与される持分契約インセンティブ)“基本賃金に相当する200%を含むRSUの数を10ドルの制限されたbr}株式単位(”RSU“)で割ると、搭載登録権が含まれ、時間ベースの帰属を受ける。 株式契約奨励は、付与日の1周年が適用されたときに1/3が付与され、付与日の2周年 が適用されたときに1/3が付与され、適用日の3周年に1/3が付与され、役員がその付与日まで が雇用され続ける限り、我々が無断で受助者の雇用を中止したり，我々の支配権が変化した後，受助者に十分な理由がある(以下の定義を参照)受助者の雇用を終了した場合，授権金の付与は加速するであろう.

(C)オプション： 2023年から役員が株式オプションを取得する資格がある可能性がある“オプション)報酬委員会が役員業績に基づいて決定した当時有効な会社に基づいて持分インセンティブ計画を適用する。

(d)その他 費用 ：上記の補償に加えて、当社は、エグゼクティブの業務遂行に際して発生した合理的、通常かつ必要な、適切に文書化されたすべての業務経費について、エグゼクティブの雇用中にエグゼクティブに支払うまたは補償することに同意します。ただし、当該旅行、娯楽およびその他の費用のためにエグゼクティブが利用可能な金額は、上司の事前承認を必要とする場合があります。執行役員は、償還を求めるすべての費用について、バウチャーと レシートを提出します。

(e)有給休暇および有給休暇 ： エグゼクティブは、有給休暇の日数を累積します （ 「PTO について)雇用は、使用されていない場合、毎年年ごとに年間計算され、使用されていない場合は、各日数で満了しなければならない。PTOはカレンダーに比例して会社の通常の賃金表を計上し、会社が時々実施するPTO政策およびすべての適用される州/州と現地の法律を遵守しなければならない。

PTO以外に、幹部 は例年ごとに最大8(8)の有給休暇を受ける権利があるべきである。会社の政策や法律の適用により、役員は追加の有給休暇や無給休暇を受けることもできる。

(F)福祉 付き.上記規定の役員報酬に加えて、役員は、会社の計画に基づいて会社の従業員が得ることができるすべての福祉を享受する権利があり、これらの計画は現在発効する可能性があり、または終了しない場合は、その後発効するか、または会社が決定した範囲内で、任意のこのような計画は、会社およびその条項によって時々発効するが、当時の有効な福祉計画の適用条項および条件を満たさなければならない。本協定のいずれの条項も、法的に許容される範囲内で、任意の所与の時間に、それが発効する任意の福祉計画を修正、変更、終了、または他の方法で変更する能力に影響を与えない。

(G)精算。(Br)役員の費用を精算するには、次の条件を満たすべきである：(Br)(I)1つの課税年度内に有資格精算の費用は、他のいかなる課税年度の有資格精算費用にも影響を与えない；(Ii)条件に適合する費用の精算は、その費用が発生した年の翌年末より遅くなってはならない。および(Iii)精算の権利は、別の福祉を清算または交換されてはならない。

5.終了します。

(A)実行終了 .行政官はいつでも当社に書面通知を出し、雇用関係を終了し、当社に書面終了通知を出した後に発効することができます。役員が雇用関係 を終了することを選択した場合(以下のように定義する)ならば、役員は、有効日を終了した後に任意のbrタイプの補償や福祉を得る権利もないが、(I)雇用の最終日まで基本給を支払うこと、(Ii)計算すべきであるが使用していないPTOと、本協定や適用法に適合する祝日を支払うこと、(Iii)役員が正常に発生した未精算業務br費用を補償することであり、これらの費用は、会社費用精算政策の制約を受けて会社の費用精算政策に基づいて支払われるべきである。及び(Iv)法律の規定又は当社従業員福祉計画に規定され、終了日(“”)から享受される任意の持続的福祉権利債務を計算する“)”役員が良好な 理由(以下のように定義)で雇用関係を終了すれば，幹部は第5(C)(Ii)節で規定された条項，条件，制約に基づいて計算すべき義務と終了補償を得る権利があり，適用され以下のように となる.

(i) “はい 理由“役員の明確な書面の同意なしに、(A)役員の基本給が大幅に減少すること、(B)役員が発効した日から役員の主要勤務地から50マイル以上離れた施設または場所に移転し、幹部の通勤距離が大幅に増加することを代表する場合、(C)役員の権力、職責、職責または責任が個別または全体的に大幅に減少し、制御権変更後に発生する任意のこのような減少を含む場合のいずれかを指す。または(D)会社が本合意に実質的に違反する条項または会社と役員との間の任意の他の合意；ただし、 (X)役員がイベントが最初に存在してから60(60)日以内に会社に通知を出し、依存する条件またはイベントを終了することを説明しない限り、および(Y)会社はその通知を受けてから30(30) 日以内に正当な理由を構成する条件またはイベントを訂正できない限り、上記のイベントは正当な理由を構成しない治癒期“)”会社が適用された治療期間内に良好な理由となる条件を是正できなければ，幹部は治療期間最終日後90(90)日 内に雇用関係を終了しなければ，その条件による終了を正当な理由のある終了とすることができる。A“統制権の変更施行日の後、(I)利益を得た所有権(改正された1934年証券取引法第13 d-3条の規則で定義されているように)“取引所法案”“) 当社の総投票権が50%を超える証券取引法第13(D)及び14(D)条に定義された任意の”個人“買収(当社、当社の任意の付属会社又は当社の従業員福祉計画に従って証券を保有する任意の受託者又は他の受託者を除く)、(Ii)当社は他の会社と合併又は合併し、合併又は合併の直前に、当社の株主は合併又は合併の直前には、株式 は、合併または合併(またはその最終親会社、ある場合)に発行された会社が発行した現金または証券の総投票権の50%以上に相当し、その割合は、合併または合併直前の会社の所有権 と実質的に同じであり、または(Iii)会社の全部または実質的にすべての資産を売却または他の方法で1つのエンティティに処分する。当社が当社の全資産または実質的な全資産を一実体に売却または処分することを除いて、少なくとも50%の投票権を有する証券の合併投票権は、売却または処分直前に当社の株主が直接または間接的に所有し、その割合は、売却または処分直前の自社に対する所有権とほぼ同じである。

(B)会社は都合により終了する.

(I)採用期間内の任意の時間において、当社は、任意の理由(定義は以下を参照)によって、役員の採用を終了することができ、この終了は、役員に終了原因の書面通知またはこれに関連する任意の適用された治療期間の満了後に発効しなければならない(ただし、取締役会の合理的なbr指示の下で、幹部は、この治療期間内に本条例の下での職責を解除することができる)。役員の雇用が何らかの理由で中止された場合，役員は効力終了日後に計上義務以外の任意の種類の補償や福祉を得る権利もなく，付与の有無にかかわらず付与とオプションを喪失しなければならない。

(Ii)“理由は何だ“br”は、(A)本協定の下の役員サービスについて、役員が会社に対して重大な詐欺行為または重大な不誠実行為を実施し、その行は会社に重大な経済的または重大な名声被害をもたらす(または合理的に予想できる)重大な経済的または重大な名声損害である；(B)幹部は重大な罪(または認められないまたは認められない)の道徳的退廃に関連する重罪または罪を犯し、明らかに会社に重大な経済または物質的名声損害をもたらす；(C)役員は、本合意項の下の職責を履行する際に、職務怠慢または故意行為を不当に行い、会社の政策に深刻に違反し、かつ 不当行為は会社に重大な経済的または重大な名声損害をもたらす；(D) 幹部は、その主管、担当者指定者または取締役会の合法的な書面指示に従うことを意図的に拒否し、 (E)役員は、会社と締結された任意の独自情報および発明協定の任意の実質的な規定に重大な違反を与える；(br}または(F)幹部は、第5(C)(Ii)節で定義された任意の制限条約に違反する。第5(B)(Ii)(D)条の規定があるにもかかわらず，役員が会社の要求を受け入れることを拒否した場合，すなわち役員が主または一部が会社の施設や他の場所で働いている場合には，これらの施設が発効日から役員の主要勤務地から50マイル以下であり，幹部の通勤距離が大幅に増加した場合にのみ，会社は役員の仕事を中止する理由がある。本協定や他の場所に逆の規定があっても、告発されて原因を構成する事件や事件が治癒可能であれば(取締役会の善意によって決定される)、会社は以下の場合にのみ幹部の雇用を中止することができる： (X)会社は、終了前と取締役会で構成原因が告発された事件や事件を知ってから30(30)日以内に役員に終了通知を出し、告発された原因の理由を具体的に説明し、(Y)役員がその通知を受けてから30(30)日以内にこのような原因を修正することができない。および(Z)は，このようなイベントやイベントが発生してから60(60) 日以内に終了する.本プロトコルの場合、役員側のいかなる行為も、役員が悪意を持っているか、または役員の行為を合理的に信じていない限り、または会社の最良の利益に適合しない限り、“意図的”とみなされない。

(C)会社は無断で終了する.

(I)会社は，行政官に終了の書面通知を出すことにより，何の理由もなく直ちに行政人員を終了することができる。第5(C)(Ii)節に規定する条件を満たした場合、会社が無断で役員の雇用を終了すれば、負うべき義務を除いて、役員は(I)終了日から12(12)ヶ月以内に基本給を受け取り続ける権利がある解散費の期限)“当社の通常の給与慣行に従って支払います。及び(Ii)役員及び/又は役員の被保険家族がCOBRAに基づいて速やかに選択(S)して医療継続保険を受ける場合、サービス期間内に役員(及び当該等の被保険家族)の毎月の保険総コストは、当該等の被保険家族が終了前に会社の健康計画に参加していることを前提としており、会社がいつでも役員(又は役員の合格家族)に対する保険料の支払いを決定した場合、法律違反を招く。そして、上記保険料を提供する代わりに、会社は役員にその月の保険料適用に相当する毎月全額の課税現金支払いを支払い、毎月最終日に離職期間の残りの を支払う。(Iii)行政官は、付与または任意のオプションに完全に帰属するであろう。(とにかく、“退職 補償“)”適用した場合，終了補償は以下の第5(C)(Ii)節で規定する条項，条件，制約を遵守すべきである.

(Ii)役員が、(A)役員によって署名された任意の競業禁止協定、競業禁止協定、または秘密協定または発明譲渡協定のすべての存続条項を遵守しない限り、終了補償を得る権利がない(“Ii)幹部は、本協定を含む(”制限契約)と(B)役員が署名して会社に交付し、かつ は役員退職日後30(30) 日以内に退職契約と会社が合理的に受け入れた形式と実質の全面的な釈放を撤回しておらず、これにより、幹部は会社の任意のタイプの義務と責任を解除するが、会社は適用されている解雇補償(“発表する“。 このような釈放は、その雇用範囲内で行われた行動によって幹部が賠償(ある場合)を受ける権利に影響を与えるべきではない。解任補償(場合によっては)は解約撤回不可後の最初の給与明細で支払いを開始し、一次支払いであれば解約不可後の第1の給与明細で支払いを開始しなければならないが、実行者が適宜解約の30(30)日の期間に2つの課税年度を越える権利がある場合、会社はその等納税年度の第2の納税年度から解任補償を支払い、実行年度にかかわらず実際に実行された解約を会社に交付しなければならない。本プロトコル双方は、第5(C)(I)項により提供される終了補償(適用)が上記リリースの対価格として提供されることを確認する。役員がサービス期間内の任意の時間に制限条項に違反した場合、(1)会社はもはや役員に支払われていない解雇補償を支払う義務がなくなる(場合に応じて)、(2)役員 は、法律によって許容される範囲内で彼に支払われた任意の部分の終了条項を返済しなければならず、(3)会社は、制限条項の下での権利を実行するために任意の追加行動をとることができる。最後に、マネージャーがサービス期間中に雇われた場合、マネージャーは会社から継続的な基本給を受け取る権利がなくなるだろう。

(Iii)他の資格 を取り消す.5(C)節で説明した終了補償は、任意の会社の政策、計画、または実践によって提供される任意の他の同様の補償の代わりに意図されている。したがって、他の任意の会社の解散費政策、計画、または慣例(ある場合)に基づいて、幹部は任意の同様の補償の資格を取り消されなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、行政者は当社が後援する任意の健康または退職計画の条項 によって任意の福祉を受ける資格があるが、計画を適用する条項の制限を受けなければならない。

(D)幹部永久障害のため を終了する.法律が適用可能な範囲内で、役員が会社に雇用されている間に恒久的障害となった場合、会社は、通知の日から5(5)日以内に第3項に規定する職責の履行を再開し、通知期間の残りの時間内に継続して履行しなければならない限り、30(30)日以内に本協定を終了することができる。本協定については，“永久障害者”とは，適用法律に抵触しない範囲で，会社によって維持され，当時有効であった任意の団体障害計画，あるいはそのような計画がない場合には，適用される社会保障法規に基づいて，役員を完全障害と見なすことである。本条項(Br)5(D)項により何か議論が生じた場合，役員は会社と役員の双方が満足して登録医の健康診断を受けるべきであり，健康診断費用は会社が支払い，その医師の決定が決定的となる。幹部 が第5(D)項により終了された場合，役員は計算すべき義務と終了補償を受ける権利があるが，第5(C)(Ii)項に規定されている条項，条件，制限の制約を受ける。

(E)幹部の死去により を終了する.本協定は役員の死後すぐに終了し、会社は役員、役員の遺言執行人、相続人、譲受人、あるいは幹部の遺産によってクレームを出した任意の他の人に対していかなる更なる責任または義務を負うことはなくなりますが、幹部の遺産はいかなる計算すべき債務を受け入れなければなりません。また，幹部の遺産 は，終了後12(12)ヶ月以内に付与されるべき部分とオプションの付与を加速する権利があるべきである.

(F)債務を負担し続ける。双方間の雇用関係が終了し、終了の原因が何であるかにかかわらず、本プロトコルまたは双方が署名した任意の他のプロトコルに規定された実行機関は、本プロトコルまたは任意の他のプロトコルにおいて、競業禁止、入札、秘密、および発明または開発の権利譲渡に関する義務を継続しなければならない。

6.会社 財産。すべての手紙、記録、文書、ソフトウェア、宣伝資料及びその他の会社の財産は、すべてのコピーを含み、行政者、行政を通じて、或いは行政人員が雇用されている間に所有しており、その出所及びbrが行政者によって創作されているか否かにかかわらず、すべて会社独自の財産であり、行政者が雇用を終了した後、又は会社が要求を出した任意の時間に、行政者は直ちに会社のすべての当該これらの財産を会社に返還しなければならず、いかなる形式又は任意の形式の写し、要約又は抜粋を保留してはならない。マネージャーは、マネージャーの正常な仕事中でなければ、例えば、電子メールまたは他のファイルを削除するなど、会社のいかなる財産も破壊してはならない。行政者はまた、行政者が会社の財産または機密情報の返還を要求した後に会社の財産または機密情報を発見した場合、行政者は、いかなるタイプまたは任意のフォーマットのコピー、要約、または抄録 を保持しないように、それを直ちに会社に返却することに同意する。

7.eスポーツ禁止およびeスポーツ禁止。

(A)役員が任意の理由で採用を終了した後の(1)年内に、幹部は、(A)任意の従業員、独立請負業者またはコンサルタントを直接または間接的に雇用してはならない、または前の6(6)ヶ月以内に会社員、独立請負業者またはコンサルタントである任意の人、または(B)直接または間接的に奨励、誘導、誘導しようとしてはならないことを同意し、認め、任意の従業員、独立請負業者またはコンサルタントが、会社またはその任意の付属会社での雇用または契約を離脱または減少させることを要求するか、または(役員本人を代表するか、または任意の他の企業、企業または個人を代表する)任意の従業員、独立請負業者またはコンサルタントを要求するか、または減少させること。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、本第7(A)条は、役員が、当社またはその任意の関連会社に向けられていない従業員、独立請負業者またはコンサルタントに向けた一般的な求人を負担することを阻止してはならない(役員がそのような従業員、独立請負業者またはコンサルタントを直接または間接的に雇用しない限り)。

(B)双方は、退職後の制限契約に関する公共政策について検討し、役員に加えられる制限を、会社の合法的な利益を保護するために必要な合理的かつ必要な範囲に制限するために最善を尽くしたことに同意した。幹部は，幹部の教育，経験，訓練により，第7節で規定した制限は，幹部が関連時間帯に生計を立てることや幹部とその家族を支援することを阻止しないことを認めた。幹部はまた、会社が制限された地域全体でその製品やサービスを販売しているため、上記の制限的条約をより狭い地域制限を行うことで、会社の合法的な商業利益を十分に保護できないことを認めている。

(C)管轄権のある裁判所または仲裁人が、第7条に規定する任意の制限が、その持続時間が長すぎたり、活動範囲または地理的領域が広すぎて実行できないことが発見された場合、それを実行可能な最長期間、活動範囲、または地理的領域に拡張すると解釈されるべきである。

(D)第7条に記載されている 制限は、当社及び/又はその関連会社の業務及び営業権を保護するために必要であり、執行者は、当該等の目的について合理的であると考えている。役員は、実質的に第7条に違反する行為は、会社及び/又はその付属会社に補うことのできないダメージ及び損害を与えることに同意し、これらの損害は金銭奨励によって十分に補償されることができない。したがって、当社および/または関連会社は、法律または平衡法上利用可能なすべての他の救済措置(役員の金銭的損害賠償を含むがこれらに限定されないが含まれる)を除いて、臨時制限令、予備禁止、または司法管轄権を有する任意の裁判所または仲裁人が発行する可能性のある任意の形態の強制令または平衡法救済を得る権利があるべきであり、brの幹部がこのような条約または規定に違反することを制限または禁止するために、または本合意の条項を具体的に実行する権利があり、br保証書または他の保証を提出することなく、本合意の条項を具体的に実行する権利がある。

(E)役員が会社に対して提起したクレーム、告発又は訴訟理由の存在は、会社が上記制限的チェーノを実行する抗弁理由を構成すべきではない。

(F)マネージャーが採用を終了した理由にかかわらず、本第7条の規定は適用されなければならない。

8.回避しない/干渉しない。 幹部は認め、同意し、採用期間内に、会社従業員の身分で会社を代表して行動する以外、幹部はいかなる幹部代表の直接または間接介入、討論、連絡、開始または参加、奨励、誘致、開始、便利、または引き続き会社に関連するいかなるビジネス機会も許可してはならない。双方は、採用期間内に、当社の事前書面の同意を得ず、幹部はいかなる討論に直接または間接的に参加してはならず、brを求めるか、または任意の合意を締結し、以下の各当事者と交渉するか、または他の方法で会社の業務とは無関係な任意の他の独立した交流を行うことができない：任意のメンバー、株主、幹部、取締役、 従業員、代理店、顧客、サプライヤー、サプライヤーまたは会社の他の代表、Element BioscienceまたはNovellus，Inc.；任意のメンバー、株主、上級管理者、取締役、従業員、代理、顧客、サプライヤー、サプライヤーまたは会社、要因生物科学会社またはNovellus，Inc.の他のbr}は、または会社の任意の従業員、財務パートナー、投資家、請負業者 が実行された任意の第三者に通知する。 本合意の場合、“代表”は、会社、その付属会社、およびそれぞれのコンサルタント(br}弁護士、財務コンサルタント、および会計士を含む)。また、役員が会社に雇用されたことを終了した後、役員は、会社の既存の契約および/または業務との関係を妨害するための行動を取らないか、または法律で禁止された方法で会社との既存の契約および/または業務関係を妨害するための行動を取らないであろう。

9.秘密情報の保護。

(A)役員 は、会社の業務、技術または財務に関連するすべての情報が、書面であるか否かにかかわらず、会社の固有財産であり、業界は、一般に、それを機密および/または固有情報と理解することに同意する。 幹部は、会社またはその任意の前身または関連会社に雇われたときに得られた会社またはその任意の関連会社に関連するすべての秘密、機密および/または固有情報、知識およびデータを受託身分で所有することに同意する。任意の商業秘密、機密または秘密設計、ウェブサイト技術、内容、プロセス、公式、計画、マニュアル、デバイス、機械、技術的ノウハウ(IRX−2の製造を含むが含まれるがこれらに限定されない)、方法、構成、考え方、改善、財務およびマーケティング情報、コスト、定価、売上、販売量、賃金、br}方法および提案、顧客および潜在的顧客リスト、顧客識別、顧客数または顧客連絡情報、顧客および潜在顧客雇用のキーパーソンの識別を含むが、これらに限定されない。顧客が会社またはその付属会社から購入した数または種類、製造業者リスト、製造業者識別情報、製造業者数または製造者連絡情報、製造業者が雇用したキーパーソンの識別情報、会社またはその付属会社が製造業者から購入した数または種類、システム文書、ハードウェア、エンジニアリングおよび構成情報、コンピュータプログラム、ソースコードおよびターゲットコード (特許の有無、特許可能か否か、著作権または著作権可能性にかかわらず)、関連ソフトウェア開発情報、会社またはその関連会社に属する発明または他の機密 または固有の情報(まだ発表されていないIRX−2およびその知的財産権に関する情報を含むが、限定されない)、または会社またはその関連会社の 業務および事務に直接または間接的に関連する情報(“br}業務および事務に関する情報)”機密情報“)”役員は、雇用期間または秘密期間(以下のように定義される)のいつでも、任意の機密情報を誰にも開示してはならない、またはそのような機密情報を、会社役員の書面による許可を得ない限り、役員自身の利益または第三者の利益に使用してはならないことに同意する。本条で言えば、“秘密保護期“は、このような情報、データ、または材料が秘密である限りであることを示す。行政人員はさらに、すべての行政者が作成または採用期間内に当社および/またはその顧客の業務に関するメモ、メモ、記録、データ、略図、スケッチ、コンピュータプログラム、プロトタイプまたは書面、写真、磁気または他の文書または有形物体を行政者に提供し、これらの資料の任意のコピーを含み、 は当社の財産であり、行政者が採用を終了したとき、または当社が要求した任意の他の時間に当社に交付しなければならないことに同意する。

(B) 任意の非当社従業員又は当社が当該資料を受信することを許可されていない従業員又はコンサルタントが、任意の秘密資料又は当社の任意の他の秘密又は秘密仕事、又はそれに関連する任意の事実又は状況、又は行政者が任意の一方が秘密資料 を使用することを許可していないことを知ったとき(当社と競合関係があるか否かにかかわらず)、行政者は直ちに当社の行政者に通知する。

(C)裁判所が命じた開示。役員が会社に雇われている間または後の任意の時間に、役員が裁判所または政府機関から発行された伝票または命令に基づいて任意の機密情報の開示を要求する要求を受信した場合、幹部は、その要求の存在、条項、および状況を直ちに通知し、要求の入手可能性をボイコットまたは縮小するために合法的で実行可能なステップを会社と協議することに同意する。さらに、役員が法廷を軽視したり、他の処罰を受けたりすることを防止するために、このような秘密情報を開示する必要がある場合には、会社が満足している弁護士が法律上開示された機密情報の部分を書面で提供し、命令または他の信頼できる保証を得るために最善を尽くし、開示された秘密情報に秘密処理を与えることを確保するだけでよい。

(D)“商業秘密保護法”を守る。2016年の“商業秘密擁護法”によると、行政部門は、任意の連邦または州商業秘密法に基づいて、行政は、以下の商業秘密の開示について刑事または民事責任を負うべきではないことを認めている：(A)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に秘密にしている；(Ii)違法の疑いを通報または調査する目的だけである；または(B)訴訟または他の手続きで提出された訴えまたは他の文書で提出された、このような提出が捺印されている場合、 。また、Executeが仲裁要求を提出し、告発会社が違法行為の疑いを通報して報復を行う場合、ExecuteはExecuteの弁護士に商業秘密を開示することができ、仲裁手続きに商業秘密情報 を使用することができ、Execute(X)はその商業秘密を含む文書を捺印することを前提とし、(Y)は仲裁人の命令に従わない限り、その商業秘密を開示しない。

10.知的財産権。

(A)発明の開示。行政者は、すべての発明、改善、プロセス、製品、設計、オリジナル作品、公式、プロセス、物質組成、コンピュータソフトウェアプログラム、インターネット製品とサービス、電子商取引製品とサービス、電子娯楽製品とサービス、データベース、マスク作品、商業秘密、製品改善、製品アイデア、新製品、発見、方法、ソフトウェア、統一リソースロケータまたは提案の統一リソースロケータを直ちに会社に秘密に開示しなければならない(“URL)、 ドメイン名または提案されたドメイン名、特許によって保護されているか、または特許によって保護されていない可能性のある任意の商品名、商標またはスローガン、 は、著作権保護、登録、または法律によって保護されている(“br}ドメイン名または推奨ドメイン名発明創造)幹部は、雇用中に単独で、または他人と最初に行われ、構想または実施または創造し、(I)役員が会社のためにした任意の仕事、(Ii)会社の設備、用品、施設または商業秘密情報の使用から発展した、または(Iii)発想または縮小時に会社の業務実践または会社の実際または予想される研究または発展に関連する発明を証明することができる

(B)会社発明譲渡；雇われ仕事。役員は、すべて(I)会社の設備、用品、施設又は商業秘密開発の発明を使用して、(Ii)役員が会社のために行った仕事の結果、又は(Iii)会社の業務又は現在又は予想されている研究及び開発(会社発明)は、当社の独自と独占財産となり、執行者はここで撤回不可能に当社の任意の発明を当社に譲渡することに同意します。EXECUTE はさらに，EXECUTEがその雇用範囲内で制作した著作権保護可能な作品は“著作権法”の下の“レンタル作品”であり，会社はそのような著作権作品が有形メディア上で創作·固定された時点から，そのような著作権作品の著者や所有者とみなされることを認め同意した.

(C)他の権利を譲渡する.上記の会社発明を会社に譲渡する以外に、行政者は、ここで撤回不可能に譲渡し、譲渡する：(I)任意の会社発明におけるすべてのグローバル特許、特許出願、著作権、マスク作品、商業秘密および他の知的財産権、ならびに(Ii)任意およびすべて精神的権利実行者 は、任意の会社発明または任意の会社発明に関連するコンテンツにおいて有し得る情報である。幹部もここで永久に放棄し、役員がいかなる会社発明においても、いかなる会社発明に関連するいかなる道徳的権利も主張しないことに同意し、役員が会社を代表して仕事を終了した後も同様である。“精神的権利任意の会社の発明の修正、流通からの撤退、または任意の会社発明の出版または発行を制御する権利、および任意の同様の権利を意味し、そのような権利が建てられているかどうか、または総称して呼ばれるかどうかにかかわらず、世界の任意の国の司法または文法に基づいて、または任意の条約に従って存在する会社の発明を主張する著者、反対または阻止または修正された任意の会社の発明を意味する精神的権利.”

(D)協力。役員は、任意の国/地域で企業の特許、著作権、マスク作業権、商業秘密権、および他の法的保護を取得し、実行するために、様々な適切な方法で会社を協力することに同意する。役員は、実行会社が、これらの特許、著作権、マスク作業権、商業秘密、および他の法律保護のための任意の文書を取得または実行することを合理的に要求することができるであろう。役員の本条項での義務は，役員と会社の雇用関係終了後も継続し，会社は雇用関係を終了した後も役員がこのような協力に実際にかかる時間や費用を合理的な比率で補償することを前提としている。役員は会社秘書を幹部の実際の代理人に任命し、役員を代表してその目的で文書に署名した。

11.宣伝； はけなすものではない。他方の同意を得ずに、いずれか一方は、本合意または双方間の雇用関係またはそのような関係の終了についていかなるニュース原稿を発行したり、任意の公告を発行したりしてはならない。本協定が締結された日から、将来発生する可能性のあるいかなるトラブルにもかかわらず、役員は、“br}会社またはその任意の関連会社またはその関連会社をけなす、批判することなく、または任意の 個人、会社または顧客(社内を含む)に対して否定的、有害または有害な声明を発表することに同意する。第11条契約当事者が保護された権利を行使することをいかなる方法でも制限または阻害しないことは、そのような権利が合意によって放棄されてはならず、また、そのような遵守が法律、法規または命令の要件を超えないことを前提として、適用される法律または法規または管轄権のある裁判所または認可政府機関の有効な命令を遵守することによって放棄されてはならないことである。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、任意の法的手続き(またはこれに関連する任意の発見)または政府当局の調査において要求される範囲内で幹部が真の証言を提供することを阻止することはできない。

12.拘束力のあるbr}プロトコル。本協定は、本協定の双方、その相続人、遺産代理人、相続人、譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。執行役員は、当社が任意の時間に本契約を当社の関連会社に譲渡することができることを認め、同意することができ、または(Ii)会社が買収され、合併中の非存続者ではない場合、またはそのほとんどの資産を譲渡者または存続会社に譲渡する場合には、いずれの場合も執行者の の同意を得る必要がない。双方は，幹部の義務は個人のものであり，それによって譲渡してはならないことを理解している.

13.完全なbr}プロトコル。本協定には、経営陣と会社の役員採用に関するすべての了解が含まれています。 は口頭で修正、放棄、解除または終了してはならず、書面で修正することしかできません。 を本合意の修正案として明確に指定し、各当事者が署名します。本プロトコルを締結することにより，実行者は本プロトコルのすべての条項を実行者がよく読んでいることを確認し，実行者は自発的かつインフォームドコンセント的に本プロトコルを締結した.

14.分割可能性 本プロトコルに含まれる任意の司法管轄区域で禁止または実行不可能な条項は、本プロトコルの残りの部分から分離可能であるとみなされるべきであり、本プロトコルに含まれる残りの条項は、許容される最大範囲内で本プロトコルの意図および目的を保持すると解釈されるべきである。

15.税金 （ 税金 ） 。本契約に従って役員が受け取る支払いまたは利益がある場合 （「支払い」（ a ） は「 a 」である。パラシュート払い」コードのセクション 280 G の意味の中で、 （ b ） しかし、この 文のために、コードのセクション 4999 によって課される消費税の対象となります （ 「消費税)であれば、このような支払い は、減少した金額に等しくなければならない。“大会”減少した金額“(I)で支払うべき最大部分は、消費税を納める必要がありません、または(Ii)最大部分は、最高支払総額を含まず、すべての適用される連邦、州、地方就業税、所得税、消費税(いずれも最高適用限界税率で計算される)を考慮した後、金額を基準として、税引後に最大経済効果を得ることができます。支払いの全部または一部は消費税を支払う必要があるかもしれません。支払いが減少した金額に等しくなるようにパラシュート支払いを構成する支払いまたは福祉を減少させなければならない場合、規則409 a節に適用される範囲および規則280 G節で許容される範囲内で、行政者に最大の経済効果をもたらすことができる方法で減額しなければならない。本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、当社は、その中に組み込まれたすべての補足プロトコルおよび従業員福祉計画を参照することによって、または本プロトコルに従って支払うか、または支払うべき任意のお金によって生じる義務を含む、本プロトコルの利益を享受する権利を有するいかなる者に対しても、本プロトコルによって生成される、または本プロトコルに起因することができるいかなる納税義務も負担しない。第15条下のすべての決定は、会社所有権変更又は制御権変更 の前(準則280 G条下の財務省条例の意味内)で選択された280 G事項(“280 G事務所”)で一般的に認められている精算師事務所、会計士事務所、法律事務所又はコンサルティング会社によって行われる。280 G社は、制御権変更の前または後に提供されるサービスに対する合理的な補償として280 G条項の支払いを免除する程度を評価するように要求されなければならない。280代の法律事務所のすべての費用および支出は、当社またはその相続人が独自に支払わなければなりません。会社と幹部は必要なbr確定を行うために、税務会社に合理的な要求の情報と書類を提供しなければならない。280世代の会社は、契約後、その計算結果および詳細なサポートファイルをできるだけ早く会社および役員に提供します。280 G 社が本合意に基づいて下した任意の善意の決定は、最終的に、会社と役員に対して拘束力と決定的な決定となる。

16.源泉徴収企業は、会社が任意の適用法律または法規に従って負担する可能性のある任意の源泉徴収義務を履行するために、本契約の下の任意の連邦、州、地方、および外国税から任意のお金を源泉徴収する権利がある。本合意には他のbr規定があるにもかかわらず、当社は、本プロトコルの下で役員に支払ういかなる金についても、役員に対して任意の特定の税収結果を発生させることを保証せず、かつ、役員は、このような支払いについて役員から徴収されるいかなる税金についても全責任を負うことに対応する。

十七.第四0九A条。

(A)本協定は、“規則”第409 a条及びこの条項に基づいて公布された任意の法規及び財政指針を遵守又は免除することを目的としている(“規則”第409 a条)“規則”第409 A条)は、その意図に従って解釈·管理されるべきである。本プロトコルには、他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルによって提供される支払いは、イベントが発生したときにのみ、規則409 a条に適合するか、または適用免除の方法でのみ支払われる。本協定に基づいて支払われたいかなる金も、非自発的離職または短期延期により規則第409 a条から除外された場合は、本規則第409 a条から可能な限り除外しなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社は、本協定が提供する支払い及び福祉が規則第409 A条に適合することについていかなる陳述もなされておらず、いずれの場合も、当社は、規則第409 A条に違反することにより生じる可能性のあるいかなる税項、罰金、利息、又は他の支出の全部又は一部を執行者が責任を負うことはない。

(B)“規則”第409 a条の目的であり、本プロトコルの下で一連の分割を取得する権利は、一連の個別支払いの権利を得るものとみなされる。いずれの場合も、行政官は、支払いのカレンダー年度を直接または間接的に指定してはならない。

(C)本協定に規定する役員費用の精算又は行政者に対するいかなる実物福祉の規定についても、このような費用の精算又は実物福祉の提供は、以下の条件の制限を受けなければならない：(1)資格のある費用又は一納税年度に提供される実物福祉の金額は、資格のある精算費用又は任意の他の納税年度に提供される実物福祉の額に影響を与えない。精算規則第105(B)節で述べた費用を規定する任意の医療精算手配を除く。(2)条件を満たす費用の精算は、その費用の発生年の翌年末より遅くないべきであり、および(3)精算または実物福祉の権利は、清算または他の福祉の制限を受けるべきではない。

(d) “雇用中止 ,” “辞職する“または本プロトコルで使用される同様の意味の言葉は、本プロトコル項の下で任意の支払いの目的のために、規則409 a条で定義された繰延補償支払い、すなわち規則409 a条で定義された行政官の”離職“に属することを意味する。

(E)本プロトコルの下での支払い義務が役員の離職によって生じ、役員が“指定されたbr}従業員”(規則第409 a節で定義され、会社が誠実に決定するような)である場合、任意の“繰延 補償”の支払い(財務条例第1.409 a-1(B)(1)節で定義されるように)、大蔵省条例第1.409 A-1(B)(3)から(B)(12)条に規定する免除が施行された後，退職後6(6)ヶ月以内に支払う予定の金は利子を含まず，離職日から6ヶ月の期間終了後15(15)日以内に支払わなければならず，早い場合は，行政長官の死後に遺産代理人又は遺言執行者を指定して15(15)日以内に支払うものとする。

18.br}法律を管理します。この協定はテキサス州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈と実行されるべきだが、その法律の衝突原則に影響を与えない。

19.通知。 本協定で規定される任意の通知は、書面で規定されなければならない。通知は送達の日から発効し，直接送達通知の一方であれば送達の日から発効し，通知が第1種類のメールで郵送された場合は郵送後翌日に発効しなければならない。通知は双方のそれぞれの住所またはいずれか一方が後で他方に通知する他の住所で適切にそれぞれの住所に送らなければならない.

20.論争解決

(A)役員および会社が共同で同意し、本合意または役員と会社との間の雇用関係によって引き起こされるまたは関連する任意の論争またはクレームは、本仲裁条項の範囲または実行可能な任意の論争を含み、本合意の日から発効する仲裁規則および手順に従って司法仲裁および調停サービス(JAMS)によって実行される個人仲裁(JAMS)によって解決されなければならない(JAMS)渋滞規則)であるが，“JAMルール”が本規定の条項と一致することを限度とする.裁決は、任意の管轄権のある裁判所で行うことができる。双方はまた、実行可能な法律に別の要求がない限り、仲裁は、このような紛争(会社、任意の関連者およびそのそれぞれの従業員、上級管理者、所有者または代理人との任意の紛争を含む、彼らは本条項の第三者受益者であるべき)を解決する唯一の排他的フォーラムであり、双方は、ここで裁判所または陪審裁判による民事訴訟による紛争解決の権利を放棄することに同意する。民権法第7章や“雇用年齢差別法案”などの法規に基づいて生じたいかなる論争にも限定されない。仲裁人のこのような事項に対する裁決は終局であり、法的に許容される最大範囲で双方の当事者に拘束力を持つべきである。JAMS規則は、本条項に適合する範囲内で参照して本明細書に組み込むことができ、以下のURLで見つけることができる：http：//www.jamsadr.com/rules-Employee-仲裁所。 仲裁場所は、テキサス州ハリス県ヒューストンまたは双方で選択された予備場所でなければならない。本合意項の下のいかなる仲裁は個人のみに基づいて行われなければならず，集団，合併あるいは代表訴訟の形で行うことはできない.会社は仲裁に直接関連する行政費用と費用、仲裁人の費用を含めて支払わなければならない。当事者当事者は、任意の証言又は専門家証人の費用を含むそれぞれの弁護士費及び費用を負担しなければならない。いかなる適用法が勝訴側に別の規定がない限り、仲裁人は、適用法に基づいて費用及び弁護士費を勝訴側に判決する権利がある。法律に別段の規定がない限り、双方の事前書面による同意を得ていない限り、いずれか一方と仲裁人は、本合意項の下のいかなる仲裁の存在、内容又は結果を開示することができない。当事者の仲裁協定は、“私的総検察法”に基づくクレームを含む、適用法により強制仲裁を受け入れることができないクレームには適用されない。しかし、任意の論争または論争の範囲内で論争が発生した場合、当事者が同意した場合、正式に任命された仲裁人が宣言的判決を下し、論争が法廷で行われることを許可しない限り、いかなる潜在的な論争またはその論争に関するいかなる事実も裁判所に提出することができず、正式に任命された仲裁人が一方の当事者の主張に基づいて、すなわち本仲裁条項は法的に主張されたクレームを強制的に実行することができないまで、裁判所に提出することができない。さらに、本協定のいかなる条項も、行政部門がその機関の管轄権を有する任意の政府機関(例えば、平等雇用機会委員会)に訴訟を提起したり、そのような機関による調査または訴訟に参加したりすることを阻止しない。本条項第20条に基づいて仲裁を要求する任意の事項は、行政官及び会社が合意した方法で調停を提出しなければならない。Brの実行と会社は、仲裁を申請する前に、調停によってこのような問題を解決しようと試みることに同意する。実行と会社 は双方が同意する調停者を選択する.調停費用と調停者の費用は完全に当社が負担します。

仲裁に同意することによって、双方は、彼らが任意の集団または集団訴訟に提起および/または参加する権利を放棄することを認める。br}仲裁人は、任意の集団および/または集団クレームを仲裁する権利がない。仲裁に同意することにより、双方の当事者 は、裁判所で救済を求める法定および一般法の権利を放棄し、陪審員による裁判の権利を放棄したことを認めた

(B)第20(A)節の規定があるにもかかわらず、双方はさらに、役員が接触する権利のある会社に属する機密情報、業界秘密及び知的財産権の性質、及びこれらの情報が第三者に開示された場合、会社が重大な損害を受ける可能性があるため、管轄権のある裁判所に訴訟を提起し、役員が第7、8条に規定する義務に違反することを防止するために禁止救済を求める権利があることを認め、同意する。9または10は、事前にクレーム、係争、または論争をJAMS調停または仲裁に提出していない。

二十一賠償。当社は、当社の合意と当社の規則と政策に基づいて、当社の合意と当社の規則と政策の許可範囲内で、役員が当社を代表して誠実に行動する際の任意の作為または不作為のために、いかなる第三者に対しても責任を負い、損害を受けないようにしなければならないが、役員は、その行為が当社の最良の利益に適合すると誠実に信じなければならず、その行為または行為は、重大な不注意、詐欺、故意の不正行為または受託責任を構成してはならない。

22.ほかのです。

(A) 回収政策を補償する.幹部は、会社が“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”または他の規定に基づいて任意の追跡または同様の政策をとる範囲内で、かつ、この法案によって公布された任意の規則および法規の範囲内で、その政策を遵守するために必要または適切なすべての行動をとるべきであることを認め、同意する(過去、現在、およびbr}の将来の報酬の実施および/またはその政策を実行するために必要または適切な任意のさらなる合意、修正または政策を含むが、これらに限定されない)。

(B)会社が本合意項のいずれかの権利を行使する際のいかなる遅延または漏れも、その権利または任意の他の権利を放棄するとみなされてはならない。会社がいかなる場合に与えられた放棄または同意は、この場合にのみ有効であり、いかなる他の場合にもいかなる権利を拒否または放棄すると解釈されてはならない。

(C)本プロトコルの各節のタイトルは参考にのみであり、本プロトコルのどの節の範囲または実質的な内容も定義、制限、または影響を与えない。

(D)本プロトコルのすべての部分の言語は、いずれの場合も、本プロトコルのいずれか一方に有利または不利ではなく、その公平な意味で解釈される。双方は、各締約国とその弁護士が本協定に対して審査と改訂を行い、本協定の解釈に正常な解釈規則 を採用しないこと、すなわちいかなる不明確な点も起案者に対して解決することを認めた。

(E)本プロトコル項における会社の義務は、本プロトコルで規定される補償を支払う義務を含み、執行者が本プロトコル項の執行者義務を履行することに依存する。

(F)本プロトコルは、式2に署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーはプロトコルを構成すべきである。

(G)本プロトコルに含まれる双方のディジタル署名は，その文字を検証することを目的としており，手動署名を用いるのと同様の効力と効果を持つことに同意した.

これの証として、役員および下記署名した当社の正当な権限を与えられた代理人は、本契約を発効日をもって有効に履行しました。

[役員雇用契約書署名ページ]

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