2024 年 7 月 1 日に証券取引委員会に提出されたもの

登録番号333-275378

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントン D. C. 20549

表S-1

(修正案第3号)

登録声明

はい

1933 年の証券法。

HNR買収会社

(登録者の正確な名称 はその定款で規定されている)

3730 Kirby Drive， Suite 1200

テキサス州ヒューストン

(713) 834-1145

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

しかし丁·カラヴァジョは

最高経営責任者

3730 Kirby Drive， Suite 1200

テキサス州ヒューストン

(713) 834-1145

(サービスエージェントの名前、住所、 郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

すべての通信のコピーを以下に送ってください。

マシュー·アウグリック

普華永道現金管理有限公司

タイムズスクエア7号

ニューヨーク、ニューヨーク10036

(212) 421-4100

一般販売の開始日 ：

本登録ステートメントの有効日以降、できるだけ早く。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、証券法規則 415 に従って遅延または継続的に提供される場合、次のボックスにチェックしてください。 ☒

このフォームは、証券法規則 462 （ b ） に基づくオファリングのための追加証券を登録するために提出される場合は、次のボックスをオンにし、同じオファリングの以前の有効な登録ステートメントの証券法登録ステートメント番号をリストします。 ☐

この表が証券法の規則462(C)に従って提出された発効後のbr}修正案である場合、以下のチェックボックスを選択し、同一製品のより早く発効したレジストリの証券法レジストリ 番号をリストしてください☐

この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された発効後の改正である場合、以下のチェックボックスを選択し、同一製品のより早く発効した登録声明の証券法登録宣言 番号をリストしてください☐

登録者が大規模な加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模な報告会社または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示します。取引法第 120 条第 2 項の「大手加速ファイラー」、「加速ファイラー」および「小規模報告会社」の定義を参照してください。

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す☐

登録者(Br)は、登録者がさらなる改訂を提出するまで、必要な1つまたは複数の日に本登録声明を修正し、登録者がさらなる改訂を提出するまで、本登録声明がその後、改正された1933年証券法第8(Br)8(A)節に従って施行されるか、または上記第8(A)条に従って行動する委員会が決定可能な日に施行されるまで明確に規定する

この初歩的な募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や販売も許可されていない州 でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

テーマ 完成

期日は2024年7月1日の初歩的な目論見書

HNR買収会社

最大6，468，750株A類普通株 が引受権証を行使する場合に発行可能

最大15，848，063株A類普通株

本募集説明書は、当社が最大6，468，750株のA類普通株を発行し、1株当たり0.0001ドル(“A類普通株”) を発行し、当社が初公開発売時に発行した行使価格が1株11.5ドルの株式承認証(“公開株式証”) を行使することができる。

本募集説明書はまた、(I)以前に売却され、我々の初公開発行に関連して発行された合計2，501，250株のA類普通株(“転売証券”)を含む株式保有者(“売却証券保有者”) が時々刻々発行されているA類普通株(“転売証券”)に関するものである。(Ii)当社の最初の業務合併に関連して当社に発行または取引所で発行可能な2，000，000株自社A類普通株 1株あたりb種類普通株額面$0.0001(“b類普通株”)、および購入株式契約(これを参照)に関連してPogo Royalty，LLCに発行されるA類普通株の合計10，000株(総称して“売り手株式”と呼ぶ)、(Iii)ある売却証券保有者に451，563株A類普通株 を発行して債務免除(“取引所株式”)、(Iv)ある売却証券所有者に134，500株A類普通株(“質権株式”)、2023年11月15日の創業者質権協定(“創業者質権協定”)、(V)売却証券所有者に89，000株A類普通株 を発行し、我々の最初の業務合併に関する費用(“顧問株”)、(Vi)が白獅子資本に44万株A類普通株を発行する。その日付2022年10月17日の普通株購入協定(改訂された“普通株購入協定”)に基づいて A類普通株の購入を承諾した代償として，本募集説明書を含む登録声明が発効した場合(“承諾株”)， (Vii)普通株購入合意(“ELOC株”)により，White Lionに最大5，000，000株のA類普通株(“ELOC株”)を随時適宜販売することができる.(Viii)最大4，338，000株のA類普通株が発行可能 運営資金ローンに関するいくつかの私募株式承認証(“私募株式承認証”)を発行し、行使価格は1株11.50ドル、及び(Ix)505，000株A類普通株(“私募株式”)及び 最大378，750株A類普通株、私たちの個人配給単位(“個人配給単位”) はそれぞれ1株の普通株と1部の株式承認証から構成され、その条項はHNRAC保証人有限会社(デラウェア州の有限責任会社(“保証人”)及び譲受人の所有を許可されたプライベート株式証明書(“プライベート配給承認持分証”)とほぼ類似しており、行使価格は1株11.50ドルである)。

転売登録中のA類普通株は、(I)方正株式を1株0.01ドルで購入すること、(Ii)Pogo Royalty，LLC発行/発行可能な売り手株式のA類普通株を1株当たり約10.00ドルで購入すること、(Iii)1株5.00ドルのA類普通株で取引所株を購入すること、で購入することができる。(Iv)質権株式発行の対価は、A類普通株のいくつかの株式を信託することに同意し、後ろ盾合意(本明細書で説明したように)に従って負担するいくつかの義務に同意することであり、実際の価格はA類普通株1株当たり6.77ドルであり、(V)A類普通株の有効価格は1株10.11ドルであり、(Vi)承諾株式の価格は1株10.86ドルである。および(Vii)未決定のELOC株の買い取り価格(本稿で述べる).プライベート株式承認証、プライベート配給株式証及び公開株式証明書に関連するA類普通株式株式 は、この等所有者が非公開株式承認証、プライベート配給承認持分証及び公開株式証明書の行使価格11.50ドルで購入する。

2023年11月15日、吾らのbrは、2023年8月28日に改訂及び再予約された改訂された会員権益購入協定(“MIPA”)に記載された株式購入及び進行予定の取引(“購入”)、我々、HNRA Upstream、LLC(私たちが管理する新たに設立されたデラウェア州有限責任会社)及びHNRA Partner，Inc.(新たに設立されたデラウェア州会社及び我々の全資本付属会社(“SPAC付属会社”)を完成させた。OpCo、およびデラウェア州有限責任企業CIC Pogo LP、テキサス州有限責任会社DenCo Resources、LLC、テキサス州有限責任会社Pogo Resources Management、LLC、テキサス州有限責任会社(Pogo Management)、テキサス州有限責任会社4400 Holdings、LLC(4400、CIC、DenCo、Pogo Managementとともに、総称して“売り手”とそれぞれの“売り手”)とともに、“MIPA”6.20節のみでは，イニシエータ.購入完了前と購入に関連した場合、既存株主は約330万株の普通株を償還することを選択する。

私たちは、私たちが付与したいくつかの登録権を満たすために、再販売証券の要約と販売を登録しています。すべての再販売証券は、売却時に、売却証券所有者によって販売されます。本募集説明書によれば、A類普通株を売却することも、証券保有者が株式を売却したり、他の方法で株式を処分したりすることからいかなる収益も得られないが、以下の場合を除く：(I)私募株式取得証、私募株式売却承認証または公開株式証からbr現金収益を得ることができ、(Ii)普通株式購入協定に従ってWhite Lionに株式を売却することから150，000，000ドルまでの追加収益を得ることができる。本募集説明書の登録説明書を含む日付から 普通株購入契約の他の条件が満たされた後、私らは時々適宜発効を宣言する。

売却証券保有者は、本募集説明書に含まれる再販売証券を複数の異なる方法で販売または他の方法で処理することができる。私たちは、140ページ目の“流通計画”という章で、証券保有者がその転売証券をどのように売却または処分するかに関するより多くの情報を提供している。販売本募集説明書に含まれる証券の割引、割引、手数料、および同様の販売費用は、証券を売却する証券所持者が負担する。登録簿目論見書に含まれるA類普通株の費用を、法律と会計費用を含めて支払います。私たちは今回の発行で誰にも保証割引や手数料を支払いません。

私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場し、コードは“HNRA”、私たちの公共株式証はニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場し、コードは“HNRAW”です。2024年6月28日、我々A類普通株の最終報告価格は2.63ドルであった。*私募株式承認証の使用価格により、私募株式承認証及び公開株式証の行使価格は著者らA類普通株の現在の市価より高く、このような私募株式証、私募株式承認証及び公開株式権証は行使される可能性があまりないため、近いうちに非公開株式証明書、プライベート配給承認持分証及び公開承認持分証の行使からいかなる収益も得られないことが予想される。私募株式承認証、私募株式承認証、公開株式証の行使に関するいかなる現金収益 は株価 に依存する。私募株式引受証、私募株式承認証又は公開株式証所有者が当該等株式承認証の行使を決定したか否かは、当該等株式証が吾等に現金収益をもたらすか否かは、いずれの当該等所有者が決定した場合に、我々A類普通株の市場価格に依存する可能性が高い。

2024年6月28日現在、A類普通株流通株は5，537，009株である。ここに登録されている全株式がすべて販売されれば，我々Aクラスの発行済み普通株式総数の約93%を占めることになる. 本プロトコル項で登録された株式は，我々の発行済み株式の大部分を占めているため，証券保有者のどのような売却を売却しても，あるいはそのような売却が起こりうると考えられるという見方は，我々A類普通株の取引価格 に大きなマイナス影響を与える可能性がある.私たちA類普通株の現在の市場価格を考慮すると、いくつかの現在の市場価格よりも低い価格でその株を購入するいくつかの売却証券所有者がそのような売却で得た収益率は、私たちの最初の公募株でA類普通株を購入した公共証券保有者または現在の市場価格よりも高い価格でその株を購入する任意の売却証券保有者よりも高くなる。

私たちのA種類の普通株に投資することは危険と関連がある。11ページ目からの“リスク要因”を参照。

私たちはどの州の証券法に基づいて株式売却を登録していません。ここで発売されたA類普通株の仲介人又は取引業者は、株式を売却する際に、その株式が1又は複数の州の証券法に基づいて登録されているか、又はこれらの州の証券法の登録要求を免除することができることを確認しなければならない。

私たちは、いかなる販売者やマネージャーも含めて、今回の発行、HNR買収会社、またはここで発売されたA種類普通株について、本募集説明書に含まれる情報とは異なる口頭または書面情報を提供することを許可していません。本募集説明書または本募集説明書の任意の付録に記載されている情報が、本募集説明書の表紙(Br)ページまたはその任意の付録に記載されている日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならない。

連邦証券法の定義によると、私たちは“新興成長型企業”であるため、いくつかの低下した上場企業の将来届出時の報告要求を遵守することを選択する可能性があります。

米国証券取引委員会およびいかなる国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

カタログ表：

この目論見書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-1表形式で提出された登録声明の一部であり、(A)当社は、公開株式証を行使する際に発行可能なA類普通株を発行することができ、(B)証券保有者 を売却することができ、本入札明細書に記載されている再販証券を随時販売することができる。このような販売証券所有者は、本明細書に記載された証券の販売において何の収益も得られない。本募集説明書は、当社がA類普通株を発行することにも関連しており、A類普通株は私募株式証又は非公開株式証の行使によって発行することができる。私たちは公開株式証、私募株式承認証または私募株式証明書の任意の現金運用による収益を得る。

本募集説明書、任意の適用された入札説明書の付録又は吾等或いは吾などの名義で作成された任意の無料で書かれた入札規約、又は我々が閣下に推薦した株式募集規約を除いて、吾等及び証券保有者はいずれも閣下にいかなる資料を提供し、又は任意の陳述を行うことを許可していない。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちも販売証券保有者も責任を負いませんし、何の保証も提供できません。私たちも販売証券保有者も、このような要約や販売を許可しない司法管轄区域内でこれらの証券を売却する要約を提出しません。任意の取引業者、販売者、または他の人員は、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれていない任意の内容を提供する権利がない。 あなたは、本入札説明書または任意の募集説明書付録の情報は、これらの文書の正面の日付のみが正確であり、本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書付録の交付時間にかかわらず、または任意の証券の販売 を仮定しなければならない。その時以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化したかもしれない。

証券売却所有者及びその譲渡許可者は、本登録声明を用いて、“流通計画”の節で述べたいずれの方法でも証券を売却することができる.“証券保有者およびその譲受人によって提供および販売が許可された任意の証券のより具体的な条項は、提供された証券の具体的な金額および価格および発行条項が記載された目論見明細書の付録に提供されることができる。

また、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更するために、登録説明書に対して株式募集説明書 の補充または発効後の改訂を提供することも可能である。本募集説明書については、本募集説明書に含まれる任意の陳述は、株式募集説明書の付録または発効後の改訂に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているとみなされるであろう。 の任意のこのような修正された陳述は、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、そのように置換された任意の陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。本募集説明書と任意の適用可能な目論見書付録 または登録説明書の発効後の改訂と、本募集説明書のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節で推奨される他の情報を読まなければなりません

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーはアーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照によって本明細書に含まれる登録宣言の証拠物に統合されており、以下に説明されるように、以下の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の節を参照して、これらのファイルのコピーを取得することができる

ある条項

本募集説明書、 または文脈において他の説明がない限り、参照：

リスク要因

私たちA種類の普通株への私たちの投資には高い危険が含まれている。以下に述べるリスクには、当社または今回の発行で投資家が直面している、当社が知っているすべての重大なリスクが含まれています。この発行に参加する前に、あなたはこのような危険を慎重に考慮しなければならない。実際に以下のリスクのいずれかが発生すれば、我々の業務、財務状況及び経営結果は実質的な損害を受ける可能性がある。したがって、私たちA類普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。私たちのA種類の普通株式を購入するかどうかを決定する際には、当社の財務諸表 および本募集説明書の他の部分に含まれる関連説明を含む、本入札明細書の他の情報も参照しなければなりません。

本募集説明書の他のbr情報を除いて、私たちと私たちの業務を評価する際には、以下のことをよく考慮すべきです。本明細書には、歴史的情報に加えて、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述が含まれており、いくつかのリスクおよび不確実性は、私たちの制御範囲内ではない。これらのリスクと不確実性のうちの1つまたは複数が現実になったり，潜在的な仮定が正しくないことが証明された場合，我々の実際の 結果は大きく異なる可能性がある.このような差をもたらす可能性がある要因には、以下の説明に限定されないが、本明細書において他の場所で議論される要因は、参照によって組み込まれた文書を含むが、これらに限定されない。

私たちのように主に研究開発に従事している会社に投資することには関連リスクがあります。どの会社や業務にも適用可能なリスクに加えて、私たちの業務と以下の側面も考慮しなければなりません

私たちの業務に関わるリスク

POGOの生産資産は二畳紀盆地に位置しており，単一地理地域で運営されるリスクの影響を受けやすい。

現在、Pogoのすべての生産資産は二畳紀盆地に集中している。このような集中のため、POGOは比例して が地域の需給要素の影響を受ける可能性があり、この地域の油井生産の遅延または中断は、政府の監督管理、加工または輸送能力制限、設備、施設、人員またはサービスの可用性によるbr市場制限、自然災害、悪天候条件、定期的な維持または加工または原油と天然ガス輸送を中断するために閉鎖された工場 である。さらに、供給および需要に対する変動の影響は、特定の地理的原油および天然ガス生産地域(例えば、二畳紀盆地)においてより顕著になる可能性があり、これは、これらの状況の発生頻度をより高くしたり、これらの状況の影響を拡大したりする可能性がある。Pogo物件グループの集中的な性質により、 はその複数の物件が同時に任意の同じ状況を経験する可能性があり、その経営業績への影響が相対的に大きく、より多様な物件グループを持つ他社への影響が大きい可能性がある。このような遅延またはbr}中断は、Pogoの財務状況および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

Pogoは二畳紀盆地のみに集中しているため、その盆地内外の資産を含む資産を入札買収する際には、Pogoは他社ほど競争力がない可能性がある。Pogoは現在二畳紀盆地に集中しているが、その盆地以外の付属物件を含む資産パッケージ買収を時々評価し、改善する可能性があり、これはその地理的重点が希釈される可能性がある。

Pogoが権益を獲得している物件の所有権は所有権の欠陥によって損傷される可能性がある。

POGOは必要ありません 場合によっては、弁護士を招いてその運営権益所有権を審査する費用が発生しないことを選択することができます。この場合、POGOは、運営権益を得る前に適切な政府事務室で実地作業を行う石油や天然ガス賃貸仲介人や地主の判断に依存します。重大な所有権不足の存在は権益を一文の価値もなくし、Pogoの運営業績、財務状況とキャッシュフローに重大な不利な影響を与える可能性がある。Pogoがタイトル欠陥やタイトル失敗で金銭的損失を受けないことは保証されない。また，未開発作付面積 は既開発作付面積よりも大きな所有権欠陥のリスクがある。Pogoが権益を持つ物件に所有権の欠陥がある場合、経済的損失を受ける可能性がある。

POGOは，その運営物件の 開発や生産活動の様々なサービスに依存する.基本的に、Pogoのすべての収入はこれらのbrを生産する不動産から来ている。Pogoはその栽培面積で開発される油井数が減少することが予想されたり，Pogoがその栽培面積で油井を開発·運営できなかったりして，その運営実績やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

POGOの資産は 運営権益からなる.Pogoは業務を十分にまたは効率的に展開できなかったり、Pogoの最適な利益に適合しない方法で行動できなかったりし、生産量および収入を減少させる可能性がある。また、ある投資家は、事業者に能動的な資本を投資家に返すことを要求しており、これは、Pogoが開発や生産活動に投資できる資本を減少させる可能性もある。また、大口商品価格環境が低い場合、Pogoは、生産量や収入をさらに減少させる可能性のある開発活動を選択することも可能である。

Pogo作付面積の収量が開発活動の減少，商品価格環境の低迷，開発資金の限られた，生産関連の困難やその他の原因で減少すれば，Pogoの経営業績は悪影響を受ける可能性がある。POGOはいかなる開発活動にも従事する義務はないが，POGOの土地での賃貸借を維持する活動は除外した。 に具体的な契約義務がない場合、任意の開発および生産活動は、その合理的な裁量権の制約 (ある州法律で規定されているいくつかの開発黙示義務の制約を受ける)。POGOは現在の期待ではなく，Pogoのbrエーカーで油井を開発することを決定するかもしれない。Pogo物件開発活動の成功とタイミングは、Pogo制御範囲内に大きくない多くの要因に依存する：

Pogo は、開発活動を実施しないことを選択するか、予期せぬ方法でこれらの活動を実施することがあり、 Pogo の営業結果およびキャッシュフローに重大な変動をもたらす可能性があります。Pogo による Pogo 事業における生産の継続的な削減は、 Pogo の営業結果およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、 Pogo が財務困難に陥った場合、 Pogo は事業を継続するための請求書を支払うことができず、 Pogo のキャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性があります。

ポゴの将来の成功は、買収と探査 · 開発活動を通じて埋蔵量の置き換えにかかっています。

原油と天然ガス井の生産特徴は生産量の低下であり、これは貯蔵層の特徴とその他の要素に依存する。POGOの将来の原油と天然ガス埋蔵量，Pogoの生産量とPogoのキャッシュフローは，Pogoの既存埋蔵量の開発と採掘に成功し，経済的に採掘可能な追加埋蔵量の獲得に成功した能力 に高く依存している。また，Pogo物産の油井収量が期待に達していなければ，その収量逓減率は現在推定されている よりも有意に高い可能性がある。POGOも の追加埋蔵量を見つけ、獲得したり、開発したりすることができず、その物件の現在と未来の生産を経済的に許容できる条件で代替する可能性がある。Pogoがその石油と天然ガス埋蔵量を交換または増加できない場合、その業務、財務状況、および経営業績は不利な影響を受ける。

POGOが成功的に識別、完成と統合できなかったことは、物件や業務の買収に成功し、その増加、運営結果とキャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性がある。

POGOはある程度買収に依存してその埋蔵量、生産量とキャッシュフローを増加させる。POGO買収物件の決定は，生産報告や工学研究，地球物理と地質分析および地震データから得られたデータの評価，およびbr}の他の情報に部分的に依存し，これらの情報の結果は不確実であり，異なる解釈がある可能性がある。Br不動産の買収に成功するには、いくつかの要素を評価する必要がある

これらの評価の正確性 は本質的に不確実であり，Pogoは魅力的な買収機会を決定できない可能性がある.これらの評価について， POGOは，全体的に業界慣例に適合していると考えられるテーマ属性を審査し，その利益の性質 を考慮した.POGOの審査は、すべての既存または潜在的な問題を明らかにすることはなく、その不足や能力を十分に評価するために、物件を十分に熟知することも許されない。通常は井戸ごとの検査は行われず， は検査を行っても地下水汚染などの環境問題が観察されるとは限らない. 問題が発見されても，売手はすべてや一部の問題に対して有効な契約保護 を提供したくない可能性がある.Pogoが確かに魅力的な買収機会を発見したとしても、買収を完了したり、商業的に受け入れ可能な条項で買収を完成させることができない可能性がある。Pogoがその既存資産をさらに開発しない限り、それはその埋蔵量、生産量、およびキャッシュフローを増加させるために買収に依存するだろう。

Pogoの業界では、買収機会の競争が非常に激しい。買収競争は買収完了コストを増加させたり、Pogoが買収を完了できなくなったりする可能性がある。また、買収機会は時間の経過とともに変化する。POGOが買収を完了する能力 は債務と株式融資を獲得する能力に依存し、場合によっては監督部門の承認にも依存する。また， これらの買収はPogoが現在資産を保有していない地理的領域に位置する可能性があり，予見できない運営困難 を招く可能性がある.さらに、Pogoが新州の権益を買収した場合、それは追加的で知らない法律と規制要件の制約を受ける可能性がある。規制要件を遵守することは、Pogoおよびその管理層に多くの追加的な義務を課す可能性があり、コンプライアンス活動に追加の時間およびリソースを費やし、そのような追加の法律要件に違反することによって直面する処罰または罰金を増加させる可能性がある。また、任意の完了した買収の成功は、Pogoが買収された事業をその既存事業に効率的に統合する能力に依存する。買収された企業を統合する過程は予見できない困難 に及ぶ可能性があり，POGO管理と財政資源の不比例な数が必要となる可能性がある。また、将来の潜在的買収はより大きくなる可能性があり、買収価格は以前の買収時に支払われた価格よりもはるかに高いかもしれない。

Pogoが適切な買収機会を識別し、受け入れ可能な条項を交渉し、受け入れ可能な条項で買収融資を獲得するか、または確定された目標を成功的に買収することができる保証はない。POGOは合併節約を実現できず、買収資産をその現有業務に統合することに成功できなかったか、あるいはいかなる予見できない困難を最小限に下げることができず、その財務状況、運営結果とキャッシュフローに重大な不利な影響を与える可能性がある。これらの買収を有効に管理できないことはPogoの後続買収と現在の業務に対する関心を減少させ、更にその成長、運営結果と キャッシュフローに負の影響を与える可能性がある。

POGO は、予期されない生産されていない物件を買収する可能性があり、埋蔵量の潜在力を決定することができない場合があり、そのような物件に関連する負債を識別すること、またはそのような負債のための売り手保護を得ることができない可能性がある。

原油や天然ガス資産を得るためには，POGOは可採埋蔵量，開発と運営コスト，潜在的な環境やその他の負債を含む貯蔵とインフラの特徴を評価する必要がある。このような評価は不正確であり、本質的に不確実である。 評価において、Pogoは主題属性を審査しているが、このような審査は、必ずしもすべての存在または潜在的な問題を明らかにするとは限らない。Pogoの職務調査の過程で、それはすべての油井やパイプを検査しないかもしれない。検査を行う場合，POGOは管路腐食のような構造や環境問題を必ずしも 観察するとは限らない。POGOは，売り手が財産を購入する前に発生した債務に対する契約賠償を得ることができない可能性がある.物件がその予想に合わない可能性があるリスクに加え、POGOは物件の実態のリスクを負う必要があるかもしれない。

Pogoが完成したどんな買収も大きなリスクに直面するだろう。

Pogoがその運営を増加させると考えられる現金の買収を行っても，これらの買収はそのキャッシュフローの減少を招く可能性がある.買収には潜在的なリスクが含まれています

POGO で決定された開発活動は不確実性の影響を受けやすく，これらの不確実性はその開発活動の発生や時間に大きな影響を与える可能性がある

POGOが開発活動を展開する能力は多くの不確定要素に依存し、資金の獲得性、インフラの建設と参入制限、悪天候、法規の変化と審査、原油と天然ガス価格、コスト、開発活動結果と水資源供給状況を含む。また，Pogoが決定した潜在開発活動 は異なる評価段階にあり，開発しようとしている油井から大量の追加的な解釈が必要な油井までである。br技術の使用や同一地域の油田生産の研究では，Pogoが開発活動の前に原油や天然ガスが存在するかどうかを決定することができないか，あるいは存在すれば，経済的な可能性を満たすのに十分な量の原油や天然ガスが存在するかどうかを決定することができない。十分な原油や天然ガスが存在しても，POGOは潜在的な多収型石油ガス地層 を破壊したり，開発活動を行う際に機械故障に遭遇したりして，br井の減収や廃棄を招く可能性がある。Pogoが反応しないか、または生産量が予想より低い油井に対して追加的な開発活動を行う場合、これらの油井はPogoの業務に重大な損害を与える可能性がある。

Pogoが既存のデータやPogo作付面積付近の他の油井から得られた結論をPogoの開発活動に適用することは保証されていない。さらに、Pogoがその埋蔵量のある地域で報告した初期生産性は、将来的または長期的な生産性を反映できない可能性がある。さらに、油井の実際の生産量は予想を下回る可能性がある。例えば、いくつかの探査·生産事業者は最近、すでに生産された油井の近くで掘削された比較的新しい油井の石油と天然ガスの生産量が予想を下回っていると発表した。これらの不確実性のため、Pogoは、決定された潜在的開発活動 が、これらまたは任意の他の潜在的開発活動から原油および天然ガスを生産できるかどうかを知らない。したがって、Pogoの実際の開発活動は、現在決定されている活動とは大きく異なる可能性があり、これは、Pogoの業務、運営実績、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

BrとPogo開発Pogoの買収には大量の資本が必要になりますが、私たちの会社は満足できる条項や必要な資本や融資を得ることができないかもしれません。

原油と天然ガス産業は資本集約型産業だ。POGOはその物件の買収と開発に大量の資本支出を投入している。わが社は引き続き買収と開発物件に大量の資本支出を投入するかもしれません。わが社は主に運営による現金と循環信用手配による借金を通じて資本支出に資金を提供します。

将来的には、Pogoが必要とする資本は、事業に保持されている金額または循環信用スケジュールによって借入された金額を超える可能性がある。Pogoの循環信用手配の下で利用可能な借入基礎レベルは、主にその推定に基づいて明らかにされた埋蔵量およびその貸手が、準備金に基づく融資空間内の価格および引受基準に基づいており、商品価格が低下し、引受基準の引き締めまたは貸借シンディガ市場流動性が、Pogoの資産に適合する金額であることを保証するのに十分ではない場合に引き下げられる可能性がある。さらに、POGOは、それが有利な条項で、または他の外部資本を全く得ることができないことを保証することはできません。例えば、原油価格の大幅な下落とより広い経済不安は、Pogoが有利な条件で資本市場で融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、金融機関や機関の貸手が持続可能な融資計画を採用するために化石燃料会社に資金を提供しないことを選択した場合、あるいは化石燃料業界の利用可能な資金を削減する政策をとる必要がある場合、Pogoが融資を獲得したり、資本市場に参入する能力が悪影響を受ける可能性がある。Pogoがその資本要求に資金を提供できない場合、Pogoは買収を完了できない可能性がある。ビジネスチャンス を利用したり、競争圧力に対応したりして、いずれもその運営業績と自由キャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性がある。

POGO はまた、外債、株式融資源と運営キャッシュフローの可用性に依存して、その発展計画 を維持する。これらの融資源が有利な条件で得られないか、または全く得られない場合、Pogoはその物件の発展に悪影響を受けることが予想される。Pogoの物件開発が悪影響を受けると，Pogoの業務収入が低下する可能性がある.もし私たちが追加の株式証券または株式証券に変換可能な証券を発行する場合、既存の株主はbr希釈を経験し、新しい株式証券は私たちA種類の普通株よりも優先する権利を持つ可能性がある。

疾病、流行病(例えば新冠肺炎)の広範囲の爆発或いは任意の他の公共衛生危機の広範な爆発はPogoの業務、財務状況、運営業績及び/或いはキャッシュフローに重大な不利な影響を与える可能性がある。

POGO は疾病、流行病、その他の公衆衛生危機の爆発に関連するリスクに直面しており、これらのリスクはその制御範囲を超えており、 はその運営を深刻に乱し、その財務状況に不利な影響を与える可能性がある。例えば、新冠肺炎の流行は石油と天然ガス業界およびボゴの業務に中断をもたらした。新冠肺炎疫病は全世界経済に負の影響を与え、全世界のサプライチェーンを乱し、全世界の石油と天然ガスに対する需要を低下させ、そして金融と大口商品市場の著しい変動と中断をもたらしたが、2020年以来ずっと改善されている。

新冠肺炎疫病或いは任意の他の公共衛生危機がPogoの運営、財務業績と配当政策に対する不利な影響程度も未来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確定性を持っており、予測できない。これらの事態の発展には、brに限らないが、疫病の持続時間と蔓延、その深刻さ、ウイルスの抑制やその影響を治療する行動、経済と市場状況への影響、正常な経済と運営状況を回復する速度と程度がある。br}は何らかの方法でその運営を乱す可能性があるが、現在のところ不利な財務影響の程度を合理的に見積もることはできない。

POGO は現在原油の生産をヘッジする計画であり，天然ガスもある可能性があり，天然ガスが埋蔵量に占める割合は小さい。POGOはヘッジプランと構造(収益を合理的なレベルに保護する)と債務超過要求を構築することで価格下落の影響を緩和する。

POGOは現在確実に を達成することを計画しており，その資産生産の原油と可能な天然ガスの販売価格 をあらかじめ決定している。ヘッジ計画と構造は債務超過要求のバランスのとれたレベルに達し、Pogo が原油と天然ガス価格の任意の短期上昇のメリットを実現することを可能にする。その資産から生産される原油や天然ガスの一部は、原油や天然ガス価格の下落や大口商品価格の長期低迷の影響を受けないだろう。ヘッジ設定はPogoが価格上昇収益を実現する能力を制限し、ヘッジ損失を招く可能性がある。

ヘッジ計画の目的は原油と天然ガス価格の変動によるキャッシュフローの変動を緩和することである。しかし、これらのヘッジ活動は、キャッシュフローの変動性を低下させる上でわが社が望むように有効ではない可能性があり、 に入ると、デリバティブ派生契約条項のリスクの影響を受け、デリバティブ商品の対象商品価格と実際に受け取った価格との予想差額が変化する可能性があり、わが社のヘッジポリシーやプログラムが適切に準拠していない可能性があり、わが社がそのデリバティブ金融商品を監視するステップbrは、そのリスク管理政策やプログラムに違反する行為を発見し、防止することができない可能性がある。特に詐欺や他の意図的な行動に関する場合。また，これらのヘッジ取引により，わが社は原油価格上昇のすべてのメリットを得ることで制限される可能性がある。このようなリスクの発生はPogoが派生商品契約の利点を達成することを阻止することができる。

POGOの推定埋蔵量は，多くの不正確であることが証明されている可能性のある仮定に基づいている.これらの埋蔵量推定 または基本仮定における任意の重大な誤差は、その埋蔵量の数および現在値に大きな影響を与える。

原油と天然ガスの地下埋蔵量を正確な方法で測定することは不可能だ。原油と天然ガス備蓄工事は厳格な科学ではなく、原油と天然ガスの地下埋蔵量の主観的な推定、及び未来の原油と天然ガスの価格、生産量レベル、最終採収率及び運営と開発コストの仮定が必要である。したがって、埋蔵量の推定数、将来の生産性の予測、開発支出の時間が正しくないことが明らかになった。2023年12月31日と2022年12月31日までのPogoについて、埋蔵量と相関推定値の推定はCobb&Associatesによって作成されていることが明らかになった。Cobb&AssociatesはPogoが提供した資料を用いて，その備蓄報告に係る期間Pogoのすべての物件を詳細に審査した。時間の経過に伴い、Pogoは実際の掘削、テストと生産の結果及び価格変化を考慮して、埋蔵量推定を重大に修正する可能性がある。また，将来の原油や天然ガス価格，生産量レベルおよび運営·開発コストに関するいくつかの仮定は正しくないことが証明される可能性がある。例えば、新冠肺炎の疫病とその他の要素により2020年の大口商品価格と事業者活動が悪化し、Pogo埋蔵量推定を計算するための大口商品の価格仮定が低下し、更にその埋蔵量推定を下げることが明らかになった。Pogoの相当部分の埋蔵量推定は、長い生産歴史から利益を得ることなく行われており、これは長い生産履歴に基づく推定よりも信頼できない。これらの仮定と実際の数字との間のどのような大きな違いも、Pogoの埋蔵量および将来の運営によって生じる現金の推定に大きく影響する可能性がある。以上のように，時間の経過とともにPogoの埋蔵量推定に基づく仮定は多く変化し，最終的に採掘される原油や天然ガスの実際の数量はその埋蔵量推定とは異なることが多い。

また，Pogoは埋蔵量の将来の純現金フロー現値が必ずしもその推定埋蔵量の現在の市場価値 と同じであるとは限らないことを明らかにした。米国証券取引委員会と財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)が制定した規則によると、 POGOが明らかにした埋蔵量の推定割引未来の現金流量は、12ヶ月の平均石油と天然ガス指数 価格(計算方法は毎月最初の月の未加重算術平均価格)と推定日の実際のコスト に基づいて、価格とコストを不動産の全ライフサイクルにわたって一定に維持する。実際の将来の価格およびコスト は、現在の推定で使用されているものとは大きく異なる可能性があるが、当時の現在の価格およびコストを用いた将来の正味現在値推定は、現在の推定よりもはるかに少ない可能性がある。また，時々発効する金利やPOGOや原油や天然ガス業界に関するリスクに基づいて，Pogoが割引 の将来の純現金流を計算する際に用いる10%割引率は最適な割引係数ではない可能性がある。

経営リスクと部分保険または未加入のリスクはPogoが重大な損失を受ける可能性があり、どの損失もPogoの経営業績とキャッシュフローに不利な影響を与える可能性がある。

POGOの運営は、火災、爆発、噴出、地面の凹み、原油と天然ガスの制御不能な流れ、地層水、パイプライン或いはパイプの故障、異常圧力の地層、スリーブ崩壊と環境危害、例えば原油漏れ、天然ガス漏れと破裂或いは有毒ガス排出など、原油と天然ガスの掘削と生産に関連するすべての危険と操作リスクに直面する。また、彼らの作業は化学添加剤 を含む任意の処理不適切、地面オーバーフロー、或いは潜在的な圧裂液の地下遷移を含む水力圧裂に関連するリスクの影響を受ける。このような事件の発生は、損傷または生命損失、財産、自然資源および設備の深刻な損傷または破壊、汚染または他の環境破壊、整理と責任、規制調査および処罰、運営の一時停止および運営再開に必要な修理を含むPogoの重大な損失をもたらす可能性がある。

Pogoの情報やコンピュータシステムの損失は，ネットワーク攻撃による損失を含め，Pogoの業務に重大な悪影響を与える可能性がある.

POGO は，電子システムとネットワークによってPOGOそれぞれの業務を制御·管理する.そのような任意のプログラムまたはシステム が任意の理由(ネットワーク攻撃を含む)によって失敗した場合、またはPOGOのハードウェアまたはソフトウェアネットワークインフラストラクチャにおいて誤った情報 を作成すると、通信リンク中断および商業取引を自動的に処理できないこと、または同様の自動化またはコンピュータ化された商業活動を行うことを含む深刻な結果をもたらす可能性がある。Pogoはネットワーク攻撃リスクを低減するために多層セキュリティ を持っているにもかかわらず、近年、企業に対するネットワーク攻撃がアップグレードしている。また、POGOはますますデジタル技術に依存して、地震データの解釈、掘削プラットフォームの管理、生産活動と収集システム、貯留層モデリング と推定埋蔵量を含むいくつかの探査、開発、生産と加工活動を行うようになっている。米国政府はすでに、エネルギー資産がネットワークセキュリティ脅威の具体的な目標である可能性があることを示す公開警告を発表した。POGOが情報セキュリティホールによりネットワーク攻撃のターゲットとなると，その業務運営が深刻な干渉を受ける可能性があり，POGOの運営結果に悪影響を与える可能性がある.また，POGOがこれらの変化するリスクをモニタリング，緩和，管理するための努力 は資本や運営コストの増加を招く可能性があり，このような努力が攻撃や脆弱性の発生を防ぐのに十分である保証はない.

テロや武力衝突はPogoの業務を損なうかもしれない。

米国または他の国に関連するテロ、反テロ、およびその他の武力衝突は、米国および世界経済に悪影響を及ぼす可能性があり、Pogoがその財務および他の義務を履行することを阻止する可能性がある。例えば、2022年2月24日、ロシアはウクライナに対して大規模な軍事侵入を発動し、重大な武装敵対行動を招いた。そのため、米国、イギリス、EU加盟国、その他の公共·個人行為者 はロシアに対して厳しい制裁を実施した。今まで、この衝突は炭化水素供給を減少させ、大口商品価格の上昇を招いた。このような侵入と関連制裁の地政学的およびマクロ経済的結果は予測できず、このような事件やウクライナや他の場所のいかなるさらなる敵対行動も世界経済に深刻な影響を与える可能性がある。上記のいずれかのイベントが発生すれば、それによって生じる政治的不安定および社会的動揺は、原油や天然ガスに対する全体的な需要を減少させる可能性があり、 はPOGOのサービス需要に下振れ圧力を与え、その収入減少を招く可能性がある。ボゴの施設を含む原油や天然ガスに関連する施設は、テロの直接目標となる可能性があり、ボゴのインフラが破壊されたり破損したりすれば、それらの業務は深刻な妨害を受ける可能性がある。このような中断は、Pogoの財務状況、運営業績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの脅威により，保険や他の保障のコストが増加する可能性があり， のいくつかの保険カバー範囲はより入手困難になる可能性がある(あれば).

我々 はPOGOは現在その財務報告に対して無効な内部統制が存在すると考えている。

重大な欠陥は財務報告の内部制御に欠陥或いは欠陥が存在する組み合わせであり、Pogoの年度或いは中期総合財務諸表の重大な誤報が予防或いは適時に発見できない可能性がある合理的な可能性がある。Pogoは現在財務報告に対する内部統制が無効であることを発見し、主な理由は、人員間の役割分担を可能にするために十分な人員数を維持していないこと、Pogoの会計と情報システム制御にアクセスできること、埋蔵量制御の適切な審査証拠 が油貯蔵エンジニアによって作成された報告書が不足していること、およびいくつかのプロジェクトの会計の正確かつ完全を確保するために必要な制御が不足していることである。

我々 は，適切な内部制御と会計制度を構築することでこれらの欠陥を補い，その財務報告に対する効率的な内部 制御を確保する予定である。救済措置の完了は、私たちの救済措置や他の制御措置が正常に動作したり、十分に維持されることを保証することはできません。私たちは未来の財務報告の内部統制で他の重大な欠陥を発見しないことを保証することもできません。財務報告や開示制御プログラムを効率的に内部制御することができない場合、財務情報を正確に記録、処理、報告し、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に財務諸表を作成する能力が悪影響を受ける可能性がある。この故障は私たちの株式の市場価格と取引流動性にマイナスの影響を与える可能性があり、投資家は私たちが報告した財務情報に自信を失い、 は私たちを民事と刑事調査と処罰を受け、通常私たちの業務と財務状況に実質的かつ不利な影響を与える。

我々の独立公認会計士事務所の報告には解釈的段落が含まれており，我々が“継続的に経営している企業”として継続できるかどうかに大きな疑いを示している

2024年3月31日現在、私たちの現金は3，363，372ドル、運営資金の赤字は24，263，954ドルです。また、2024年3月31日までの3ヶ月間、私たちの運営キャッシュフローは1，526，558ドルです。これらの要因は、私たちが経営を続けている会社として経営を続ける能力を大きく疑わせています。経営陣は、コストを簡素化することで収益性を向上させ、明らかにされた埋蔵量生産の活発な対極を維持し、White Lionとの普通株購入協定 により追加のA類普通株を発行し、私たちの運営と生産量の増加に資金を提供し、私たちの債務を減少させることを計画している。Brの成功は保証されないが，我々の経営陣は，その計画と石油·天然ガス業界の全体的な見通しが，その持続的な経営能力に対する深刻な疑いを引き起こす要因 を緩和するのに十分であると信じている

私たちbrは私たちの役員や役員に依存しており、彼らの離職は私たちの運営能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの運営は比較的小さなグループの個人に依存する。私たちは私たちの成功が私たちの幹部と役員の持続的なサービスにかかっていると信じている。また、私たちの役員や取締役は、私たちの事務に指定された時間 を投入する必要がありませんので、様々な業務活動間に管理時間を割り当てる際に利益衝突が存在します。 私たちの1人以上の役員や役員のサービスが意外に中断することは、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。

我々のいくつかの幹部や取締役は現在，我々が行っているような業務活動に従事しているエンティティ に所属しており，将来彼ら全員が付属エンティティになる可能性がある.

私たちの役員や役員は現在あるいは将来私たちと似たような業務活動に従事している実体に所属しているかもしれません。

私たちの上級管理者や役員も、私たちと彼らが何らかの受託責任や契約義務を持っている他のbrエンティティに紹介するのに適している可能性があるビジネスチャンスを認識しているかもしれません。したがって、特定のビジネス機会をどのエンティティに提示すべきかを決定する際に、利益衝突がある可能性がある。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標ビジネスは私たちに提出される前に別のエンティティに提出される可能性がある。私たちの第二のA&R憲章は、取締役または役員に提供される任意の会社の機会における利益を放棄し、その機会が取締役またはわが社の役員としてのみ明確にこの人に提供されない限り、その機会は法律および契約で許可されたbrで行われ、そうでなければ、その機会を合理的に追求することを規定している。

私たちの役員、役員、証券所有者およびその付属会社には、私たちの利益と衝突する競争的な金銭的利益が存在する可能性があります。

私たちは、私たちの役員、役員、証券保有者、または関連会社が、私たちが買収または処分する任意の投資において、または私たちが参加または権利を有する任意の取引において、直接または間接的な金銭的または財務的利益を有することを明確に禁止する政策をとっていません。私たちはまた、このような人たちが自分の口座のために私たちが従事しているタイプの商業活動を禁止する政策を明確に禁止していない。したがって、このような個人や実体は彼らの利益と私たちの利益の間で衝突するかもしれない。

増加した資金コストはPogoの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

POGOの業務や買収を行う能力は、資金の可用性、条項やコスト、金利上昇や信用格付け引き下げなどの要因の影響を受ける可能性がある。これらの要因のいずれか1つまたは複数の変化は、Pogoの業務コスト増加を招き、資本獲得ルートを制限し、買収機会を求める能力を制限し、競争劣勢にする可能性がある である。利用可能資本の大幅な減少は、Pogoがその計画成長や経営業績を実現する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

例えば、 2022 年から 2023 年上半期にかけて、連邦準備制度理事会は、 2023 年 8 月時点での 5.25% ～ 5.50% の範囲に 525 ベーシスポイント引き上げました。さらに、 FRB は、近い将来、さらなる利上げが行われる可能性が高いとのシグナルを示しています。浮動金利債務に関連する金利の引き上げは、債務返済コストを増加させ、営業結果および債務の支払に利用可能なキャッシュフローに影響を与えます。さらに、金利の上昇は、将来の資金調達能力に悪影響を及ぼしたり、追加の資金調達コストを大幅に増加させる可能性があります。

POGO は重大な責任を招く可能性のある法的手続きに関連する可能性がある.

多くの原油や天然ガス会社と同様に、Pogoは、その通常の業務中に、所有権、特許権使用料または契約紛争、規制コンプライアンス問題、および人身傷害または財産損害問題など、様々な法律および他の訴訟手続きに時々関連する可能性がある。このような法的手続きは本質的に不確実であり，その結果も予測できない.結果にかかわらず、法的費用、管理職および他の人員分流、および他の要因により、このような訴訟はPogoに悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、1つまたは複数のこのような訴訟の解決は、責任、処罰または制裁をもたらす可能性があり、Pogoに業務慣行の変更を要求する判決、法令または命令に同意することは、Pogoの業務、運営結果、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。このような責任、処罰、または制裁の課税費用が不足している可能性がある。法律や他の訴訟手続きに関する計算すべき項目や損失範囲を決定する判決および推定数は異なる時期に変化する可能性があり， のような変化は実質的である可能性がある.

HNRAの歴史的財務業績と本報告に含まれる他の場所に含まれる未監査の形式簡明総合財務情報 は、HNRAの実際の財務状況や経営業績を反映できない可能性があり、上場企業であれば。

本報告に含まれるHNRAの歴史的財務業績は、上場企業として本報告で述べた期間または将来に実現される財務状況、運営結果またはキャッシュフローを反映していない。私たちの将来の財務状況、経営結果、キャッシュフローは、本報告の他の部分に含まれるHNRA履歴財務諸表に反映される金額と大きく異なる可能性があります。そのため，投資家は我々の将来の業績を歴史 業績と比較することは困難であり，その業務の相対的な表現や傾向を評価することも困難である可能性がある.

同様に、本報告に審査されていない予備試験の簡明総合総合財務資料は のみを参照し、複数の仮説に基づいて作成され、添付の審査準備試験の簡明総合財務諸表に記載されている仮説を含むが、これらに限定されない。そのため、このような予備試験財務資料は著者らの未来の運営或いは財務表現を反映できない可能性があり、著者らの実際の財務状況と運営結果は本報告の他の部分に掲載された運営試験結果及び貸借対照表と重大な差異がある可能性があり、このような 仮定が正確でないことによるものを含む。

私たちの業界に関するリスク

Pogoは原油と天然ガス生産活動からの収入の大部分はその経営性質から来ているが、この経営性質はその権益関連栽培面積に基づいて生産された原油と天然ガスの販売価格である。Pogoが制御できない要因により，原油，石油，天然ガスの価格変動が大きい。大口商品価格の大幅あるいは持続的な下落はPogoの業務、財務状況、経営業績とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

POGOの収入，経営業績，自由に支配可能なキャッシュフロー，収益力，流動資金とその権益の帳簿価値は原油と天然ガスの現行価格に大きく依存する。歴史的に見ると、原油と天然ガス価格とその適用ベース差 はずっと不安定であり、需給変化、市場不確定性、各種の他の 要素の変動の影響を受けており、これらの要素はPOGOによって制御できるものではなく、

これらのbr要因とエネルギー市場の変動性は，将来の原油や天然ガス価格の動向を予測することを極めて困難にしている。例えば、過去5年間、西テキサス中質原油(WTI)の軽質低硫黄原油の発表価格は、2020年4月の1バレル当たりマイナス36.98ドルの歴史的記録的低価格から2022年3月の1バレル123.64ドルの高値に上昇した。Henry Hub天然ガススポット市場価格の変化範囲は、2020年9月の百万英熱単位(MMBtu)1.33ドルの安値から2021年2月のMMBtuあたり23.86ドルの高値まで拡大した。br}オペック+が2020年上半期に取ったいくつかの行動に加え、新冠肺炎の持続的な爆発や米国の炭化水素使用可能な貯蔵不足の影響に加え、2020年4月の原油価格は過去最低を記録した。原油価格は安定して上昇し始めているが、このような価格は歴史的に変動している。これはPogo物件の製品販売価格に悪影響を与えており、将来的にはこのように続く可能性がある。これは逆にPogoが受け取った生産支払い金額に大きな影響を与えるだろう。

原油と天然ガス価格のいずれの大幅な下落、あるいは大口商品価格の長期低迷は、Pogoの業務、財務状況、経営業績とキャッシュフローに重大な悪影響を与える。また，低い原油や天然ガス は経済的に生産可能な原油や天然ガスの数を減少させる可能性があり，Pogoの資産開発意欲を低下させる可能性がある。これは、Pogoがその推定値の明らかな埋蔵量を大幅に引き下げなければならない可能性があり、これは、その運営に資金を提供する能力に負の影響を与える可能性がある。このような状況が発生した場合，あるいは生産量推定が変化したり探査や開発結果が悪化したりすると，会計原則の成功努力法は，非現金費用 としてその原油や天然ガス資産の帳簿価値を収益に計上することをPogoに要求する可能性がある。POGOはまた，大口商品価格が低い時期 にPogo資産上の油井の生産量を閉鎖または削減することを決定することができる。また、Pogoは大口商品価格の低迷中に限界油井の閉鎖と放棄を決定することができ、そうでなければ、これらの限界油井は価格が高い状況でより長時間生産を継続することが許可される可能性がある。具体的には、もし彼らがいかなる油井がこれ以上商業価格で原油や天然ガスを生産できないと信じる理由があれば、彼らはいかなる油井も放棄するかもしれない。POGOは，期待される原油や天然ガスに関する様々なデリバティブを用いて，大口商品価格変動の影響を最小限に抑えることを選択する可能性がある。しかし，Pogoはその業務のすべてのリスク開放をヘッジすることができず，大口商品価格変動の影響を避けることができる。Pogoが大口商品価格の変動をヘッジしない場合や、そのヘッジが有効でない場合には、Pogoの経営業績や財務状況が低下する可能性がある。

もし大口商品価格があるレベルまで下落し、Pogoがその物件からの未来の未割引現金フローがその帳簿価値よりも少ない場合、Pogoはその物件の帳簿価値を減記することを要求されるかもしれない。

会計規則 は、Pogoがその財産の帳簿価値を定期的に審査して、可能な減値を決定することを要求する。Pogoは，特定の市場要因 および期待減値評価を行う際の状況，生産データ，経済およびその他の要因により，その物件の帳簿価値を減記する必要がある可能性がある。事件や環境変化がある財産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示すたびに，POGOは明らかにされた石油と天然ガス資産の帳簿価値を評価して減値を行う。もしbrの帳簿価値が推定未割引未来の現金流量を超えた場合、Pogoはその物件の公正価値を推定し、物件の帳簿価値が物件推定公正価値を超える任意の部分について減値費用を計上する。 を用いて公正価値を推定する要素は、明らかにされた埋蔵量の推定、未来の大口商品価格、未来の生産量推定、および対応する割引率を含む可能性がある。大口商品価格が低迷している間、Pogoは原油や天然ガス資産の減価リスクの増加を確認することを求められている。さらに、Pogoの推定値が埋蔵量を明らかにしている場合、または将来の純収入の現在値を推定するのに十分な下方修正が生じた場合、減少が生じるであろう。1つの期間に確認された減少値は、その後の期間に を打ち抜くことができない可能性がある。POGOは将来的に減価費用が発生する可能性があり，このような費用を計上している間の運営実績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

掘削プラットフォーム、設備、原材料、用品または人員が得られない、コストが高い、あるいは不足しており、Pogo物件の開発と運営のコスト増加を制限または運営する可能性がある。

原油と天然ガス産業は周期的であり、これは掘削/掘削機、設備、原材料(特に水、砂と他の支持剤)、用品、人員不足を招く可能性がある。不足が発生した場合、掘削機、設備と供給のコストと交付時間が増加し、合格ドリル/修理工に対する需要と賃金率も需要の増加とともに上昇する。POGOは これらの状況が未来に存在するかどうかを予測できず，そうすれば，それらの時間と持続時間は何になるかを予測する.業界慣例によると、POGOは独立した第三者サービスプロバイダに依存して、油井を新たに開発するために必要な多くのサービスと設備を提供する。Pogoが合理的なコストで十分な数の掘削/掘削プラットフォームを得ることができない場合、Pogoの財務状況および運営結果は影響を受ける可能性がある。掘削/掘削機、設備、原材料、用品、br人員、トラック輸送サービス、管材、水力圧裂と完成サービス及び生産設備の不足はPogoの開発業務を遅延或いは制限する可能性があり、更にPogoの財務状況、運営業績とキャッシュフローに重大な不利な影響を与える可能性がある。

原油や天然ガス生産の販売可能性は輸送や加工精製施設に依存するが，これはPogoでは制御できない。これらの施設の任意の獲得可能な制限は、Pogoがその製品を販売する能力を妨害する可能性があり、Pogoのトラフィックを損なう可能性がある。

POGO製品の適合性は、配管、集油線、タンクローリーおよび他の輸送方式、および第三者が所有する加工と精製施設の可用性、近接性、能力にある程度依存する。POGOはこれらの第三者安全施設 を制御せず，Pogoのこれらの施設へのアクセスが制限されたり拒否されたりする可能性がある.Pogo栽培面積における油井生産量の不足または第三者輸送施設または他の生産施設の供給が深刻に中断されることは、Pogoの石油および天然ガス送達、マーケティング、または生産能力に悪影響を及ぼす可能性があり、Pogoの運営が深刻な中断を招く可能性がある。もし彼らが任意の持続時間内に許容可能な送達または輸送スケジュールを実施できない場合、または生産に関連する困難に遭遇した場合、彼らは閉鎖または減産を要求される可能性がある。さらに、POGOが制御できない他の場合、生産および販売可能な原油の数は、計画内および計画外保守、圧力が大きすぎる、実際の破損、またはこれらのシステムが利用可能な容量が不足しているためにパイプが制限される可能性があり、タンカートラック利用可能性、および極端な気象条件など、制限される可能性がある。また，Pogo油井の生産量は管路施設の建設を支援するのに不十分である可能性があり，管路所有者の品質規格に適合していなければ，Pogoの原油や天然ガスの第三者管路での輸送が減少または遅延する可能性がある。このような状況と似たような状況による削減は数日から数ヶ月続くかもしれない。多くの場合，POGOに限られた通知(あれば)のみを提供し，これらの状況がいつ発生するかとその継続時間を示す.収集システムまたは輸送、加工または製油施設の生産能力のいかなる重大な削減も、Pogo栽培面積から生産された原油と天然ガスの有利な交付条項を得ることができず、PogoのPogo資産生産量を販売する能力を低下させ、Pogoの財務状況、運営業績、キャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性がある。POGOが得た輸送オプションとPogoが獲得した価格もまた、原油と天然ガス生産、輸送とパイプライン安全の監督管理、および一般経済状況と需給変化を含む連邦と州監督管理機関の影響を受ける可能性がある。

さらに、Pogo輸送サービスに依存する第三者は、複雑な連邦、州、部族、および地方法律によって制約されており、これは、Pogoが業務を展開するコスト、方式、または実行可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。

原油や天然ガスの採掘と生産は多くの不確実性を持つ高リスク活動であり、Pogoの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

Pogo物件の開発掘削活動は多くのリスクに直面する。例えば、POGOは探査と生産事業者によって掘削された油井が多収型になることを保証することはできないだろう。原油と天然ガスの採掘は往々にしてbrの利益のない努力に関連し、ドライビングだけでなく、生産量は高いが十分な原油と天然ガスを生産できず、掘削、運営とその他のコストを差し引いた後、当時実現した価格で利益を返す油井からのものである。使用した地震データや他の技術 は，掘削前に原油や天然ガスが存在するか，あるいは井戸 を経済的に生産することができるという確実な知識を提供することはできない。探査、採掘、開発活動のコストはPogo 制御以外の多くの不確定要素の影響を受け、これらのコストの増加はプロジェクトの経済に悪影響を与える可能性がある。さらに、POGOの開発掘削および生産作業は、他の要因により、削減、延期、キャンセル、または他の方法で負の影響を与える可能性がある

これらのリスクのいずれも、人身傷害または生命損失、財産損傷または破壊、自然資源および設備、汚染、環境汚染または油井損失、および他の規制処罰を含む重大な損失をもたらす可能性がある。計画中のbr作業(開発井の掘削を含む)が延期またはキャンセルされた場合、または上記の1つまたは複数の要因または任意の他の理由により、既存の油井または開発井の生産量が予想を下回る場合、Pogoの財務状況、運営実績、およびキャッシュフローは大きな悪影響を受ける可能性がある。

原油と天然ガス業界の競争は非常に激しく，POGOの成功能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

原油や天然ガス業界は競争が激しく、Pogoの資産は他のより大きな資源を持つ可能性のある他の会社と競争している。その中の多くの会社は原油と天然ガスを探査と生産し、中流と製油業務を行い、地区、国家或いは全世界範囲で石油とその他の製品を販売する。また、これらの会社は原油や天然ガス市場価格が低い時期に探査活動を継続するより大きな能力を持つかもしれない。POGOの規模の大きいライバルは、POGOよりも現在と未来の連邦、州、地方、他の法律法規の負担に耐えやすいかもしれないが、この はPOGOの競争地位に悪影響を及ぼす。Pogo業界の多くの会社に比べて、POGOの財力や人的資源は少ない可能性があり、入札生産原油や天然ガス資産の面で劣勢にある可能性がある。また、原油と天然ガス業界は最近、いくつかの事業者間の統合を経験しており、ある合併会社 がより大きな資源を持っていることを招いている。これらの合併後の会社はPogoと競争し、Pogoがより多くの資産を買収し、埋蔵量を増加させる能力を制限する可能性がある。

全体的な経済、商業、政治または業界状況の悪化はPogoの経営業績、財務状況、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす。

全世界の経済状況、エネルギーコスト、地政学的問題、新冠肺炎疫病の影響、インフレ、入手可能な信用とコスト及びアメリカの緩やかな経済成長に対する懸念は経済不確定性を招き、全世界経済に対する期待 を低下させた。また、抗議や内乱行為は、米国で経済的·政治的混乱をもたらしている。同時に、中東、ウクライナで続く敵対行動、および米国または他の国で発生または脅威となるテロは、米国や他の国の経済に悪影響を及ぼす可能性がある。世界経済成長への懸念は世界金融市場と大口商品価格に重大な悪影響を与えている。2020年には原油供給が過剰になり、需要が低下し、2020年には世界原油価格が大幅に下落した。

米国や海外の経済環境が悪化すれば、世界的な石油製品の需要がさらに減少する可能性があり、これはPogo資産の原油や天然ガスの販売価格に影響を与え、Pogoの持続的な運営能力に影響を与え、最終的にPogoの運営業績、財務状況、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

節約措置、技術進歩とESG問題に対する日々の関心は原油と天然ガスに対する需要、br}資本の獲得性を大幅に減少させ、Pogoの経営業績に不利な影響を与える可能性がある。

燃料br節約対策，代替燃料要求，原油や天然ガス代替品に対する消費者の需要増加，燃料経済性とエネルギー発電設備の技術進歩は原油や天然ガスへの需要を減少させる可能性がある。原油と天然ガスサービス及び製品需要の変化 はPogoの業務、財務状況、経営業績とキャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性がある。化石燃料の生産と使用に対する懸念は、Pogoの利用可能な資金源を減少させる可能性もある。例えば、投資界のいくつかのグループは、石油や天然ガス投資業界に否定的な感情を抱いている。他の業界プレートと比較して、この業界の最近の株式リターンは、いくつかの重要な株式市場指数における石油と天然ガスの割合を低くしている。さらに、一部の投資家は、投資コンサルタントおよび特定の主権財、年金基金、大学寄付基金、および家族基金を含み、彼らの社会的および環境的考慮に基づいて、石油および天然ガス産業から資金を剥離または提供しない政策を宣言した。また、企業のガバナンスや関連事項に関する情報を投資家に提供する組織は、環境、社会、ガバナンス(ESG)事項に対する会社の処理方法を評価するための格付けプログラムを作成した。このような格付けは、いくつかの投資家および他の金融機関によって、彼らの投資、融資、および投票決定のために情報を提供するために使用され、不利なESG格付けは、そのような機関の石油および天然ガス会社に対する負の感情を増加させる可能性がある。また、米国証券取引委員会は上場企業の気候変動に対する開示要求のルールを提出しており、提案通りに採用すれば、巨額のコンプライアンスコストを招く可能性がある。一部の他の利害関係者も商業銀行や投資銀行に圧力をかけ、石油や天然ガスや関連インフラプロジェクトへの融資を停止するよう求めている。このような事態には，気候変動の制限や大気汚染削減のための環境保全行動や取り組みが含まれており，石油や天然ガス会社の株価に下方圧力を与え，Pogoの資金供給に悪影響を及ぼす可能性がある。

環境と規制事項に関するリスク

原油と天然ガス作業は様々な政府の法律法規によって制限されている。これらの法律および法規を遵守することは、Pogoにとって負担が重く、費用が高い可能性があり、遵守しないことは、Pogoが重大な責任を負うことをもたらす可能性があり、いずれも、Pogoの利益を開発する意欲に影響を与える可能性がある。

Pogoの権益を持つ物件でのPOGOの活動は様々な連邦、州、地方政府法規に制約されており、これらの法規は経済や政治条件によって時々変わる可能性がある。規制された事項は、掘削作業、生産と分配活動、汚染物質または廃棄物の排出または排出、油井の閉鎖と廃棄、他の施設の維持と退役、油井の間隔、財産の合併と合併、および税金を含む。監督管理機関は時々生産に対して価格制御と制限を実施し、原油と天然ガス井の流速を実際の生産能力より低いレベルに制限し、原油と天然ガスの供給を節約する。例えば、2021年1月、バイデン総裁は、連邦石油および天然ガス許可およびレンタル慣行の全面的な検討および再検討が完了するまで、公共土地または近海水域での新しい石油および天然ガス賃貸を一時停止するように内務大臣に指示する行政命令に署名した。2022年8月、ルイジアナ州の連邦裁判官は、行政命令に挑戦した13州で連邦土地を借りて石油と天然ガスの掘削を禁止する永久禁止令を発表した。2022年4月、バイデン政府は連邦土地で石油と天然ガスを掘削する賃貸借契約を再開すると発表したが、提供されたエーカーの数は80%減少し、会社が支払わなければならない掘削許可権使用料が増加した。2022年8月に法律となった“インフレ低減法案”に署名し、アラスカ海岸とメキシコ湾の石油·天然ガスリース販売を拡大した。Pogoのほとんどの権益は州や連邦土地に位置しているため，Pogoはこれらの開発プロジェクトのすべての影響を予測できず，バイデン政府がさらなる制限措置をとるかどうかも予測できない。バイデン総裁はまた、前回政府期間中に今回の政府政策と一致しない可能性のある任意の連邦法規、命令、指導文書、政策、および任意の類似機関の行動を解決するために、すべての連邦機関に審査して行動するよう指示する行政命令を発表した。米国環境保護局は，ある石油や天然ガス施設に対して厳しいメタン排出新規制を実施することを提案し，アイルランド共和軍は同じ施設がある制限を超えたメタン排出に費用を徴収することを規定している。バイデン総裁とバイデン政府のさらなる行動は，気候変動への対応に重点を置いた行動を含め，石油や天然ガス業務に負の影響を与え，米国の再生可能エネルギープロジェクトに有利であり，石油や天然ガスの需要に負の影響を与える可能性がある。

さらに、原油及び天然ガスの生産、取扱い、貯蔵及び輸送、並びに原油及び天然ガス廃棄物、その副産物及び原油及び天然ガス操業に関連して生産又は使用されるその他の物質及び材料の修復、排出及び処分は、連邦政府の規制の対象となる。主に労働者の健康と安全、天然資源および環境の保護に関する州および地方の法律および規制。これらの法律および規制を遵守しない場合、 Pogo に対する行政、民事または刑事罰、許可の取り消し、追加の汚染管理の要件、および Pogo の施設におけるオペレーションの一部またはすべてを制限または禁止する差し止め命令を含む制裁の評価がもたらされる可能性があります。また、これらの法令は、水の使用と処理、大気汚染管理、種の保護、廃棄物管理などに関する要求がますます厳しくなっています。

E & P を管理する法律や規制も生産レベルに影響を与える可能性があります。Pogo は、以下を含むが、これらに限定されない保全に関する連邦および州の法律および規制を遵守する必要があります。

また、連邦や州規制機関は、適用されるパイプライン安全法律法規を拡大または改正する可能性があり、これらの法律法規を遵守するには、第三者原油や天然ガス輸送業者の資本コストを増加させる必要があるかもしれない。これらの輸送業者は、このようなコストをPogoに転嫁しようと試みる可能性があり、これは、逆にPogoが権益を有する物件の収益性に影響を与える可能性がある。

POGO はまた法律法規を遵守し，エネルギー市場における詐欺や市場操作を禁止しなければならない。Pogoの不動産が州間パイプライン上の委託者であれば、それらはこれらのパイプの関税と州間輸送力の使用に関する連邦政策を守らなければならない。

POGO は上記の政府の法律法規を遵守するために巨額の費用の支払いを要求される可能性があり，これらの法律法規に違反していることが発見されると， の罰金や処罰を受ける可能性がある.POGOは，より広く，より厳しい環境立法や法規制の傾向が続くと考えている。Pogoに影響を与える法律法規は、Pogoの運営コストを増加させ、生産を遅延させ、最終的にPogoがその物件を開発する能力と意志に影響を与える可能性がある。

連邦と州の水力圧裂に関する立法と規制措置はPOGOコストの増加、追加の 運営制限或いは遅延を招く可能性があり、潜在的な開発地点が少ない。

POGO は水力圧裂に従事している。水力圧裂はよく見られる方法であり、緻密な地層(シェールを含む)の炭化水素生産を刺激するために用いられる。この過程は圧力下で地層に水，砂と化学品を注入し，brで囲岩を圧裂し，生産を刺激することが含まれている。現在、水力圧裂は通常アメリカの“安全飲用水法”(SDWA)地下注水制御計画の監督管理を受けず、通常州石油と天然ガス委員会或いは類似機関によって監督されている。

しかし、いくつかの連邦機関はこの過程のいくつかの側面に対して規制権力を持っていると主張している。例えば、2016年6月、米国環境保護局(EPA)は、陸上非定常石油ガス採掘施設の廃水の公有下水処理場への排出を禁止する流出規制ガイドライン最終規則を発表した。また、アメリカ議会は時々立法を発表し、水力圧裂の連邦法規を規定し、水力圧裂過程で使用される化学品の開示を要求したが、まだ公布されていない。Pogoは現在このような立法の範囲を予測できないにもかかわらず、このような水力圧裂に関連する他の連邦立法は将来再び考慮されるかもしれない。

また、いくつかの州と地方政府はすでに法規を採択しており、他の政府実体もこれらの法規を採用することを検討しており、これらの法規は水力圧裂作業により厳しい許可、開示、油井建設要求を加える可能性があり、Pogo物件がある州を含む。例えば、他の州を除いて、テキサス州はすでに法規を通過し、水力圧裂作業に対して新しい或いはもっと厳格な許可、開示、処分、油井建設要求を実施した。各州も大流量水力圧裂を完全に禁止することを選択することができる。州法に加えて、都市条例のような現地の土地使用制限は、一般的な掘削および/または特別な水力圧裂を制限する可能性がある。

掘削や生産活動から収集した産出水の処理を含む水力圧裂過程に対する規制と関心を強化することは，Pogoが資産を持つ地域で水力圧裂技術を用いた原油と天然ガス生産活動のより大きな反対と訴訟を招く可能性がある。追加の立法または法規はまた、シェール事業の開発、またはPogoの水力圧裂を困難にすることを含む、原油および天然ガス生産におけるPogoの運営遅延または運営コストの増加をもたらす可能性がある。任意の連邦、州或いは地方法律或いは水力圧裂に関する法規の実施はPogoの新しい原油と天然ガス井の完成量の減少を招く可能性があり、そしてPogo権益による生産量の相関減少を招く可能性があり、このbrはPogoの業務、財務状況と運営業績に重大な不利な影響を与える可能性がある。

地震活動に対応するための立法や規制措置は、PogoおよびPogoがこのような活動から収集した産出水を処理する能力が将来の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、Pogoの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があるため、Pogoの開発および生産活動を制限する可能性がある。

州政府と連邦監督機関は最近、水力圧裂に関する活動、特に廃水を地下処理井に注入することと地震活動の増加との可能な関係に注目しており、各級の監督管理機関は石油と天然ガス活動と地震活動の誘発との可能な関係を研究し続けている。例えば、2015年、米国地質研究(USGS)は、ニューメキシコ州、オクラホマ州、テキサス州を含む8州の地震活動率の増加を誘発する地域を決定し、これらの地域は流体注入や石油と天然ガス採掘による可能性がある。

また，処分井作業が近隣財産に損害を与えたこと，あるいは州や連邦の廃棄物処理に関する規定に違反していることを告発する訴訟も提起されている。これらの懸念に応えるために、一部の州の規制機関は、地震活動とそのような井戸の使用との関係を評価するために、採水処理井の許可または他の側面の要求を含む追加の要求を求めている。例えば，テキサス州鉄道委員会はこれまでに，処分井の許可や再許可を管理するルール を発表しており，他の事項に加えて，処分井位置指定半径内で発生した地震事件の情報や，関連処分区域に関するログ，地質横断面，構造 図の提出を要求している。許可証保持者または処分井許可証の出願人がbrによって生成された水または他の流体が処理領域内に制限されていることを証明できない場合、または科学的データがそのような処理井が地震活動に寄与する可能性が高いことを示すか、または地震活動に寄与すると判定された場合、機関は、井戸の許可申請または既存の運営許可を拒否、修正、一時停止または終了することができる。テキサス州鉄道委員会はこの権力を利用してごみ処理井の許可証 を拒否した。場合によっては、規制機関はまた処分井の閉鎖を命令する可能性がある。2021年末、テキサス州鉄道委員会は、海水処分井の行動を減少させ、委員会に特定のデータを提供するために、ミデラン地域の処分井事業者に通知を行った。また，2021年11月，ニューメキシコ州では，地震事件が特定のbr級を有する場合に注入速度を制限することを含む，オペレータに特定の地震活動範囲での様々な行動を要求する合意が実施された。これらの開発のため、Pogoはトラフィックを削減したり、開発計画を調整したりする必要がある可能性があり、これはPogoのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある。

POGO は，このような処分活動を監督する政府当局が発行する許可証 に基づいて，生産作業から収集した産出水を油井に注入することで処分される可能性がある。これらのライセンスは、既存の法律および法規に従って発行されるが、これらの法律要件は変化する可能性があり、これは、公衆または政府当局のこのような収集または処置活動に対する懸念を含む、より厳しい運営制限または新たな監視および報告要件の実施をもたらす可能性がある。Pogoが水力圧裂を使用する能力を制限し、実施することによって、または水量、処理率、処理井の位置または他の方法を制限することによって、掘削および生産活動から収集された産出水を処理するか、または処理井を閉鎖することを要求することによって、Pogoの業務、財務状態、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

Pogoの水獲得能力に対する制限br}はPogoの財務状況，経営業績，キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

掘削と水力圧裂過程において、水は原油と天然ガス生産の重要な構成部分である。過去数年間、アメリカの一部の地域、特にテキサス州は、極端な干ばつの条件を経験してきた。今回のbrは深刻な干ばつのため，一部の現地水区ではその管内の水を用いた水力圧裂(Br)を制限して現地給水を保護し始めている。気候変化はこの状況を悪化させるかもしれない。Pogoが現地源からbr運営のための水を得ることができない場合、またはPogoが還流水を有効に利用できない場合、彼らはbrを経済的に掘削することができない場合、またはPogoの資産から原油および天然ガスを生産することができず、これはPogoの財務状況、運営業績、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

POGOの運営は一連の気候変動リスクの影響を受けている。

気候変化は引き続き大衆と科学の大きな関心を引き起こしている。そのため、多くの提案がなされており、国際、国、地域、州政府レベルで二酸化炭素、メタン、その他の“温室効果ガス”(“温室効果ガス”)の排出を監視·制限する提案が継続されている可能性が高い。これらの努力には，総量規制と取引計画，炭素税，温室効果ガス報告·追跡計画，特定の発生源からの温室効果ガス排出を直接規制する規制が含まれている。

アメリカでは、連邦レベルでは全面的な気候変動立法が施行されていない。しかし，総裁·バイデン は気候変動への対応を政府の優先事項とし，気候変動対策の行政命令 をいくつか発表している。また、米国最高裁判所が“清浄空気法”(The Clean Air Act、略称CAA)に基づいて温室効果ガス排出が汚染物質を構成すると認定した後、米国環境保護局は、ある大型固定汚染源の温室効果ガス排出の建設と運営許可審査を含む複数の法規を採択し、米国のある石油·天然ガスシステム汚染源の温室効果ガス排出のモニタリングと年次報告を要求し、米国交通部(DOT)と協力して、米国で生産された運営車両に対して温室効果ガス排出制限を実施する。近年，石油や天然ガス施設からのメタンの規制には不確実性が存在してきた。2020年9月、トランプ政権はこれまでのbr法規を改正し、いくつかのメタン基準を廃止し、特定のbr法規のソースカテゴリから転送と記憶部分を削除した。しかし、その後、米国議会は国会審査法案に基づく決議を承認し、2020年9月のメタン基準の改正を廃止し、従来の基準を効果的に回復させ、総裁·バイデン署名が法律となった。また，2021年11月に環境保護局は，最終的に決定されれば，石油と天然ガス施設メタンと揮発性有機化合物排出の最初と既存源性能基準のOOOO(B)とOOOO(C)を構築する提案規則を発表した。影響を受けた施設のオペレータは、光学ガスイメージングを使用した漏れ検出およびその後のメンテナンス要件を含む特定の性能基準を遵守し、捕捉および制御システムによって排出を95%削減しなければならない。環境保護局は2022年12月6日にメタン排出に関する補充規定を発表した。アイルランド共和軍はメタン削減計画を立て，ある石油や天然ガス施設から排出されるメタンbrに費用を徴収し，これは我々の将来の運営に適用される可能性があり，br物質の金額がかかるかもしれない。最終的なメタン規制要求の範囲やこれらの要求を遵守するコストを予測することはできない。 規制が強化されている長期的な傾向に鑑み、将来の石油·天然ガス業界の連邦温室効果ガス規制は依然として大きな可能性がある

また、各州と国家グループは、温室効果ガス排出や取引計画、炭素税、報告、追跡計画、排出制限などの分野に重点を置いて立法、法規、または他の規制措置を通過または検討している。例えば、ニューメキシコ州は、上流および中流作業のメタン排出や燃焼を制限する法規を採択している。国際レベルでは、国連が開始した“パリ協定”は、加盟国が2020年以降5年ごとに拘束力のない個人的に決定された削減目標、すなわち国の自主的な貢献を提出することを要求している。バイデン総裁は再び米国がパリ協定を遵守することを約束し，2021年4月に2030年までに米国の排出量を2005年水準で約50%−52%削減する目標を発表した。また、26日には^{これは…。}国連締約国大会

気候変動枠組み条約(COP 26)が2021年11月にグラスゴーで開催され、米国とEUは共同で、エネルギー分野での“すべての実行可能な削減”を含む2030年までに世界のメタン排出量を2020年の水準から少なくとも30%削減する集団目標の実現に取り組むグローバルメタン約束の開始を発表した。これらの 操作のすべての影響は現時点では予測できない.

政府、科学、公衆の温室効果ガス排出による気候変動脅威への懸念は、現在公職に就いているいくつかの候補者による気候変動に関する約束を含む米国の政治リスクの増加を招いている。2021年1月27日、バイデン総裁は気候変動問題における実質的な行動を呼びかけ、連邦政府がゼロエミッション電気自動車の使用を増加させ、化石燃料業界への補助金を廃止し、政府機関や経済部門の気候関連気候リスクへの重視を強化することを含む行政命令を発表した。バイデン政権はまた、内務省を含めて連邦土地の賃貸制限を呼びかけ、多くの改革に国会が行動する必要があるにもかかわらず、連邦賃貸計画の様々な改革を提案した報告書を発表した。Pogoのほとんどの権益は連邦や州の土地に位置しているが，Pogoはこれらの開発プロジェクトのすべての影響を予測できず，バイデン政府がさらなる制限措置をとるかどうかも予測できない。バイデン政府が取る可能性のある他の行動には、パイプラインインフラの構築や液化天然ガス(“LNG”)輸出施設の許可により厳しい要求brを加えることと、石油と天然ガス施設により厳しい温室効果ガス排出制限を加えることがあるかもしれない。いくつかのエンティティが州または連邦裁判所で様々な石油および天然ガス会社を提訴しようとしているので、訴訟リスクも増加しており、これらの企業が気候変動をもたらす燃料の生産によって公共迷惑をもたらしていることを告発すること、またはこれらの会社が気候変動の悪影響を一定期間意識していると主張することを含むが、これらの影響を十分に開示することができないことによって、その投資家または顧客をだましている。

化石燃料メーカーの財務リスクも増加しており，現在化石燃料やエネルギー会社に投資している株主 は将来的に非化石燃料関連業界への投資の一部または全部を移行することを選択する可能性があるからである。化石燃料エネルギー会社に融資を提供する機関融資者も持続可能な融資やり方に注目するようになり、その中のいくつかは化石燃料エネルギー会社に資金を提供しないことを選択する可能性がある。例えば、COP 26では、グラスゴー純ゼロ金融連合(“GFANZ”) は、45カ国からの450社以上の約束が、130兆ドルを超える資本約束が純ゼロ目標を達成することをもたらしたと発表した。GFANZの様々なサブ連盟は、一般に、2050年までにその融資、投資および/または引受活動を純ゼロ排出に移行するために、短期的、特定の業界の排出目標を設定することを参加者に要求する。もう一つのリスクは、金融機関が化石燃料部門への資金提供を減らす効果がある政策をとることが求められることである。FRBは2020年末、金融規制機関からなる連合であるISがグリーン金融システムネットワークに加入したことを発表し、金融部門の気候関連リスクへの対応に注力した。その後、2021年11月に、FRBは緑化金融システムネットワークが中央銀行と監督機関に最も関連する気候関連挑戦のために肝心な問題と潜在的な解決方案を決定する努力を支持する声明を発表した。化石燃料エネルギー会社への投資や融資を制限することは、掘削計画や開発や生産活動の制限、遅延、またはキャンセルを招く可能性がある。さらに、アメリカ証券取引委員会は気候開示を要求する規則を発表するつもりだ。これらの要求の形態および実質は不明であるが、これは、任意のそのような開示要件を遵守する追加のコストをもたらす可能性がある。

新しいまたはより厳しい国際、連邦または州立法、法規または他の規制措置を実施することによって、石油および天然ガス部門の温室効果ガス排出に対してより厳しい基準を実施したり、他の方法でこの部門が石油と天然ガスを生産したり、温室効果ガス排出を発生する可能性のある分野を制限することは、コンプライアンスコストや消費コストの増加を招く可能性があり、それによって石油および天然ガスの需要を減少させ、Pogo利益の収益力を低下させる可能性がある。また、政治、br}訴訟および財務リスクは、POGOが生産活動を制限またはキャンセルし、気候変動によるインフラ破損に責任を負い、あるいは経済的に運営し続ける能力を弱める可能性があり、その利益の収益力を低下させる可能性もある。これらの開発のうちの1つまたは複数は、Pogoのビジネス、財務状態、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

気候変化はまた、極端な天気イベントの頻度または強度の増加、または気象および水文モデルの変化のような様々な物理的リスクをもたらす可能性があり、これは、私たちの運営および私たちの事業者およびそのサプライチェーンに悪影響を及ぼす可能性がある。このような物理的リスクは、オペレータの施設を損傷させるか、または他の方法でその運営に悪影響を及ぼす可能性があり、例えば、干ばつのために水使用量を減少させる可能性があり、または、暖かい冬のようなその製品の需要が暖房エネルギーの需要を減少させる可能性がある。

ESG問題および保護措置への関心の増加は、Pogoのサービスに悪影響を及ぼす可能性がある。

気候変動への関心の増加、会社の気候変動に対する社会の期待、投資家および社会のESGの自発的な開示に対する期待、および代替エネルギー形態に対する消費者の需要は、コスト増加、POGO製品に対する需要の減少、利益の減少、および調査および訴訟の増加を招く可能性がある。例えば、気候変動や環境保護への関心が高まっており、 は石油や天然ガス製品への需要転換や、より多くの政府調査とPogoに対する個人訴訟を引き起こす可能性がある。また、米国証券取引委員会は上場企業に対する気候変動開示要求規則を提出しており、これらの規則を提案すれば、巨額のコンプライアンスコストを招く可能性がある。社会的圧力または政治的または他の要因に関連する場合、そのような賠償責任は、Pogoが呼ばれる損害の原因または貢献または他の軽減要因を考慮せずに適用されてもよい。

さらに、Pogoは、ESGに関する事項の自発的開示を時々作成して発行する可能性があるが、このような自発的開示における多くの陳述は、関連コストを含む仮説および仮定に基づいており、これらの仮定および仮定は、関連コストを含む現在または実際のリスク、または イベントまたは予期されるリスクまたはイベントの予測を代表するか、または表さない可能性がある。関連する時間が長く、多くのESG事象を決定し、測定し、報告する既定の方法が不足していることを考慮すると、このような予期された仮定および仮定は、必然的に 不確定であり、誤っているか、または誤解されやすい可能性がある。

また、会社のガバナンスや関連事項に関する情報を投資家に提供する組織は、会社のESG事項の処理方式を評価するための格付けプロセスを作成している。そのような評価はいくつかの投資家たちによって彼らの投資と投票決定のために情報を提供するために使用される。不利なESG格付けおよび最近、エネルギー関連資産を有する会社から資金を移転することを目的とした行動は、Pogoおよびその業界に対する投資家の負の感情を増加させ、投資を他の業界にシフトさせる可能性があり、Pogoが資金を得る機会およびコストに悪影響を及ぼす可能性がある。また，気候変動に関する懸念から，機関融資機関が化石燃料エネルギー会社に資金を提供しないことを決定する可能性があり，Pogoが潜在成長プロジェクトのための資金獲得に影響を与える可能性がある。

POGOの運営結果は低炭素経済への転換努力の実質的な影響を受ける可能性がある。

気候変動リスクへの懸念brは，地球，地域，国，州，地方規制機関の温室効果ガス排出(二酸化炭素排出を含む)と低炭素環境への移行の将来への関心を増加させた。多くの国と州は温室効果ガス排出を削減するために規制枠組みを採用することを検討している。これらの規制措置には、総量規制および取引制度の採用、炭素税の徴収、エネルギー効率基準の向上、内燃機関を備えた新しい自動車の販売禁止、および電池駆動電気自動車および/または風力エネルギー、太陽エネルギーまたは他の形態の代替エネルギーのインセンティブまたは強制実行が含まれる可能性がある。気候変動に関する法律、法規、義務を遵守する変化は、POGOのコンプライアンスコストやこのような製品の原油や天然ガス消費コストを増加させ、需要を減少させる可能性があり、これはPOGOの収益性を低下させる可能性がある。例えば、POGOは、新たな排出制御の設置、温室効果ガス排出に関する手当の取得やbr税の支払い、あるいは他の方法で温室効果ガス排出計画を管理するコストを要求される可能性がある。さらに、POGOは評判リスクを招く可能性があり、これらのリスクは、変化する顧客またはコミュニティが、低炭素グリーン経済への転換に対する顧客の貢献または欠陥に対する見方に関連している。これらの考え方の変化は、消費者が炭素密集型業界を避け、銀行や投資マネージャーに投資を移転させ、融資を減少させる可能性があるため、石油や天然ガス製品の需要を低下させ、より低い価格とより低い収入を招く可能性がある。

さらに、銀行および他の金融機関は、投資家を含み、気候変動に関連する懸念に基づいて、投資を制限または禁止するか、または他の方法でPogoに資金を提供する政策を決定することができ、ITSまたはPogoの潜在的成長プロジェクトの資金獲得に影響を与える可能性がある。

気候変化に対応し、低炭素グリーン経済への転換方法 は絶えず変化しており、政府の監督管理、会社の政策と消費者行為を含む。現在、POGOは、このような方法がどのように発展するか、または他の方法で、それがそれまたはそのオペレータの財務状態、運営結果、および競合能力に与える影響を合理的または確実に評価するかを予測することができない。しかし、石油および天然ガス産業への長期的な悪影響は、Pogoの財務状況、運営業績、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

ある野生動物種を保護するための開発活動への追加的な制限は，Pogoが開発活動を行う能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

アメリカ合衆国では、絶滅危惧種法 （ 「 ESA 」 ） は、絶滅危惧種または絶滅危惧種またはその生息地に影響を及ぼす可能性のある活動を規制しています。同様の保護は渡り鳥条約法 （ 「 MBTA 」 ） の下で渡り鳥にも提供されている。ESA または類似の州法に記載されている種、または MBTA の下で保護されている種が、 Pogo が活動する地域に住んでいると、 Pogo の活動を行う能力や拡大能力が制限される場合、または Pogo は追加の材料費用を負担することを余儀なくされる可能性があります。さらに、 Pogo の開発掘削活動は、保護された生息地や繁殖期や産卵期などの特定の季節において遅延、制限、または排除される可能性があります。例えば、 2021 年 6 月に、米国魚類野生生物局 （ 「 FWS 」 ） は、ペルミアン盆地の一部に存在する 1 つを含む、 Lesser Prairie Chicken の 2 つの個別個体群 （ 「 DPS 」 ） を ESA （ 「南部 DPS 」 ） の下にリストすることを提案した。2022 年 11 月 25 日、 FWS は提案された規則を確定し、南部の Lesser Prairie—Chicken DPS を絶滅危惧種として、北部の Lesser Prairie—Chicken DPS を絶滅危惧種としてリストした。

最近では、ペルミアン盆地の一部を生息地とする砂丘セージブラシトカゲの現在実施されている保護を見直し、 ESA の下での種リストを再検討するよう求められている。

さらに、FWSが承認した1つまたは複数の和解の結果として、FWSは、FWSの2017年度終了前に、多くの他の種を欧州局の絶滅危惧種または脅威種リストに登録することを決定することを要求する。FWSは締め切り までには完了していないが，これらの種に対して行動するかどうかを評価している。以前確認されていなかった絶滅危惧種や脅威種の指定は，Pogoの運営が経営制限や禁止を受け，影響を受ける地域の将来の開発活動を制限する可能性がある。FWSや類似した国の機関は，脅威や絶滅危惧種の生存に必要と考えられる鍵や適切な生息地を指定することができる。そのような指定は連邦、州、および私有土地の使用または進入を実質的に制限するかもしれない。

財務と債務手配に関するリスク

私たちの現在と未来の債務協定と信用計画における制限は、私たちの成長と私たちがいくつかの活動に従事する能力を制限するかもしれない。

私たちの現在の定期ローン(ここで定義する)は、いくつかの慣用的な陳述および保証、ならびに様々な契約および限定的なbr条項を含み、これらの条項は、特に、私たちの能力を制限する

定期ローン条項を遵守しないことは、違約事件を引き起こす可能性があり、これにより、貸手は、定期ローンの条項および条件に基づいて、その債務の任意の未償還元金および未払い利息の即時満期および支払いを宣言することができる可能性がある。債務返済を加速すれば、私たちの業務のキャッシュフローはこのような債務を全額返済するのに十分ではないかもしれません。 定期ローンはこのような取引によく発生する違約事件を含み、制御権変更の発生を含む。

もし私たちが債務合意における制限や約束を守れなければ、このような合意の条項 により、違約イベントが発生し、返済速度が速くなる可能性があります。 

私たちが定期ローンプロトコル、売り手チケット、または任意の未来の債務プロトコルにおける制限および契約を遵守できない場合、または定期ローンプロトコル、売り手チケット、または任意の未来の債務プロトコルの条項に従って違約する場合、違約イベントが発生する可能性があります。私たちはどんな財務比率やテストを満たす能力も含めて、私たちがコントロールできない事件の影響を受けるかもしれないという制限と条約を遵守する能力。私たちは私たちがこのような制限と協約を遵守したり、このような財政的比率とテストを達成できるということを保証できない。定期融資プロトコル、売り手手形、または任意の将来の債務協定に従って違約した場合、貸手は加速融資を終了し、すべての借金の満期および対応を宣言することができる。上記のような事件が発生した場合、私たちの資産はすべての未返済債務を全額返済するのに十分ではないかもしれません。私たちは代替融資を見つけることができないかもしれません。たとえ私たちが代替融資を受けることができても、私たちに有利で受け入れ可能な条項ではないかもしれない。さらに、私たちは定期ローン協定、売り手チケット、または任意の未来の債務協定を修正したり、満足できる条項で必要な免除を得ることができないかもしれません。 は保証できませんが、将来私たちの債務合意を守らないことを避ける必要があれば、私たちは満足できる条項で、または適用された貸主から必要な免除を得ることができません。したがって，このようなプロトコルでは違約イベントが発生する可能性があり， は返済速度が速くなる可能性がある.

私たちの債務水準は私たちが追加的な融資を受けて他の商業的機会を求める柔軟性を制限するかもしれない。

私たちの現在の債務と未来のどんな債務もそれに重要な影響を及ぼす可能性がある

私たちの債務返済能力は私たちの未来の財務と経営業績に依存し、これは現在の経済状況および財務、商業、監督、その他の要素の影響を受け、その中のいくつかの要素は制御できない。もし私たちの経営業績が現在または未来の債務を返済するのに十分でない場合、私たちは分配を減少させ、業務活動を減少または延期し、買収、投資および/または資本支出、売却資産、brを再融資したり、その債務を再融資したり、追加の株や破産保護を求めるなどの行動を余儀なくされるだろう。私たちは満足な条項やこのような救済措置のいずれも施行できないかもしれない。

私たちは定期ローン協定によるbr借入によって金利リスクに直面しています

我々の経営業績は、隔夜融資金利(“SOFR”)または代替変動金利基準を基礎として利下げを担保する定期融資協定項における借入に関する金利リスクに直面している。インフレに対応するため、米連邦準備委員会は2022年と2023年に何度も利上げを行い、2024年にはさらに利上げする見通しを示した。米国連邦準備委員会の利上げまたは利下げは、通常、それぞれSOFRと他の変動金利基準の上昇または低下を招く。したがって、金利が上昇すれば、私たちの金利コストも上昇するだろう。金利が引き続き上昇すれば、我々の経営業績や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの普通株と今回の発行に関するリスク

私たちの株価は変動する可能性があり、これは投資家に大きな損失を与え、訴訟を引き起こす可能性がある。

我々の経営結果と本“リスク要因”の一部の他の部分で議論されている要因による市場価格変化 を除いて，我々A類普通株の市場価格や取引量は様々な他の要因によって変化する可能性があり，必ずしも我々の実際の経営業績に関係しているとは限らない.資本市場は極端な変動を経験しており、この変動は往々にして特定の会社の経営業績とは無関係である。これらの広範な市場変動は我々A類普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、小会社証券の1日平均取引量が低い可能性があり、将来のボラティリティを増加させる可能性がある。Aクラス普通株市場価格の大幅な変動を招く可能性がある要因は、

これらの要素、およびより広い市場と業界要素は、私たちのA種類の普通株の取引量を大きくかつ突然変化させる可能性があり、私たちの経営業績にかかわらず、私たちA種類の普通株の市場価格を深刻に損なう可能性があります。これは、あなたがA種類の普通株を購入したか、またはそれ以上の価格であなたの株を売ることを阻止するかもしれません。もしあれば。また、ある会社の証券市場価格が変動した後、株主は通常、同社に対して証券集団訴訟を起こす。私たちが集団訴訟や他の法的訴訟に参加することは、私たちの上級管理職の注意をそらし、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。

A類普通株を大量に売却または販売することは、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちA類普通株の大量株を売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を与え、将来的に普通株を発行することで資金を調達する能力を弱める可能性があります。

私たちは私たちのA類普通株に現金配当金を支払ったことがなく、私たちのA類普通株に現金配当金を支払うことも予想されていません。

私たちは現金配当金を支払ったことがありません。予測可能な未来にも私たちのA種類の普通株に現金配当金を支払うことはありません。私たちは現在どんな収益も残して、私たちの運営と成長に資金を提供するつもりです。したがって、あなたの投資の任意の短期的なリターンは私たちA種類の普通株の市場価格に依存し、私たちA種類の普通株の価格上昇だけが株主に見返りを提供し、これは永遠に起こらないかもしれません。配当金を派遣するかどうかは、我々の取締役会が当時存在していた条件に基づいて決定され、我々の財務状況、経営業績、資本要求、br}業務条件、任意の適用契約手配下の契約を含むが、これらに限定されない。現金配当を求める投資家は私たちのA種類の普通株に投資してはいけない。

もしbr株研究アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表しない場合、あるいは彼らが不利なコメントを発表したり、私たちのA種類の普通株の格付けを引き下げたりすれば、私たちA種類の普通株の市場価格が低下する可能性がある。

私たちA類普通株の取引市場は、私たちのbrではコントロールできない株式研究アナリストが発表した私たちと私たちの業務に関する研究と報告に部分的に依存します。私たちは証券と産業アナリストの研究報告書を絶対に得られないかもしれない。証券や業界アナリストが私たちの会社を報道し始めなければ、私たちA類普通株の市場価格が下がる可能性があります。私たちが証券や業界アナリストに報告されたbrを取得した事件では、1つ以上の株式アナリストが私たちのAクラス普通株格付けを下方修正した場合、またはこれらのアナリストが不利なコメントを発表した場合、コメントが正確でなくても、私たちまたは私たちの業務に関する報告書の発行を停止すれば、私たちAクラス普通株の市場価格が低下する可能性がある。

ニューヨーク証券取引所アメリカ人は私たちの証券をその取引所から退市するかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受ける可能性があります。

私たちはすでに私たちのA類普通株と公共株式証明書をニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場しました。“ニューヨーク証券取引所アメリカ規則”に規定されている最低初期上場基準に達していますが、私たちの証券が将来ニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場し続けることを保証することはできません。私たちの証券をニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。一般的に、私たちは最低株主資本金額(一般に2500，000ドル)と私たちの証券の最低保有者数(通常は300人の公共株主)を維持しなければならない。

我々は2024年4月17日にニューヨーク証券取引所米国上場企業から通知を受け、2023年12月31日までの財政年度10-k表年次報告書を米国証券取引委員会にタイムリーに提出できなかったため、ニューヨーク証券取引所米国上場基準を満たしていないと述べた。2024年5月3日，2023年12月31日までの財政年度Form 10−k年度報告書を提出し，NYSE American ルールを新たに遵守した。2023年12月31日までの財政年度のForm 10−k年次報告の提出が間に合わなかったのは，主に購入の決済に余分な時間が必要であり，必要な後続報告 をタイムリーに提出することが予想されるが，将来的に必要な報告をタイムリーに提出したり，他の継続上場の要求 を満たすことができる保証はないと考えられる。しかし、停止または退市手続きを開始する前にある会社に治療期間を提供するかどうかを決定する際に、ニューヨーク証券取引所米国人は、任意の過去の遅延提出申請の履歴を含むすべての関連事実を分析するので、提出を遅延させる2023年12月31日までの財政年度Form 10−k年度報告は，ニュー交所米国証券取引所が将来的に我々の証券をその取引所から退市することを決定した要因の1つとすることができる。

ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所が私たちの証券をその取引所から退市し、別の全国的な証券取引所に上場できない場合、私たちの証券は場外取引市場でオファーされる可能性があると予想されます。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

私たちはまだ年次株主総会を開催していません。あなたはこのような会議が提供する任意の会社保護を受ける権利がありません。

ニューヨーク証券取引所米国会社管理要求によると、我々はニューヨーク証券取引所上場後の最初の財政年度終了後の1年間に年次会議を開催する必要はない。しかし，DGCL第211(B)節によると，会社規約に基づいて取締役を選挙するために株主総会を開催しなければならないが，このような選挙が書面で同意されない限り，その会議の代わりに行われる。最初の業務統合が完了するまで，株主年次総会を開催して新取締役 を選挙していないため，DGCL第211(B)条の規定に適合していない可能性があり，年次会議の開催を要求している。

我々の初公募株では，証券法や任意の州証券法に基づいて単位の一部として販売されている引受権証が行使時に発行可能なA種類普通株の株は登録されておらず，投資家がこの等株式権証の行使を希望している場合，このような登録が不十分である可能性があり，その投資家が現金なしでなければ，当該等株式証の満期を招く可能性がある.

しかし、株式証明書協定の条項によると、吾らは、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いかなる場合でも吾等の初回業務合併完了後15営業日以内に遅れてはならない)私たちの合理的な最大の努力を尽くして、吾らの初期業務合併完了後60営業日以内に当該等株式証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する登録声明を提出し、株式証合意の規定が満了するまで、株式証明書合意の規定に基づいてA類普通株に関する現行株式募集説明書を保存する。登録説明書または募集説明書に記載されている情報が根本的に変化したことを示すいかなる事実や事件が発生した場合、その中に含まれている、または参照によって組み込まれた財務諸表が最新または不正確でないか、または米国証券取引委員会が停止令を発行した場合、私たちはこれを行うことができることを保証することはできません。権利証を行使する際に発行可能な株式が証券法に基づいて登録されていなければ，所有者がキャッシュレスで権利証 を行使することを許可される.しかし、現金または無現金でいかなる引受権証を行使してもならず、私たちはまた、引受権証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する義務はなく、引受権証を行使する際に発行された株式が、株式承認証所有者の存在する国の証券法に基づいて登録または取得資格を取得したか、または免除登録または資格を取得しない限り、任意の株式を発行する義務はない。上記の規定にもかかわらず、我々のA類普通株が、国家証券取引所に上場されていないいずれかの株式承認証を行使する際に、証券法第18(B)(1)節の“担保証券”の定義に適合する場合、証券法第3(A)(9)節の規定に基づいて、その株式証明書を行使する公共株式証所有者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、かつ、このように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されない。しかし、私たちは適用される青空法律に基づいて株式を登録したり、免除を受けない限り、資格を満たすために最善を尽くします。いかなる場合でも、適用される州証券法に基づいて株式登録または引受権証に適合する株式資格を登録することができない場合、現金純額でいかなる引受権証を決済するか、証券または他の補償を発行して株式証明書を承認することを要求されません。引受権証を行使する際に発行された株式がこのように登録または免除登録または資格を取得していない場合、当該株式承認証所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証は価値がなく、満了時に一文の価値もない可能性がある。この場合、単位購入の一部として引受権証を取得した所有者は、単位に含まれるA類普通株の株式のみに全単位購入価格を支払う。所有者が当該等株式証明書を行使することができない場合、我々は当該等承認持分証を償還することができない。

我々の保証人にその創始者株や私募株に関する登録権を付与することや，他の証券所有者に登録権 を付与することや，将来このような権利の行使は，我々A類普通株の市場価格に悪影響を与える可能性がある.

私たちの初公募株における証券発行と販売と同時に締結された協定によると、私たちの保証人と譲受人は、私たちの初期業務合併時に彼らの創始者株を登録することを要求することができます。また，我々の保証人とその譲渡許可者は，彼らの私募株式や私募株式証明書(および当該等成分証券の関連株式)の登録を要求することができ，運営資金ローン転換により発行された権利証所有者は，当該等株式証の登録や当該等株式証の行使時に発行可能なA類普通株の登録を要求することができる.私たちはこれらの証券を登録する費用を負担します。 このような大量の証券が登録され公開市場で取引されることは、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは特別目的買収会社(“SPAC”)であるため、規制義務が他の上場企業とは異なる可能性があります。

私たちは特別目的買収会社(“SPAC”)として買収を完了し、上場企業となりました。今回の買収と予想される取引により、我々の規制義務は、他の上場企業とは異なる影響を与え続ける可能性がある。例えば、米国証券取引委員会や他の規制機関は、追加的な指導意見を発表したり、我々のようにSPACと業務合併を完了した会社のさらなる監督審査を行ったりする可能性がある。このようなすでに発展し続ける可能性のある規制環境を管理することは、経営陣の業務運営への関心を分散させ、必要に応じて資金を調達する能力に悪影響を与えたり、A類普通株の価格に悪影響を与えたりする可能性がある。

私たちはあなたに不利な時間にあなたの公共株式証明書を償還して、これらの株式承認証を一文の価値もないようにするかもしれません。

私たちはあなたに不利な時間にあなたの公共株式承認証を行使する前に、あなたの公共株式証明書を償還して、このような株式承認証を一文の価値もなくすることができます。私たちは発行された公共株式証明書の行使可能な後と満期前のいつでも1株0.01ドルで償還することができます。A類普通株の株式終値が1株18.00ドル以上(株式分割、株式資本化、再編、再編による)を前提としています。資本再編等)は、株式承認証所有者に償還通知を出した日前30取引日以内のいずれか20取引日前の取引日までの第3取引日。本募集説明書の日付までの30取引日以内に、我々A類普通株の終値は1株18.00ドルを超えていないことに注意されたい。私たちは上記の株式承認証を償還しません。証券法の下で当該等株式証明書を行使する際に発行できるA類普通株株式に関する登録声明brが発効しない限り、A類普通株株式に関する最新の目論見書は全30日間の償還期間内に閲覧することができます。もし私たちが公共承認株式証を償還することができれば、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができる。未発行の公共株式証を償還することは、(I)あなたに不利になる可能性のある時間に公共株式証を行使し、そのために行使価格を支払うことを強制する可能性があり、(Ii)あなたの公共株式証を保有することを希望する場合、その時の市価であなたの公共株式証を売却するか、または(Iii)名義償還価格を受け、この価格は、償還されていない公共株式証が償還を要求されたときに、あなたの公共株式証の時価を大幅に下回る可能性が高い。

当時まだ発行されていなかった少なくとも50%の公共株式証の所有者の許可を経て、著者らは公共株式証の条項 を修正することができ、その方式は公共株式証の所有者に不利である可能性がある。したがって，株式承認証の行使価格を向上させ，行使期間を短縮し，引受権証を行使する際に購入可能な我々A類普通株の数を減らすことができ，これらはすべて所有者の承認を必要としない.

我々の公開株式証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の権証合意に基づいて登録形式で発行されている.株式証承認協定の規定によると、株式証を承認する条項は、任意の所有者の同意なしに(I)任意の曖昧な点を是正し、または任意の誤りを訂正するために改正することができ、その中の条文を株式証条項の記述に適合させること、またはbrを救済、訂正または補充することを含む、または(Ii)株式証明書合意当事者が必要または適切であると判断して、持分証合意項の下に発生する事項や問題について任意の他の条文を追加または変更することを含み、各当事者 は株式証登録所有者の利益に悪影響を与えないと考えている。株式承認契約は当時少なくとも50%の未償還公共株式証所有者の許可を得て、公共株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった公開株式証の所有者の少なくとも50%が修正に同意した場合、私たちは所有者に不利な方法で株式公開証明書の条項を修正することができる。我々は、当時発行されていた公開株式証の少なくとも50%の同意を得た場合、公開株式証の条項 を改訂する能力は無限であるが、このような改訂例 は、株式承認証の行使価格の向上、株式承認証の現金または株式への変換(最初に提供された比率とは異なる比率)、行使期間の短縮、または株式承認証の行使時に購入可能なA類普通株 の株式数を減少させることを含む可能性がある。

普通株購入プロトコルによる購入はA類普通株出来高加重平均価格の割引で行われ，買収完了後に株価に負のストレスを与える可能性がある.

普通株購入契約と白獅子RRAによると、米国証券取引委員会に登録声明を提出する義務があり、1933年に改正された“証券法”に基づいてA類普通株 を登録し、白獅子がA類普通株を転売するために、普通株購入協定に基づいて白獅子に を発行することができる。

普通株購入協議によると、白獅子は購入した証券を初公募株発行の同じ普通株とする。白獅子がこのような株式のいずれかに支払う買い取り価格は、適用通知日後の2取引日連続したA類普通株の最低日出来高加重平均価格の96%に等しい。

普通株購入プロトコルによると、私たちは通常、WhiteにA類普通株を売却する任意の時間と金額を制御する権利があります。普通株購入プロトコルによりWhite LionへのA類普通株の売却は市場状況やその他の要因に応じて は我々が決定する。私たちは最終的に私たちがWhite Lionに売却できる普通株購入契約に従って、Aクラス普通株の一部、または全部をWhite Lionに売却することを決定するかもしれない。

ホワイトライオンは、普通株購入プロトコルに従って私たちが購入したA類普通株に支払われる1株当たりの買い取り価格、または白ライオンが普通株購入プロトコルに従って私たちから購入したこれらの普通株から得られる総収益を提供する。

ホワイトライオンが最終的に販売するA類普通株の数はA類普通株の数に依存し，あれば最終的に は普通株購入プロトコルに従ってWhite Lionに売却することを選択する.しかしながら、私たちが普通株購入プロトコルに従ってAクラス普通株をWhite Lion に売却することを選択しても、White Lionは、Aクラス普通株の全部、一部、または全部を随時または時々異なる価格で転売することができる。

白獅子は普通株購入プロトコルにより白獅子に売却されるA類普通株の1株当たり購入価格 を選択することが可能であるため，我々が普通株ごとに購入したA類普通株の市場価格に応じて が変動するため，本入札説明書の日付まで，いずれかの売却前に，普通株購入プロトコルに従って白ライオンに売却されるA類普通株の数 を予測することはできない.1株当たり買い取り価格 Lionは，普通株購入プロトコルにより吾等に購入した株式を支払うか，白獅子は購入プロトコルによりその等購入から得られる総収益(あれば)を支払う.

White Lionに本入札説明書に従って転売登録された普通株購入プロトコルによりWhite Lionに売却可能なすべてのELOC株 を売却することを選択した場合、これは、普通株購入プロトコルに従って毎回購入するA類普通株の市場価格 に依存して、売却株式の実際の総収益は、普通株購入プロトコルによって得られる150，000，000ドルの総約束 を大幅に下回る可能性がある。もし吾らが普通株購入契約に基づいて白獅子に本募集説明書に基づいて転売したELOC株式よりも多くの株式を発行·売却する必要がある場合は、普通株購入契約による合計150，000，000ドルに相当する総収益 を取得するためには、証券法に基づいて本登録声明に登録し、時々普通株購入契約に基づいて売却したいA類普通株のいずれかの追加株式の転売(Br)米国証券取引委員会が有効でなければならないことを米国証券取引委員会に提出しなければならない。それぞれの場合、私たちは、普通株購入プロトコルに従って、私たちA種類の普通株の任意の追加株式をWhite Lionに売却することを選択することができます。

白獅子が本募集説明書に基づいて転売したELOC株式を登録した以外に、当社は普通株購入契約に基づいて大量のA類普通株を発行および販売するいかなる行為も、私たちの株主に追加の重大な赤字をもたらす可能性がある。白獅子が最終的に売却するA類普通株の株式数は，我々が普通株購入合意により最終的に白獅子に売却したA類普通株の数(あれば)に依存する.

White LionへのA類普通株の売却と発行は、我々の既存の証券保有者を希釈し、White Lionが買収したA類普通株を再売却したり、このような再売却が発生する可能性があると考えられ、我々A類普通株の価格下落を招く可能性がある。

白獅子が支払うA類普通株1株当たりの買い取り価格 普通株購入契約に基づいて白獅子に売却されるA類普通株(あれば)を選択することができます。我々は普通株購入プロトコルに基づいてA類普通株を白獅子に売却する際のA類普通株の市場価格を選択して変動させることができます。当時の市場流動性により、ホワイトライオンがこのようなA類普通株を転売することは、私たちA類普通株の取引価格を低下させる可能性があります。

A類普通株をWhite Lionに売却することを選択した場合、新たに発行されたA類普通株をWhite Lionに売却することは、A類普通株既存保有者の利益を大幅に希釈する可能性がある。さらに、White LionにAクラス普通株 を大量に売却すること、またはそのような売却が予想されることは、将来的に販売を達成したい時間および価格で株式または株式関連証券 を販売することを困難にする可能性がある。

私たちは私たちの持分激励計画に基づいて従業員と役員に株式奨励を発行する予定だ。私たちは将来、株式融資を通じて資金を調達することも可能です。 は私たちの業務戦略の一部として、会社、解決策、技術に投資したり、投資を受けたり、株式証券 を発行して、このような買収や投資を支払うかもしれません。このような追加株式の発行は株主の所有権権益の大幅な希釈を招く可能性があり、私たちA類普通株の1株当たりの価値は低下する。

異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払うかもしれない。

普通株購入契約に基づき、市場ニーズに応じて、White Lionへの株式売却の時間、価格、数量を適宜決定します。もし私たちが普通株購入契約に基づいて私たちA種類の普通株の株式をホワイトライオンに売却することを選択すれば、ホワイトライオンがその株式を買収した後、ホワイトライオンはいつでも、あるいは時々異なる価格ですべて、一部、または売却しないことができます。したがって，今回の発行で白ライオン株を購入した投資家は，異なる時間 でこれらの株に異なる価格を支払う可能性があるため，異なる程度の希釈を経験する可能性があり，場合によっては を大幅に希釈する可能性があり，彼らの投資結果も異なる可能性がある.私たちは将来、投資家が今回の発行で株式を購入した価格よりも低い価格でWhite Lionに株を売却するため、投資家は今回の発行で White Lionから購入した株式価値が低下する可能性がある。

White Lionに株式を売却する収益の使用は、私たちの財務状況や市場価値を改善しない可能性があるので、経営陣は幅広い裁量権を持つだろう。

A類普通株の純利益を特定の目的で売却することは指定されていないので、私たちの経営陣は、このような純収益の適用に広範な裁量権を持ち、本プロトコルで述べた以外の用途に使用することができます。私たちの経営陣は、当社の財務状況や市場価値を改善しない可能性のある会社の目的に純収益を使用する可能性があります。

JOBS法案は，我々のような“新興成長型会社”が，非新興成長型会社の他の上場企業に適した各種報告要求の何らかの免除を利用することを許可している。

我々は、“雇用法案”改正された証券法第2(A)(19)節で定義された“新興成長型会社”の資格に適合している。そこで、他の非新興成長型企業に適用される上場企業のいくつかの免除を利用して、 は、(A)サバンズ-オキシリー法案第404節に基づいて、財務報告の内部統制に対する監査人認証要求を免除すること、(B)報酬発言権、頻度発言権、ゴールドパラシュート投票要求を免除すること、および(C)定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させることを含む。私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。(A)本年度の最終日まで、(I)私たちの初公募5周年2027年2月10日以降、(Ii)私たちの年間総収入は少なくとも1.235億ドル(米国証券取引委員会規則に基づいて時々インフレによって調整される)または(Iii)大型加速申告者とみなされ、

さらに、 JOBS 法第 107 条は、新興成長企業が新興成長企業である限り、証券法第 7 条 （ a ） （ 2 ） （ B ） に規定されている新規または改訂された会計基準の遵守の免除を活用できることを規定しています。したがって、新興成長企業は、特定の会計基準の採用を民間企業に適用されるまで延期することができます。ジョブズ法は、企業が延長された移行期間からオプトアウトし、新興成長企業に適用される要件を遵守することを選択できることを規定していますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消し不可能です。つまり、規格が発行または改訂され、公的または民間の適用日が異なる場合、公的企業が新規格または改訂規格を採用した時点で、新規格または改訂規格を採用します。これにより、使用されている会計基準の潜在的な違いにより、移行期間を延長することを選択していない他の新興成長企業との財務諸表の比較が困難または不可能になる可能性があります。

投資家 が私たちのA類普通株吸引力の低下を発見するかどうかは予測できません。私たちはこれらの免除に依存するからです。もし一部の投資家が私たちのA類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちA類普通株の取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動する可能性があります。

第二のA&R憲章は、デラウェア州内の州裁判所が私たちのbr株主のために開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の独占フォーラムを指定し、これは、私たちまたは私たちの役員、br幹部、従業員、または代理人との紛争において有利な司法フォーラムを得る株主の能力を制限するかもしれない。

第二のA&R憲章 は、私たちが書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、(A)法律によって許容される最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きでなければならない、(Ii)会社の現職または前任取締役、役員、従業員、または代理人が、私たちまたは私たちの株主の受託責任または他の不正行為に対する訴訟に違反すると主張する任意の訴訟である。または、受託責任に違反する任意の請求を協力して教唆するか、(Iii)DGCL、第2のA&R憲章(修正、再記述、修正、補足または放棄される可能性がある)の任意の規定に従って、私たちまたは私たちの任意の取締役、高級管理者、従業員、または代理人によって提起された任意の訴訟、(Iv)解釈、適用、強制実行、または第2のA&R憲章の有効性を決定する任意の訴訟br}(時々修正、再説明、修正、補足または放棄される可能性がある)、(V)我々または我々の任意の取締役、上級管理者、従業員または代理人に対して、内部事務原則によって管轄されるクレームを提起する任意の訴訟、または(Vi)DGCL第115節の定義に基づいて、“内部会社クレーム”を提起する任意の訴訟。

このような裁判所条項の選択は、株主が司法裁判所において、私たちまたは私たちの任意の取締役、上級管理者、他の従業員または株主との紛争に有利であると考えるクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちの株主が連邦証券法およびその規則および法規の遵守を放棄したとみなされないにもかかわらず、このようなクレームに関連する訴訟を阻止する可能性がある。あるいは、もし裁判所が私たちの改正および再記載された定款に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区でこのような訴訟を解決することに関連する追加費用を発生する可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性がある。

二番目のA&R憲章には、私たちの役員と上級管理者の会社機会原則の免除が含まれているので、これらの人たちは私たちに機会を提供する義務がありません。

“会社機会” 原則は、会社及びその株主への忠誠義務の一部として、会社の役員や高級管理者は、一般に、その業務に関連する機会を会社に開示する受託責任を有し、会社がこれらの機会を追求しないことを決定しない限り、これらの機会を追求することを禁止されている。私たちは修正して再記載した会社証明書 は会社機会原則を放棄しました。それは、法的に許容される範囲内で、会社機会原則または任意の他の類似の原則が、私たちまたは私たちの任意の高級管理者または取締役またはそれらの任意の関連会社に適用されず、任意のこのような原則の適用が、会社証明書の改正および再記載の日または将来に有する可能性のある任意の受託責任または契約義務と衝突する場合、私たちは任意のPIR取締役または上級管理職を放棄し、彼または彼女が知っている可能性のある任意のこのような会社の機会の予想を提供することを規定している。会社機会は、私たちの任意の取締役または上級管理者が取締役または会社の上級管理者としてのみ提供される会社の機会に原則的に適用され、(I)この機会は、法律および契約上私たちが行うことを許可するものであり、そうでなければ、私たちはその機会を追求する理由があり、(Ii)取締役または上級管理者がいかなる法的義務にも違反することなく、その機会を私たちに転任することを可能にする。

我々の役員や上級管理職(Br)や彼らそれぞれの関連会社は，我々の業務に補完的な役割を果たす可能性のある買収機会を求める可能性があり，上記の免除により，これらの買収機会を得ることができない可能性がある.また、我々の役員や上級管理者、またはそれらのそれぞれの関連会社は、買収、資産剥離、その他はその投資の取引を増加させる可能性があり、これらの取引がリスクをもたらす可能性があるかもしれません。

私たちは持ち株会社で、自分の業務を持っていません。私たちは子会社の現金に依存して、私たちのすべての業務、税金、その他の費用、そして私たちが支払う可能性のある任意の配当金に資金を提供します。

私たちの業務は完全に私たちの子会社を通じて行われます。私たちは債務やその他の義務を返済するための現金を生成し、すべての課税税金を支払い、A種類普通株の任意の配当金を発表して支払う能力は、私たちの子会社の収益と分配によって得られた資金に依存する。わが子会社がそれぞれ十分な現金を生産する能力は多くの要素に依存し、埋蔵量の開発、相補資産の買収成功、有利な掘削条件、天然ガス、原油価格、すべての適用される法律法規とその他の要素を含む。

本募集明細書に登録されている現在発行されているA類普通株 は、私たちが発行したA類普通株のかなりの割合を占めているため、このような証券を売却することは、我々A類普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性がある。

本募集説明書は、(A)吾等公開株式証行使時に最大6，468，750株の株式を発売および発行すること、および(B)売却証券保有者が時々刻々発売している合計3，826，313株式が既存発行されているA類普通株に関し、(I)合計2，501，250株方正株式、(Ii)210，000株の売り手株式、(Iii)451，563株取引所株式、(Iv)134，500株質押株、 (V)89，000株顧問株式および(Vi)440，000株承諾株を含む。本募集説明書はまた、(I)OpCo交換権行使時に発行可能なA類普通株1，800，000株、(Ii)普通株購入契約により、White Lionに最大5，000，000株のA類普通株、(Iii)最大4，338，000株A類普通株を含む、販売証券保有者が時々最大12，021，750株を発行するA類普通株に関するものである。(Iv)505，000株A類普通株 単位；及び(V)最大378，750株A類普通株は、私募株式権証を行使して発行することができる。

大量のA類普通株が購入により償還されるため、本募集説明書によれば、売却証券保有者が公開市場で販売することができるA類普通株数は、我々A類普通株の流通株数に相当する。2024年6月28日現在、発行されたA類普通株は5，537，009株である。 ここに登録されたすべての株式がすべて販売されれば、私たちが発行したA類普通株総数の約93%を占めることになる。 本願明細書に登録されたA類普通株の数を考慮して、売却証券保有者がA類普通株 を売却したり、A類普通株が大量に市販されている売却証券保有者がA類普通株を売却しようとしている。我々A類普通株の市場価格の変動性が増加する可能性があり、あるいは により我々A類普通株の公開取引価格が大幅に低下する可能性がある。

また、私たちA類普通株の現在の市場価格は、私たちの最初の公募時の価格よりはるかに低いにもかかわらず、一部の証券保有者は、公衆投資家やA類普通株の現在の取引価格よりもはるかに低い価格でA類普通株を購入したため、いくつかの証券保有者がその投資によって損失を受けた場合でも、相当な利益を得ることができる。brが登録転売している転売証券は、以下の対象に発行されている。A類普通株は、(I)方正株式が1株0.01ドルでA類普通株を購入する場合、売却証券所有者によって購入されるか、または売却証券所有者によって購入される。(Ii)Pogo Royalty，LLC発行/発行可能な売り手A類普通株を1株当たり約10.00ドルで購入する；(Iii)A類普通株を1株5.00ドルで購入して取引所株と交換する；(Iv)質抵当株の発行対価は、A類普通株のいくつかの株式を信託することに同意し、後ろ盾合意(本明細書で定義するように)に従っていくつかの義務を負うことに同意し、A類普通株の有効価格は1株6.77ドルである。(V)サービス提供の代償として、A類普通株の有効価格は1株10.11ドル、(Vi)承諾株式の価格は1株10.86ドル、および(Vii)ELOC株式の購入価格は未定である(本稿で述べたように)。プライベート株式承認証、プライベート配給株式証及び公開株式証明書のA類普通株式株式 は、この等所有者がプライベート株式承認証、プライベート配給承認持分証及び公開株式証明書の行使価格11.50ドルで購入する。A類普通株(A類普通株が最近発表された販売価格は2024年6月28日)を証券保有者が1株2.63ドルで売却した場合、以下の利益または損失を確認する：(I)創業者株A類普通株1株当たり約2.62ドルの利益；(Ii)Pogo Royalty，LLC発行/発行の売り手株A類普通株への1株当たり約7.37ドルの損失。(Iii)取引所株式A類普通株1株当たり約2.37ドルの損失、(Iv)質抵当株式1株当たり約4.14ドルの損失、(V)コンサルタント株式1株当たり約7.48ドルの損失、および(Vi)承諾株1株当たり約8.23ドルの損失。

以上のように、上記購入価格の違いにより、特に方正株の保有者 は、彼らが購入した証券の正リターン率を体験することが可能である。したがって、普通株の公衆株主がそのA類普通株に支払う価格は、そのA類普通株を売却するいくつかの証券保有者よりもはるかに高い可能性があり、A類普通株の価格がこのような株主がそのA類普通株を購入する価格よりも高くない限り、正のリターンを得ることはない。上記の買収価格と現在の取引価格の違いにより、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所A類普通株を購入した投資家は、彼らが購入したA類普通株に類似したリターン率を体験することはあまりできない。また、 証券保有者の売却は、我々の証券の取引価格を低下させる可能性がある。したがって，証券保有者 を売却することは，現在の市場価格をはるかに下回る価格でA類普通株を売却する可能性があり，これにより市場価格がさらに低下する可能性がある。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の“目論見説明書の概要”、“リスク要素”、“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析”、“業務”及びその他の部分のいくつかの表現は前向きな表現である。これらの 陳述は、私たちが知っているリスク、重大な不確定性、および他の要素に関連しており、これらの要素は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績、あるいは業績を招く可能性があり、これらの前向き陳述で表現または示唆された任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。本募集説明書に含まれる会社の戦略、将来の運営、財務状況、予想収入及び損失、予想コスト、見通し、計画及び管理目標に関するすべての陳述は、現在又は歴史的事実に関する陳述を除いて、すべて前向きな陳述である。すべての前向き表現がそのような象徴的な言葉を含むわけではないが、“可能”、“信じる”、“信じる”、“すべき”、“br}”、“できる”、“可能”、“信じる”、“予想”、“推定”、“予想”、“プロジェクト”、そのような用語の否定および他の類似表現は、前向き表現を識別するために使用される。前述の一般性を限定することなく、本明細書に含まれる前向きな陳述は、当社の財務状況、業務戦略、および他のbrの将来の運営または取引の計画および目標、ならびに係属中の訴訟の予想および意図に関する陳述を含む。これらの前向きな陳述は、未来のイベントに対する管理層の現在の予想および仮定に基づいており、将来のイベントの結果およびタイミングに関する現在の利用可能な情報に基づいている。このような展望的陳述は、使用された仮定または既知または未知のリスクまたは不確実性の影響を受ける可能性があり、その多くのリスクまたは不確実性は予測が困難であり、多くのリスクまたは不確実性は、私たちの制御範囲を超えているので、石油および天然ガスの開発、生産、収集、および販売に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、どんな展望的な陳述も保証されない。

前向き陳述 は、前向き陳述に基づいた仮定または基礎的な陳述を含むことができる。私たちはそれがこのような仮定または基礎を誠実に選択し、このような仮定または基礎が合理的だと信じている。しかし、これらの前向きな陳述を考慮する際には、“リスク要因”というタイトルに記載されたリスク要因および他の警告声明を肝に銘じなければならない。実際の結果は大きく異なる可能性があります。 前向き陳述に過度に依存しないように気をつけてください。あなたはまた、このようなすべての要因を予測または決定することができず、以下のリストをすべての潜在的リスクおよび 不確実性の完全な陳述と見なすべきではないことを理解すべきである。実際の結果がこのような前向きな陳述予想の結果と大きく異なる可能性がある要因は、以下のような要素を含む

私たちはあなたに上記の 要素リストが排他的ではないということを想起させます。私たちは現在予見できないリスクの影響を受けるかもしれないが、これらのリスクは私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちのすべての後続の書面と口頭前向き声明、および私たちまたは私たちを代表して行動する誰かに関連する他の事項については、上記の警告的声明によって明確に制限されている。前向き陳述はbrが下された日にのみ発表され、法律の要求を除いて、私たちはこれらの前向き陳述を公開的に更新または修正する義務を負いません。

私たちは展望性陳述に反映された例外状況が合理的であると考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績 あるいは成果を保証することができない。

白獅子資本は株式融資を約束した

一般情報

2022年10月17日、吾らはネバダ州有限責任会社White Lion Capital、LLC(“White Lion”)と普通株購入協定(“普通株購入協定”)及び関連登録権協定(“White Lion RRA”)を締結した。2024年3月7日、私たちは普通株購入協定第1号改正案を締結した。2024年6月17日、当社は白獅子と普通株購入協定第2号改正案(“第2修正案”)を締結した。 第2改正案によると、当社と白獅子は迅速購入手続きの改訂に同意し、双方は迅速購入通知を適用した取引日に終了する。その他の事項に加えて、“第2修正案”は、迅速な購入通知を受けた後に購入する必要がある最大株式数を削除し、個人が100，000株以下の普通株を購入する上限を増加させ、迅速に購入した買い取り価格を、白ライオンが各要求を受けてから1時間以内の普通株の最低取引価格 に等しく修正する。さらに、ホワイトライオンは、いずれの営業日においても、その公開転売された承諾株総額は、通常取引時間の前または後のいかなる取引およびいかなる大口取引も含まない営業日の普通株式の1日当たり取引量の7%を超えてはならないことに同意した。普通株購入契約によると、私などは権利があるがWhite Lionに自社A類普通株新規発行株式を時々購入することを要求する義務はなく、総購入価格は150，000，000ドルに達するが、普通株購入プロトコルに記載されているいくつかの制限と条件に制限されなければならない。ここで使用されるが別に定義されていない大文字用語は、“普通株式購入プロトコル”がこれらの用語に与える意味を有するべきである。

普通株購入契約と白獅子RRAによると、私たちはアメリカ証券取引委員会に登録声明を提出する義務があり、改正された1933年の証券法に基づいて普通株を登録し、白獅子が普通株購入協定に従って白獅子に発行するA類普通株を転売することができる。そこで、証券法に基づいて白獅子が普通株購入協定に従って発行され、白獅子に販売される可能性のあるA類普通株を登録するために、本募集説明書を含む登録声明を米国証券取引委員会に提出した。

いくつかの慣用的条件(普通株式購入契約に従って発行可能な株式を登録する入札説明書を含むが、登録説明書の効力を含むがこれらに限定されない)に適合した後、吾等が白ライオンに株式を売却する権利は、本募集説明書を含む登録説明書の発効日(“発効日”) から開始され、2026年12月31日に延期される。この期限内に、普通株購入契約に適合する条項及び条件の下で、吾等は、吾等が株式を売却する権利を行使する場合(当該等通知の発効日、すなわち“通知日”)にWhite Lionを通知することができる

また、購入申請通知の発効期間中、White Lionに迅速な購入通知を随時発行して、 株(1個人当たり100，000株以下)を購入し、購入価格はWhite Lionが各購入を受ける最低普通株取引価格 に相当し、双方は適用可能な迅速な購入通知を出した取引日 で終了する。また、白獅子は、いずれの営業日においても、その公開転売の承諾株総額が1日の取引量の7%を超えてはならないことに同意した私たちのA類普通株営業日には、通常の取引時間の前または後のいかなる取引およびいかなる大口取引も含まれない

その間、A類普通株を白獅子に売却する時間と金額を控えます。普通株購入協定に基づいて私たちのA類普通株をWhite Lionに実際に売却することは、市場状況、A類普通株の取引価格、わが社とわが業務の適切な資金源の決定を含む、時々決定される様々な要素に依存します。

当該購入通知に従って販売された株式数は、 （ i ） （ a ） 2，000，000 ドルと （ b ） （ 1 ） 1 日の実効取引量 （ 2 ） 施行日の普通株式の終値 （ 3 ） 400% と （ 4 ） 30% の積に相当するドル金額のどちらの下方を超えることはできません。通知日の前の NYSE アメリカン上場普通株式のクローズ価格と （ ii ） 1 日平均取引量にパーセンテージリミットを乗じた普通株式の数で割ったものです。ホワイトライオンが当該株式に対して支払う購入価格は、該当する通知日の後の 2 取引日間の最低日数加重平均普通株式価格の 96% に等しいものとします。

普通株購入プロトコルにより，売却された純収益， があれば，White LionにA類普通株を売却する頻度と価格に依存する.普通株購入契約に基づいて株式を売却する限り、今回の取引のコスト、運営資金、戦略、その他の一般会社用途には、そこから得られた任意の収益 を使用する予定です。

私たちは発効日後のいつでも普通株購入契約を終了し、いかなる費用や罰金も徴収しない権利がありますが、3つの取引日前に書面で通知しなければなりません。さらに、以下の場合、白獅子は、3日前に書面で通知された場合、普通株式購入契約を終了する権利がある：(I)基本取引が存在する場合、(Ii)白獅子RRAの任意の重大な点で違約または違約する、(Iii)本募集説明書を含む登録声明は、連続する45取引日以内、または任意の365日以内に合計90取引日を超える以内に失効または利用できない。(Iv)普通株の連続5取引日の売買停止、(V)吾等の普通株購入協定違反、 違反事項が適用された救済期間内に是正できなかった、または(Vi)が発生し、継続している重大な悪影響。普通株購入プロトコルの終了 は、白ライオン登録プロトコルに記載されている登録権条項に影響を与えない。

白獅子が普通株購入協定に署名および交付した代償として、白獅子にA類普通株 株(“承諾株”)を440，000株発行した。

普通株購入プロトコルには、(I)White Lionに販売されているAクラス普通株の購入価格の制限として、我々が受信した金額を使用すること、(Ii)金融または商業契約、(Iii)将来の融資の制限(ただし、他の株式信用限度額取引または同様の取引を行う制限を除く)、(Iv)優先拒否権、または(V)参加権または処罰のいずれも含まれない。

2024年6月28日現在、我々A類普通株の発行済み株式数は5，537，009株である。購入契約では、吾らは白獅子に合計150，000，000ドルに達するA類普通株を売却することができると規定しているが、本願明細書によると、私たちは5，440，000株のA類普通株のみを登録して白獅子に転売することができ、これは(I)440，000株の承諾株、および(Ii)5，000，000株のA類普通株を代表して、普通株購入プロトコルに従って将来的に普通株購入プロトコルに従って白獅子にA類普通株を発行および販売することができる。我々が購入プロトコルに基づいてA類普通株白獅子株の発行と売却を選択した場合、我々A類普通株の市場価格 は、普通株購入プロトコルによって得られる150，000，000ドルの総約束に相当する総収益 を得るために、証券法に基づいてA類普通株を転売する追加株式を登録する必要があるかもしれない。ここで発売された上記5，440，000株A類普通株が2024年6月28日にすべて発行され発行されると，この等株式はA類普通株発行済み株式総数の約52%を占め，本募集説明書発効時に非関連会社が保有しているA類普通株発行済み株式総数の約brを占める(すべての5，440，000株A類普通株が非関連会社が保有するA類普通株既発行株式に含まれていると仮定する) また， また，ここで発売された上記5，440，000株A類普通株が2024年6月28日に全発行および発行されれば， 当該株式は株主総会で議決された株式総数の約44%を占め，本募集説明書発効時に非関連会社が株主総会で議決した株式総数の約 52%を占める(すべての5，440，000株は非関連会社が保有する株主会議で議決された株式数に含まれると仮定する).もし私たちが普通株購入プロトコルに従ってWhite Lionに白獅子が本募集説明書に従って転売を登録したA類普通株5，440，000株を超えることを選択した場合、私たちは権利があるが義務がない場合、私たちはまずこのような追加のA類普通株 を転売することを証券法に基づいて登録しなければならず、これは私たちの株主に追加的な重大な希釈をもたらす可能性がある。白獅子が最終的に売却するA類普通株の株式数は、白獅子が“普通株購入協議”によって購入した株式数に依存する。

購入契約に従って白ライオンにA類普通株を発行することは、私たちの既存株主の権利や特権に影響を与えませんが、私たちの既存株主一人一人の経済的および投票権権益は、どのような発行によっても希釈されます。我々の既存株主が保有するA類普通株の株式数は減少しないにもかかわらず，普通株購入合意によりWhite LionにA類普通株を発行した後，我々の既存株主が保有するA類普通株株式は，我々A類普通株総流通株の小さな割合 を占めることになる.購入契約に基づいて白獅子にA類普通株を売却·発行するため、我々の株主は大きなリスクに直面している。 のタイトルを見て“リスク要因.”

白ライオンは空売りやヘッジをしてはいけない

ホワイトライオンは、普通株式購入契約日前の任意の時間に、ホワイトライオンまたはその代理、代表または関連会社 が、任意のAクラス普通株の空売りに直接または間接的に参加または完了したことがないことを示している(この用語定義は“証券取引法”第200条参照)、または任意のヘッジ取引であり、それによって、私たちAクラス普通株に関する正味空頭寸 が確立された。白獅子はすでに同意しており、普通株購入協定の有効期間内に、白獅子及びその任意の代理人、代表或いは連合会社は直接或いは間接的に上述のbr取引を締結或いは実施しない。

普通株購入契約の履行がわれわれ株主に及ぼす影響

普通株購入契約によると、White Lionに発行または販売されている今回の発行に登録されているすべての株は自由に取引できると予想されます。 White Lionは任意の時間に今回の発行に登録された株を大量に転売したり、これらのbr}売却が発生する可能性があると考えられ、私たちA種類の普通株の市場価格が下落し、高度に変動する可能性があります。私たちのA類普通株をホワイトライオンに売却し、あれば市場状況や他の要因に依存して決定します。私たちは最終的に普通株購入契約に従って私たちが販売できるA類普通株の全株式、一部または全部をWhite Lionに売却することを決定するかもしれない。白獅子に株式を売却すれば、白獅子が株式を買収した後、白獅子はいつでも、あるいは時々適宜A類普通株の全部、一部または全部を転売することができる。したがって，我々は普通株購入プロトコルによりWhite Lionへの株式売却により，A類普通株の他の保有者の利益が大幅に希釈される可能性がある.さらに、私たちが普通株購入プロトコルに従ってWhite Lionに大量の株を売却し、または投資家がそうすることを期待している場合、実際の株式販売またはWhite Lionとの私たちの合意自体の存在は、私たちが将来、このような売却を望んでいた時間および価格で株式または株式関連証券を売却することをより困難にする可能性がある。しかし、私たちは白ライオンにA類普通株を追加販売する任意の時間と金額を制御する権利があり、私たちはいかなるコストにもならないが、いくつかの条件によって制限されることなく、いつでも普通株購入契約を適宜終了することができる。

普通株購入契約の条項によると、White Lionが最大150，000，000ドルのA類普通株を購入することを指示する権利はありますが、いくつかの制限を受けなければなりません。もし私たちが普通株購入プロトコルに従ってWhite Lionに白獅子が本募集説明書に従って転売を登録したA類普通株5，440，000株を超えることを選択した場合、私たちは権利があるが義務がない場合、私たちはまずこのような追加のA類普通株 を転売することを証券法に基づいて登録しなければならず、これは私たちの株主に追加的な重大な希釈をもたらす可能性がある。白獅子が最終的に売却するA類普通株の株式数は、白獅子が“普通株購入協議”によって購入した株式数に依存する。

以下の表は、A類普通株をWhite Lionに売却して得られる総収益を“普通株買収協定”に基づいて異なる買収価格で示している

収益の使用

売却証券保有者が本募集説明書に従って提供するすべての転売証券は、売却証券所有者によって代理販売される。これらの売却から何の収益も得られないが、以下の場合を除く：(I)私募株式承認証、プライベート配給承認証、またはここで提供した公開株式証を行使するいかなる収益も得ることができ、(Ii)普通株購入契約に基づいて、White Lionへの株式売却から追加収益を得ることができ、最高150，000，000ドルに達することができる。本募集説明書を含む登録声明は、上場日後に時々発効を宣言し、普通株購入契約における他の条件を満たした後、適宜決定する。

公開株式証、私募株式証明書、または私募株式承認証が現金行使であれば、このような現金行使の収益を得るが、発行可能なA類普通株株式の売却からいかなる収益も得られない。公開株式証、私募株式承認証または私募株式承認証の行使、および私たちがその行使から得られる可能性のある任意の収益は、我々A類普通株の価格およびその等の証券の行使価格と行使時の我々A類普通株の市場価格との利差に高く依存する。私募株式証明書、私募株式承認証と公開株式証の現在の執行権価格は1株A類普通株11.50ドルである。2024年6月28日現在、我々A類普通株の市場価格は1株2.63ドルである。もし私たちA類普通株の市場価格が所有者承認株式証の行権価格 より低い場合、持株者が株式承認証を行使する可能性はあまりない。すべての公開株式証、私募株式承認証と私募株式証明書が満期前に到着することを保証することはできない。公開株式証、私募株式証明書及び私募株式承認証の発行権価格は著者らのA類普通株の現在の市価より高く、この等株式証が行使される可能性はあまりないため、私たちは近いうちにこの等承認持分証、非公開配給承認持分証或いは非公開株式証の行使からいかなる収益も得られないと予想している。

普通株購入契約により、15000ドルまでの万総収益を得ることが可能です。参照してください“配送計画“ より多くの情報については、本募集説明書の他の部分を参照してください。

吾らは、普通株式購入契約に基づいて公開株式権証、個人配給承認持分証又は私株承認証(ある場合)で得られた金の純額を一般会社用途に売却又は行使することを期待している。私たちはこのような販売または行使された任意の収益の使用に対して広い裁量権を持つだろう。私たちが普通株購入契約に従って私たちの株式を売却して得られる純収益のすべての特定用途を肯定的に説明することはできません。公開持分証、非公開株式承認証、または非公開株式証明書の所有者は、現金と交換するために、任意またはすべての当該株式承認証を行使することを選択することを保証できない。公開株式証、私募株式証明書または私募株式証明書が“キャッシュレス基礎”の下で行使された場合、公開株式証、私募株式証または私募株式証明書の行使から得られる現金金額は減少する。

売却証券所有者は、任意の引受割引および手数料、ならびにブローカー、会計、税務または法律サービスによって生成された費用、または証券を処理するために生成された任意の他の費用を支払う。私たちは、すべての登録と届出費用、ニューヨーク証券取引所アメリカ上場費用、および私たちの弁護士と私たちの独立公認会計士事務所の費用と支出を含む、コスト募集説明書に含まれる証券の登録によって生じる費用、費用および支出を負担します。

監査を受けていない合併財務情報

序言：序言

HNR Acquisition Corpは、HNRAの株主が今回買収した財務面の分析を支援するために、以下の監査されていない予想連結財務情報を提供する。監査を受けていない備考合併財務情報は、S-Xに規定する第11条に基づいて作成されている。2023年12月31日までの年度未審査備考合併運営報告書を予備試験基準で合併HNRA及びPogoのこの期間の歴史運営報告書は、買収が2023年1月1日に完了したようである。会社が2024年5月3日に米国証券取引委員会に提出した10-k表年次報告には今回の買収の影響が含まれているため、監査を受けていない合併貸借対照表は提示されておらず、会社が2024年12月31日に提出した監査された合併貸借対照表には今回の買収の影響が含まれているため、会社が2024年5月20日に米国証券取引委員会に提出した10-K表四半期報告書には2024年3月31日までの3ヶ月間の未監査の総合経営報告書が含まれているため、未監査の合併経営報告書は提示されていない。

監査を受けていない合併財務情報は説明に供するだけであり、買収が表示された日に発生すれば得られる財務状況と経営成果を必ずしも表明しているわけではない。監査を受けていない合併財務情報は、買収後の会社の将来の財務状況や経営結果を予測するのに役に立たないかもしれない。様々な要因により、実際の財務状況や経営結果は、ここに反映される予定金額と大きく異なる可能性がある。審査準備を経ていない調整代表管理層は無審査備考合併財務資料の日付によって得られた資料に基づいて推定し、そして追加資料の獲得と分析に伴い変動する。本資料は、2023年11月15日から2023年12月31日まで(後続)、2023年1月1日~2023年11月14日(前身)までの監査済み連結財務諸表および関連脚注および管理職の議論および分析と共に読むものであり、これらの情報は、2024年5月3日に米国証券取引委員会に提出された10−K表(“HNRA 10−K表”)に含まれ、2023年1月1日~2023年11月14日(前身)、HNRAが監査されていない合併財務諸表と関連脚注、および3月31日までの3ヶ月間の管理検討および分析に含まれる。2024年3月31日までの3ヶ月間の10-Q表に含まれる2024年5月20日に米証券取引委員会に株式募集説明書に含まれる他の財務情報を提出した。

今回の買収は公認会計原則に従って企業合併として入金されました。HNRAは以下の事実と状況の評価 に基づいて会計購入者として決定しました

2023年11月15日( “締め切り”)MIPAの想定通り：

Pogo業務の“総対価” は(A)現金31，074，127ドルの即時利用可能資金(“現金対価格”)， (B)2，000，000株OpCo b類普通株(“OpCo b類単位”)(“一般単位対価”)であり，OpCo交換権を2，000，000株に等しく交換して発行可能なA類普通株2，000，000株普通株(定義は 以下)である.改訂および再記述されたOpCo有限責任会社プロトコルが成約時に発効(“A&R OpCo LLCプロトコル”)，(C)および2，000，000株の売り手bクラス株式，(D)15，000，000ドルが売り手に付与されたオプション(“売り手元票”)，(E)1，500，000株OpCo優先株(“OpCo優先株”，Opco Aクラス株およびOpco Bクラス株とともに，OpCoの“OpCo単位”)(“優先株 対価”)，および共通単位対価とともに，単位対価格)、および(F)合意に達し、 買い手は、2023年11月21日または前に、Pogoによる石油および天然ガス生産による販売収益から決済し、シボロン関連会社との第三者契約に基づいて1，925，873ドルを売り手に支払わなければならない。成約時には，500，000株の売り手b種類株式 (“受託株対価格”)は，ホストプロトコルと“MIPA”における賠償条項により買い手の利益を第三者に委託する.総対価格は“MIPA”によって調整される。

2024年6月20日から発効します。当社は売り手と和解協定を締結し、解除します(“和解合意”)。和解合意 によれば、改訂されたMIPAの運営資金の準備を完了するために、売り手は、2023年12月31日までにORRI項で対応する特許権使用料総額1，523，138ドルのすべての権利および請求を放棄することに同意し、当社が成約時に負担する売り手の請求に関するいくつかの金額 を支払うことに同意する。

OPCO A&R LLCプロトコル

取引完了について言えば、HNRAは売り手および売り手と総代価(“Pogo Royalty”)を受け取ることを指定した共同所属会社テキサス州有限責任会社Pogo Royalty、LLCは改訂および再記述されたOpCo 有限責任会社プロトコル(“OpCo A&R LLCプロトコル”)を締結する。A&R OpCo LLCプロトコルによれば，OpCo単位所有者(HNRAを除く)ごとに権利がある(“OpCo交換権”)OpCoの選択の下で， はその全部または部分のOpCo bクラス単位で(I)Aクラス普通株を交換し，交換割合はAクラス普通株がOpCo bクラス単位を交換するごとであり，株式分割，株式配当，再分類および他の類似取引の換算率によって調整される.あるいは(Ii)と同等の額の現金。また，OpCo bクラス単位保持者は，そのすべてのOpCo bクラス単位(“強制交換”)：(I)HNRAの指示の下で，少なくとも50%(50%)のOpCo bクラス単位保持者の同意を得て， または(Ii)トリガ日の1年記念日を強制変換することが要求される.OpCo交換権によってOpCo bクラス単位 を交換するか，または強制交換によるOpCo bクラスユニットの買収については，関連OpCo単位所有者が持つ該当数のbクラス普通株がログアウトされる.

取引完了後， Pogo RoyaltyはただちにOpCo交換権利を行使し，200，000個のOpCo bクラス単位(および200，000株bクラス普通株)に及ぶためである.

OpCo優先株は，このOpCo優先株の発行日(“強制転換トリガ日”)の2年周年日(“強制転換トリガー日”)をOpCo B類株に自動変換し，その比率は(I)を(I)単位あたり20.00ドル(“前述の 株式交換価値”)で割り，(Ii)A類普通株の市価(“株式交換価格”)で割る.市場価格とは，A類普通株の変換日前5(5)取引日における1日あたりのVWAPの簡単な平均値である.強制株式交換トリガ日に，当社は売手に発行するOpCo B類普通株数に相当するいくつかの株B類普通株 を売手に発行する.できるだけ早く交換しなければ、当該等の新しく発行された OpCo B類単位は強制的にトリガー日の1周年を転換した時に自動的にA類普通株に両替し、割合は1株OpCo B類単位でA類普通株を1株交換しなければならない。同値数のB類普通株 をOpCo B類普通株とともに会社に渡し，A類普通株 と交換しなければならない.以上のように，OpCo Bクラス機器は，トリガ日の1周年を強制的に変換する際に を交換しなければならない.

オプション協定

取引完了については、HNRA特許使用料、新たに設立されたデラウェア州有限責任会社及びHNRA全資付属会社LLC(“HNRA特許使用料”) がPogo Royaltyと株式購入協定(“株式購入合意”)を締結した。Pgo RoyaltyはPogo Resources，LLCが持ついくつかの石油と天然ガス資産の中ですべてを圧倒する特許権使用料 権益(“ORR権益”)を持っている。オプション協定によれば、Pogo特許権使用料は、2024年11月15日までの任意の時間にオプション価格(以下定義参照)でOOR権益を購入するために、HNRA特許権使用料が取り消すことができない独占オプションを付与する。売手がチケットを現金化していない場合，その選択権は行使できない.

オプション行使時のORR権益の購入価格は，(I)(1)を30，000，000ドル(“基本オプション価格”)で割ったものであり，(2)余分な 金額を加えて，ベースオプション価格12%(12%)の年利息に相当し，成約日からOOR権益を買収する 日まで月ごとに複利する.(Ii)Pogo特許権使用料を引いてオプション合意発効日から発生した生産 ヶ月からオプションを行使した日までOOR権益について受け取った任意の金額(当該等合計 購入価格，すなわち“オプション価格”)

株式購入プロトコル及び 株購入権は、(A)Pogo Royaltyが株式購入プロトコルに従ってすべてのORR権益を譲渡又は譲渡し、及び(B)2024年11月15日(早い者を基準とする)の時に直ちに終了する。オプション合意の代償として，当社はPogo RoyaltyにA類普通株を10，000株発行し，公正価値は67，700ドルであった。Pgo RoyaltyはORR権益を獲得し，発効日は2023年7月1日であり，当時の前任者はPogo Royaltyに譲渡された不可分の特許使用料権益を譲渡し，金額は前任者権益の10% (10%)，すなわち借約1部あたり，借約下と借約によるすべての石油，天然ガス，鉱物の権益に相当する。前任者はこの取引に関連した資産売却損失816 011ドルを確認した。

後ろ盾合意

取引完了については，HNRAとPogo Royaltyおよびその中に列挙されたいくつかのHNRA創設者(“創設者”)が支援プロトコル(“支援プロトコル”)を締結することにより，Pogo Royaltyは創設者 に単位購入価格10.00ドルに(I)支援プロトコル発効日からの日数および(Ii)10.00ドルを730で割った積を加えて売手のOpCo優先株を購入させる権利がある.売り手が権利を承認する権利を行使する権利は、信託株式(以下、定義参照)が通信契約(MIPA参照)により譲渡制限を受けない日(“販売禁止期間満了日”)から6(6)ヶ月以内に継続して有効である。

創設者 は，売権利行使時にOpCo優先株を購入できる保証として，創設者は売り手が事前に同意した場合，少なくとも1，300，000株のA類普通株 信託(“信託株式”)を所有することに同意し，創設者は売権利を行使した後に売却または借り入れしてその 義務を履行することができる.後ろ盾プロトコルにより，HNRAは Pogo RoyaltyからOpCo優先ユニットを購入する義務はない.保証プロトコルが終了する前に、Pogo Royaltyおよびその関連会社は、Aクラス普通株またはHNRAの空売りを目的とした任意の他の公開取引証券の取引に従事してはならない。

“創始者承諾合意”

取引終了について、HNRAは、(A)2024年1月15日までに、信託株式数の10%に相当するA類普通株新規発行株式総数を創設者に発行する“創設者承諾協定”(“創設者承諾協定”)を締結した。(B)2024年1月15日までに、発行から5年以内に1株当たり11.50ドルの行使が可能な信託株式数の10%に相当する数のA類普通株の引受権証を創設者に発行し、(C) 後ろ盾合意がロック満期日までに終了していなければ、発行総数は(I)(A)信託株式数のA類普通株新規発行株式 に等しい割って (B)A類普通株は，担保プロトコル終了日の5(5)取引日以内に1日平均VWAPであったが，最低1株6.50ドルであった乗じる(C)1株10.00ドルから13.00ドルの間の価格( “創始者承諾合意”にさらに記載されているように)、-(Ii)信託株式の数、及び(D)創設者が承認権に基づいてOpCo優先株を購入した後、当該創設者が売却した信託株式数に相当する数のA類普通株新規発行株式を発行する。*創設者質権契約が終了する前に、創設者は、A類普通株又はHNRAを空売りするための任意の他の公開取引証券の取引に参加してはならない。

以上の“創始者承諾合意”の記述は要約のみであり、その全文は“創始者承諾合意”テキストによって制限されている。保証契約締結の代償として、当社は創立者に合計134，500株のA類普通株を発行し、当社普通株の2023年11月15日の終値6.77ドルから計算すると、公正価値は910，565ドルである。

債務融資

定期融資協定を優先的に保証する

閉会との関連で、 HNRA（ 融資契約の目的のために、「借り手」 ） とファースト · インターナショナル · バンク & トラスト（ 「 FIBT 」または「貸し手」 ） 、 OpCo 、 SPAC 子会社、 Pogo 、および LH Operating， LLC（ 貸付契約の目的のために、総称して「保証人」と、借り手と共に「貸付当事者」と ） 、FIBt とは、 2023 年 11 月 15 日にシニア担保タームローン契約 （ 以下「ローン契約」 ） を締結し、総元本額 28 億米ドル （ 以下「タームローン」 ） のシニア担保タームローンファシリティの条件を定めました。

定期貸付契約の条件に基づき、期末貸付は 1 期に 1 期ずつ前払われました。タームローン の収益は、 （ a ） 購入価格の一部に資金を供給すること、 （ b ） 決算日に 260 万ドルで資金を供給された債務返済準備口座の一部に資金を供給すること、 （ c ） タームローンの購入および決算に関連する手数料および費用の支払い、および （ e ） その他の一般的な企業目的に使用されました。定期貸付金は、 FIBt プライム金利 + 6.5% に等しい年利で利息が発生し、満期日 （ 「満期日」 ） の 3 周年に満期となります。元本と利子の支払いは 15 日に支払われます。^{これは…。}2023年12月15日から、各日歴月の 日目、各日歴月の支払金額は毎月支払い金額(定期ローンbr協議参照)に等しいが、満期日に満期になった元金と利息は、定期ローンの全残り元金 金額と、当時のすべての課税されていたが返済されなかった利息となる。もう一つの使い捨て元金は、2024年12月31日までの年間財務報告が借り手から貸手に交付されるbrの期日に満了しなければならず、金額は のこの四半期末までの超過現金流量(定期ローン協定の定義参照)が債務超過カバー率(定期ローン協定を参照) を超えなければならないが、いずれの場合も、支払金額は5，000，000ドルを超えてはならない。

借り手は、満期日までに1，000，000ドルを超える借金の全部または一部を前払いすることを選択することができる。上記のbrを除いて，借り手はいくつかの処分の現金純収益および担保価値が減少した場合の現金純額で定期融資を前払いしなければならない.

締め切り では、借り手は2，600，000ドルを債務準備金口座(“債務準備金口座”) に入金し、締め切り後60日以内に、借り手はこのような追加金額を入金しなければならず、債務準備金口座の残高が常に5，000，000ドルに等しくなるようにしなければならない。融資者はいつでも債務準備金口座を使用することができ、Br}から時々支払い(または補充借り手からの支払い)に使用するための定期融資プロトコルの下で満期になる債務を貸人が自ら決定することができる。

定期ローン協定には肯定的で制限的な契約、陳述、そして保証が含まれている。融資当事者は、特定の情報交付要求、特定の保険を維持する義務、および特定の通知要求を含むが、特定の情報交付要求、特定の保険を維持する義務、および特定の通知要求を含むが、定期融資契約期間内に必要な行動を規定するいくつかの肯定契約の制約を受ける。さらに、融資先は、定期融資契約期間内に事前書面の同意なしに行動してはならないことを規定するが、特定の追加のbr債務を招くこと、特定のヘッジ契約を締結すること、特定の合併、買収または他の商業合併取引を完了すること、特定の資産処置を完了すること、二次債務のいくつかの支払を行うこと、特定の投資を行うこと、関連会社と何らかの取引を行うこと、および許可されない資産留置権または他の資産負担を生成することを含む、特定の制限された契約の制約を時々受ける。定期ローン契約はまた、守秘義務や貸手に有利な賠償権利などの他の習慣条項を含む。2023年12月31日現在、会社は定期融資協定の条項を遵守している。

質抵当と保証協定

定期融資について、FIBTと融資各方面は2023年11月15日に質権と担保協定(“担保協定”)を締結し、この合意に基づいて、融資の各方向FIBTは貸手のすべての資産に対する優先担保権益を付与したが、その中に記載されているいくつかの除外資産は除外され、その中にはORR権益中の任意の権益が含まれている。

保証協定

定期融資については，FIBTと融資当事者は2023年11月15日に保証協定(“担保合意”)を締結しており，この合意により，保証人は定期融資合意項下のすべての融資当事者の支払い及び履行状況を保証している。

会社は1，093，318ドルの融資に関連する繰延融資費用を支払い、これらの費用は債務割引に反映されている。2023年11月15日から2023年12月31日までの間に、会社は56，422ドルの利息支出を償却した。2023年12月31日現在、定期融資元金残高は27，680，7063ドルであり、未償却割引は1，036，895ドルであり、利息は173，004ドルである。

従属 プロトコル

定期ローン及び売り手元票については、貸手、売り手及び当社は付属契約を締結し、これにより、売り手は返済を要求することができず、法律又は衡平法上で当社又は貸金人に任意の訴訟又は訴訟を起こして、すべて定期ローンが返済されるまで、いかなる又は全部の未払いの売り手の元票を追及することもできない。

売り手元票 手形

成約については，OpCoはPogo Royaltyに元金15，000，000ドルの売り手元票を発行した.売り手元票は2024年5月15日に満期になり、利率は年利12%で、前払違約金は含まれていない。売り手元票がその規定満期日またはそれまでに全額返済できなかった場合、OpCoは、違約により借りられた利息を、毎年18%の利息および法律で許可された最高月別利息に相当する。売り手元票は上述したような定期融資に属する。2023年12月31日現在、売り手の元票の利息は277，397ドルである。付属合意の結果として、当社は売り手本位を総合貸借対照表上の長期負債としている。

長期調達 プロトコル

2023年11月2日、当社は(I)Metora Capital Partners，LP(“MCP”)、(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master、LP(“MSTO”)および(Iii)Metora Strategic Capital，LLC(“MSC”、MCPおよびMSTOと合わせて“FPA売り手”(“長期購入プロトコル”)と場外株式前払い長期取引について合意した。 長期購入プロトコルについては、当社は“相手側”と呼ぶ。ここで使用されるが、他に定義されていない大文字の用語は、長期調達プロトコルにおけるこのような用語の意味を有するべきである。

長期購入プロトコルは前払い差額をドルとし，回収した 株式の製品と初期価格(以下の定義)の0.50%に相当する.FPA売り手は、(I)2023年11月2日(“取引日”)後の任意の時間に、回収株式をリセット価格よりも高い価格で販売するか、または(Ii)取引日後の180日目から任意の販売価格で販売する場合、FPA売り手は、そのような販売の収益がプリペイド不足の100%(長期購入契約における“不足販売”の節で述べたように)(このような販売、“不足販売”およびそのような株式に等しいまで、いずれも事前終了義務を支払わない。“差額売却株”)。株式の売却 は(A)“差額売却”のみであり，本プロトコルが差額売却株式に適用される条項と条件の制約を受け， が長期購入プロトコルにより差額売却通知を交付した場合， が長期購入プロトコルで差額売却通知を渡した場合，(B)オプションの早期終了は，長期購入プロトコルで株式を終了する 条項と条件に適用される.いずれの場合も、このような通知の交付は、FPA売り手によって自己決定される(例えば、長期購入プロトコルにおける“オプションの早期終了”および“販売ギャップ”部分がさらに記載されている)。

終値後，リセット価格(“リセット価格”)は10.00ドルとなり，リセット価格は によって希釈性発売発生直後にリセットされることを前提としている。長期購入 プロトコルによる購入金額は，希釈発売が生じた場合に増加すべきであり，その株式数は，(I)購入金額を(Ii)(A)この希釈発売価格を(B)$10.00で割った商数に等しい。

FPA売り手は、取引日(任意のこのような日、“OET日付”)の後の任意の時間および任意の日付から、長期購入プロトコルにおける条項および条件に基づいて、その絶対的な情動権に基づいて、取引相手に 書面通知(“OET通知”)を提供することによって、(A)OET日後の第5のローカル営業日および(B)OET日後の次の支払い日の前に、すべてまたは部分的な取引を終了することができる。(株式数が減少すべき数(この数は“終了株式”である)を示す必要がある)。OET通知の効力は，関連するOET日付から，株価 をそのOET通知で指定された終了株価数を減少させることである.各OET日から、取引相手 は、FPA売り手から金額を得る権利があり、FPA売り手は、(X)終了株式数と(Y)そのOET日付のリセット価格との積に相当する金額を取引相手に支払うべきである。双方の同意を得て、支払い日は1四半期以内に変更することができます。

A&R MIPAによると，(A)A&R MIPAによる購入終了日(売買終了日，“終了日”)後3(3)年の日付， “推定日”は早い者を基準とし，(B)FPA売手が書面通知で指定した日は，FPA売手が自ら取引相手に渡すことを決定し(この推定日はその通知が発効した日よりも早くはいけない)，(W)VWAPトリガイベント発生後，(X)退市 イベント、(Y)登録失敗、または(Z)任意の他の終了イベント、および(C)FPA売り手によって書面通知において指定された日付(この日付は、FPA売り手によって取引相手に渡されることが自己決定された)(推定日 は、その通知が発効した日よりも早くてはならない)。推定日通知は、長期株式購入プロトコルによりFPA売り手から取引相手に渡された直後に発効します。

“現金決済支払日”、すなわち評価期間の最終日の直後の10回目の現地営業日には、FPA売り手は決済金額に相当する金額を取引相手に送金し、そうでなければ取引相手に事前支払い金額を返却することは要求されず、取引相手は決済金額をFPA売り手に調整して送金すべきである。 は，決済金額から決済金額を引いて負に調整し，決済金額調整 条項(X)を適用するか，あるいは取引相手が決済金額調整条項(Y)に基づいて現金で決済金額を調整することを選択した場合，FPA売手も取引相手も他方に対して長期調達プロトコル現金決済支払日部分のいずれの支払い責任も負わないことを規定している.

FPA売り手は、成約に関連する任意の循環株式の償還権利の放棄、および当社の登録証明書の下で当社の償還が必要な任意の償還権利に同意します。

本契約およびこれらの取引を締結する目的は、FPA売り手が十分な数の普通株を購入し、償還権利を放棄することができ、買収を完了するための放棄できない条件である少なくとも5，000，000ドルの有形純資産価値を有することができるようにし、買収に関連する一部の取引コストを支払うための現金を会社に提供し、将来の満了時に現金を調達する仕組みを会社に提供することである。本募集説明書の日付から、当社は長期購入協定に基づいて気象台に何の発行もしておらず、何の収益も得られておらず、当社は積極的に長期購入契約を撤回することを求めている。

長期購入プロトコルによれば、FPA売り手は、545，356ドル、または1株10.95ドルの50，070株の株式(“循環株式”)を取得し、資金は、HNRA信託口座を使用して得られたお金を部分前払い(“前払い金額”)として取得し、FPA 売り手は、買収日(“満期日”)から3年以内に償還するために、長期購入プロトコルに従って504，425株を追加的に購入することができる。

FPA売り手は信託口座から1，004，736ドルの現金を追加取得し，FPA売り手が購入した90，000株のA類普通株の償還に用い，償還価格は1株10.95ドル，および取引手数料である。

会社の株価が30日連続の取引日内に10取引日連続で1株3.00ドルを下回ったり、会社が株式を取得されたりすれば、FPA売り手が適宜決定して満期日を短縮することができる。当社の普通株の2023年11月15日から2023年12月31日までの取引価格は最低取引価格を下回っていますが、これまでFPA売り手は満期日を早めることはできませんでした。

前金の公正価値は，プロトコル開始時に14，257，648ドル，締め切りは6，066，324ドル，2023年12月31日現在で6，067，094ドルであり，追加実収資本の減値として総合株主権益表 に計上されている.満期価格の推定公正価値は1，704，416ドルである。当社は2023年11月15日から2023年12月31日までの間に長期購入契約の公正価値変動から収益3，268，581ドルを確認した。

契約を償還しない

2023年11月13日，当社は(I)Metora Capital Partners，LP(“MCP”)，(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)および(Iii)Metora Strategic Capital，LLC(“MSC”，MCPおよびMSTOと合わせて“Backtop Investor”)(“非償還プロトコル”)と締結プロトコル(“償還しないプロトコル”)により，Backtop Investors は600，000株を逆転償還することに同意し，1株当たり0.0001ドルの普通価値を達成した。HNRA(“普通株”)。 MIPA計画の取引完了(“完了”)後、HNRAはすぐに後ろ盾投資家の株式について後ろ盾投資家に現金を支払い、金額は(X)後ろ盾投資家株式に(Y)償還価格(HNRA改訂と再記載の会社登録証明書参照)を乗じて5.00ドル、または3，567，960ドルを引いたものである。br社は信託口座の収益から後ろ盾投資家に非償還契約に関する現金総額6，017，960ドルを支払った

交換協定

HNRAは、二零二三年十一月十三日に、HNRAといくつかのHNRAによって発行された引受票所持者(“手形所持者”) と交換協定(“交換協定”)を締結し、この等引受票の年間金利は15%(“当該等手形”)である。 はこの等交換協定に基づき、HNRAはその等手形の返却及び終了の代償を元金(課税利息を含む)2，257，771元と交換し、451，563株普通株と交換し、1株当たり価格は1株5.00ドル(“取引所株式”)に相当する。取引所合意により、HNRAも手形所有者に取引所株式に関する登録権を付与する。

手形所持者には、JVS Alpha Property、LLC、HNRA取締役会の現メンバージョセフ·セルウッチが制御する会社、HNRA取締役会閉幕後に指名された取締役会メンバーのバイロン·ブラウン、指定された首席財務官とHNRA取締役会指名メンバーのミッチェル·b·トロットが含まれる。

監査されていない備考調整は、現在入手可能な情報、仮定、および推定に基づいており、付記で説明されている。実際の結果は、新聞に添付されていない監査備考合併財務情報を列報するための仮定とは大きく異なる可能性がある。未審査備考合併財務諸表に含まれる未審査備考調整の仮定と推定は付記を参照。

HNR買収会社
未監査プロ形式連結営業計算書
2023年12月31日までの年度