別紙 (a) (1) (i)

アダムス・ダイバーシファイド・エクイティ・ファンド株式会社

最大12,405,174株を現金で購入するオファー
普通株式

概要用語シート

この要約では、この購入オファーに含まれる特定の情報を強調しています。オファーを十分に理解し、オファーの条件をより詳しく説明するには、この購入オファー全体と関連する送付状をよくお読みください。この要約のトピックの購入提案のより詳細な説明に誘導するために、セクション参照を括弧内に含めました。

アダムス・ダイバーシファイド・エクイティ・ファンド株式会社（以下「ファンド」）はどのような証券をいくつ購入できますか？（セクション1「価格、株式数」を参照してください）

ファンドは、普通株式（「株式」）の最大10％、つまり12,405,174株（「オファー金額」）を購入することを提案しています。オファーの期限が切れる日前に適切に入札され、引き出されなかった株式の数がオファー金額以下の場合、ファンドは、オファーの条件と条件に従い、入札されたすべての株式を購入します。一般的に、オファー金額よりも多くの株式が適切に入札され、オファーの期限が切れる前に撤回されなかった場合、ファンドは、終了日前に各株主が適切に入札し、引き出さなかった株式の数に基づいて、オファー金額を比例配分ベースで購入します。株主は、入札した株式がすべて買い戻されるという保証はありません。

ファンドは私の株式の代金をどのくらい、どのような形で支払ってくれますか？（セクション1「価格、株式数」およびセクション4「株式の支払い」を参照してください）

ファンドは、オファーに従って購入した株式の代金を現金で支払います。購入価格は、オファーが延長されない限り、2024年8月2日のニューヨーク証券取引所（「NYSE」）での通常取引の終了時点で、ファンドがその価格設定手続き（「NAV」）に従って決定した1株あたりの純資産価値の98％に相当します。2024年6月28日のニューヨーク証券取引所の通常取引終了時点で、ファンドの純資産価値は1株あたり23.69ドルでした。もちろん、NAVは営業日ごとに変わる可能性があります。現在の純資産価値の見積もりは、オファーの情報代理人（「情報エージェント」）であるエクイニティ・トラスト・カンパニー合同会社（「情報エージェント」）から（888）886-4425で入手できます。

オファーの有効期限はいつですか？ファンドはオファーを延長できますか？もしそうなら、ファンドはいつ延長を発表しますか？（セクション1「価格、株式数」およびセクション15「入札期間の延長、解約、修正」を参照してください）

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このオファーは、ファンドがオファーを延長しない限り、ニューヨーク時間の2024年8月2日金曜日の午後5時に期限切れになります。

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•

ファンドはいつでもオファー期間を延長することができます。その場合、ファンドは新しい解約日に購入価格を決定します。

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オファー期間が延長された場合、ファンドは、以前に予定されていた終了日の翌営業日のニューヨーク時間の午前9時までに延長を公表します。

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入札する株式に手数料や手数料はかかりますか？（セクション1「価格、株式数」、セクション4「株式の支払い」およびセクション16「手数料と費用」を参照してください）

オファーに関連して別途サービス料はかかりません。株式はファンドの純資産価値の98％で購入され、購入価格とファンドの純資産価値の2％の差額が使われます

私は

入札書の処理、支払い、送料、手数料など、入札にかかる特定の費用を負担するのに役立ちます。入札に関連する超過費用があれば、ファンドの資本から徴収されます。

候補者保有者（以下に定義）は、株式の入札を行うために手数料を請求することがあります。手数料が適用されるかどうかは、候補者名義人に相談してください。候補者が株式を入札するために請求する手数料は、その候補者が流通市場で株式を売却するために請求する仲介手数料、手数料、または同様の費用の合計額を超える場合があります。

ファンドには私の株式の代金を支払うための財源がありますか？（第11項「資金源と金額」を参照してください）

はい。ファンドが2024年6月28日の1株あたり23.69ドルの純資産価値の98％で12,405,174株を購入した場合、入札株主への償還費用は約288,048,140ドルになります。ファンドは、最初に手持ちの現金を取得した株式の支払いに利用し、その後、オファーの保留中にポートフォリオ証券を売却して、株式の購入に必要な追加の現金を調達する予定です。

株式を入札するにはどうすればいいですか？（セクション2「株式の入札手続き」を参照してください）

ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の候補者など、候補者の名前で登録されている株式の保有者（「候補者保有者」）は、株式の入札を希望する場合は、その会社に連絡してください。そのような株主は、株式の入札の決定をブローカーまたは他の候補者保有者に通知し、終了日のニューヨーク時間の午後5時まで、または候補者保有者が課す期限よりも早い時間までに、必要な資料を提出する必要があります。候補者保有者に株式の入札の決定をいつ通知する必要があるかを判断し、株式の入札に必要な資料を候補者に送付する必要があります。

オファーへの参加を希望する他のすべての株主は、オファーの有効期限が切れる日時までに、送付状（またはそのファクシミリ）、必要な署名保証書、および送付状に必要なその他の書類を記入して提出する必要があります。これらの資料は、本オファーの（v）ページに記載されている住所にあるEquiniti Trust Company, LLC（「預託機関」）に送ってください。株式の証書を保有している場合は、このオファーの（v）ページに記載されている預託機関の住所に証明書を送付する必要があります。株式が記帳形式で保有されている場合は、本オファーのセクション2.Cに記載されている記帳引渡手続きに従う必要があります。これらすべての場合において、預託機関はオファーの有効期限が切れる日時までにこれらの資料を受け取る必要があります。

ファンドの譲渡代理人は、ファンドの配当再投資計画に従って、特定の株主の株式を証明されていない形で保有しています。株主が株券を入札する場合、預託機関はまず株主の未認証株式のいずれかを入札に受け、株主の認証済み株式から入札された株式の残高を受け入れます。

入札した株式はいつまで出金できますか？（セクション3「撤回権」を参照してください）

入札した株式は、オファーの期限が切れる日前であればいつでも引き出すことができます。さらに、ファンドが2024年8月30日までに公開買付株式の支払いをまだ受け付けていない場合は、オファーの有効期限が切れた後、入札した株式を引き出すことができます。

入札した株式を引き出すにはどうすればいいですか？（セクション3「撤回権」を参照してください）

入札した株式を引き出す場合は、次のいずれかを行う必要があります。

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預託機関に適切な書面で通知してください。または

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あなたの株式がノミニーホルダーの名義で記録に残っている場合は、その会社に連絡して入札した株式を引き出してください。

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私の株式の入札に税務上の影響はありますか？（セクション2「株式公開手続き」、セクション10「オファーの特定の効果」およびセクション14「特定の連邦所得税の影響」を参照してください）

はい。入札した株式を購入すると、「売却または交換」、または特定の状況下では「配当」の形での課税対象取引になります。アプリケーションに関してはセクション2.Eを参照してください

ii

株主への支払いに対する連邦所得税の源泉徴収について。このオファーで株式を入札することによる税務上の影響については、税理士に相談してください。

オファーの目的は何ですか？（セクション6「オファーの目的」を参照してください）

このオファーの目的は、株主に流動性イベントと、基礎となるポートフォリオの価値に近い価格で普通株式を入札する機会を提供することです。公開買付けはすべての株主にとって任意であり、参加するかどうか、および入札する株式数を自由に選択できます。株式を入札しない株主は、公開買付けで株式が購入された場合に限り、ファンドへの出資持分が比例して増加することに気付くでしょう。

ファンドも取締役会も、株式を入札すべきかどうかについて何の勧告もしていないことを覚えておいてください。株主は、自社の投資顧問や税務顧問に相談して、株式を入札するかどうか、入札する場合は何株を入札するかを自分で決定するよう求められます。

オファーの最も重要な条件は何ですか？（セクション5「オファーの特定の条件」を参照してください）

取締役会の見解では、以下のいずれかの状況下では、募集、購入、または支払いを進めることが推奨されない場合、ファンドは支払いを目的として入札された株式を受け付けないというのが取締役会の方針です。以下は完全なリストではありません。オファーの条件の完全なリストについては、セクション5「オファーの特定の条件」を参照してください。

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ファンドがポートフォリオ証券を整然と売却できないか、そのような売却はファンドの純資産価値に悪影響を及ぼし、株式を入札しない株主に不利益をもたらします。

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•

この提案は、米国証券取引委員会または内国歳入庁の要件の遵守を損なう可能性があります。

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•

一般的な取引、またはニューヨーク証券取引所または全米証券業協会の自動見積システムでの価格は、停止または制限されています。

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•

オファーで株式を購入すると、ニューヨーク証券取引所からの株式の上場廃止となります。

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取締役会の判断では、オファーに異議を唱えたり、ファンドに重大な悪影響を及ぼす可能性のある、重大な法的措置または手続きが開始されたり、脅迫されたりしています。

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•

連邦または州当局が貸し手による融資の延長に課す制限や、銀行が支払いを停止した場合など、ファンドの管理が及ばない特定の状況が存在します。

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•

取締役会の判断では、オファーで株式が購入された場合、ファンドまたはその株主に悪影響が及ぶ可能性があります。

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入札しないことにした場合、そのオファーは私の株式にどのように影響しますか？（セクション10「オファーの特定の効果」およびセクション16「手数料と費用」を参照してください）

株式を一切入札しない株主は、本オファーで株式が購入される限り、ファンドへの出資持分が比例して増加することに気付くでしょう。オファーは、手持ちの現金を使用し、ポートフォリオ証券を売却することによって支払われます。管理資産が減少する限り、経費率は上昇する可能性がありますが、経費（絶対値）は増加しないと予想されます。

公開買付けについて質問がある場合は誰に連絡すればいいですか？

追加情報や支援が必要な場合は、フリーダイヤル（888）886-4425のインフォメーションエージェントに電話してください。

iii

アダムス・ダイバーシファイド・エクイティ・ファンド株式会社
現金で購入するオファー 12,405,174
発行済みかつ未発行の普通株式の
1株あたりの純資産価値の 98% の株式

オファー期間と撤回権
ニューヨーク市時間の午後 5:00 に有効期限が切れます
オファーが延長されない限り、2024年8月2日に。

アダムズ・ダイバーシファイド・エクイティ・ファンド株式会社の普通株式保有者へ：

メリーランド州の企業として組織された分散型のクローズドエンド型運用投資会社であるアダムズ・ダイバーシファイド・エクイティ・ファンド株式会社（以下「ファンド」）は、最大10％、つまり12,405,174株の普通株式（「オファー金額」）、額面0.001ドル（「株式」）を、売主に現金で差し引いた1株あたりの価格（「購入価格」）で98ドルで購入することを提案しています 2024年8月2日のニューヨーク証券取引所（「NYSE」）での通常取引の終了時点で、ファンドがその価格設定手続き（「NAV」）に従って決定した1株あたりの純資産価値の％、またはオファーは、オファーの有効期限が切れる日に延長されます。オファー期間と撤回権は、本購入オファーおよび関連する送付状（まとめて「オファー」）に定められた条件と条件に従い、延長されない限り（最初の終了日またはオファーが延長される最新の日付、「終了日」）、延長されない限り（「終了日」）、2024年8月2日のニューヨーク時間の午後5時（「初期終了日」）に失効します。株式は現在、ニューヨーク証券取引所でティッカーシンボル「ADX」で取引されています。2024年6月28日のニューヨーク証券取引終了時点の純資産価値は1株あたり23.69ドルでした。現在の純資産価値の見積もりは、オファーの情報エージェント（「情報エージェント」）であるEQ Fund Solutions、LLC（888）886-4425で入手できます。株価履歴については、第8項「株式の価格帯」を参照してください。

本オファーは、最低株式数の入札を条件としていません。終了日までに適切に入札され、引き落とされなかった株式の数が募集金額以下の場合、ファンドは、オファーの条件と条件に従い、入札されたすべての株式を購入します。一般的に、オファー金額よりも多くの株式が適切に入札され、終了日までに撤回されなかった場合、ファンドは、オファーの条件と条件に従い、オファー金額を日割り計算で購入します。セクション1「価格、株式数」を参照してください。

オファーに記載されているすべての情報を慎重に評価した後に、オファーに従って株式を入札したい場合は、オファーと送付状に記載されている指示に従ってください。または、あなたの株式がブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の候補者などの候補者保有者（「候補者保有者」）の名前で記録に残っている場合は、その会社に連絡して入札を行ってください。あなた。候補者保有者はそうすることであなたに手数料を請求するかもしれません。手数料が適用されるかどうかは、候補者名義人に相談してください。候補者が株式を入札するために請求する手数料は、その候補者が流通市場で株式を売却するために請求する仲介手数料、手数料、または同様の費用の合計額を超える場合があります。オファーに関連して別途サービス料はかかりません。本オファーに従って当社が購入した株式の現金を受け取ると、連邦所得税の対象となる場合があります。さらに、送付状に含まれている代替IRSフォームW-9に記入、署名、預託機関に返却しなかった場合、オファーに従って支払われる総収入について、連邦政府の源泉徴収の対象となる場合があります。米国以外の特定のもの記入して署名したIRSフォーム（W-8BEN、W-8BEN-E、またはW-8IMY）を預託機関に提出しなかった株主は、それらの収益から30％の連邦所得税源泉徴収の対象となる場合があります。株式の入札を希望しない場合は、何もする必要はありません。

iv

このオファーはすべての株主を対象としています
ファンドの、何も条件としていません
入札される株式の最低数。

このオファーには特定の条件が適用されます。
セクション5「オファーの特定の条件」を参照してください。

オファーで入札された株式は、比例配分により、
購入されなかった場合は、当社の費用で返品されます
あなたや他の人に、あなたの裁量で。

重要な

ファンドも取締役会も、当該株主の株式の一部または全部を入札するかどうかについて、いかなる株主に勧告もしません。株主は、オファーに含まれるすべての情報を注意深く評価し、自社の投資顧問や税務顧問に相談し、株式を入札するかどうか、入札する場合は何株を入札するかを自分で決定するよう求められます。

株主が本オファーに従って株式を入札すべきかどうかについて、ファンドを代表して何らかの勧告を行う権限を与えられた人はいません。本書または送付状に記載されているもの以外に、オファーに関連して情報を提供したり、表明したりする権限は誰にも与えられていません。そのような推薦や情報、表明が提供またはなされたとしても、それが基金によって承認されたものであると信じてはいけません。ファンドは、ファンドの取締役または執行役員は、本オファーに従って株式を入札するつもりはないと知らされています。

質問、サポートの依頼、およびこの購入オファーと送付状の追加コピーのリクエストは、下記の電話番号の情報担当者に連絡してください。

このオファーの情報エージェントは：
EQ ファンド・ソリューションズ合同会社
48 ウォールストリート、22階
ニューヨーク、ニューヨーク10005

すべての所有者はフリーダイヤルに電話してください：(888) 886-4425

本オファーの預託機関は：
エクイニティ・トラスト・カンパニー、LLC

v

目次

vi

1。

価格; 株式数。

​

ファンドは、オファーの条件と条件に従い、発行済株式のオファー金額を上限として、または適切に入札された（そしてセクション3「出金権」に従って出金されない）より少ない数の支払いを受け入れます（したがって購入します）。ファンドは、オファーを後の終了日に延長する権利を留保します。第15条「入札期間の延長、解約、修正」を参照してください。初回解約日、またはオファーが延長される最も遅い日時のいずれか遅い方を、以下「終了日」と呼びます。株式の購入価格は、2024年8月2日のニューヨーク証券取引所の通常取引終了時、またはオファー期間が延長された場合は、新たに指定された解約日で計算された純資産価値の98％になります。2024年6月28日のニューヨーク証券取引終了時点の純資産価値は1株あたり23.69ドルでした。(888) 886-4425に電話すると、情報エージェントから最新のNAV見積もりを入手できます。株式を入札する株主は、基準日時点で株式を所有していれば、終了日またはそれ以前の「期限」ですべての配当を受け取る権利があります。本オファーの延長や修正、または当該株式の支払いの遅延にかかわらず、いかなる状況においても、入札株式の入札価格に利息は支払われません。

本オファーはファンドの全株主を対象としており、最低入札株式数を条件としていません。終了日までに適切に入札され、引き落とされなかった株式の数が募集金額以下の場合、ファンドは、オファーの条件と条件に従い、そのように入札されたすべての株式を購入します。このような場合、ファンドの配当再投資計画に参加している株主が、すべての普通株式を適切に入札し、そのような入札を取り下げなかった場合、配当再投資計画に基づいて最後の分配を現金で受け取るよう指示したものとみなされます。一般的に、オファーの金額よりも多くの株式が入札され、終了日までに撤回されなかった場合、ファンドは、終了日前に各株主が適切に入札し、引き出さなかった株式の数に基づいて、オファーの金額と同数の株式を比例配分ベースで購入します。本オファーに従ってファンドが取得した株式は、以後、ファンドの承認済みで未発行の株式となります。本オファーで入札された株式で、比例配分のため購入されなかった株式は、当社の費用負担でお客様に返却されます。

本オファーのセクション5「オファーの特定の条件」に記載されている1つ以上の条件が満たされないため、ファンドは株式を購入しないことを決定する場合があります。

株主は、オファーに従ってNAVに2％割引で株式を入札し、候補者保有者が請求する手数料を支払うか、関連する取引費用とともに流通市場の市場価格で株式を売却する場合の相対コストを考慮する必要があります。ここに記載されている場合を除き、撤回権は終了日に失効します。

オファーに関連する預託機関および情報代理人の費用を含む、オファーの費用は、ファンドが留保する純資産価値の2％で賄われる予定です。入札に関連する超過費用があれば、ファンドの資本から徴収されます。徴収された超過手数料は、もしあれば、基金に返金されます。本オファーと併せて別途サービス料がかかることはありません。入札株主は、セクション4「株式の支払い」に記載されている場合を除き、ファンドによる株式の購入に対して譲渡税を支払う義務はありません。候補者保有者は、株式の入札を行うために手数料を請求することがあります。手数料が適用されるかどうかは、候補者名義人に相談してください。候補者が株式を入札するために請求する手数料は、その候補者が流通市場で株式を売却するために請求する仲介手数料、手数料、または同様の費用の合計額を超える場合があります。

2024年7月1日現在、ファンドの普通株式は124,051,735株が発行され、発行済みで、2024年6月30日現在、これらの株式の登録保有者は約50,267株でした。ファンドは、ファンドの取締役または役員またはその関連会社（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則120万2で使われている）が、本オファーに従って株式を入札するつもりはないことをファンドに知らされています。

基金は、独自の裁量により、いつでもまたは随時、預託機関に口頭または書面で延長を通知し、公表することにより、オファーが開始される期間を延長する権利を留保します。第15条「入札期間の延長、解約、修正」を参照してください。ファンドは、オファーを延長する保証はありません。ファンドが決定すれば、単独で

1

裁量により、求められている株式数を減らすため、また、当該減少の通知が最初に公表、送付、または以下に定める方法で株式保有者に送付または提出された時点で、解約日まであと10営業日以内であれば、解約日は通知日から少なくとも10営業日延長されます。延長中も、入札した株主が自分の株式を引き出す権利を条件として、以前に入札されたが引き落とされなかったすべての株式は、引き続きオファーの対象となります。

2。

株式の入札手続き。

​

A。

株式の適切な入札。

​

候補者の名前で登録されている株式の保有者は、株式の入札を希望する場合は、その会社に連絡する必要があります。そのような株主は、解約日のニューヨーク時間の午後5時までに、株式の入札の決定をブローカーまたは他の候補者保有者に通知し、必要な資料を提出する必要がある場合があります。候補者保有者に株式の入札の決定をいつ通知する必要があるかを判断し、株式の入札に必要な資料を候補者に送付する必要があります。

本オファーに従って株式を適切に入札するには、契約終了日のニューヨーク時間の午後5時までに次のことを行う必要があります。

(a)

適切に記入され、正式に締結された送付状（またはそのファクシミリ）、必要な署名保証（または第2.C項に記載されている記帳振替の場合は代理人のメッセージ）、および送付状に必要なその他の書類は、本オファーの（v）ページに記載されている住所で預託機関に受領する必要があります。

​

(b)

株式の証明書は、本オファーの（v）ページに記載されている住所で預託機関が受け取るか、入札株主がセクション2.Cに定める記帳引渡手続きに従う必要があります。

​

受託者、執行者、管理者、保護者、代理人、代理人、実務弁護士、企業の役員、または受託者または代理人の立場で行動するその他の者が送付状または証明書または株券に署名した場合、そのような人は署名時にその旨を示し、その権限について基金に十分な証拠を提出しなければなりません。

送付状や株式を表す証明書は預託機関に送付する必要があります。ファンドに送付したり引き渡したりしないでください。基金または情報エージェントに提出された書類は預託機関に転送されないため、適切に入札されたとは見なされません。

ファンドの譲渡代理人は、ファンドの配当再投資計画に従って、特定の株主の株式を証明されていない形で保有しています。株主が認証済み株式を入札する場合、預託機関はまず株主の非認証株式のいずれかを受け入れ、株主の認証済み株式から入札された株式の残高を受け入れ、要求に応じて、残りの株式について新しい証明書を発行します。配当再投資プログラムの株主で、すべての株式を入札したい場合、ファンドの譲渡代理人、Equiniti Trust Company, LLC、またはその候補者に連絡して、配当再投資プログラムを通じて受け取ったすべての株式を適切に入札するようにしてください。

証券取引法のセクション14（e）およびそこで公布された規則14e-4により、単独で、または他者と協力して、自己の口座への部分公開買付けで株式を入札することは違法とされています。ただし、入札時、および株式の支払いが承認された時点で、入札者は（i）株で入札された金額と同じかそれ以上の正味ロングポジションを持っており、オファーで指定された期間内に、オファーを行う人への入札を目的として、そのような株式を譲渡または引き渡すこと、または（ii）同等の証券、および彼または彼女の入札を受け入れた時点で、オファーの条件で要求される範囲で、同等の担保の転換、交換、または行使によって株式を取得し、終了日の前または終了日に、入札目的で取得した株式をファンドに引き渡すか、引き渡しさせます。セクション14（e）と規則14e-4は、他人に代わって入札または保証する場合にも同様の制限を規定しています。

ファンドによる支払いのための株式の受諾は、以下を含むオファーの条件と条件に従い、入札株主とファンドとの間の拘束力のある合意となります。

2

（i）当該株主が、取引法に基づいて公布された規則14e-4の意味の範囲内で入札中の株式のネットロングポジションを保有しており、（ii）当該株式の入札が規則14e-4に準拠しているという入札株主の表明。

送付状を提出するか、下記のように記帳引渡手続きを行うことにより、入札する株主は、入札された株式の支払いの受諾を条件として、オファーの条件に従い、オファーの条件に従って当該株式の支払いの受諾と引き換えに、ファンドすべてを売却、譲渡、譲渡し、またはファンドの命令により譲渡したものとみなされます。権利、入札中および現在募集中のすべての株式の所有権と持分本オファー（および終了日以降に当該株式に関して宣言または発行可能な配当、分配、その他の株式、その他の有価証券または権利）に従って購入が認められ、預託機関は、当該株式（および当該配当、分配、その他の株式、有価証券または権利）に関する入札株主の真の法的代理人および事実上の弁護士となり、取消不能の形で預託者を構成し、任命します。）、（a）への完全な代替権限（そのような委任状は、利息と相まって取消不能な権限とみなされます）当該株式（およびその他の配当、分配、その他の株式、有価証券または権利）の証明書を交付するか、当該株式（およびその他の配当、分配、その他の株式、有価証券または権利）の所有権を譲渡します。いずれの場合も、預託機関が購入価格を受領した時点で、ファンドへの、またはファンドの命令に基づく譲渡および信憑性の証拠をすべて添付して、（b）提示してください。ファンドの帳簿に振り替える株式（およびその他の配当、分配、その他の株式、有価証券、権利）、および (c) オファーの条件に従って、当該株式（およびその他の配当、分配、その他の株式、有価証券または権利）のすべての特典を受け取り、その他の方法ですべての受益所有権を行使します。このような支払いが承認されると、当該株式（およびそのような配当、分配、その他の株式、有価証券、権利）に関して入札者が以前に行ったすべての委任状は、それ以上の措置なしに取り消され、入札者は入札された株式に関してその後の委任状を与えることはできません（また、提示された場合は無効になります）。

送付状を提出するか、オファーの条件に従って、以下に説明する記帳引渡手続きを行うことにより、入札株主は、（a）入札株主が入札株式（およびすべての配当、分配、その他の株式、または宣言または発行可能なその他の有価証券または権利を入札、売却、譲渡、譲渡する全権と権利を入札、売却、譲渡、譲渡する全権を有すること）を表明および保証したものとみなされます。解約日後の当該株式について); (b) ファンドが株式を受け入れる時期と範囲で購入の場合、ファンドは、売却または譲渡に関連するすべての先取特権、制限、請求、代理人、担保またはその他の義務を無償で無償で取得し、不利な請求は受けません。（c）入札株主は、要求に応じて、預託機関またはファンドが売却、譲渡を完了するために必要または望ましいと判断した追加書類を作成し、引き渡します。そして、入札された株式（およびすべての配当、分配、その他の株式、有価証券、または宣言された権利）の譲渡または、終了日以降に当該株式に関して発行可能）、および（d）入札株主が、本購入提案および送付状を含む本オファーのすべての条件を読み、同意しました。

B。

署名の保証と配送方法。

​

提出された株券が入札者の名前以外の名前で登録されている場合、または現金の小切手がそのような株式の登録所有者以外の名前で発行される場合は、送付状の署名が保証されている必要があります。このような場合、送付状のすべての署名は、預託機関に受け入れられる適格保証人（「適格保証人」）によって保証されなければなりません。適格保証人には、証券取引代行業者メダリオンプログラム（「STAMP」）の良好な会員である銀行、ブローカー、ディーラー、信用組合、貯蓄組合またはその他の団体、または「適格保証機関」である銀行、ブローカー、ディーラー、信用組合、貯蓄協会、またはその他の団体が含まれます（当該用語は証券取引法の規則17Ad-15で定義されています）。株主は、特定の機関がそのような適格保証人であるかどうかを判断するために預託機関に連絡する必要があります。適格保証人の資格がある機関の口座で株式を入札する場合、送付状の署名を保証する必要はありません。送付状に、登録所有者に代わって署名する権限を与えられた人が署名した場合、送付状には、基金が満足できるように署名する権限を証明する書類を添付する必要があります。

3

株券を含むすべての書類の送付方法は、株式を入札する当事者の選択とリスクによります。書類を郵送する場合は、適切な保険をかけて、領収書をリクエストした書留郵便で送ることをお勧めします。

C。

ブックエントリー配送手順。

​

預託機関は、オファーの目的で預託信託会社（「DTC」）の株式に関する口座を開設します。DTCのいずれかのシステムに参加している金融機関は、（i）DTCの当該譲渡手続きに従って当該株式を預託機関の口座に譲渡させ、（ii）当該引き渡しの受領確認を預託機関に受領させることにより、入札株式を引き渡すことができます。DTCは、株主に代わって株式を入札したことで、そのような金融機関の口座に請求することがあります。株式の引き渡しは、この記帳引渡手続きに従って適切に行われる場合がありますが、必要に応じて署名保証付きの送付状（またはその手書きのファクシミリ）、または送付状の代わりに、記帳譲渡に関連する代理人のメッセージ（以下に定義）を、ページに記載されている適切な住所の預託機関に送付し、受領する必要があります（v) 本オファーは、終了日のニューヨーク時間の午後5時までに購入してください。

「代理人のメッセージ」という用語は、記帳振替の適時確認（「記帳確認」）の一環として預託機関に送受信されるDTCからのメッセージを意味します。これには、DTC参加者が受け取った記帳確認の対象となる株式の入札について、DTC参加者（「DTC参加者」）から明示的な確認を受けたことが記載されていますそして、送付状の条件に拘束されることに同意します。(ii) 基金は、DTC参加者に対してそのような契約を強制することができます。

DTCの手続きに従って書類をDTCに引き渡しても、本オファーの目的での預託機関への引き渡しとはみなされません。

D。

有効性の判定。

​

入札の有効性、形式、適格性（受領時期を含む）、および入札の受理に関するすべての質問は、ファンドが独自の裁量で決定し、ファンドの決定は最終的かつ拘束力を持ちます。ファンドは、適切な形式または順調ではないと判断した入札の一部またはすべてを拒否する絶対的な権利を留保します。また、ファンドの弁護士の意見では、その受諾または支払いを拒否する絶対的な権利を留保します。ファンドはまた、特定の株式または特定の株主に関するオファーの条件または入札の不備を放棄する絶対的な権利を留保し、ファンドによるオファーの条件の解釈は最終的かつ拘束力を持ちます。放棄されない限り、入札に関連する欠陥や不規則性は、ファンドが決定する期間内に是正されなければなりません。公開買付け株式は、欠陥や不規則性がその期間内に是正または放棄されない限り、支払いには応じられません。基金、預託機関、その他のいかなる者も、入札における欠陥や不規則性について通知する義務はなく、そのような通知をしなかった場合でも責任を負わないものとします。

E。

連邦所得税の源泉徴収。

​

バックアップ源泉徴収。本オファーに従って行われた総支払い額の24％に相当する連邦所得税の源泉徴収を予備で防ぐため、各株主は、送付状に含まれる代替内国歳入庁（「IRS」）フォームW-9に記入して、当該株主の正しい株主識別番号を預託機関に通知し（または、その納税者が納税者識別番号を待っていることを証明して）、その他の特定の情報を提供する必要があります。米国以外の。以前にIRSフォームW-8（W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8EXP、またはW-8IMY（該当する場合）、またはそれらの代替フォーム）を預託機関に提出したことがない株主（その用語は次の段落で定義されています）は、予備源泉徴収を回避するために預託機関に提出する必要があります。このようなフォーム（および追加のIRSフォーム）は、情報エージェントまたはIRS（irs.gov）から入手できます。さらに、3年以上前に納税者番号なしでIRSフォームW-8を提出した場合、または提出したIRSフォームW-8の情報が変更された場合は、予備源泉徴収を避けるために新しいIRSフォームW-8を提出する必要があります。

4

源泉徴収税は米国の源泉徴収です。ファンドは、本オファーに従って行われた支払いを、支払い時に税務上の「交換」と「配当」のどちらとして特徴付けるべきかを判断できないため、非居住外国人個人、外国の信託または不動産、または外国法人の入札株主への支払い（これらの用語は、改正された1986年の内国歳入法（「コード」）（「米国以外」）で定義されています。株主」）は、米国で行われる取引または事業に関連して株式を保有していない場合、通常、米国連邦所得税の目的で配当として扱われ、通常、30％の税率で米国の源泉徴収税の対象となります。この 30% の米国の源泉徴収税は、米国以外であっても適用されます。株主は、予備源泉徴収を避けるために必要な証明書を提出しました（適用される租税条約または免除措置に基づく割引税率が適用される場合を除きます）。米国以外の国での入札です。株式の入札でキャピタル?$#@$ンを実現する株主は、その株主が課税年度中に183日以上米国に物理的に滞在し、その他の特定の条件が満たされている個人でない限り、そのような利益に対して米国連邦所得税の対象にはなりません。米国以外の国での入札です。キャピタル?$#@$ンを実現した株主は、収益が配当ではなかったことを株主が証明できれば、米国の納税申告書を提出することで源泉徴収税の払い戻しを請求する資格があります。米国以外の場合にも特別な規則が適用されることがあります。（i）米国の元市民または居住者、または（ii）「管理下にある外国企業」などの特別な規則の対象となる株主。米国以外の。株主は、自分の税理士に相談することをお勧めします。

外国口座税務コンプライアンス法（「FATCA」）の源泉徴収。ファンドは、オファーに従って行われた支払いを、支払い時に税務上の「交換」と「配当」のどちらとして特徴付けるべきかを判断できないため、ファンドは、外国の金融機関（「FFI」）または非金融外国法人（「NFFE」）である入札株主への支払いに対して、30％の税金を源泉徴収する必要があります。米国所有の外国投資口座を米国財務省に通知するために設計された、広範な報告および源泉徴収要件があります。ファンドは、FATCAまたは同様の法律を遵守するために、必要に応じて株主から受け取った情報をIRS、米国以外の税務当局、またはその他の関係者に開示することがあります。ファンドの株主である外国法人がファンドにFATCAに基づく地位に関する適切な証明書やその他の書類を提出しなかった場合も、源泉徴収が必要になることがあります。

追加情報。連邦所得税の源泉徴収に関するその他の議論、および入札株主に対するその他の連邦所得税の影響については、セクション14「特定の連邦所得税の影響」を参照してください。

3。

撤回権。

​

本第3条に別段の定めがある場合を除き、本オファーに従って行われた株式の入札は取り消せません。候補者保有者があなたに代わって入札した株式を撤回したい場合は、その会社に連絡して、その株式を引き出すように指示すれば出金できます。応募した株式を引き出す決定について、候補者保有者に通知しなければならない期限がもっと早いかどうかを確認するには、候補者保有者に相談してください。あなたには、終了日のニューヨーク時間の午後5時より前であれば、いつでも入札された株式を引き出す権利があります。ファンドは、オファーの条件および条件に従い、終了日後速やかに適切に入札された株式の支払いを受け入れることを期待しています。2024年8月30日のニューヨーク時間の午後5時以降、ファンドがまだ入札株式の支払いを受け付けていない場合は、入札した株式を引き出すことができます。ファンドがオファーの開始期間を延長したり、何らかの理由でオファーに基づく支払いの受け入れまたは株式の支払いが遅れたりした場合、オファーに基づくファンドの権利を損なうことなく、預託機関はファンドに代わって入札されたすべての株式を保有することができ、このセクションに別段の定めがある場合を除き、そのような株式を引き出すことはできません。

発効するには、本オファーの (v) ページに記載されている住所の預託機関が、書面による撤回通知を適時に受領する必要があります。撤回通知には、引き出す株式を預けた人の名前、引き出す株式の数、および出金する株式が登録されている名前を明記する必要があります。株主が撤回通知の提出を希望する場合は、情報エージェントに連絡して詳細な指示を受ける必要があります。

証明書が預託機関に引き渡された場合は、登録保有者の名前と出金された株式を証明する特定の証明書のシリアル番号も預託機関に提出する必要があります。また、出金通知の署名は適格保証人によって保証されなければなりません。もし

5

株式は、記帳引渡手続き（セクション2「株式の入札手続き」に規定）に従って引き渡されています。出金通知には、出金された株式を入金する記帳譲渡ファシリティの口座の名前と番号（株式の入札元の名前、番号、記帳譲渡施設と同じでなければなりません）を明記し、DTCの手続きに従う必要があります。

出金通知の形式と有効性（受領時期を含む）に関するすべての質問は、ファンドが独自の裁量で決定し、その決定は最終的かつ拘束力を持つものとします。基金、預託機関、その他のいかなる者も、撤回通知の欠陥や不規則性について通知する義務はなく、今後も義務はありません。また、そのような通知をしなかった場合でも責任を負いません。適切に引き出された株式は、その後オファーの目的では入札されたとはみなされません。ただし、引き出された株式は、契約終了日のニューヨーク時間の午後5時より前に、セクション2「株式の公開手続き」に記載されている手続きに従って償還することができます。

出金に関連する書類の送付方法は、退会する株主の責任となります。出金に関する書類はすべて、預託機関が実際に受領した場合にのみ引き渡されたものとみなされます。郵送の場合は、返品の領収書をリクエストし、適切な保険をかけた書留郵便をお勧めします。いずれの場合も、タイムリーに配達するためには十分な時間が必要です。

4。

株式の支払い。

​

本オファーの目的上、ファンドは、本オファーに基づく支払いのために当該株式を受け入れたことを預託機関に口頭または書面で通知した時点で、入札されたが引き落とされなかった株式の支払いを受け付けた（したがって購入した）ものとみなされます。ファンドは、オファーの条件と条件に従い、終了日のニューヨーク時間の午後5時までに適切に入札された株式の支払い（および購入）を受け付けます。ファンドは、適用法の全部または一部を遵守するために、独自の裁量により、株式の支払いの受理または支払いを延期する権利を明示的に留保します。

本オファーに基づいて支払いが承認された株式の支払いは、ファンドが提供した資金から預託機関が行います。預託機関は、入札株主への支払いを行う目的でファンドの代理人としての役割を果たします。いずれの場合も、本オファーに従って入札され支払いが承認された株式の支払いは、預託機関が（i）当該株式を証明する株券または当該株式の引き渡しの記帳確認書、（ii）適切に記入され正式に作成された送付状（またはそのファクシミリ）、または記帳譲渡の場合は代理人のメッセージを適時に受領した後に行われます。送付状の、および (iii) 送付状に必要なその他の書類。したがって、すべての入札株主に同時に支払いを行うことはできません。預託機関が株券を受け取ったとき、または入札された株式の記帳確認書がDTCの預託口座にいつ受領されるかによって異なります。本オファーに従い、ファンドによって入札され支払いが承認された株式は、ファンドの承認済みではあるが未発行の株式となります。

オファーの延長や修正、またはそのような株式の支払いの遅延にかかわらず、いかなる状況においても、入札された株式の入札価格に利息は支払われません。ファンドがオファーに従って株式に支払われる対価を増やした場合、ファンドはオファーに従って購入したすべての株式に対してそのような増額された対価を支払います。

ファンドの募集額を超える金額が有効に入札され、終了日までに撤回されなかった場合、ファンドは支払いを受け入れ、終了日の前または終了日に各株主が適切に入札し、撤回されなかった株式の数に基づいて、（端数株式の購入を避けるために適切な調整をして）オファー金額のみを日割り計算で支払います。入札された株式が支払いを受け付けられない場合、または入札が無効であるために支払われなかった場合、入札された株式よりも多い株式の証明書が提出された場合、または株主が入札済みの株式を引き出す場合、（i）そのような未購入株式の新しい証明書が発行され、ファンドの費用負担で、オファーの有効期限、終了、または撤回後できるだけ早く入札株主に送付されます。（ii）株式の引き渡し本入力の配達手続きに従って、配達元の口座に入金されます。(iii)ファンドの配当再投資計画に従ってファンドの譲渡代理人が保有する未認証株式は、譲渡代理人が管理する配当再投資計画口座に返金されます。

6

ファンドは、オファーに従って購入した株式の譲渡時に支払うべきすべての譲渡税（もしあれば）を支払います。ただし、購入価格の支払いが入札者以外の人に行われる場合、または未購入株式が入札者以外の人の名前で登録されている場合、または入札された証明書が登録されている場合、または入札された株式が送付状に署名した人以外の人の名前で保有されている場合、そのような譲渡により支払われる譲渡税（登録所有者または他の人に課されるかどうかにかかわらず）の金額はそのような税金の支払いや免除の十分な証拠がない限り、購入価格から差し引かれますそこから、送信されました。さらに、特定の事象が発生した場合、ファンドはオファーに従って株式を購入する義務を負わない場合があります。セクション5「オファーの特定の条件」を参照してください。

入札株主またはその他の受取人が、送付状の代替IRSフォームW-9に完全に記入せず、署名しなかった場合、本オファーに従って当該株主または他の受取人に支払われた総収入の24％の米国連邦所得税源泉徴収の対象となる場合があります。米国以外の株主は、24％の源泉徴収を避けるために、記入済みのIRSフォームW-8BEN（または該当する場合は他のIRSフォームW-8、またはその代替フォーム）を預託機関に提出する必要があります。IRSフォームW-8のコピーは、情報エージェントからの要求に応じて提供されます。または、IRSのirs.govから入手することもできます。セクション2「株式公開手続き」およびセクション14「特定の連邦所得税の影響」を参照してください。

あなたが候補者保有者を通じて株式を所有していて、候補者があなたに代わって株式を入札した場合、候補者保有者はあなたに手数料を請求することがあります。そのような料金が適用されるかどうかは、候補者名義人に相談してください。このような費用は、流通市場で株式を売却する場合の取引費用を超える場合があります。

5。

オファーの特定の条件。

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本オファーの他の条項は取締役会によって変更される可能性がありますが、（1）そのような取引が完了した場合、（a）ファンドの株式がニューヨーク証券取引所から上場廃止になる場合、（b）ファンドの規制対象投資会社としてのファンドの地位が損なわれる場合（これにより、ファンドはすべての収入に対して米国連邦所得税の対象となります）、ファンドは入札を受け付けず、買戻しも行いません。そして、ファンドから分配金を受け取る株主の課税に加えて得られる利益）、または（c）該当する資産の遵守を怠った結果シニア証券が発行され発行された場合の補償要件。（2）入札された株式の金額によっては、ファンドのポートフォリオ証券のかなりの部分を清算する必要があるため、ファンドは既存の市況に照らしてポートフォリオ証券を整然と清算することができず、そのような清算はファンドの純資産価値に悪影響を及ぼし、入札しない株主に不利益をもたらします。（3）取締役会の判決、重要な法的措置または手続きにいずれかの（a）がある場合、またはそのような取引に異議を申し立てる恐れがある、またはその他の方法でファンドに重大な悪影響を及ぼす恐れのあるもの、(b) ニューヨーク証券取引所やその他の国内証券取引所、または全米証券ディーラー協会自動見積システム（「NASDAQ」）の全国市場システムでの証券取引全般の一時停止または価格の制限、（c）連邦または州当局による銀行モラトリアムの宣言、または米国またはニューヨークの銀行による支払い停止の宣言州; (d) ファンドまたはそのポートフォリオ証券の発行者に影響する制限が課されています貸付機関による信用供与の延長に関する連邦または州当局による、（e）直接的または間接的に米国が関与する戦争、武力紛争またはその他の国際的または国内的災害の開始、または（f）取締役会の判断では、入札株式が購入された場合にファンドまたはその株主に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるその他の出来事または条件、または（4）取締役会がその効力を決定しましたそのような取引は、ファンドまたはその株主に支払うべき受託者責任の違反となります。取締役会は、経験に基づいてこれらの条件を変更することがあります。

ファンドは、オファーが保留中である間いつでも、オファーをいかなる点でも終了、延長、または修正する権利を留保します。ファンドがオファーを終了または修正するか、入札された株式の支払いまたは支払いを延期することを決定した場合、必要に応じて、セクション15の「入札期間の延長、終了、修正」に規定されているように、オファーが開始されている期間を必要に応じて延長します。前述の条件のいずれかがいつでも全部または一部が変更または放棄された場合、基金はそのような権利放棄を速やかに公表し、変更または権利放棄の重要性に応じて、第15条に規定されているようにオファー期間を延長することができます。

7

「入札期間の延長、解約、修正。」延長中も、入札した株主が自分の株式を引き出す権利を条件として、以前に入札されたが引き落とされなかったすべての株式は、引き続きオファーの対象となります。

上記の条件は、ファンドの利益のみを目的としており、これらの条件のいずれかを引き起こす状況（ファンドによる行動または不作為を含む）に関係なく、ファンドが主張する場合があり、ファンドは独自の裁量により、支払い日前にいつでも随時、全部または一部を放棄することができます。基金が前述の権利をいつでも行使しなかったとしても、これらの権利の放棄とはみなされず、これらの権利のそれぞれは、いつでも随時主張される可能性のある継続的な権利とみなされます。上記の事象に関する基金の決定または判断は最終的なものであり、すべての当事者を拘束します。

6。

オファーの目的。

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本オファーの目的は、株主に流動性イベントを提供し、原資産ポートフォリオの価値に近い価格で普通株式を入札する機会を提供することです。公開買付けはすべての株主にとって任意であり、参加するかどうか、および入札する株式数を自由に選択できます。株式を入札しない株主は、公開買付けで株式が購入された場合に限り、ファンドへの出資持分が比例して増加することに気付くでしょう。

ファンドも取締役会も、当該株主の株式の一部または全部を入札するか、入札を控えるかについて、いかなる株主にも勧告を行っておらず、そのような推薦を行う権限を誰にも与えていません。

株主は、オファーに含まれるすべての情報を注意深く評価し、投資顧問や税務顧問に相談し、株式を入札するかどうか、入札する場合は何株を入札するかを自分で決定するよう求められます。

7。

基金の計画または提案。

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ファンドには現在の計画や提案はなく、ファンドまたはその子会社が関与する合併、再編、清算などの特別な企業取引、ファンドの多額の資産の購入、売却、または譲渡（通常の事業過程における場合を除く）、検討中のその他の公開買付けに関連する、または生じる可能性のある交渉も行っていません。将来のもの、またはここに記載されているもの）、ファンドの現在の時価総額の重要な変更（オファーの結果として、または本書に別段の定めがある場合を除きます）、またはファンドの構造や事業におけるその他の重大な変更による場合を除きます。

8。

株式の価格帯。

​

株式はニューヨーク証券取引所でティッカーシンボル「ADX」で取引されています。次の表は、過去2会計年度および当会計年度中に完了したファンドの会計四半期ごとに、最高および最低の純資産価値と1株あたりの市場価格、および期末純資産価値と1株あたりの市場価格（当該期間の最終日にニューヨーク証券取引所で通常取引が終了した時点）を示しています。

8

2024年6月30日までの分配金は、10月31日に終了した12か月間のファンドの平均市場価格と所得税法に基づいて、その時点で有効だったファンドの年間最低分配率6％というコミットメントに従って決定されました。2024年6月30日以降の分配は、ファンドが新たに実施したマネージド・ディストリビューション・ポリシー（「MDP」）に従って決定されます。このポリシーには、通常、純資産価値の8％という最低分配率を毎年4四半期に均等に分配することが含まれています。ファンドは、四半期ごとの分配ごとに平均純資産価値の2％を分配する予定で、第4四半期の分配金は、平均純資産価値の2％、または規制対象の投資会社の内国歳入法の最低分配要件を満たすために必要な金額のいずれか大きい方になると予想しています。平均純資産価値は、各申告日以前の過去4四半期末の1株当たりNAVの平均に基づいています。ただし、本オファーに関連するポートフォリオ証券の売却により、分配額が分配率の約束を満たすために必要な額よりも多くなるか、少なくなる可能性があります。セクション10「オファーの特定の効果」の「キャピタル?$#@$ンとキャピタルロスの計上」を参照してください。

株式を入札する株主は、本オファーに従って入札された株式について、終了日以前の「期限」があるが、まだ支払われていないすべての配当を受け取る権利があります。終了日までにそのような配当金の支払いは予定されていません。将来の配当額と配当頻度は、その時の状況によって異なります。

9。

取締役および執行役員の利益、株式に関する取引と取り決め。

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基金の取締役会のメンバーは、ケネス・J・デール（議長）、フレデリック・A・エシェリッヒ、ローリアン・C・クロッペンバーグ、メアリー・クリス・ジャメット、ジェーン・マッサー・ネルソン、マーク・E・ストークル、ジェームズ・P・ヘイニーです。

ファンドの執行役員は、最高経営責任者のジェームズ・P・ヘイニー、社長のD・コットン・スウィンデル、副社長兼最高財務責任者のブライアン・S・フック、副社長、法務顧問、企業秘書兼最高コンプライアンス責任者のジャニス・F・カーンズです。

ファンドの取締役および執行役員への書簡は、メリーランド州ボルチモア21202のイーストプラットストリート500番地スイート1300番地にあるアダムス・ダイバーシファイド・エクイティ・ファンド株式会社に郵送してください。

ファンドの記録と、その取締役、執行役員および関連会社からファンドに提供された情報（この用語は取引法の規則120万2で使用されています）からファンドに提供された情報に基づいて、2024年7月1日現在、ファンドの取締役および執行役員およびその関連会社（その用語は証券法に基づく規則120万2で定義されています）は、グループとして株式の1％未満の受益所有となっています。ファンドは、ファンドの取締役または執行役員が、本オファーに従って株式を入札する予定はないと知らされています。

以下は、2024年7月1日現在、ファンドの取締役および執行役が個別に受益所有しているファンドの株式数です。

9

(a)

ファンドの知る限り、下の脚注（b）で言及されている株式を除き、各取締役および役員は、自分の名前の反対側に表示されている株式に対して単独投資権と単独議決権を持っていました。

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(b)

表示されている金額には、次の取締役を対象としたファンドの2005年の株式インセンティブ報酬制度に基づく既得だが繰延制限付株式ユニットと、デール氏が保有する11,709株が含まれています。他の現在の取締役はそのような部門を保有していませんでした。

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(c)

2024年7月1日に発行された普通株式124,051,735株に基づいて計算すると、各取締役は発行済み普通株式の 1.0% 未満しか所有していませんでした。グループの取締役および執行役員は、発行済普通株式の1.0％未満しか所有していませんでした。

​

ファンドの記録と、その取締役、執行役員および関連会社からファンドに提供された情報（この用語は取引法の規則120億2で使用されています）に基づくと、ファンドも、ファンドの知る限り、ファンドの取締役または執行役員、または子会社（またはその執行役員または取締役）も、その日の60営業日前に株式の取引を行っていませんここの。ファンドは、サバ・キャピタル・マネジメント合同会社が、2024年5月15日に米国証券取引委員会に提出されたフォーム13D/Aで過去60日以内の購入を開示したことを認識しています。これらの取引以外に、配分の再投資を除き、本書の日付より前の60営業日以内に、他の取締役および取締役の関連会社（この用語は取引法の規則120万2で使用されています）は株式の取引を行っていません。

この買付けオファーに記載されている場合を除き、ファンドも、ファンドの知る限りその関連会社、取締役、執行役員も、株式（株式、共同事業の譲渡または議決権に関する契約、取り決め、理解、関係を含みますが、これらに限定されません）に関する直接的または間接的に、オファーに関連する他の人物との契約、取り決め、理解、または関係の当事者ではありませんローンまたはオプションの取り決め、プットまたはコール、ローンの保証、以下に対する保証代理人、同意、承認の喪失、または付与または差し控え）。

ファンド、アダムス・ナチュラル・リソース・ファンド株式会社（「PEO」）、およびファンドの完全子会社であるアダムス・ファンド・アドバイザーズ合同会社（「AFA」）には、共通の経営チームがあります。ファンドは、人事、システム、その他のインフラ項目をPEOやAFAと共有し、共有費用の一部を負担します。潜在的な利益相反から基金を守るために、事業体間の経費分担に関する方針と手続きが整っています。ある事業体にのみ帰属する費用は、その事業体に請求されます。1つの事業体だけに帰属しない費用は、ファンドの経費分担方針に従って配分されます。基金の方針では、人件費以外の費用は、職務全体と比較してすべての職員がAFA関連の活動に費やした平均推定時間に基づいてAFAに帰属し、残りの部分は相対的な純資産に基づいて基金とADXに計上されます。人事関連の費用は、個人がAFA関連の活動に費やした時間に基づいてAFAに計上されます。残りの部分は、相対的な時間に基づいて基金とADXに計上されます

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ポートフォリオマネージャーの支出、リサーチスタッフの対象となるポートフォリオ証券の相対的な市場価値、その他すべての人の相対的な純資産。経費配分は四半期ごとに更新されます。AFAには運用資産がないため、AFAに直接帰属する費用のみがAFAに請求されます。

ファンドは、他の特定のサービス契約の当事者でもあります。ノーザン・トラスト・カンパニーは、ファンドと締結したカストディアン契約に基づき、ファンドのポートフォリオ証券のカストディアンとしての役割を果たします。カストディアン契約に基づき、ファンドはノーザン・トラスト・カンパニーに年間最低手数料、資産ベースの手数料、および特定の自己負担費用を支払う義務があります。ファンドは、エクイニティ・トラスト・カンパニーLLC（「EQ」）との譲渡代行契約の当事者です。この譲渡代行契約に従い、ファンドは、ファンドの譲渡代理人、配当支払い代理人、および登録機関として提供するサービスの月額手数料と自己負担費用をEQに支払います。これらのサービス契約に基づいて基金が支払った費用は、基金の財務諸表に開示されています。財務諸表は、基金の年次報告書および半期報告書に記載されています。

10。

オファーの特定の効果。

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純資産価値と入札株主が受け取る対価への影響。本オファーに基づいて支払いが承認された株式の総購入価格を支払うにあたり、ファンドは、資金はまず手持ちの現金から調達され、次にファンドが保有するポートフォリオ証券の売却による収益から調達されると予想しています。ファンドがオファーの資金調達のために現金を調達するために多額のポートフォリオ証券を売却する必要がある場合、売却用のポートフォリオ証券の供給過剰により、ファンドのポートフォリオ証券の市場価格、ひいては株式の純資産価値が下落する可能性があります。このような減少が発生した場合、基金はその規模がどうなるか、そのような減少が一時的なものなのか、それとも終了日以降も続くのかを予測できません。本オファーで支払われる1株あたりの価格は、2024年8月2日または終了日の後半に決定される純資産価値に依存するため、そのような下落が終了日まで続くと、入札する株主が受け取る対価は、そうでない場合よりも少なくなります。さらに、ポートフォリオ証券を売却すると、仲介費用および関連する取引費用が増加し、ファンドは、ポートフォリオ証券の売却による収益が、ファンドによる当該有価証券の評価額よりも少ない金額を受け取る場合があります。したがって、オファーにより、ファンドの純資産価値は他の場合よりも大幅に減少する可能性があり、それによって入札株主が受け取る収益額が減り、入札しない株主の純資産価値も下がります。

株主は、入札価格がその時点でのファンドの純資産価値を2％割引することになるため、オファーによってオファー後にファンドの純資産価値が増加する可能性があることに注意する必要があります。ファンドの純資産価値の潜在的な増加が、上記のように純資産価値の減少と本オファーの費用を相殺するという保証はありません。

ファンドは、株式購入のための資金を調達するために、オファーの保留中にポートフォリオ証券を売却することがあります。したがって、オファーの保留中、そしておそらくその後しばらくの間、ファンドは純資産の通常より高い割合を現金および現金同等物で保有する可能性があります。この大きなキャッシュポジションは、ファンドが投資目的を達成する能力を妨げる可能性があります。ファンドは、本オファーの終了日後速やかに支払いを受け付ける入札株式の支払いを法律で義務付けられています。ファンドは、終了日まで入札された株式の数を知ることができず、2024年8月2日または終了日のいずれか遅い方までは入札価格の基準となる純資産価値を知ることができないため、ファンドは終了日以降になって初めてそのような株式の支払いに必要な現金の金額を知りません。解約日またはそれ以前に、ファンドが入札されたすべての株式を支払うのに十分な現金を持っていない、または持っていないと思われる場合は、ポートフォリオ証券を売却する時間を増やすためにオファーを延長するか、十分な現金を調達するために現在のクレジット契約に基づく借入を増やすことができます。

キャピタル?$#@$ンとキャピタルロスの認識。前述のように、ファンドはオファーに従ってポートフォリオ証券を売却する必要がある可能性があります。売却された有価証券に対するファンドの課税基準が売却代金よりも低い場合、ファンドはキャピタル?$#@$ンを認識します。ファンドは、そのような利益を登録株主に分配することを期待しています（会計年度中に実現した純資本損失（ある場合）と利用可能な資本損失の繰越分を差し引いたものです。このような利益の認識と分配は、もしあれば、2つの悪影響を及ぼします。1つ目は、分配の申告時に、株主は、そうでない場合よりも多くのキャピタル?$#@$ン分配に対して税金を支払う必要があり、2つ目は、分配を行うための現金を調達するために、ファンドが追加のポートフォリオ証券を売却する必要がある場合があり、その結果、追加のキャピタル?$#@$ンの実現と認識を余儀なくされる可能性があります。未実現利益の額を予測することは不可能です

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または、ファンドがポートフォリオ証券を清算する必要が生じた時点で、ファンドのポートフォリオに損失があったことになります（したがって、実現して計上されるキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスの金額）。2024年6月30日現在、連邦所得税上の未実現利益（損失）は1,322,810,889ドルで、前年度からの資本損失の繰越はありませんでした。

さらに、一部の分配利益は、1年以内に保有されている有価証券で実現される場合があります。これにより、経常利益率で株主に課税される所得が発生します。これは、ファンドの税引き後の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

株主への買戻しによる税務上の影響。ファンドによる本オファーに基づく公開買付け株式の購入は、入札株主には税務上の影響をもたらし、非入札株主には税務上の影響をもたらす可能性があります。セクション14「特定の連邦所得税への影響」を参照してください。

残りの株主への影響。本オファーに基づくファンドによる株式の購入は、非公開株主のファンドへの比例持分を増やす効果があります。オファー後に残るすべての株主は、入札された株式の支払いによるファンドの総資産の減少に関連するリスクの増大（それに比例した費用の増加など）の影響を受けます。

ファンドのポートフォリオにおける非流動証券および制限付証券の割合への影響。ファンドは通常、流動性の低い有価証券や制限付証券を購入したり所有したりしません。2024年7月1日現在、ファンドは流動性の低い証券や制限付のポートフォリオ証券を保有していません。

可能な比例配分。ファンドの株式の10％以上がオファーに従って入札された場合、ファンドは、オファーの条件と条件に従い、比例配分ベースで入札された株式を購入します。したがって、株主は、入札した株式がすべて購入されるという保証はありません。

このオファーは、入札株主と非入札株主に特定の悪影響を及ぼす可能性があります。

11。

資金源と金額。

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購入される株式の数は入札された数によって異なり、価格は2024年8月2日または終了日の後半に純資産価値の98％になるため、ファンドの実際の費用を現時点では決定できません。その日の純資産価値が2024年6月28日の1株当たり純資産価値と同じで、発行済み株式の10％が本オファーに従って購入された場合、オファーに関連して発生した手数料や費用を除いたファンドの推定費用は、約288,048,140ドルになります。

ファンドがオファーに従って株式を購入するために使用する資金は、まず手持ちの現金から調達され、次にファンドの投資ポートフォリオ内の有価証券の売却による収益から得られます。取締役会は、ファンドにはオファーに従って入札される可能性のある株式を購入するのに十分な流動性があると考えています。ただし、取締役会の判断により、ファンドの資産の流動性が十分なく、入札された株式の代金を支払うことができない場合、ファンドはオファーを終了することがあります。セクション5「オファーの特定の条件」を参照してください。ファンドは、入札株式の購入資金を調達するためにお金を借りたり、その他の代替取引を行ったりしません。

12。

ファンドに関する特定の情報。

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ファンドは1976年2月10日にメリーランド州の法人として設立され、改正された1940年の投資会社法（「1940年法」）に基づいて登録された、多角的なクローズドエンド型管理投資会社です。株式は1867年8月17日に初めて一般公開され、クローズドエンド型投資会社としての運営は1929年10月24日に始まりました。クローズドエンド型投資会社であるファンドは、株式が流通市場で自由に取引されるため、株主の選定時に株式を償還しないという点で、オープンエンド型投資会社（投資信託など）とは異なります。

ファンドは、大型株証券に投資する内部管理のクローズドエンド型ファンドです。その投資目的は、資本の保全、投資からの妥当な収入の獲得、および資本増価の機会です。ファンドが投資目的を達成するという保証はありません。

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基金の主要な執行機関は、メリーランド州ボルチモアのイーストプラット通り500番地、スイート1300にあります。21202です。

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追加情報。

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ファンドは1940年法の情報および報告要件の対象であり、それに従い、その事業、財務状況、その他の事項に関する報告およびその他の情報を米国証券取引委員会（「委員会」）に提出する義務があります。ファンドはまた、スケジュールTOに関する発行体公開買付け声明を委員会に提出しました。このような報告やその他の情報は、ワシントンD.C. 北東20549のFストリート100番地にある委員会事務所の公開資料室で閲覧できます。コピーは、郵送、委員会の慣習費の支払い後、ワシントンD.C. 20549北東100Fストリートにある本部に書面で入手できます。このような報告やその他の情報は、委員会のウェブサイト（sec.gov）でも無料で入手できます。

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特定の連邦所得税への影響。

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以下の説明は、本オファーに基づく株式売却による米国連邦所得税の影響の概要です。株主は、本オファーに基づく株式売却の税務上の影響、および州、地方、および外国の税法の影響について、自社の税理士に相談する必要があります。セクション2.Eの「連邦所得税の源泉徴収」も参照してください。

入札株主に対する連邦所得税の影響 — 米国の株主。

一般的に。本オファーに基づく株主による株式の全部または一部を現金で入札することは、連邦所得税上の課税対象取引となります。売却による税務上の影響の一部は、本規範第302条の株式償還規則に基づいて決定されます。オファーに基づく売却に関連して株主が認識する収入の金額と特徴は、売却が税務上の「交換」として扱われるか「配当」として扱われるかによって異なります。

交換所としての扱い。償還がコードのセクション302（b）の規定のいずれかに該当する場合、以下に詳しく説明するように、オファーに従って受け取った現金は、売却された株式と引き換えにファンドからの分配として扱われます。このような交換に与えられる待遇により、株主は、(a) 本オファーに従って株主が受け取った現金と、(b) 引き渡された株式における株主の調整後の課税基準との差額に等しい利益または損失を認識することになります。株式が資本資産として保有されていると仮定すると、認識された利益または損失はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。株式が1年以上保有されている場合、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期的になります。このような株式の売却に適用される個人の長期キャピタル?$#@$ンの上限率は 20% です。株式の保有期間が1年以下の場合、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは短期的になり、経常利益として課税されます。個人の経常利益の上限は 37% です。特定の「ウォッシュセール」規則では、本オファーに従って売却された株式の損失の認識は、通常、株主がオファーに従って株式を購入した日の前後30日以内に株式を取得する限り認められません。その場合、取得した株式の基準と保有期間は、許容されない損失を反映するように調整されます。

配当としての扱い。以下に概説する同法第302（b）条の規定のいずれも満たされない場合、株主は、ファンドが現在および/または累積した収益および利益の範囲内で、本オファーに従って株主が株式として受け取った現金の総額に等しい金額の経常利益として課税される配当金を受け取ったものとして扱われます。ファンドの現在および累積の収益と利益を超える株主への分配として扱われる金額は、その株主への自己株式の還元として扱われ、その後、キャピタル?$#@$ンとして扱われます（キャピタル?$#@$ンは、その株主が応募した株式に適用される保有期間に応じて、長期または短期）として扱われます。

したがって、「配当」と「売却または交換」の取り扱いの違いは、入札株主が受け取ると見なされる金額（配当の基準相殺はありません）と利益の性質に関して重要です。法人株主の配当とキャピタル?$#@$ンの限界税率は同じですが（21％）、本規範では、個人の経常利益に対する最高所得税率（37％）が純キャピタル?$#@$ンの最大税率（20％）を上回ります。ただし、そのような配当が純資本と同じ税率で課税される適格配当所得としてファンドによって指定されている場合を除きます。

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利益。一般に、個人の場合、ファンドが適格配当収入として指定できる配当額は、ファンドが課税年度の投資から得られる適格配当収入の額を超えることはできません。法人株主の場合、ファンドが受け取った企業配当金の50％控除の対象として指定できる配当額は、課税年度の国内企業への投資に対してファンドが受け取る配当額を超えることはできません。

各株主の税理士は、その株主が本法第302（b）条の規定のいずれかに該当するかどうかを判断する必要があります。取引が連邦所得税の目的で株主への配当金の分配として扱われる場合、実際に償還された株式における当該株主の残りの課税基準は、当該株主のファンド内の残りの株式の課税基準に追加されます。株主が償還後にファンドの株式を実際に所有していないにもかかわらず、その株主がファンドの株式を建設的に所有しているために取引が配当分配として扱われる場合（下記参照）、その株主が建設的に所有していると見なされた関係者が所有するファンドの株式に、その株主の課税基準を追加する必要があります。

株式の建設的な所有権。以下に説明するように、本法第302（b）条に基づく規定が満たされているかどうかを判断する際、株主は、当該株主が実際に所有する株式だけでなく、本規範第318条の意味の範囲内で建設的に所有されている株式も考慮する必要があります。本法第318条に基づき、株主は、株主または関連する個人または団体が利害関係を有する特定の個人および特定の団体が実際に所有している、場合によっては建設的に所有している株式を建設的に所有することができます。建設的所有権のルールは複雑で、特定の株主の状況には税理士が適用する必要があります。

本規範のセクション302（b）の規定。本法第302（b）条に基づき、償還は、（a）株主が所有する全株式の「完全な償還」となる場合、（b）株主に対して「実質的に不均衡である」場合、または（c）株主に対して「本質的に配当と同等ではない」場合、配当としてではなく交換として課税されます所有者。各株主は、特定の状況下では、上記（a）、（b）、または（c）の条項に基づくテストが満たされているかどうかを判断する際に、オファーに基づく売却と同時に市場での株式の売却、購入、または他の当事者への株式の売却、購入、譲渡が考慮される場合があることに注意する必要があります。さらに、ファンドは、オファーの申し込みが過剰になり、比例配分が行われた場合、ファンドが購入する株式は、株主が入札した全株式よりも少なくなる可能性が高いと考えています。比例配分は、株主による売却が上記の (a)、(b)、または (c) の条項を満たすかどうかに影響する可能性があります。

本規範の第302 (b) 条の適用対象となる主な3つの規定の簡単な説明は次のとおりです。

1。利息の完全な償還。株主が現金を受け取った場合、(i) 株主が実際に建設的に所有しているすべての株式がオファーに従って売却された場合、または (ii) 株主が実際に所有しているすべての株式、つまり株主が唯一の株式をオファーに従って売却した場合、本規範の第302 (b) (3) 条の意味の範囲内で株主が所有しているすべての株式が「完全に償還」されます。建設的所有物は実際にはその株主の家族が所有しており、株主は手続きにより権利放棄と事実上の権利放棄の資格があります建設的な所有権など、規範のセクション302（c）に記載されています。

2。実質的に不均衡な償還。本オファーに基づく株式の売却直後に株主が実際かつ建設的に所有していた発行済み株式総数の割合が、売却直前に当該株主が実際に建設的に所有していた発行済み株式総額の80％未満の場合、株主による現金受領は、本規範第302（b）（2）条の意味における当該株主に対して「実質的に不均衡」となります。そしては、投票権のあるすべてのクラスの投票力の50％未満です。

3。本質的に配当と同等ではありません。株主による売却が「完全償還」または「実質的に不均衡」のテストを満たさない場合でも、株主は「本質的に配当と同等ではない」テストに合格する可能性があります。特定の償還が「本質的に配当と同等ではない」かどうかは、個々の株主の事実と状況によって異なります。いずれにせよ、償還の結果、ファンドに対する株主の比例持分が「大幅に減少」されなければなりません。IRSは公表された判決で、少数株主の場合は

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上場企業で、その企業への相対的な株式投資が最小限で、企業業務を管理していない場合、その企業における当該株主の所有持分をわずかに引き下げること（0.0001118パーセントから.0001081パーセントへの減少、この判決の事実に基づくと3.3％の減少）は、「有意義な削減」として十分でした。このテストに頼ろうとしている株主は、この特定の基準を自分の状況に適用することについて、自分の税理士に相談する必要があります。

バックアップ源泉徴収。預託機関は、本オファーに従って株主またはその他の受取人に支払われた総収入の24％を源泉徴収するよう求められる場合があります。（a）株主が、送付状に含まれる代替IRSフォームW-9を記入して預託機関に提出し、株主の納税者識別番号/社会保障番号を提供し、偽証罪に問われることを証明し、（i）その数字が正しいことを証明している場合を除きます。、（ii）（A）株主が予備源泉徴収の対象外であるか、（B）株主がIRSから次のことを通知されていないかのいずれか利息または配当の過少報告の結果、株主が予備源泉徴収の対象になった場合、または（C）IRSが、株主が源泉徴収の対象ではなくなることを株主に通知した場合、（iii）株主が米国市民またはその他の米国人（IRSフォームW-9で定義されているとおり）、（iv）その株式を示すフォーム（存在する場合）に入力されたFATCAコード報告が正しければ、FATCAの適用対象外です。または (b) 適用法および財務省の規制により例外が適用されます。

メディケア税。特定の個人、不動産、信託によって得られる純投資収益には、3.8％のメディケア税が課されます。これらの目的の「純投資収入」とは、ファンドから受け取る普通配当金とキャピタル?$#@$ン分配、およびファンド株式の償還またはその他の課税対象処分による純利益を含む投資収益を、そのような収入に適切に配分できる控除額で減額したものを指します。個人の場合、（1）株主の純投資収入、または（2）株主の修正調整後総収入が250,000ドル（株主が結婚して共同で申告する場合、または生き残った配偶者がいる場合）、125,000ドル（株主が結婚して別々に申告する場合）、または200,000ドル（その他の場合）のいずれか少ない方に課税されます。このメディケア税は、該当する場合は、連邦所得税申告書で申告し、一緒に支払います。

入札株主に対する連邦所得税の影響 — 米国以外株主。

源泉徴収に関する米国の源泉徴収。ファンドは、オファーに従って行われた支払いを、支払い時に税務上の「交換」と「配当」のどちらとして特徴付けるべきかを判断できないため、米国以外の入札株主への支払いはすべてです。米国で行われる取引または事業に関連して株式を保有していない株主は、通常、米国連邦所得税の目的で配当として扱われ、通常、30％の税率で米国の源泉徴収税の対象となります。この 30% の米国の源泉徴収税は、米国以外であっても適用されます。株主は、予備源泉徴収を避けるために必要な証明書を提出しました（適用される租税条約または免除措置に基づく割引税率が適用される場合を除きます）。適用される租税条約に基づく源泉徴収税率の軽減を受けるには、米国以外で株主は、支払いの前に、適切に記入され実行されたIRSフォームW-8BEN（または該当する場合は他のIRSフォームW-8、またはその代替フォーム）を預託機関に提出する必要があります。米国以外の人が源泉徴収の免除を受けるためには株主は、米国、米国以外で行われる取引または事業に関連して株式を保有しています。株主は、適切に記入され実行されたIRSフォームW-8ECIを預託機関に提出する必要があります。このようなフォーム（および追加のIRSフォーム）は、情報エージェントまたはIRS（irs.gov）から入手できます。

米国以外での入札です株式の入札でキャピタル?$#@$ンを実現する株主は、その株主が課税年度中に183日以上米国に物理的に滞在し、その他の特定の条件が満たされている個人でない限り、そのような利益に対して米国連邦所得税の対象にはなりません。米国以外での入札ですキャピタル?$#@$ンを実現した株主は、米国の納税申告書を提出し、それが上記の第302条の規定のいずれかを満たしていることを証明するか、源泉徴収額がないか、源泉徴収額の減額が必要であることを立証できれば、源泉徴収税の払い戻しを請求する資格があります。米国以外の場合にも特別な規則が適用されることがあります。（i）米国の元市民または居住者、または（ii）「管理下にある外国企業」などの特別な規則の対象となる株主。米国以外の。株主は、自分の税理士に相談することをお勧めします。

バックアップ源泉徴収と認証規則。米国以外の株主には、24％の源泉徴収税率での予備源泉徴収を回避し、該当する場合はいずれかの恩恵を受けるために、特別な米国税証明書要件があります

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米国以外の株主の居住国と米国の間の所得税条約。これらの税制上の優遇措置を請求するには、米国以外の株主は、米国以外の株主としての地位を確立し、株式の受益所有権を主張し、該当する場合は該当する条約に基づく源泉徴収税の軽減税率または免除を請求するために、適切に記入されたIRSフォームW-8BEN（または該当する場合は他のIRSフォームW-8、またはその代替フォーム）を預託機関に提出する必要があります。予備源泉徴収は通常、源泉徴収税の 30% または条約で軽減された源泉徴収税率の対象となる金額には適用されません。

FATCAの源泉徴収。FATCAの意味でFFIまたはNFFEのいずれかに該当する株主への支払いには、所得配当に対して30％の源泉徴収税が課せられることがあります。2018年12月31日以降、FATCAの源泉徴収は、特定のキャピタル?$#@$ン分配、資本分配の返還、およびポートフォリオ株式の売却から生じる収益にも適用されていました。ただし、現在信頼できるIRSが発行した規制案に基づくと、最終規則で別段の定めがない限り（これは予想外ですが）、源泉徴収は不要になりました。ファンドは、オファーに従って行われた支払いを、支払い時に税務上の「交換」と「配当」のどちらとして特徴付けるべきかを判断できないため、FFIまたはNFFEである入札株主への支払いには、30％の源泉徴収税（FATCAの源泉徴収税ではない）が課せられる場合があります。FATCAの源泉徴収税は、（a）米国人が保有する外国の金融口座の特定の直接的および間接的な所有権をFFIが報告した場合、（b）NFFEが、（i）所有者として実質的な米国人がいないことを証明する場合、または（ii）そのような所有者がいる場合は、彼らに関する情報を報告する場合に回避できます。米国財務省は、特定の国と政府間協定（「IGA」）を交渉しており、FATCAを実施するための1つまたは複数の代替アプローチについて、他の多くの外国とさまざまな段階の交渉を行っています。これらの国のいずれかの法人は、米国財務省の規制ではなく、IGAの条件を遵守する必要がある場合があります。

FFIは、FATCAに準拠しているとみなされる場合、または「参加型FFI」になることで、FFIがFATCAの源泉徴収を回避することもできます。参加型FFIでは、本規範のセクション1471（b）に基づいて米国税務コンプライアンス契約（「FFI契約」）をIRSと締結する必要があります。この契約に基づき、特定の米国の口座名義人を検証、報告、開示することに同意し、そのような事業体がその他の特定の要件を満たしていることが条件です。FFIは、米国の口座に関する特定の情報をIRSに報告するか、FFIの居住国の政府に（適用法の条件および米国とFFIの居住国との間で締結された該当するIGAに従って）報告し、IRSは指定された情報をIRSに報告します。FATCAを実施するために米国とIGAを締結した国に居住するFFIは、FFIの株主と該当する外国政府がそのような契約の条件を遵守していれば、FATCAの源泉徴収が免除されます。

ファンドからの支払いの受益者であるNFFEは、通常、実質的な米国所有者がいないことを証明するか、実質的な米国所有者の名前、住所、納税者識別番号を提供することで、FATCAの源泉徴収税を回避できます。NFFEはその情報を基金またはその他の該当する源泉徴収義務者に報告し、次にその情報がIRSに報告されます。

このような外国人株主は、米国財務省の規制、IGA、およびFATCAに関するその他のガイダンスによって定められた、特定の免除、例外、または準拠と見なされるカテゴリに分類されることもあります。FFIまたはNFFEは、FATCAの源泉徴収を回避するために、FATCAに基づく法人の地位を適切に証明するIRSフォームW-8BEN-Eを基金に提出する必要があります。入札株主がFATCAに基づく源泉徴収と、源泉徴収または米国源泉徴収の両方に基づく源泉徴収の対象となる場合、ファンドはFATCAに基づいてのみ源泉徴収を行います（ファンドが特定の状況で源泉徴収の予備を選択できることが条件となります）。

私たち以外の。株主は、源泉徴収税の軽減または免除の資格を含む、米国連邦所得税の源泉徴収の適用、および払い戻し手続きについて、自社の税理士に相談することをお勧めします。

非入札株主に対する連邦所得税の影響。

非入札株主に対する連邦所得税の影響。本オファーに基づく株式の売却が入札株主への「配当」として扱われる場合、本規範第305条に基づく建設的な配当は、収益に比例した利息を持つ非公開株主に帰属する可能性があります。

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このような入札の結果、ファンドの資産が増加しました。法第305条では、企業による株式または株式取得権の分配は、分配（またはそのような分配を含む一連の分配）が、（1）一部の株主による金銭またはその他の財産の受領と、（2）法人の資産または収益と利益に対する他の株主の比例利益の増加の結果となった場合、配当として扱われます。この規則の例外は、株式の単独償還（例えば、公開買付けによる）に伴う財産の分配です。

ファンドは、本オファーによって本法第305条に基づく非公開株主の株式の建設的な分配が実現するはずではなく、むしろ、オファーは財務省規制の意味における「単独償還」として扱われるべきだと考えています。これは、とりわけ、ファンドはその憲章、付則、連邦法または州法により、またはその他の方法で株式の償還を義務付けられておらず、取締役会はファンドとその株主に対して、株式の買戻しの妥当性を検討する受託者責任があり、ファンドは本オファーの後にさらなる公開買付けを行うことを絶対的に約束していないためです。

上記の米国連邦所得税に関する議論は、一般的な情報提供のみを目的とした要約です。税務上の影響の個々の性質を考慮すると、各株主は、州、地方、外国およびその他の税法の効果と適用性、および連邦またはその他の税法の変更によって生じる可能性のある影響など、オファーによる特定の税務上の影響について、それぞれの税理士に相談することをお勧めします。上記のアドバイスは書かれたものではなく、またどの納税者も、(I) 課される可能性のある米国連邦所得税の罰則を回避する目的、または (II) 本書に記載されている取引や事項を宣伝、マーケティング、または他者に推薦する目的で使用することを意図したものでもありません。

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入札期間の延長、解約、修正。

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ファンドは、独自の裁量により、いつでも、および/または随時、公に発表することにより、オファーの保留期間を延長する権利を明示的に留保します。ファンドが入札期間を延長することを選択した場合、入札された株式の純資産価値は、延長された終了日のニューヨーク証券取引所の通常取引の終了時に計算されます。このような延長の間、以前に入札され、購入または引き出されていないすべての株式は、引き続きオファーの対象となります。ファンドはまた、解約日を含め、いつでも、（a）オファーを終了し、株式の購入や支払いを行わない権利、または適用法に従い、第5条「オファーの特定の条件」で指定された条件のいずれかが発生した場合に株式の支払いを延期する権利、および（b）公開発表を行うことにより、オファーをあらゆる点で修正する権利を留保しますそのうち。このような公告は、予定されていた解約日の翌営業日までに、ニューヨーク時間の午前9時までに発表され、その日現在に入札された株式のおおよその数を開示します。適用法（取引法に基づく規則13e-4 (d) (2)、規則13e-4 (e) (3)、および規則14e-1 (d) を含む）で規定されている場合を除き、基金が延長、解約、または修正の公表方法を選択できる方法を制限することなく、基金はそのような公告を公表、宣伝、またはその他の方法で伝達する義務を負わないものとします。

ファンドがオファーの条件またはオファーに関する情報を大幅に変更した場合、またはオファーの重要な条件を放棄した場合、ファンドは取引法に基づく規則13e-4（d）（2）および13e-4（e）（3）で要求される範囲でオファーを延長します。これらの規則では、オファーの条件またはオファーに関する情報の重要な変更（価格の変更または求めている有価証券の割合の変更を除く）の後にオファーを開いたままにしておかなければならない最低期間は、そのような条件や情報の相対的な重要性を含む事実と状況によって決まるとされています。(i) ファンドが株式に支払われる価格を増減した場合、またはファンドが求める株式数を増減し、(ii) 解約日が10営業日以内に迫っている場合、解約日は通知日から少なくとも10営業日延長されます。

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手数料と経費。

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ファンドは、オファーに従って購入した株式の勧誘手数料をブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の人物に支払いません。ファンドはこれらの企業に資金を払い戻します

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オファーの転送にかかる、合理的かつ慣習的な取り扱いおよび郵送費用。ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社は、オファーの目的でファンドまたは預託機関の代理人として行動する権限を与えられていません。

ファンドは、情報エージェントとしてEQ Fund Solutions、LLCを預託機関として、Equiniti Trust Company, LLCを預託機関として雇っています。情報エージェントは、郵便、電話、または電子メールで株主に連絡したり、ブローカーや他の候補者に、オファーに関連する資料を受益者に転送するよう依頼したりできます。基金は、情報エージェントと預託機関に彼らのサービスに対して合理的かつ慣習的な報酬を支払い、また特定の自己負担費用を払い戻し、特定の負債を補償します。株式はファンドの純資産価値の98％で購入され、情報エージェントや預託機関が請求する手数料などの費用を相殺します。

ファンドは、オファーに関連して、ブローカー、他の候補者、またはその他の個人（情報エージェントと預託機関を除く）に手数料や手数料を支払うことはありません。ブローカーやその他のノミニーホルダーは、要望に応じて、顧客に資料を転送するために発生した合理的かつ必要な費用と費用を当社から払い戻されます。そのような候補者保有者は、本オファーの目的でファンドの代理人、情報代理人、または預託機関として行動する権限を与えられていません。

17。

その他。

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本オファーは、オファーまたはその承認がその管轄区域の証券法またはブルースカイ法に準拠しない法域の株式所有者に対しては行われておらず、ファンドも入札を受け付けません。ファンドは、オファーの作成または株式の入札がその管轄区域の法律に準拠しない管轄区域については知りません。ただし、ファンドは、オファーが合法的に行われないと主張される法域の保有者を除外する権利を留保します。ファンドがオファーに適用されると思われる州法を遵守するために誠意を持って努力している限り、ファンドは、その法域に居住する保有者の除外は、取引法の規則13e-4（f）（9）で認められていると考えています。

証券取引法に基づく規則13e-4に従い、ファンドはSECに対し、本オファーに関する追加情報を含む公開買付け声明書をスケジュールTOに提出しました。別紙やその修正を含むSchedule TOは、SECのウェブサイト（http://www.sec.gov）で入手できます。

ファンドは、株主が本オファーの株式を入札すべきか、それとも入札を控えるべきかについて、ファンドに代わって勧告する権限を誰にも与えていません。ファンドは、本購入の申し出または関連する送付状に含まれるものを除き、オファーに関連する情報の提供や表明を行う権限を誰にも与えていません。株主は、ファンド、理事会、ファンドの役員、その顧問、ファンドの譲渡代理人、預託機関、または情報代理人によって与えられた、または承認されたとしてなされた勧告、情報、または表明に頼るべきではありません。

アダムス・ダイバーシファイド・エクイティ・ファンド株式会社

2024年7月5日

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