規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-279285

目論見書補足

（2024年5月17日付けの目論見書へ）

CNSファーマシューティカルズ株式会社

1,425,000株の普通株式

私たちは、1,425,000株の普通株を提供しています この目論見書補足に基づく投資家向けに、1株あたり1.39ドルの株式（「株式」）を1株あたり0.001ドル（以下「株式」） とそれに付随する目論見書、およびそのような投資家との証券購入契約。同時私募では、売却しています そのような投資家には、最大1,425,000株の当社の普通株を購入するワラント（「ワラント」）を贈ります。新株予約権は直ちに 発行時に行使可能で、発行5周年に失効します。新株予約権と発行可能な当社の普通株式 ワラントの行使時には、証券法のセクション4（a）（2）に規定されている免除に従って提供されます 改正された1933年（「証券法」）、および/またはそれに基づいて公布された規則Dで、それらは以下のとおり提供されていません この目論見書の補足とそれに付随する目論見書。

当社の普通株式はナスダック・キャピタルに上場しています マーケット、またはナスダック、「CNSP」のシンボルが付いています。2024年7月2日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は 一株あたり1.26ドルです。同時私募で発行される新株予約権は、どの証券取引所にも上場していません。また、私たちは ワラントを任意の証券取引所に上場する予定です。

私たちの証券への投資には高額が必要です リスクの程度。この目論見書補足のS-8ページから始まる「リスク要因」とリスク要因を参照してください この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれています。

2024年7月3日現在、総市場価値 非関連会社が保有する議決権のある普通株式と議決権のない普通株式の。普通株式の最終価格を基準に計算されています 2024年5月8日に売却された金額は1,720万ドルでした。これは、その日の時点で発行されている普通株式1,443,274株に基づいていますが、そのうち1,436,024株は 非系列会社が保有しています。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、いかなる場合も、公募で証券を売却することはありません 公開フロートが75.0ドル未満である限り、12か月間の任意の期間で公開フロートの3分の1を超える価値がある 百万。この目論見書の日付以前の12か月間、およびこの目論見書の日付を含めて、当社は以下に従って510万ドルの証券を売却しました フォームS-3の一般指示i.b.6へ。

私たちは証券を直接に売却しています 投資家。私たちは、証券に関連する財務顧問として、A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ（「AGP」）を雇いました。 この目論見書補足と添付の目論見書で提供されています。AGPは私たちが提供する証券を購入していませんし、購入しません 特定の数または金額の有価証券を売却する必要がありますが、購入の申し出を勧誘するために最善を尽くすことに同意しました この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている証券。集められた資金を投入する取り決めはありません escrow兆.ustまたは同様のアカウントでこのサービスを提供しています。今回の総収入の 6.5% の手数料をAGPに支払うことに同意しました 提供。詳細については、この目論見書補足のS-16ページから始まる「流通計画」を参照してください。 これらの取り決めについて。

証券取引委員会でもありません また、どの州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません 補足または添付の目論見書。反対の表現は刑事犯罪です。

ここに提示された有価証券の引き渡しが期待されています 特定の条件を満たすことを条件として、2024年7月5日頃に製造される予定です。

A.G.P。

この目論見書補足の日付は7月です 3、2024年

目次

この目論見書補足について

この目論見書の補足と添付の目論見書 は、「棚」を利用して証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です 登録プロセス。添付の目論見書に基づいて有価証券の売却募集を行うたびに、目論見書を提出します 価格、有価証券の金額など、その提供の条件に関する特定の情報を含む補足 オファーと配布計画。棚登録届出書は、2024年5月9日に最初にSECに提出され、申告されました 2024年5月17日にSECによって発効しました。この目論見書補足には、このサービスに関する具体的な詳細が記載されており、追加、更新される場合があります または添付の目論見書に含まれる情報を変更してください。添付の目論見書には、当社に関する一般的な情報が記載されています 「流通計画」というタイトルのセクションなど、当社の有価証券の一部は、このオファリングには適用されない場合があります。この目論見書 補足とそれに付随する目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを売却するという申し出ですが、それは次のような状況下でのみです そうすることが合法である管轄区域。私たちは、どの法域でも普通株式の売却の申し出や購入の勧誘はしていません 申し出や勧誘が許可されていない、またはその申し出や勧誘をする人がそうする資格がない または、申し出や勧誘をすることが違法な人に。

この目論見書補足の情報に一貫性がない場合は 添付の目論見書、または以前の日付の参照により組み込まれた情報があれば、この目論見書を参考にしてください 補足。この目論見書は、基本目論見書、参照によりこの目論見書に組み込まれた文書を補足します 補足、添付の目論見書、およびこのサービスに関連して使用を許可した任意の自由記述目論見書 このサービスに関連するすべての重要な情報を含めてください。私たちは、誰にも提供を許可していません 異なる情報や追加の情報を持っているあなたは、許可されていない情報や表現に頼ってはいけません。あなたは想定すべきです この目論見書補足に記載されている情報、添付の目論見書、参照により組み込まれた文書は この目論見書の補足と添付の目論見書、および関連して使用を許可した任意の自由記述目論見書 この提供内容は、それらの文書のそれぞれの日付の時点でのみ正確です。私たちの事業、財政状態、経営成績 そして、その日付から見込み客は変わっているかもしれません。この目論見書の補足、添付の目論見書をよく読んでください。 ここに記載されている情報や文書、ここに参照して記載されている文書、および当社が承認した任意の自由記述目論見書 投資判断を下す前に、このオファリングに関連して使用してください。この目論見書補足および添付の目論見書の「参考による法人設立」と「詳細情報の入手先」を参照してください。

それ以外の法域では何の措置も取られていません 米国は、これらの有価証券の公募またはこの目論見書補足またはそれに付随する補足の所持または配布を許可する その管轄区域の目論見書。この目論見書補足および付随する目論見書を管轄区域で所持している人 米国外では、このサービスと配布について自ら情報を提供し、制限事項を遵守する必要があります この目論見書補足およびその法域に適用される添付の目論見書の。

この目論見書の補足と添付の目論見書 ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、それらは要約のみであり、意図したものではありません 完成する予定です。完全な情報については、実際の文書を参照してください。すべての要約は全体的に適格です 実際の書類の全文を参照してください。その中には、すでに提出されている、またはこれから提出され、ここに組み込まれるものもあります。「どこ」を参照してください この目論見書補足に「詳細情報」があります。さらに、表明、保証、契約にも注意します この目論見書補足に参照により組み込まれている文書の別紙として提出された契約書において、当社が作成したものです または添付の目論見書は、そのような契約の当事者の利益のためだけに作成されました。場合によっては、次のような目的もあります そのような契約の当事者間でリスクを配分することであり、お客様に対する表明、保証、または契約とはみなされません。 さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表現、 保証や契約は、私たちの現状を正確に表しているとは限りません。

この目論見書の補足と添付の目論見書 会社が後援した調査に基づく特定の市場データや業界の統計や予測を含み、参照して組み込んでいます。 独立した業界出版物やその他の公開情報。これらの情報源は信頼できると思いますが、推定値 予測に関連するものは多くの仮定を含み、リスクや不確実性の影響を受けやすく、以下に基づいて変更される可能性があります この目論見書補足および添付の目論見書の「リスク要因」で説明されているものを含む、さまざまな要因 そして、本書とそこに参照により組み込まれている文書では、同様の見出しの下にあります。したがって、投資家は過度な発言をしてはいけません この情報に頼っています。

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、 この目論見書のすべての参考文献は、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「CNS」を補足します ネバダ州の企業であるCNSファーマシューティカルズ社を参照してください。

目論見書補足要約

この要約は情報を強調しています この目論見書補足、添付の目論見書、およびここに参照により組み込まれている文書の他の場所に含まれています そしてその中に。この概要には、当社への投資を決定する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません 証券。次のセクションを含め、この目論見書補足と添付の目論見書全体を注意深くお読みください S-8ページから始まる「リスク要因」というタイトルと、当社の連結財務諸表と関連注記と 作成する前に、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれたその他の情報 投資決定。

[概要]

私たちは 抗がん剤候補の開発に注力するために、2017年7月にネバダ州の企業として設立された臨床製薬会社です ライセンス契約に基づいてライセンスしている知的財産に基づく、脳と中枢神経系の腫瘍の治療用です ヒューストンファーマシューティカルズ社（「HPI」）およびテキサス大学MDアンダーソンがんセンター（「UTMDACC」）と一緒に そして、レアータ・ファーマシューティカルズ社（「Reata」）とのコラボレーションおよび資産購入契約に基づいて所有しています。

私たちは信じています 私たちの主力薬候補であるベルビシンは、神経膠芽腫やその他の中枢神経系悪性腫瘍の治療において著しい発展を遂げている可能性があります。 米国食品医薬品局（「FDA」）によって承認されれば、神経膠芽腫患者に重要な新しい治療法を与えることができます 現在の標準治療に代わるものです。神経膠芽腫は、星型の細胞が構成する星状細胞から発生する腫瘍です 脳の支持組織。これらの腫瘍は通常、細胞が急速に増殖するため、非常に悪性（がん性）です。そして 血管の大規模なネットワークによって支えられています。ベルビシンはアントラサイクリンで、最も強力な薬の一種です そして広く使われている化学療法薬が知られています。限られた臨床データに基づくと、ベルビシンは最初に登場したアントラサイクリンだと考えています 脳がん細胞を標的として、かなりの濃度で血液脳関門を通過します。現在、私たちの焦点は開発ですが ベルビシンについて、他の化合物の知的財産権の確保も検討中です。 CNSや他のがんの治療薬に発展させてください。

ベルビシン 会社の創設者であるヴァルデマー・プリーベ博士によってUTMDACCで発見されました。一連の取引を経て、ベルビシンは当初 Reataにライセンスされています。Reataは、中枢神経系悪性腫瘍を対象に、ベルビシンを使ったいくつかの第I相臨床試験を開始しました。そのうちの1つは悪性腫瘍を対象としていました。 神経膠腫ですが、その後、戦略的な理由でFDAへのINDを失効させました。そのためには、ベルビシン用の新しいINDを取得する必要がありました さらなる臨床試験を始める前に。2020年12月17日、私たちは、ベルビシンに関するベルビシンのIND申請をFDAに申請したことを発表しました 多形性神経膠芽腫の治療は効果がありました。私たちは、2021年の第2四半期に患者登録のためのこの試験を開始しました 成人の膠芽腫に対するベルビシンの安全性と有効性を調査するために、2021年の第3四半期に最初に投与された患者 一次治療に失敗したマルチフォルム。試験の最初の患者は、2021年の第3四半期に治療を受けました。通信 会社とFDAの間で、全生存（OS）を次のように指定するなど、当初の試験デザインに変更が加えられました 調査の主要評価項目。OSは、FDAが抗がん剤の承認の基礎として認めた厳格なエンドポイントです ランダム化されたコントロールアームと比較して、統計的に有意な改善が見られます。

現在の 実施中の試験では、原発に失敗した多形性神経膠芽腫患者を対象としたベルビシンの安全性と有効性を評価します。 彼らの病気の治療法とその結果を、現在の標準治療であるロムスチンの安全性と有効性と比較します。 252人の患者を2対1でベルビシンまたはロムスチンにランダム化するという設定。ベルビシンを投与されている患者さんは2時間投与されます 7.5 mg/m2の塩酸ベルビシンを毎日3日間連続して点滴し、その後18日間休みます（21日サイクル）。ロムスティン 6週間に1回経口投与されます。試験デザインには、事前に計画された、拘束力のない暫定的な無益分析が含まれていました。私たちは連絡しました 独立したデータ安全監視委員会が、この暫定的な無益分析を実施するために研究プロトコルで義務付けられている基準 (「DSMB」) が指揮を担当します。DSMBの憲章では、主要なエンドポイントである全体的な生存率を見直すことが義務付けられていました。 また、副次的評価項目と安全性データを使用して、リスク・ベネフィット・プロファイルの有効性データを修正する必要があるかどうかを判断します または研究の中止。2023年12月18日、私たちは「なくても調査を続ける」というDSMBの勧告を発表しました。 修正。経営陣は、DSMbの推奨の根底にあるデータに目をつぶっています。ベルビシンが承認されたとしても、あります 現在の標準治療では経口投与が必要ですが、患者が点滴治療を選択する保証はありません。

私たちは 製造施設はなく、すべての製造活動は第三者に委託されています。また、私たちには 販売組織。

11月に 2017 年 21 月 21 日、私たちはReataとコラボレーションおよび資産購入契約（「Reata契約」）を締結しました。に従って Reata契約：すべての取引を含め、ベルビシンに関するReataの知的財産と開発データをすべて購入しました。 秘密、ノウハウ、機密情報、その他の知的財産権。

12月に 2017 年 28 月 28 日、私たちは、一般にベルビシンとして知られている化合物の世界規模の独占的なロイヤリティ適用ライセンスの権利を取得しました HPIライセンスと呼ばれる契約では、HPIから提供されています。HPIは、当社の株式の過半数を管理しているプリーベ博士と提携しています。アンダー HPIライセンス私たちは、世界中のがんの治療に使用できる特定の化合物を開発する独占権を取得しました 世界。HPIライセンスでは、HPIに支払うことに同意しました。(i) 2019年11月から始まる3年間で75万ドルの開発費を支払うことに合意しました。(ii) 純売上高の 2% のロイヤリティ、（iii）年間5万ドルのライセンス料、（iv）フェーズ開始時の100,000ドルのマイルストーン支払い ベルビシンのII試験および新薬申請（「NDA」）の承認時に100万ドル、および（v）当社の普通株式134株 株式。HPIからライセンスを受けた特許は、2020年3月に失効しました。2024年5月14日、当社はHPIに解約の意向を通知しました HPIライセンスは2024年7月14日頃に発効します。

6月に 2020年10月10日、FDAは悪性神経膠腫の治療薬としてベルビシンの希少疾病用医薬品指定（「ODD」）を付与しました。からの奇数 FDAは、年間20万件未満の疾患を対象とした医薬品を対象としています。ODDは、7年間の市場独占権を有効にするかもしれません 米国でのNDAの承認日。その間、FDAは通常、以下を含む他の製品を承認できませんでした 同じ指定適応症に同じ薬を。特定の状況下では、希少疾病用医薬品の独占権が別の製品の承認を妨げることはありません。 同じ適応症で同じ有効成分を含む後続の製品が、承認された製品よりも臨床的に優れていることが示された場合を含みます より高い有効性や安全性に基づいた製品、または患者ケアに大きく貢献している製品、または希少疾病用医薬品を扱う会社なら 独占権では市場の需要を満たすことができません。ODDは今や私たちの主要な知的財産保護を構成していますが、会社は 追加の保護を拡大するためにベルビシンに関連して出願できる特許が他にあるかどうかを調査しています。

私たちは信じています ベルビシンの開発に必要なすべての権利と知的財産を取得しました。先に述べたように、私たちはさらに入手する予定です 追加融資を受けることを条件として、医薬品に開発される可能性のある他の化合物を対象とする知的財産 脳と他のがん。

5月に 2020年7月7日、下記のWP1244ポートフォリオライセンス契約に従い、当社はスポンサーリサーチ契約を締結しました UTMDACCは、中枢神経系悪性腫瘍を標的とする新しい抗がん剤に関する研究を行います。会社は約1,134,000ドルの資金を調達することに合意しました 2年以上にわたって。当社は、この契約に関連して、2020年に研究開発費として334,000ドルを支払い、計上しました 会社の営業報告書に記載されています。残りの80万ドルは2021年に支払われました。本契約の主任研究者 プリーベ博士です。このスポンサーリサーチ契約に基づいて実施された研究により、WP1874と呼ばれるWP1244の新しいメシル酸塩が製造されました。私たち この塩の溶解性が向上すると、類似性を維持しながら、点滴用の製剤化能力が高まると思います 効力と毒性の特徴。そのため、WP1244ポートフォリオのあらゆる開発努力において、WP1874が主な焦点となります。これ 契約は延長され、2023年3月31日に失効しました。

最近の動向

1月に 2020年10月10日、私たちは理事会と特許および技術ライセンス契約（「WP1244契約」）を締結しました テキサス大学システムは、UTMDACCを代表するテキサス州の機関です。WP1244契約に従って、私たちは 特定の知的財産権に対するロイヤリティの対象となる、世界規模の独占ライセンス。2024年4月25日、UTMDACCはに通知を出しました 年間維持費と特定の経費を支払わなかったためにWP1244契約を終了する意向がある場合は、5月25日に 2024年、WP1244契約は終了しました。

私たちで 2024年の年次総会で、当社の株主は当社の修正および改訂された定款の改正（「改正」）を承認しました 決定されたとおりに、2対1から50株の間の分割比率で、当社の普通株式の発行済み株式の株式逆分割を行います 年次総会の1周年の前に、取締役会が独自の裁量で決定します。そのような権限に従って 当社の株主によって承認され、当社の取締役会は、当社の普通株式の1対50の株式併合と出願を承認しました 株式併合を実施するための改正案です。修正案はネバダ州務長官に提出され、 株式併合は、修正条項に従い、2025年6月4日の東部標準時午後4時1分に発効しました（「発効」） 時間」)。修正条項では、発効時点で、発行済み普通株式の50株ごとに自動的に発行されることが規定されていました 普通株式の発行済み株式1株にまとめられます。1株あたりの額面金額は変わりませんが、0.001ドルのままです。 文脈上明示的に別段の定めがない限り、ここで言及されている1株あたりの金額および1株あたりの金額はすべて、50分の1の金額を反映しています 株式の逆分割。

2024年6月14日に、私たちは入りました に機関投資家（総称して「投資家」）との証券購入契約（「購入契約」）に 当社の普通株式336,000株および事前積立新株予約権の売却により、合計30,000株までの普通株式を購入できます 登録された直接募集（「オファリング」）におけるその代わり（「事前積立ワラント」）。同時に 私募増資（「私募増資」）。また、投資家に未登録の新株予約権を売却して、総額まで購入しました 366,000株の普通株式（「普通新株予約権」）。普通株1株（または事前積立金）の合計購入価格 ワラント（その代わり）とそれに付随するコモンワラントは3.75ドルでした。募集と私募の終了は6月に行われました 2024年17日（「締切日」）。

特定の所有権の対象となります 制限事項として、各普通新株は直ちに行使可能で、行使価格は1株あたり3.62ドルで、5年間で失効します 発行日から。普通新株予約権は、登録届出書がない場合にのみキャッシュレスで行使できます。 またはそこに含まれる目論見書は、普通新株予約権の基礎となる普通株式の転売には使用できません。所有者 の共通ワラントは、そのようなワラントを行使することが禁止されています。ただし、その行使の結果、 当該保有者およびその関連会社が受益的に所有する普通株式で、4.99％または9.99％を超える（投資家の選択による） 行使の効力を生じた直後に発行された普通株式の総数のうち。特定のファンダメンタルズの場合 取引では、普通新株予約権の保有者はブラック・ショールズバリュー（普通新株で定義されているとおり）を受け取る権利があります。 普通新株に定められた計算式に従って計算された普通新株のうち、現金または同じ種類で支払われるもの、または 普通株式の保有者に提供され、支払われる対価の形式。

購入契約に従い、 私たちは、普通株式の発行、発行または発行提案に関する契約の締結、または発表しないことに同意しました または普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券、または登録届出書または目論見書を提出してください、 または、特定の例外を除き、締切日から15日間はその修正または補足を行います。このサービスに関連して、 投資家は前述の制限を放棄することに同意しました。さらに、私たちは、いかなる場合でも実施する契約を結んだりしないことに同意しました 普通株または変数を含む普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能な証券の発行 特定の例外を除いて、締切日から180日後までのレート取引（購入契約で定義されているとおり）。

2024年6月14日に、私たちは入りました AGPとの財務顧問契約を結び、それに基づいてAGPに総額の 6.5% に相当する合計手数料を支払うことに同意しました 募集および私募における有価証券の売却から当社が受け取った総収入。また、AGPに払い戻しを行うことにも同意しました 最大80,000ドルの弁護士費用と経費。

オン 2024年6月26日、私たちは機関投資家と証券購入契約（「6月26日購入契約」）を締結しました （総称して「6月26日の投資家」）は、登録直接募集による当社の普通株式568,000株の売却 （「6月26日のオファリング」）。同時に行われた私募では（「6月26日の私募」）、次の場所にも売却しました 6月26日の投資家が、合計で568,000株までの普通株を購入する未登録新株予約権（「6月26日普通株式」） 新株予約権」)。普通株式1株とそれに付随する6月26日の普通新株の合計購入価格は2.45ドルでした。クロージング 6月26日の募集と6月26日の私募のうち、2024年6月27日（「6月26日の締切日」）に行われました。

件名 特定の所有権制限については、6月26日の普通新株予約権はそれぞれ直ちに行使可能で、行使価格は1株あたり2.32ドルでした 1株で、発行日から5年間で有効期限が切れます。6月26日の普通新株予約は、以下の場合にのみキャッシュレスベースで行使できます 普通株式の転売を登録する登録届出書、またはそこに含まれる目論見書はありません 6月26日の普通新株予約権の基礎となる株式。6月26日の普通ワラントの保有者は、そのようなワラントを行使することを禁じられています そのような行使の結果、当該保有者およびその関連会社が受益的に所有する普通株式の数になる範囲で 即時発行済普通株式の総数の 4.99% または 9.99%（6月26日の投資家の選挙時）を超えている 運動の効果を与えた後。特定の基本取引の場合、6月26日の普通新株予約権の保有者は 6月26日の普通新株予約権のブラック・ショールズ価値（6月26日の普通新株予約権で定義されているとおり）を受け取る権利があります 6月26日の普通新株予約権に定められた計算式に従い、現金またはそれと同じ種類または形式の対価で支払います は普通株式の保有者に提供され、支払われています。

に従って 6月26日の購入契約について、発行または発行案の発行または発表に関する契約を発行、締結しないことに同意しました の、普通株式、または普通株式に転換可能な、または普通株式と行使または交換可能な証券、または任意の株式 6月26日の締切日から15日間有効な登録届出書または目論見書、またはそれらの修正または補足、特定の条件を満たしている場合 例外。さらに、普通株式または転換社債の発行を行わないことも、そのための契約を締結しないことにも同意しました 変動金利取引（6月26日の買収で定義されているとおり）を伴う普通株式に、または行使可能または交換可能 契約）は、特定の例外を除いて、6月26日の締切日から180日後までです。

オン 2024年6月26日、私たちはAGPと財務顧問契約を締結しました。これに基づき、AGPに合計6.5％の手数料を支払いました 6月26日の募集および6月26日の私募における有価証券の売却により当社が受け取った総収入です。私たち また、最大80,000ドルの弁護士費用と経費をAGPに払い戻すことに同意しました。

会社情報

私たちの校長 役員室は、テキサス州ヒューストンのウェストループサウス2100番地、スイート900、77027にあります。電話番号は (800) 946-9185です。私たちのウェブサイト アドレスはwww.cnspharma.comです。当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。

ザ・オファリング

普通株式の数 この後に発行される株式は、2024年7月3日現在の発行済株式1,443,274株に基づいており、以下は含まれていません。

特に明記されていない限り、この目論見書のすべての情報は以下を補足します。

リスク要因

当社の証券への投資にはリスクが伴います。 以下に記載されているリスクと、この目論見書補足に参照用として組み込まれている文書に記載されているリスクを慎重に検討することをお勧めします とそれに付随する目論見書、投資判断を下す前に、「項目IA」で特定されたリスクを含めてください。リスク要因」 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書と、終了した3か月間のフォーム10-Qの四半期報告書に 2024年3月31日。これらは参照によりこの目論見書補足に組み込まれ、修正、補足、または置き換えられる可能性があります 時々、後でSECに提出する他の報告によって。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちのビジネス、財務 状態、経営成績、またはキャッシュフローは深刻な被害を受ける可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があります。 その結果、投資の全部または一部が失われます。以下の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

本サービスに関連するリスク

私たちは順守していません ナスダックの継続上場要件と一緒に。7月までにナスダックの上場要件へのコンプライアンスを取り戻せない場合は 2024年15日、当社の普通株式はナスダックから上場廃止となり、当社の財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、 株主が自分の株を売るのをより困難にします。

私たちの普通株式は上場しています はナスダックなので、市場価値に関する要件を含め、継続的な上場要件の対象となります 公開株式の、上場株式の市場価値、1株あたりの最低入札価格、最低株主資本など、 理事会と委員会の独立性に関する要件。1つ以上の要件を満たさない場合、上場廃止になることがあります ナスダック。

2023年8月17日に、私たちは ナスダック株式市場の上場資格部（「スタッフ」）から、私たちはそうではないと通知されました 上場規則5550（b）に規定されている継続上場の最低2,500,000ドルの株主資本要件に準拠しています。 2024年2月27日、スタッフから、リスティングに記載されている最低入札価格1.00ドルの要件を満たしていないことが通知されました ルール 5550 (a) (2)。2024年2月14日、ナスダックの株式要件への準拠を取り戻していないため、次のことが通知されました。 聴聞会を求められない限り、私たちの証券は上場廃止になります。2024年2月21日、私たちは4月に開催される公聴会を依頼しました 18、2024年。

2024年5月6日に、私たちは受け取りました ナスダックヒアリングパネル（「パネル」）からの、2024年7月15日までの延長を認めたことを証明するための通知 リスティングルール5550 (a) (2) および5550 (b) のコンプライアンス。このサービスは、パネルが定めたマイルストーンを達成するための計画の一部ですが、 このような計画では、とりわけ、短期的に多額の追加融資を完了する必要がありますが、そのための資金はありません コミットメント。

ナスダックからの上場廃止は 株式の公開または私的売却を通じて追加の資金調達を行う当社の能力に悪影響を及ぼし、重大な可能性があります 投資家の当社証券取引能力に影響を与え、当社の普通株式の価値と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。上場廃止 また、従業員の信頼が失われる可能性、機関投資家や一般市民の喪失など、他の否定的な結果が生じる可能性もあります 当社の普通株式への投資、普通株式のマーケットメーカーの数の削減、削減を検討する投資家 普通株式の取引価格と取引量に関する情報が入手可能になり、ブローカーディーラーの数が減りました 当社の普通株式の取引を喜んで行うか、事業開発の機会に関心があります。さらに、私たちはおそらく次のようになるでしょう 「ペニー株」。普通株の取引がより困難になります。

逆の作業を完了しました ナスダックの上場規則の遵守を取り戻すために、2024年6月4日に株式を分割しましたが、その逆の影響は予測できません 株式分割は、当社の普通株式の市場価格に影響します。

上で説明したように、私たちは 2024年7月15日より前に上場規則5550 (a) (2) の入札価格要件を遵守していることを証明する必要があります。私たちの取締役会 当社の普通株式の1対50（1:50）の株式併合を承認しました。これは2024年6月4日の東部標準時午後4時1分に発効しました。 株式併合が当社の普通株式の市場価格や歴史に与える影響を予測することはできません 同じような状況にある企業による同様の株式逆分割はさまざまです。一部の投資家はリバースストックに否定的な見方をするかもしれません 分割。株式併合が当社の普通株式の市場価格、当社の業績にプラスの影響を与えたとしても および財務結果、一般的な経済状況、当社の事業に対する市場の認識、およびそうでない可能性のあるその他の不利な要因 私たちの支配下にあると、株式併合後に当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

さらに、 株式の逆分割により、普通株式の1株あたりの市場価格が上昇し、その逆に続いて1株あたりの市場価格が上昇します 株式分割は、実施前に発行された当社の普通株式数の減少に比例して増加しない可能性があります 株式併合の。したがって、1株あたりの市場価格が上昇した場合でも、当社の株式の時価総額は 株式併合後の普通株式は、株式併合前の時価総額よりも低くなる可能性があります。また、さらに 株式併合後に普通株式の1株あたりの市場価格が最初に上昇した場合、市場価格はそうではない場合があります そのレベルにとどまります。

株式の市場価格なら 株式併合後に減少した当社の普通株式のうち、減少率は絶対数および当社の株式のパーセンテージです 流動性の減少により、株式併合が行われない場合よりも時価総額全体が大きくなる可能性があります 私たちの普通株式の市場。したがって、株式併合後の当社の普通株式の時価総額は 株式併合前の時価総額の合計よりも低いです。

私たちの経営陣は幅広い裁量権を持ちます このオファリングからの純収入の使用について、あなたは私たちが収益をどのように使うかに同意しないかもしれませんし、収益が投資されないかもしれません 成功しました。

私たちの経営陣は、幅広い裁量権を持ちます このオファリングからの純収入を適用すると、株主は投資の一環として機会を得ることができなくなります 純収入が適切に使われているかどうかを評価する決定。要因の数と変動のせいで このオファリングからの純収入の用途を決定します。最終的な用途は、現在の使用目的と大きく異なる場合があります。 私たちの経営陣がこれらの資金を効果的に使わなければ、私たちの事業に損害を与える可能性があります。「収益の使用」を参照してください この募集による収益の使用案についての説明は、この目論見書補足のS-11ページにあります。

追加の資本資金が必要になります。 その領収書は、当社の普通株式の価値を損なう可能性があります。

私たちの将来の資本要件は多くの要因に左右されますが、 私たちの研究、開発、販売、マーケティング活動を含みます。公的または民間を通じて追加の資本を調達する必要があります 新薬候補の開発を継続するために、株式や債券の募集を行ったり、戦略的パートナーやその他の情報源との取り決めを通じて。 必要なときに、またはもしあったとしても、私たちが満足できる条件で追加の資本が提供されるという保証はありません。ある程度まで 私たちは株式を発行することで追加の資本を調達していますが、株主は大幅な希薄化や新しい株式を経験する可能性があります 既存の普通株式よりも大きな権利、優先、特権を持っている可能性があります。

配当金を支払うつもりはありません 近い将来。

私たちは普通株式に現金配当をしたことはありません そして現在、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。

即時かつ充実した体験ができます 募集で購入する普通株式の1株あたりの簿価の希薄化。

なぜなら、1株当たりの公募価格は 提供されている当社の普通株式は、発行済普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも大幅に高いです。あなたは このオファリングで購入した普通株式の正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化されます。「希釈」を参照してください この募集の株式を購入した場合に発生する希薄化についてのより詳細な説明は、この目論見書をご覧ください。さらに、 事業計画に資金を提供するために、追加の資本を調達する必要があります。を通じて追加の資本が調達される範囲で 株式または転換社債証券の売却、またはこれらの証券の発行は、当社の株主のさらなる希薄化につながる可能性があります その結果、普通株の価格に下落圧力がかかりました。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書の補足、添付の目論見書 また、当社がSECに提出した文書で、本書および本書に参照により組み込まれているものには、将来の見通しに関する記述が含まれています 改正された証券法のセクション27Aおよび1934年の証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内（「交換」） 行為」)。将来の見通しに関する記述は、現在の計画、意図、信念、期待、および将来の経済に関する記述に関するものです パフォーマンス。「するだろう」、「かもしれない」、「信じる」、「信じない」などの用語を含む声明 「計画」、「期待」、「意図」、「見積もり」、「予測」、その他のフレーズ 同様の意味は、将来の見通しに関する記述と見なされます。

将来の見通しに関する記述には以下が含まれますが、これらに限定されません へ、についての声明：

将来の見通しに関する記述は、私たちの仮定に基づいています そして、既知および未知のリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果が反映されたものと大きく異なる可能性があります これらの将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されている。実際の結果が異なる原因となる可能性のある要因には、とりわけ、次のようなものがあります この目論見書補足の「リスク要因」と「経営陣の議論と分析」で説明されているリスク要因の4つ目 Form 10-kの最新の年次報告書および提出する将来の報告書には、「財政状態と経営成績について」と書かれています SEC。これらはすべて、参考までにここに組み込まれています。読者は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください この目論見書補足、添付の目論見書、または当社がSECに提出した書類のうち、組み込まれたものに含まれています あちこちに参考までに、それぞれの日付における経営陣の見解と意見のみを反映しています。私たちは義務は負いません 実際の結果、仮定の変更、またはそのような将来の見通しに影響を与えるその他の要因の変化を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新すること 明細書（適用される証券法で義務付けられている範囲を除く）

この目論見書の補足をよく読んでください、 添付の目論見書と、「参照による設立」という見出しの下に記載されている参照によりここに組み込まれている情報、およびこの目論見書補足と添付の目論見書で参照し、次のように提出した文書 登録届出書の添付書類で、この目論見書補足と添付の目論見書が理解の一部となっているもの 私たちの実際の将来の業績、活動レベル、業績、業績は、私たちが期待しているものと大きく異なる可能性があるということです。私たちは資格があります これらの注意書きによるすべての将来の見通しに関する記述。

収益の使用

このオファリングによる純収入はおよそ 180万ドル。当社が支払うべき推定ファイナンシャルアドバイザリー手数料と推定募集費用を差し引いた後、すべて仮定すると ここで提供される株式は売却されます。この見積もりには、同時非公開で発行されたワラントの行使による収入（もしあれば）は含まれていません 配置。

このオファリングからの純収入を使うつもりです 運転資金と一般的な企業目的で。これは、純収入の使用方法を最もよく見積もったものです 現在の事業状況に基づいてこのオファリングから受け取りますが、特定の金額の予約や割り当てはしていません 目的があり、純収入をいつどのように使用するかを確実に指定することはできません。実際の支出の金額と時期 多くの要因に左右されます。当社の経営陣は、このオファリングからの純収入を適用する際、幅広い裁量権を持っています。

記載されている純収益の申請は保留中です 上記では、収益をマネーマーケットファンド、証書などの投資適格の有利子証券に投資する予定です 米国政府の預金債務、直接債務、保証債務、または現金としての保留。収益が投資されたかどうかは予測できません 有利な、または任意のリターンをもたらします。

配当政策

私たちは、資本金に対して現金配当を申告したり支払ったりしたことがありません。 そして、私たちは現在、当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。将来の収益は維持する見込みですが、 もしあれば、私たちのビジネスの発展と成長の資金を調達します。今後、当社の普通株式に配当を支払うかどうかの決定は 取締役会の裁量。また、他の要因の中でも、当社の経営成績、財務状況、資本金に左右されます 要件と契約上の制約。

希釈

私たちの証券に投資するなら このオファリングでは、あなたの利子は、支払った公募価格との差額の範囲で直ちに希薄化されます このオファリングで売却された普通株式および関連する普通新株予約権の購入者と、調整後の正味有形簿価額 この募集後の普通株式1株当たり。

2024年3月31日現在、私たちの 報告されているように、有形資産の純簿価は440万ドル、つまり普通株式1株あたり20.76ドルでした。1株あたりの純有形簿価は 当社の有形資産総額から負債総額を差し引き、当社の普通株式の発行済み株式数で割ったものです。発効後 へ:(i) 2024年3月31日以降に行使されたプレファンド新株予約権の行使時に発行された178,260株の普通株式 (ii) 2024年3月31日以降に、1：50の逆分割の切り上げ選択に関連して発行された117,642株、（iii）336,000株 2024年6月17日に終了したオファリングで発行されました。（iv）オファリングで発行されたプレファンドワラントの行使時に発行された29,993株 2024年6月17日に取引が終了し、（v）6月26日の募集で発行された568,000株、調整後の純有形簿価は（2.1）ドルでした 百万株、または普通株式1株あたり1.47ドル。

希釈が違いを表しています このオファリングで購入者が支払った1株あたりの金額と、調整後の普通株式1株あたりの正味有形簿価との間 オファリング後。本募集における1,425,000株の普通株式および付随する普通新株予約権の売却を実施した後 1株あたり1.39ドルの募集価格で、財務顧問料と当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、 2024年3月31日以降の当社の正味有形資産簿価のその他の変化を考慮せずに、当社のプロフォーマは調整後正味有形資産です 簿価は1株あたり0.12ドルだったでしょう。これは、報告に基づくと、有形資産の純簿価が即座に増加することを表しています 20.64ドル、既存の株主には1株あたり1.35ドルのプロフォーマベース、新規投資家には1株あたり1.51ドルの即時希薄化を行います 公募価格で証券を購入します。希薄化率の数値には、普通株式の行使による収入（もしあれば）は含まれていません このオファリングで発行された新株予約権。次の表は、新規投資家向けの1株当たりの正味有形簿価の希薄化を示しています 2024年3月31日の:

普通株式の数 この募集後に発行される予定の株式は、2024年3月31日現在の発行済株式213,379株に (i) 178,260株の普通株式を加えたものです 2024年3月31日以降に行使されたプレファンド新株予約権の行使時に発行された株式、（ii）その後発行された117,642株 2024年3月31日まで、当社の 1:50 リバース分割の四捨五入決定に関連して。(iii) 終了したオファリングで発行された336,000株 2024年6月17日;（iv）2024年6月17日に終了したオファリングで発行された事前積立新株予約権の行使により発行された29,993株 (v) 6月26日の募集で発行された568,000株。以下は含まれません。

· 1,551,483 発行済新株予約権の基礎となる普通株式。加重平均行使価格は1株あたり15.13ドルです。

· 12,177 発行済みオプションの基礎となる普通株で、加重平均行使価格が1株あたり558.85ドルで、どのオプションが権利を取得するか 3～4年の期間にわたって。

· 6,052 4年間にわたって権利が確定する制限付株式ユニットの基礎となる普通株式と、4年間にわたって権利が確定するパフォーマンス・ユニットの株式 事前に定義された株価目標に対する当社の業績と、取締役会が定義したポジティブな暫定臨床データの達成。

· 69,979 CNSファーマシューティカルズ社の2020年株式計画に基づいて将来発行可能な株式。そして

· ザ・ 同時私募による新株予約権の行使時に発行可能な普通株式。

ディスカッションとテーブル 上記は普通新株を行使しないことを前提としています。新株予約権が行使される限り、あなたはさらに多くの経験をすることができます 希釈。さらに、たとえ私たちが信じていても、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資本を調達することを選択するかもしれません 現在または将来の事業計画に十分な資金があります。売却によって追加資本が調達される範囲で 株式または転換社債の場合、これらの有価証券の発行は、当社の株主のさらなる希薄化につながる可能性があります。

ワラントの私募について

の売却の終了と同時に このオファリングの株式は、投資家への発行と売却も予定しています。ワラントは合計で最大1,425,000株を購入します 私たちの普通株式の。新株予約権は発行時に行使可能で、行使価格は1株あたり1.26ドルで、5年間で失効します 発行記念日。

限定的な例外はありますが、新株予約権者 保有者がその関連会社とともに受益的に所有することになる場合、ワラントの一部を行使する権利はありません 贈与直後に発行された当社の普通株式の数の4.99％または9.99％（所有者の選択による）を超えている そのような運動への効果。

ファンダメンタル・トランザクション（定義どおり）の場合 ワラントで）、当社または後継事業体は、保有者の選択により、保有者のワラントを以下の金額で購入するものとします ブラック・ショールズバリュー（ワラントで定義されているとおり）に従って決定されたワラントの価値と同等の現金、 それは、基本取引に支配権の変更（ワラントで定義されているとおり）が含まれ、それが私たちの管理下にない場合です。 当社の取締役会で承認されない場合、保有者はブラックカジノで同じ種類または形式の対価のみを受け取る権利があります これに関連して当社の普通株式の保有者に提供および支払われているワラントの未行使部分のスコールズバリュー 支配権の変更とともに。

そのような有価証券は登録なしで発行され売却されます 証券法または州の証券法に基づき、同法および/または規則のセクション4（a）（2）で規定されている免除に基づいて Dはそれに基づいて公布され、適用される州法に基づく同様の免除に基づいています。したがって、投資家はそれらを行使することができます 転売を対象とする証券法に基づく有効な登録届出書に従ってのみ、原株の保証と売却を行います それらの株式のうち、証券法上の規則144に基づく免除、または証券法に基づくその他の該当する免除。私たちは 普通株式の転売を登録する登録届出書をSECに提出することに同意しました 新株予約権の基礎となる株式、可能な限り早く（いずれにしても、購入契約の日から30暦日以内）。

私たちが提供している証券の説明

このオファリングでは株式を提供しています。

普通株式

私たちの重要な条件と規定 普通株式は、6ページ目から始まる「普通株式の説明」というキャプションで説明されています 添付の目論見書。

配布計画

私たちは、A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズを雇いました 2024年7月3日付けのこのオファリングに関連するファイナンシャルアドバイザリー契約に基づき、当社のファイナンシャルアドバイザーを務めています。その ファイナンシャルアドバイザーは、この目論見書補足で提供している有価証券を売買していません。

証券購入契約を締結しました。 それぞれ2024年7月3日付けで、本オファリングの有価証券の購入に同意した複数の投資家と直接やり取りしてください。証券の購入 契約では、投資家の義務には、とりわけ以下を含む、先例となる特定の条件が適用されると規定されています 当社の事業に重大な不利な変化がなく、慣習的な意見書やクロージング証明書を受け取っている。

現在、これが終了すると予想しています 募集は、慣習的な締切条件に従い、2024年7月5日頃に行われます。締切日には、次のことが起こります。

ファイナンシャルアドバイザーに支払いをすることに同意しました このオファリングにおける有価証券の売却による総収入の 6.5% に相当する現金での財務顧問料。

さらに、財務費を払い戻すことに同意しました 本オファリングに関連する弁護士費用および経費のクロージング時に、65,000ドルを超えない金額のアドバイザー。

私たちは、いかなる契約も発行せず、締結することに同意しました 普通株式または転換可能または行使可能な証券の発行または発行提案を発行または発表すること または普通株式と交換可能で、登録届出書や目論見書、またはその修正や補足を提出することもできます 特定の例外を除いて、オファリングの締め切り日から15日後。さらに、私たちは効力を与えたり、締結したりしないことに同意しました 普通株または普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券の発行を可能にする契約 特定の例外を除いて、募集終了日の180日後までの変動金利取引を伴う株式。

このサービスの総費用を見積もっています （ファイナンシャルアドバイザーに払い戻せる費用を含む）、私たちが支払うべきファイナンシャルアドバイザー手数料を除くと、おおよその金額は 10万ドル。

ファイナンシャルアドバイザーに補償をすることに同意しました およびその他の特定の人が、財務顧問の活動に関連する、または財務顧問の活動から生じる特定の負債を負っています ファイナンシャルアドバイザー契約。また、ファイナンシャルアドバイザーが支払う必要がある可能性のある支払いにも拠出することに同意しました そのような負債。

ファイナンシャルアドバイザーは引受人とみなされるかもしれません 証券法のセクション2（a）（11）の意味の範囲内、および証券法によって受け取る手数料および再販によって実現される利益の範囲内です 元本として機能している間に売却された株式は、証券法に基づく割引または手数料の引受とみなされる場合があります。として 引受人、ファイナンシャルアドバイザーは、以下を含む証券法および取引法の要件を遵守する必要があります。 これらに限定されません、証券法に基づく規則415（a）（4）および証券法に基づく規則100均5および規則mです。これらの規則と規制 プリンシパルを務めるファイナンシャルアドバイザーによる普通株式の購入と売却のタイミングを制限することがあります。これらの規則の下で と規制、ファイナンシャルアドバイザー:

証券購入契約書の書の写し 投資家と締結した内容は、証券に提出されるフォーム8-kの最新報告書の別紙として含まれます と、このオファリングの完了に関連する交換手数料。

私たちの 執行役員と取締役は、当社の普通株式およびその他の有価証券の「ロックアップ」に同意しました 受益者が所有しています。これには、当社の普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能または行使可能な証券が含まれます このオファリングの終了から45日後に終了する期間。特定の例外はありますが、その日の後のロックアップ期間中 この目論見書の補足事項のうち、当社の執行役員および取締役は、これらの有価証券を提供、売却、質入れ、またはその他の方法で処分することはできません ファイナンシャルアドバイザーの事前の書面による同意なしに。

その他の活動と関係

ファイナンシャルアドバイザーと その関連会社の中には、証券取引を含むさまざまな活動を行うフルサービスの金融機関があります。 商業銀行と投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、投資管理、投資調査、主要投資、ヘッジング、資金調達 と仲介活動。ファイナンシャルアドバイザーとその関連会社の一部は、時々、そして将来、さまざまな業務を行う可能性があります 当社および当社の関連会社向けの商業および投資銀行業務および財務顧問サービス。これらのサービスに対しては、慣習的な手数料が支払われます。 と経費。

2024年6月14日、私たちは婚約しました 336,000株の普通株式および30,000株を購入するための前払新株予約権の登録直接募集における財務アドバイザー 1株あたり3.75ドルの普通株の購入価格で、同時に最大336,000株を購入するための新株予約権の私募です 普通株の。この募集の結果、当社への総収入は1,372,470ドルになりました。

2024年6月26日、私たちは婚約しました 1株あたり2.45ドルの購入価格で568,000株の普通株式を登録して直接募集する際のファイナンシャルアドバイザー、および 最大568,000株の普通株式を購入するための新株予約権の同時私募です。この募集の結果、総収入は 私たちは、1,391,600ドルです。

通常のコースで 彼らのさまざまな事業活動、ファイナンシャルアドバイザー、およびその関連会社のいくつかは、幅広い投資を行ったり保有したりすることがあり、 負債証券、株式証券（または関連するデリバティブ証券）、金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引して 自分の口座と顧客の口座、そしてそのような投資および証券活動には証券および/または商品が含まれる場合があります 当社および当社の関連会社が発行しました。ファイナンシャルアドバイザーとその関連会社の一部は、独立した投資勧告を伝えることもあります。 市場の色や取引のアイデア、および/またはそのような証券や商品に関する独立した研究見解を公開または表明し、 そのような証券や商品のロングポジションやショートポジションをいつでも保有したり、顧客に買収を勧めたりできます。

法務事項

ここに提示された有価証券の有効性 ワシントンDCのArentFox Schiff法律事務所から引き継がれます。ニューヨーク州ニューヨークのサリバン＆ウースター法律事務所が弁護士を務めています このオファリングに関連するファイナンシャルアドバイザーのために。

エキスパート

参照により組み込まれた監査済み財務諸表 この目論見書や登録届出書の他の箇所には、MaloneBaileyの報告に基づいて参照により組み込まれています。 LLP、独立登録公認会計士で、会計と監査の専門家として当該会社の権限を受けます。

参照による法人化

SECでは、「参照による組み込み」が許可されています この目論見書は、私たちが提出する他の文書の情報を補足するものです。つまり、重要な情報を開示できるということです それらの文書を紹介することで、あなたに。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされます。 後でSECに提出する書類の情報は自動的に更新され、文書に含まれる情報に優先します 以前にSECに提出されたか、この目論見書補足に含まれています。この目論見書には、参考までに書類を補足しています 以下にリストされているもの、および以前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する可能性のあるもの この目論見書補足に基づく募集の終了まで。ただし、いずれの場合も、いずれの場合も、何も組み込んでいないことを条件とします 提供されたものの、SECの規則に従って提出されていないと見なされる文書または情報：

その後提出するすべての報告書やその他の書類 このオファリングの終了前の取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って、これも組み込まれます この目論見書補足の参照によるもので、当該報告書の提出日からこの目論見書補足の一部とみなされます と書類。ただし、上記に具体的に記載されているかどうかにかかわらず、文書またはその一部を参照して組み込むことはありません。 将来提出されたもので、SECに「提出」されたとは見なされません。項目2.02に従って提供された情報も含まれます またはフォーム8-kの7.01またはフォーム8-kの項目9.01に従って提供された関連展示品。

のコピーを入手できます 上記の文書の一部またはすべて。参照によってこの目論見書補足に組み込まれている場合もあれば、組み込まれている場合もあります。 展示品を含め、次の住所に手紙または電話で無料で送ってください：CNSファーマシューティカルズ株式会社、担当：法人 秘書、2100ウェストループサウス、スイート900、テキサス州ヒューストン 77027。

詳細情報を確認できる場所

この目論見書の補足と添付の目論見書 証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部で、すべての情報が含まれているわけではありません 登録届出書に記載されている、または参照により組み込まれています。この目論見書補足や 契約書、契約書、その他の文書に付随する目論見書は、完全ではない場合がありますので、参考にしてください 登録届出書の一部である展示物、または参照により組み込まれた報告書やその他の文書の添付資料に この目論見書補足または添付の目論見書に、そのような契約書、契約書、またはその他の文書のコピーを入れてください。なぜなら、私たちは 取引法の情報および報告要件に従い、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状を提出します およびSECに関するその他の情報。SECの公開参照セクションで、当社がSECに提出した情報を読んだりコピーしたりできます。 100 Fストリート、北東、ワシントンD.C. 20549。パブリックリファレンスセクションの運営に関する情報は、電話で入手できます 1-800-SEC-0330。SECはまた、報告書、声明、その他の情報を掲載したインターネットサイトを http://www.sec.gov に運営しています。 私たちのように、SECに電子的に申告する発行体について。

ウェブサイトも運営しています www.cnspharma.comから、当社のSEC申告書に無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに記載されている情報は一部ではありません この目論見書の。

目論見書

75,000,000ドル

CNSファーマシューティカルズ株式会社

普通株式

優先株式

債務証券

ワラント

購入契約

単位

____________________

私たちは時々問題になるかもしれません 普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、購入契約、または単位の総額は最大75,000,000ドルです 証券。添付の目論見書補足に、募集および売却される有価証券の条件を明記します。売るかもしれません これらの証券は、当社が選択した引受会社、ディーラー、代理店を通じて、またはこれらの方法を組み合わせてお客様に直接届けます。私たちは 該当する目論見書補足に、これらの有価証券の特定の募集の分配計画を記載してください。この目論見書 目論見書補足が添付されていない限り、当社の有価証券の売却に使用することはできません。

当社の普通株はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています そして「CNSP」のシンボルで取引されています。2024年5月7日、ナスダックで報告された普通株式の終値は0.217ドルでした 一株当たり。

2024年5月7日現在の集計は 非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の市場価値は、10,668,932株の発行済み株式に基づいて約220万ドルでした 普通株式。そのうち約10,306,442株が非関連会社が保有しており、クロージング時の1株あたりの価格は0.217ドルです 2024年5月7日の当社の普通株式の売却価格。

私たちの証券への投資 非常に投機的であり、高いリスクを伴います。これらの証券は、全額損失を許容できる場合にのみ購入してください あなたの投資の。「リスク要因」という見出しに記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります 有価証券の購入を決定する前に、この目論見書の5ページ目から始めましょう。

____________________

証券も 取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認、またはこの目論見書かどうかを決定しました は真実か完全かです。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年5月17日です。

目次

この目論見書について

この目論見書は登録の一部です 「シェルフ」登録プロセスを利用して証券取引委員会（SEC）に提出した声明。 この棚登録手続きでは、この目論見書に記載されている有価証券を1つ以上の募集で売却することがあります。合計金額は最大で 75,000,000ドルの金額です。

この中であなたに提供しました 目論見書は、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明です。この棚登録手続きに基づいて証券を売却するたびに、 は、その提供条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。その目論見書の補足 提供されている証券に適用される追加のリスク要因やその他の特別な考慮事項が含まれる場合があります。追加、更新することもあります または目論見書の変更は、この目論見書に含まれる情報のいずれかを補足します。の間に矛盾がある程度まで この目論見書と目論見書補足に含まれる情報は、目論見書補足の情報を参考にしてください。 ただし、ある文書の記述が、日付が遅い別の文書の記述と矛盾している場合、たとえば この目論見書または目論見書の補足に参照により組み込まれている文書-文書内の後日付の記載事項 前のステートメントを変更または置き換えます。この目論見書と目論見書補足の両方を、追加事項と一緒に読んでください 「詳細情報の入手先」に記載されている情報。

登録届出書 登録届出書の別紙を含め、この目論見書を記載すると、当社と証券に関する追加情報が得られます この目論見書の下で提供されています。添付書類を含む登録届出書は、SECのウェブサイトまたはSEC事務所で読むことができます 「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されています。

情報だけに頼るべきです 参考までに組み込まれているか、この目論見書と添付の目論見書補足に記載されています。私たちは誰にも許可していません さまざまな情報を提供します。私たちは、どの法域でもこれらの証券の売却を申し出たり、購入の申し出を勧誘したりしていません 申し出や勧誘が許可されていない、または申し出や勧誘をする人がそうする資格がない場合です または、申し出や勧誘をすることが違法な人に。この目論見書に記載されている情報や 添付の目論見書補足は、書類の表に記載されている日付以外の日付の時点で正確です。

文脈上別段の定めがない限り、 「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、CNSファーマシューティカルズ社を指します。 「普通株式の説明」、「優先株式の説明」、「新株予約権の説明」、「債務証券の説明」というタイトルのセクションにあります。

目論見書要約

この要約には概要が記載されています 他の場所に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている特定の情報で、すべての情報が含まれているわけではありません 私たちの証券に投資する前に検討すべきです。目論見書、つまり参照用に組み込まれた情報を注意深く読む必要があります そして、当社の証券に投資する前のこの目論見書全体に含まれる登録届出書（以下を含む） この目論見書の「リスク要因」に記載されている情報、参照文書および当社の財務資料 この目論見書に参照として組み込まれている声明とそのメモ。この目論見書で使われているとおり、特に文脈に当てはまらない限り 「私たち」、「私たち」、「私たち」、または「会社」という用語は、CNSファーマシューティカルズを指します。 Inc.、ネバダ州の企業。

当社

私たちは 抗がん剤候補の開発に注力するために、2017年7月にネバダ州の企業として設立された臨床製薬会社です ライセンス契約に基づいてライセンスしている知的財産に基づく、脳と中枢神経系の腫瘍の治療用です ヒューストンファーマシューティカルズ社（「HPI」）およびテキサス大学MDアンダーソンがんセンター（「UTMDACC」）と一緒に そして、レアータ・ファーマシューティカルズ社（「Reata」）とのコラボレーションおよび資産購入契約に基づいて所有しています。

私たちは信じています 私たちの主力薬候補であるベルビシンは、神経膠芽腫やその他の中枢神経系悪性腫瘍の治療において著しい発展を遂げている可能性があります。 米国食品医薬品局（「FDA」）によって承認されれば、神経膠芽腫患者に重要な新しい治療法を与えることができます 現在の標準治療に代わるものです。神経膠芽腫は、星型の細胞が構成する星状細胞から発生する腫瘍です 脳の支持組織。これらの腫瘍は通常、細胞が急速に増殖するため、非常に悪性（がん性）です。そして 血管の大規模なネットワークによって支えられています。ベルビシンはアントラサイクリンで、最も強力な薬の一種です そして広く使われている化学療法薬が知られています。限られた臨床データに基づくと、ベルビシンは最初に登場したアントラサイクリンだと考えています 脳がん細胞を標的にして、血液脳関門（「BBB」）をかなりの濃度で通過します。現在、私たちが焦点を当てているのは ベルビシンの開発については、他の化合物の知的財産権の確保にも取り組んでいます それを中枢神経系や他のがんの治療薬に発展させる予定です。

ベルビシン 会社の創設者であるヴァルデマー・プリーベ博士によってUTMDACCで発見されました。一連の取引を経て、ベルビシンは当初 Reataにライセンスされています。Reataは、中枢神経系の悪性腫瘍を対象に、ベルビシンを使ったいくつかの第I相臨床試験を開始しました。そのうちの1つは悪性腫瘍を対象としていました 神経膠腫ですが、その後、戦略的な理由でFDAへのINDを失効させました。そのためには、ベルビシン用の新しいINDを取得する必要がありました さらなる臨床試験を始める前に。2020年12月17日、私たちは、ベルビシンに関するベルビシンのIND申請をFDAに申請したことを発表しました 多形性神経膠芽腫の治療は効果がありました。私たちは、2021年の第2四半期に患者登録のためのこの試験を開始しました 多形性神経膠芽腫の成人におけるベルビシンの有効性を調査するために、2021年の第3四半期に最初に投与された患者 一次治療に失敗した人。試験の最初の患者は、2021年の第3四半期に治療を受けました。間の通信 同社とFDAの結果、全生存（OS）を主要項目として指定するなど、当初の試験デザインに変更が加えられました 調査の終点。OSは、統計的に見ると、FDAが腫瘍薬の承認の基礎として認めた厳格なエンドポイントです ランダム化されたコントロールアームと比較して大幅な改善が見られます。

現在の 実施中の試験では、一次治療に失敗した多形性神経膠芽腫患者を対象としたベルビシンの有効性を評価します 彼らの病気について、結果をこの状況での現在の標準治療であるロムスチンの効能と比較し、次の2点を評価します 252人の患者をベルビシンまたはロムスチンに1回ランダム化しました。ベルビシンを投与されている患者には、7.5の点滴を2時間かけて投与されます。 塩酸ベルビシンを毎日3日間連続してmg/m2にし、その後18日間休みます（21日サイクル）。ロムスチンは経口投与されます 6週間に1回。試験デザインには、事前に計画された、拘束力のない暫定的な無益分析が含まれていました。必要な基準に達しました 独立したデータ安全監視委員会（「DSMB」）がこの暫定的な無益分析を実施するための研究プロトコルに従って が指揮する責任があります。DSMBの憲章では、主要なエンドポイントである全体的な生存率だけでなく、副次的な評価項目も見直すことが義務付けられていました リスク・ベネフィット・プロファイルの有効性データを変更または中止すべきかどうかを判断するためのエンドポイントと安全性データ 研究の。2023年12月18日、私たちは修正なしで調査を続けるというDSMBの勧告を発表しました。 経営陣は、DSMbの推奨の根底にあるデータに目をつぶっています。ベルビシンが承認されたとしても、保証はありません その患者は、経口投与を必要とする現在の標準治療と比較して、点滴治療を選択します。

私たちは 製造施設はなく、すべての製造活動は第三者に委託されています。また、私たちには 販売組織。

新興成長企業であることの意義

1.235ドル未満の会社として 前会計年度の売上高は10億に達し、「ジャンプスタート・アワー・ビジネス・スタートアップ」で定義されている新興成長企業とみなされます。 2012年に制定された法（「雇用法」）。新興成長企業として、報告要件の軽減を活用することを期待しています それ以外の場合は公開企業にも適用されます。これらの規定には以下が含まれますが、これらに限定されません。

これらの規定は、次の期間まで使用できます 新規株式公開が完了してから5周年を迎えた後の会計年度の最終日。しかし、確かなら このような5年間の期間が終了する前にイベントが発生します。これには、年間総額である「大規模加速申告者」になった場合も含まれます 収益が12億3500万ドルを超える場合、または3年間で10億ドルを超える非転換社債を発行すると、発行されなくなります この5年間の期間が終了する前の新興成長企業。雇用法は、新興成長企業が活用できることを規定しています 新規または改訂された会計基準に準拠するための移行期間の延長新興成長企業として、私たちは 雇用法で認められている新しいまたは改訂された会計基準に準拠するための移行期間が延長されることの利点。

私たちが続ける限り 1934年の証券取引法の規則120万2で定義されているように、「小規模な報告会社」としての資格を得るには、 新興成長企業としての資格を失った後も、新興成長企業として利用できる特定の免除が継続する可能性があります 小規模な報告会社として利用できること。これには以下が含まれます。(i) 監査人の証明要件を遵守する必要がないこと サーベンス・オクスリー法のセクション404（b）、（ii）役員報酬の開示の拡大、（iii）提供のみの要件 3年ではなく、2年間の監査済み財務諸表です。

企業情報

私たちの主要な執行機関 テキサス州ヒューストンの2100ウェストループサウス、スイート900、77027にあります。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.cnspharma.comです。またはアクセス可能な情報 私たちのウェブサイトを通じて、この目論見書には含まれていません。

私たちが提供する可能性のある証券

この目論見書では、次のことを提案できます 普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、購入契約、および/またはこれらの有価証券の一部または全部からなるユニット どんな組み合わせでも。この目論見書で提供する有価証券の募集価格の合計は、75,000,000ドルを超えません。毎回 この目論見書で有価証券を提供しています。募集対象者には、次の特定の条件を含む目論見書補足を提供します 提供されている証券。以下は、この目論見書で提供する可能性のある有価証券の概要です。

普通株式

私たちは普通株を提供するかもしれません 株式、額面価格は1株あたり0.001ドルです。

優先株式

優先株を提供する場合があります 株式、額面価格1株あたり0.001ドル、1つまたは複数のシリーズ。私たちの取締役会または取締役会が指定した委員会が決定します 提供されている一連の優先株式の配当、議決権、転換およびその他の権利。優先株の各シリーズ 償還条項を含め、この目論見書に添付される特定の目論見書補足でさらに詳しく説明されます。 当社の清算、解散、清算の際の権利、議決権、普通株式に転換する権利。

債務証券

一般的な義務を課すこともありますが、 これは、有担保でも無担保でも、シニア株でも劣後株でもよく、当社の普通株式または優先株式に転換可能です。この中で 目論見書では、優先債務証券と劣後債務証券を合わせて「債務証券」と呼びます。 当社の取締役会は、提供される各シリーズの債務証券の条件を決定します。で負債証券を発行します 私たちと受託者との間の契約。この文書では、インデンチャーからの債務証券の一般的な特徴をまとめました。 この目論見書の一部である登録届出書の別紙であるインデンチャーを読むことをお勧めします。

ワラント

私たちは、のワラントを提供するかもしれません 負債証券、優先株または普通株式の購入。ワラントは独立して、または一緒に発行することがあります その他の証券。新株予約権の条件は、取締役会が決定します。

購入契約

各購入契約には以下の権利があります その保有者が、指定された日に証券、通貨、または商品を購入または売却し、当社に売却または購入する義務を課します 特定の購入価格で。計算式に基づく場合もあります。すべて該当する目論見書補足に記載されているとおりです。しかし、私たちはそうかもしれません、 購入契約に関する義務がある場合は、その購入契約の現金価値または現金を引き渡すことで、その義務を履行します それ以外の方法で引き渡せる物件の価値、または原通貨での購入契約の場合は、原資産を引き渡すことによって 該当する目論見書補足に記載されている通貨。該当する目論見書補足には、次の方法も明記されています 保有者がそのような証券、通貨、商品を購入または売却できるもの、および加速、キャンセル、解約に関する規定 または購入契約の決済に関するその他の規定。

購入契約には以下が必要な場合があります 当社は、その保有者に定期的に支払いを行います。その逆も同様です。その支払いは、該当する場合に定められた範囲で繰り延べることができます 目論見書の補足。それらの支払いは、何らかの理由で無担保であったり、前払いされたりする場合があります。購入契約には所有者が必要な場合があります その義務は、該当する目論見書補足に記載される特定の方法で義務を担保するためのものです。あるいは、購入してください 契約では、購入契約が発行されたときに、所有者が契約に基づく義務を果たす必要がある場合があります。私たちの和解義務 該当する決済日のこのような前払い購入契約は、負債となる場合があります。したがって、前払いの購入契約 該当する契約に基づいて発行されます。

単位

次のような単位を提供する場合があります 普通株式、優先株式、新株予約権、負債証券を含む、上記の有価証券の一部または全部を、任意に組み合わせて。 これらのユニットの条件は、目論見書補足に記載されます。関連する目論見書にあるこれらのユニットの用語の説明 補足は完全ではありません。詳細については、該当するユニットおよびユニット契約の形式を参照してください これらのユニットに。

リスク要因

投資判断をする前に、 Form 10-kの最新年次報告書の項目1Aおよび最新版に含まれている「リスク要因」を考慮する必要があります。 フォーム10-Qの四半期報告書にあるリスク要因へ。これらはすべて、更新されたこの目論見書に参照により組み込まれています。 SECへの今後の提出書類によると。これらのリスクのいずれかにより、当社の普通株式の市場価格または取引価格が下落する可能性があります。さらに、 この目論見書の「将来の見通しに関する記述」をお読みください。ここでは、当社に関連するその他の不確実性について説明しています この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている事業および将来の見通しに関する記述。その他のリスクに注意してください 現在当社に知られていない、または現在重要ではないと判断していることも、当社の事業と運営に支障をきたす可能性があります。添付の目論見書 補足には、当社への投資に適用されるその他のリスクと、当社の特定の種類の証券に関する説明が含まれる場合があります。 その目論見書補足の下で提供します。

将来の見通しに関する記述

この中の情報の一部 目論見書、および参考資料として組み込む文書には、連邦証券の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています 法律。この目論見書の将来の見通しに関する記述や、参考資料として組み込む文書に頼るべきではありません。将来を見据えています ステートメントは通常、「予想する」、「信じる」、「計画する」、「期待する」などの用語を使用して識別されます。 「未来」、「意図」、「かもしれない」、「する」、「すべき」、「推定」、「予測」、 「潜在的」、「続行」、および類似の言葉。ただし、将来の見通しに関する記述の中には表現が異なるものもあります。 この目論見書、および参考資料として組み込む文書には、第三者に帰属する将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります 私たちが将来参入する可能性のある市場に関する彼らの見積もりに関するものです。将来の見通しに関する記述はすべて、関連する事項を扱っています リスクと不確実性、そして私たちの実際の業績が異なる原因となる可能性のある多くの重要なリスク、不確実性、その他の要因があります この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述、および参考として組み込む文書からのものです。

また、慎重に検討する必要があります この目論見書の「リスク要因」およびその他のセクションに記載されている記述、および参照用に組み込む文書、 これは、当社の実際の業績が将来の見通しに関する記述に記載されているものと異なる原因となる可能性のあるその他の事実を扱っています。私たち この目論見書や文書に含まれる将来の見通しに関する記述に大きな信頼を置かないように投資家に警告してください 参考までに組み込んでいます。結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または検討する義務は負いません。 新しい情報、将来の開発など。

収益の使用

純収入を使う予定です この目論見書および当社の臨床試験および前臨床プログラムの目論見書補足に記載されている有価証券の売却から、 その他の研究開発活動や一般的な企業目的のため。これらには、運転資金の追加や買収が含まれる場合があります。 有価証券の募集による純収入を、臨床試験および前臨床プログラム以外に、他の目的に使用することにした場合 研究開発活動、および一般的な企業目的での純収入の使用については、目論見書に記載します。 そのサービスの補足。

普通株式の説明

将軍

投票

普通株式の各保有者は 株主投票に提出されたすべての事項について、保有している普通株式1株につき1票の投票権があります。での会議でのあらゆる行動 どれが定足数に達するかは、場合を除いて、直接出席するか、代理人によって議決権の過半数によって決定されます 取締役の選挙は、複数票で決定されます。累積投票はありません。

配当金

私たちの普通株式の保有者は 取締役会が法的に支払可能な資金を使い果たしたと宣言された場合、配当を受け取る権利があります。ただし、 普通株式よりも優先されるあらゆる種類の株式の保有者の権利（もしあれば）。私たちの普通株に配当を支払うという決定は 株式は取締役会の裁量に委ねられます。当社の取締役会は、配当の申告を決定する場合としない場合があります 未来。配当を発行する取締役会の決定は、当社の収益性と財政状態、あらゆる契約上の状況によって決まります。 制限、適用法とSECによって課せられる制限、および当社の取締役会が関連すると考えるその他の要因。

清算権

自発的な場合や 会社の非自発的清算、解散、または清算の場合、当社の普通株式の保有者は、以下の株式を割当で支払う権利があります 当社が全額支払った、または支払いを申し出た後に分配可能な資産のいずれかで保有されている株式数の基準 の、私たちのすべての負債、そしてすべての種類の株式のすべての発行済みシリーズの保有者が普通株式があればそれを優先します。 清算優先権を完全に受け取りました。

その他

当社の発行済み株式と発行済み株式 の普通株式は全額支払い済みで、査定はできません。当社の普通株式の保有者は先制権を受ける権利がありません。株式 の当社の普通株式は、他の種類の資本金の株式に転換できず、償還や減価の対象にもなりません 資金規定。

ネバダ州法の規定の買収防止効果 と私たちの憲章文書

私たちの定款は および細則には、一方的な入札を検討する人を奨励する効果があるかもしれない買収禁止条項がいくつか含まれています 交渉なしに買収を試みるのではなく、取締役会と交渉するための提案やその他の一方的な買収提案。 これらの規定には以下が含まれます：

事前通知の要件。 当社の細則は、選挙候補者の指名に関する株主提案に関する事前通知手続きを定めています。 取締役として、または株主総会の前に持ち込まれる新規事業として。これらの手続きは、株主提案の通知を提供します タイムリーに、当社の秘書に書面で提出する必要があります。一般的に、タイムリーに行うには、当社の経営幹部に通知を受け取る必要があります 会議通知および関連する委任勧誘状が発行される1周年記念日の120暦日以上前のオフィス 前年の年次株主総会に関連して株主に郵送されました。通知には情報が含まれていなければなりません 提案や提案者に関する情報を含め、細則で義務付けられています。

特別株主総会。 当社の定款では、臨時株主総会は取締役会の議長、最高経営責任者のみがいつでも招集できると規定されています 役員、社長、取締役会、またはそれらが不在または障害がある場合は副社長による。

株主の書面による同意はありません。 当社の定款と細則では、株主が取る必要があるまたは許可された措置は、次の方法で行わなければならないと規定しています。 正式に年次株主総会または特別株主総会と呼ばれ、そのような株主の書面による同意があっても行われない場合があります。

細則の改正。私たちの 株主は、各発行クラスの過半数の保有者の賛成票を得ることで、定款の任意の条項を修正することができます および当社の議決権のある有価証券の発行済み株式を、当社の細則の修正および/または改訂を目的として招集された会議に出席しました。

優先株式。私たちの記事 株式会社は、当社の取締役会が、株主に当社の株式を購入する資格を与える権利を創出し、発行することを許可します または他の証券。取締役会が権利を確立し、必要なく大量の優先株を発行する能力 株主の承認により、当社の支配権の変更が遅れたり、阻止されたりする可能性があります。上記の「優先株」を参照してください。

ネバダ州買収法

ネバダ州改正法には ネバダ州の特定の企業の支配権の取得に関する規定。ネバダ州の「支配権の買収」 利害関係法（NRS 78.378から78.3793まで、包括的）には、支配持分の取得に関する規定が含まれています。 ネバダ州の特定の企業で。これらの「支配株」法は、一般的に「支配株」を取得するすべての人に規定しています ネバダ州の特定の企業の「利益」は、利害関係のない株主の過半数がない限り、議決権を拒否される場合があります 法人はそのような議決権を回復することを選択します。これらの法律は、記録上の株主が200人以上いる場合に適用されます（ 少なくとも100人のうち、ネバダ州に住所があり（当社の株式台帳に記載されている）、ネバダ州で直接または通じて事業を行っています 関連会社。ただし、支配権の買収後10日目に発効した定款または付随定款を除きます 利息は別の方法で提供してください。これらの法律では、人が取得するたびに「支配権」を取得することが規定されています NRSのこれらの規定の適用を除いて、その人が行使できるようにする対象法人の株式（1） 全投票数の5分の1以上、3分の1未満、（2）3分の1以上、過半数未満、または（3）過半数以上 取締役の選挙における法人の権限。買収者がこれらの基準額のいずれかを超えると、取得した株式は 買収者が買収またはオファーした日の直前の90日以内に、基準額を超過する取引 支配権を取得すると、上記の議決権制限が適用される「支配株式」になります。これらの法律 定款が修正および改訂された場合、または細則が修正および改訂された場合、特定の取引に恐ろしい影響を与える可能性があります これらの規定が当社、支配権の取得、または当社の利害関係のない場合には適用されないという条件で修正されていません 株主は支配株に議決権を付与しません。

ネバダ州の「組み合わせ」 利害関係のある株主法（NRS 78.411から78.444まで、含む）には、特定の種類の事業の「組み合わせ」が規定されています ネバダ州の特定の企業と、その企業の「利害関係者」とみなされる人物との間は禁止されています 会社の取締役会を除き、その人が最初に「利害関係株主」になってから2年間 合併（または、その人が「利害関係株主」になるための取引）を事前に承認します。または この合併は取締役会によって承認され、法人の議決権の60％は利害関係者の受益権ではありません 株主、その関連会社および関連会社。さらに、事前の承認がない場合は、その後も特定の制限が適用されることがあります 2年間。これらの法令では、「利害関係株主」とは、(1) 受益者であるすべての人のことです。 直接的または間接的に、法人の発行済み議決権の10％以上、または（2）関連会社、または 法人のアソシエイトで、過去2年以内の任意の時点で、直接的または間接的に、10％の受益者でした その時発行された会社の株式の議決権の多くを。「組み合わせ」という用語の定義で十分です 企業と「利害関係株主」との間の最も重要な取引を幅広くカバーしています。これらの法律は一般的に適用されます 登録株主が200人以上のネバダ州の企業に。ただし、ネバダ州の企業はその定款で選挙を行うことがあります これらの特定の法律には適用されませんが、そのような選択が会社の元の定款で行われていない場合は、 改正（1）は、発行済議決権の過半数を占める株主の賛成票によって承認されなければなりません 利害関係のある株主またはその関連会社および関連会社が受益的に所有していない法人、および（2）が効力を失うまで有効ではない 投票で修正案が承認されてから18か月後。最初に利害関係のある株主になった人との組み合わせには適用されません 修正の発効日またはそれ以前に。当初の定款でも、当社でも、そのような選択はしていません 定款の修正および改訂を行いました。

見積もり

私たちの普通株式は上場しています ナスダック・キャピタル・マーケットで、「CNSP」のシンボルで取引されています。

転送エージェント

私たちのコモンの譲渡代理人 株式はコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラストです。

優先株の説明

将軍

私たちは現在、次のことを許可されています 5,000,000株の優先株を発行します。額面価格は0.001ドルです。この目論見書の日付の時点で、発行済みの優先株式はありません。

私たちの取締役会は 株主の行動なしに、1つまたは複数のシリーズの優先株を指定して発行する権限。私たちの取締役会は また、優先株の各シリーズの権利、優先権、特権を指定してください。その一部またはすべてが権利よりも大きい場合があります 普通株の。優先株式の発行が保有者の権利に及ぼす実際の影響を述べることはできません 取締役会が優先株式保有者の特定の権利を決定するまで、普通株式についてです。しかし、これら 影響としては、(a) 普通株式の配当の制限、(b) 普通株式の議決権の希薄化、(c) 減損などがあります。 普通株式の清算権、および（d）さらなる措置なしに当社の支配権の変更を延期または阻止すること 私たちの株主。

債務証券の説明

将軍

次の説明セット 第4に、債務証券に適用される一般条件。当社が提供するすべての債務証券の特定の条件について説明します それらの負債証券に関する目論見書補足に。

負債証券は次のいずれかになります 私たちの優先債務証券または劣後債務証券。優先債務証券は、私たちの間の契約に基づいて発行されます と契約書に記載されている受託者。私たちはこの義歯を「シニア義歯」と呼んでいます。劣後債務証券 は、当社と契約書に記載されている受託者との間で、別の劣後契約に基づいて発行されます。私たちはこの義歯をこう呼んでいます 「劣後インデンチャー」、そしてシニアインデンチャーと合わせて「インデンチャー」として。許可されている場合を除きます 適用法により、インデンチャーは1939年の信託契約法に基づいて認定されているか、今後認定される予定です。

のフォームを提出しました 登録届出書の別紙としてインデントします。ご参考までに、インデンチャーの特定のセクションへの参照を含めました。 以下の説明にあります。この目論見書で特に定義されていない大文字の用語は、契約書に記載されている意味を持ちます 彼らが共感しています。

以下の規定の要約 の債務証券とインデンチャーは完全ではなく、インデンチャーの規定を参考にして完全に認定されています と負債証券。

インデンチャーの制限はどちらでもありません 私たちが発行する可能性のある負債証券の元本。各インデンチャーでは、債務証券は1つ以上のシリーズで発行される可能性があると規定しています 当社が随時承認する元本金額を上限とします。また、各インデンチャーでは、債務証券が額面建てになることも規定されています 私たちが指定する任意の通貨または通貨単位で。さらに、各シリーズの債務証券は、追加発行のために再開される場合があります そのシリーズの債務証券の保有者の同意なしに、将来そのシリーズの債務証券を購入します。特に明記されていない限り 特定の募集に関する目論見書補足では、インデンチャーも負債証券にも条項は含まれません 当社の事業の買収、資本増強、または同様の再編が発生した場合に、債務保有者に証券保護を提供するため。

に特に記載がない限り 特定の募集に関連する目論見書補足、優先債務証券は、当社の他のすべての無担保証券と同等にランクされます と劣後債務。劣後債務証券は、当社の優先債務証券の全額を前払いした金額よりも劣後します。 私たちが提供する劣後債務証券の特定の条件については、それらに関連する目論見書補足に記載します 劣後債券。

具体的に説明します 当該債務証券の募集に関する目論見書補足に記載されている、特定の一連の債務証券に関する用語。 目論見書補足で説明する用語には、次の一部またはすべてが含まれます。

として負債証券を発行することがあります 創刊当初発行の割引証券は、元本を大幅に下回る割引価格で売却されます。創刊号割引を発行すれば 有価証券については、該当する債務証券に適用される米国連邦所得税の重要な影響について説明します 目論見書の補足。

登録と移管

現在、それぞれを発行する予定です 登録証券としてのみの一連の負債証券。ただし、無記名証券として一連の債務証券を発行したり、 登録証券と無記名証券の両方の組み合わせ。シニアデット証券を無記名証券として発行すると、 ゼロクーポン証券として発行することを選択しない限り、利息クーポンが添付されます。無記名証券を発行する場合、資料を説明することがあります 米国連邦所得税の影響と、該当する目論見書補足におけるその他の重要な考慮事項、手続き、制限事項。

登録債務証券の保有者 債務証券を提示して、承認された金額の異なる同じシリーズで同じ種類の他の債務証券と交換することができます 受託者の企業信託事務所または当社が指定するその他の譲渡代理人の事務所での元本の総額 目的のために、該当する目論見書補足に記載してください。登録証券には、正式に承認されるか、添付されている必要があります 書面による譲渡書です。エージェントは、転送や交換の際にサービス料を請求しません。ただし、必要な場合があります 適用される税金やその他の政府手数料を支払うこと。無記名証券を発行する場合、交換の手順を説明します 該当する目論見書補足に記載されている同じシリーズの他の優先債務証券の無記名証券。一般的に、私たちは 登録証券を無記名証券と交換することはできません。

一般的に、特に明記されていない限り 該当する目論見書補足では、登録証券をクーポンなしで、1,000ドルまたはインテグラルの額面で発行します 5,000ドル建ての倍数、無記名証券。登録証券と無記名証券の両方をグローバル形式で発行する場合があります。

変換と交換

もし負債があるとしたら、証券は 当社の普通株式、優先株またはその他の有価証券に転換または交換可能な、該当する目論見書補足は 変換または交換の条件を記載しています。これには以下が含まれます。

償還

特に明記されていない限り 該当する目論見書補足。私たちは、当社の選択により、任意のシリーズの債務証券の全部をいつでも、または一部を償還することができます 時々。一連の債務証券が、特定の日付またはそれ以降、または追加の条件が満たされた場合にのみ償還できる場合 条件、該当する目論見書補足には、日付または追加条件が明記されています。で特に指定がない限り 該当する目論見書の補足として、債務証券の償還価格は、元本に未収額を加えた金額の100％に等しくなり、 それらの負債証券の未払利息。

該当する目論見書の補足 には、定められた満期前に一連の債務証券を償還できる具体的な条件が含まれています。特に説明がない限り 特定の募集に関する目論見書補足では、少なくとも30日以内に償還通知を保有者に送付しますが、そうではありません 償還日の60日以上前。通知には次のように記載されます。

償還日またはそれ以前に、 私たちは、償還価格を支払うのに十分な金額を受託者または支払代理人に預けます。

に特に記載がない限り 特定の募集に関連する目論見書の補足。償還額がすべての負債証券よりも少ない場合は、受託者が選択します 公正かつ適切と思われる方法で償還される債務証券。償還日以降、償還債務の保有者は 証券には、償還価格と未払利息を受け取る権利を除いて、負債証券に関する権利はありません 引き換え日まで。

デフォルトのイベント

に特に記載がない限り 特定の募集に関する目論見書の補足、一連の債務証券に関する「債務不履行事件」 は、次のイベントのいずれかです：

私たちはすべてを提出する必要があります 毎年各受託者に、デフォルトが存在するかどうかを記載し、存在するデフォルトを明記した役員証明書を渡します。

成熟度の加速

に特に記載がない限り 特定の募集に関する目論見書の補足（債務不履行事由が発生し、債務に関して継続している場合の） 特定のシリーズの証券（劣後債券、破産事由に関連する債務不履行の場合は除く）、受託者 またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者は、元本を申告することができます そのシリーズの未払いの債務証券の、期限が到来し、すぐに支払われます。

に特に記載がない限り 特定のオファリングに関連する目論見書の補足、満期短縮の宣言後はいつでも 任意のシリーズの債務証券が発行され、受託者が未払金の支払いに関する判決または命令を得る前に、 当社と受託者への書面による通知により、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者、 次の場合、申告とその影響を取り消して取り消すことができます。

取り消しをしても、その後のデフォルトには影響しません それに起因するあらゆる権利を損ないます。

債務不履行の放棄

に特に記載がない限り 特定の募集に関連する目論見書の補足、発行済株式の元本の過半数以上の保有者 どのシリーズの債務証券も、シリーズのすべての債務証券および関連するクーポンの保有者に代わって、次のいずれかを放棄することができます シリーズに関する該当する契約に基づく過去のデフォルトとその結果。デフォルトを除く：

敬意を表して債務不履行に陥った場合は 特定のシリーズの債務証券が発生し、継続している場合、受託者はその権利を行使する義務を負わないか シリーズの債務証券の保有者のいずれかの要求または指示による適用契約に基づく権限（保有者は除く） 受託者に、それによって発生する可能性のある費用、経費、負債に対する合理的な補償と担保を提供しました 要求に従ってです。

原則として過半数の保有者 あらゆるシリーズの発行済み債務証券の金額には、手続きを行う時期、方法、場所を決定する権利があります 該当する契約に基づいて受託者が利用できる救済措置、または受託者に付与された信託や権限を行使する場合 そのシリーズの負債証券に関して。受託者は、法律または契約に抵触する指示に従うことを拒否することがあります 受託者を個人的責任にさらしたり、監督していない他の保有者に過度に不利益を与える可能性があります。さらに、受託者 指示と矛盾しない、受託者が適切と考えるその他の措置を講じることができます。

義歯の修正

私たちと受託者は、誰の同意もなしに 債務証券の保有者は、次のようなさまざまな目的で補足インデンチャーを締結します。

私たちと管財人は、 影響を受けるすべての現行シリーズの発行済み債務証券の元本が過半数以上の保有者の同意 1つのクラスとして、補足的なインデンチャーを実行して、インデンチャーに条項を追加したり、インデンチャーの条項のいずれかを変更または削除したりします またはシリーズの負債証券の保有者の権利を変更します。すべての未払金の保有者の同意なしに その影響を受ける負債証券、補足契約では次のことはできません。

資産の統合、合併、売却

目論見書補足に別段の記載がない限り インデンチャーに規定されている特定のサービスに関して、他の人物と統合したり、合併したり、譲渡したりすることはできません。 以下の場合を除き、当社の資産の全部または実質的にすべてを他の人に譲渡またはリースします。

満足と退院

私たちは借金に関する義務を終了することがあります 以前に受託者に引き渡されて取り消されたことのない任意のシリーズの有価証券で、それらの債務証券：

私たちは義務を終了するかもしれません 受託者に預けることによる一連の債務証券に関しては、その目的のみに特化した信託基金として、 そのシリーズの負債証券の全負債を支払って返済するのに十分な金額。その場合は、該当する 契約はそれ以上効力を失い、そのシリーズに関する当社の義務は履行され履行されます（ただし 契約に基づいて支払われるべきその他すべての金額を支払う義務、および特定の役員の証明書と弁護士の意見を提供する当社の義務 受託者に)。受託者は当社の費用負担で、満足度を認めた上で適切な文書を執行し、解雇します。

受託者

受託者は誰でも持っていると見なすことができます 信託契約法の目的上、利害の相反があり、債務不履行が発生した場合は受託者を辞任せざるを得ない場合があります 該当する契約に基づき、信託契約法のセクション310（b）に詳しく説明されているように、次のうちの1つ以上 起こる:

代替案を指定するかもしれません あらゆるシリーズの債務証券の受託者。代替管財人の選任については、該当する目論見書補足に記載されています。

私たちとその関連会社は関与するかもしれません 通常の業務における受託者およびその関連会社との取引で。

準拠法

それぞれのインデンチャーは、そして 関連する優先債務証券および劣後債務証券は、国内法に準拠し、同法に基づいて解釈されます ニューヨーク州。

ワラントの説明

購入のワラントを発行することがあります 負債、優先株または普通株式。ワラントを個別に提供することも、1つ以上の追加のワラント、負債と一緒に提供することもあります 証券、優先株または普通株の株式、またはこれらの有価証券の任意の組み合わせを単位にしたもの。 該当する目論見書の補足。ユニットの一部としてワラントを発行する場合、目論見書補足にはそれらのワラントかどうかが明記されます ワラントの有効期限が切れる前に、ユニット内の他の有価証券から分離することができます。私たちは令状に基づいてワラントを発行することがあります ワラント代理人として、当社と銀行または信託会社との間で締結される契約。すべて目論見書補足に記載されているとおりです。 ワラント契約に基づいてワラントを発行する場合、ワラント代理人はワラントに関連する当社の代理人としてのみ行動し、 は、ワラントの保有者または受益者に対して、またはそれらとの間で、いかなる義務または代理または信託関係も引き受けません。

具体的に説明します それらのワラントに関連する目論見書補足で提供しているすべてのワラントの条件。これらの用語には以下が含まれる場合があります。

各令状には その保有者は、任意の数の普通株式、優先株またはその他の有価証券を行使価格で購入することができます いずれの場合も、該当する目論見書補足に記載されている、または記載されているとおりに決定可能であることを確認してください。ワラントはいつでも行使できます 該当する目論見書補足に記載されている有効期限の営業終了までの時間。営業終了後 有効期限が切れると、未行使のワラントは無効になります。ワラントは、該当する目論見書補足に記載されているとおりに行使できます それによって提供される新株予約権に関連します。支払いとワラント証明書が適切に記入され、正式に締結されたら 令状代理人の企業信託事務所、または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所に、早急に 可能な限り、購入した有価証券を転送してください。令状に記載されているワラントのすべてよりも少ない数のワラントしか行使されない場合、 残りのワラントについては、新しいワラント証明書が発行されます。

購入契約の説明

購入契約書を発行することがあります 次のものの購入または売却用：

各購入契約には以下の権利があります その保有者が、指定された日に証券、通貨、または商品を購入または売却し、当社に売却または購入する義務を課します 特定の購入価格で。計算式に基づく場合もあります。すべて該当する目論見書補足に記載されているとおりです。しかし、私たちはそうかもしれません、 購入契約に関する義務がある場合は、その購入契約の現金価値または現金を引き渡すことで、その義務を履行します それ以外の方法で引き渡せる物件の価値、または原通貨での購入契約の場合は、原資産を引き渡すことによって 該当する目論見書補足に記載されている通貨。該当する目論見書補足には、次の方法も明記されています 保有者がそのような証券、通貨、商品を購入または売却できるもの、および加速、キャンセル、解約に関する規定 または購入契約の決済に関するその他の規定。

購入契約には以下が必要な場合があります 当社は、その保有者に定期的に支払いを行います。その逆も同様です。その支払いは、該当する場合に定められた範囲で繰り延べることができます 目論見書の補足。それらの支払いは、何らかの理由で無担保であったり、前払いされたりする場合があります。購入契約には所有者が必要な場合があります その義務は、該当する目論見書補足に記載される特定の方法で義務を担保するためのものです。あるいは、購入してください 契約では、購入契約が発行されたときに、所有者が契約に基づく義務を果たす必要がある場合があります。私たちの和解義務 該当する決済日のこのような前払い購入契約は、負債となる場合があります。したがって、前払いの購入契約 該当する契約に基づいて発行されます。

ユニットの説明

私たちは、1つまたは複数のシリーズで発行することがあります。 当社の普通株式または優先株式、普通株式または優先株式を購入するためのワラント、債務証券で構成されるユニット またはそれらの有価証券の任意の組み合わせ。各ユニットは、ユニットの所有者が含まれる各証券の所有者でもあるように発行されます ユニットで。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます。

私たちはユニットごとに証明するかもしれません 別の契約に基づいて発行する証明書。当社と1人または複数のユニットエージェントとの間のユニット契約に基づいてユニットを発行する場合があります。 ユニットエージェントとユニット契約を締結することを選択した場合、ユニットエージェントはユニットに関連する当社の代理人としてのみ行動します そして、ユニットの登録所有者または受益者に対して、またはそれらに対して、いかなる義務または代理または信託関係も引き受けません ユニットの。該当する目論見書補足に、ユニットエージェントに関する名前、住所、その他の情報を記載します ユニットエージェントを使用することを選択した場合は、特定のシリーズのユニットに関連します。

該当項目で説明します 目論見書は、提供されている一連のユニットの条件を補足するものです。これには、(i) ユニットと ユニットを構成する証券（それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況で許可されているかを含む）。 （ii）本書に記載されているものと異なる統治単位契約の条項、および（iii）発行に関する規定、 ユニットまたはユニットを構成する有価証券の支払い、決済、譲渡または交換。

に関するその他の規定 このセクションで説明されている当社の普通株式、優先株式、新株予約権、および負債証券は、以下の範囲で各ユニットに適用されます ユニットは、当社の普通株式、優先株式、新株予約権、および/または負債証券の株式で構成されています。

配布計画

この目論見書の対象となる有価証券を売却する可能性があります 時々、次のうちの1つまたは複数の方法で：

さらに、私たちは入るかもしれません 第三者とのデリバティブ取引やその他のヘッジ取引、またはこの目論見書に記載されていない証券を第三者に個人的に売却します 交渉された取引。該当する目論見書補足には、第三者がこの目論見書の対象となる有価証券を売却する可能性があることが示されている場合があります およびそれらのデリバティブに関連する目論見書の補足（空売り取引を含む）。もしそうなら、第三者は 売却の決済や、関連する未払いの株式の借入を決済するために、当社が質権のある有価証券、または当社や他の会社から借り入れた有価証券を使います。 また、それらのデリバティブの決済に当社から受け取った有価証券を使用して、関連する未払いの株式借入を決済することができます。三番目 これらの売却取引の当事者は引受人となり、該当する場合は、目論見書補足（または事後発効日）に記載されます その改正）。

各シリーズに関する目論見書の補足 の証券には、該当する範囲で以下が含まれます：

有価証券のあらゆる募集と売却 当社、引受会社、または上記のその他の第三者によるこの目論見書に記載されている内容は、時々いずれかの影響を受ける可能性があります またはそれ以上の取引（個人的に交渉された取引を含みますが、これらに限定されません）、次のいずれか：

対象証券の提供 この目論見書により、固定価格以外の取引でそれらの有価証券の既存の取引市場にすることもできます。 どちらか:

それらの市場に出回っている製品、 もしあれば、私たちのプリンシパルまたは代理人を務める引受人が行います。これらの引受人は、記載されているように証券の第三者販売業者である場合もあります 上記。

さらに、いくつか売るかもしれません またはこの目論見書の対象となるすべての証券：

どのディーラーもそう見なされます 引受人。その用語は、そのように売買された証券の1933年の証券法で定義されています。

提供したサービスに関連して 引受会社または代理人を通じて、それらの引受人または代理人と契約を結び、それに従って未払い金を受け取る場合があります 現金で一般に公開される有価証券の対価となる証券。これらの取り決めに関連して、引受人は または代理人は、この目論見書の対象となる証券を売却して、そのような発行済み有価証券のポジションをヘッジすることもできます。これには以下が含まれます 空売取引。もしそうなら、引受人または代理人は、それらの取り決めに基づいて当社から受け取った有価証券を使って取引を締めくくることがあります 関連する有価証券のオープン借入です。

私たちは証券を貸したり、質権を与えたりすることがあります 金融機関やその他の第三者に、貸付証券を売却したり、何らかの場合債務不履行に陥ったりする可能性があります 質権、この目論見書と該当する目論見書補足を使用して、質権のある有価証券を売却します。その金融機関または第三機関 当事者は、当社の有価証券の投資家、または他の有価証券の同時募集に関連して、ショートポジションを投資家に譲渡することができます この目論見書に記載されています。

購入のオファーを求めることがあります この目論見書の対象となる有価証券を機関投資家から直接提供し、機関投資家に直接売却する場合があります またはそのような有価証券の転売に関して、証券法の意味において引受人とみなされる可能性のある人。

有価証券も提供されるかもしれません 目論見書補足に記載されていれば、購入時のリマーケティングに関連して、特典付きで売却しました または、独自のアカウントのプリンシパルとして行動する1つ以上のリマーケティング会社による、その条件に基づく返済、または 私たちのエージェント。

該当項目に記載されている場合 目論見書の補足です。私たちは時々、代理店を通じて証券を売却することがあります。私たちは一般的に、どのエージェントも行動することを期待しています 任命期間中は「ベストエフォート」ベースで。

引受会社がどこかで使われているなら 有価証券の売却。有価証券は、管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて一般に公開される場合もありますが、 または引受会社によって直接。目論見書補足に特に明記されていない限り、引受人の有価証券購入義務 慣習的なクロージング条件が条件となり、引受会社はそのシリーズの有価証券をすべて購入する義務があります。 購入された場合は。

引受会社、ディーラー、代理人、 また、リマーケティング会社は、有価証券の提供時に、当社と締結した契約に基づいて補償を受ける権利がある場合があります 証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対して、またはそのような支払いに関する拠出金に対して当社が 引受会社、ディーラー、代理店、リマーケティング会社に作ってもらう必要があるかもしれません。アンダーライター、ディーラー、エージェント、リマーケティングエージェント 当社および/または当社の関連会社の顧客であったり、取引を行ったり、通常の事業過程でサービスを行ったりする可能性があります。

証券を扱うすべての引受人 この目論見書の対象となるのは、公募および売却のために当社が売却したもので、もしあれば、証券で市場を作る可能性がありますが、それらの引受人は にはそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。

法律問題

アレントフォックス・シフ法律事務所、ワシントン州、 DCは、この目論見書に記載されている有価証券の有効期間を当社に引き継ぎます。法的事項はどの引受会社にも引き継がれます。 該当する目論見書補足に記載されている弁護士別のディーラーまたは代理人。

専門家

監査済み財務諸表 この目論見書や登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれていますが、参照により信頼関係に組み込まれています 独立登録公認会計士のMaloneBailey, LLPの報告を受けて、会計の専門家として同事務所から権限を与えられました と監査。

詳細を確認できる場所

私たちはSECに登録を申請しました この募集で提供される有価証券に関する証券法に基づくフォームS-3の声明。年次、四半期ごと、 証券取引委員会に提出される最新の報告書、委任勧誘状、その他の情報。登録内容を読んだりコピーしたりできます 証券取引委員会の公開資料室100 F Streetに提出した声明およびその他の書類、 北東、ワシントンD.C. 20549。公開情報の詳細については、証券取引委員会（1-800-SEC-0330）までお電話ください。 レファレンスルーム。当社の証券取引委員会への提出書類は、証券取引委員会でも一般に公開されています www.sec.govのインターネットサイト。

この目論見書は 登録届出書で、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。参考になるときはいつでも この目論見書では、当社の契約書またはその他の文書のいずれかで参照先が完全でない場合があります。また、契約書または文書のコピーについては、 登録届出書の一部である展示品を参照してください。

参照による法人化

SECは私たちに「組み込む」ことを許可しています この目論見書に添付した情報を参照して。つまり、重要な情報をお客様に開示できるということです。 それらの文書を紹介することで。SECに提出された後の情報が更新され、この情報に優先します。

参考までに組み込んでいます 以下にリストされている書類、取引法の第13条（a）、第13条（c）、第14条（d）項に従って当社が提出したすべての書類を、その日付以降に提出されたすべての書類 この目論見書が当該登録届出書の発効前に含まれていた最初の登録届出書、および将来の登録届出書 すべての証券が対象になる前に、証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14（d）または15（d）に基づいてSECに提出した申請 これにより、目論見書が売却されたか、提供が中止されました。ただし、情報は一切含まれていません フォーム8-Kに記載されている現在のレポートの項目2.02または項目7.01のいずれかに該当します：

私たちの説明が更新されました 資本金は、この目論見書の「普通株式の説明」と「優先株式の説明」に含まれています。

私たちは、一人一人に提供します 書面または口頭による要求に応じて、この目論見書が送付された受益者を含め、請求者に無料でコピーを この目論見書に参照により組み込まれているすべての情報について。これらの申告書のコピーをリクエストできます。いいえ 費用については、次のアドレスにお問い合わせください。

CNSファーマシューティカルズ株式会社

担当：コーポレートセクレタリー

2100 ウェスト・ループ・サウス、スイート 900

テキサス州ヒューストン 77027

CNSファーマシューティカルズ株式会社

1,425,000株の普通株式

目論見書補足

ファイナンシャルアドバイザー

A.G.P。

2024年7月5日