添付ファイル10.9

実行バージョン

改正され再記載された登録権協定

本改訂及び再記述2024年6月28日の権利協定(“本合意”)は、ケイマン諸島免除会社YA II PN、Ltd.(“投資家”)と英領バージン諸島商業会社Agba Group Holding Limited(“Agbaグループ”或いは“会社”と、投資家、“当事者”或いは個別の“一方”)と共に締結された。

このため、当社は2024年4月16日に当社、その完全子会社Agba Social Inc.(“連結子会社”)、Triller Corp.とBobby Sarnevesht(Triller Corp.の株主代表としてのみ)と当社、その完全子会社Agba社交会社(“合併子会社”)、triller Corp.とBobby Sarneveshtとの間でこのような合併協定や計画を締結した(時々改訂、補充、または他の方法で修正)。合併協定によると，(A)triller Corp.は2024年4月18日にtriller Holding Co LLC(“triller LLC”)との組換え(“triller 再編”)を完了し，これによりtriller LLC をtriller Corp.に再編し，デラウェア州の会社となり，(B)当社はデラウェア州 社として米国(“Ag馴化”)に導入することにより，他の事項を除いて当社はすべての普通株，額面1株0.001ドル(“亜博普通株”)は自動的に同数のbr株普通株に変換され、1株当たり額面0.001ドルの自社普通株(“亜博普通株”)および(C)triller再編および亜博帰化化を与えた後、合併子会社はtriller Corp.(“合併”)に合併し、triller Corp.は合併後も存在し、当社の完全子会社となる。

当社、TRILLER社、投資家は、本契約日に発効した第2回改訂及び再予約予備持分購入協定(“購入契約”)を締結しており、この合意により、当社は時々投資家に最大50000ドルの新規発行普通株を発行することができる

購入協定の条項及び投資家が購入協定を締結する代償、及び投資家の購入協定の締結及び交付を促進するために、当社は、改正された1933年の証券法及びその下の規則及び規則又は任意の類似の後続法規(総称して“証券br}法”と総称する)に基づいて、投資家にいくつかの登録権利を提供することに同意した。

契約書

そこで、現在、当社と投資家は、不動産と本稿に記載されている相互契約や他の良好かつ価値のある対価格を考慮し、ここで受け取った十分な対価格を確認し、以下のように同意しています

1.定義します。

ここで使用する大文字用語とここで別途定義されていない はそれぞれ“調達プロトコル”で規定されている意味を持つべきである.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“普通株式”とは、(I)Agba帰化前にAgba普通株式、および(Ii)ABGA帰化後、Agba普通株式、およびいずれの場合も、その後変更または再分類される可能性のある任意の他のカテゴリの株式を意味する。

(B)“発効 締め切り”本プロトコルに従って提出された初期登録声明については、登録声明が初めて提出されてから60日目を意味するが、会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の通知を受けた場合、登録声明が審査されないか、またはさらなる審査およびコメントを受けなくなることを示す場合、その登録声明の発効締切日 は、会社が通知を受けた日から5営業日目とし、その日 が上記要求の日よりも早い場合である。

(C)“証券取引法”は、1934年に改正された証券取引法及びその公布された規則及び条例をいう。

(D)“提出締切日”本協定で規定される初期登録説明書については、(I)当社が、表14 Aにおける合併承認の予備委託書に関する米国証券取引委員会のすべての意見を実質的に整理した日後15日目及び(Ii)合併完了後30日目の早い者をいう。

(E)“個人”とは、会社、有限責任会社、協会、共同企業、組織、企業、個人、政府またはその政治的分岐または政府機関を意味する。

(F)“目論見書” は、登録説明書(証券法により以前に公布された第430 A条が有効な登録説明書の一部として提出された募集説明書から漏れた任意の情報を含むが、これらに限定されないが、任意の募集説明書によって改訂または補完された入札説明書を意味し、発効後の改訂、br}およびすべての参照方法で本明細書に組み込まれるか、または参照方法でこのような入札説明書に組み込まれた材料とみなされる。

(G)“登録可能証券”とは、すべての(I)株式(定義購入プロトコル参照)、(Ii)一般権証株式(定義購入契約参照)、および(Iii)株式または一般権証株式について発行または発行可能な任意の株式を意味するが、これらに限定されない：(1)任意の株式分割、株式配当金または他の分配、資本再編または同様のイベントまたはその他； 及び(2)普通株が転換又は交換された自社株式株式、及び普通株が転換又は交換された相続人実体の株式株式。

(H)“登録説明書”は、施行された改訂、そのすべての証拠物を含む、株式募集規約、登録説明書または目論見説明書の修正および補足を含む当社の任意の登録説明書を指し、参照によって登録説明書に組み込まれるか、または参照によって登録説明書に組み込まれるとみなされるすべての材料を意味する。

(I)“必要登録金額”は、いずれの登録声明についても、購入契約により発行される又は発行される普通株式の最高数(一般権証株式及び発行済み範囲内の承諾株を含む)及び が適用される米国証券取引委員会規則により登録が許可された本票をいう。法規と解釈 は投資家が規則415に基づいてその時の市価(固定されたbr価格ではなく)で当該等の登録すべき証券を転売することを許可する(本定款については、(X)引受票は米国証券取引委員会に登録説明書を提出した日から有効な両替価格(定義は後述参照)で両替できると仮定し、及び(Y)これらの両替はいずれもその中に記載されている引受票の両替制限を考慮すべきではない)、第2(E)節に記載されているいかなる削減規定制限を受けなければならない。

(J)“ルール144”は、証券法またはその任意の後続ルールにおけるルール144を意味する。

(K)“第415条規則”とは、米国証券取引委員会が証券法に基づいて公布した第415条規則を意味し、この規則 は、時々改正することができ、または米国証券取引委員会がその後に通過する規則の目的および効力と実質的に同じ任意の類似した規則または条例を意味する。

(L)“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会又は当時“証券法”及び“取引法”を管理していた任意の他の連邦機関をいう。

(M)“証券法”は、上記抄録に示された意味を有するものとする。

2.登録します。

(A)本第2節に掲げる当社の登録義務は、登録声明の提出、登録声明の取得の効力、及び発効が宣言された任意の登録声明の継続的な効力を維持する義務を含み、本条例の発効日から始まり、(I)投資者が全ての 登録証券を売却した日及び(Ii)購入契約が終了した日(投資家が当該終了日にいかなる登録証券も保有していない場合)まで継続する(“登録期間”)。

(B)本契約条項及び条件の規定の下で、当社は(I)実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も提出締め切りより遅れてはならない)S-3表(又は例えば、br社が当時資格がない場合は、S-1表形式)又はその任意の後続表を作成して米国証券取引委員会予備登録説明書を作成及び提出し、投資家が適用される米国証券取引委員会規則、規則及び解釈転売に必要な 登録金額をカバーして、投資家が当時の市価(固定価格ではなく)に基づいて米国証券取引委員会規則415に基づいて当該br}を登録可能な証券を転売することを可能にする。登録宣言には“売却株主”と“分配計画”の部分が含まれなければならない。会社は合理的な最大の努力を尽くし、実行可能な範囲内でできるだけ早くアメリカ証券取引委員会に登録声明を発効させるべきだが、いかなる場合でも発効締め切りに遅れてはならない。当社は、有効日後の次の営業日午前9：30までに、証券法第424条に基づいて、この登録声明に基づいて販売に関する最終募集説明書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。Br米国証券取引委員会に登録説明書を提出する前に、会社は投資家に登録説明書の草稿を提出し、その審査とコメントに供するべきである。投資家は、当社の登録説明書を受け取ってから48時間以内に当社に登録説明書に対する意見を提出しなければならない。合併時間(購入プロトコルによって定義されるように)が、本合意日から120日前でない場合、当社は、登録撤回説明書を提出することができる。

(C)登録済み株式の十分な数。いずれかの場合、第2(E)節またはその他の理由により、第(Br)節から第2(A)節までに提出された登録声明は、すべての登録すべき証券をカバーしていない場合、会社は、その商業的に合理的な努力を尽くして、初期登録声明がカバーされていないすべての登録すべき証券をカバーするために、米国証券取引委員会に1つ以上の追加の登録声明を提出しなければならない。各場合には、できるだけ早く(米国証券取引委員会職員が米国証券取引委員会に追加登録声明を提出することを許可する日(S)および米国証券取引委員会規則に関する任意の立場を考慮しなければならない)。当社はそのビジネス上の合理的な努力を尽くして、当該等の新しい登録説明書を米国証券取引委員会に記入した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させるべきである。

(D) 登録期間内に、当社は、証券法公布の第424条規則に従って提出される登録声明および募集説明書に関連する改正(発効後の改正を含む)および目論見書を迅速に作成し、米国証券取引委員会に提出し、登録期間内に常に有効にするために、(Ii)証券法に従ってすべての登録すべき証券を登録して転売するために、追加の登録声明を米国証券取引委員会に提出しなければならない。(Iii)関連する目論見書を任意の必要な目論見書で補充(本協定に適合する条項)で修正または補充し、規則424に従ってそのように追加または修正された目論見書を提出するように構成されている。(Iv)合理的で可能な範囲内で、米国証券取引委員会から受信した登録声明またはその任意の修正に関する任意の意見にできるだけ早く応答し、米国証券取引委員会が発行し、それに関連するすべての登録声明に関連するすべての手紙の真で完全なコピー をできるだけ早く投資家に提供することができる(ただし、会社はその中に記載されている任意の資料を削除することができ、これらの資料は投資家に関する重要な非公開資料を構成する)。及び(V)当該登録声明に含まれるすべての登録すべき証券の処分に関する証券法の規定を遵守し、当該等の登録すべき証券が当該登録声明に記載されている1名又は複数の売り手が採用しようとする処置方法に従って処分されるまで。もし会社が取引法に基づいて表格10-k、表格10-Q、または表格8-kの報告または任意の同様の報告を提出した場合、本合意(本第2(D)節を含む)に従って登録声明の修正および追加を提出する必要があり、会社はこの報告を引用 によって登録声明に組み込むべきである。又は当該等の改訂又は補充を米国証券取引委員会に提出すると同時に、当該報告書は、当社に登録声明の改訂又は追加を要求する。

(E)登録宣言に記載されている登録可能証券を削減する。本稿には、米国証券取引委員会 が、当社が登録声明に登録すべき証券数を減少させて、当社 依存ルール415が登録声明に関する登録声明を要求する場合、当社は、当該登録声明に組み込まれた登録可能証券数を、米国証券取引委員会が登録を許可する最大証券数に減少させることを要求する(その中から削除される具体的に登録すべき証券 について投資家と協議した後)。本項の規定に基づいて登録可能証券を任意の減持を行う場合、当社はその商業上合理的な努力を尽くし、第2(C)条に基づいて、すべての登録可能証券が発効を宣言した登録説明書に含まれ、株式募集説明書が投資家に使用されるまで、1つ以上の新しいbr登録説明書を証監会に提出すべきである。

(F)登録宣言を提出できなかったか、または登録宣言の有効性を得ることができなかったか、または最新の状態を維持することができなかった。(I)登録宣言が またはその提出日の前に提出されていない場合、または(Ii)登録宣言が発効締め切りまたは前に発効を宣言していない場合、またはbr}会社が証券法の第461条規則に基づいて米国証券取引委員会に加速申請を提出していない場合、米国証券取引委員会が会社の通知(口頭または書面、より早い者を基準とする)を受けた日から5営業日以内に、米国証券取引委員会は登録声明を“審査”しないか、またはさらなる審査を受けない、または(Iii)発効後、登録説明書 は、任意の理由で有効化を必要とするすべての登録可能な証券の継続的な有効化を停止するか、または(Iv) 投資者が、その中の募集説明書を利用して、そのような登録証券の転売が15日または任意の12ヶ月の期間(連続カレンダー日である必要はない)内の30日を超える日の合計を超える場合、または(V) が登録説明書の発行日から6ヶ月後である場合、当社には、規則第144(C)条に規定されている十分な既存の公開資料(いずれも当該等の失効又は違反を“事件”と呼ぶ)がない場合、投資家が本協定又は適用法律に基づいて享受可能な任意の他の権利を除いて、当社も本合意の条項及び条件 に違反し、当該事件が修復されていない限り、当該事件は違約事件とみなされるべきである。未治癒イベントが存在する間、投資家は、事前通知を受けるか、または任意の前払い株式を受け入れるか、または購入する義務はない(投資家がイベント発生前に購入した任意の前払い株式を除く)。

(G)Piggy-back 登録.いつでも登録すべきすべての証券の有効な登録宣言が含まれていない場合、当社は、証券法に基づいて任意の普通株の発売および販売を登録する予定である(ただし、S-8表登録声明による登録は除く)(または任意の従業員株式計画または他の従業員福祉スケジュールに基づいて当社従業員または取締役への発売または販売に関する他の登録のみ)。(Ii)S-4表(または証券法第145条またはその任意の後続規則の下での取引に関連する類似表)における登録 宣言、または(Iii)任意の配当金または再投資または同様の計画に関連する登録 宣言に従って、自己の口座のためであっても、自社の1つまたは複数の株主のための口座であっても、使用される登録宣言フォーマットを、任意の登録可能な証券の登録に使用することができる。会社は、登録可能証券保有者に直ちに書面通知を行い(いずれの場合も、この登録声明の提出の5日前より遅れてはならない)、登録の意向を表明し、登録可能証券所有者から提出された書面要求を受けて登録可能なすべての登録可能証券を登録に含めるべきである。しかし、規則144のいかなる制限も受けることなく、販売されたまたは永久に販売可能な任意の登録可能証券を当社に請求することはできない。この等の制限は、当社の弁護士が当社に代理譲渡して受け入れた書面意見書に基づいて決定されるものである。

(H)他の証券は含まれていない.いずれの場合も、当社は、第2(A)節又は第2(C)節に従って米国証券取引委員会に登録声明を提出する前に投資家に相談していない場合には、登録可能証券以外の任意の証券を登録声明に含めてはならない。

3.関連する義務。

(A)当社は、各登録説明書及び任意の登録説明書の任意の改訂及び補足書類の提出前に、3つの取引日以上に、当該書類のコピーを投資家に提出しなければならない(表格10-Kの年次報告、更新登録説明書の補充及び改訂 は、会社の年次報告に反映された表格10-K、四半期報告又は表格8-Kの報告のみである)。どの文書(合併されたか、または引用によって合併されたとみなされる文書を除く)は、投資家によって合理的かつ迅速に検討される。当社は、投資家が善意で合理的に反対する登録説明書又はそのような目論見書又はその任意の改訂又は補充書類を提出してはならない提供投資家に登録説明書の写しを提供してから2取引日以内に、当社に反対意見を書面で通知します。

(B)会社は、(I)財務諸表および添付表、参照によって組み込まれたすべての文書、すべての証拠物、および各予備入札説明書を含む、米国証券取引委員会およびその任意の修正案(S)によって発効が宣言された株式募集説明書の少なくとも1つのコピー(電子形式であってもよい)を投資家に無料で提供しなければならない(I)財務諸表および添付表を含み、(Iii)EDGARによって公開されて取得された任意の文書ではない。投資家は時々合理的な要求を提出して、投資家が所有する登録すべき証券の処分を促進するかもしれない。

(C)会社は最大限の努力をしなければならない(I)投資家が合理的に要求する米国司法管区の他の証券又は“青空”法律に基づいて、登録声明に含まれる登録可能な証券の登録及び資格鑑定を行い、(Ii)登録期間内にその有効性を維持するために必要可能な改正(発効後の改正を含む)及び当該登録及び資格の補充(Iii)が必要となる可能性のある他の行動をとり、登録期間内に当該登録及び資格の有効性を常に維持するために必要な他の行動をとる。(Iv)登録可能な証券が当該等の管轄区域で販売される資格に適合するように、すべての合理的な必要又は適切な他の行動をとる。しかし、会社 がそのために(W)その定款や定款を変更することを要求されてはならない場合、あるいはその条件として、 (X)は任意の管轄区で業務を行う資格があり、本第3(C)、(Y)、(Br)条の規定がなければ、このような司法管轄区で一般課税を行う資格がない。または(Z)そのような任意の司法管轄区域に法律手続きを送達する一般的な同意書を提出しなければならない。当社は、登録可能な証券を有する各投資家に、米国の任意の司法管轄区の証券または“青空”法律に従って登録すべき証券の登録または資格売却を一時停止する通知を受けたことを直ちに通知し、または実際のbr}がこの目的のために任意の法律手続きを開始または脅威する通知を受信しなければならない。

(D)そのようなイベントまたは発展を知った後、当社は、実際に実行可能な場合には、任意のイベントの発生を各投資家に書面で通知しなければならないが、当時有効な登録説明書に含まれる募集説明書は、重大な事実の不真実な陳述を含むか、または陳述しなければならない重要な事実または陳述を記載するために必要な重大な事実を含むものであり、これらの陳述には誤解性はない(ただし、いずれの場合も、この通知にはいかなる重要な非公開資料も含まれてはならない)。そして、このような非現実的な陳述または漏れを訂正し、そのような追加または修正された電子コピーを投資家に送付するために、これらの登録声明の追加または修正を迅速に作成する。当社はまた、各投資家に迅速に書面で通知しなければならない：(I)募集規約又は任意の募集規約の副刊又は発効後の改訂がいつ、及び登録 声明又は任意の発効後の改訂が発効したとき(効力に関する通知は発効当日に各投資家に電子メールで送付されなければならない)、(Ii)米国証券取引委員会は、登録説明書又は関連募集規約又は関連資料の改訂又は補充を要求し、(Iii)当社は登録説明書の発効後の改訂が適切であるか否かを合理的に決定する。当社は、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く米国証券取引委員会が登録説明書又はその任意の改訂について提出したいかなる意見にも対応しなければならない。

(E)会社は、任意の停止命令または他の方法で登録停止声明の効力を停止することを阻止するために最善を尽くさなければならない。 またはアメリカ合衆国内の任意の司法管轄区域内で販売されている任意の登録可能証券の資格を一時停止し、そのような命令または一時停止命令が発行された場合、命令または一時停止命令をできるだけ早く撤回し、または一時停止し、販売中の登録可能証券を所有する各投資家に命令の発行およびその決議、またはその受信を通知し、その目的のために任意の法的手続きを開始または脅威する実際の通知を通知しなければならない。

(F)自社の購入契約の下でのいかなる責任も制限することなく、当社は商業的に合理的な努力を行い、各登録説明書に含まれるすべての登録証券のマザーボード市場への上場を促すべきである。会社は，本第3(F)条に規定する義務の履行に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない。

(G)会社は秘密にすべきであり、(I) がそのような情報を開示することが連邦または州証券法を遵守するために必要である限り、会社に提供される投資家に関するいかなる情報も開示してはならない、(Ii)そのような情報の開示は、任意の登録声明中の誤った陳述または漏れを回避または是正するために必要であり、(Iii)司法管轄権を有する裁判所または政府機関の伝票または他の控訴できない最終命令に従って、そのような情報の発行を命令する。または(Iv)このような情報は、本協定または任意の他の合意に違反する開示に加えて一般的に提供されている。当社は、裁判所または司法管轄権を有する政府機関または他の方法で投資家に関する情報の開示を要求することを知った後、直ちに投資家に書面通知を発行し、投資家が当該情報の開示を防止するために適切な行動をとることを許可し、または保護令を取得し、費用は投資家が負担しなければならないことに同意する。

(H)会社は、登録可能証券保有者と協力して、登録声明または第144条の規則に従って販売された登録可能証券を代表する証明書 をタイムリーに準備および交付し、普通株式の数を表し、登録可能証券保持者が登録可能証券または第144条に従って登録可能証券を販売する前に合理的に要求された名称で登録された普通株式数を準備し、交付しなければならない。条件は，会社が預託信託会社の直接登録システムを用いることにより，実物株を発行することなく本プロトコル項での義務を果たすことができることである。

(I)会社は、登録可能証券の他の政府機関又は主管機関への登録又は承認を促し、当該等の登録可能証券の処分を完了させるために最善を尽くさなければならない。

(J)会社は、米国証券取引委員会が本プロトコルの下の任意の登録に関連するすべての適用規則 を遵守するために最善を尽くさなければならない。

(K)登録すべき証券をカバーする登録声明が米国証券取引委員会によって発効が発表されてから2営業日以内に、当社は、当該登録証券の譲渡エージェント(コピー が投資家に提出されるべきである)に、当該登録声明が米国証券取引委員会によって発効を宣言された確認書を提出し、当社の法律顧問が当該譲渡代理に確認書を交付するように手配しなければならない。

(L)会社は、登録可能な証券投資家が“登録説明書”に基づいて処置を行うことを加速し、便利にするために、すべての必要な他の合理的な行動を取らなければならない。

4.投資家の義務。

(A) 投資家は、第(Br)3(D)節に記載された事件の発生に関する当社の任意の通知を受けた後、投資家は、第3(D)節で予想される補充または修正募集定款の写しを受信するまで、または補充または改訂の必要がない通知を受けるまで、合理的で実行可能な範囲内で、当該等の登録すべき証券をカバーする任意の登録声明に従って当該証券の売却をできるだけ早く終了しなければならない。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、証券法律を遵守する場合、当社は、その譲渡エージェントが購入契約の条項に基づいて、投資家が第3(D)節で述べた事件の発生に関する通知を投資家に受け取る前に、投資家が売却契約を締結した任意の登録可能証券に関する普通株未記名証明書を投資家に交付するように手配しなければならない。

(B)投資家チノは、証券法においてそれに適用される目論見書交付要件を遵守するか、または登録声明に従って登録可能な証券を売却する免除に同意する。

(C)投資者は、登録可能証券を受けた後、会社の合理的な要求に応じて当社と協力して、本合意項下の各登録声明を作成及び提出することに同意する。

5.登録された支出。

当社が本協定に基づいて負担する義務及び登録証券の登録及び処分に関連して生じるすべての費用 は、すべての登録、上場及び資格費用、br}プリンタ、当社弁護士及び会計士の費用及び支出を含むが、これらに限定されない(登録声明の審査に関連する投資家弁護士の法的費用を除く)。

6.賠償します。

本プロトコルでの登録宣言に含まれる について証券を登録することができる：

(A)法律で許容される最大範囲内で、当社は、投資家、取締役、高級管理者、パートナー、従業員、代理人、代表、および証券法または取引法に示される投資家を制御する各人に、賠償、賠償、損害賠償、責任、判決、罰金、罰金、料金、費用、合理的な弁護士費、和解金額または費用、ならびに共通またはいくつかのbrが指す各人(誰もが“保障された人”)の任意の損失、クレーム、損害賠償、責任、費用、合理的な弁護士費、和解金額、和解金額または費用を提供する。“クレーム”)調査、準備または抗弁任意の裁判所または政府、行政または他の規制機関、機関または米国証券取引委員会が上述した任意の訴訟、クレーム、訴訟、照会、法的手続き、調査または控訴によって引き起こされるクレームは、未解決または脅威であっても、保障されている側が一方であるか否かにかかわらず(“損害賠償”)、br}のいずれかがそのようなクレーム(または訴訟または法的手続き、開始または脅威にかかわらず)の対象となる可能性がある。それについて)生成またはベース：(I)登録説明書 またはその発効後の任意の改正において、または登録可能証券の発売の任意の司法管轄区域の証券または他の“青空”の法律下の発売資格に関連する任意の届出文書において、重大な事実のいずれかの非真実または告発された不真実な陳述、または漏れ、または漏れたか、またはその中で記載されなければならない、またはその中の陳述が誤解されないようにする重要な事実；(Ii)任意の最終入札説明書(当社が米国証券取引委員会に提出した任意のbr改正または補足のように)に記載されている任意の真実でない陳述または重大な事実の指摘が真実ではない、または引用説明書内の陳述に基づいて行われた状況に基づいて誤った導電性を持たないために、記載された陳述を見落としたり、または指示したりすること。または(Iii) 当社は、登録声明に従って登録可能証券の提供または販売に関連する任意の規則または法規(前述の(I)~(Iii)項の事項を総称して“違反”と呼ぶが、いずれの州証券法またはその下で登録可能な証券の提供または販売に関連する任意の規則または法規を含むか、または(Iii) 当社は、発生した、満期になって支払うべき費用を直ちに投資家およびその制御者に返済しなければならない。彼らが合理的に生成した任意の法的費用または支出、またはそのような任意のクレームを調査または弁護することによって生じる他の合理的な費用。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第6(A)：(X)節に含まれる賠償協定は、登録声明を作成する際、またはそのような修正または追加を行う際に使用するために、保障された人が会社に明示的に提供する書面情報に適合することによって発生する、またはその侵害行為に基づいて発生するクレームには適用されない。もし入札説明書が当社が第3(B)条に基づいてタイムリーに提供された場合、投資家が自社が提供する目論見書の交付ができなかった場合、 (Y)は、いかなるクレームを解決するために支払う金額にも適用されず、和解が当社の事前書面の同意を得ずに達成された場合、 は和解を達成するために支払われた金額には適用されず、無理に同意を拒否してはならない。補償された人またはその代表がどのような調査を行っても、その賠償は完全な効力と効力を維持しなければならない。

(B)登録声明については、投資家は、第6(A)節で述べたのと同程度及び方法で、当社、その各取締役、その上級職員、従業員、代表又は代理人、並びに証券法又は取引法に基づいて当社を制御することに同意し(誰もが“保障された者”)に、証券法、取引所法又は他の規定により受ける可能性のある任意のクレーム又は保障された損害賠償について賠償、無害及び抗弁を維持する。請求または補償損害賠償が何らかの違反に起因するか、または任意の違反に基づいて生じる場合、各場合、 は、(I)投資家が会社に提供する登録声明に関連する書面情報に依存し、適合するか、または(Ii)投資家が“証券法”、“取引法”、任意の他の法律(いずれの州証券法を含むがこれらに限定されない)での任意の株式募集説明書の交付要件に違反するか、の範囲内でのみ発生する。登録説明書に従って登録可能な証券を要約または販売することに関連する任意の規則または規定；また、第6(D)節の規定に適合する場合、投資家は、そのような任意のクレームを調査または抗弁することによって合理的に発生した任意の法律または他の費用を精算するが、このような和解が投資家の事前書面の同意なしに達成された場合、第6(B)節に含まれる賠償協定および第7節の分担に関する合意は、いかなるクレームを解決するために支払われる金額にも適用されず、無理に抑留され、条件が追加されたり、遅延されたりすることに同意してはならない。ただし、詐欺または重大な不注意がなければ、投資家は、本第6(B)条 に基づいて、クレームまたは賠償金額に対してのみ、当該登録声明に基づいて登録可能な証券を売却することによって得られた純収益に対して投資家が責任を負わないことを条件とする。補償された側またはその代表がどのような調査を行っても、その賠償は完全な効力と効力を維持しなければならない。本明細書に何らかの相反する規定があっても、目論見書に含まれる非真実な陳述または漏れた重大な事実が是正され、投資家がクレームに関連する目論見書を使用する前に、新しい目論見書が投資家に交付された場合、本第6(B)条に含まれる目論見書に関する賠償協定は、いかなる保障された者にも有利ではない。

(C)補償を受けた者又は補償された者は、本条第6項でいう任意の訴訟又は法律手続(任意の政府訴訟又は法律手続を含む)からの通知を受けた後、本条第6条に基づいて任意の補償者にクレームを提起する場合は、当該補償者又は保障者は、直ちに開始された書面通知を補償者に交付し、補償者が参加したい範囲内で、当該補償者又は被補償者は、任意の他の同様に注目している補償者と共同で参加しなければならない。補償を受ける側と補償される側または補償される側(どのような状況に応じて)が合理的に互いに満足している場合には、弁護士の場合にはその弁護を制御する。しかし、条件は、しかし、補償者が招聘した弁護士の合理的な意見に基づいて、当該補償者又は補償者が当該弁護士に代表されるいずれかの他方と訴訟において実際又は潜在的な利益が異なる場合、当該補償者又は補償された側と当該他方との間の実際又は潜在的な異なる利益によって引き起こされる実際又は潜在的な異なる利益である場合、当該補償者又は補償を受ける側は、自分の弁護士を保持し、当該補償者が支払う費用及び支出を支払う権利がある。被補償者または被補償者は、補償者と任意のこのような訴訟またはクレームについて行われる任意の交渉または抗弁において補償者と十分に協力し、補償された側または保障された側と合理的に得られた当該訴訟またはクレームに関連するすべての情報を補償者に提供しなければならない。補償者はいつでも被補償者又は被補償者に抗弁又はそれに関連する任意の和解交渉の状況を全面的に通報しなければならない。その事前書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟、クレームまたは訴訟のいかなる和解についても、いかなる補償者も責任を負わないが、条件は、補償者が合理的に拒否、遅延、または条件を追加しなければならないことである。補償されていない側または保障されている側は事前に書面で同意されておらず(同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されてはならない)、いかなる賠償者もいかなる判決を下したり、いかなる和解または他の妥協を達成することに同意してはならない。和解または他の妥協は、請求人または原告が被補償者または被保障者に当該クレームまたは訴訟に関連するすべての責任を無条件に免除することを含まない。本契約の規定に従って賠償を行った後、賠償を受ける側又は損害を受ける側がすべての第三者、商号又は会社に対して賠償事項に関連するすべての権利を代行しなければならない。このような訴訟開始後の合理的な時間内に補償者に書面通知を出すことができなかった場合は、当該補償者の抗弁能力が損なわれない限り、当該補償者が本条項第6項に基づいて補償された者又は被補償者に対して負ういかなる責任も免除してはならない。

(D)第6条に要求される賠償は、調査又は弁護中に請求書を受領した場合又は賠償損失が発生した場合には、賠償金額を定期的に支払わなければならない。

(E)本プロトコルに含まれる賠償プロトコルは、(I)被賠償者または保障された方針による賠償者または他の人に対する任意の訴因または同様の権利、および(Ii)賠償者が法律によって負担する可能性のある任意の責任に付加されなければならない。

7.貢献。

法律が賠償者の任意の賠償を禁止または制限する範囲内で、賠償者は、法律で許容される最大範囲内で、第6節の責任を負うべき任意の金額に基づいて最大の貢献をすることに同意するが、条件は、(I)いかなる詐欺的不実陳述罪(“証券法”第11条(F)条の意味で)を犯した登録可能な証券売り手は、いかなる詐欺的虚偽陳述罪を犯していない登録可能な証券売り手の出資を得る権利がないことである。 および(Ii)任意の登録可能証券の売り手の出資額は、その売り手が登録可能証券の売却から得た純収益を限度としなければならない。

8.“取引所法令”に基づく報告。

証券法または米国証券取引委員会の任意の類似した規則または条例に基づいて公布された第144条のメリットを投資家に享受させるために、この規則は、投資家が登録することなく自社の証券を随時公衆に売却することを可能にし、投資家が本チケットを購入する主要な誘因として、当社代表、株式承認証、およびチェーノは以下のようになる

(A)会社は、“取引所法案”第13または15(D)節の報告要件を遵守し、第(Br)日より12ヶ月前(または発行者にこのような報告の提出を要求する短い期間内に)“取引所法案”第13または15(D)節に規定するすべての報告を提出しなければならないが、表格8-k報告は除く。

(B)登録期間内に、会社は、速やかに米国証券取引委員会に、取引所法案第13又は15(D)節に規定するすべての報告書を提出しなければならない(本協定のいかなる内容も、会社の購入協定の下での義務を制限しないことはいうまでもない)。この報告書は、同法に基づいて取引所法案及び米国証券取引委員会が提出した要求に適合しなければならない。

(C)投資者が登録可能な証券を有する限り、当社は、(I)当社が規則第144条に準拠した申告要求の書面声明、(Ii)当社の最新年度又は四半期報告の写し及び当社がこのように提出した他の報告及び文書、並びに(Iii)規則第144条に基づいて当該証券等を売却することを許可するために合理的に要求される可能性のある他の情報を投資家に迅速に提供することを要求しなければならない。

9.登録権の改訂。

会社および投資家が書面で同意した場合にのみ、本合意の条項を修正することができ、本合意の遵守を放棄することができる(一般的にまたは特定の場合、または遡及 または予期される)。9条に基づくいかなる改正または免除も投資家と当社の双方に拘束力がある。この等改訂がすべての登録可能証券保有者よりも少ない範囲に適用される場合、その等改訂は発効しない。

10.雑項目。

(A)記録されている登録可能証券を所有しているか、または所有しているとみなされているか、または登録可能証券を受信する権利を有する者であれば、その者は、登録可能証券の所有者とみなされる。当社が同一の登録可能証券の相互衝突に関する2人以上の者から指示、通知または選択を受信した場合、当社は、当該登録証券の登録所有者から受信した指示、通知、または選択に基づいて行動しなければならない。

(B) その他の登録なし.投資家が別の約束をしない限り、会社は任意の他の証券を登録可能な証券を含む登録説明書に含めてはならない。

(C)本プロトコル条項に従って発行されることを要求または許可する任意の通知、同意、免除または他の通信は、書面でなければならず、“購入契約”の通知条項に従って送達されたとみなされるか、または変更が発効する5日前に書面通知によって指定された他のアドレスおよび/または電子メールアドレスおよび/または他の人に送達されたとみなされる。受信者が提供する書面確認(A)、同意、放棄、または他の通信、(B)送信者の電子メールサービスプロバイダによって生成された時間、日付および受信者を含む電子メール、または(C)宅配便または隔夜宅配サービスによって提供される受領書は、個人送達のための覆すことができる証拠でなければならず、本節に従って電子メールまたは国から認められた隔夜送達サービスによって受信された受領書。

(D)いずれか一方が本プロトコルに従って、または他の方法で任意の権利または修復を行使することができなかったか、または任意の一方が権利の行使または修復を遅延させることができず、 は、権利の放棄または修復とみなされてはならない。

(E)ニューヨーク州の法律は、会社および投資家の株主としての相対的な権利に関するすべての問題を管轄する。本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関する他のすべての問題は、ニューヨーク州の国内法律によって管轄されなければならない。ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域に適用される法律の法的選択または法律紛争条項または規則(ニューヨーク州でも任意の他の管轄区でも)を適用しないことを実施しない。各当事者は、本プロトコルの下または本合意に関連する任意の論争、または本合意が考慮または議論されている任意の取引に関連する紛争を裁くために、ニューヨーク州最高裁判所およびニューヨーク南区連邦裁判所によって審理され、ここで撤回できない。そして、ここで撤回できないbrは、任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、その本人がそのような裁判所の管轄を受けていないこと、またはその訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起されているか、またはその訴訟、訴訟、または訴訟の場所が不適切であることを主張することに同意する。各当事者は，ここで破棄不可能に手続き文書を送達することを放棄し，任意のこのような訴訟，訴訟または訴訟においてプログラム文書のコピーを本プロトコルに従ってその等の通知を発行するアドレスに郵送することに同意し，このような 送達がプログラム文書とその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれる任意の内容は、任意の方法で が法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することを制限する任意の権利とみなされてはならない。本プロトコルの任意の条項が任意の管轄区域で無効または実行不可能である場合、無効または実行不可能である場合、その無効または実行不可能は、任意の他の管轄区域における本プロトコルの残りの部分の有効性または実行可能な または本プロトコルの任意の条項の実行可能性に影響を与えるべきではない。各当事者は、ここで撤回できないように、その所有可能な任意の権利を放棄し、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引によって引き起こされる任意の論争の陪審裁判を要求しないことに同意する。

(F)本プロトコルは，本プロトコルの双方が許可する相続人と譲受人の利益に適用され，拘束力がある.

(G)本プロトコルにおけるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味に制限または他の方法で影響を与えることはできない。

(H)本プロトコルは、同じコピーに署名することができ、両者は、同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、他方に交付された後に発効しなければならない。電子スキャンおよび交付された署名(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法、または他の適用法(例えば、www.docusign.com)がカバーする任意の電子署名を含む)は、電子メール添付ファイルを介して、正式に有効に交付されたとみなされ、本プロトコルのすべての目的で有効である。

(I)各当事者は、このようなすべてのさらなる行為および事柄の実行および履行を促進し、他方が合理的に要求される可能性のある他のすべてのプロトコル、証明書、文書、および文書を署名および交付して、本プロトコルの意図を達成し、本プロトコルの目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を完了させなければならない。

(J)本プロトコルで用いた 言語は，その相互意向を表現するために双方が選択した言語とみなされ，どちらにも 厳密な解釈規則は適用されない.

(K)本プロトコルの目的は，本プロトコルの双方とそのそれぞれが許可する相続人と譲受人の利益のためであり，他の人の利益のためではなく，本プロトコルのいかなる規定も実行することができない.

[ページの残りをわざと空にする]

これに鑑み、投資家、当社および Triller Corp. は、本修正および再開登録権契約の署名ページを、上記最初に書かれた日に正当に執行させました。

[修正および再表示への署名ページ 登録権利契約]