添付ファイル10.8

質権協定 の修正と再記述

本改訂及び再記述された質権協定(“本協定”)は、2024年6月28日に本協定調印ページ又は時々署名された任意の合併協定において質人であることが確認された各当事者(“出質人”及び“出質人”と総称され、その条項はその後継者及び譲受人を含む)によって締結され、YA II PN，Ltd.(“被担保人”であり、その後継者及び譲渡者を含む)の利益及びbr}担保を保証して締結され、郵送先はニュージャージー州07092スプリンフィールド大通り1012号である。質押人と担保側は，本稿では単独で“当事者”と呼ばれ，総称して“当事者”と呼ばれる場合がある

リサイタル

A.2024年4月16日、英領バージン島国の商業会社Agba Group Holding Limited(“借り手”)は、借り手、その完全子会社Agba Social Inc.(“合併子会社”)、デラウェア州の会社(“Triller Corp.”)およびTriller Corp.株主の代表のみであるBobby Sarneveshtと“合併協定と計画”(時々改訂、補充、または他の方法で修正可能)を締結した。(A)triller Corp.は2024年4月18日にtriller hold Co LLC(“triller LLC”)との再編(“triller再編”)を完了し，これによりtriller LLCはtriller Corp.に再編され，デラウェア州の会社となり，(B)借主はデラウェア州の会社として米国(“Agba正規化”)に適応し，これにより，他の事項を除くすべての普通株は，1株当たり額面価値0.001ドル(“Agba普通株”) が自動的に同数の普通株に変換される。借り手は1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)および(C)Triller再編およびAgba帰化を実施した後，合併子会社は triller Corp.(“合併”)に合併し，Triller Corp.は合併後も存在し，借り手の完全子会社となる。

B.借り手、TRILLER社と保証側は、2024年4月25日の改訂と再署名された予備持分購入協定(時々改訂、再記述、補充または他の方法で修正された“元SEPA”)を締結し、これにより、保証側は元のSEPAの条項と条件に従ってTRILLER社に前払い前払い(“最初の前払い前払い”)を前払いし、元金は851百万ドル(万)である。

C.原始SEPAについて、ある質押人は2024年4月25日の特定の質権協定を締結し、担保側(“原始質抵当”)を受益者とし、この協定によると、当該質押人はTriller Corp.のS、借り手の債務及び担保者の保証側に対する義務、債務及び負債を保証することに同意し、当時存在していたものであっても、その後発生し、発生又は買収したものであってもよい。

D.本契約日には、借り手、トレラー社、保証者が、改訂および再署名された2つ目の“予備持分購入協定”(以下、“予備持分購入協定”と称する)に基づいて、元SEPAを改訂し、再記載した。TRILLER社は譲渡され、借り手はTRILEER社の元万項の下でのすべての権利と義務(第1の前払い前払いを含む)を負担し、保証側はSEPAの条項と条件に従って、借主に元金2，500ドルの前払い前払い(“第2の前払い前払い”および“第1の前払い”)を立て替えた。

E.前金は、借り手が保証者を受益者とし、元金総額が33，510，000ドル(“手形”)で発行された、日付が本契約日の改訂及び再予約された保証変換可能元票証明書である。

F.担保側が本プロトコルを締結することは、保証側が本プロトコルを締結する条件であり、かつ各担保者は、保証側の利益のために本プロトコルを締結することに同意し、借り手と各担保者の担保側に対する債務、債務と債務を担保または継続して保証し、現在存在しているか、後に発生したか、または取得したものである。

現在，brは，前述および他の良好で価値のある価格を考慮し，ここでは受領と十分な支払いが確認されていることを確認し，質人は保証側と以下の契約，合意，陳述，保証を締結し，保証側の利益と安全を以下のように保証する

第一条

構造 と定義の用語

1.01節。 リサイタル。本協定の演奏会は本協定の実質的かつ実質的な部分である。リサイタルは本プロトコルに含まれ，本プロトコルの一部となる.

1.02節. はタームを定義している.本プロトコルで使用されるものは本プロトコルでは定義されていないが，UCC 8条またはUCC 9条で定義される大文字用語は，UCC 8条またはUCC 9条(場合によっては)にそのような用語を与える意味を持つべきである.本プロトコルで使用されている本プロトコルでは定義されていないが，国家環境保護総局や付記で定義されている大文字用語 は，国家環境保護総局や付記にこれなどの用語を与える意味を持つべきである。本プロトコルで用いられる以下の用語は 以下の意味を持つ

“アカウント” は9条に規定されている意味を持つ.

“口座債務者”は9条に規定されている意味を持つ。

“Agba質権協定”とは、借主および他の質押人が時々締結した、保証者を受益者とする特定の質権協定を意味し、この質権協定は、協定による合併を含む時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる。

“適用される管轄権”とは、いかなる組織にとっても、その組織の構成、組織、設立又は合併に基づく国又はその他の管轄権を指し、状況に応じて定める。

“第8条”に係る“統一商法典”第8条(又は第8章、第8支部又は第8見出しは、具体的な状況に応じて定める)を指し、“統一商業規則-投資証券”とも呼ばれ、管轄司法管轄区域又は任意の適用司法管轄区域内で随時採用及び発効する。

第8条事項“とは、発行者又はその持分所有者が提出した任意の提案、行動、決定、決定、決議、対価格、議論、選挙又はその他の事項、又はその有限責任会社、共同企業又は他の持分(状況に応じて決定された)又はその中の任意の事項が発行者の適用司法管轄区域内で第8条で定義され管轄されていない任意の提案、行動、決定、裁定、決議、対価格、議論、並びに任意のそのような提案、行動、決定、裁定、決議、価格、議論に関連するすべての他の事項を意味する。選挙や他の事項、またはその中の任意の事項に対する考慮。

“第八条担保加入を選択する”とは、組合企業又は有限責任会社における権益を意味し、その条項は、当該担保が当該組合企業又は有限責任会社の適用管轄権第八条の管轄を受けることを明確に規定する。

“第9条”系とは、“UCC”第9条(又は第9章、第9支部又は9条のタイトルを指し、場合によっては“統一商業担保取引”とも呼ばれ、管轄管内で時々採用され有効である。

“銀行”は第 条第9条に規定する意味を持つ。

“有益な所有者担保”とは、康宏環球控股有限会社、ケイマン諸島有限会社と他の保証側が時々保証者を受益者として締結した、日付が本協定の日付である特定の保証協定を指し、改訂された後、時々再記述、補充、または他の方法で修正され、合意による合併条項を含む。

認証された所有権文書“は、任意の発行者にとって、任意の証明書(任意の証券証明書、株式証明書または単位証明書を含む)、手形、手形(任意の本チケット、債券、債権証または他の手形を含む)、株式認証、文書、または他の 有形記録を意味し、発行者に対する任意の所有権権益(または任意の所有権権益に変換することができる)を代表または証明することを意味する。

担保“br”は、担保担保および任意の他の取引伝票担保を構成する任意の他の財産を含む、担保側が任意の債務を担保する担保権益または他の留置権を有する任意の財産を意味する。

“担保口座”とは、(A)被担保側が銀行である場合、(B)被担保者、被担保側と立預金口座を開設する銀行との間で締結された書面預金口座制御協定を遵守しなければならない預金口座を意味し、この預金口座制御協定は、被担保側が必要と思う又は適切な規定を含むべきであり、制御により被担保側の担保口座における優先担保権益を整備し、被担保側の担保に対する権利を保護する。または(C)保証側が銀行顧客の預金口座である。

抵当品 記録とは，質押物または質押物の任意の部分に関する帳簿と記録である.

“違約”とは、(A)違約イベントを構成するまたは(B)通知を出すおよび/または一定時間経過した後に違約イベントとなるイベント、イベント、状況、として、またはしないことを意味する。

配当金“ は、発行者が所有する任意の所有権権益について、任意の金または他の財産(配当、分配、または他の形態で)を誰に支払うか、分配または貸し出すことを指す。

“違約イベント”は第 7.01節で定義される.

“一般無形資産”には9条に規定されている意味がある。

“管轄管轄権”の定義は10.21節を参照。

“文書” は9条に規定されている意味を持つ.

“投資財産”は第九条に規定する意味を有する。

カード発行者“とは、付表1において発行者として決定された各組織を意味する。

留置権訴訟“とは、担保者以外の誰が、任意の質担保品の実際またはそう言われている担保権益または質抵当品の他の留置権を強制的に執行または保護するために取られた任意の行動(セルフを含む)または訴訟(司法またはその他)を意味し、任意の質抵当品の償還、回収、差し押さえ、実行、または他の手続きを含む。

“重大な悪影響”とは、(A)任意の品質人または任意の他の義務者または発行者の財産、(B)任意の品質人または任意の他の債務者、または任意の発行者の業務、経営、状況(財務または他の側面)、将来性、資産、負債または資本化の重大な悪影響、(C)任意の質の人が本合意の下での義務を支払いまたは履行する能力を意味する。または任意の質押人または任意の他の義務者が、任意の他の取引項目の下でその義務を支払いまたは履行する能力 文書、(D)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の有効性または実行可能性、または(E)本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下での被保険者の任意の権利または救済措置。

“債務者”とは、借主、保証人、顧客、購入者、借受人、被許可者、出願人、相手側、債務者、または他の債務者として任意の債務に義務を負うすべての債務者および他の各人を意味する。

“組織”とは、会社、協会、有限責任会社、共同企業、合弁企業、組織、企業、株式会社、信託、非法人組織、または任意の他の実体を意味する。

“組織文書”とは、(一)会社の定款又は定款、(二)普通組合の組合契約及び任意の組合声明、(三)有限責任組合の契約及び有限責任組合の証明書、(四)有限責任会社協定及び有限責任会社の定款又は証明書、(五)個人の設立、設立又は組織に関する任意の定款又は類似文書、並びに(六)上記いずれかの条項のいずれかの修正をいう。

他の留置法とは、連邦、州、地方、外国(UCCを除く)にかかわらず、任意の質抵当品またはその上の保証権益または留置権の設立、存在、完備、優先権、保全、登録、届出、記録、公表または強制執行、またはその担保に基づいて支払われるべき任意の金またはその他の収益の譲渡または支払いに適用することができる任意の司法管轄区域の任意の法規または他の法律を意味する。

「所有権文書」は、発行者における債権者の所有権に適用される場合、認定所有権文書または非認定所有権文書を意味します。

「所有権」とは、発行者に対して、または発行者によって発行される、次のいずれかの権利、利益および利害を意味します。

(A)証券取引委員会が1934年に公布された“証券取引法”に基づいて公布された“一般規則及び条例”第3 a 11-1条に定義されている任意の“株式証券”

（ b ） 株主権益、株主権益、普通株式、優先株式、特別株式、ジェネラル · パートナー · パートナーシップの権益、有限責任会社の権益、会員権益、経済権益、譲渡権益、分配権益、単位権益、パーセンテージ権益、利益権益または利益権益、令状、上記のいずれかの購入または取得のためのオプションまたはその他の権利、 および上記のいずれかに関連するまたは関連する権利および利益；

(C)任意の (I)任意の発行者の利益および損失を共有する権利、(Ii)任意の発行者がその収入または資産の任意の支払い、分配および/または配当を得る権利、(Iii)収入、収益、損失、控除、クレジットまたは他の項目の割り当てを受ける権利、 (Iv)任意の発行者の権利、および合意または法律の実施によって保有または保有可能な任意の他の発行者の権利を管理または制御または制御する権利、任意またはすべての投票権、双方が同意する所有権、およびそれに関連する他の所有権を行使する権利、(V)償還権、および(Vi)変換権を含むが、これらに限定されない

(D)任意の発行者またはその帳簿および記録に関する情報を取得する権利、任意の発行者の内部トランザクションに関する通知、投票または同意を受信する権利、通知を受信し、会議に参加する権利、ならびに他の非経済的権利、利益および利益；

(E)上記(A)、(B)、(C)および(D)項に記載の所有権に変換または交換することができる任意のアカウント、一般無形資産、手形、投資財産、または他の財産；

(F)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)および(F)項に記載の所有権権益に関連する は、任意の および任意のカテゴリまたは一連の投票権または無投票権、証明書または証明書の有無、有形または無形、または任意の証明書、文書、合意、文書または他の記録によって証明される を含むが、これらに限定されないが、勘定、一般無形資産、または投資財産、または任意の他のタイプの財産を構成するか否かにかかわらず。

“個人”とは、個人、組合、会社、商業信託、有限責任会社、有限責任組合、株式会社、信託、非法人団体、合営企業又はその他の実体を意味する。

「担保担保」は、セクション 2.01 で定義されています。

「所有権の約束」は、セクション 2.01 で定義されています。

“収益”は第(Br)条に規定されている意味を持つ。

“本票”には第9条に規定する意味がある。

“財産”とは、不動産、非土地財産または混合財産であっても、有形または無形財産であっても、任意の財産のいかなる権利、所有権または権益または任意の財産の権益であっても、不動産、非土地財産または混合財産であっても、有形または無形財産であっても、任意の種類の財産を意味する。

“登録組織”は9条に規定する意味を持つ。

州とは、次のいずれかを意味する：(A)アメリカ合衆国の州、または(B)コロンビア特区。

「子会社保証」とは、 Triller Corp. が締結した、本契約の日付の特定の修正および改定された保証契約を意味します。 および Triller Hold Co LLC およびその他の保証人は、本契約の加入によるものを含め、随時修正、再構成、補足またはその他の変更される場合があります。

後継者“とは、任意の合併、再登録、剥離、剥離、br}協定、法律運営、任意の政府当局の秩序または他の方法によって、いつでもその人の後継者である任意の他の人を意味する。

“支持義務”は9条に規定されている意味を持つ。

取引文書“は、総称して、本プロトコル、アグバ質権協定、利益を得るすべての人保証、付属保証、国家環境保護総局、手形、および上述した任意のbrに関連して署名または交付された任意およびすべての他の文書、合意、文書、または他の物品と総称される。

統一商法典“ は、管轄管轄区域で通過し、有効で、時々改訂可能な”統一商法“を意味するが、別の管轄区域の”統一商法“が、本プロトコルに従って設定された担保物権の完全性、完全性又は不完全性の効力又は優先権を規定する場合、用語”UCC“は、完全性、完全性又は不備性の効力又は当該担保物権の優先権に適用される当該他の管区の統一商法を指すものとする。

認証されていない所有権ファイル“は、任意の発行者にとって、任意の媒体内の任意の帳簿エントリまたは他の記録を意味し、 当該発行者の所有権権益(または任意の所有権権益に変換することができる)を表しまたは証明し、 認証の所有権文書を構成しないことを意味する。

1.03節. 文章と章タイトル.本プロトコルにおける条項および章のタイトルおよび説明は、便宜上、本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えてはならない。

1.04節。 スケジュールと展示品。本プロトコルにおいてスケジュールまたは添付ファイルを別の取引ファイルのスケジュールまたは添付ファイルと呼ばない限り、本プロトコルにおける特定のスケジュールおよび添付ファイルへの参照は、それらが本プロトコルに確実に添付されているかどうかを考慮することなく、スケジュールまたは添付ファイルの任意の修正、補足、および置換 も含む本プロトコルおよび本プロトコルの任意のコピーに追加または追加することを意図している特定のスケジュールまたは添付ファイルへの参照として理解されるべきである。

1.05節. その他のターム.本プロトコルで使用される用語は単数および複数に適用されるべきであり、指す性別はすべての性別を含むべきである。用語“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”および同様の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項、セクション、セクション、または条項を指すのではなく、全体として本プロトコルを意味する。 は、本プロトコルに明示的な制限がない限り(かつ、期間の連語で使用または文脈で使用されない限り、“含まない”、“含まない”または“含まない”)という用語は、“含む”および“含む”は、“含む”と理解されるべきである。“ただし”または“に限定されるものではないが” は状況に応じて含まれるが限定されない.

第 条2

権益を保証する

2.01節. 担保権益の付与.取引文書に規定されている質押人の保証当事者に対する義務、債務及び負債を含む十分な額の支払い、履行及び弁済を確保するために、各質者は担保当事者にbr}を担保し、保証当事者に各出質者が現在所有しており、その後獲得したすべての財産の保証権益を付与し、以下に述べる財産を生成又は生成する(これらの財産はすべて本稿では“質抵当品”と呼ぶ)

(A)各発行人およびその各相続人におけるすべての所有権権益(“質権所有権権益”)， は、(A)表1に記載された所有権権益(“表列所有権権益”)および 任意の質押人が任意の時間に任意の方法で取得した任意の発行者または相続人の任意の他の所有権権益を含み、(B)任意の時間に質権所有権権益を構成、代表または証明する任意の投資財産、(C)任意の勘定、一般無形資産または文書を構成、代表または証明する。いつでも、質権所有権権益、および(D)質権所有権権益の任意の支持義務、および当該等の支援義務に関連するすべての合意、文書または他の文書を表示または証明する

(B)本プロトコルの任意の付表に列挙された文書、証明、代表、または任意の場合に質権の所有権に関連するすべての文書を含む、各品質人の所有権文書

(C)各品質者は、各質出人の組織文書および各品質人によって成立、組織または構成された法律に基づいて、質権所有権権益に関連するまたは関連するすべての権利、利益、および利益を有する

(D)上記の任意またはすべての質抵当品の交換または変換について、時々受信、受取、または他の方法で割り当てられたすべてのbr配当金、利息支払い、現金、および他の財産；

(E)質人が現在所有しているか、または将来的に、質人株主、メンバー、パートナー、受益者、または発行者または相続人の他の株式所有者の身分で、任意の発行者または任意の発行者またはその発行者の任意の相続人に対して取得されたすべての について請求することができる

(F)すべての担保口座；

(G) すべての担保記録；

(H)上記質押担保品のすべての収益及び製品。

第2.02節。 保証側としての権利.質権の担保品については，担保側は“契約法”，任意の他の留置権法律及びその他の適用法及び衡平法に規定されている担保当事者のすべての権利及び救済を享受しなければならない。

2.03節. 責任を負わない.いかなる担保者も、所有権文書、組織文書、または他の方法によって発生したものであっても、所有者または任意の他の人に対して責任があるか、または負う可能性のある任意の債務または他の義務または責任を有するものであっても、保証者は、いかなる発行者または任意の他の人に対してもいかなる責任を負うべきでもない。本協定中のいかなる規定も質人の責任を解除しないし、担保当事者が本協定項下の権利及び救済を行使することにより、質人のいかなる質抵当品に対するいかなる債務又はその他の義務又は責任を免除しても、支払いであっても履行してもならない。

2.04節.保証利益 を整備する.

(A)UCC 財務諸表。被保証者は許可され、被保証者が必要または適切であると考えられる1つまたは複数の場所で1つまたは複数のUCC融資報告書を作成して提出し、被保証側を担保当事者として決定し、品質者を債務者として決定する権利がある。担保側の質抵当品上の担保権益を完全にするために提出された任意のUCC融資声明は、被担保者の選択に応じて、本プロトコルにおける質抵当品の記述方法で質抵当担保、または質押人としての“すべての資産”、または質押人としての“すべての個人財産”、または質抵当品の任意の他の記述または指示によって、UCC項の下で融資声明を行うのに十分である可能性があるように記述または指示することができる。

(B)証明書を持つ証券.すべての代表または証明質抵当品の証明書所有権文書は、譲渡を行うために、または正式に署名されたが日付が明記されていない譲渡文書または他の空白譲渡文書を添付するために、担保者によって適切な形で被保証者に迅速に交付されなければならない(または質押人は、このような証明書所有権文書を被保証者に交付させなければならない)、すべての文書の形式および実質は、被保証者に満足させ、被保証者が本合意に従って所有すべきである。任意の発行者が発行者から発行された任意の証明所有権文書(例えば、有限組合企業または第8条になって保証に加入することを選択した有限責任会社の任意の権益に関連する任意の文書を含む)を任意の時点で受領または受領する権利がある場合、質押人は直ちに保証者に通知し、その証明所有権文書を譲渡によって送達するために適切な形態で保証者に交付し、または正式に署名されたが日付が明記されていない株式権書または他の空白譲渡または譲渡文書を添付することによって、その形態および実質は保証者を満足させるべきである。担保のある方が保有し，本協定項の下での質抵当品の一部とする。

(C)未認証証券。保証者が時々提出すべき要求に応じて、質押人は直ちに署名して被担保のbr側に交付し、無証保証の任意の発行者と任意の他の適切な一方と被保証者が要求する可能性のある無担保である任意の質抵当品に関する制御協定を署名し、交付しなければならない。制御によって被保証者の保証権益を改善するために、この制御協定は被保証者が必要とする或いは適切な規定を含み、被保証者のこの質権に対する権利を保護すべきである。違約または違約事件が発生した場合と後に，保証側はそれぞれのこのような無証担保に対して排他的制御権を行使し，これを発行者に通知する権利があるはずである.

(D)質権通知と交換権利通知。担保がある側は、いかなる質を出す者にも通知する権利がない場合は、随時適宜質抵当品を任意の人に通知し、任意又は全ての質抵当品を担保のある側又は任意の担保のある被保証者に譲渡又は登録する権利があるが、第4.01(A)節に規定する質抵当者の取消可能な権利を遵守しなければならない。また，担保のある方はいつでも が質抵当品を代表または証明する証明書や手形を額面の小さいまたは大きな証明書や手形に両替する権利がある.

(E)ある 支払い.任意の違約事件が発生した時及び違約が継続している間、保証側は発行者に合法的に許可と支払いが許可された配当金を支払うことを指示し、質抵当品について直接保証側に他の分配を行う権利がある。このような配当金や他の分配を受けた後，保証のある方は保有する権利があり，これらの金額を本協定項の質抵当品の一部として運用しなければならない.

2.05節. 担保を持つ.その所有する任意の質抵当品を保管，保管，保全するためには，被担保側の唯一の責任は，被担保側が自己口座のために類似財産を処理するのと同様の方法でこのような質抵当品を処理することである。担保がある側が任意の質抵当品を占有している場合，担保のある側は催促，転換，交換，満期日，入札あるいは質抵当品に関する他の事項 を確定または行動させる義務がなく，以前の当事者に対する権利を維持するために必要なステップをとる義務もない.

2.06節. 授権書.各品質者は保証側を質押人の事実代理人として指定し、撤回できず利息付き代替権を有し、当該品質人の名義又は担保当事者の名義又は他の方法で当事者の使用及び利益を担保するために以下の各項目を行うが、費用と費用は質権者が負担し、かつ質権者に通知しない：(I)発行者及び他の質押品について支払う義務がある者に配当金、分配、元金、利息、利息を支払うことを通知する。あるいは質抵当品に関する他の金額は保証されている側に直接支払われる。(2)任意の質抵当品の現金および非現金収益を制御する；(3)任意の質抵当品を継続、延期または妥協するか、または担保側が適切と思う方法で取引を行う；(4)被担保者に費用または費用を支払うことなく、任意の質抵当者の営業場所から移動、発行、交換、変換、交換、置換または引き渡しする；(5)質抵当品に関連する任意またはすべてのこのような質抵当品の帳簿および記録を被担保者の営業場所から移動させる。(Vi)任意の質押人の営業場所を使用して質抵当担保を管理、制御、徴収する；(Vii)任意の質抵当品の受領書を請求、受領、発行し、任意の質抵当品を継続、延期、解除、解除する；(Viii)任意の質抵当品を強制的に徴収するか、または任意の質抵当品を現金化するための法律および平衡法手続きを提起し、(Ix)任意の質抵当品または任意の質抵当担保について提起された任意の法律手続きについて和解、継続、拡大、妥協、複合、交換または調整債権。(X)質抵当品または任意の配当金、分配、元金、利息または他の金額に関連する任意の銀行小切手または他の支払項目、または任意の口座債務者または任意の支払義務のある人に破産請求証明を提出するとき、任意の銀行小切手または他の支払項目に任意の発行質者の名前を裏書きすること；および(Xi)任意の発行人へのすべてのメールを受信して分解し、郵便物配達住所を保証当事者が指定した住所に変更するよう郵便当局に通知する。保証されている者の同意は，違約が発生し，かつ違約後の未解決期間のみでなければ，本授権書が付与したいかなる権力または授権も行使してはならない。第2.06節において保証者に付与される授権書は、本プロトコル又は任意の他の取引文書に基づいて保証側の任意の他の授権書以外の他の授権書を付与するものである。保証者または保証者の任意の関連会社、すべての人、取締役、マネージャー、高級管理者、従業員、代理人または代表は、担保者のいかなる行為に対しても、または任意の授権書または他の方法に従って行動することに責任を負うことができないが、それ自身の重大な不注意または故意に不適切な行為による損害賠償(br}は管轄権を有する裁判所によって最終的に裁定される)を除外することができ、彼らもいかなるタイプの間接的、特殊、事後性、懲罰的または懲罰的損害賠償に責任を負うか、または責任を負わない。

2.07節. 被保証側の利益のために行使される権力.本協定が被担保側に与える権力は、被担保側の質抵当品上の利益を保護するためにのみ使用され、被担保側にこのような権力を行使するいかなる義務も加えるべきではない。 被保証側には、他のいかなる人にも全質担保を保証する権利はない。

第 2.08節.その他留置権法.本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の他の条項の法的効力および効力を制限することなく、(A)任意の質抵当品が財産である場合、その中またはその上の保証権益または他の留置権の設立、存在、改善、優先権、保全、登録、届出、記録、出版または強制執行、または被保証者が金銭または他の収益またはそこから収益を得る権利を徴収するか、またはUCCまたはUCC以外のいずれかの他の留置法の制約または管轄を受ける可能性がある場合、または(B)任意の質抵当の担保が任意の他の留置法の制約を受けているとみなされるか、その根拠は、(1)質抵当品の所在地、(2)質抵当品の設立又は存在を管理する法律、(3)任意の質権者の身分又は所在地又は任意の質押人が成立し、組織又は設立された司法管轄区、(4)任意の発行者の身分又は所在地、又は発行者の成立、組織又は成立の司法管轄区、又は(V)任意の他の事実又は場合、そして、当事者の要求を保証し、品質保証人が費用と費用を負担しなければならず、質押人は担保当事者が時々提出する可能性のある発効と保証当事者の担保権益と留置権の設立、存在、完備、優先権、保全、登録、届出、記録と実行可能性、及び担保当事者が金とその他の収益を受け取る権利があることを確認し、担保文書とその他の更なる保証に署名し、その他の更なる行動をとるべきである。当該等の他の留置権法に基づいて。

第三条

と保証を述べる

本協定の締結日から、各担保者は保証側に以下のような陳述と保証を行う

3.01節. アイデンティティ.各出資者(A)は、(I)正式に組織又は構成された会社、有限責任会社、有限責任会社又は法定信託であり、添付ファイルに掲げる司法管区の法律に従って有効に存在し、信頼性が良好であり、(Ii)登録組織、並びに(B)会社、有限責任会社、有限責任企業又は信託機関は、兆.is協定項の下での義務を署名、交付及び履行する権利がある。すべての品質人の首席実行事務室は添付ファイルに規定された住所に設置されています。

3.02節. 実行，解放，実行可能である.保証人が本協定に署名し、交付することは、すべての必要な会社、有限責任会社、有限責任会社、または信託会社(場合によっては)の正式な許可を得ている。この協定はすべての質の人によって正式に、効果的に署名され、交付された。本協定はすべての品質人の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各品質人に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行の見合わせ、或いはその他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、平衡法の一般原則に基づいて司法裁量権を行使しなければならない。

3.03節. 同意と承認。本協定の署名の日に受信された任意の同意または承認に加えて、質押人が本協定に署名、交付および履行することは、いかなる発行者または他の他の人の同意または承認も必要とせず、(A)質人または任意の質押人の財産に拘束力を有する任意の法律規定または任意の裁判所または他の政府機関の任意の命令に違反することもなく、(B)違反、衝突、または違反または違約(適切な通知または時間が失効した場合)憲章、定款、経営協定、任意の質押人の共同契約または他の組織文書、(C)違反、抵抗、 は、質権者またはその財産に拘束力のある任意の契約、合意または他の文書の違約または違約(適切な通知または時間の経過の場合、または両方を兼ねている)、または(D)質押人の任意の財産に任意の留置権または担保権益を発生または適用させるが、本協定の下で保証者を受益者とする任意の留置権または保証権益を除く。

第 3.04節.財産所有権；担保物権の優先権。すべての質は一人当たりこの品質人が本プロトコルの下で質権の質抵当品の完全かつ未設定の権利、所有権と権益の唯一と独占所有者であり、そしてそれに対して良好かつ販売可能な権利、所有権と権益を有し、いかなる留置権、担保権益、不利な債権或いは財産権負担の影響を受けないが、本協定によって発生した担保当事者に有利な権利、所有権及び権益は除外する。すべての質を出す人は権利、権力と許可を持って、本協定項の下の方式で質抵当と譲渡質権を保証し、質抵当品の保証権益を保証側に授与する。本協定は保証側に有効で強制実行可能な質担保権益を設定し、適時な全額支払い、履行と義務の履行、及び各質押人の取引文書項目の下での債務、義務と責任を保証し、保証権益が完備されると、保証側を受益者とする完全な担保権益の第一優先権を構成する。各出質者は質抵当品の所有権を保証し，質抵当担保品の所有権を弁護すべきであり，質抵当担保品が現在所有しているか，後に得られるかにかかわらず，担保側及び担保側の相続人と譲受人の利益のためであり，誰の所有保有権，担保権益，不利債権，財産権負担と要求の影響を受けない。

3.05節. 発行者.各発行者の正確かつ完全な法定名および各発行者の適用管轄権は、別表 1に記載されている。付表1に別の規定があることに加えて、各発行者は、表1に示す発行者に関する所有権と、発行者によって発行された各証明書または他の文書とを質押人に発行している。

3.06節。 所有権権。すべての質権の所有権権益はすでにその発行者によって正式に許可され、有効に発行され、全額支払いされ、評価できない。質出人が初期所有者である各質権所有権権益については、品質者はすでに本契約日又は前に品質者が当該発券者の所有権権益の中で現金又は財産又は本契約日又は以前に提供したサービスで行った出資又は支払いについて、各品質者に規定された全ての出資を行い、又は他の方法で当該発券者の所有権権益を全額支払うが、品質者は本合意の日に本チケット形式で未償還のいかなる債務を除外する。いかなる質押人以外の者が初期所有者であるいかなる質権所有権権益についても、質押人又は他のいかなる者も、当該質権所有権権益の発行者にいかなる出資又は当該質権所有権権益について任意の金を支払う義務はないが、本協定の日に本チケットの形態で履行されていないいかなる義務、又は現金、財産又はサービスを提供する他の承諾又は義務を除外する。

3.07節. 発行者がファイルを組織する.添付表3として本ファイルに添付されているのは、それに対する任意の修正を含む各送信者の組織ファイルの完全リストである。品質保証人は、添付表3に記載された組織ファイルの真、正確、完全なコピーを保証者に渡しました。各発行者の組織ファイルは、各当事者の有効かつ法的拘束力のある義務であり、その条項に従って強制的に実行することができます。いかなる発行者組織文書に規定されているいずれか一方を減少又は損害するためのいかなる合意も達成されておらず、そのような組織文書の条項及び規定に従ってその義務を十分に履行する義務を厳格に遵守する。

第3.08節。投資会社証券及び取引証券。有限責任会社或いは共同企業に属する発行者に対して、 のような発行者の質権所有権権益はすべて証券取引所或いは証券市場で取引或いは取引を行っておらず、 のような発行者の質権所有権権益はすべて投資会社証券ではない。

第四条

投票 ; 配 当 金

4.01節.配当を出す

(A)本プロトコルまたは任意の他の取引文書に別の規定がない限り、 は発生せず、違約イベントが発生し続けている：

(I)第4.01(E)節に規定するbrを除いて、質押人は、本合意および他の取引文書の条項に抵触しない任意の目的のために、質抵当品またはその任意の部分に関連する任意およびすべての投票権および他の双方が同意する権利を行使する権利を有する。ただし、(A)質を出す者は、少なくとも10日前(10)日前に、保証者のいかなる議決権または他の同意権利を行使しようとしているかを書面で通知しなければならない理由、および(B)質押人がそのような議決権または他の同意権利を行使してはならないか、または行使してはならない。このような行動または不作為は、質抵当品またはその任意の部分の価値に実質的な悪影響を与えるものではなく、担保側は、質押人のこのような書面通知を受けてから10(10)日以内に質押人に通知しなければならない

(Ii)質押人は、質抵当品について支払う現金配当金を受領及び保留する権利があるが、以下の場合に限定される：(br}質押人がこのような現金配当金を受領及び保留する行為は、取引伝票の条項及び条件の明確な許可を得て、取引伝票の条項及び条件に応じて他の方法で支払うか、又は担保当事者の書面による明確な同意を得たが、条件は、(A)任意の質抵当品について支払い又は対応する非現金配当金、(B)手形及び他の受領された財産、任意の質抵当品または他の方法で割り当てられた受取金または他の方法で割り当てられた現金について、(C)一部または全部の清算または解散に関連する任意の質抵当担保に支払われるか、または支払うべき現金配当金、または資本、資本黒字または黒字実納の減少に関連する現金、(D)任意の質抵当品の元金 について支払い、対処または他の方法で割り当てられた現金、または任意の質抵当品の現金を償還または交換するための現金；(E)任意の品質者又は任意の発行者が保証されている者と配当金を支払わないことを約束したことに違反して支払又は対応した配当金は、直ちに担保された者に交付して質抵当品として保有し、いずれかの発行者が受領した場合は、保証されている者の利益を信託形式で受領し、担保者の他の財産又は資金と分離し、直ちに質抵当を受領したときと同じ形態で、任意の必要な裏書きとともに保証された者に交付しなければならない。そして

(Iii)担保者は、担保者が第4.01(A)条(I)項に従って行使する権利及びその他の同意権を行使することができるように、担保者に署名し、質押人に合理的に要求する可能性のあるすべての委託書及びその他の文書を交付し、本第4.01(A)条(Ii)第2項に基づいて許可され、留保された任意の配当金を受け取ることができるようにする。

(B) 任意の無責任イベントが発生した場合および継続期間：

(I)質押人は、第4.01(A)(I)節の規定に従って行使する権利を有する投票権及び他の同意権、並びに第4.01(A)(Ii)条に従って徴収及び保留される権利を有するすべての権利は停止すべきであり、全ての投票権及び他の同意権利は、直ちに担保された者に帰属しなければならず、後者は、当該議決権及び他の同意権を行使し、質権の配当金に従って担保を受領及び保有する権利を有する

(I)いかなる質押人が第4.01(B)項(I)項の規定に違反し，又は担保当事者との任意の他の合意に違反して受領したすべての配当金は，担保当事者の利益のために信託形態で徴収されなければならず，質押人の他の資金と分離され，直ちに担保担保として担保当事者に支払われなければならない。その形態は，任意の必要な裏書きを受けた場合と同じ形態である。

(C)保証者は、保証者が本プロトコルに従って受信した任意の配当金及び他の支払いをbrの任意の担保口座に入金する権利があり、任意の違約事件が発生し、継続している間、保証者は、各担保口座又はその任意の部分において保証者が自ら決定した順序で、任意の時間及び時々に、受領した残高を当協定で保証された任意の債務又は他の債務、債務又は債務の未償還残高に使用する権利がなければならない。

(D)任意の質抵当品について任意の質人に配当金、分配、元金、利息又はその他の金額を支払う場合、質押人は、任意の質権者に当該配当金、分配、元金、利息又は他の金額を支払った後2営業日以内に、当該等配当金、分配、元金、利息又はその他の金額を支払う書面通知を保証者に発行しなければならない。

(E)保証者が事前に書面で同意されていない場合は，質押人は，いかなるときでも第8条の事項について任意の投票権又は他の同意された権利を行使してはならない。発行者または他の誰かが第8条のいずれかの事項について採決または任意の他の行動を行うことを提案または要求した場合、品質保証人は、その提案または要求を直ちに書面で被保証者に通知しなければならない。また，保証されたbrがある者が第8条のいずれかの事項について議決権又は他の同意権を行使することを請求した場合，当該質者は，保証者の指示に従って当該第8条の事項について当該議決権又は他の同意の権利を行使しなければならない。

第五条

肯定的条約

5.01節. 存在；資格.すべての質の人は、その適用管区内の合法的な存在を維持するために必要なすべての措置を取らなければならない。各質の人は、登録または業務を展開する資格が必要な各管轄区域で業務を展開するために、その法的地位と資格を維持しなければならないが、登録されていない場合、または登録しないことが大きな悪影響を与えない場合を除く。

5.02節。 法律を守る。質押人は、単独または全体的に遵守できない限り、実質的な悪影響を与えない場合を除き、質押人に適用されるすべての適用法律及び他の法律要件を遵守しなければならない。

5.03節。 税、評価税、有料、その他徴収。質押人は、質押物の満期日又は満期日前に、質抵当品の設立、所有権又は使用に関連する、質抵当品の担保権益又は留置権に関連する、又は質抵当品の任意の売却、譲渡、譲渡又はその他の処分に関連するすべての税金、評価、課金及びその他の徴収を含む任意の政府当局が質押人又は質抵当品に対して徴収するすべての税金、評価、有料及びその他の収用を迅速に支払い、解除しなければならない。

5.04節. 担保記録.すべての質押人はその最高経営責任者事務室ですべての質押品に関する最新、完全かつ正確な帳簿と記録を保存し、保存しなければならず、費用と費用は質押人が負担しなければならない。保証者は、正常営業時間内と質押人に書面通知を出してから2(2)日以内に、 又は違約発生後のいかなる時間にも質人に通知しない場合には、品質人の営業地に制限されずに入り、品質保証人が質押物に関連する任意の帳簿及び記録を検査、複製、確認及び監査する必要がある。

5.05節。 担保報告。保証側が時々書面で請求してから10(10)日以内に、質押人は保証側に提供し、担保者が所有可能または他の方法で取得した発行者に関する情報、財務諸表、その他の報告を含む保証側に保証側が要求する可能性のある質抵当品に関する情報を書面で保証側に提供するように促す。

5.06節。 コストと費用。被保証側が時々請求してから10(10)日以内に、質押人は、被保証側の弁護士費、弁護士アシスタント費用、その他の法律費用を含む被保証側の費用および支出を返済(または被保証側に十分な資金を提供して支払う)または被保証側の費用および支出を返済しなければならず、(A) 交渉および本合意、他の取引伝票および他の関連文書の準備、およびそれに関連する職務調査、(B)審査·交渉意見書、書簡など、(C)公的記録照会および照会報告およびその審査および記録文書の審査、(D)取引文書項目下の融資および他の取引の終了または債務に関連する他の取引、(E)保証側担保権益の整備、(F)当事者担保権益の設立、維持および弁護、(G)当事者担保権益の強制執行、(H)債務の収集および収集、所有、貯蔵、販売、および担保の売却を含む、本プロトコルおよび他の取引文書項目における被保証者の権利および修復方法を実行すること。

5.07節。 違約通知。いかなる違約或いは違約事件に対して、質押人は違約或いは違約事件の発生後2(2)営業日以内に保証側に書面通知を出さなければならない。

5.08節. 留置権訴訟通知.質押人は，被担保者が担保又はその任意の担保に関連する任意の留置権手続を直ちに書面で通知しなければならない。担保に関連する任意の留置権プログラムが起動された場合、質押人は、被担保側が時々要求する可能性のあるその留置権プログラムに関する情報および任意の文書のコピーを直ちに保証側に提供しなければならない。

第5.09節。 申請、承認、同意質押人は、費用を自己負担し、速やかに署名し、交付するか、またはbrの署名および交付を促進し、任意の政府当局または本協定および他の取引文書項目の任意の権利または救済措置を得るために必要または適切な任意の他の人の同意、承認、登録、資格または許可に関するすべての証明書、文書およびその他の文書および文書を有効に行使しなければならない。br}は、前述の規定の一般性を制限することなく、質押人が同意し、保証者が被保証者の販売権利を行使すべきである場合、本協定または任意の他の取引文書の譲渡または他の方法で任意の質抵当品を処分するか、または任意の他の行動をとることにより、質押人は、保証者が要求する可能性のあるすべての申請、証明書、および他の文書に署名して交付しなければならず、保証者が要求を出した場合、質押人は迅速かつ十分かつ勤勉に保証者および任意の他の必要な人員と協力しなければならない。担保側によって質抵当品の全部または任意の部分に関連する任意のそのような権利が行使された場合、任意の政府当局または任意の他の人の事前同意または承認を申請する。保証人は、保証人が第5.09節の規定を遵守できなかったために法的に講じられた救済措置が十分な損害賠償を受けることができないことに同意し、保証人は、第5.09節の条項を具体的に実行できることに同意する。

5.10節目。発行人です。

(A) 質押人は各発行者に以下の義務を履行させるべきである：

(I) は、その適用管轄内の合法的な存在を維持する；

(2)登録または業務に従事する資格が必要な各司法管轄区域で業務を行うために、その法的地位および資格を維持するが、単独または全体的に重大な悪影響を与えないものを除外する

(Iii)すべての適用法律および発行者に適用される他の法律要件を遵守するが、単独または全体的に重大な悪影響を与えないことを遵守しないものを除く

(4)支払及び満了時に発行者がその組織文書に基づいて履行すべきすべての条項、契約及び条件を履行する

(V)から までの任意の他の取引伝票の契約または他の条項は、発行者の範囲内に適用され、発行者がそのような他の取引伝票の当事者でなくても、そのような契約または条項が当該等の契約または条項において特に指定または言及されていなくても、そのような契約または条項が本プロトコルに記載されていなくても、そのような契約および条項を遵守する。

(B)保証者が請求するとき、品質保証人は、当事者が要求する可能性のあるすべての行動を直ちに保証し、任意の発行者の組織文書を履行する任意の条項、チノまたは条件を強制的に実行または確保し、そのような組織文書に基づいて品質保証人が享受する任意の権利を行使するために、品質保証者によって全費用および費用を負担しなければならない。

(C)被保証者の要求を受け、品質保証者が全ての費用及び費用を負担しなければならず、質押人は直ちに実行し、被保証者に確認及び同意合意を交付し、任意の発行者の行使を促し、被保証者に形式及び実質が被保証者を満足させる確認及び同意合意を交付しなければならない。この合意によれば、発行者は他の事項を除いて、本合意の条項に同意することを確認し、本合意における発行者に関連する条項の遵守に同意しなければならない。

第六条

消極的条約

6.01節。質人事項を出す。保証者が事前に書面で同意されていない場合、いかなる質押人も、以下のいかなる行為(合併が想定されるものを除く)：(A)その名称の変更、(B)その適用管轄権の変更、(C)その組織文書 を変更または修正し、このような変更または修正が、本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目における被保証側の権利または救済、または質抵当担保に関する被保証側の権利または救済、または質抵当に対する被保証側の担保権益の存在、完全または優先権、または質抵当担保に関する被保証側の権利または救済に悪影響を及ぼす可能性がある場合；(D)1つの形態のエンティティから別の形態のエンティティ(有限責任会社である場合、任意のシリーズを設立または構成する)に変換するか、または個別計画を承認することによって、個別証明書を提出するか、または分立証明書を提出するか、または個別化を実施すること、(E)任意の人との合併、合併または合併、(F)清算、解散、清算、終了または消滅、または(G)そのCEOオフィスまたは主要営業場所を変更する。

第 6.02節.留置権と処分権。保証者が事前に書面で同意しない場合、質押人は、(A)任意の質抵当品に設立、発生、負担、または任意の担保権益又は他の留置権を受けることができないが、担保側を受益者とする担保権益又はその他の留置権を除く。(B)許可、準備または署名、または任意の質抵当品に適用される任意のUCC融資声明または他の留置権通知を任意の公職アーカイブに提出または許可するか、または存在を許容するか、またはそのようなUCC融資声明または他の留置権通知の記録を終了しない。実際、UCC融資声明または他の留置権通知は、保証者のみを受益者とするUCC融資声明または他の留置権通知を含まない。(C)任意の質抵当品を保証者または質押人以外の誰が所有または制御するか、(br}質抵当品のすべての人に、(D)任意の減少、割引、リベート、返金または調整を与えるか、または同意して、br}任意の質抵当品の支払いまたは履行を義務化する発行者または他の人の金額を減少させるか、または許可する；(E)任意の人に任意の質抵当品を購入または取得する選択権または権利を付与する；(F)任意の質抵当品の売却、譲渡、譲渡、交換、変換または他の処置について任意の合意を締結するか、または(G)任意の質抵当品の任意の売却、譲渡、譲渡、交換、変換または他の処置について、またはbr}の任意の販売、譲渡、譲渡、交換、変換、または他の処置に従事するか、または従事する。

6.03節.発行者 が重要である.保証者が事前に書面で同意していない場合、品質保証人は以下のいかなる行為も実施してはならない

(A)任意の発行者の所有権権利について、任意の所有権文書の任意の修正または他の変更を行うか、またはそのような文書の下での品質者の任意の権利を放棄するか、または任意の所有権文書の修正または他の変更を行うか、または品質者の任意の文書の下での任意の権利を放棄するか、または所有者の所有権の権利を放棄するか

(B)任意の発行者の組織文書に任意の修正または他の変更または他の変更を行うか、または任意の質押人がそのような修正または他の変更または放棄による任意の権利を放棄するか、またはそのような修正または他の変更または放棄が次の項目に悪影響を及ぼす可能性がある場合：(1)そのような組織文書における任意の質押人の権利または修復、(2)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の下での被保証者の権利または修復、(3)担保上の保証者の保証権益の存在、完全または優先権、または(4)担保の存在または価値；

(C)任意の発行者が所有する発行者の任意の所有権権益に任意の配当金を支払うことを許可するか、または任意の資産割り当てを行うか、または償還、購入、または他の方法で価値を取得させることを可能にするか、または取引文書条項が許可された場合に、発行者において所有権権を有する各品質保証人が受信しない限り、比例する質押人の発行者の所有権権益上の配当、又は受領比例する当該発行者の所有権権益における該出質人の分配、又は当該出質者から当該出質者の任意の所有権権益を償還、購入又は買収する価値について、各品質者は、第4.01節に基づいて受領及び運用された配当金又は価値を取得しなければならない

(D) は、任意の発行者がその適用の管轄権を変更することを促進または許可する

(E)任意の発行者がその名称または資本構造を変更することを促進または許可する方法は、(1)組織文書下の任意の品質者の権利または修復方法、(2)本プロトコルまたは任意の他の取引文書下での当事者の権利または修復方法を保証すること、(3)質抵当品上の当事者の担保権益の存在、完全または優先権を保証すること、または(4)質担保品の存在または価値を保証すること、または(4)担保の存在または価値を保証することに悪影響を及ぼす可能性がある

(F)任意の発行者が1つの形態のエンティティから別の形態のエンティティに変換することを促進または可能にすること(または、発行者が有限責任会社である場合、任意の シリーズを作成または構成すること)、または個別計画を作成または承認することによって、個別証明書を提出すること、または個別証明書を実施すること；

(G)合併予想されるbrに加えて、任意の発行者が任意の他の人と合併または合併し、任意の人のすべてまたはほぼすべての資産を買収すること、または任意の子会社を設立または買収することをもたらすか、または買収する方法は、(br}組織文書下の任意の品質者の権利または修復方法、(Ii)保証側本プロトコルまたは任意の他の取引文書下の権利または救済方法、(Iii)担保担保上の当事者の保証権益の存在、完全または優先権、または(4)質抵当品の存在または価値。しかし、品質保証人は少なくともその発効の三十(三十)日前に保証側に書面で通知しなければならない

(H)1回の取引または一連の取引において、任意の発行者の売却、譲渡、交換、贈与または他の方法で発行者のすべてまたはほぼすべての資産を処理することを手配または許可するが、合併に関連する取引は除外する

(I)任意の発行者の清算、解散、清算、終了または消滅をもたらすか、または許可すること

(J)いかなる質抵当担保についても、当該担保が有限責任会社又は共同企業の権益であり、当該担保が第8条に基づいて担保に加入することを選択しない場合には、任意の発行者に任意の行動を促し、当該権益を第8条にして担保に加入することを選択することができる

(K)第8条の選択として担保に加入することを選択した任意の質抵当品については、第8条のいずれかの担保への加入を選択しないように、発行者が任意の行動をとることをもたらすか、または許可する。

第七条

デフォルトイベント

7.01節.デフォルトイベント .本プロトコルによれば、以下のイベント、イベント、または場合の各々は“違約イベント”であるべきである

(A) 満期になって債務元金または利息が支払われていない、または任意の費用、料金、使用料、割増、コスト、費用、価格、レンタル料または他の額の債務が支払われていない；しかし、(I)取引伝票が明示的に規定されている場合、保証者が任意の品質保証人または任意の他の債務者にこのような不払いの通知を発行することができる場合、そのような通知は発行されなければならず、(Ii) 取引伝票がこのような未払いの猶予期間または救済期間を明示的に規定している場合、このような不払いは、取引伝票が明確に規定された猶予期間または救助期間の後に継続されなければならない

(B)任意の取引伝票の下で、上記(A)項の範囲に属さない任意の品質者又は任意の他の義務者に違約、違約又は違約事件又はその他の不履行義務が発生した場合。しかし、条件は：(I)当該取引文書が明確に規定されている場合、担保された側は、任意の担保者又は任意の他の債務者に当該違約、違約、違約又は失敗に関する通知を発行すべきであり、かつ(Ii)当該取引文書が当該違約、違約、違約又は失敗事件の猶予期間又は救済期限を明確に規定している場合、当該違約、違約、違約又は失敗は、当該取引文書が明確に規定した猶予期間又は救済期限の後も救済されないべきである

(C)本プロトコルにおける任意の品質者による任意の確認、陳述または保証、または任意の品質者または任意の他の義務者が、任意の他の取引文書において行われた任意の確認、陳述または保証は、任意の重大な態様で違反されているか、または虚偽または誤解性である

(D)任意の債権者または任意の他の債務者の任意の書面陳述(任意の財務諸表または納税申告書を含む)、または任意の発行人または任意の他の債務者またはその代表によって保証当事者に提供される任意の他の報告、証明書または資料(1)任意の融資または他の信用要求または申請の一部として、(2)任意の取引伝票または任意の義務の条件または要件として、または(3)保証者がいかなる行動も取らないように誘導し、任意の実質的に不完全または虚偽または誤りを有するように誘導する場合、(D)任意の取引伝票または任意の義務の条件または要件として、または(3)保証者がいかなる行動も取らないように誘導するか、または任意の実質的な面で不完全または虚偽または誤り性を有するようにする；

(E)品質者が本プロトコルに違反、違反、または遵守しない場合、任意のチノ、プロトコル、または他の規定；

(F) いかなる質押人の違約破産事件が発生したか

(G)任意の留置権プログラムの発生または開始、または任意の他のイベント、状況またはプログラムの発生または開始、担保の価値を損害または損害する可能性がある、または担保者の担保権益に対する担保側の保証権益の整備、または担保者の担保権益に対する保証側の第1の優先権、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の担保者または任意の他の義務または任意の他の義務または任意の他の人に対する実行可能性は、被保証者によって適宜決定される

(H)保証当事者が自ら決定し、本合意の日の後、いかなる担保人又は任意の他の債務者の財務又は経営状況に重大な不利な変化が生じたか、又は

(I)違約イベントが発生する(本プロトコル以外の任意の取引ファイルで定義される).

第八条

義務履行を加速

8.01節. 加速.いかなる違約事件が発生した場合、保証者は、保証者の選択及び保証者の自由裁量に基づいて、質の出る人の一部又は全部を事前に通知又は要求することなく、債務の一部又は全部を加速することができ、加速後、品質保証人は直ちに満了し、保証者に加速すべきすべての債務を支払わなければならない。上述したように、いかなる違約の破産事件が発生したかにもかかわらず、担保者又は保証者に何の行動も通知又は要求されない場合には、債務は加速されなければならず、すべての債務は直ちに満期になり、質押人によって担保側に支払われなければならない。本協定のいずれの条項も、被保証者がその時点で満期になった、対処または対応する任意の債務を直ちに支払うことを要求する権利を修正または制限、または禁止または制限するものと解釈してはならない。

第9条

救済措置

第 9.01節.レミディス将軍。任意の違約事件が発生した場合および後に、保証者は、本プロトコルおよび他の取引文書項目の下のすべての権利、権力および修復措置、ならびに保証者がUCCおよび任意の他の留置法によって得られるすべての権利、権力および修復措置、ならびに担保者が法律および平衡法で得ることができる他の権利、権力および救済措置を享受しなければならない。いかなる法律または衡平法訴訟の開始、あるいは欠如によって下されたいかなる判決または判決は、担保当事者の質抵当品に対する権益に影響を与えてはならず、br債務がすべて返済され、本合意が終了するまで影響を与えてはならない。

第9.02節. 累積救済措置.保証される側の権利、権力、および救済は蓄積されており、同時に行使することができる。保証側は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下の任意の権利、権力または救済に関する任意のミスまたは遅延、および品質者または任意の他の人と保証者との間の任意の取引プロセスを行使してはならず、本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下での保証側の任意の権利、権力または救済を放棄するとみなされてはならない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目下の任意の権利、権力または修復措置を単回または部分的に行使しても、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の他の権利、権力または修復措置を他のまたはさらなる行使または行使することを妨げることはない。いずれの場合も、任意の品質の人への通知または要求は、任意の品質の人または任意の他の人が、同様のまたは他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を有するようにしてはならず、保証当事者がいかなる状況でも通知または要求なしに任意の他のまたはさらなる行動をとる権利を放棄することを構成してはならない。

9.03節。 担保の販売。(A)保証者が他の救済措置を求める権利を制限することなく、任意の担保者が本合意の任意の規定に違反した場合、または任意の他の違約事件が発生し、継続している場合、保証者は、現金、貸記または将来の交付と引き換えに、公開または私的に販売するか、または任意のブローカー取締役会または任意の証券取引所で質権の担保またはその任意の部分を売却することができ、保証者は適切であると考えることができる。このような販売のいずれかにおいて、担保がある側(保証者が任意の質抵当品をそうすることが望ましいと思う場合)、潜在的な入札者または購入者を、流通または販売のための人のためではなく、彼らの購入質担保を代表して同意し、同意することに制限し、そのような販売が完了した後、保証された当事者は、brを譲渡、譲渡し、そのように販売された質抵当品を買い手または買い手に渡す権利がある。任意のこのような販売において、各そのような買い手は、品質保証人に関するいかなるクレームまたは権利の影響を受けず、販売された財産を絶対的に所有しなければならず、各質押人は、(法律によって許容される範囲内で)任意の質押人が現在、現行または今後公布される任意の法律または法規に従って所有するすべての償還、猶予、および評価権利を現在所有しているか、または今後任意の法律または法規に従って所有する可能性がある。

(B)質抵当品を売却又はその他の方法で処分する前に，担保のある方は第(Br)条の要求に従って，質押人及び第(Br)条第9条の要求に応じたいずれかの他の当事者に通知しなければならない

9.そのような開示販売は、保証当事者が決定し、販売通知に明記された場所または通常の営業時間内の時間または時間に開催されなければならない。

(C)担保がある側がいかなる質抵当品も売却しないことを決定した場合、担保のある側は、質抵当担保の売却通知が出されたにもかかわらず、いかなる質抵当担保を売却する義務はない。保証者は、通知または公告なしに、任意の公開または非公開販売を一時停止することができ、または決定された販売時間および場所において時々公告方法で延期することができ、そのような販売は、別途通知することなく、そのような延期された時間および場所で行うことができる。

(D) のいずれかのような販売時に、販売された質抵当品またはその任意の部分を全体または個別の小包として販売することができ、保証側によって適宜決定される。

(E) もし全部または任意の部分質抵当品の販売が売掛または未来受け渡し方式で行われている場合、販売された質抵当品は、買い手が販売代金を支払うまで保証側が保持することができるが、いずれか1人または複数の買い手がこのように販売された質抵当品を引受して支払うことができない場合、保証側brはいかなる責任も負わず、いずれの場合も、このような違約の場合、当該質押担保品は、品質保証人に通知した後に再販売することができる。第9.03条による任意の公開販売では、担保者は、(法律で許容される範囲内で)任意の質人の任意の償還、一時停止または評価権(上記のすべての権利も法律で許容される範囲内で放棄および解除される)、質担保品またはその任意の部分の要約販売を競合することができ、任意の質保証人または任意の他の債務者がその時点で任意の債務満期および保証者に支払う任意の債権を購入価格のクレジットとして使用することができる。担保のある側は、売却条項を遵守した後、このような財産を保有、保留、処分することができ、いかなる質押人に対してさらなる責任を負う必要はない。本契約項の下で質抵当品の任意の販売については、質押担保品又はその任意の部分を購入する書面協定は、質抵当担保品の販売とみなされなければならない。担保のある側はこのような合意に基づいてこのような販売を自由に行うことができ、質押人は質抵当品或いはその任意の部分の返還を得る権利がなく、保証のある側がこのような合意を締結した後であっても、すべての違約事件は救済され、債務は全額弁済されなければならない。

(F)担保当事者が担保担保品を売却する際(法規に従って付与された販売権又は司法手続による売却を含むがこれらに限定されない)、担保当事者又は担保を売却する上級職員の領収書、すなわち販売中の質抵当品の購入者の十分な弁済であり、当該購入者又は購入者は、担保当事者又は高級職員の購入金の任意の部分を担保当事者又は高級職員の購入金に支払う義務がない、又は任意の方法でこのような金の不適切な使用に責任を負う。

(G)担保当事者が担保担保品を売却またはその他の方法で処分する現金収益は、以下の順序で使用されなければならない：(一)まず、 は、担保当事者の弁護士費および他の法律費用を含む売却またはその他の処置の準備および実施のための費用および支出に使用され、(2)残りの金額は、ある場合は、債務を弁済するために使用される(保証者が選択した順序にかかわらず) は、すべての債務がすべて返済されるまで、(3)債務がすべて返済された後、保証当事者が収益分配が完了する前に、従属保証権益または他の留置権の所有者から認証された収益要求を受信した場合、そのような収益の残りの金額(ある場合)は、質抵当品の任意の従属担保権益または他の従属保留権によって保証された債務を償還するのに十分である。br債務者は、任意の不足に対して責任を負うべきである。

(H)本合意が保証者に付与された販売権を行使する代替方法として、担保側は、法的に又は衡平法上で訴訟を提起し、1つ以上の管轄権を有する裁判所の判決又は法令に基づいて、又は裁判所が指定した係の訴訟手続に従って、本協定の償還権を取り消し、質抵当担保又はその任意の部分を売却することができる。

第 9.04節.質押人が質押人が所有する質抵当品に対する立場を考慮すると、 あるいは現在または未来の他の状況のため、1933年の“証券法”(Securities Act)またはその後に公布された任意の類似法規(この法案とすべての類似した法規、時々それを“連邦証券法”と呼ぶ)によって、本協定で許可された質抵当品の任意の処置に疑問を生じる可能性がある。すべての担保人は、担保側がすべてまたは一部の質抵当担保を処分しようとすれば、連邦証券法を遵守することは保証側の行為過程を非常に厳格に制限する可能性があり、また任意の質抵当品の任意の後続譲受人が担保を処分できる程度や方法を制限する可能性があることを理解している。同様に、適用される青空または他の州証券法または同様の法律 に従って担保の全部または一部を処分する任意の試みにおいて、被保証者 に影響を与える他の法的制限または制限がある可能性がある。適用される法律によれば、逆の合意がない場合、被保証者は、公正な価格を得るために何らかの努力をするために、質押人である質押人の義務に対して、より低い価格で販売される収益によって解除または減少する可能性がある場合があるために、担保側に何らかの一般的な義務および義務を負うことが要求される可能性がある。すべての品質者は、保証側がいかなる品質の人に対してもこのような一般的な義務または義務を負うべきではないことを明確に認識しており、質押人は、保証者が受領した第1の要約を受け入れるべきであっても、複数の可能な購入者に接触しなくても、適切な価格ですべてまたは任意の部分の質抵当品を売却することを保証側に要求しようとしないであろう。上記一般性を制限することなく、本9.04節の規定は、例えば、被担保側が全部または一部の質抵当品を投資銀行会社から私募する場合、または当該投資銀行会社が自分の口座のために全部または一部の質抵当品を購入した場合、または被担保側が全部または一部の質抵当品を1人以上の買い手に私的に配置する場合に適用される。公的または個人市場が存在するにもかかわらず、その市場でのオファーまたは販売価格は、保証者がすべてまたは任意の部分担保を売却する価格を大幅に超える可能性があるが、9.04節の規定は依然として適用されるであろう。

9.05節. 登録.各品質者は同意し、品質者が本協定の下で違約或いはいかなる違約事件が発生した場合、保証がある側がいかなる理由で公開販売時に任意の質抵当品を販売することを希望すれば、質押人は保証側の書面要求に応じて、随時、時々各質人の最大の努力を尽くして、或いはこのような質抵当品の発行者がこのような行動を取り、このような文書を準備、配布及び/又は保存することを促す。当事者を保証する弁護士は、このような質抵当品の公開販売を許可することが必要または望ましいと考えている。各品質保証人はまた、賠償、弁護、保証者および任意の保険者を、弁護士の任意およびすべての損失、責任、費用および支出(法律顧問保証側の費用の合理的な推定を含むがこれらに限定されない)と、彼らが招く可能性のある任意およびすべてのクレーム(調査費用を含む)とに同意する。費用またはクレームは、任意の目論見書(またはその任意の修正または補足)または任意の通知または要約通告における重大な事実のいかなる報告が実際に陳述されていないか、または任意の主張漏れがその中に記載されなければならない重大な事実に基づいて、またはそのような陳述が任意の態様で誤解されないように、またはベースに基づいて、真実でない陳述または漏れが、担保br側または引受業者によって書面に従って質押人またはそのような質抵当品の任意の発行者に提供される書面によって引き起こされる可能性がない限り生じる。各質押人はまた、その最大の努力を尽くして質抵当品の発行者を資格、届出或いは登録に適合させ、或いは当該質抵当担保品の発行者に青空又は保証側が指定した州の法律又はその他の証券法律に基づいて任意の質抵当品に対して資格認定、届出又は登録を行い、そしてすべての当該等の資格、届出又は登録を有効又は有効に維持させることに同意する。保証人は、本条項に規定する保証人の義務を履行するすべての費用と費用を負担する。質押人は，いかなる質押人に対しても第9.05節の規定を遵守できず，法的に適切な救済措置がなく，この不遵守は十分な損害賠償を受けないことを認めているため，第9.05節に含まれる個々の質押人の合意を具体的に実行することに同意した.

第10条 総則

10.01節. 通知.本条項の要求または許可に基づいて発行される任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で発行されなければならず、送達されたとみなされる：(A)(I)直接配達時に受領書を受信するか、または(Ii)預金後の営業日 (1)隔夜宅配サービスを預けて翌日配達を指定し、それぞれの場合、受信者を適切な受信者とし、(B)電子メールで受領書を送信しなければならない。このような通信のアドレスおよび電子メールアドレスは、以下のとおりである

もし誰かに属していれば、

トリラー株式会社

保証されている方には

YA II PN，Ltd.

ヨークビルコンサルタントのグローバル有限責任会社は

スプリングフィールド通り1012号

マ ウン テン サイド ， ニュー ジャ ージ ー 州 0 70 92

マーク·アンジェロ

電話： 201-985-8300

メール：Legal@yorkvilleAdvisors.com

または変更が発効する前の3(3)営業日には、受信者が相手に書面通知を行うことにより指定された他のアドレスおよび/または電子メールアドレスおよび/または他の人の注意を送信する。上記(I)、(Ii)又は(Iii)項の規定によれば、受信者は、通知、同意、放棄又は他の通信を受信した書面確認、(Ii)電子メールを送信する際に生成された電子メール、又は(Iii)国によって認可された隔夜配信サービスによって提供される書面確認は、それぞれ個人送達、電子メール受領書又は国によって認可された隔夜配信サービスの受領書の覆すことができる証拠としなければならない。上記の手順にもかかわらず、質出人が受信した任意の品質人に関する通知、要求又は要求は、実際には質出人に関する十分な通知又は要求でなければならない。

10.02節目。学期です。本協定は、本合意の日から発効し、引き続き全面的に発効し、保証人に拘束力を持たなければならず、本プロトコルで保証されたすべての債務がすべて返済された(すなわち、未返済の保証債務が存在しない)まで、保証者は下敷きの提供を承諾しない、債務を発生させるか、または他の方法で価値を提供することを承諾し、保証者は本合意を終了する書面通知 を品質保証人に発行しなければならない(その条項に従って本合意の終了後も有効な条項は含まれていない)。すべての債務が全額弁済および清算される前に、保証者は、本合意を終了する書面通知を品質保証者に発行する義務がなく、または任意のUCC融資声明または他の留置権を終了し、保証者は立て替えを承諾せず、債務を発生させ、または他の方法で価値を提供し、質保証人は、本合意および任意のUCC融資声明または他の留置権申請の終了を要求する書面要求を提出しなければならない。

10.03節. 回復.本プロトコルまたは任意の他の取引文書に何らかの逆の規定があっても、任意の場合、保証者が任意の債務者または他の人から受信され、債務または任意の債務のために使用される任意のbr金額であっても、取引文書下の任意の債務者の債務または債務が廃止され、回避、廃棄、撤回、廃棄、詐欺的または優遇的であると宣言された場合、または返還または返済を要求するか、または任意の質的担保または任意の他の担保の収益は、被担保者またはその財産、受託者、受取人、または任意の他の当事者に返還されなければならない。いかなる破産法、州または連邦法、普通法または衡平法によれば、支払い、償還、返金または払い戻しの範囲内で、保証債務のすべての保証権益、留置権、および担保品は、このような支払いが行われたことがないように十分な効力を維持しなければならない、または、支払いの前に、本プロトコルによって付与された任意の担保権益または留置権を償還、返却または返還し、または債務の任意の担保が解除または終了しなければならない場合、担保債務の保証権益、留置権または担保は完全に有効を回復しなければならない。また、事前解除または終了は、そのような支払い、償還、返金または払い戻しに関連する義務を保証するために、減少、解除、解除、損害、または他の方法で任意の保証権益、留置権または担保に影響を与えることはできない。

10.04節. 当事者が債務者を免除する権利を保障している.担保側は、時々他の保証を受け入れるか、または解除することができ、保証側の任意の義務または他の債務に対して主要または副次的な責任を負うことができ、このような債務または他の債務について延期、継続または猶予を与えることができ、保証者がそのために保有する任意の他の保証を適用して、このような債務または他の債務を返済することができ、これらすべては、担保者にいかなる通知義務を発行する必要もなく、保証者およびこれらのすべては、本合意の下で保証者の任意の権利を損なわない。さらに、担保側は、いかなる品質保証人にもそのような修正に参加するかどうかにかかわらず、保証者にいかなる通知も行うことなく、債務に対して主要または二次的な責任を有するいずれかまたは当事者と随時、取引伝票を修正することができる。

10.05節。 編成です。保証者は、債務のために、またはその中の任意の債務のために、現在または将来の付属保証または他の支払い保証を手配するように要求されてはならず、または任意の特定の順序で、そのような保証または他の支払い保証に訴えるべきではない。その合法的に可能な範囲内で、すべての質の人は、この合意または任意の他の取引文書の下での被保証者の権利の実行を遅延または阻害する可能性のあるいかなる法律を援用することなく、その合法的に可能な範囲内で、すべての質の人は、そのようなすべての法律の利益を放棄することに同意する。

10.06節。 修正案。このような修正、修正、変更、放棄、解除、終了、またはこのような修正、修正、変更、放棄、解除、終了、または同意が書面で行われ、保証者によって署名されない限り、本プロトコルまたは任意の他の取引文書または本プロトコルの任意の条項を修正、修正、変更、放棄、解除、または終了してはならない。

10.07節。 相続人と譲り受け人。本協定は、それぞれの質人及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本協定に規定されている担保当事者の権利及び救済措置と共に、担保当事者及び担保当事者の相続人、譲受人及び譲受人に利益を与えなければならない。当事者が事前に書面で同意することを保証されていない場合，いかなる品質を出した者も本合意を譲渡してはならない.

10.08節。他の約束。双方は、本協定の下の品質者になることを望む者、又はそれぞれの取引文書に基づいて本協定の期日後に本協定の下の品質者となる必要がある場合には、本協定の写し又は本協定に署名した合併文書に署名することにより、いずれかの場合には、担保のある者に交付し、(Y)必要な添付ファイルを提供して、当該等の追加的な質の人のスケジュールがその日の完全かつ正確であり、それによって本合意項の下の品質を有する者となるように必要な添付ファイルを提供し、および(Z)質押人が本プロトコルの元の側である場合にとる行動は，本プロトコルで規定されているすべての行動をとり，いずれの場合も，上記のすべての文書は保証側に渡されなければならず，上記のすべての文書と行動は保証側を合理的に満足させる必要がある.

10.09節. 分割可能性.本プロトコルまたは任意の他の取引伝票の任意の条項は、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、任意の管轄区域の法律によって禁止または実行できない、そのような禁止または実行不可能な範囲内で無効であり、そのような禁止または実行不可能ないかなる管轄区域でも、そのような条項を任意の他の管轄区域で無効にするか、または実行できない。法律の許容範囲内で、各押人は、本契約または任意の他の取引文書の任意の条項を任意の態様で禁止または実行できないようにする任意の法律条項を放棄する。

10.10節. は内容に対応する.本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーに署名することができる)で署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、契約を構成しなければならない。本プロトコル署名ページの署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付することと同様に有効でなければならない。ファクシミリまたは電子(例えば、“.pdf”または“tif”) フォーマットは、すべての署名ページが同じファイルに添付されるように、電子メールまたは他の電子送信によって、本プロトコルのコピーを渡すことと同様に有効であるべきである。本プロトコルを証明する際には，署名されたプロトコルのコピーを1つ以上提示する必要はない.

10.11節. 電子署名.本プロトコルにおける“実行”、“署名された”、“署名”および同様の語は、電子署名または電子記録を含むものとみなされるべきであり、各電子署名または電子記録は、手動で署名された署名または紙記録保存システム(場合に応じて)を使用するのと同じ法的効力、有効性または実行可能性を有し、“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”を含む任意の適用可能な法律の規定に適合しなければならない。あるいは“統合電子取引法”に基づく他の類似した州法。

10.12節. アーカイブと記録。被保険者がUCC融資声明を提出する権利がある以外、兆.E被保険者は任意の政府機関に本プロトコル(あるいは本プロトコルのコピー)と他の保証権益或いは留置権通知を提出、記録或いは登録する権利があり、そして被保険者の本合意項の下での法律運営と効力を更に発揮させ、そしてその利益を完備させる。保証者が時々要求を出してから10(10)日以内に、質押人は、保証側のすべての費用および支出(弁護士費、弁護士アシスタント費用および他の法律費用を含む) 準備、届出、記録または登録本プロトコル、または本プロトコルまたは質抵当品に関連する任意のUCC融資声明または他の保証権益または留置権通知、およびその中の任意の内容の任意の修正または継続を支払うべきである。

第 10.13節.全体的な合意。本プロトコルおよび本プロトコルと共に署名および交付される任意の取引文書は、その中で表現された事項のすべての条項の完全かつ排他的な表現であり、すべての以前の合意、声明、および陳述は、書面でも口頭でも、ここで置換され、いかなる効力およびbr}の効力も有さない。本プロトコルおよびそのような他の取引文書に明確に規定されている事項を除いて、本プロトコルまたは本プロトコルと共に署名および交付された任意の他の取引文書において表現された事項に関連するいかなる承諾、誘因、または陳述は、いかなる品質者にも行われない。

10.14節. 第三者福祉なし。本協定の条項及び規定は、保証者及びその相続人及び譲受人の利益を保証するためであり、いかなる第三者も本合意のためにいかなる権利又は訴訟理由を有してはならない。

第10.15節。特別損害賠償及び懲罰的損害賠償を放棄する。すべての品質者は、法的に許容される最大範囲内で、被保証者またはその任意の株主、メンバー、パートナー、取締役、マネージャー、受託者、高級管理者、従業員、代理人またはコンサルタントに対して任意の品質人によって提起された任意の訴訟または他の法律訴訟における、書面でも口頭でも、いかなる種類の合意も含む、特殊、間接、後果性、懲罰性、および懲罰的損害賠償に対する任意の訴訟または他の法的訴訟を放棄する。この日付の前の任意の時間に提出または主張し、その後に達成されたすべての合意または他の合意、または一般法または任意の州または米国の任意の法規に従って引き起こされる任意のクレームについて、そのような任意のクレームが現在存在するか後に生成されるかにかかわらず、現在知られているか、または未知である。本免除を行う際、各品質保証人は、保証者またはその任意の株主、メンバー、パートナー、取締役、マネージャー、受託者、高級管理者、従業員、代理人またはコンサルタントに対して、任意の特殊、間接、事後性、懲罰的または懲罰的損害賠償のクレームを提出するべきではないことを認め、同意する。

10.16節。 厳しい工事はありません。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。もしいかなる曖昧性や意図や解釈問題が発生した場合、本プロトコルは本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルのいかなる 条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。

10.17節. に事前条件がない.各品質者は，本プロトコルが署名された日まで，本プロトコルの有効性と実行可能性に事前条件 が存在せず，本プロトコルの有効性および実行可能性がいかなるイベント，イベントまたは発生，または本プロトコル署名の前または後に存在または直前に存在する任意の条件の任意の制約または制約 を受けないことを確認した.

第 10.18節.権益を絶対に保証する。各品質保証人は、要求放棄、通知、抗弁、本プロトコルの通知、融資通知、クレジット発行、受信または交付の担保、または本プロトコルに従って取られた他の行動、ならびに任意の他の要求および通知を受け入れる。被保証者の本プロトコル項の下のすべての権利、留置権および担保権益、および本プロトコル項における品質保証人のすべての義務は、以下の場合にかかわらず、絶対的かつ無条件でなければならない： (A)任意の義務または取引伝票の任意の違法性または有効性の欠如または実行可能性；(B)債務の支払い時間、場所、方法、または任意の他の条項の任意の変化、または任意の取引伝票またはその中の任意の条項の撤回、放棄、修正、または修正は、将来の立て替えまたは保護パッドまたは任意の追加クレジットの延長または他の理由による債務の任意の増加を含む。(C)すべてまたは任意の債務に対する任意の担保または任意の他の担保の任意の受け入れ、交換、代替、免除、減価または不完全、またはすべてまたは任意の債務の任意の保証に対する任意の受け入れ、放棄、減価、修正、免除または他の修正；(D)任意の方法で売却、処置、または任意の担保または任意の他の担保または他の資産の収益を任意の債務に使用する；(E)債務履行時の任意の違約、失敗または遅延、故意または他の ；(F)任意の質押人は、当事者の主張を担保するための任意の抗弁、相殺または反弁索(支払い抗弁または履行抗弁を除く)を随時取得することができるか、または任意の質押人によって保証することができる。または(G)任意の他のbr状況(任意の訴訟時効を含むが、これらに限定されない)または任意のローンまたは他の義務を管理する方法{br]、または任意の質押人リスクを変更する可能性のある任意の保証当事者の任意の存在またはその任意の代表への依存、または任意の質保証人または任意の他の保証人、品質保証人、保証人または保証人に対する抗弁または法的または平衡法上の解除として。

10.19節。代位権を放棄する。各品質者は同意し、債務について保証側に支払われたいかなる金もまだ返済されていない限り、質を出す人はいかなる代位権、返済権或いは賠償権を享受すべきではなく、債務に対していかなる保証請求権があるべきでもない。各出質者はまた、債務について担保のある側に支払われたいかなる金も返済されていない限り、質の高い人はいかなる他の債務者に対して出資権又は任意の他の請求権を有する権利がないことに同意する。

第 10.20節.さらなる保証。質押人は、署名し、被保証者に当該等の更なる保証を交付し、被保証者が時々要求する可能性のある他のbrのさらなる行動を取って、本協定及び他の取引文書の意図と目的を推進し、本協定及び他の取引文書に基づいて被保証者のために創造された権利及び救済措置を維持し、保護しなければならない。

第十一条二十一条。法律の選択、場所、陪審裁判免除、そして司法的参考。

(A) 法律を管轄する.本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、すべての点でニューヨーク州法律(法律衝突原則を含まない)によって管轄され、解釈されなければならない管轄管轄権“ (ニューヨーク州”一般義務法“第5-1401節と第5-1402節を含む)には、解釈、有効性、履行に関するすべての事項が含まれている。

(B)管轄権；場所；送達。

(I)各質押人は，ここで管轄権を管轄する州裁判所の非排他性属人管轄権に撤回不可能に同意し，連邦管轄権の基礎が存在すれば，任意の米国地域裁判所の非排他性属人管轄権が を管轄する.

(Ii)各質押人は、被保証者が選定された管轄管轄区域の任意の裁判所に場所を同意しなければならない、又は、連邦管轄権の基礎が存在する場合は、管轄管轄区のいずれかの米国地域裁判所にいなければならない。各品質の一人当たりの放棄は、不適切な場所または裁判所の不便さに基づいて、司法管轄区域を管轄する任意の州または連邦裁判所において、不適切な場所または裁判所の不便さに基づいて、法律または平衡法において、契約または侵害または他の方法で、任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または任意の種類または手続きの維持の権利に反対する。

(Iii) 任意の担保人が、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の事項に基づいて保証者に提起された任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または任意の種類またはタイプの訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または手続きは、法律または平衡法においても、契約または侵害行為 または他の態様、または任意の他の取引文書、任意の義務、または任意の予期される取引においても、管轄管轄区域内の裁判所のみで提起されなければならない。質押人は、担保当事者が管轄範囲外の司法管轄区域内のいかなる質の者に対して提起した任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟又は手続中に担保当事者に対して任意の反クレームを提起してはならない。担保当事者が訴訟、クレーム、訴訟又は訴訟を提起する裁判所規則に基づいて、反クレームは強制的であり、許可されていない限り、担保当事者として質権者に対して提起された訴訟、クレーム、訴訟又は訴訟中の反クレームが提起されない限り、放棄とみなされる。各品質人は同意し、管轄管轄区以外のいかなる裁判所も不便な裁判所であり、いかなる質押人が管轄管轄区域外のいかなる裁判所が担保当事者に対して提起したいかなる訴訟、クレーム、訴訟、訴訟或いは手続きはすべて管轄管轄区域内の裁判所に却下或いは移管されなければならない。さらに、各質押人は、ニューヨーク県のニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所以外のいかなる裁判所においても、保証者に対して、任意の法律または平衡法上の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または任意のタイプの訴訟を提起または開始することはできず、法的にも衡平法においても、契約においても、侵害または他の態様においても、本協定に関連する任意の事項、または任意の他の取引文書、任意の義務、または任意の予想される取引において、任意の控訴裁判所および契約当事者は、そのような裁判所の管轄権を取り消すことができず、無条件に服従することができ、任意のそのような訴訟、クレーム、訴訟または手続きに関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律を適用して許容される最大範囲内で連邦裁判所で審理および裁決を行うことができることに同意する。品質保証人および保証者は、このような任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または手続きの最終判決は終局判決であるべきであり、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の司法管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。

(Iv)質保証人及び被保証者は、上記のいずれかの裁判所において、その写しを前払い書留料金又は書留で郵送することに撤回できない方式で、上記いずれかの訴訟、訴訟、訴訟又は法律手続においてそれに法律手続書類を送達し、送達日は郵送の日から三十(30)日後に発効する。

(V)本契約は、法的に許可された任意の他の方法で法的手続書類を送達するか、または法律手続を開始する権利、または管轄管轄区域または任意の他の管轄区域内の任意の品質者または他の任意の他の人に対して訴訟を提起する権利に影響を与えない。

(c)陪審審の免除。質権者と被担保当事者は、本契約または本契約に関連する事項、その他の取引文書、義務、または考慮された取引から生じる、またはに基づいて生じるあらゆる種類のすべての請求について、陪審員による裁判を受けるすべての権利を相互に放棄します。質疑者と担保当事者は、これが法的権利の放棄であり、質疑者と担保当事者は、選択した弁護士と相談した後、自発的かつ故意にこの放棄を行うことを認めます。質疑者および 担保当事者は、そのようなすべての請求は、陪審員なしで管轄権を有する裁判所の裁判官の前に審理されることに同意します。

[署名ページは以下のとおりである.このページの残りの は空白である.]

ここで、質押側と被保証者は、上記で初めて明記された日から本改正および再署名された質権協定を実行し、ここで法的制約を受けることを証明する。

[修正された と再署名された質権協定の署名ページ]

[プレッジ契約の修正 · 更新への署名ページ]

添付ファイル1

契約を誓約する

スケジュール 1 約束 契約

（ 予定所有権 ）

第 1 部 ： 企業における所有権

第 2 部 ： 有限責任会社の所有権益

適用されない

第 3 部 ： パートナーシップにおける所有権

適用されない

第 4 部 ： 信託の所有権

適用されない

スケジュール 2 約束 契約

（ 発行者に対する質権者の義務 ）

第 1 部法人発行者に対する質疑義務

第 2 部 ： 有限責任会社に対する質疑者の義務

適用されない

第 3 部 ： パートナーシップ発行者に対する質疑者の義務

適用されない

第 4 部 ： 発行者を信頼する質疑者の義務

適用されない

スケジュール 3 約束 契約

（ 発行者組織文書 ）

第 1 部 ： 企業発行者の組織文書

第 2 部有限責任の組織文書 会社発行者

適用されない

第 3 部 ： パートナーシップの組織文書 発行者

適用されない

第 4 部 ： 信託の組織文書発行者

適用されない