添付ファイル10.7

Brを改訂し，保証プロトコルを再記述した

本“改正及び再記載された保証協定”(以下、“担保”と略称する)は、2024年6月28日に、本契約調印ページ又は本契約の任意の連携協定において保証者として確認された当事者(それぞれが保証人であり、総称して保証人と呼ばれ、その用語は、それぞれの相続人及び譲受人を含むものである。)とYA II PN，Ltd.(“受益者”と呼ばれる。その用語は受益者の相続人及び譲受人)と締結されるべきである。保証人や受益者は，本稿では単独で“当事者”と呼ばれ，総称して“当事者”と呼ばれることがある

リサイタル

A. 2024年4月16日、英領バージン島国のある商業会社Agba Group Holding Limited(“借り手”)は、借り手、その完全子会社Agba Social Inc.(“連結子会社”)、デラウェア州の会社(“Triller Corp.”)およびTriller Corp.株主の代表のみであるBobby Sarneveshtとこの特定の合意と合併計画を締結した(時々改訂、補充、または他の方法で修正することができる)。(A)triller Corp.は2024年4月18日にtriller hold Co LLC(“triller LLC”)との再編(“triller再編”)を完了し，これによりtriller LLCはtriller Corp.に再編され，デラウェア州の会社となり，(B)借主はデラウェア州の会社として米国(“Agba正規化”)に適応し，これにより，他の事項を除いて借り手のすべての普通株は，1株当たり額面0.001ドル(“Agba普通株”)が自動的に同数の普通株に変換される。借り手は1株当たり額面0.001ドル (“普通株”)および(C)triller再編およびAgba帰化を実施した後，合併 子会社はtriller Corp.(“合併”)に合併し，triller Corp.は合併後も存在し，借り手の完全子会社となる.

B.借り手、TRILLER社と受益者は2024年4月25日(時々改訂、再説明、補充或いはその他の方法で修正された“原万”)と日付 の改訂と再署名された予備持分購入協定を締結し、この合意に基づいて、受益者は元のSEPAの条項と条件に従って、TRILLER社に前払い元金(“第1回前払い金”)を前払いした。

C. 原始SEPAについて、ある保証人は2024年4月25日に受益者を受益者とする特定の保証協定(“原始保証”)を締結し、この合意に基づいて、保証人はTRILEER Co.‘Sのすべての金を保証し、借主の受益者に対する義務、債務及び債務を履行することに同意し、 は当時存在するか否かにかかわらず、又はその後に発生又は発生した。

D.本契約日において、借主、トレラー社及び受益者は、期日が本契約日である“第2の改訂及び再署名された予備持分購入協定”(以下、“予備持分購入協定”と略称する)に基づいて、元SEPAに対して改訂及び再記載を行う。TRILLER社は譲渡され、借主はTRILEER社の元万項の下でのすべての権利と義務(第1の前払い前払いを含む)を負担し、受益者はSEPAの条項および条件に従って、借主に元金2，500ドルの前払い前払い(“第2の前払い前払い”および第1の前払い前払い“前払い”)を前払いした。

E. 借主が受益者を受益者とする元金総額33，510，000ドルの改訂及び再予約された保証変換可能な元票(“本票”)が前金の証明書である。

F. 各保証人が本保証を締結することは、受益者が本担保を締結する1つの条件であり、各保証人 は、受益者の利益と安全のために本担保を行うことに同意し、借主の受益者に対するすべての義務、債務及び債務の支払及び履行を保証又は継続することに同意し、現在存在するものであっても、後に発生したものであっても、発生したものである。

現在、 したがって、前述の事項および他の良好かつ価値のある価格を考慮して、保証人はここで受領と十分な支払いを確認し、受益者の利益と安全のために以下の契約、合意、陳述、保証を行う

条i 解釈と定義の用語

第 1.01節.リサイタル。双方は認めて同意し，本保証の講演は本担保の実質的な部分である.リサイタルはここに組み込まれ、この保証の一部となる。

第 1.02節.定義された用語。本保証で使用する本保証では定義されていないが国家環境保護総局で定義されている大文字の用語， 本票や質権プロトコル(定義は以下参照)は，国家環境保護総局，本票あるいは質権プロトコルにおけるそのような用語の意味を持つべきである。本保証で使用される以下の用語は、以下の意味を有する

““質権協定”とは、借主および他の質押人が受益者を受益者とする、期日が本協定の期日である質権協定を意味し、この質権協定は時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる。

“破産違約事件”とは、(A)借り手、任意の保証人、または任意の他の債務者(Br)が自発的な事件または他の手続きを開始しなければならない場合、(A)現在または今後有効な任意の破産、破産または同様の法律に基づいて、それ自身またはその債務の清算、再編または他の救済、または(B)受託者、係、清算人、委託者または他の同様の官僚またはその資産の任意の主要部分を指定することを求めることを意味する。または、非自発的な事件またはそれに対して展開された他の手続きにおいて、任意のそのような救済または が任意のそのような官僚によって任命または接収されることに同意するか、(Ii) が債権者の利益で一般的に譲渡されること、(Iii)債務が満了したときには一般的に返済されないこと、または(Iv)上記のいずれかを許可するための任意の行動をとること。または(B)(I)借り手、任意の保証人、または任意の他の債務者に対して非自発的事件または他の手続きを提起した場合、(A)現在または今後有効な任意の破産、債務返済不能または同様の法律に基づいて、それまたはその債務を清算、再編または他の救済を行うか、または(B)受託者、係、清算人、委託者または他の同様の官僚またはその資産の任意の実質的な部分を任命し、非自発的事件または他の手続きは45(45)日以内に却下および棚上げされないままにしなければならない。又は(Ii)現在又は今後施行される連邦破産法に基づいて、借り手、任意の保証人、又は任意の他の債務者に対して救済令を発行しなければならない。

“受益者担保”とは、康宏環球控股有限会社、ケイマン諸島有限会社及びその他の保証人が時々受益者を受益者として締結した、期日が本合意の期日である保証協定を指し、改訂後、時々繰り返し、補充或いはその他の方法で修正する。

“受益者” は本保証の暗記に定義されている.

“借り手” は本保証の暗記に定義されている.

“支配権変更”とは、誰にとっても、合併時または合併後に起こりうる任意の変更を除いて、(I)当該人の20%(20%)以上の議決権証券(または他の議決権所有権権益を有する)の法定または実益所有権の変更を含む任意の変更を含む、(I)当該人が20%(20%)以上の議決権証券(または他の議決権所有権権益を有する)の法定または実益所有権の変更を含む、当該人の任意の一般パートナーは、(Ii)連続二十四(24)ヶ月の間、当該人の取締役会又は他の同等管理機関の多数のメンバーが、当該連続二十四(24)ヶ月の初日に当該取締役会又は他の同等管理機関のメンバーである個人(A)からもはや構成されない。(B)その選挙又は当該理事局又は同等管理機関に指名されたメンバーは、前(A)項に記載の個人の承認を受けたか、又は(C)その当選又は指名が当該董事局又は同等管理機関に指名されたメンバーは、前記(A)及び(B)条に記載の個人によって承認され、当該個人は、前記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関を構成する最も少ない多数のメンバーである。又は(3)組合員の管理一般パートナー又は有限責任会社の管理メンバーを交換する。

“受取費用”とは、受益者の実際の費用および支出(受益者の合理的な弁護士費、弁護士アシスタント費用および他の法律費用、ならびに受益者の専門家および他のサービス提供者の費用および支出を含み、コンサルタント、会計士、検索会社、評価士、測定士、委託者、受託者およびオークショニアを含む) は、本保証または任意の他の取引文書項目の下で受益者に対する義務または任意の他の金額を徴収するため、または受益者の義務または担保に対する権利を強制、擁護または保護する目的である。(A)本保証または任意の他の取引文書、または任意の法律に従って受益者の権利を行使または擁護するための任意の保証者または任意の他の債務者または任意の担保のために生じる任意のそのような費用および支出、(B)本保証または任意の他の取引文書に関連する、または任意の義務または任意の担保に関連する任意の訴訟、仲裁または係争またはクレームの任意の訴訟、仲裁または調停を含む。(C)任意の保証人または任意の他の債務者または他の債務者の敗訴を取得して実行する判決または裁決、または本保証または任意の他の取引文書または任意の義務または任意の担保に関連する判決または裁決、またはそのような判決または裁決のいずれかに関連する判決または裁決、(D)任意の担保品に対する受益者の担保権益および他の留置権の強制執行および擁護、およびそのような担保権益および留置権の優先権；(E)収集、回収、輸送、保有、貯蔵、検査、評価、修理、保険、広告または任意の担保の販売；(F)任意の担保の任意の売却または他の処置、(G)担保人または任意の他の債務者または任意の担保に関連するUCC融資報告書照会、他の留置権照会および他の公共記録照会、ならびに(H)任意の譲渡税、記録税、書面印紙税、販売税または他の税、評価税、受益者の任意の担保上の保証権益または他の留置権の設立、アーカイブ、記録、登録または整備によって徴収または生成された費用、または任意の担保の売却またはその他の処分に関連する費用。

“違約”とは、(A)自体が違約イベントを構成するか、または(B)通知および/または一定時間が経過した後に違約イベントとなるイベント、イベント、状況、行為または非作為を意味する。

“違約イベント ”は本保証の5.01節で定義する.

“管轄 管轄権”は本保証の8.21節で定義される.

“政府当局”とは、州、区、地域、県、市、地方または他の機関、および政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、当局、機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行などの任意の超国家機関を含む)を含むアメリカ合衆国または任意の他の国またはその任意の行政区の政府を意味する。上記のいずれかの事務室または当局。

“重大な悪影響”とは、(A)任意の担保、(B)任意の保証人の業務、財産、経営、br}状況(財務またはその他)、資産、負債または資本化、(C)本保証または任意の他の取引文書に従ってその義務を支払いまたは履行する任意の保証人の能力、(D)本保証または任意の他の取引文書の有効性または実行可能性、本保証または任意の他の取引文書項目における任意の権利または救済の受益者の重大な悪影響を意味する。

債務者“br”とは、借り手、保証人、および任意の債務の支払いまたは履行、または担保または他の保証を提供する義務がある他のすべての人を意味し、借り手、保証人、顧客、購入者、テナント、許可者、出願人、取引相手、債務者、または他の債務者を意味する。

“質権協定”は総称して“アグバ質権協定”と“トレラー質権協定”と呼ばれる。

“約束手形 手形”は，本保証の抄録で定義される.

“支払能力”および“支払能力”は、誰にとっても、(A)その人の財産の公正価値がその人の負債総額よりも大きく、負債が含まれているか、または負債があるか、(B) その人の資産の現在の公正売却可能価値が、その人が絶対債務および満期債務になったときにその可能性のある債務を支払うのに必要な額以上であり、(C)その人がそれをしようともしないし、それを信じないことを意味する。(D)当該者は、業務または取引に従事しているわけではなく、業務または取引に従事するつもりもなく、当該者の財産(Br)は、不合理な少額資本を構成し、(E)当該者は、正常な業務中に満期の債務および負債を償還する能力があるか、または債務およびその他の負担を有する。いつでも、または負債がある額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額でなければならない。

取引伝票“は、総称して、本保証、受益者保証、国家税務総局、本票、質権協定、および上述した任意の事項に関連して署名または交付された任意およびすべての伝票、合意、手形、または他の物品と総称される。

“TRILLER質権協定”とは、TRILLER LLCおよび他の質押人が時々受益者を受益者とする、本合意日までのいくつかの修正および再署名された質権協定を意味し、修正され、再説明され、補足され、または他の方法で修正される。

“アメリカ合衆国”とはアメリカ合衆国をいう。

上流所有者“とは、借り手、任意の保証人、br、または任意の他の債務者に対して、直接または間接的に合法的または実益所有権の権益を有するすべての人を意味する。

第 1.03節.文章と章のタイトル。本保証における条項および章のタイトルおよび説明は、便宜上、本保証の解釈や解釈に影響を与えるべきではない。本保証に明示的な説明がない限り、本保証で言及された章は、本保証の章として理解されるべきである。

第 1.04節.他の条項。本保証で使用する用語は単数と複数に適用すべきであり，性別に関する抽出法はすべての性別を含むべきである。用語“ここで”、“ここで”および同様の用語は、本保証の全体を意味し、本保証における任意の特定の条項、セクション、小節、または条項を意味するのではない。 は、本保証に明示的な制限がない限り(かつ、期間との組み合わせで使用されるか、または文脈で使用されない限り、“含まない”、“含まない”または“含まない”)という用語を含むものとして理解されるべきである。“ただし”または“に限定されるものではないが” は状況に応じて含まれるが限定されない.

第二条 保証

第 2.01節.支払いと約束の保証。各保証人は共通してそれぞれ債務と取引伝票の条項に厳格に基づいて、満期時に直ちに全額債務を支払うことを受益者に保証する(計画通り、規定された満期日にかかわらず、強制的な前払いとして、オンデマンド支払い、支払い加速またはその他の方法)。各保証人はまた、任意の債務が満期時に全額弁済できなかった場合(計画通り、所定期限、強制前払いとして、要求、加速またはその他の方法であっても)、保証人は、任意の要求または通知を必要とすることなく、共通および個別に当該債務を迅速に支払うことに同意し、 任意の債務の支払いまたは継続時間が延長された場合、各保証人は、その債務が満期時に直ちに全額弁済されることを受益者に保証する(計画、規定期間、強制的事前支払いとして、要求、請求として)。 は加速または他の方式である).本保証は撤回できない、絶対的、無条件である。 本保証はすべての債務に対する支払保証であり、催促保証ではない。各保証人はまた、取引文書に規定された時間と方式の履行を保証し、借り手が遵守、遵守または履行しなければならないすべての条項、契約および条件を保証し、取引文書に規定された方法で履行することに同意する。各保証人は満期時に受益者に本保証項の下でのすべての支払い義務を全額弁済しなければならず、各保証人は本保証書項目の履行義務を十分に履行しなければならず、いかなる場合においてもいかなる相殺、補償、反クレーム又はいかなる抗弁権利を主張、干渉又は行使してはならず、いかなる減免、減額、減額又はその他のいかなる形態の減免もあってはならない。借り手の任意の義務、債務または債務の任意の修正、制限、または解除は、任意の法律に従って開始された、または債務者に対して提起された任意の破産、債務返済不能または同様の手続きによって引き起こされたもの、またはそれによって生じる任意の修正、制限、減少、損害、解除、または他のbrは、任意の方法で本保証項目における保証人の責任に影響を与えてはならず、保証は、このような訴訟があっても例外ではないが、全体的に有効であるべきである。任意の保証人の任意の義務、債務または債務の任意の変更、制限または解除は、brによって開始された、またはその保証人に対して任意の法律に従って提起された任意の破産、債務返済不能または同様の手続きによって生成されてはならず、いかなる方法でも、このような訴訟があっても、任意の方法で修正、制限、減少、損害、解除、または他の方法で本保証人の責任に影響を与えてはならず、本保証は、そのような訴訟があっても完全に有効であるべきである。任意の保証人が保証した任意の債務が強制執行、無効または不法にできない場合、各保証人は、借り手がいかなる金を支払っていないために生じた任意のコスト、損失または責任を直ちに賠償することを要求しなければならず、このような実行不可能性、無効性または違法性のためでなければ、借り手は任意の取引文書が満了した日(所定の時間、規定されたbr期限、強制的な前払いとして、支払いを要求すべき、支払いを加速する、または他の方法であっても)受益者に賠償しなければならない。本賠償の下で、保証人が受益者に支払う金額が保証人が担保に基づいてクレーム金額を回収することができる場合には、保証人が本節に基づいて支払わなければならない金額を超えることができない。

第 2.02節.引き続き保証します。この保証は持続的な保証であり、いつ起こってもすべての義務に適用される。

第 2.03節.無条件の義務。本保証項における保証人の義務は、連帯、絶対的、無条件であり、任意の取引伝票または本明細書またはその中で言及された任意の他のプロトコルまたは文書の価値、真正性、有効性、規則性または実行可能性、または任意の義務の任意の他の保証または担保または他の保証の任意の代替、解除または交換、および適用法の許容される最大範囲内で、保証人または保証人を構成する可能性のある法律または平衡解除または抗弁の任意の他の場合にかかわらず、本保証の目的は、保証人の義務がいかなる場合でも絶対的かつ無条件であることである。上記の条項の一般性を制限することなく、双方は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、以下のいずれか1つまたは複数の が本合意項の保証者の責任を変更または損害してはならないことに同意し、上述したように、この責任は絶対的かつ無条件に維持されるべきである

（ a ） 保証人への通知の有無にかかわらず、任意の義務の履行または遵守のための期間は、任意の時間または任意の履行または遵守を放棄するものとします。

（ b ） 取引文書またはそこに言及されるその他の合意または文書のいずれかの規定に記載されている行為が行われるかに行われないか。

（ c ） 債務の満期を加速する。

(D) は、任意の態様で、任意の義務または取引文書を修正、再記述、修正または補足するべきであるか、または、取引文書または本明細書または本明細書で言及された任意の他のプロトコルまたは文書項目の下の任意の権利を放棄すべきである

(E)借主または任意の他の債務者は、任意の目的のために受益者の同意を要求するが、同意が与えられるか、または同意されるか、条件を追加するか、または同意しないこと

(F) 誰も支払いを保証しないか、または債務を履行することを拒否する；

(G) 任意の人の義務に対する任意の保証、またはその保証または任意の義務のために提供される任意の担保または他の保証は、すべてまたは部分的に免除または交換され、または他の方法で処理されなければならない

(H) 任意の債務は、無効または撤回可能であると判断されるべきである(任意の債務者のための任意の債権者の利益を含む)、または任意の債務者(任意の債務者を含む任意の債権者)の債権の後に配置されなければならない

(1) は、いかなる債務にも担保として財産を提供していないか、またはいかなる債務にも他の形態の保証を提供していない

(J) は、いかなる債務の保証として、いかなる留置権または担保権益も付与されない

(K) が任意の義務の保証として与えられる任意の留置権または担保権益は、付加または不完全であってはならず、または優先権を有さない

(L) 任意の担保または他の保証を全部または部分的に解除または交換する；

(M) 任意の留置権または保証権益を全部または部分的に解除または交換する；または

(N) 任意の債務者の責任を全部または部分的に解除する.

第 2.04節.最高保証人責任.第2.04節に別の規定がある以外は、本保証項のいずれかの保証人の責任金額は制限されない。任意の州法律または任意の保証人に適用される任意の他の法律に関連する訴訟または訴訟では、保証人の組織形態、例えば、会社法、有限責任会社法、共同企業法または信託法、または任意の州または連邦破産、破産、再編、または他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律のために、保証人が本保証項の下での義務がなければ、無効、無効または実行不可能であると認定され、brまたは任意の他の債権者の債権に従属する場合、br}本合意に別の逆の規定があっても、保証人の本保証項の下での責任金額は自動的に制限され、有効かつ強制的に実行可能であり、訴訟または訴訟における他の債権者の最高額に従属せず、保証人、受益者、または他の誰もさらなる行動をとることなく低減されなければならない。

第 2.05節.代位権を放棄する.各保証人は、義務履行によって受益者に支払われたいかなる金も返済されていない限り、保証人はいかなる代位権、返済権又は賠償権を有するべきではなく、いかなる担保請求権も有していない(あれば)ことに同意する。すべての保証人はまた、債務について受益者に支払われたいかなる金も返済されていない限り、保証人は借り手または他の債務者に対して分担権または任意の他の請求権を有しないことに同意する。

第 2.06節.その他免除.

(A)受諾通知を破棄する.各保証人は、(I)本保証の通知を受けることを放棄し、(Ii)受益者が本保証に基づいて取ったまたは取らないいかなる行動の通知、および(Iii)受益者が本保証項の下の要求を勤勉または迅速に提出することを要求し、借り手の任意の違約について通知を出すか、または受益者が本保証項の下での任意の他の権利を主張することを要求する。

(B)抗弁を放棄する.各保証人は、(I)借り手または他の任意の障害または他の抗弁、(Ii)借り手の任意の構成欠陥、(Iii)任意の高級職員、取締役、br会員、マネージャー、パートナー、代理人、または借り手の名義で行動するか、または借り手を代表して行動すると主張する任意の他の人の権威に基づいて、または以下の理由によって生じる任意の抗弁を放棄する。(Iv)借主が借主に代表される目的以外の目的であって、任意の債務の収益を受益者又は任意の保証人、又は受益者又は任意の保証人が意図的又は理解している用途に適用する。(V)受益者のいかなるものとしても、直接又は間接的に、借主が債務を解除すること、又は法律の実施又はその他の理由により任意の債務を解除することを招くか又は協力すること。(Vi)任意の理由により債務を停止又は制限するが、受益者に対する債務を現金で全額支払うことを除く。(Vii)職務を遂行するか、または機能を果たさないか、または(Viii)有効な終了後に行われた任意の修正を含むが、これらに限定されないが、延長、延期、加速または他の債務支払い時間の変更、または任意の債務条項の他の変更を含むが、これらに限定されないが、任意の債務の金利の増加または減少を含むがこれらに限定されない任意の形態で債務を修正する。

(C) 欠陥抗弁を放棄する.すべての保証人は、受益者が司法停止または販売権、任意の信託契約または担保保証義務を行使することによって担保償還権をキャンセルする場合、担保償還権を喪失することは、保証人が借り手または他の人に支払い、償還、分担または賠償を要求する能力を弱めるか、または破壊する可能性があることを理解し、認め、保証人が有する可能性のある代位権、精算、分担または賠償権利に基づいて、保証人は任意のこのような欠陥または破壊に基づくいかなる抗弁も放棄する。

(D)法的権利を放棄する。各保証人は、本合意項の下でのその責任に影響を与える任意の訴訟時効または他の法定条項の利益を放棄する。

(E)他の保証抗弁を放棄する.各保証人は、保証、保証または他の原則に基づいて、本保証項における任意の保証人の義務を任意の方法で減損または減少させる任意の抗弁および任意の性質の任意の抗弁および相殺を放棄し、各このような免責が、本参考によって現在または後に本保証および/または義務を保証する任意の保証人の各保証プロトコル、担保譲渡、質権および/または他の文書に組み込まれていることを認め、本保証の日付までにこのような抗弁または相殺が存在しないことを認める。すべての保証人は、この保証の効力がいかなる条件によっても制限されないことを認めている。すべての保証人が認めて同意するのは，上記の保証人の権利のインフォームドコンセントであり，受益者は借主に信用を提供する際にこの放棄に依存する。

(F)インフォームドコンセントおよび自発的な場合の放棄。各保証人がこの保証書で保証し、同意する免除は、各保証人がその重要性と結果を十分に理解した場合に行われ、この場合、免除は合理的であり、公共政策や法律に違反しない。これらの免除のいずれかが適用される法律または公共政策に違反すると判定された場合、本保証における保証人による免除は、法律によって許容される範囲内でのみ有効である。

第 2.07節.従属関係.借り手及び他の債務者のすべての債務、負債及びその他の義務の支払及び支払時間は、いずれも当該保証人に属する全ての債務、負債及びその他の義務の支払及び支払時間から、当該保証人が現在存在しているか否かにかかわらず、後に締結又は設立されている(“二次債務“)は、すべての債務の支払を意味する。すべての債務がすべて返済される前に、保証人は、任意の二次債務によって生じる任意の支払いまたは分配を受けてはならない、または任意の担保または保証を受けて、または任意の二次債務を回収するために任意の訴訟を提起してはならない。本保証の発効期間中、保証人は譲渡、移転、交換、転換、質権、二次債務を免除或いは処分してはならないが、本保証項の下に設立された受益者を受益者とする譲渡、質権と担保権益は除外する。任意の保証人が二次債務に関連する任意の支払いまたは分配を受ける権利があり、任意であっても非自発的であっても、任意の法律による任意の破産、債務返済不能または同様の手続きの有無にかかわらず、その保証人は、任意の支払いまたは分配が直接受益者に支払われるべきか、または受益者に交付されるべきであることを同意し、指示し、受益者が受信したとき、受益者が債務担保として保有するbrを適宜選択することができ、満期の有無にかかわらず、受益者が選択した順序および方法でbr}を選択することができる。任意の保証人が二次債務に関連する任意のそのような支払いまたは分配を受けた場合、その保証人は、それを受益者に渡し(必要な裏書きを添付しなければならない)、受益者に交付される前に、その保証人は、受益者の財産として信託形態で保有しなければならない。各保証人は、ここで受益者 の要求、起訴、受領、および二次債務によって発生した各支払いまたは分配を取り消すことができず、そして、受益者の名義または任意の保証者の名義でクレームを提出し、受益者が必要または適切であると思う他の法律手続きを取って本保証の規定を履行する。本合意の許可のさらなる保証として、各保証人は、受益者が二次債務に対する任意のクレームを実行し、二次債務に関連する任意の支払いまたは分配を収集および受信することができるように、受益者に要求可能な任意の授権書、譲渡、裏書き、または他の文書を署名し、受益者に渡すことに同意する。各保証人の本保証項の下での義務を保証するために、各保証人は、受益者に二次債務の担保権益と留置権を譲渡、質権、付与する。br}二次債務のすべての収益及びそのすべての担保及び担保。受益者の請求に基づいて、各保証者は、二次債務を証明するすべての手形、証明書、債券、債権証、手形、担保及び合意、担保、担保又は二次債務に関連する保証、並びに保証者が所有又は制御する任意の担保を受益者に裏書き、譲渡し、受益者に交付しなければならない。受益者が従属債務を証明または構成する手形または動産手形を有する場合、受益者は、そのような手形または動産手形のいずれかについて、前手当事者の権利を維持するために必要なステップをとる義務がない。受益者は管轄管区の“統一商法”に規定されている担保当事者が二次債務及びそのすべての収益及びその担保と抵当品に対する権利と救済を享受しなければならない。

第三条 陳述と保証

本保証の日から、毎回事前に通知した日から、各保証人は受益者に以下のような陳述と保証を行う

第 3.01節.組織、権力、権威。各保証人(A)はすべて会社、有限責任会社、有限組合企業或いは法定信託機関であり、以下の適用司法管轄区の法律に基づいて正式に設立、組織、設立或いは登録し、有効に存在し、信頼性が良好である別表3.01および(B)は、会社、有限責任会社、有限共同企業または信託会社が、本保証項目の義務を執行、交付、履行する権限と権限を有しています。

第 3.02節.実行、交付、実行可能です。保証人が本保証に署名し、交付することは、すべての必要な会社、有限責任会社、有限責任企業または信託会社(場合によっては)の正式な許可を得ている。この保証書は各保証人が正式に、効果的に署名し、交付した。本担保は各保証人の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各保証人に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行猶予、または他の債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、衡平法の一般原則に基づいて司法自由裁量権を行使しなければならない。

第 3.03節.同意と承認。保証人が本保証に署名、交付および履行することは、誰のbrの同意または承認を必要としない(保証人が本保証を実行する前に書面で得られた任意の撤回不能および無条件の同意または承認を除く)、また(A)保証人または保証人の財産に拘束力のある任意の法律規定または裁判所または他の政府機関の任意の命令に違反することはなく、(B)違反、衝突、または(適切な通知または時間の失効の場合)違約憲章、定款、経営協定、違反または違約を招くことはない。任意の保証人の組合合意または他の組織文書；(C)違反、抵抗、または任意の保証人またはその財産に拘束力のある任意の契約、合意または他の文書の違約または違約をもたらす(適切な通知または期限切れまたは両方を伴う場合)；または(D)任意の保証人の任意の財産に任意の留置権、保証権益または制限を発生または適用させるが、本保証項の下で受益者のために設定または適用された財産は除外される。

第 3.04節.“投資会社法”。保証人はいずれも“投資会社”でもなく、“投資会社”が支配する会社でもなく、1940年に改正された“投資会社法”が指す。

第 3.05節.適用される法律を守る。各保証人は、単独または全体的に遵守できない限り、重大な悪影響を与えない限り、その保証人またはその財産、業務または他の活動に適用されるすべての適用法律を遵守する。

第 3.06節.反腐敗要求を守る。いかなる保証人も直接的または間接的に何の行動も取らず、保証人によると、役員、高級職員、従業員、代理人または他の代表保証人が行動する者は、保証人が1977年の“反海外腐敗法”およびその下の規則および法規または任意の他の適用される反腐敗法に違反することを直接的または間接的に違反させるいかなる行為も取らず、保証人は関連規定および手続きを継続することを確保するための政策および手続きを制定し、維持している。

第 3.07節.OFACの規定を守る。保証人の知る限り、保証人は誰でもなく、保証人の知る限り、取締役、役人、従業員、代理人、または任意の保証人を代表して行動する他の人は、個人または実体ではないか、または以下の者によって所有または制御される：(I)米国財務省外国資産規制弁公室(OFAC)、米国国務省、国連安保理、EU、連合王国財務省が実施または実行する任意の制裁の対象または目標。他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)。(Br)または(Ii)は、キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリア、およびウクライナクリミア地域を含むが、これらに限定されない制裁対象の国または地域に位置し、組織または居住しているか、またはその政府が制裁対象である国または地域に位置する。

第 3.08節.“アメリカ愛国者法案”を守る。誰の保証人も、(I)2001年9月23日に署名された“外国資産規制事務室特定国民及び阻害者リスト”または改正された行政命令13224号の第1節に記載または特定された者、または(Ii)そのような者と任意の取引または取引を行う者ではない。保証人 は“アメリカ愛国者法案”を守る。

第 3.09節.対抗性訴訟手続き。任意の裁判所、仲裁人または政府機関、局または機関の訴訟、仲裁、調査または行政訴訟、または他の対抗訴訟手続であって、 は現在、未解決または誰からの脅威にさらされていないか、 (A)本保証または本保証が考慮している任意の取引、債務、義務、責任または他の事項または任意の他の取引文書、または(B)任意の保証人または任意の保証人の任意の業務または財産に向けて、または影響を与える。

セクション 3.10.保証人利益。第 1 回前払い前払いの収益は Triller Corp. に前払いされ、第 2 回前払い前払いの収益は、借り手によって Triller Corp. およびその子会社に貸出されます。Triller Corp. 以外の保証人は、 Triller Corp. の直接または間接の子会社です。（ 合併の完了後、各保証人は、借り手の直接的または間接的な子会社であり、各保証人は、当該保証人の独立した審査に基づいて、行われた融資から実質的な直接的または間接的利益を受け取った、または受け取るであろうと判断した。取引文書に基づき、受益者によって、または借り手の口座のために、受益者によって提供されたその他の信用、および、借り手の要求に従って、受益者の利益と安全のために、保証人が直接的または間接的に、そのような融資または信用の収益を受け取ったか、または受け取っているかにかかわらず、この保証を提供することが、各保証人の最善の利益である。

第 3.11節.債務者に関する情報を得る。各保証人は受益者に認め、陳述し、保証者に保証し、保証人は借り手と相手債務者から借り手者及び相手債務者の財務及び経営状況に関する情報を継続的に取得し、並びに彼らが取引書類及び債務の条項及び条件の遵守状況を取得し、保証人は現在又は将来受益者に依存せずにこのような情報を提供する。受益者は、現在又は将来の責任又は義務を有さず、保証人はいかなる権利を放棄し、そのような責任又は義務を要求又は主張し、借り手又は任意の他の債務者の任意の財務又は他の態様に関する情報を保証人に発見又は開示する。また、受益者は、現在又は将来、借主又は任意の他の債務者の任意の違約又は違約事件について任意の保証人に通知する義務がない場合があり、受益者は、1つ又は複数の違約又は違約事件について保証人に通知する事実がない可能性があり、本保証項の下の保証者の受益者に対するいかなる責任も減少又は影響を与えてはならない。各保証人は、当該義務が他の誰によって保証されているか否かにかかわらず、本保証項の下で受益者に対する責任を継続して負担すべきであることを認め、同意する。

第 3.12節.担保に関する情報にアクセスする。各保証人は受益者に認め、陳述し、保証し、保証人は借り手と相手債務者から任意の担保の存在及び価値に関する情報を継続的に得るのに十分な手段を有する。受益者は、現在または将来の責任または義務を負うべきではなく、各保証人は、任意の担保に関連する任意の財務または他の情報を保証人に開示する権利を放棄するか、または主張する任意のそのような責任または義務を主張する。保証人は、本保証項の下で各保証人の受益者に対する責任が継続して存在することを認め、同意する。債務が担保されているか、担保されていないかにかかわらず、いかなる担保が存在するか否かにかかわらず、いかなる担保の価値にもかかわらず、いかなる担保又は任意の担保の留置権又は担保権益が存在するか否かにかかわらず。

第 3.13節.支払い能力。本担保の日と各事前通知日，及び本担保及び本保証項の下での義務が発効した後，保証者はそれぞれ支払能力を有する。保証人の本合意項の下での支払および義務の履行は、債務満了時に保証人がその支払能力を超えることを招くことはなく、本保証の作成は、既存または将来の債権者、購入者、または他の利害関係者の妨害、遅延または詐欺を意図していない。

第 3.14節.上流の所有者。本保証の日には、借主および保証人の上流所有者、ならびに借入者および保証人における直接的および間接所有権権益は、添付表3.14に記載されている。

第 4 条 条約

各保証人は受益者の利益と安全のために以下のように約束した

第 4.01節.存在する。保証人はすべての必要な措置を取って、保証人のその適用司法管轄区域内の合法的な存在を保全、更新と維持しなければならない。各保証人は、その法的地位と、登録または業務に従事する資格が必要な各司法管区内で業務を行う資格とを維持しなければならない。そうしない限り、単独または全体的に実質的な悪影響を与えない。

第 4.02節.税務報告書。各保証人は、保証人の連邦および州所得税申告書または情報申告書の提出後15(15)日以内に、保証人に保証人が提出した連邦および州所得税申告書の真実、正確かつ完全なコピーを提供しなければならず、そのすべての明細書を含み、各写しは保証人の首席財務官(または同等職)によって署名され、そのような申告書の真および完全なコピーとして証明されるべきである。保証人が延期納税申告書又は資料申告書を申請した場合、保証人は申請延期後15(15)日以内に受益者に延期申請コピーを提供しなければならない。

第 4.03節.他の記事です。各保証人がそれを転送した後、各保証人は、直ちに受益者に保証人を提供し、その株主、メンバー、パートナー、受益者または他の持分所有者のすべての財務諸表、依頼書、通知および報告のコピー、またはその保証人の任意の債務所有者に債務保持者として送信されたすべての財務諸表、依頼書、通知および報告の写しを提供しなければならない。

第 4.04節.記録とアクセス。各保証人は公認会計基準に従ってその財務帳簿と記録を保存しなければならない。受益者(Br)は、通常の営業時間内に保証人の1つ以上の営業地で各保証人のすべての財務帳簿及び記録を閲覧することを許可され、受益者が要求する可能性のある帳簿及び記録のコピーの複製及び保存が許可されなければならず、費用は保証人が負担する。

第 4.05節.所有権と管理情報。受益者が時々提出した書面請求(電子メールを十分とする)に応じて、各保証人は、受益者が要求可能な以下の方面の情報を迅速に受益者に提供しなければならない：(I)借り手及びその保証人の上流所有者、(Ii)借主及び保証人の取締役、マネージャー、一般パートナー及びその他の職位が取締役に相当する者、又は有限責任会社のマネージャー、又は組合企業の一般パートナーは、状況に応じて定める。また，(Iii)借り手や保証人の高級職員，および職が会社の高級社員に相当する任意の他の者である.

第 4.06節.他の情報。受益者が時々提出した書面請求(電子メールを十分とする)には、各保証人は直ちに受益者に受益者が要求可能な以下の方面の情報を提供しなければならない：(1)保証人及びその財産は、保証人の預金口座、証券口座、商品口座及びその他の金融資産を含む；(2)保証人の任意の子会社。

第 4.07節.税金です。各保証人は期限が切れたときに、その保証人が提出を要求したすべての納税申告書と報告書の提出を提出するか、あるいは提出するように手配しなければならない。各保証人は、期日前に、任意の政府当局が保証人または保証人の任意の財産に対して徴収するすべての税金、評価、料金、および他の費用を迅速に支払い、解除しなければならない。しかし、以下の場合、保証人は、(I)各保証人がその帳簿上で公認会計基準の要求に従って、各論争のあるこのような課税、評価、課金または課税について十分な準備金を残すべきであり、(I)このような税金、評価、または課税は、そのような税金、評価、課金、課金、または徴収がどのような担保の留置権またはいかなる担保の価値の欠陥を生じないかについて、1つまたは複数の保証人によって誠実に異議を提起する任意の政府当局によって徴収された税金、評価、課金、または他の収用を要求されてはならない。そして、br(三)はいかなる違約または違約事件が発生してはならず、この違約事件は依然として継続されている。

第 4.08節.取引伝票適合性。いずれかの取引文書中の任意の正の契約、負の契約または他の条項がその条項によって任意の保証人に適用され、その保証人が債務者または債務者の所有者、子会社、関連者または債権者である場合、またはその保証人がその義務の保証者であるため、そのような保証人は、そのような正の契約、負の契約および他の条項の制約を受けることを約束し、同意し、これらの正の契約、負の契約および他の条項を遵守しなければならず、その保証人が取引文書の一方でなくても、このような正の契約、負の契約または他の条項において特にその名前を言及しなければならない。本保証にはこのような肯定的な契約，消極的な契約や他の条項が規定されていなくても.

第 4.09節.適用法を守る。各保証人は、法律の規定を遵守しない限り、単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、その保証人またはその財産、業務または他の活動に適用されるすべての適用法律を遵守しなければならない。

第 4.10節.違約通知または違約事件。いかなる違約或いは違約事件が発生してから3(3)の営業日以内に、保証人はこれについて受益者に書面通知を出さなければならない。

第 4.11節.入金コスト。受益者が時々書面請求をしてから10(10)日以内に、保証人は受益者に支払い(または受益者に十分な資金支払いを提供する)、または受益者が毎回請求するときに決定されたすべての受託費用を返済しなければならない。もし受益者が本保証に基づいて任意の保証人に不利な判決を受けた場合、保証人が催促費用を支払う義務はこの判決に組み込まれてはならないが、各保証人が催促費用を支払う義務は引き続き存在し、受益者が判決を弁護、執行、催促する時に発生したいかなる催促費用、およびその判決の全部または一部に対する控訴によって生じた任意の催促費用に適用される。

第五条
デフォルトのイベント

第 5.01節.違約事件。次のイベント、イベント、または状況のいずれも本保証下の違約イベント“ ：

(A) 満期に債務元金または利息が支払われていない、または任意の費用、課金、特許権使用料、割増、コスト、費用、価格、レンタル料、または他の額の債務が支払われていない；しかし、(I)受益者が借り手または任意の保証人にこのような未払いに関する通知を発行することを取引伝票が明確に規定している場合、その通知は発行されなければならず、(Ii)取引伝票がこのような支払いの猶予期間または救急期間を明示的に規定している場合、取引文書が明示的に規定した猶予期間または救急期間の後、このような支払いは継続すべきである

(B) 借主、保証人、または上記(A)項の範囲内にない任意の他の債務者が、任意の取引伝票に基づいて違約、違約または違約事件、または他の義務を履行しない場合。しかし、条件は、(I)当該取引文書が受益者が借り手又は任意の保証人に当該違約、違約、違約又は失敗事件に関する通知を発行することを明確に規定した場合、当該通知を発行しなければならず、かつ(Ii)当該取引文書が当該違約、違約、違約又は失敗事件の猶予期間又は救済期限を明確に規定している場合、当該違約、違約、違約又は失敗事件は、当該取引文書が明確に規定した猶予期間又は救済期限後も救済されないことである

(C) 任意の保証人が本保証において行った任意の確認、陳述または保証、または任意の保証人または任意の他の義務者が任意の他の取引文書において行った任意の確認、陳述または保証は、任意の重大な点で違反または虚偽または誤解されていることを保証する

(D) 任意の保証人または任意の他の債務者の任意の書面陳述(任意の財務諸表または納税申告書を含む)、または任意の保証人または任意の他の義務者またはその代表によって受益者に提供される任意の他の報告、証明書または資料、(I)任意の要求または融資または他の信用申請の一部として、(Ii)任意の取引文書または任意の義務の条件または要件として、 または(Iii)受益者がいかなる行動をとるか、任意の重要な点で不完全であるか、または虚偽または誤解性であるように誘導する場合、

(E) 任意の保証人が違反、違約、または遵守できなかった場合、または(I)本保証第2条の下の任意の支払い義務、履行義務または他の義務、または(Ii)本保証の任意の陳述、保証、契約、合意または他の規定；

(F) 任意の保証人が満期時に誰の義務、債務または債務(債務を除く)、または(br}違反、違約、またはそのような義務、債務または責任に適用される任意の他の条項、陳述、保証、契約、条件または他の規定を遵守できなかった場合、および(I)そのような義務、債務または責任が満了しているか、または(Ii)このような義務、違反または責任を履行できなかった場合、これらの義務、債務または責任の保有者が、これらの義務、債務または責任の履行を加速させる権利を有する場合、または(Ii)これらの義務、または責任または行使に関する任意の救済措置；

(H) 誰でも、非難、没収、差し押さえ、徴収、差し押さえまたは自助、任意の保証人の財産またはその中の任意の権利に対して任意の訴訟を開始するか、または任意の保証人の財産またはその中の任意の権利を差し押さえ、回収、または他の方法で引き継ぐことを含む任意の行動または手段で；

(I) 任意の留置権訴訟の発生又は開始、又は任意の他の損害又は担保価値を損なう可能性のある事件、状況又は手続の発生又は開始、又は受益者の担保権に対する担保権益、受益者の担保権益に対する完全性、受益者の担保品に対する担保権益の優先順位、又は任意の取引伝票の任意の保証人、任意の他の義務者又は任意の他の他の人に対する実行可能性は、受益者が自ら決定する

(J)保証人または他の債務者に関する違約破産事件が発生したこと

(K) 受益者は受益者の適宜決定権に基づいて決定され、本担保の日後に借主、任意の保証人又は任意の他の債務者の財務又は経営状況に重大な不利な変化が生じる

(L) 任意の保証人が法律の実施またはその他の理由で直接または間接的に、自発的または非自発的に制御権変更が発生した場合

(M) 違約イベントの発生(本保証以外の任意の取引ファイルで定義されるように)。

記事 VI 義務の加速

セクション 6.0 1 。加速度。債務不履行の事態が発生した場合、受益者は、受益者の選択で、受益者の裁量で、保証人に事前に通知または要求することなく、債務の一部または全部を加速させることができます。前記にかかわらず、債務は、債務不履行の破産事象に直ちに、保証人への通知または要求または受益者によるいかなる行動もなしに、迅速に履行され、すべての債務は直ちに支払期限と支払となります。本 保証のいかなる内容も、受益者が、その後の債務の即時支払を要求する権利を修正または制限するもの、または行使することを禁止または制限するものと解釈されません。

ARTICLE VII
REMEDIES

第 7.01節.救済措置。任意の違約事件が発生した後、受益者は、本担保及び他の取引文書に規定されたすべての権利及び救済、及び受益者が法律及び衡平法において享受した権利及び救済を享受しなければならない。

第 7.02節.累積的な救済措置。受益者が本担保項の下での権利と救済措置は累積的であり、 受益者が本来有しており、同時に行使可能ないかなる権利又は救済措置も排除しない。受益者は、本保証または任意の他の取引文書項目の下の任意の権利、権力または特権の行使における任意のミスまたは遅延、および任意の保証人または任意の他の義務者または他の人と受益者との間の任意の取引プロセスにおいて、本保証または任意の他の取引文書項目における受益者の任意の権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならない。任意の単回または部分的に、本保証または任意の他の取引ファイル項目下の権利、権力または特権を行使し、本保証または任意の他の取引ファイル下の任意の他の権利、権力または特権の行使、または本保証または任意の他の取引ファイル項目下の任意の他の権利、権力または特権を行使することも排除されない。いかなる場合においても、任意の保証人に対する通知または要求 は、任意の保証人または任意の他の債務者または任意の他の人が、類似または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求 を得る権利を有する権利を有してはならず、任意の場合に通知または要求なしに任意の他のまたはさらなる行動をとる権利も、受益者を放棄する権利を構成してはならない。

第八条
総則

第 8.01節.お知らせします。本合意条項に基づいて発行されることを要求または許可する任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で発行されなければならず、送達されたとみなされる：(A)(I)直接送達時に受領書を受信するか、または (Ii)預金後の(1)営業日に隔夜宅配サービスを提供し、翌日送達を指定し、それぞれの場合、受領書を正確に受信し、(B)電子メールで受領書を送信しなければならない。このような通信のアドレスおよび電子メールアドレスは、以下のとおりである

を任意の保証人に送信すると、：

トリラー ホールドコー LLC
7119 West Sunset Blvd， Suite 782
ロサンゼルス， CA 90046

もし 受益者なら：

YA II PN， Ltd.
c/ o Yorkville Advisors Global， LLC
10 12 ス プリ ング フィールド · ア ベ ニュー
マ ウン テン サイド ， ニュー ジャ ージ ー 州 0 70 92
マーク·アンジェロ
電話：201-985-8300
電子メール：Legal@yorkvillevisors.com

または 変更が発効する3(3)営業日前に，受信側が相手に書面通知を行うことで指定された他のアドレスおよび/または電子メールアドレスおよび/または他の人の注意を送信する.受信者は、このような通知、同意、放棄、または他の通信の書面確認(I) 、(Ii)電子メール または(Iii)国によって認可された隔夜配信サービスによって提供される電子メールを電子的に送信し、それぞれ、上記(I)、(Ii)または(Iii)条による個人送達、電子メール受信、または国によって認可された隔夜配信サービスの受領書の覆される証拠でなければならない。br}上記の手続きがあるにもかかわらず、任意の通知、任意の通知、いかなる保証人が受領した保証人への請求又は要求は，保証人に関する十分な通知又は要求でなければならない。

第 8.02節.学期です。保証人はどんな理由でもこの保証をキャンセル、終了、否定、または撤回してはいけない。本保証は、本保証の日から発効し、本保証が保証されたすべての義務がすべて弁済され、履行されるまで、保証人に対して全ての効力と拘束力を持ち続けなければならない(したがって、未返済の義務は存在しない)、受益者は、借主又は保証人への立て替えを承諾せず、債務を発生させ、又は他の方法で価値を与えることを承諾せず、受益者は、保証人に本保証を終了する書面通知を出さなければならない(その条項に基づいて本保証を終了する条項を含まない)。受益者は借主又は保証人に本保証を終了する書面通知を出す義務がなく、すべての債務が全部支払われた場合(未完済の義務がないように)、受益者は立て替えを承諾しない、義務を負うか、又は他の方法で価値を与えることを承諾せず、かつ保証人はすでに受益者に書面要求を出し、本保証を終了することを要求しなければならない。

第 8.03節.復職する。本保証または任意の他の取引文書に相反する規定があっても、受益者が借主または任意の他の債務者または他の人から受信した任意の金額 を債務に使用する場合、または取引文書中の借り手または任意の他の債務者の任意の債務、義務または債務のために使用され、任意のときに廃止され、brが回避、廃棄、撤回、無効、詐欺的または優遇的であると宣言された場合、または他の方法で返却または償還を要求するか、または任意の担保または任意の他の保証の収益が任意の債務者またはその産業に返還されることを要求される場合、任意の破産法、州または連邦法、一般法または衡平法に従って、受託者、管理者、または任意の他の当事者は、そのような支払い、償還、返金または払い戻しの範囲内で、このような支払いが行われたことがないように十分な効力を維持すべきである、または、支払いの前に、償還、返金または払い戻しが解除または終了された場合、本保証は完全に有効に回復されるべきであり、以前の免除または終了は、欠陥、解除、解除または終了を得ることができない。損害またはbr}は、他の方法で、このような支払い、返金、払い戻し、または払い戻しの金額に影響を与える。

第 8.04節.受益者は債務者の権利を免除する。受益者は、いつでも他の保証を受け入れるか、または免除することができ、受益者の任意の義務または他の債務に対して主要または副次的な責任を負うことができ、このような義務または他の債務について免除、延期、継続または猶予を与えることができ、受益者がこれのために持っている任意の他の保証を適用して、このような義務または他の債務を償還することができ、これらすべては保証者にいかなる通知を出す必要もなく、受益者の本保証項目の下のいかなる権利も損なわない。さらに、受益者は、時々、主要または副次的に義務に責任を有するいずれかの当事者または当事者と取引伝票を修正することができ、保証人に通知する義務はなく、本保証の下での受益者のいかなる権利も損なうことはなく、いかなる保証人がこのような修正の当事者であるか、またはそのような修正に同意することにも同意する。

第 8.05節.編成する。受益者は、債務またはその中の任意の義務のために、現在または将来の保証または他の支払い保証を提供すること、または任意の特定の順序でそのような保証または他の支払い保証に訴えることを要求されてはならない。合法的な範囲内で、各保証者は、遅延または阻害をもたらす可能性のある任意の受益者が、本保証または任意の他のbr協定、文書または文書に従って作成され、証明、保証または保証のいかなる義務または任意の義務が履行されていないか、任意の債務が保証されるか、または他の方法でその支払いを保証する担保のいかなる法律を援用することはなく、その合法的な範囲内で、各保証者は、そのようなすべての法律の利益を放棄する。

第 8.06節.修正案です。本保証を修正、修正、変更、放棄、解除または終了してはならず、このような修正、修正、変更、放棄、解除、終了または同意が書面でかつ受益者によって署名されない限り、本保証項の下でいかなる同意も与えてはならない。

第 8.07節.後継者と譲り受け人。本担保は、保証人及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、受益者が本担保項の下での権利及び救済と共に、受益者及びその相続人、譲受人及び譲受人に利益を得るようにする。受益者が事前に書面で同意しなかった場合、いかなる保証人も本保証を譲渡してはならない。

第 8.08節.他の譲渡人と接合人。双方は、本保証項の保証人になりたい者、br又はそれぞれの取引書類に基づいて本保証書の日付後に本保証人になることを要求された者は、(X)本保証書に署名した対応者又は本保証書の連携に署名し、いずれかの場合に受益者に交付し、本保証書の下の保証人となり、(Y)当該保証書に規定されているすべての行動をとることを理解し、同意し、例えば、当該新規保証人が本保証書の原始側である場合に行動する。いずれの場合も、上記のすべての伝票は受益者に交付しなければならないが、上記のすべての伝票及び行動は受益者が合理的に満足する程度に取らなければならない。

第 8.09節.分割可能性。本保証の任意の条項は、本保証の残りの条項を無効にすることなく、本保証の残りの条項を無効にすることなく、任意の司法管轄区域の法律によって禁止または実行できない場合には、当該司法管轄区域内で無効または実行できない。法律の許容範囲内で、各保証者は、本保証の任意の条項が任意の態様で禁止されているか、または実行できない任意の法律条項を放棄する。

8.10節。対応者。本保証は、式2部(および本契約の異なる当事者によって異なるコピーで実行される)で実行可能であり、 はそれぞれ1つの正本を構成するが、すべてのコピーが統合された場合、単一契約を構成する。署名された本保証署名ページのコピーは、手動で署名された本保証コピーの交付と同様に有効でなければならない。署名ページは、すべての署名ページが同じ文書に添付されるように、ファクシミリまたは電子(例えば、“.pdf”または“tif”)フォーマットまたは電子メールまたは他の電子送信によって交付されるべきである。本保証書を証明する際には，実行された保証書の写しを1部以上提示する必要はない.

第 8.11節.電子署名。本保証における“実行”、“署名済み”、“署名”および同様の語は、電子署名または電子記録を含むものとみなされるべきであり、各電子署名または電子記録の法的効力、有効性または実行可能性は、手動で署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性または実行可能性を有し、具体的な状況に応じて、“連邦世界および国家ビジネス電子署名法案”、“ニューヨーク州電子署名および記録法案”を含む任意の適用法律の規定に適合するものとみなされる。あるいは“統一電子取引法案”に基づく他の類似した州法。

8.12節。全体的な合意。本保証、他の取引文書、および双方の が、本保証または他の取引文書と共に署名および交付される任意の他の文書は、本保証に記載された事項のすべての条項の完全および排他的表現であり、任意の方法でそれに関連するすべての以前の合意、宣言、および陳述は、書面でも口頭でも、本明細書で で置換され、いかなる効力も有さない。

8.13節。第三者福祉はありません。本担保の条項及び規定は、受益者及びその相続人及び譲受人の利益のためであり、いかなる第三者もそのためにいかなる権利又は訴訟理由を有してはならない。

8.14節。特殊性と懲罰的損害賠償を放棄する。各保証人は、法律で許可された最大範囲内で、任意の保証人が受益者またはその任意の株主、メンバー、パートナー、取締役、マネージャー、受託者、高級職員、従業員、代理人またはコンサルタントに対して提起した任意の訴訟または他の法律訴訟において、受益者と保証人との間の任意のクレーム、他の取引文書または受益者と保証人との間の任意の他の合意について、任意の時間にbr受益者またはその任意の株主、メンバー、パートナー、取締役、マネージャー、受託者、高級管理者、従業員、代理人またはコンサルタントが提出した任意の訴訟または他の法律訴訟における特別、間接、事後性、懲罰性および懲罰的損害賠償要求を含む。この日付の前の任意の時間に行われるか、または主張するか、およびその後または他の方法で行われるすべての合意、または一般法または任意の州または米国の任意の法規に従って引き起こされる任意のクレームについて、そのような任意のクレームが現在存在するか、後に生成されるかにかかわらず、現在知られているか、または未知である。本免除を行う際、保証人は、受益者またはその任意の株主、メンバー、パートナー、取締役、マネージャー、受託者、高級職員、従業員、代理人またはコンサルタントに任意の特別、間接、後果性、懲罰的または懲罰的な賠償要求を提出しないことを認め、同意する。

第 8.15節.厳しい工事はありません。双方は共同でこの保証書の交渉と起草に参加した。任意の曖昧性または意図または解釈の問題が生じた場合、本保証は、本保証の双方によって共同で起草されたものとみなされ、本保証の任意の条項の著者の身分のために、どちらか一方の推定または立証に不利な責任を生じてはならない。

8.16節。前例のない条件。各保証人は、本保証を実行した日から、本保証の有効性および実行可能性には、事前に満たされない条件 が存在せず、本保証の有効性および実行可能性は、いかなるイベント、発生または発生のいかなる条件も受けない、または本保証を実行する前または後に存在する任意の条件のいかなる制約または制約 も存在しないが、借り手者義務に対する他の人の保証 を含むが、これらに限定されないことを認めている。

8.17節。代位権を放棄する。各保証人は、当該義務について受益者に支払ういかなる金についても返済されていない限り、保証人はいかなる代位権、返済権又は賠償権を有しておらず、いかなる担保請求権も有していない(あれば)。各保証人はまた、債務について受益者に支払われたいかなる金も返済されていない限り、保証人は任意の他の債務者に出資又は任意の他の請求権を行う権利がないことに同意する。

8.18節。さらなる保証。各保証人は、署名し、受益者に当該等の更なる保証を交付し、受益者が時々要求する可能性のある他の のさらなる行動を取って、本担保及び他の取引文書の意図と目的を推進し、本担保及び他の取引文書に規定されている受益者に有利な権利及び救済措置を維持し、保護しなければならない。

8.19節。保証人が複数います。複数の保証人がいる場合、(A)各保証人は、本保証項の下での連帯責任に対応し、(B)本保証書で使用される用語“保証人”は、各保証人を含むものとし、 は、他のすべての保証人との共同および各別、および(C)受益者は、(任意の他の保証人の通知または同意およびbrの有無を介さずに)免除、妥協、任意の保証人との和解を達成し、任意の保証人およびその保証人が提供する任意の担保および担保に対して和解を行うことができ、影響、損害、軽減、または他の保証者の義務を解除することができる。任意の1つまたは複数の連続するbrまたは同時に行われる訴訟または訴訟は、任意またはすべての保証人に対して提起することができ、ある場合には、同じ訴訟(例えば、ある)において借主を提起することができ、または受益者が適切であると考えられる場合には、別個の訴訟または訴訟で行うことができる。

8.20節。弁護士が代理します。保証人は、交渉、準備、審査、許可、本保証および任意の他の文書、合意、または本保証に関連する事項について、彼らが選択した弁護士によって代表されたbr}であることを認めている。

セクション 8.21 法律の選択、場所、陪審裁判の免除および司法参照。

(A) は法律を適用する.本保証及び双方の本保証項の下での権利及び義務は、すべての点においてニューヨーク州法律(法律紛争原則を含まない)によって管轄され、ニューヨーク州法律(“法律衝突原則”を除く)によって管轄されなければならない(“管轄(br}管轄権“)(ニューヨーク州一般義務法第5-1401節と第5-1402節を含む)には， の解釈，有効性，履行に関する事項がすべて含まれている.

(B)管轄権；場所；送達。

(I) 各保証人は、ここで管轄権を管轄する州裁判所の非排他的属人管轄権に撤回できず、連邦管轄権の基礎が存在する場合、いかなる米国地方裁判所の管轄権に対する非専属個人管轄権にも同意する。

(Ii) 各保証人は、受益者が選択した管轄司法管轄区の任意の裁判所に同意するか、または連邦管轄権の基礎が存在する場合、管轄管轄区の任意の米国地方裁判所に適切な場所を設定することに同意する。各保証人は、不適切な場所または裁判所の不便さを理由に、司法管轄区域を管轄する任意の州または連邦裁判所において、任意のタイプまたはタイプの訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または訴訟を維持することに反対し、法的にも衡平法においても、契約または侵害または他の態様に反対する。

(Iii) 任意の保証人が受益者に対して提起した任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または任意の種類またはタイプの訴訟、クレーム、訴訟または訴訟は、法律または平衡法においても、契約、侵害または他の態様においても、本保証または本保証に関連する任意の事項、または任意の他の取引文書、任意の義務または任意の予期される取引に基づいているので、管轄管轄区域内の裁判所でしか提起されない。保証人は、受益者が管轄外の任意の保証人に対して提起した任意の訴訟、クレーム、訴訟又は訴訟において受益者に対して反クレームを提起してはならず、受益者が当該訴訟、クレーム、訴訟、訴訟又は訴訟の裁判所規則に基づいて強制的、許可されていない限り、受益者が当該保証人に対して提起した訴訟、クレーム、訴訟、訴訟又は訴訟において反クレームとして提起されない限り、放棄とみなされる。すべての保証人は管轄管轄区域以外のどの裁判所も不便な裁判所であることに同意し、いかなる保証人が管轄管轄区域以外のいかなる裁判所で受益者に対して提起したいかなる訴訟、クレーム、訴訟、訴訟又は手続はすべて管轄管轄区域内の裁判所に却下又は移管されなければならない。さらに、各保証人は、ニューヨーク県のニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所以外の任意の法廷で、受益者に対して、契約、侵害または他の態様においても、本保証または本保証に関連する任意の事項、任意の他の取引文書、任意の義務、または任意の予期される取引に基づいて、任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または任意のタイプの法律または平衡法訴訟を提起または開始することはできない。任意の控訴裁判所および双方の当事者は、そのような裁判所の管轄を撤回かつ無条件に受け入れることができ、任意のそのような訴訟、クレーム、訴訟または手続きに関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決を行うことができ、または法律が許容される最大範囲内でそのような連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。各保証人および受益者は、このような訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または手続の最終判決は最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができる。

(Iv) 保証人および受益者1人当たり、前記任意の訴訟、クレーム、訴訟または法律手続きにおいて、書留または書留郵便の写しを前払いするように前記いずれかの裁判所に法的手続書類を送達することに撤回することができない。本担保に規定されている通知住所に従って、このような送達は、郵送日から30(30)日後に発効する。

（v） 本書のいかなる規定も、法律で認められているその他の方法で手続を届け、または法的手続を開始する または保証人または管理管轄区域またはその他の管轄区域における他の人物に対してその他の手続を行う受益者の権利に影響を及ぼさないものとします。

（ c ） 陪審裁判のワイバー。保証者と受益者は、本保証、または本保証、またはその他の取引文書、または義務、または想定される取引に関連する問題から生じる、またはに基づいて生じるあらゆる種類のすべての請求について、陪審員による裁判を受けるすべての権利を相互に放棄します。保証人および受益者は、これが法的権利の放棄であり、保証人および受益者は、それぞれの選択した弁護士と相談した後、自発的かつ故意にこの放棄を行うことを認めます。保証者と受益者は、そのようなすべての請求は、陪審員なしで管轄権を有する裁判所の裁判官の前に審理されることに同意します。

[署名ページは次のとおりです。このページの残りは空白です。]

下記署名した保証者と受益者は、上記で最初に書かれた日付において、この修正および復旧された保証契約を履行します。

[署名 保証契約の修正および再開ページ]

[署名 保証契約の修正および再開ページ]

スケジュール 3.0 1

組織する

スケジュール 3.1 4

上流 Owners

トリラー · ホールド · カンパニー LLC のオーナー：

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