添付ファイル10.5

実行バージョン

プレッジ契約書

本質押協定(本“合意”)は、2024年6月28日に、本プロトコル署名ページまたは本プロトコルが時々加入するプロトコルにおいて質人であることが確認された当事者(それぞれ“出質人”であり、共通して“質人”と呼ばれ、その後継者と譲受人を含む)とYA II PN，Ltd.(“保証されている側”は、その後継者と譲渡者を含む)と締結され、郵送先はニュージャージー州07092号スプリングフィールド通り1012 Springfield Avenue，Mountain side， である。質押人と担保側は，本稿では単独で“当事者”と呼ばれ，総称して“当事者”と呼ばれる場合がある

リサイタル

A.2024年4月16日、英領バージン島国の商業会社Agba Group Holding Limited(“借り手”)は、借り手、その完全子会社Agba Social Inc.(“合併子会社”)、デラウェア州の会社(“Triller Corp.”)およびTriller Corp.株主の代表のみであるBobby Sarneveshtと“合併協定と計画”(時々改訂、補充、または他の方法で修正可能)を締結した。(A)triller Corp.は2024年4月18日にtriller hold Co LLC(“triller LLC”)との再編(“triller再編”)を完了し，これによりtriller LLCはtriller Corp.に再編され，デラウェア州の会社となり，(B)借主はデラウェア州の会社として米国(“Agba正規化”)に適応し，これにより，他の事項を除くすべての普通株は，1株当たり額面価値0.001ドル(“Agba普通株”) が自動的に同数の普通株に変換される。借り手は1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)および(C)Triller再編およびAgba帰化を実施した後，合併子会社は triller Corp.(“合併”)に合併し，Triller Corp.は合併後も存在し，借り手の完全子会社となる。

B.借り手、TRILLER社と保証側は、2024年4月25日の改訂と再署名された予備持分購入協定(時々改訂、再記述、補充または他の方法で修正された“元SEPA”)を締結し、これにより、保証側は元のSEPAの条項と条件に従ってTRILLER社に前払い前払い(“最初の前払い前払い”)を前払いし、元金は851百万ドル(万)である。

C.本契約日には、借り手、トレラー会社、保証者は、改訂および再署名された第2の“予備持分購入協定”(以下、“予備持分購入協定”と称する)に基づいて、元SEPAを改訂し、再記載し、この合意に基づいて、TRILLER社は譲渡され、借り手はTRILEER社の元万項の下でのすべての権利と義務(第1の前払い前払いを含む)を負担し、保証側はSEPAの条項と条件に従って、借主に元金2，500ドルの前払い前払い(“第2の前払い前払い”および“第1の前払い”)を立て替えた。

D.前金は、借り手が保証者を受益者とし、元金総額が33，510，000ドル(以下、“手形”と略す)から発行され、日付が本契約日の改訂及び再予約された保証変換可能本票を証とする。

E.最初の前払い金の収益は、トリラー社に前払いされ、第2の前払い金の収益は、借入者によってトリラー社およびトリラー有限責任会社に貸与され、BKFCの追加株式と交換するために、デラウェア州の裸指関節格闘技選手権会社に資金の一部が寄付される。

F.TRILLER社とTRILLER LLCが第1の前払い前払いと第2の前払い前払いを会社に償還する義務は，TRILLER社とTRILLER有限責任会社が当社を受益者とし，日付を本契約日とする特定の元票 (“TRILLER本票”)を証明する.

G.保証側が本プロトコルを締結することは，保証側が本プロトコルを締結する条件であり，各質者は保証側の利益のために本プロトコルを締結することに同意し，借入者と担保者ごとの債務，債務，保証側への負債は，現在存在するものであっても今後発生したものであっても，発生したり取得したりすることに同意している.

したがって、現在、 は前述の事項および他の良好かつ価値のある価格を考慮して、その価格の領収書と十分性を確認している。 質人は被保証側と以下のチノ、合意、陳述と保証を締結し、その利益と安全を以下のように保証する

最初の 解釈と定義用語

1.01節.リサイタル. 本プロトコルのリサイタルは本プロトコルの重要な構成要素である.リサイタルは本プロトコルに含まれ，本プロトコルの一部となる.

1.02節目. 個のタームを定義した.本協定で使用されている本協定では定義されていないがUCC 9条で定義されている大文字用語 はUCC 9条にこれなどの用語を与える意味を持つべきである.本プロトコルで使用されている本プロトコルでは定義されていないが，国家環境保護総局や付記で定義されている大文字用語は，国家環境保護総局や付記にこれなどの用語を付与する意味を持つべきである。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有する

“アカウント”は9条で述べた の意味を持つ.

“口座債務者”は9条に規定されている意味を持つ。

“適用される管轄権”とは、いかなる組織にとっても、その組織の構成、組織、設立又は合併に基づく国又はその他の管轄権を指し、状況に応じて定める。

“第9条”系とは、“UCC”第9条(又は第9章、第9支部又は9条のタイトルを指し、場合によっては“統一商業担保取引”とも呼ばれ、管轄管内で時々採用され有効である。

“有益な所有者担保”とは、康宏環球控股有限会社、ケイマン諸島有限会社と他の保証側が時々保証者を受益者として締結した、日付が本協定の日付である特定の保証協定を指し、改訂された後、時々再記述、補充、または他の方法で修正され、合意による合併条項を含む。

担保“br”は、担保担保および任意の他の取引伝票担保を構成する任意の他の財産を含む、担保側が任意の債務を担保する担保権益または他の留置権を有する任意の財産を意味する。

抵当品 記録とは、質抵当債務又は一部の質抵当品に関する帳簿と記録である。

“違約”とは、(A)違約イベントを構成するまたは(B)通知を出すおよび/または一定時間経過した後に違約イベントとなるイベント、イベント、状況、として、またはしないことを意味する。

“違約イベント”は第 7.01節で定義される.

10.21節では“管轄権”を定義した.

“文書”は9条に規定されている意味を持つ。

留置権訴訟“とは、担保者以外の誰が、任意の質担保品の実際またはそう言われている担保権益または質抵当品の他の留置権を強制的に執行または保護するために取られた任意の行動(セルフを含む)または訴訟(司法またはその他)を意味し、任意の質抵当品の償還、回収、差し押さえ、実行、または他の手続きを含む。

“重大な悪影響”とは、(A)任意の品質者または任意の他の債務者の財産、(B)任意の品質人または任意の他の債務者の業務、経営、状況(財務または他の態様)、将来性、資産、負債または資本化、 (C)任意の質者が本協定の下での義務を支払いまたは履行する能力、または任意の品質者または任意の他の債務者が任意の他の取引文書に基づいてその義務を支払いまたは履行する能力に生じる重大な悪影響を意味する。(D)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の有効性または実行可能性、または(E)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の下での保証者の任意の権利または修復措置。

“債務者”とは、借主、保証人、顧客、購入者、借受人、被許可者、出願人、相手側、債務者、または他の債務者として任意の債務に義務を負うすべての債務者および他の各人を意味する。

“組織”とは、会社、協会、有限責任会社、共同企業、合弁企業、組織、企業、株式会社、信託、非法人組織、または任意の他の実体を意味する。

“組織文書”とは、(一)会社の定款又は定款、(二)普通組合の組合契約及び任意の組合声明、(三)有限責任組合の契約及び有限責任組合の証明書、(四)有限責任会社協定及び有限責任会社の定款又は証明書、(五)個人の設立、設立又は組織に関する任意の定款又は類似文書、並びに(六)上記いずれかの条項のいずれかの修正をいう。

他の留置法とは、連邦、州、地方、外国(UCCを除く)にかかわらず、任意の質抵当品またはその上の保証権益または留置権の設立、存在、完備、優先権、保全、登録、届出、記録、公表または強制執行、またはその担保に基づいて支払われるべき任意の金またはその他の収益の譲渡または支払いに適用することができる任意の司法管轄区域の任意の法規または他の法律を意味する。

“個人”とは、個人、組合、会社、商業信託、有限責任会社、有限責任組合、株式会社、信託、非法人団体、合営企業又はその他の実体を意味する。

「担保担保」は、セクション 2.01 で定義されています。

“収益”は第(Br)条に規定されている意味を持つ。

“本票”には第9条に規定する意味がある。

“財産”とは、不動産、非土地財産または混合財産であっても、有形または無形財産であっても、任意の財産のいかなる権利、所有権または権益または任意の財産の権益であっても、不動産、非土地財産または混合財産であっても、有形または無形財産であっても、任意の種類の財産を意味する。

“登録組織”は9条に規定する意味を持つ。

州とは、次のいずれかを意味する：(A)アメリカ合衆国の州、または(B)コロンビア特区。

“付属担保”とは、TRILLER社およびTRILLER Hold Co LLCおよび他の保証人が時々保証者を受益者として締結したいくつかの改正および再署名された保証協定を意味し、その日付は、その合併条項に基づいて時々行われる改訂、再記述、補充、または他の方法で修正することを含む本協定の日である。

“支持義務”は9条に規定されている意味を持つ。

取引文書“は、総称して、本プロトコル、トレラー質権協定、利益を得るすべての人保証、子会社保証、SEPA、手形、および上述した任意の事項に関連して署名または交付された任意およびすべての他の文書、合意、文書、または他の物品と総称される。

TRILLER質権協定“とは、TRILLER LLC および他の質押人によって時々締結され、保証者を受益者とする、修正され、再説明され、追加され、または他の方法で修正され、日付が本協定の日付であるいくつかの修正および再署名された質権協定を意味し、その合併に基づいて時々修正される協定を含む。

統一商法典“ は、管轄管轄区域で通過し、有効で、時々改訂可能な”統一商法“を意味するが、別の管轄区域の”統一商法“が、本プロトコルに従って設定された担保物権の完全性、完全性又は不完全性の効力又は優先権を規定する場合、用語”UCC“は、完全性、完全性又は不備性の効力又は当該担保物権の優先権に適用される当該他の管区の統一商法を指すものとする。

1.03節. 条と章タイトル。本プロトコルにおける条項および章のタイトルおよび説明は、便宜上、本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない。

1.04節.スケジュールと展示品です。本プロトコルにおいてスケジュールまたは添付ファイルを別の取引ファイルのスケジュールまたは添付ファイルと呼ばない限り、本プロトコルにおける特定のスケジュールおよび添付ファイルへの参照は、それら が実際に本プロトコルに追加されているかどうかにかかわらず、スケジュールまたは添付ファイルの任意の修正、補足および置換も含む、本プロトコルおよび本プロトコルの任意のコピーに付加されているか、または追加することが意図されている特定のスケジュールまたは添付ファイルへの参照として理解されるべきである。

1.05節.その他 条項.本プロトコルで使用される用語は、単数および複数に適用されるべきであり、性別への言及は、すべての性別を含むべきである。 本プロトコルの用語“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”および“br}に類似した用語は、本プロトコル内の任意の特定の条項、章、セクション、または条項ではなく、プロトコル全体を意味する。本明細書で特に明確な制限がない限り(期間 と組み合わせて使用されない限り、または“含まない”、“含まない”または“含まない”の文脈で使用されない限り、用語“含む”および“含む”は、具体的な状況に応じて“含むが限定されない”または“含まれるが限定されない”と理解されるべきである。

第二条担保物権

2.01節.保証権益 を付与する.取引書類の下で担保者の保証側に対する義務、債務と負債を含む十分な額の支払い、履行と返済を確保するために、各質押人は保証側に質権を与え、保証側の各質押人に現在所有しており、その後に以下に述べる財産の保証権益を獲得、創造、または生成する(これらのすべての財産は本文で“質抵当品”と呼ばれる)

(A)triller元票およびtriller Corp.およびtriller LLCは、時々、すべての発行人の他の債務、そのような債務を証明する手形、およびそのような債務を証明する証明書、ならびに上記の任意の事項によって受信、受取、または他の方法で割り当てられたすべての利息、現金または他の財産を、上述した“br}項を表す任意の証明書または他の手形(総称して”質抵当債務“と呼ぶ)と共に受け取る。

(B)すべての担保記録；および

(C)上記質抵当担保品のすべての収益及び製品。

2.02節.被保険者としての権利 .質権の担保品については，担保側は“契約法”，任意の他の留置権法律及びその他の適用法及び衡平法下の担保当事者のすべての権利と救済を享受しなければならない。

2.03節. 責任を負わない. いかなる担保者も、いかなる質抵当者についても、いかなる債務者又は他の他の者に対しても、いかなる債務又は他の義務又は責任を負うことができ、保証者はまだ担っておらず、いかなる債務者又は他の他の者に対してもいかなる責任を負うべきでもない。本協定中のいかなる規定も質人の責任を解除しないし、担保当事者が本協定項下の権利及び救済を行使することにより、質人のいかなる質抵当品に対するいかなる債務又はその他の義務又は責任を免除してはならず、支払いであっても義務を履行してもならない。

2.04節.担保権 を整備する.

(A)UCC 財務諸表。被保証者は許可され、被保証者が必要または適切であると考えられる1つまたは複数の場所で1つまたは複数のUCC融資報告書を作成して提出し、被保証側を担保当事者として決定し、品質者を債務者として決定する権利がある。担保側の質抵当品上の担保権益を完全にするために提出された任意のUCC融資声明は、被担保者の選択に応じて、本プロトコルにおける質抵当品の記述方法で質抵当担保、または質押人としての“すべての資産”、または質押人としての“すべての個人財産”、または質抵当品の任意の他の記述または指示によって、UCC項の下で融資声明を行うのに十分である可能性があるように記述または指示することができる。

(B)質抵当の担保証明書と手形。質押人は、代表又は証明された質抵当品のトレラー本票及び他のすべての手形及び証明書を適切な形態で被担保者に迅速に交付しなければならない(又は質押人は、必要に応じて適用される出質者の裏書又は適切な署名を伴う譲渡又は譲渡文書により、適切な形態で被担保者に交付させなければならない。空白譲渡又は譲渡文書はいずれも被保証者が満足する形態及び実質であり、被保証者が本協定に基づいて保有する。前の文の一般性を制限することなく、任意の品質者がいつでも代理または担保担保を証明する任意の追加の手形または証明書を受信または受領する権利がある場合、質権者は、直ちにこれを保証当事者に通知し、その手形および証明書を担保当事者に渡して、譲渡によって、または必要に応じて適用質保証人の裏書きを添付するか、または必要に応じて正式に署名するが日付が明記されていない空白譲渡または譲渡文書を保証当事者に交付しなければならない。本プロトコルの下での質抵当品の一部として，保証のある側が持つ.

2.05節。担保を持っています。所有する任意の質抵当品を保管，保管，保全するためには，被担保側の唯一の責任は，このような質抵当品を処理する方式であり，被担保側が自分の口座で類似財産を処理する方式と同様である。担保のある側がいかなる質抵当品を占有している場合，担保のある側は質抵当品の催促，転換，交換，満期日，入札あるいはその他の事項について を決定したり，いかなる行動をとるかを決定する義務はなく，以前の当事者に対する権利を維持するために必要なステップをとる義務もない.

2.06節。授権書 各品質者は保証者を質押人の事実代理人として指定し、撤回できず利益に付随する代替権を有し、当該品質者の名義又は担保当事者の名義又は他の方法で担保当事者の使用及び利益として以下の各項目を行うが、費用及び費用は質権者が負担し、かつ質権者に通知しない：(I)債務者及び他のいかなる質抵当品について支払う義務がある者に元金、利息を支払うことを通知する。あるいは質抵当品に関する他の金額は保証されている側に直接支払われる。(2)任意の質抵当品の現金および非現金収益を制御する；(3)任意の質抵当品 を延長、延長または妥協するか、または担保側が適切と思う方法で処理する；(4)担保側に費用または費用を受け取ることなく、任意の質抵当者の営業場所から除去、発行、交換、変換、代替、または一部の質抵当品を提出する、(5)担保担保に関連する任意またはすべてのこのような質抵当品の帳簿および記録を任意の質押人の営業場所から除去する。(Vi)任意の質押人営業場所を使用して質抵当担保を管理、制御、徴収する；(Vii)任意の質抵当品を強制的に徴収するため、または任意の質抵当品を現金化するための法律、請求、受領、および任意の質抵当品の継続、延期、解除、および解除を請求、提起する；(Viii)任意の質抵当品に関するクレームまたはそれについて提起された任意の法的手続きを解決、継続、拡大、妥協、複合、交換、または調整する。(X)担保担保または任意の元本、利息または他の金額に関連する任意の銀行小切手または他の支払項目、または任意の口座債務者または本チケットまたは他の手形の支払い義務を有する任意の人に破産債権証明を提出するとき、任意の銀行小切手または他の支払い項目に任意の発行者の名前または名前を裏書きし、(Xi)任意の品質の人為的受取人によるすべてのメールを受信して分解し、郵便物の配達先を任意の品質者または保証当事者が指定した住所に変更するよう郵便当局に通知する。保証された者は、違約が発生した限り、違約が発生した場合を除き、違約が発生した後の未解決の期間のみ、本授権書に付与されたいかなる権力又は権限を行使することができない。第2.06節において保証者に付与される授権書は、本プロトコル又は任意の他の取引文書に基づいて保証者に付与された任意の他の授権書以外の授権書である。保証者または保証者の任意の関連会社、すべての人、取締役、マネージャー、高級管理者、従業員、代理人または代表は、担保者のいかなる行為、またはいかなる授権書または他の方法に従って行動することに責任を負うことができなかったか、または責任を負うことができず、損害がそれ自身の重大な不注意または故意の不当な行為に完全に起因しない限り、管轄権のある裁判所の最終裁定を経て、ここに限定されず、彼らはいかなるタイプの間接、特殊、事後性、懲罰性または懲罰的損害にも責任を負わない。

2.07節.保護された側の利益のために行使される権力。本プロトコルが被保証側に与える権力は，被担保側の質抵当品における利益を保護するためのみであり，被保証側に当該などの権力を行使するいかなる義務も加えるべきではない.担保された側には他の誰にも全質担保を保証する権利はない。

第2.08節。その他留置権法.本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の他の条項の法的効力および効力を制限することなく、(A)任意の質抵当品が財産である場合、その財産の設立、存在、完備、優先権、保全、登録、届出、記録、公表または強制執行、またはその上の保証権益または他の留置権、または被保証側が金銭または他の収益またはそこから得られる権利について、UCC以外であってもUCC以外であっても、任意の他の留置法の制約または管轄を受けることができるか、またはUCCの外にあるか、またはUCCの外にあるかにかかわらず、または(B)任意の質抵当品が任意の他の留置法の制約を受けているとみなされるか又はみなされる可能性がある は、(I)このような質抵当品の所在地、(Ii)そのような質抵当品の設立又は存在に関する法律、(Iii)任意の質人の身分又は所在地又は任意の出質者が成立し、組織又は設立された司法管轄区、(Iv)任意の債務者の身分又は所在地又は債務者の成立、組織又は構成された司法管轄区、又は(V)任意の他の事実又は場合、その後、保証者の請求を受けなければならない。そして、品質保証人が費用を負担し、質押人は保証書類とその他の更なる保証を署名し、保証するべきであり、保証当事者が時々要求する可能性のある他の更なる行動を取って、担保当事者の保証権益と留置権の設立、存在、完備、優先権、保全、登録、アーカイブ、記録と実行可能性、及び保証当事者がこのような他の留置法に基づいて金とその他の収益を受け取る権利を発効と確認する。

第三条 陳述と保証

本協定が締結された日から、各担保者は保証側に以下のような陳述と保証を行う

3.01節.各排出者(A)は、(I)正式に組織または構成された会社、有限責任会社、有限責任企業または法定信託であり、 は、添付ファイルに列挙された司法管轄区域の法律に従って有効に存在し、信頼性が良好であり、(Ii)登録組織 および(B)は、“兆.is合意”項の下での義務を実行、交付および履行するために、会社、有限責任会社、有限責任企業または信託の権限および認可を有する。各品質者の首席実行オフィスは添付ファイル のリストアドレスに設置されている.

3.02節.実行、交付、実行可能です。保証人が本協定に署名し、交付することは、すべての必要な会社、有限責任会社、有限責任会社、または信託会社(場合によっては)の正式な許可を得ている。この協定はすべての質の人によって正式に効果的に署名され、交付された。本協定はすべての品質人の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各品質人に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行の見合わせ、或いはその他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、平衡法の一般原則に基づいて司法裁量権を行使しなければならない。

3.03節. に同意して承認します。本協定の調印の日に受領されたいかなる同意または承認に加えて、質押人が本協定に署名、交付および履行することは、いかなる債務者または他の他の人の同意または承認を必要とすることもなく、(A)質人または任意の質押人の財産に拘束力を有する任意の法律規定または任意の裁判所または他の政府機関のいかなる命令にも違反することはなく、(B)違反、衝突、または違反または違約を招くこともない(適切な通知または期限切れまたは両方を伴う場合)憲章、定款、経営協定、共同契約又は任意の質押人の他の組織文書；(C)違反、抵触、違反または違約を招く(適切な通知の場合)質押人またはその財産に拘束力を有する任意の契約、合意または他の文書、または(D)担保人の任意の財産に任意の留置権または担保権益を設定または適用することをもたらすが、本合意の下で保証者を受益者とする任意の留置権または担保権益を除く。

3.04節.財産所有権；担保物権の優先権。すべての質を出す人はこの契約によって質権の質抵当品の完全かつ未設定の権利、所有権と権益の唯一と独占所有者であり、それに対して良好かつ売買可能な所有権と権益を持っており、brのいかなる留置権、担保権益、不利な債権或いは財産権負担の制約を受けないが、本協定によって被保険者のために設定された保証は除外される。各質押人はすべて権利、権力と許可が本協定項の下の方式で質権と譲渡質抵当を譲渡し、質抵当品の中で保証権益を付与する。本協定は保証側に有効かつ強制実行可能な質担保権益を設定し、債務の適時な十分な支払い、履行と弁済、及び取引文書に規定された各質押人の債務、義務と責任を保証し、担保権益が完備された時、 は保証側を受益者とする完全な担保権益の第一優先権を構成する。各出質者は質抵当品の所有権を保証し，それを弁護すべきであり，現在所有しているものであっても後に得られたものであっても，保証側と被担保側の相続人と譲受人の利益のために保証され，誰のすべての留置権，担保権益，不利債権，財産権負担と要求の影響を受けない。

第4条 [保留されている]

第五条
肯定的条約

5.01節.存在する； 資格。すべての質の人は、その適用管轄範囲内の合法的な存在を維持するために、すべての必要な措置を取らなければならない。各品質の人はその法律的地位と資格を保持し、登録或いは業務を展開する資格が必要な各司法管轄区域内で業務を展開すべきであるが、登録されていない或いは業務を展開する資格がない場合は除外する。

5.02節.法律 を守る。質押人は、質押人に適用されるすべての適用法律及びその他の法律要件を遵守しなければならないが、単独又は全体的に実質的な悪影響を与えない場合は除く。

5.03節。 税、評価税、有料、その他徴収。質押人は、質押物の満期日又は満期日前に、質抵当品の設立、所有権又は使用に関連する、質抵当品の担保権益又は留置権に関連する、又は質抵当品の任意の売却、譲渡、譲渡又はその他の処分に関連するすべての税金、評価、課金及びその他の徴収を含む任意の政府当局が質押人又は質抵当品に対して徴収するすべての税金、評価、有料及びその他の収用を迅速に支払い、解除しなければならない。

5.04節.担保 記録。すべての質押人はその最高経営責任者事務室ですべての質押品に関する最新、完全かつ正確な帳簿と記録を保存し、保存しなければならず、費用と費用は質押人が負担しなければならない。質押物に関連するいかなる品質の人の帳簿と記録を検査、複製、確認と監査するために、保証者は正常な営業時間内と質押人に書面通知を出した2(2)日後、あるいは違約発生後の任意の時間かついかなる品質の人に通知する必要がない場合、制限を受けずに各品質の人の営業場所に入ることができる。

5.05節。宣伝品 報告。被担保側が時々書面で請求してから10(10)日以内に，質押人は被担保側に被担保側が要求可能な質抵当品に関する情報を書面で提供しなければならない。

5.06節。コスト と費用。保証側が時々請求してから10(10)日以内に、質押人は、(A)本合意、他の取引文書および他の関連文書の交渉および準備、およびこれに関連する職務調査、br(B)審査および交渉意見書、信託書などを含む保証側の費用を保証側に支払う(または保証側に十分な資金を提供する)または保証側の費用を返済しなければならない。(C)公的記録照会及び照会報告及びその審査及び記録文書の審査、(D)取引文書項下の融資及び他の取引の終了又は義務に関連する他の取引、(E)保証側担保権益の整備、(F)当事者担保権益の設立、維持及び弁護、(G)当事者担保権益の強制執行、(H)債務の収集および収集、所有、貯蔵、販売、および担保の売却を含む、本プロトコルおよび他の取引文書項目における被保証者の権利および修復方法を実行すること。

5.07節. デフォルト設定に注意してください。質押人は違約または違約事件が発生してから2(2)の営業日以内に保証側に書面通知を出さなければならない。

5.08節。留置権訴訟通知 質押人は直ちに被担保者に担保又はその任意の担保に関する任意の留置権手続を書面で通知しなければならない。担保物に関する任意の留置権プログラムが起動された場合、質押人は、担保側が時々要求する可能性のある当該留置権プログラムに関する情報及び任意の文書のコピーを直ちに保証側に提供しなければならない。

5.09節.申請、 承認と同意。品質保証人は、本協定および他の取引文書項目の任意の権利または救済措置を有効に行使するために必要な、または適切な任意の他の人の任意の同意、承認、登録、資格または許可に関連するすべての証明書、文書および他の文書および文書の署名および交付を、費用を自負し、迅速に署名し、交付するか、または任意の政府当局に署名および交付させなければならない。前述の一般性を制限することなく、担保者が同意し、保証者が本合意又は任意の他の取引文書に基づいて、担保側が任意の質抵当品を売却、譲渡又は他の方法で処分する権利を行使する場合、又は任意の他の取引文書に関連する任意の他の行動をとる場合、担保者は、保証者が要求する可能性のあるすべての申請、証明書及び他の文書を実行して交付しなければならず、保証者が請求を提出した場合、質押人は、保証者及び任意の他の必要な人員と迅速かつ十分かつ勤勉に協力しなければならない。担保側によって質抵当品の全部または任意の部分に関連する任意のそのような権利が行使された場合、任意の政府当局または任意の他の人の事前同意または承認を申請する。保証人は、保証人が第5.09節の規定を遵守できなかったために法的に講じられた救済措置が十分な損害賠償を受けることができないことに同意し、保証人は、第5.09節の条項を具体的に実行できることに同意する。

第六条[br}消極的条約

6.01節.質を出す人は重大なことにかかわる.保証者が事前に書面で同意していない場合、質押人は、以下のいかなる行為(合併予想を除く)：(A)その名称の変更、(B)その適用管轄権の変更、(C)その組織文書を変更または修正し、そのような変更または修正が、本合意または任意の他の取引項目における担保当事者の権利または救済措置または担保当事者が質抵当品の権利または救済方法に悪影響を及ぼす可能性がある場合、または担保当事者の質抵当品に対する保証権益の存在、完全または優先権に悪影響を及ぼすか、または担保当事者が質抵当品の権利または救済に悪影響を及ぼす可能性がある場合、(D)1つの形態のエンティティから別の形態のエンティティに変換し(有限責任会社である場合、任意のシリーズを作成または構成する)， または個別計画を承認または承認することによって、個別証明書を提出するか、または個別証明書を提出するか、または個別化を実施する；(E)任意のbr人との合併、合併または統合、(F)清算、解散、清算、終了または消滅、または(G)そのCEOオフィスまたは主要営業場所を変更する。

第6.02節。留置権と処分権。保証者が事前に書面で同意していない場合、質押人は以下のいかなる行為を行ってはならない： (A)いかなる質抵当担保品に対して任意の担保権益又はその他の留置権を設定、発生、負担又は存在するが、担保側を受益者とする担保権益又はその他の留置権を除く。(B)任意の質抵当品に適用可能な任意のUCC融資声明または他の留置権通知を許可または許可するか、または任意の公共オフィスにアーカイブすることを許可または許可するか、または任意の質抵当品に適用される任意のUCC融資声明または他の留置権通知の存在を許容するか、またはそのようなUCC融資声明または他の留置権通知の記録を終了しないか、実際には、UCC融資声明または他の留置権通知は、被保証者に完全に有利であり、(C)被担保者または質抵当者以外の任意の人によって所有または制御される任意の品質担保をもたらすか、または許可する。(D)任意の債務者または他の義務のある者が任意の質抵当者に支払うべき金額を減少させるために、減少、割引、リベート、返金または調整を与えるか、または同意する。(E)任意の質抵当品を購入または他の方法で取得する任意の質抵当品の選択権または権利を付与する。(F)任意の質抵当品の売却、譲渡、譲渡、交換、変換、または他の処置について任意の合意を締結する。または(G)売却、譲渡、譲渡、交換、転換、または他の方法で任意の質権の担保を処分する。

第七条違約事件

7.01節.デフォルトイベントは である.本プロトコルによれば、以下のイベント、イベント、または場合の各々は“違約イベント”であるべきである

(A)満期になって債務元金または利息が支払われていない、または任意の費用、料金、使用料、割増、コスト、費用、価格、レンタル料または他の額の債務が支払われていない；しかし、(I)取引伝票が、保証者が任意の品質保証人または他の債務者にこのような不払いの通知を発行しなければならないことを明確に規定している場合、このような通知は発行されなければならず、(Ii)取引伝票がこのような支払いの猶予期間または救済期間を明示的に規定している場合、このような不払いは、その取引伝票が明示的に規定された猶予期間または救済期間の後に存在しなければならない

(b)前項 （ a ） の範囲内でない、取引文書の下での債権者またはその他の債務者による違反、デフォルトまたはデフォルトの出来事、またはその他の履行の失敗の発生。ただし、 （ i ） 当該取引文書が、担保当事者が、当該違反、デフォルト、デフォルトまたは失敗の事象について、質疑者またはその他の債務者に通知することを明示的に規定する場合、（ ii ） 当該取引文書が当該違反、デフォルト、デフォルトまたは失敗の事象に対して猶予または治療期間を明示的に規定している場合には、当該違反、デフォルト、デフォルトまたは失敗の事象は、当該取引文書に明示的に規定された猶予または治療期間を超えて治療を受けていないものとする。

(C)本プロトコルにおける任意の品質者による任意の確認、陳述または保証、または任意の品質者または任意の他の義務者が、任意の他の取引文書において行われた任意の確認、陳述または保証は、任意の重大な態様で違反されているか、または虚偽または誤解性である

(D)任意の債権者または任意の他の債務者の任意の書面陳述(任意の財務諸表または納税申告書を含む)、または任意の発行人または任意の他の債務者またはその代表によって保証当事者に提供される任意の他の報告、証明書または資料(1)任意の融資または他の信用要求または申請の一部として、(2)任意の取引伝票または任意の義務の条件または要件として、または(3)保証者がいかなる行動も取らないように誘導し、任意の実質的に不完全または虚偽または誤りを有するように誘導する場合、(D)任意の取引伝票または任意の義務の条件または要件として、または(3)保証者がいかなる行動も取らないように誘導するか、または任意の実質的な面で不完全または虚偽または誤り性を有するようにする；

(E)品質者が本プロトコルに違反、違反、または遵守しない場合、任意のチノ、プロトコル、または他の規定；

(f)債権者に対する債務不履行の破産事象の発生；

(G)任意の留置権プログラムの発生または開始、または任意の他のイベント、状況またはプログラムの発生または開始、担保の価値を損害または損害する可能性がある、または担保者の担保権益に対する担保側の保証権益の整備、または担保者の担保権益に対する保証側の第1の優先権、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の担保者または任意の他の義務または任意の他の義務または任意の他の人に対する実行可能性は、被保証者によって適宜決定される

(H)保証当事者が自ら決定し、本合意の日の後、いかなる担保人又は任意の他の債務者の財務又は経営状況に重大な不利な変化が生じたか、又は

(I)違約イベントが発生する(本プロトコル以外の任意の取引ファイルで定義される).

第八条
義務の加速

8.01節.加速。いかなる違約事件が発生すると、保証側は保証側の選択と保証側の自由裁量権に基づいて、事前に誰にも通知したり、要求したりすることなく、一部または全部の債務を加速し、加速した後、保証人は直ちに満期になり、保証側のこのようなすべての債務に支払うことができる。上記の規定にもかかわらず、いかなる違約の破産事件が発生し、かついかなる質の人又は保証のある側にもいかなる行動をとることも通知又は要求されていない場合は、債務は加速されなければならず、質押人は直ちに満期になり、保証のある者にすべての債務を支払わなければならない。本プロトコルのいかなる内容も、その時点で満了した、対応する、または必要に応じて支払われた任意の債務を直ちに弁済することを要求する権利を行使するために、修正または制限、または禁止または制限されたものと解釈してはならない。

第9条救済措置

9.01節.一般的な救済措置。任意の違約事件が発生した時と後に、被保証者は、本協定及び他の取引文書に規定されたすべての権利、権力及び救済方法、及び被担保側がUCC及び任意の他の留置法によって享受可能なすべての権利、権力及び救済方法、並びに法律及び衡平法に規定された被担保者が享受することができる他の権利、権力及び救済方法を有するべきである。いかなる法律または衡平法訴訟の開始、あるいは不足のためにいかなる判決或いは判決を下しても、担保当事者の質抵当品に対する権益に影響を与えてはならず、債務がすべて清算と弁済され、本協定が終了した。

9.02節。救済措置 が蓄積される.被保証側の権利、権力、救済措置は蓄積されており、同時に行使することができる。保証者は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下の任意の権利、権力または救済措置の行使における任意のミスまたは遅延、および品質を出した人または任意の他の人と保証者との間の任意の取引プロセスは、本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目における保証者の任意の権利、権力または修復を放棄したとみなされてはならない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目における任意の権利、権力または修復措置を単一または部分的に行使しても、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の他の権利、権力、または修復措置の行使を妨げることはない。いずれの場合も、いかなる品質の人への通知または要求も、任意の品質の人または任意の他の人が、類似または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を有するようにしてはならず、保証者が任意の場合に通知または要求を必要とせずに任意の他のまたはさらなる行動をとる権利を放棄する権利を構成してはならない。

9.03節.抵当品を売る。(A)保証者が他の救済を求める権利を制限することなく、任意の質押人が違約、または任意の他の違約事件が発生し、継続している場合、保証者は、担保側が適切と考える方法で、現金、売掛または将来の受け渡しの方法で、公開またはひそかに、または任意のブローカー取締役会または任意の証券取引所で質入れされた担保またはその任意の部分を売却することができる。このような販売のいずれにおいても、担保がある側(保証者が任意の質抵当品についてそうすることが望ましいと思う場合)、潜在的な入札者または購入者は、流通または販売のためではなく、自分の口座のために質抵当品を購入するために投資に使用されるように限定され、そのような売却が完了した後、保証されている者は、そのように売却された質抵当品を購入者に譲渡、譲渡し、渡す権利がある。いずれのこのような販売においても、各種類の買い手は、販売された財産を絶対的に所有し、質押人のいかなるクレームまたは権利を受けず、各質押人は、(法律によって許容される範囲内で)任意の質押人が現在、現行または後に制定された任意の法律または法規に従って現在所有しているか、または将来任意の法律または法規に従って享受する可能性のあるすべての償還、償還および評価を一時停止する権利を放棄しなければならない。

(B)質抵当品を売却又は処分する前に、担保のある者は、9条の要求に従って質押人及び第9条に要求される任意の他の当事者に通知しなければならない。いずれかのこのような公開販売は、通常営業時間内の1つ以上の時間内、及び保証されている者が決定し、通知に明記された場所又は場所で行わなければならない。

(C)担保がある側がいかなる質抵当品も売却しないことを決定した場合、担保のある側は、質抵当担保の売却通知が出されたにもかかわらず、いかなる質抵当担保を売却する義務はない。保証者は、通知または公告なしに、任意の公開または非公開販売を一時停止することができ、または決定された販売時間および場所において時々公告方法で延期することができ、そのような販売は、別途通知することなく、そのような延期された時間および場所で行うことができる。

(D) のいずれかのような販売時に、販売された質抵当品またはその任意の部分を全体または個別の小包として販売することができ、保証側によって適宜決定される。

(E)すべてまたは任意の部分抵当担保の販売が売掛または将来の受け渡しの方法で行われる場合、担保された方は、買い手が販売代金を支払うまで、そのように販売された質抵当担保を保持することができるが、いずれか1人以上の買い手がそのように販売された質抵当担保を受け入れて支払うことができず、そのような違約の場合、被保証者は何の責任も負わない。9.03節に記載されているように、このような質抵当品は、再販売することができる。 は、第9.03節に従って行われた任意の公開販売において、担保者は、任意の質押人の任意の償還、一時停止、または評価を競合的に購入または購入することができる(法律で許容される範囲内で、上述したすべての権利もここで放棄および解除される)。担保担保品又はその任意の部分の要約販売は、brが当時のいかなる品質人又は任意の他の債務者を使用して任意の債務の満期に対応して保証側の任意の債権に支払いを行うことができ、購入価格を相殺することができ、保証がある方は売却条項を遵守した後に当該等の財産を保有、保留及び処分することができ、いかなる担保者に対してさらなる責任を負うことなく、そのような財産を保有することができる。本契約項の下のいかなる質権売却についても、購入質抵当品又はその任意の部分の書面合意は、質押担保品の売却とみなされなければならない。保証のある側はこのプロトコルに従ってこのような販売を自由に行うことができ、質押人は質抵当品或いはその任意の部分の返還を獲得する権利がなく、保証のある側がこのような合意を締結した後、すべての違約事件は救済されなければならず、債務は全額弁済されなければならない。

(F)担保当事者が担保担保品を売却する際(法規に従って付与された販売権又は司法手続による売却を含むがこれらに限定されない)、担保当事者又は担保を売却する上級職員の領収書、すなわち販売中の質抵当品の購入者の十分な弁済であり、当該購入者又は購入者は、担保当事者又は高級職員の購入金の任意の部分を担保当事者又は高級職員の購入金に支払う義務がない、又は任意の方法でこのような金の不適切な使用に責任を負う。

(G)担保当事者が担保担保品を売却またはその他の方法で処分する現金収益は、以下の順序で使用されなければならない：(一)まず、 は、担保当事者の弁護士費および他の法律費用を含む売却またはその他の処置の準備および実施のための費用および支出に使用され、(2)残りの金額は、ある場合は、債務を弁済するために使用される(保証者が選択した順序にかかわらず) は、すべての債務がすべて返済されるまで、(3)債務がすべて返済された後、保証当事者が収益分配が完了する前に、従属保証権益または他の留置権の所有者から認証された収益要求を受信した場合、そのような収益の残りの金額(ある場合)は、質抵当品の任意の従属担保権益または他の従属保留権によって保証された債務を償還するのに十分である。br債務者は、任意の不足に対して責任を負うべきである。

(H)本合意が保証者に付与された販売権を行使する代替方法として、担保側は、法的に又は衡平法上で訴訟を提起し、1つ以上の管轄権を有する裁判所の判決又は法令に基づいて、又は裁判所が指定した係の訴訟手続に従って、本協定の償還権を取り消し、質抵当担保又はその任意の部分を売却することができる。

第10条 総則

10.01節. 通知.本条項の要求または許可に基づいて発行される任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で発行されなければならず、送達されたとみなされる：(A)(I)直接配達時に受領書を受信するか、または(Ii)預金後の営業日 (1)隔夜宅配サービスを預けて翌日配達を指定し、それぞれの場合、受信者を適切な受信者とし、(B)電子メールで受領書を送信しなければならない。このような通信のアドレスおよび電子メールアドレスは、以下のとおりである

もし誰かに属していれば、

アゲバグループホールディングス有限公司

アグバビル

荘士敦道68号

香港特別行政区湾仔

宛先：最高経営責任者呉永輝

電話 番号 ： + 85 2 9 38 9 88 28

メール アドレス ：wingfai.ng@agba.com

保証されている方には

YA II PN，Ltd.

ヨークビルコンサルタント会社グローバル有限責任会社

10 12 ス プリ ング フィールド · ア ベ ニュー

マ ウン テン サイド ， ニュー ジャ ージ ー 州 0 70 92

マーク·アンジェロ

電話：201-985-8300

メール：Legal@yorkvilleAdvisors.com

または変更が発効する前の3(3)営業日には、受信者が相手に書面通知を行うことにより指定された他のアドレスおよび/または電子メールアドレスおよび/または他の人の注意を送信する。上記(I)、(Ii)又は(Iii)項の規定によれば、受信者は、上記通知、同意、免除又は他の通信の受信者に対する書面確認、(Ii)電子メールを送信する際に電子的に生成された、又は(Iii)国によって認可された隔夜配信サービスによって提供される書面確認は、それぞれ個人送達、電子メール受領書又は国によって認められた隔夜送達サービスの受領書の覆すことができる証拠としなければならない。上記の手順にもかかわらず、質出人が受信した任意の品質人に関する通知、要求又は要求は、実際には質出人に関する十分な通知又は要求でなければならない。

第十十二条。本プロトコルは、本合意の日から発効し、引き続き全面的に発効し、本プロトコルで保証されたすべての債務がすべて弁済され、満たされるまで、保証者に対して拘束力を持たなければならない(したがって、未返済の保証債務が存在しない)、保証者は、立て替え金の提供を承諾せず、債務を発生させ、または他の方法で価値を提供し、被保証者は、本合意を終了する書面通知を品質保証者に発行しなければならない(その条項に従って本合意の終了後も有効な条項を含まない)。すべての債務がすべて支払われる(未完済保証債務がない)前に、担保側は質押人に本協定を終了する書面通知を出す義務がなく、担保側が立て替えを約束し、債務を発生させるか、または他の方法で価値を与えることができない限り、質押人は保証側に書面要求を出し、本合意および任意のUCC融資報告書または他の留置権届出の終了を要求しなければならない。

第十十零零三条。回復。本プロトコルまたは任意の他の取引文書には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の債務者または他の人から被保証者が受信した、任意の債務者の債務または取引文書に規定された任意の債務、義務または負債の任意の金が、廃棄され、キャンセルされ、廃棄され、詐欺として宣言されるか、または詐欺として優先されるか、または他の方法で返却または返済が要求されるか、または任意の質抵当品または任意の他の担保の収益は、被保証者によって任意の債務またはその遺産、受託者に返還されることが要求される。または任意の他の当事者が、任意の破産法、州または連邦法、一般法または衡平法によれば、そのような支払い、償還、返金または払い戻しの範囲内で、すべての担保権益および担保債務の留置権および担保品は、そのような支払いが行われたことがないかのように十分な効力および効力を維持しなければならないか、または、この合意に従って付与された任意の保証権益または留置権、またはその債務の任意の担保が解除または終了されなければならない場合、そのような保証権益、または他の当事者が、任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法に基づいて、そのような支払い、償還、返金または払戻の範囲内で十分な効力および効力を維持しなければならない場合、そのような保証権益、担保債務の留置権または担保は、減少、解除、解除、損害、またはそのような支払い、償還、払戻または払い戻しに関連する保証義務、留置権、または担保に影響を与える他の方法で完全に回復されなければならない。

10.04節. 当事者が債務者を免除する権利を保障している.担保側は、時々他の保証を受け入れるか、または解除することができ、保証側の任意の義務または他の債務に対して主要または副次的な責任を負うことができ、このような債務または他の債務について延期、継続または猶予を与えることができ、保証者がそのために保有する任意の他の保証を適用して、このような債務または他の債務を返済することができ、これらすべては、担保者にいかなる通知義務を発行する必要もなく、保証者およびこれらのすべては、本合意の下で保証者の任意の権利を損なわない。さらに、担保側は、いかなる品質保証人にもそのような修正に参加するかどうかにかかわらず、保証者にいかなる通知も行うことなく、債務に対して主要または二次的な責任を有するいずれかまたは当事者と随時、取引伝票を修正することができる。

10.05節。 編成です。保証者は、債務のために、またはその中の任意の債務のために、現在または将来の付属保証または他の支払い保証を手配するように要求されてはならず、または任意の特定の順序で、そのような保証または他の支払い保証に訴えるべきではない。その合法的に可能な範囲内で、すべての質の人は、この合意または任意の他の取引文書の下での被保証者の権利の実行を遅延または阻害する可能性のあるいかなる法律を援用することなく、その合法的に可能な範囲内で、すべての質の人は、そのようなすべての法律の利益を放棄することに同意する。

第十百六十六条。修正します。本プロトコルまたは任意の他の取引伝票またはその任意の条項は、修正、修正、変更、放棄、解除または終了してはならず、そのような修正、修正、変更、放棄、解除、終了、または同意が書面でかつ保証者によって署名されない限り、いかなる同意も与えてはなりません。

第十十七条。相続人 と分配人。本協定は、それぞれの質人及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本協定に規定されている保証側の権利及び救済措置と共に、保証側と保証側の相続人、譲受人及び譲受人に利益を与えなければならない。当事者が事前に書面で同意することを保証されていない場合，いかなる品質を出した者も本合意を譲渡してはならない.

10.08節。 他の質押人。双方は、本プロトコル項の下の品質者になることを望む者、またはそれぞれの取引文書に基づいて、本プロトコルの日付後に本プロトコル項の下の品質者とならなければならないことを理解し、同意し、以下のように本プロトコル項の下の品質者となるべきである： 本プロトコルのコピーに署名し、それを保証されている側に渡すか、または本プロトコルに署名するか、(Y)本プロトコルに添付された表に添付された必要な補足文書を提供して、そのような追加の排出者のスケジュールがその日に完全かつ正確になるように、および(Z)品質保証者が本プロトコルのオリジナル側である場合にとるすべての行動は，本プロトコルで規定されているすべての行動をとり，いずれの場合も，上記要求のすべての文書は保証されている側に渡さなければならず，かつ上記要求のすべての文書と行動は保証されている側が合理的に満足する程度に到達しなければならない.

第十百九十九条。分割可能性。本プロトコルまたは任意の他の取引伝票の任意の条項は、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、任意の管轄区のこのような禁止または実行不可能な範囲内で無効であり、任意の管轄区のこのような禁止または実行不可能な条項は、そのような条項を任意の他の管轄区域で無効にすることができない、または実行できない。法律の許容範囲内で、各質押人は、本契約または任意の他の取引文書の任意の規定が任意の態様で禁止または実行できないように、法律のいかなる規定も放棄する。

10.10節目。コピー. 本プロトコルは、コピー(および本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピー内にある)によって署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合、別個の契約を構成することになる。本プロトコルの署名コピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に、ファクシミリまたは電子メールまたは他の電子送信を介して電子(例えば、“.pdf”または“tif”)のフォーマットで渡されるべきである。署名ページは、すべての署名ページが同じ文書に添付されるように、 個の別個のコピーから分離され、単一のコピーに付加されてもよい。本プロトコルの証明を作成する際には，署名されたプロトコルのコピーを1つ以上提示する必要はない.

第十一条。電子 署名.本プロトコルにおける“実行”、“署名された”、“署名された”および同様の意味を含む語は、電子署名または電子記録を含むものとみなされるべきであり、各電子署名または電子記録は、手動で署名された署名または紙記録保存システム(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性または実行可能性を有し、“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”を含む任意の適用可能な法律の規定に適合しなければならない。あるいは“統合電子取引法”に基づく他の類似した州法。

10.12節目。 を保存して録画する.被保証者がUCC融資声明を提出する権利に加えて、兆.E被保証側は許可され、 の任意の政府機関に本プロトコル(または本プロトコルのコピー)および他の保証権益または留置権通知を提出、記録または登録する権利があり、本プロトコル項の下での被保証者の法的運営および効力をさらに促進し、本合意項におけるその利益を改善する権利がある。保証者が時々請求を行ってから10(10)日以内に、質押人は、本協定または本協定または質抵当品に関連する任意のUCC融資声明または他の保証権益または留置権通知、およびそれに対する任意の修正または継続を準備、提出、記録または登録するために、保証者側のすべての費用および支出(弁護士費、弁護士アシスタント費用および他の法律費用を含む)を支払わなければならない。

10.13節. 完全プロトコル.本プロトコルおよび本プロトコルと共に署名および交付される任意の取引文書は、本プロトコルで表現された事項のすべての条項の完全かつ排他的な記述であり、すべての以前の合意、声明、および陳述は、書面であっても口頭であっても、ここでは任意の方法で置換され、いかなる効力および効力を有さない。本プロトコルおよび他の取引文書に明示的に規定されている事項を除いて、本プロトコルまたは本プロトコルと共に署名および交付された任意の他の取引文書に表現された事項に関連するいかなる承諾、誘因、または陳述は、いかなる品質者にも行われていない。

第十十四条。 第三者福祉はありません。本協定の条項及び条項は、保証者及びその相続人及び譲受人の利益のためであり、いかなる第三者も本合意のためにいかなる権利又は訴訟理由を有してはならない。

第十十五条。特殊性と懲罰的補償を放棄する。すべての質人は、法律によって許容される最大範囲内で、任意の時間に、本契約項の下で生成された任意のクレーム、他の取引文書、または担保当事者と質抵当者との間の任意の他の合意について、担保当事者またはその株主、メンバー、パートナー、取締役、マネージャー、受託者、上級管理者、従業員、代理人またはコンサルタントに対して提起された任意の訴訟または他の法律訴訟における特別、間接、対応、懲罰性および懲罰的損害賠償のすべてのクレームを放棄し、このような任意の合意を含む。この日付の前の任意の時間に提出または主張し、その後に達成されたすべての合意または他の合意、または一般法または任意の州または米国の任意の法規に従って引き起こされる任意のクレームについて、そのような任意のクレームが現在存在するか後に生成されるかにかかわらず、現在知られているか、または未知である。本免除を行う際、各品質保証人は、保証者またはその任意の株主、メンバー、パートナー、取締役、マネージャー、受託者、高級管理者、従業員、代理人またはコンサルタントに対して、任意の特殊、間接、事後性、懲罰的または懲罰的損害賠償のクレームを提出するべきではないことを認め、同意する。

第十十六条。 厳密な工事はありません。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。もし任意の曖昧性や意図や解釈問題が発生した場合、本プロトコルは双方が共同で を起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任 に有利または不利な責任を生じてはならない。

第十十七条。 という条件例はない.各品質者は、本プロトコルの署名日まで、本プロトコルの有効性および実行可能性には、いかなる満たされない前提条件も存在せず、かつ、本プロトコルの有効性および実行可能性は、いかなるイベント、発生または発生のいかなる条件、または本プロトコルの署名の前または後に存在または直前に存在する任意の条件のいかなる制約または制約を受けないことを認めている。

第十十八条。安全 絶対権益。各品質保証人は、要求放棄、通知、抗弁、本プロトコルの通知、発行された融資の通知、信用発行、受信または交付された担保、または本プロトコルに従って取られた他の行動、ならびにすべての他の要求および任意の形態の通知を受ける。(A)任意の義務または取引伝票の任意の非法性、またはbr}の有効性の欠如または実行可能性にかかわらず、被保証者の本プロトコル項の下のすべての権利、留置権および保証権益、ならびに本プロトコル項の下での品質保証者のすべての義務は、絶対的かつ無条件でなければならない。(B)債務の支払い時間、場所または方法の任意の変化、または債務の任意の他の条項、または将来の立て替えまたは保護パッドまたは任意の追加のクレジットまたは他の態様による債務増加を含む、任意の取引伝票またはその任意の条項の任意の撤回、放棄、修正、または修正；(C)すべてまたは任意の債務に対する任意の担保または任意の他の担保の任意の受け入れ、交換、代替、免除、減値または不完全、または任意の保証に対する任意の受け入れ、解除、減値、改訂、放棄、または他の修正、(D)任意の方法での売却、処置、または任意の担保または任意の他の担保または他の資産の収益を任意の債務に使用する；(E)brの義務を履行する際に発生する任意の違約、違約または遅延、故意または他の行為；(F)任意の質押人は、当事者の主張を担保するための任意の抗弁、相殺または反弁索(支払いまたは履行抗弁を除く)を随時取得することができるか、または任意の質押人によって保証することができる。または(G)任意の他の状況(brの任意の訴訟時効を含むが、これらに限定されない)または任意のローンまたは他の義務を管理する方法、または任意の質押人のリスクを変更することができ、または任意の質押人または任意の他の保証人、保証人、保証人または保証人としての抗弁または法的または平衡法上の義務を解除する任意の保証当事者の任意の存在または依存のいずれかの方法を変更することができる。

第十十九条。代位権 を放棄する.各品質者は同意し、債務について保証側に支払われたいかなる金もまだ返済されていない限り、質を出す人はいかなる代位権、返済権或いは賠償権を享受すべきではなく、債務に対していかなる保証追徴権を有するべきでもない。各出質者はまた、債務について担保のある側に支払われたいかなる金も返済されていない限り、質の高い人はいかなる他の債務者に対して出資権又は任意の他の請求権を有する権利がないことに同意する。

10.20節。さらに 保証する.質押人は、署名し、被保証者に保証を提供し、被保証者が時々要求する可能性のある他のさらなる行動を取って、本協定および他の取引文書の意図および目的を推進し、本協定および他の取引文書の項目の下で被保証者のために創造されることを目的とする権利および救済措置を維持し、保護しなければならない。

第十一条二十一条。法律の選択、場所、陪審裁判免除、そして司法的参考。

(A) 法律を管轄する.本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、すべての点でニューヨーク州法律(法律衝突原則を含まない)によって管轄され、解釈されなければならない管轄管轄権“ (ニューヨーク州”一般義務法“第5-1401節と第5-1402節を含む)には、解釈、有効性、履行に関するすべての事項が含まれている。

(B)司法管轄権；場所；送達。

(I)各質押人は，ここで管轄権を管轄する州裁判所の非排他性属人管轄権に撤回不可能に同意し，連邦管轄権の基礎が存在すれば，任意の米国地域裁判所の非排他性属人管轄権が を管轄する.

(Ii)各質押人は、被保証者が選定された管轄管轄区域の任意の裁判所に場所を同意しなければならない、又は、連邦管轄権の基礎が存在する場合は、管轄管轄区のいずれかの米国地域裁判所にいなければならない。各品質の一人当たりの放棄は、不適切な場所または裁判所の不便さに基づいて、司法管轄区域を管轄する任意の州または連邦裁判所において、不適切な場所または裁判所の不便さに基づいて、法律または平衡法において、契約または侵害または他の方法で、任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または任意の種類または手続きの維持の権利に反対する。

(Iii)任意の担保人が、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の事項に基づいて保証者に提起された任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または任意の種類またはタイプの訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または手続きは、法律または平衡法においても、契約、侵害または他の態様においても、brまたは任意の他の取引文書、任意の義務、または任意の予期される取引は、管轄するbr司法管轄区域内でのみ裁判所に提起されなければならない。質押人は、担保当事者が管轄範囲外の司法管轄区域内の任意の質の人に対して提起した任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟又は手続中に担保当事者に対して任意の反クレームを提起してはならない。担保当事者が当該訴訟、クレーム、訴訟又は訴訟を提起する裁判所の規則に基づいて、反クレームは強制的であり、許可されていない。担保当事者として質権者に対して提起された訴訟、クレーム、訴訟、訴訟又は訴訟中の反クレームが提起されない限り、放棄とみなされる。各品質人は同意し、管轄管轄区以外のいかなる裁判所も不便な裁判所であり、いかなる質押人が管轄管轄区域外のいかなる裁判所が担保当事者に対して提起したいかなる訴訟、クレーム、訴訟、訴訟又は手続はすべて管轄管轄区域内の裁判所に却下又は移管されなければならない。さらに、すべての質の人は、契約、侵害または他の態様の法律 または平衡法、本プロトコルまたは本合意に関連する任意の事項によって引き起こされる、または本合意に基づいて生成されたまたは本合意に基づく任意の他の取引、または任意の他の取引文書、任意の義務、または任意の予期される取引にかかわらず、ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所以外の任意の裁判所で保証者に対して任意のタイプまたはタイプの訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または手続きを撤回または開始することができない。および任意の控訴裁判所、および合意当事者は、撤回することができず、かつ無条件にそのような裁判所の司法管轄権に従うことができ、任意の当該訴訟、クレーム、訴訟または手続きに関連するすべてのクレームは、このニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律適用によって許容される最大範囲内で当該連邦裁判所で審理および裁決することができる。品質保証人および保証者は、このような任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または手続きの最終判決は終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域で判決に対して訴訟を提起することによって、または法律で規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。

(Iv)質保証人及び被保証者は、上記のいずれかの裁判所において、その写しを前払い書留料金又は書留で郵送することに撤回できない方式で、上記いずれかの訴訟、訴訟、訴訟又は法律手続においてそれに法律手続書類を送達し、送達日は郵送の日から三十(30)日後に発効する。

(V)本契約は、法的に許可された任意の他の方法で法的手続書類を送達するか、または法律手続を開始する権利、または管轄管轄区域または任意の他の管轄区域内の任意の品質者または他の任意の他の人に対して訴訟を提起する権利に影響を与えない。

(c)陪審審の免除。質権者と被担保当事者は、本契約または本契約に関連する事項、その他の取引文書、義務、または考慮された取引から生じる、またはに基づいて生じるあらゆる種類のすべての請求について、陪審員による裁判を受けるすべての権利を相互に放棄します。質疑者と担保当事者は、これが法的権利の放棄であり、質疑者と担保当事者は、選択した弁護士と相談した後、自発的かつ故意にこの放棄を行うことを認めます。質疑者および 担保当事者は、そのようなすべての請求は、陪審員なしで管轄権を有する裁判所の裁判官の前に審理されることに同意します。

[署名ページは次のとおりです。このページの残り は空白です。]

誓約者および担保当事者は、上記に最初に記載された日付において、本誓約契約を履行する。

[プレッジ契約への署名ページ]

[プレッジ契約への署名ページ]

添付ファイル1

契約を誓約する