添付ファイル10.3

最終フォーム

捜査命令

本株式証に代表される証券は、改正された“1933年証券法”または適用された州証券法に基づいて登録されていない。証券は、投資目的のために買収されたものであり、改正された1933年証券法又は適用された州証券法 に基づいて証券に有効な登録声明を提供することなく、証券の売却、売却、譲渡又は譲渡、又は弁護士の意見に基づいて、発行者を合理的に満足させることができ、すなわち前記法案又は適用される州証券法に従って登録する必要がない場合、又は前記法案の第144条に従って売却されない限り。

AGBA グループホールディングス株式会社

株式承認証 普通株購入

発行日： [], 2024

英領バージン諸島商業会社(“当社”)Agba Group Holding Limitedここで証明すると、良好及び価値のある代価から、YA II PN，Ltd.，本承認株式証の登録所有者又はその譲渡許可者(“所有者”)は、本株式証明書の提出後の任意の時間に、本株式証の日付又はその後の任意の時間に、夜11：59以降、当社に株を購入する権利があることを証明する。東部時間 締め切り(本稿で定義する)[_____]以下第1(B)節に規定する又はその後に調整された1株当たり行使価格で計算されるbr社普通株(以下、以下に定義する)の払込済株式及び評価不可株式(“株式承認株式”)しかしながら、いずれの場合も、所有者は、その数を超える株式引受証株式が自己株式証明書を行使する権利を有しておらず、その数の引受証株式は、行使後、所有者およびその共同会社実益が所有する普通株式総数が普通株式発行株式の4.99%を超えることになる(ただし、所有者は、当該制限を65日以上免除することができる(ただし、本人および任意の他の所有者に限定される)ことができる)。上記ただし書については、所有者及びその共同会社実益が所有する普通株式総数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含まなければならないが、(I)保有者及びその連合会社実益が所有する残りの未行使承認株式証及び(Ii)行使又は転換所有者及びその共同会社実益が所有する他の会社証券の未行使又は未転換部分(ただし限定されないが、これらに限定されない)を含むが、発行可能な普通株式は含まれない。購入プロトコルによって(以下のように定義される))変換制限 や本プロトコルに含まれるような制約の行使.前項を除いて、利益所有権は、改正された1934年の証券取引法第13(D)節に基づいて計算されなければならない。本承認株式証については、普通株式発行済株式数を決定する際に、保有者は、(1)当社が最も近い10-Q又は10-K表(どのような場合に定めるか)、(2)当社の比較的新しい公告 又は(3)当社又はその譲渡代理が発行した発行済み普通株数の任意の他の通告に反映された普通株既発行株式数を記載することができる。所有者の書面の要求に応じて、当社は当該通知を受けてから1営業日以内に、その時点で発行された普通株式数を速やかに所持者に書面で確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は 株主及びその関連会社が流通株数を報告した日から株式承認証(定義は以下参照)を実施した後に確定しなければならない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、所有者が本株式証明書の数を超える権利を行使する権利はなく、その数の引受証株式は、行使時に本株式証、本票(定義購入プロトコル参照)および購入プロトコルによって共同発行される普通株式数 が、発効日まで(定義購入プロトコル参照)発行および発行された普通株式総数の19.99%を超え、 が減少すべき株式証明株式数を招く。株式交換に基づいて、任意の取引または一連の取引によって発行または発行可能な普通株式数に基づいて、これらの取引または一連の取引は、本株式証、本チケット(定義は購入プロトコル参照)と主要市場適用規則下の購入プロトコルと合計することができる(このような最高 株式数、“取引所上限”)；前提は、当社の株主が主要市場規則に基づいて取引所の上限を超える普通株の発行を承認した場合、取引所上限は適用されません。各行権通知については、取引所の上限を超える行権部分は、株主の承認を得ていない場合には、自動的に撤回され、当社または所有者は、さらなる行動をとる必要はなく、当該行権通知は、要求された行権総金額を各行権通知について当該撤回部分に等しい金額を減算するための自動修正とみなされるべきである。

第 節1.

（a） 本令状は、 2024 年 6 月 28 日付の第 2 回スタンバイ株式購入契約 （ 以下「購入契約」 ） に基づき、保有者、当社およびトライラー株式会社との間で発行されます。または交換またはその後の交換で発行されます または交換します。本明細書で別途定義されていない各大文字の用語は、 購入契約書に付与された意味を有するものとします。

（ b ） Definitions 。本令状で使用される以下の用語は、以下の意味を有する。

（i） 「承認済株式計画」とは、当社の取締役会が承認した株式オプション計画をいう。これにより、当社の有価証券は、当社の業務の通常業務において、当社の役員、取締役または第三者サービス提供者にのみ発行することができる株式オプション計画をいう。

(Ii) “営業日”とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を意味する。

(Iii) “収市価”とは，普通株の主要市場での収市価(Bloomberg，LP(“Bloomberg”)がその“出来高”機能により報告されていることを意味する).

(Iv) “普通株式”とは、(I)当社の普通株、1株当たり額面0.001ドル、および(Ii)任意の株式 当該普通株をさらに変更すべき株式、またはそのような普通株の再分類によって生成される任意の株式を意味する。

(V) “未償還とみなされる普通株”とは，任意の所与の時間に実際に発行された普通株式数 を意味する.

(六) “違約事件”とは，本票項の下の違約事件である.

(Vii) “除外証券”とは、(A)当社が承認された株式計画に従って発行または発行された株式とみなされ、(B)当社が購入契約日の前日に行使されていない任意の 権利、オプション、義務または証券を転換、交換または行使する際に発行されたまたは発行された普通株式とみなされるが、このような権利、オプション、債務または証券の条項は、購入契約日の当日または後に改訂または修正されてはならない、および は、転換価格、交換価格、交換価格を規定することができない。購入契約日または後に、使用価格または他の購入価格は減少、調整、または他の方法で修正されず、(Br)発行されたまたは発行可能な普通株の数は増加しない(関連文書または他の規定に基づくか否かにかかわらず)、および(C) 会社が購入契約に従って発行する普通株または任意の関連証券、および(D)通常業務中に過去の慣行に従って従業員、高級職員、br}取締役またはサービス提供者に発行される普通株。

（viii） 「満期日」は、本証券の 1 ページ目に記載された日付を意味します。

(Ix) “発行日”とは，本契約の日付を意味する.

(X) “オプション”とは、普通株式または変換可能な証券を引受または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

(Xi) “人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、共同企業、会社、信託、非法人組織および政府およびその部門、機関を指す。

(十二) “一級市場”とは“ナスダック”株式市場のことである。

(Xiii) “証券法”とは、1933年に改正された証券法をいう。

(Xiv) “株式承認証”は、株式承認証及びそのすべてが交換、譲渡又は置換のために発行された引受証を指す。

(Xv) “株式証明書行権価格”は$[___]²あるいは8節の規定により を後で調整する.

(C)他の定義条文.

(I) 本プロトコルに別途規定があることに加えて、本プロトコル(A)における当社へのすべての言及は、当社が本プロトコルで定義または言及した任意の適用法律を含む相続人 および(B)が時々改正または追加される可能性のある適用法律への言及とみなされるべきである。

(Ii) は、別の説明がない限り、本保証書で使用される“本保証書”、“本保証書”、および“本保証書”および の同様の意味の語は、本保証書の任意の条項を指すのではなく、保証書全体を指すべきであり、“章”、“br}”および“証拠”は、本保証書の章、スケジュール、および証拠を示すべきである。

(Iii) コンテキストが必要とされる場合、中性は男性または女性を含み、単数は複数を含み、その逆も同様である。

第br節2.株式承認証の行使

(A) 本条項及び条件の規定の下で、本株式証は、当時自社帳簿に登録されていた所有者が以下の規定に従って比例して行使することができる：(I)自己株式証日後初日から夜11：59まで、当該営業日開業当日又はその後の任意の営業日の任意の時間。米国東部時間満期日には、本契約添付ファイルAに添付されている引受通知(“行使通知”)の形で書面通知が発行され、所有者が本株式承認証の行使を選択したことを示し、この通知は、購入した引受証の株式数を指定し、購入した引受証株に適用される株式の引受証発行価格(S)に相当する金額を会社に支払うべきである。本承認持分証(任意の適用のbr発行又は譲渡税を加えて)を行使する権利証株式数(適用される株式証の行使価格による)(“行権総価格”)現金又は電信為替即時使用可能資金 及び本承認持分証の払戻(又は本株式証が損失した場合の本承認持分証に関する賠償承諾)を乗じて、又は(Ii)本承認株式証発行6ヶ月周年から午後11時59分までに、当該日付(“受取現制”) 又は(Ii)を自社に交付する。満期日の東部時間 において、行使時に、株式証株式が有効登録宣言の制約を受けない場合、または違約イベントが発生した場合、行使通知を提出することにより、行使時に、総行使価格を現金または電信為替で支払うのではなく、以下の式に従って決定される普通株式“純数量”(“現金なし行使”)を得ることを選択する

純額 数字=(A X B)-(A X C)

B

上記の式の目的については、

A =本株式承認証を行使するための引受証株式総数.

B =株式承認証行使日の普通株の終値。

C =行使時に株式承認証株当時有効であった引受権証行権価格を適用する.

第2条の規定により本株式証に代表されるいずれかの権利を行使する場合は，会社は3日目又は前にしなければならない^研究開発行権通知、行権総価格及び本承認持分証(又は本株式証に関連する損失、盗難又は破壊の賠償承諾)を受信した日後の営業日には、会社の要求を受け、第6節に規定する保持者の陳述(“行権交付書類”)、 を受け取り、普通株がDTC資格に適合している場合、保有者が取得する権利を有する普通株式総数を保有者又はその指定者が信託会社の残高口座に記入する。ただし、権利通知を提出した所有者が、実物に任意またはすべての株式承認証株の交付を要求する場合、または普通株がDTC資格を満たしていない場合は、会社は3月3日または前にしなければならない^研究開発行権交付伝票を受信した営業日には、発行され、共同運送者に証明書を渡し、行権通知で指定されたアドレスに一夜で配信するために、所持者の名義に登録されており、所持者がその要求に応じて取得する権利がある普通株式数を説明する。上記(I)又は(Ii)条に記載の行権通知及び行権総価格の交付後、すべての会社について、所有者は、本株式証を行使した引受権証株式の所有者とみなさなければならない。権利証明権価格、終値又は権証株式の計算に論争が生じた場合、会社は直ちに所有者に争議のない権証株式数を発行し、所有者のbr行使通知を受けてから1営業日以内に論争のある確定又は算術計算をファクシミリ方式で所持者に提出しなければならない。

(B) 所有者と当社が当該等の論争のある査定又は算術計算を提出してから1日以内に、株式証の取引価格又は株式証株式の算術計算について合意できなかった場合、当社は直ちに電子メールを介して(I)株式証行の権利価格又は終値の論争のある査定又は(Ii)株式証株式を承認する係争算術計算をその独立、br}外部会計士に提出しなければならない。当社は投資銀行や会計士を手配して(どのような状況に応じて)関連の査定や計算を行い、論争のある査定や計算を受けてから48時間以内に結果を当社および所持者に通知しなければならない。当該投資銀行又は会計士の決定又は計算(どの場合に依存するか)は、明らかな誤りがない場合に決定的であるとみなされるべきである。

(C) 本株式証明書に代表される権利が満了したか、又は全部行使されていない限り、当社は実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く新しい引受証を発行しなければならず、いずれの場合も任意の承認証を行使した後の5つの営業日及び自費で新たな引受証を発行してはならないが、この新規株式証は、各態様において行使された引受証と全く同じであるが、当該株式証明書は、当該株式証明書を行使する直前に購入可能な引受証の数から当該持分証を行使する株式数を減算しなければならない。

(D) 本承認株式証を比例的に行使することにより断片的株式証株式を発行することはないが、本承認株式証を行使するために発行される引受権証株式数は、上または下に最も近い整数に四捨五入すべきである。

(E) 会社又はその譲渡代理が何らかの理由により又は理由なく権利交付書類を受信してから5日以内に所有者に権利獲得権のある持分証株式数の証明書を発行することができなかった場合、又は所有者が本株式証明書を行使することができなかった場合、所有者が権利を獲得した株式の株式を所有者が取得する権利を有する株式数の証明書とすることができなかった場合、会社は、自己株式証に基づいて他の救済を得るべきである以外に、他の救済を受けるべきである。上記証明書または信用が持分証信託会社の残高口座に適時に発行されていない毎日、当該所持者に追加損害賠償金を現金形式で支払い、金額は(A)の積の0.025に相当する。及び(B)本項第2項に違反しない場合には、会社は、保有者に普通株式の最終可能日までの取引日の終値を発行すべきである。

(F) 会社が権利交付書類を受け取ってから5日以内に、会社が第2条権利が得られた引受証株式数に基づいて新しい持分証を所有者に交付することができなかった場合、本持分証によって取得可能なまたは所有者が取得可能な任意の他のbr救済措置を除いて、会社は5日後の毎日、追加損害賠償として現金をbr所有者に支払うべきである^{これは…。}上記新規株式証明書が速やかに交付されなかった金額は、(A)本株式証明書が行使されていない部分に代表される引受権証の株式数及び(B)当社が本条第2条に違反することなく所有者に承認株式証の最終可能日前の取引日前の普通株式取得市買入れ価格の積の0.25%に相当する。

第 節3.普通株のチノ当社は以下のように約束し、同意した

(A) 本承認株式証はすでに発行され、本承認株式証の代わりに或いは代替するために発行された引受権証は、発行されると正式な許可及び有効に発行される。

(B) 本株式証明書に代表される権利を行使した後に発行可能なすべての引受権証株式は、発行時に有効に発行され、十分に入金され、評価する必要がなく、かつ、株式承認証の発行に関連する税項、留置権及び課金を受けない。

(C) 本株式承認証によって表される権利が行使可能な期間内に、当社は、本株式証明書の当時代表された権利を行使するために、任意の時間に少なくとも100%の普通株式を許可および予約するであろう。一方、これらの株式の額面は、適用される株式証明書の行使価格以下になるであろう。会社がいつでも十分な数の法定普通株および使用可能な普通株がない場合、会社はその時間の60日以内に株主特別会議を開催しなければならず、その唯一の目的は普通株式の法定株式数を増加させることである。

(D) 引受権証株式は登録可能証券(定義登録権協定参照)であり、当社は株式承認証株式に関するすべての 登録権契約条項及び条件を遵守しなければならない。当社も各全国的な証券取引所或いは自動見積システム(どのような状況に応じて)に上場し、株式承認証の株式及び当社が本株式証を行使した後に発行可能な任意の他の株式の上場を維持し、任意の同種類の株式 はこの全国性証券取引所或いは自動見積システムで上場しなければならないことを前提としている。

(E) 当社は、その組織定款の大綱および定款を修正することによって、または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本合意の項目の遵守または履行を回避または履行しようと試みるいかなる条項も回避または履行しようとしない。しかし、終始誠意に基づいて本株式証明書のすべての条項の実行に協力し、所有者が合理的に要求する可能性のあるすべての行動を取って、所有者の行使特権を希釈或いはその他の損害から保護することは、本株式証の趣旨と趣旨に符合する。当社は、本株式証明書を行使することにより、任意の受取普通株の額面を当時の有効な引受権証の行使価格よりも高く増加させることはなく、及び(Ii)当社 が本承認株式証を行使する際に十分な配当及び評価できない普通株を有効かつ合法的に発行できるように、すべての必要又は適切な行動をとる。

(F) 本承認株式証は、当社のすべての資産または実質的にすべての資産を合併、合併または買収することによって当社を継承する任意のエンティティに対して拘束力を有する。

第 節4.税金。当社は、本株式証明書の行使により引受権証の株式を発行及び交付するために支払う可能性のあるいかなる及びすべての税金を支払わなければなりませんが、任意の適用される源泉徴収金は除外します。

第 節5.株式証保有者は株主とみなされない。本合意に別途明確な規定がない限り、所有者は、任意の目的について配当金を投票または徴収する権利がないか、または自社株式所有者とみなされても、本株式証に記載されている任意の事項を、所有者の自社株主に付与される任意の権利、または任意の会社に対する行動(任意の再編、株式発行、株式再分類、合併、合併、譲渡またはその他)、会議通知の受信、配当金または引受権またはその他の事項に対する投票権、付与または同意しない権利と解釈してはならない。株式承認証所有者に株式承認証株式を発行する前に、持分証所有者は、本株式証を適切に行使する際に株式を受け取る権利がある。また、本株式証のいかなる内容も、持分者(本株式証又はその他の場合を行使する場合)又は自社の株主として任意の証券を購入することにいかなる責任を課すか、当該等の責任が自社又は当社の債権者によって主張されるものと解釈してはならない。本第5条の規定にかかわらず、会社は、株主に通知を提供するとともに、株主に同じ通知及びその他の情報の写しを提供する。

第(Br)節6.保持者の陳述.所有者は、本契約を受けた後、その株式承認証および引受権証株式を買収することは、それ自体の投資用途のみであり、証券法による登録または免除の売却でなければ、本株式承認証または株式承認証株式または転売を公開または流通するためではない。しかしながら、ここで陳述した後、所有者は、本株式承認証または任意の株式承認証株式の任意の最低期限または他の特定の期限を保有することに同意せず、登録声明または証券法によって任意の時間に本株式承認証および引受権証株式を売却する権利を保持する。所有者は本声明を受けた後、本日までに、証券取引委員会が証券法で公布された規則D第501(A)(1)条に規定されている“認可投資家”(“認可投資家”)であることを示した。本株式承認証を行使した後、当社が要求したように、所有者は当社が満足する形で書面で確認すべきであり、このように購入した引受権証株式brは、任意の他の代理有名人として買収して投資のためではなく、所有者自身の口座のみであり、brは割り当てまたは転売を目的としているわけではなく、所有者は投資家を認めている。もし所有者が事実が正しくないために当該等の陳述を行うことができない場合、当該所有者が本株式証を行使する条件は、当社が合理的に必要と考えている他の陳述を受けなければならないことであり、本株式証を行使する際にその証券を発行することはいかなるアメリカ又は州証券法にも違反しないことを当社に保証しなければならない。

第br節7.所有権と譲渡

(A) 当社は、その主な実行事務所(又は当社が所有者に通知 を発行して指定した当社の他の事務所又は機関)に、本持分証登録簿を保存し、登録簿内に、本持分証所持者の氏名又は名称及び住所、並びに譲受人毎の氏名及び住所を記録しなければならない。当社はすべての場合、任意の株式承認証がその名義で株主名簿に登録されている者を当該株式承認証の所有者及び所有者と見なすことができ、いかなる逆の通知があるにもかかわらず、本持分証条項による任意の譲渡を認めるすべてのbr事件において、当社は依然として当該持分証の所有者及び所有者と見なすことができる。

第 節8.権証発行権価格調整.本株式証の権利証の使用価格は時々調整され、 は以下のようになる

(A) 普通株式発行時の承認株式証発行価格及び株式数の調整。本株式証の発行日又は後に、当社が発行又は販売し、又は任意の普通株式株式(証券を含まない)を発行又は売却したとみなされ、1株当たりの対価が当該等の発行又は売却直前に有効な引受権行使価格(“適用価格”) を下回る場合、当該等の発行又は販売の直後に、有効な引受権行使価格 は、当該等の1株当たりの対価に相当する金額に削減されなければならない。

(B) がある事象の権証権価格に与える影響.第 8(A)節に基づいて調整後の引受権行使価格を決定するためには、以下の条項を適用すべきである

(I) オプション発行.当社が本契約日後に任意の方法で任意の購入持分を付与し、当該等購入株権を行使し、又は任意の変換可能な証券を交換又は交換する際に発行可能な普通株の1株当たり最低価格 が適用価格を下回る場合は、当該普通株は発行された とみなされ、当該等の購入株式を授受又は販売する際に当社が1株当たり価格で発行及び販売したものとみなされる。本第8(B)(I)条については、当該等購入持分を行使し、又は当該等転換可能証券を交換又は交換する際に、1株の普通株を発行することができる最低1株価格は、当該等購入株式の授受又は売却、当該購入持分の行使又は転換又は任意の転換可能な証券の交換時に任意の普通株について徴収又は受け取るべき最低コスト(例えば、ある)の合計に等しくなければならない。株式承認証の発行権価格は、当該等の普通株又は当該等の転換可能証券が実際に発行された場合又は当該等の転換可能証券の変換又は交換時に当該普通株を実際に発行する際にさらに調整してはならない。

(Ii)変換可能証券を発行する.当社が任意の方法で任意の転換可能な証券を発行または販売し、転換または交換時に1株の普通株を発行することができる1株当たりの最低価格 が適用価格を下回る場合、その普通株は発行されたとみなされ、そのような転換可能な証券が発行または販売されたときに当社が1株当たりの価格で発行および販売したものとみなされる。本第8(B)(Ii)条については、当該等変換又は交換時に1株の普通株を発行することができる1株当たりの最低価格は、転換可能証券の発行又は販売及び変換又は交換時に、普通株について徴収されるべき又は徴収すべき最低コスト(例えば、ある)の合計に等しくなければならない。当該等の転換可能な証券を変換又は交換した後に当該等の普通株を実際に発行する際には、当該株式証の発行価格をさらに調整してはならない。 このような転換可能証券は、本項第8(B)条の他の規定により既に又はその行使価格を調整する任意のオプション行使後に発行又は売却された場合は、当該等の発行又は売却のために当該株式証の行使価格をさらに調整してはならない。

(Iii) オプション価格や転換率の変化.任意のオプションに規定された買い入れ価格、発行、変換、または任意の変換可能証券を交換する際に支払われる追加の対価格(ある場合)、または任意の変換可能証券が任意の時間に普通株または交換可能普通株の金利 に変換可能である場合、変化時に有効な引受権証行権価 は、当該変更された引受価格、追加対価格または変換可能証券が最初に付与されたときに有効な引株権証行権価格br}に調整されなければならない。本第8(B)(Iii)条について、本承認株式証発行日 が発行されていない任意の株式購入又は変換可能証券の条項が前文に記載されているように変更された場合、当該等購入持分又は変換可能証券及び行使、転換又は交換後に発行可能とみなされる普通株は、当該変更日 に発行されたものとみなされる。調整がその時点で有効な引受権証行権価格の増加を招く場合は、本第8(B)条に基づいて調整することはできない。

(4) 受信した対価格を計算する.任意の普通株、オプションまたは変換可能証券が発行または販売されている場合、または現金が発行または販売されているとみなされる場合、受信された対価は、当社が受信した純額とみなされる。 任意の普通株、オプション、または変換可能証券が現金以外の対価で発行または販売されている場合、会社が受信したその対価の金額は、有価証券を含まない限り、その対価の公正価値となる。 この場合，当社が受け取った対価格金額は，当該等の証券を受け取った日の市場価格 となる.当社が既存エンティティの任意の合併に関連して、既存エンティティではない所有者に任意の普通株式、オプション、または変換可能な証券を発行する場合、コスト金額は、そのような普通株式、オプション、または変換可能な証券に帰属することができる非存続エンティティの純資産および業務の公正価値 とみなされる。現金または証券以外の任意の価格に対する公正価値は、会社と所持者によって共同で決定されるだろう。このような当事者が評価が必要なイベント発生後10日以内に合意できない場合(“br}”評価イベント“)場合、その価格の公正価値は10日後5営業日以内に決定される^Th 当社と所持者が共同で選んだ独立した信頼性の良い評価士が評価活動の翌日にいます。この評価士の決定は終局であり、各方面に拘束力があり、この評価士の費用と支出は会社と所持者が共同で負担する。

(V) 総合取引。もし、当社の他の証券の発行または売却に関連して任意のオプションが発行され、このオプションは総合取引からなり、取引当事者が当該オプションについて具体的な対価を割り当てていない場合、そのオプションは発行されたものとみなされ、対価は0.01ドルとなる。

(Vi) 在庫株.任意の所与の時間に発行される普通株式の数は、当社が所有または保有する株式または自社口座に保有する株式を含まず、そのように所有または保有する株式の処分は、普通株の発行または売却とみなされる。

(Vii)日付を記録する.当社が普通株式保有者に(1)普通株式、オプションまたは変換可能証券で支払うべき配当金または他の割り当てを受け取る権利がある場合、または(2)普通株、オプションまたは変換可能証券 を引受または購入する場合、記録日は、配当を発表するか、またはそのような他の割り当てが行われたときに普通株式株式を発行または売却した日、またはbr}が引受権または購入権を付与した日とみなされる(場合によって決定される)。

(C) 普通株式分割または合併時権証明権価格の調整。当社が本株式証発行日 の後の任意の時間(任意の株式分割、株式配当、資本再編または他の方法によって)にその1種類または複数の発行された普通株式をより多くの数の株式に分割する場合、その分割の直前に有効な任意の株式証行使価格は比例的に低下し、本株式証明書を行使して得られる普通株式数は比例的に増加する。もし当社が本株式証の発行日後の任意の時間に1種類以上の発行された普通株式を合併(合併、逆解体または他の方法で)する場合、その合併直前に有効な任意の株式承認証の行使価格は比例して増加し、本株式証の行使に応じて発行可能な株式証明書の株式数は比例して減少する。本第8(C)条に基づく任意の調整は、分割又は合併が発効した日に営業終了時に発効しなければならない。

(D) 資産割当て.会社が資本または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再編または他の同様の取引方法で行われる現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の分配を含むがこれらに限定されないが含まれる)である場合(“分配”)は、本承認配当証の発行後の任意の時間に、任意の配当または他の資産(またはその資産を取得する権利)を普通株式所有者に宣言または発行する場合(“分配”)である

(I) は、割り当てられた普通株式所有者を取得する権利があることを決定するために決定された記録日の終了前に有効な任意の株式承認取引価格を低下させ、記録日から終了したときに有効であるべきである。(A)分子は、記録日の直前の取引日の普通株の終値であり、1株の普通株に適用される割当価値を減算する(会社取締役会が善意に基づいて決定する)、および(B)分母は、記録日の直前の取引日前の普通株の終値である。そして

(Ii) (A)本株式承認証を行使する際に取得可能な引受証株式数は、分配を取得する権利を有する普通株式保有者を決定するために決定された記録日 の取引終了直前に取得可能な普通株式数に、前(I)項で述べた点数の逆数を乗じた数に増加しなければならず、又は(B)全国証券取引所又は国家自動見積システムで取引されている会社の普通株である場合、持分者は普通株を購入する追加株式証明書を受け取り，その条項は本株式証明書の条項と同じでなければならないが，行使可能な持分証の金額は，所有者がその記録日直前に本株式証明書を行使して所有者に支払うべき資産の金額 であり，かつ行使価格は前項(I)の条項に基づいて，本承認持分証の行使価格が割り当てられて を引いた金額に相当する.

(E) 社は自発的に調整する.本株式承認証の有効期間内に、当社はいつでも当時の発行権価格 を当社取締役会が適切と思う任意の金額及びいつでも下げることができます。

(F) 個の通知.

(I) 株式証行使価格に何か調整があれば、当社は直ちに所有者に書面通知を行い、この調整の計算方法を合理的に詳述及び証明する。

(Ii) 当社は、(A)普通株式の任意の配当または割り当て、(B)普通株式保有者に提出された任意の比例引受要約、または(C)任意の有機的変更(以下、定義を参照)、解散または清盤の投票権を記録するために、当社の決済または記録取得前に少なくとも10日前に書面通知を発行し、ただし、関連資料は保有者に通知する前に、または通知と共に公衆に公表しなければならない。

(Iii) 当社も、任意の有機的な変更、解散、または清算を行う日の少なくとも10日前に所持者に書面通知を発行し、これらの資料は、所持者に通知を提供する前に、または通知とともに公衆に公表しなければならないことを条件とする。

第9節購入権；再構成、再分類、合併、合併または販売。

(A) 第8条による任意の調整に加えて、会社が任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株式の記録保持者に任意のオプション、転換可能証券または購入株、株式承認証、証券または他の財産の権利(“購入権”)を付与、発行または販売する場合、所有者は、当該購入に適用される条項に従って 権利を得る権利がある。所有者が普通株式購入権を付与、発行または売却する直前の記録日 の前に完全に行使可能な普通株式数を保有している場合、所有者が獲得可能な総購入権、または記録がない場合、普通株式記録保持者は、その購入権を付与、発行、または売却する日 を決定する。

(B) 任意の資本再編、再分類、再分類、合併、合併、会社の全部またはほぼすべての資産を別の人に売却するか、またはそれぞれの場合に行われる他の取引であって、その実施形態は、一般株式保有者が、普通株式に関連するか、または交換として株式、証券または資産 を得る権利を有する(直接またはその後の清算後)ここで“有機的変化”と呼ばれる。(I)会社のすべてまたはほとんどの資産を買収者に売却するか、または(Ii)当社が生き残った実体ではない他の有機的な変更を完了する前に、会社は、そのような資産を購入した人またはそのような有機的な変更による相続人(いずれの場合も“買収エンティティ”)から書面合意(フォーマットおよび実質ともに所有者を満足させる)を取得し、本株式証明書と引き換えに所有者にbrを交付する。買収実体の証券は、その形式及び実質内容は本株式証と大体類似しており、そして所有者を満足させることができる(調整された株式権証の行権価格を含み、このような合併、合併或いは売却条項に反映された普通株式価値に等しく、そして本承認持分証を行使する時に相応の数の普通株 を行使することができ、反映された価値が当該等の合併、合併又は販売前の任意の適用株式証明書の権利価格よりも低いように、いかなる制限も受けることができない)。Brの他の有機的な変更が完了する前に、会社は(所有者を満足させる形と実質で)適切な準備をして、br所有者がその後、本株式証明書(行使に対するいかなる制限も考慮しない)を行使した後、直ちに(場合によっては)発行および受け取ることができる株式の引受証を発行する権利があることを保証しなければならない。当該等の有機変動中に発行又は対応すべき証券又は資産を、当該等の有機変動日に本承認持分証を行使する際に発行及び受領すべき引受権証株式数 (本承認株証行使に対するいかなる制限又は制限も考慮しない)と交換する。

第 節10.紛失、盗難、破損、または授権書の廃棄。もし本株式証明書の紛失、盗難、毀損或いは損壊の場合、会社は賠償承諾(或いは株式証明が損壊された場合、株式承認証となる)を受け取った後、直ちに新しい持分証明書を発行しなければならず、その額面と期限は本株式証明書の紛失、盗難、毀損或いは廃棄時と同じである。

第 節11.注意.本保証書の条項の要件または発行を許可する任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面でなければならず、(I)直接配達された受領書、(Ii)隔夜宅配サービスの後の1営業日に預けられ、翌日配信を指定し、各場合、受領書は、電子メール送信時にbrと同じ通知を受信するために適切に受信者に送信されなければならない、または(Iii)電子メール送信時の受領書(電子メール送信が誤って返送されていないこと、または送信者がエラー通知を受信していないことを前提とする)。このような通信のアドレスおよび電子メールアドレスは、以下のとおりである

もし 所有者へ：

YA II PN， 株式会社

スプリングフィールド通り1012号

マウンテンサイド、ニュージャージー州 07092

コピー （ プロセスの通知または配達を構成するものではありません ） を送付します。

デイヴィッド · ファイン （ 英語版 ）

スプリングフィールド通り1012号

マウンテンサイド、ニュージャージー州 070 9 2

to the Company の場合、 to ：

AGBA グループ ホールディング · リミテッド

アグバビル

68 ジョンストン道路

香港特別行政区 Wan Chai

コピー を(通知を構成しない)：

Loeb& Loeb LLP公園通り345番地
ニューヨーク，NY 10154

または は、変更が発効する3営業日前に受信者から相手に発行された書面通知によって指定された他のアドレスおよび/または電子メールアドレスおよび/または他の人の注意に送信される。受信された書面確認 (I)は、上記の通知、同意、免除、または他の通信の受信者によって提供され、(Ii)国によって認可された隔夜配信サービスによって提供されるか、または(Iii)送信者の電子メールサービスプロバイダによって電子的に生成され、時間、日付および受信者 電子メールアドレスを含み、それぞれ上記(I)、(Ii)または(Iii)条の規定に従って、対面送達の覆ることができる証拠としなければならない。

第 節12.日本授権書の日付は本授権書の1ページ目に掲載されている.いずれの場合も，本株式証明書は満期日営業終了後に完全に無効であり， は無効である.

第br条13.改訂及び免除。本協定には別途規定がある以外に、株式証を承認する条項は改訂することができますが、当社は所有者の書面同意を得た後にのみ、本協定で禁止されているいかなる行動をとることができますか、あるいは本協定で当社に要求するいかなる行為も実行することができません。

第 節14.法律が適用される.本株式証及びその項の各当事者の権利及び義務は、すべての点において、解釈、有効性及び履行に関する事項を含むニューヨーク州法律(法律衝突原則を含まない)の管轄及び解釈(ニューヨーク州一般義務法の第5-1401節及び第5-1402節を含む)を受けるべきである。

15.救済方法、その他の義務、違反行為、および禁止救済。本株式証が提供する救済措置は累積的でなければならず、 は、当社と所有者との間の任意の他の法律協定又は衡平法上の任意の他の救済措置(特定の履行判定令及び/又は他の強制令救済を含む)を除いて、 所有者は、会社が本株式証条項を遵守できなかったため、実際の損害賠償の権利を要求する。会社は、本協定の下での義務違反は、所有者に補うことのできない損害を与え、そのような違反行為に対する法的救済措置が不足している可能性があることを認めている。したがって、当社は、このような違約や違約の脅威が発生した場合、所有者は、他のすべての利用可能な救済措置を得る権利があるほか、経済的損失 を提示することなく、いかなる保証や他の保証も必要とすることなく、いかなる違約を禁止する禁止令を得る権利があるべきであることに同意する。

第16節陪審員裁判を放棄する。本授権証当事者が本授権証を締結する実質的な誘因として、本授権証双方は、本授権証および/または本取引に関連する任意のおよびすべての他の文書 の任意の法的手続きにおいて陪審員裁判を受ける権利をここで放棄する。

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当社はすでに上記の期日に本株式承認証に署名したことを証明した。

WARRANT への表示 A

練習 通知

登録された保有者によって、本令状を行使するために実行されること

AGBA グループホールディングス

下記署名した保有者は、 AGBA GROUP HOLDING LIMITED （ 以下「当社」といいます ） の普通株式 （ 以下「ワラント株式」といいます ） の ________ 株を購入する権利を、添付のワラント （ 以下「ワラント」といいます ） によって証明します。 本明細書で使用され、別途定義されていない大文字の用語は、本令状に定められたそれぞれの意味を有します。

チェックマークで 練習方法を指定します ：

1. _____ 現金行使

（ a ） ワラント行使価格の支払。保有者は、ワラントの条件に従って 総行使価格を当社に支払うものとします。

（ b ） ワラント株式の交付。当社は、 _________ ワラントの条件に従って、ワラント株式を保有者に引き渡します。

2. ___ キャッシュレスエクササイズ

（ a ） ワラント行使価格の支払。総行使価格の支払に代えて、保有者は、その行使に際して、ワラントの条件に従って決定された普通株式の純株数を受領することを選択します。

（ b ） ワラント株式の交付。当社は、 _________ ワラントの条件に従って、ワラント株式を保有者に引き渡します。

日付： ________________ ____ 、 ________

登録済み ホルダー名

保証に表示 b

保証権の形式

受領した際、下記署名者は、 AGBA Group Holding Limited の普通株式の ________ 株、 1 株当たり 0.001 ドルの名目価格の購入令状を、令状証明書番号 ________ に譲渡し、譲渡します。当社の帳簿に署名した者の名義で立っています。下記署名者は、本法人の令状を譲渡する代理人 __________ を、敷地内で代替する完全な権限を有する、取り消し不能に構成し、任命する。