添付ファイル10.2

実行バージョン

本改正及び再記載された担保転換可能本票及び本改訂及び再記載された担保転換可能本票のある証券は、いずれの国の証券取引委員会又は証券委員会に登録されていない。改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)によると、これらの証券を販売する根拠は、登録免除 を得ることであるため、証券法の下での有効な登録宣言に基づいて、又は証券法の登録要件の制約を受けない場合、又は証券法の登録要件の制約を受けない取引において、適用される州証券法に適合しない限り、これらの証券を発売又は販売することはできない。上述した規定にもかかわらず、この証券は、ボナー基金保証金口座またはその証券によって保証される他の融資または融資手配に関連して質入れすることができる。

アゲバグループホールディングス有限公司

改定 および改定された担保転換手形

元金：33，510，000ドル
発行日：2024年6月28日

番号 ： AGBA—1

受け取った価値については、イギリス領バージン諸島商業会社アグバグループホールディングス株式会社(“アグバグループ”または“当社”)、 はここでYA II PN，Ltd.またはその登録譲受人(“所有者”)の注文に上記元の元本となる金額(本契約条項に基づいて償還、償還、転換またはその他の方法によって減少した金額)および支払プレミアムまたは償還割増価格(具体的な状況に応じて決定される)を支払うことを承諾する。また，上記発行日(“発行日”)から，満期および対応まで，満期日 や加速，転換，償還またはその他を問わず，適用金利(定義以下)で任意の未償還元金に利息 (“利息”)を支払う(各場合は本プロトコル条項による).ここで用いるいくつかの大文字用語 は(14)節で定義される.ここで使用するが定義されていない大文字用語は 国家環境保護総局(以下のように定義する)にこのような用語を与える意味を持つ.発行日は，本改訂および再予約された保証付き転換可能本チケット(以下，“本チケット”と略す)が初めて発行された日であり，譲渡回数や手形数にかかわらず，そのチケットを証明するために発行されたチケット数である.この紙幣の発行は6%の原始発行割引があります。

本手形は、“第2回改訂および再署名された予備持分購入協定”第2.03節に基づいて発行され、この協定の日は、本協定の日(“SEPA”が時々改訂、改訂および再記述、延長、補充または他の書面で修正することができるため)、brは、当社、トレラー社、デラウェア州の会社(トレラー社)およびYA II PN、Ltd.が投資家として発行される。br本手形は、SEPA項の前払い前払いを証明し、いくつかの保証された転換可能なチケットを修正し、再確認する。日付は 2024年4月25日現在，元金8，510，000ドルのTriller Corp.所持者を受益者とした手形(“原始 手形”)であり，国家環境保護総局により会社に譲渡され負担されている。本チケットの発行は，元のチケットの償還や更新ではなく，元のチケットの代わりに交換するためである.

当社の完全子会社Agba Social Inc.(“合併協定”)、triller Corp.およびBobby Sarnevesht(triller Corp.株主代表としてのみ)が2024年4月16日に署名した2024年4月16日に締結された、2024年4月16日のある合併協定および計画(時々改訂、追加、または他の方法で修正可能)、(A)triller Corp.は2024年4月18日にtriller Holding Co LLC(“triller LLC”)との再編(“triller再編”)を完了した。これにより，(B)当社はデラウェア州社として米国デラウェア州社(“Agba正規化”)を導入し，これにより，他の事項を除いて，会社のすべての普通株，1株当たり額面0.001ドルの普通株(“Agba普通株”)が自動的に同数の普通株に変換され，会社の1株当たり額面0.001ドルの普通株(“Agba普通株”)，および(C)Triller再編とAgba帰化の効果が与えられた後，合併子会社はTRILLER社(“合併”)， 合併後のTRILLER社を生き残り，当社の完全子会社となる。

本手形は，国家環境保護総局の条項によって償還可能であり，投資家通知や当社が当該等の投資家通知について発行するとみなされる前払い通知を含むが，これらに限定されない。所持者は、本手形第3節の規定に基づいて、本手形項目の全部または一部の当時返済されていない残高を1回または複数回変換するために、当社に1部以上の両替通知を提出する権利がある。当社は手形及びその他の取引文書項目の下で保有者のすべての債務を保証人が保証契約に基づいて保証し、当社及びTriller LLCが証券文書に基づいて保証する。

(1)一般条項

(A)満期日 .満期日に、当社は所有者に現金を支払わなければなりません。すべての未返済元金、当計(Br)および未払い利息、および本手形条項によって返済されていない他の金に相当します。“期日”は2025年6月28日とし、保有者は自ら選択して延期することができる。本付記特別許可を除いて、当社は未償還元金及び未払い利息のいずれの部分も前払い又は償還してはならない。

(B)金利と利息支払い。本契約の未償還元金残高は5%の年利で利息を計上すべきであり(“金利”)、違約事件が発生すると(この事件がまだ治癒していない限り)、利息は18%の年利に増加すべきである。法律を適用して許容される範囲内で、利息は365日の1年と実際に経過した日数に基づいて算出されなければならない。

(C)毎月 を支払う.上記発行日以降の任意の時間およびその後に時々トリガイベントが発生した場合、当社は、トリガ日後の第7取引日から月単位で支払いを開始し、各カレンダー月の同じ日に支払いを継続しなければならない。各毎月の支払いの金額は、(I)元金5，000，000元と、本手形の未償還元金(またはその手形の未償還元金(例えば、その金額より少ない))(“トリガー元金金額”)に等しく、(Ii)トリガ元金金額に関する支払プレミアム(以下に定義する)、および(Iii)各支払日までの未払い利息を加える。トリガ日 の後の任意の時間(A)が底値イベントが発生した場合、(I)7日から、会社がトリガイベントに関連する前金を毎月支払う義務は終了しなければならない(期限が切れていない任意の支払いについて)^{これは…。}1 日の VWAP が有効フロア価格の 110% を超える連続取引日または （ ii ） 当社がリセット通知を所有者に提供する場合（ 「リセット通知」 ） 当該リセット通知の直前の取引日の終値価格の 85% 以下に等しい引き下げフロア価格を定める。（ 当時は有効なフロア価格を超えない場合 ） 、 （ B ） 交換キャップイベントの場合には、当社が交換キャップの下での普通株式の数を増やすための株主承認を得た日および / または交換キャップが適用されなくなった日、または （ C ） 登録イベントが発生した場合、登録イベントの原因となる条件または事象が治癒された場合、または保有者は、証券法第 144 条に従って、本証券の転換時に発行可能な普通株式を転売することができる場合 （ その後の償却イベントが発生しない限り ） 。

(D)任意のbr償還。会社は権利があるが事前償還する義務はない(“オプション償還”) 本節で述べた本手形の項で返済されていない金の一部または全部；提供(I)当社は 保有者に少なくとも10取引日の事前書面通知(“償還通知”ごと)を発行し，選択的償還を希望することを示し，および(Ii)償還通知当日，普通株のVWAPは固定価格を下回った.各償還通知は撤回してはならず、償還しようとする手形の未償還残高及び償還金額を明記しなければならない。“償還金額”は、br社が償還した未償還元金残高に等しく、償還割増を加え(以下の定義を参照)、すべての課税利息と未払い利息を加える。償還通知を受信した後，所有者は10取引日にチケットの全部または一部を変換することを選択する.十一日に^{これは…。}償還通知が発行された後の第br番目の取引日には、当社は、第10取引日に行われた転換又は他の支払いが発効した後に償還された元金である償還元金の金額を所持者に交付しなければならない。

(E)支払日。本契約項のいずれかの支払又はその他の義務が営業日以外のある日に満了した場合は，次の営業日 で支払わなければならない。

(2)デフォルトのイベントです。

(A)ここで使用される“違約事件”とは、以下のいずれかのイベントを意味する(理由にかかわらず、任意であっても非自発的であっても、または法律の実施または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令、または任意の政府当局の任意の命令、規則または条例に従って発生する)

(I)当社または任意の保証人は、本手形または任意の他の取引書類に従って満了したときに、元金、償還金額、支払割増、利息、または他の金額を所持者に支払うことができない

(Ii)任意の会社側は、現在またはそれ以降に有効な任意の適用される破産法または破産法またはその任意の継承者に基づいて、任意の会社側に対して任意の他の手続を開始しなければならない、または任意の会社側が、任意の司法管区の任意の再編、債務調整、債務者免除、解散、破産または清算または同様の法律に従って任意の他の手続を開始しなければならない。または任意の救済令または任意のそのような事件または手続きを承認する他の命令；または任意の会社側が、任意の委託者、個人または裁判所によって指定された係または同様の人の任意の任命を受けるか、またはその全部または実質的にすべての財産が継続して未償還または凍結されていない61(61) 日であるか、または任意の会社側が債権者の利益のためにその全部または実質的にすべての資産を全面的に譲渡するか、または任意の会社側が支払不能になるか、またはその債務が一般的に満期になったときに返済できないことを説明しなければならない；または、任意の会社側は、その債務の再編、調整または再編を手配するために、その債権者会議を招集しなければならない。 または任意の会社側は、任意の行動によって、その同意、承認または黙認を明確に示すべきである；または、任意の会社側が上記のいずれかを達成するためにとる任意の会社または他の行動；

(iii)任意の 会社の当事者は、任意の義務または任意の約束手形、抵当、信用契約またはその他のファシリティ、契約書、 ファクタリング契約または発行され得る、または保証または証明され得るその他の文書の下で、借入金または任意の会社の当事者の長期リースまたはファクタリング取り決めの下で支払われる金に対する債務 の不履行となります $600 を超える金額、000 、 そのような負債が現在存在するか、またはその後作成されるか、およびそのような債務不履行の結果として、そのような負債が 期限と支払可能と宣言され、そのような債務不履行はその後 10 年以内に治癒されない。

(10)営業日。

(4)会社のいずれか一方に対して行われた1つ以上の最終判決は、金額が500，000ドルを超え、判決が発効してから30(30)日以内に担保、解除、和解または控訴を猶予しなかったか、または執行を猶予してから30(30)日以内に判決を解除しなかった提供, しかし、当社は、当該保険者又は賠償提供者の書面声明(当該書面声明は、所持者をかなり満足させるべきである)を所持者に提供し、当該判決が保険又は賠償によってカバーされ、かつ、当該会社側(場合によって決まる)が当該保険又は賠償の収益を得ることを示している限り、上記500，000ドルの金額の計算は、保険又は信用の良い方の賠償範囲に含まれてはならない

(V)普通株が任意の一級市場オファーまたは上場取引の時間 の後、普通株は、連続して10(10)取引日以内に任意の一級市場オファーまたは上場取引(例えば、適用)で停止しなければならない

（ vi ） 会社の当事者は、合併以外の支配権変更取引 （ 第 14 項で定義される ） の当事者であり、当該支配権変更取引に関連して本注釈が全額返済されない限り、

(Vii)会社(A)株式受け渡し日が適用された後の(1)取引日内に必要な数の普通株式を所持者に交付することができなかったか、または(B)手形条項 に従って提出された手形を普通株式に変換する要求を任意の公開公告方式で発表することを含む、手形所有者に書面または口頭通知を発行すること

(Viii)会社は、支払いの満了後5営業日以内に、任意の理由で購入(本明細書で定義する)に従って現金支払いを支払うことができなかった

(Ix)会社は、取引法第120条25条に従って許可された任意の提出締め切り延長を含む疑問を生じないように、委員会によって決定された提出締め切りの前または前に、任意の定期報告書を委員会に提出することができなかった

(X)任意の会社側が、任意の取引または任意の取引に関連する任意の 文書中で行われているか、または行われているとみなされている任意の重大な陳述または保証、または本プロトコルまたは文書による任意の放棄に基づいて、 を行うとみなされるとき、任意の重大な態様で正しくないことが証明されるべきである(または、そのような の陳述または保証が重大な程度に制限されている場合、その陳述または保証は、正しくないことが証明されるべきである)

(Xi)任意の取引文書の任意の実質的な規定は、その署名および交付後の任意の時間に、本合意または本協定が明確に許可された任意の理由以外の任意の理由で、またはすべての義務が完全に弁済された結果、もはや完全な効力および作用を有さない；br}または当社または任意の他の人(保証人を含む)は、任意の取引文書の任意の規定の有効性または実行可能性に書面で異議を提起する。または当社または任意の保証人が、任意の取引文書の下に任意のまたはさらなる責任または義務があることを書面で否定するか、または書面で撤回、終了(関連終了条項を除く)または任意の取引文書 を撤回すると主張するか；

(Xii)当社は、本手形を発行して得られた金を直接または間接的に使用し、brを直ちに、付随または最終的に使用して保証金株を購入または携帯する(米国連邦準備委員会第t、UおよびX条に示される規定に適合し、そのような規則またはそれに基づいて下されたすべての公式裁決および解釈に適合する)、または保証金株の購入または携帯のための信用を他人に提供するか、または最初にこの目的のために発生した債務を返還するか、または“国家環境保護総局”第7.16条に違反する任意の他の方法で；

(Xiii)任意の取引文書について、任意の違約イベント(本付記以外の任意の取引文書によって定義されるように)、または所有者が自社で保有する任意の他の債券、手形または手形に違反する任意の重大な条項または会社と所有者との間または間の任意の合意に違反する任意の違約イベント；

(Xiv)担保文書(本付記を含む)がカバーする担保文書(本付記を含む)がカバーする担保の任意の重要部分に対する任意の保証権益設定の有効かつ完全な留置権を停止すべきであり、この保持権は、保証文書(本付記を含む)によって要求される 優先度を有する

(Xv)合併協定は合併完了前に終了し、合併協定に期待される合併は発行日から45日以内に完了していないか、または所持者の事前書面の同意を得ず、発行日後に合併協定を変更、修正または修正します

(Xvi) 任意の会社側が、本付記の任意の条項((第(2)(A)(I)から(2)(A)(Xv)節でカバーされる可能性がある場合を除く)、または任意の他の取引文書に含まれる任意の実質的な契約または合意を遵守または履行してはならない、または他の方法で任意の重大な違反または違約行為を実施し、所定の時間内に治癒または修復されていない場合；

(Xvii)ライアン·カヴァノまたはジャック·カヴァノは、発売日から30日後の任意の時間を含むが、光指関節格闘技選手権会社(デラウェア州の会社)を含むが、これらに限定されない

(十八)会社は、発行日から90日以内に適用される“マザーボード市場ルール”に従って株主の承認を得て取引所の上限を超える合計株式を発行することができなかった

(Xix)Triller Corp.の株主 は、Triller Corp.の合計1%以上の株式または他の株式を直接または間接的に保有し、合併に関連する任意の評価権を行使する；または

(Xx)triller 会社またはその子会社は、BKFCを含むが、適用法に従って合併を完了するために必要な任意の会社または株主承認を撤回または修正することを含むが、これらに限定されない。

(B) 本チケットの任意の部分未償還期間中に、任意の違約事件が発生した場合、本チケットのすべての未払い元金、本チケットに不足している利息及び他の金額、及び本チケット及び任意の他の取引文書に基づいて発生した他の債務は、所有者が第(Br)(6)節の通知に従って選択したときに、直ちに満了して現金で支払うべきである。しかし，第(Br)(2)(A)(Ii)節で述べた当社に関連するいかなる事件が発生した場合，本手形のすべての未払い元金は，それに関連する利息及びその他の金額，及び本手形及び任意の他の取引文書に基づいて計算される他の債務は，自動的に 満期及び対応となり，いずれの場合も提示，支払い要求，支払い拒否又はその他の任意の形態の通知を必要とせず，当社はそのすべての金を免除する。また、所有者は、任意の他の救済措置を除いて、(X)違約イベントまたは(Y)満期日(換算価格)の後の任意の時間に、第(3)節(第(Br)(3)(C)(I)および(3)(C)(Ii)節に規定される制限を受ける)に基づいて、第(3)項の全部または一部の手形を1回または複数回変換する権利がある。 所持者は提供する必要がなく、会社は任意の提示、要求を放棄する。拒絶または他の任意のタイプの通知(要求された変換通知を除く)、所有者は、本プロトコルの下での任意およびすべての権利および修復措置、ならびに適用法に従って提供されるすべての他の救済措置を直ちに実行することができる。所有者は、本契約項の下で支払う前のいつでも書面でこのような声明を撤回し、廃止することができる。このような撤回または廃止は、その後に発生するいかなる違約事件またはそれによって生じるいかなる権利にも影響を与えてはならない。本プロトコルおよび他の取引文書項目下のすべての権利および修復措置は累積されており、所有者が入手可能な任意のそのような権利または修復措置または任意の他の権利または修復措置を排除することはできない。

(3) チケット変換.本節(Br)(3)節で規定する条項と条件により，本チケットは普通株式に変換できる.

(A) 変換権.第(3)(C)節の制限の下で、所有者は、任意の時間又は任意の時間に、第(3)(B)節の規定により、株価を交換して、本手形項目の任意の部分未償還及び未払い元金、利息又はその他の未償還金を、十分な配当金及び評価不可能な普通株に変換する権利がある。(3)(A)節のいずれかの変換金額から変換後に発行可能な普通株式数は，(X)この変換金額を(Y) 変換価格で割ることで決定すべきである.当社はどんな転換時にも細かい普通株を発行してはいけません。本節では (3)項でのすべての計算を最も近い$0.0001に四捨五入すべきである.発行が小部分普通株式の発行につながる場合、会社はその小部分普通株式を最も近い完全株式に丸め込まなければならない。当社は、任意の転換金額変換後に普通株の発行及び交付に支払う可能性のある任意及びすべての譲渡、印紙税及び類似税を支払わなければなりません。

(B)変換機構.

(I)オプションの 変換.任意の日付(“変換日”)で任意の変換金額を普通株式に変換するためには、所有者は、ニューヨーク時間の夜11：59またはその日前に添付ファイルI(“変換通知”)の形態で変換通知のコピーを会社 および(B)第(3)(B)(Iii)節に要求するために、(A)電子メール(または他の方法で交付される)に署名しなければならない。本手形を国が認可した隔夜配達サービス会社に渡して会社に渡す(または本手形が紛失し、盗まれたり、廃棄された場合、会社に合理的に満足できる賠償承諾を提供する)。第三条第三項又はその前に^研究開発)転換通知を受けた日(“株式受け渡し日”)後の取引日には、会社は(X)普通株式証明書に図例を置く必要がなく、譲渡エージェントが預託信託会社(“DTC”)の迅速 自動証券譲渡計画に参加している場合、保有者が取得する権利のある普通株式総数を、保有者またはその指定者がその預金抽出代行手数料システムによりDTCの残高口座に記入するか、または(Y)譲渡エージェント がDTC高速自動証券移転計画に参加していない場合、変換通知で指定された住所に発行して交付し、所持者またはその指定者の名義で登録された証明書を発行し、発行する。所有者が獲得する権利のある普通株式数については、証監会の規則や法規の要求に基づいていない限り、株式は限定的な図例を持ってはならない。もし本手形が実際に引き渡されて転換され、本手形の未償還元本が転換中の転換金額の元本部分よりも大きい場合、当社は実際に実行可能な場合にできるだけ早く、いずれの場合も本手形を受け取ってから3(3)営業日より遅くない場合には自費で所有者に発行して新しい手形を発行し、未転換の未償還元金brを代表しなければならない。本チケット変換後に発行可能な普通株式の1人または複数の人を受け取る権利があり、変換通知が発行された後、すべての目的について、そのような普通株の記録保持者とみなされるべきである。

(Ii)会社 は変換が間に合わなかった.会社が変換通知の電子メールコピーを受け取った後3(3)の取引日以内に、会社は所有者に証明書を発行し、証明書を所持者に渡すことができなかった場合、または任意の変換金額を変換する際に取得する権利のある普通株式数 をDTCの残高口座に登録できなかった(“変換失敗”)。この取引日または後に、所有者が転換後に普通株の売却を発行することができることを満たすために(公開市場取引または他の方式)普通株を購入する場合、所有者が会社からbr(“購入”)を受け取ることが予想される場合、会社は、所有者が要求を出してから3(3)営業日以内に、所持者が選択した場合、(I)所持者に現金を支払い、金額は所有者の総購入価格( ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)に相当する。このように購入した普通株(“購入価格”)については、 このとき当社が当該株式を交付する(かつ当該普通株を発行する)義務は終了するか、または(Ii)当該普通株式を表す1枚以上の証明書を所持者に渡す義務を直ちに履行し、購入価格が(A)当該普通株数の積(あれば)を超える金額に相当する現金 を所持者に支払う乗じる(B) 変換日の終値.

(Iii)帳票分割. 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，本プロトコル条項に基づいて本チケットの任意の部分を変換する際には，(A)本チケットが変換中でない限り，または(B)所持者が当社に事前書面通知(この通知は変換通知に含まれることができる)を通知し，本チケットが実際に返却されたときに本チケットを再発行することを要求する.所持者及び当社は記録を保存し、転換した元金及び利息及び当該等の転換の期日を表示し、又は当該等の所持者及び当社を合理的に満足させる他の方法を用いて、転換時に本手形の返却を要求しないようにする。

(C)変換の制限.

(I)所有権 から利益を得る.所有者は、本手形の任意の部分を変換する権利がなく、当該等変換を実施した後、その所有者は、その任意の連合会社と共に実益所有(取引法第13(D)節及びその公布された規則に基づいて決定される)を、当該等変換又は株式の支払利息として取得した直後に発行された普通株式数の4.99%以上であることを条件とする。所有者は、本条項に従って変換する際に保有可能な普通株式数をbr社に報告する義務がないため、発行された転換が、発行された普通株が当時発行された普通株の4.99%を超えない限り、所有者またはその関連会社の実益が所有する可能性のある他の株を考慮することなく、所有者には、本項に含まれる制限が本条項の任意の特定の変換を制限するかどうかを決定する権利と義務があり、本条項に含まれる制限適用の範囲内で、所有者がbrを決定する。本チケット元金のどの部分が両替できるかを確認して所有者が責任と義務を負う.保有者が本債券の元本金額について株式交換通知を発行した場合、保有者又はその連属会社が実益所有可能な他の株式のいずれかにかかわらず、本付記項の許可金額を超える の発行を招くことになり、当社はこの事実を所持者に通知し、第(3)(A)項の規定により当該株式交換日に両替が許可された最高元金金額を履行し、本付記項の下で株式交換のために提出された本付記許可金額を超えたいかなる元金金額も未償還状態を維持することに注意されたい。所有者は65日以上前に当社に本条項の規定を放棄することを通知することができます。

(Ii)主に 市場制約.本付記にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、本付記変換 時に任意の普通株を発行することができないか、又は当該普通株を発行する際に、国家税務総局及び任意の他の同一系列取引の一部と見なすことができる任意の関連取引と共に発行することができる普通株式を、当社が主要市場規則又は規則に規定されている当社が1つの取引で発行することが義務付けられている普通株式総数brを超え、当該普通株数を“取引所株式”と呼ぶ。“しかし、当社株主が主要市場規則に基づいて取引所の上限を超える条項で当該等の発行を承認した場合、上記 制限は適用されない。当社は引き続きメインボード市場での普通株の上場や売買を維持し、当社が附例やマザーボード市場ルールに基づいて規定している申告、アーカイブ、その他の義務を全面的に遵守する必要があります。

(D)その他の条文.

(I)本節(3)項によるすべての 計算は、最も近い$0.0001または全体に四捨五入すべきである。

(Ii) 本チケットがまだ発行されていない限り、当社はその正式な許可株式から予約すべきであり、その譲渡エージェントは、本チケット変換時に発行可能な普通株式の最大数を取り消すことができないことを示すべきである(この目的のために、 仮定(X)本チケットは決定された日の底価格で変換可能であり、(Y)このような変換は が本明細書に記載されたチケット変換の任意の制限を考慮してはならない)(“必要な予備額”)、ただし、(3)(D)(Ii)節に従って保持されている普通株式数は、いつでも任意の変換(本付記の条項に従って変換することを除いて)および/またはログアウトまたは逆株式分割によって、すべての普通株式を比例的に減少させてはならない。いつでも、発行されていないが発行されておらず、発行のために予約されていない普通株式の数((I)変更可能または交換可能な、行使または決済可能な普通株式(手形を除く)に変換可能な普通株式(手形を除く)を含む)の株式または債務証券、および(Ii)当社の持分インセンティブ計画に従って残り発行可能な普通株を含む)が要求を満たすのに不十分な備蓄金額を含む場合、当社は速やかに必要なすべての会社の行動をとり、当社が付記に従って負担する義務を履行するために、株主総会に法定配当金を増加させることを提案する。株主がそのような増資に賛成票を投じることを提案する。任意の時間において、取引所上限に従って発行可能な普通株式数が、(I)本チケットのすべての発行済み金額を変換した後に発行可能な最高株式数の100%未満であると仮定する(このため、(X)チケット は、当時有効な変換価格で変換することができると仮定し、(Y)これらの変換は、チケット変換に対するいかなる制限も考慮すべきではないが、当時有効な底値は除外するが、変動価格についてのみ)；(Ii)一般権証株式(この目的のために、一般権証のいかなる行使も一般権証行使のいかなる制限も考慮すべきではないと仮定する)。(Iii)承諾株及び(Iv)国家環境保護総局が発行可能な最高前売り株数の100% (本合意については、前売り株が当時の有効株式交換価格に相当する1株価格で発行されていると仮定する)(総称して“株式発行合計”と呼ぶ)、当社は、取引所の上限を超える株式発行総額 について、株主承認を求める目的で、株主総会 を迅速に開催するように合理的な最大限の努力を行う。株主総会が株主の承認を得ずに取引所の上限を超える株式を発行する場合は、当社は前回の株主総会後60日以内に新たな株主総会を開催し、取引所の上限を超える株式の発行を株主に承認することを求めなければならない。疑問を生じないように，株主総会の開催義務は，株主承認 が取引所上限を超える株式発行総額を受けるまで続く。当社は、br発行および本手形に基づいてその条項に基づいて転換した後、普通株が発行時に有効に発行され、十分な配当金が発行され、評価する必要がないことを約束した。

(Iii)国家環境保護総局添付ファイルbr}IIが明確に規定している以外に、どの会社側も、本手形を発行して得られたお金を直接または間接的に使用して、任意の会社側の任意の幹部または従業員に任意のローンを返済してはならない、または関連する者の有無にかかわらず、任意の債務についていかなる支払いを行ってはならない。会社のいずれの側も、本合意に記載された取引の収益を直接または間接的に使用することはなく、いかなる子会社、合弁パートナーまたは他の個人にも、brのいかなる人または任意の国または地域での任意の活動または事業を援助または促進するために、そのような収益を提供するか、またはそのような資金または便宜を提供する場合には、そのような資金または便宜を提供する場合には、そのような資金または便宜を提供する場合には、制裁対象または制裁国である。上記の規定を制限することなく、会社側は、国家環境保護総局第7.16節の規定に従って本手形を発行した収益を使用する。

(Iv) は、本文書の日付から本手形が償還されるまで、所有者が事前に書面の同意を与えない限り、いかなる会社も直接または間接的に(I)所有者の任意の権利に重大な悪影響を与えることを含むが、その会社登録証明書(または同様の管理文書)を含むが、それらの会社登録証明書(または同様の管理文書)を含む任意の方法でその定款文書を修正してはならない；(Ii)その普通株式の額面を増加させること、または(Iii)br所有者ではないいかなる浮動金利取引を締結、同意または発効させるか。可変金利取引“とは、会社(I)が、変換可能、交換可能または使用可能な任意の株式または債務証券を発行または販売すること、または追加の普通株を取得する権利を含むか、または(A)初期発行後の任意の時間における普通株式の取引価格またはオファーに基づいて変化する変換価格、使用価格、為替レートまたは他の価格、または(B)変換によって、このような持分または債務証券の最初の発行後、または当社の業務または普通株式市場に直接または間接に関連する特定または間接的なイベントが発生した場合(任意の“全額 ラチェット”または“加重平均”の逆償却条項を含むが、いかなる標準的な希薄化保護 の任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割または他の同様の取引を含むが含まれない)、または(Ii)任意のbr}合意を締結する。“株式信用限度額”、または他の連続発行または同様の普通株式発行を含むが、これらに限定されない。

(V)本プロトコルは、本プロトコル(2)第2項に従って、転換後に普通株式を代表する証明書を当社が本プロトコル指定期間内に交付することができなかったことについて、実際の損害賠償または違約事件を宣言する権利を有する者を制限するものではなく、特定の履行法令および/または強制令救済を含むが、いずれの場合も保証書を提出することなく、または他の保証を提供する権利を有するが、特定の履行法令および/または強制令救済を含むが、これらに限定されない。このような権利の行使は、所有者が本契約の任意の他の条項または適用法に基づいて損害賠償の強制執行を求めることを禁止してはならない。

(Vi)法的意見。当社は、任意の保有期間満了又は対象株式が譲渡制限を有する可能性のある他の要求が満了した場合に、任意の図面について当社の譲渡代理人に法的意見を提供するために、その法律顧問を当社の譲渡エージェントに法的意見を提供するように手配する責任がある。法的意見が提供されていない場合(適時または完全に提供されない場合)、当社は、本合意項下の違約事件を除いて、関連株式の売却または譲渡によって引き起こされた任意の法的意見によって引き起こされたすべての合理的な費用を所有者に補償することに同意する。所有者は、この節で時々言及される任意のこのようなコストおよび支出を会社に通知しなければならない。本条の下のすべての借金は、会社が合理的に迅速に支払わなければならない。

(E)普通株式分割または合併時に株価調整 を交換する。当社が本手形発行中の任意の時間に、 は、(A)株式配当金を発行するか、または他の株式または任意の他の株式または株主等価物に 普通株対応証券を割り当てるべきであり、(B)発行された普通株をより多くの株式に細分化し、(C)発行された普通株合併(逆株式分割を含む)をより少ない株式にするか、または(D)普通株の再分類によって 社の任意の株式を発行するべきである。固定価格および最低価格は、イベント発生前に発行された普通株式(在庫株を含まない)の数であり、 分母はイベント発生後に発行された普通株式の数であるスコアを乗じなければならない。本節に基づく任意の調整は、そのような配当金または割り当てられた株主のいずれかの登録日を受け取る権利があると判断された後、直ちに効力を発揮しなければならない。もし、所属分割、合併、または再分類の場合は、発効日のすぐに発効しなければならない。

(F)普通株発行時に株価調整 を交換する.合併または発行免除発行に関連する以外に、br社が本手形が発行されていない間の任意の時間に任意の普通株または変換可能証券を発行または販売し、代償が1株当たり株式(“新発行価格”)が当該等の発行または販売の直前に発効する固定価格(この価格は“適用価格”)よりも低い場合(この価格は“適用価格”)であれば、当該等希釈性発行直後に、その時点で有効な固定価格は新発行価格に等しいまで引き下げなければならない。本プロトコルの場合、当社が任意の方法で任意の変換可能な証券 を発行または販売し、このような変換または交換または行使後に1株の普通株を発行することができる1株当たりの最低価格が適用価格よりも低い場合、普通株は発行されたとみなされ、当社がそのような変換可能な証券を発行または販売する際に1株当たりの価格で発行および販売されている。この転換可能証券を変換，交換または行使する際に，実際にその普通株を発行する場合には，転換価格を再調整してはならないただし，前提として， 希釈的発行には，事前通知や投資家通知(それぞれ国家環境保護総局定義)による普通株の発行は含まれていない。

(G)その他 社活動.普通株式保有者が普通株式に関連する証券または他の資産を取得する権利があるか、または普通株と関連証券または他の資産と交換する任意の基本取引(br}取引が完了する前に、会社は、所有者が本手形変換後に、所有者の選択に基づいて、本手形変換後に取得する権利があることを保証するために適切な準備をしなければならない：(I)変換されたべき普通株式 )。所有者がその会社の活動が完了したとき(いかなる制限や本手形の交換可能な制限も考慮せず)当該普通株式を保有している場合、又は(Ii)当該転換時に他の方法で徴収された普通株の代わりに、当該証券又は他の資産が所有者である場合、当該普通株式について権利を有する証券又は他の資産である。普通株式保有者がその会社の活動を完了するために受け取った証券や他の資産は，その金額は，本手形が最初に交換株価に見合った換算率で本手形を発行する際に所持者が受け取る権利があるべき 対価格(普通株に対する)の換算権と同じである.前の文に基づいて作られた条項は所有者が満足する形式と実質的な内容を採用しなければならない。本節の規定は，連続した会社活動にも適用されるべきであり，適用時には本チケットの変換や償還のいかなる制限も受けない.

(H) 本プロトコル(3)項に従って株価交換を調整するたびに、当社は直ちに所持者に書面通知を行い、調整後の交換株価を説明し、調整が必要な事実を簡単に説明すべきである。

(i) [保留されている].

(J) 合併に関連する以外に、(1)当社または当社の任意の付属会社が他人と合併または合併するか、または(2)当社または当社の任意の付属会社が1つまたは一連の関連取引において当社の資産の半分以上を販売する場合を除き、所有者は、(A)第(2)(A)(Vi)項のいずれかの権利を行使する権利を有し、 (B)当時発行されていなかった本手形の総額を株式および他の証券株式に変換する。合併、合併または売却後の普通株式保有者が、当該事件または一連の関連イベントが発生したときに、以下の額の証券、現金および財産を得る権利がある現金および財産として保有されているか、または保有すべき現金および財産 であって、当該手形の元金総額が、当該合併、合併または売却の直前に変換可能な普通株式、または(C)合併または合併の場合、既存エンティティが所有者に変換可能チケット を発行することを要求し，元本金額は所持者が当時所持していた本チケットの元金総額に等しく，すべての計算および未払い利息 および不足している他の金額を加え，その新たに発行された変換可能チケットの条項は本チケットの条項と同じ(変換に関する) を含み，本チケット保持者がここで述べたすべての権利および特権および本チケットの発行に基づくプロトコルを享受する権利がある.(C)項の場合、新たに発行された転換可能な優先株又は転換可能債券に適用されるbr株の転換価格は、普通株当たりこのような取引で得られる証券、現金及び財産の金額、及びその取引の発効又は終了日直前の有効な転換価格に基づくべきである。このような合併、売却、または合併のいずれかの条項は、br所有者がこのbrイベント発生後の任意の変換または償還後に、本節で規定する証券、現金、および財産を取得する権利が継続されるように、そのような条項を含むべきである。この規定は連続して発生したこのような事件にも同じく適用される。

(K) 合併に関連することに加えて、当社、トリラー社および/またはBKFCが任意の合併、買収または売却取引を行うことを決定した場合、それ自身またはその株主を代表しても、その構造にかかわらず(資本再編、特別配当、株式買い戻し、合弁または他の方法を含む)、(I)当社は、：そして、 triller Corp.および/またはBKFC(場合によっては)がYork kville Advisors Global，LP(“York kville”)およびその付属会社 に当該取引に融資を提供する独占的な権利(“取引融資”)を提供することを促し、(Ii)当社とyorkvilleは共に努力し、誠意に基づいて交渉を行い、双方が受け入れ可能な合併パートナーまたは買収側 を決定し、このような資産および/または証券を購入することを決定し、合意すべきである。ヨークビルは任意の取引融資に関連する費用および支出の精算を受け、金額はヨークビルと会社、TRILLER社および/またはBKFC(状況に応じて適用される)共通のbr善意によって決定され、取引融資は当時の同様のサービスの現在の市場に基づく。善意の交渉を経た後、ヨークビル側と当社、triller Corp.および/またはbkfc(場合によっては)が取引融資条項について合意できなければ、当社、triller Corp.および/またはbkfc(場合によっては)は、このような取引融資の条項がまず書面でyorkville(“書面要約”)に提供されない限り、yorkvilleは当社、triler Corp.および/またはbr}bkfcに通知しないことにも同意する(適用状況に応じて決定する)。その意向の書面要約を受け取ってから10カレンダー日以内に，ほぼ同等の条項で取引融資 を完了する.本文にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、第(3)(K)項 の条項は、本手形がその条項に従って終了、償還、改訂、改訂および再記述、更新および/または変換された後も有効である。

(4)賠償問題

(A)会社は、本手形及びその他の取引書類の項目における義務に基づいて、法律で許容される最大範囲内で、所有者、その投資マネージャー及びそのそれぞれの役員、高級管理者、パートナー、従業員、代理人、代表、後継者及び譲受人、並びに証券法又は取引法が指すbrの範囲内で所有者を制御する各人(一人当たり、“賠償を受けたbr}人”)の任意の損失、クレーム、損害賠償、責任、判決、罰金、罰金罰金、課金、費用、合理的な弁護士費用、和解のために支払われる金額、または調査中に生じる共通またはいくつかの費用(総称して“クレーム”と呼ぶ)費用は、任意の裁判所または政府、行政または他の規制機関、機関または委員会が、上記の訴訟、クレーム、訴訟、照会、法的手続き、調査または控訴から提起された任意の訴訟、クレーム、訴訟、照会、法的手続き、調査または控訴によって準備または弁護され、いずれも、そのようなクレーム(または訴訟または法的手続き)の対象となる可能性がある。(I)当社が証監会に提出した任意の公開文書(任意の定期報告を含むが、これらに限定されない)において、重大な事実のいかなる不真実な陳述または非真実の陳述を指すか、または陳述を見落としたり、記載を見落としたり、記載を見落としたりするために必要な重要な事実を指すか、またはその中の陳述を誤解しないようにする。または(Ii)会社は、任意の州証券法(上記(Br)~(Iii)項の事項を総称して“違反”と呼ぶ)を含むが、いずれの州証券法にも違反または違反の疑いがある。当社は、当該等の支出を調査又は抗弁することにより招いた任意の法的費用又は支出又は他の合理的な支出を支払うために、補償を受けた者及び当該等の制御者毎に迅速に支払うべきである。

(B)第4項に規定する補償者は、請求に係る任意の訴訟又は法律手続(任意の政府訴訟又は法律手続を含む)の開始の通知を受けた後、第(4)項に基づいて任意の補償者にクレームを請求する場合は、当該補償者は、直ちに補償者に開始の書面通知を交付しなければならず、補償者は参加する権利があり、補償者が希望する場合は、他のいずれかと同様に注意した補償者と共に、双方とも満足している弁護士が共に満足している場合には、被保険者の弁護をコントロールする提供, しかし、補償者は、自分の弁護士を保留する権利があり、費用と支出は、補償者が補償者のために1(1)名を超えない弁護士の費用を支払うことができ、補償者が招聘した弁護士の合理的な意見によれば、当該補償者と当該弁護士が当該訴訟で代表する任意の他の当事者との間の実際または潜在的利益が異なるため、当該弁護士が当該補償者と当該補償者とを代表することは適切ではない。補償を受ける側は、任意のこのような訴訟又はクレームの交渉又は抗弁について補償者と十分に協力し、補償された方が合理的に得ることができる当該訴訟又はクレームに関連するすべての 情報を補償側に提供しなければならない。賠償側は、抗弁又はそれに関連する任意の和解交渉の状況を、賠償を受けた者に随時十分に通報しなければならない。いかなる賠償者も、事前書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟、クレーム、又は手続のいかなる和解に対しても無責任である提供, しかし、賠償側は無理に拒否、遅延、または条件を付加して同意を表明してはならない。補償者の事前書面同意を受けていない場合、いかなる補償者もいかなる判決を下すか、または任意の和解または他の妥協を達成することに同意してはならない。その中には無条件条項は含まれていない、すなわち請求者または原告は、当該補償者の当該クレームまたは訴訟に対するすべての責任を免除する。本契約の規定に従って賠償を行った後、賠償を受ける側は、被賠償者がすべての第三者、商号又は会社に対して賠償事項に関連するすべての権利の代位権を享受しなければならない。このような訴訟開始後の合理的な時間内に賠償者に書面通知を送達していない場合は，当該賠償者が第(4)項に基づいて被賠償者に対して負ういかなる責任も免除すべきではなく，賠償側が当該訴訟に対する弁護能力が損なわれない限り，賠償側が当該訴訟の弁護能力を損なわない限り，当該賠償者が第4項に基づいて被賠償者に対して負ういかなる責任も免除しなければならない。

(C)第4項に要求される賠償は、調査又は弁護中に請求書又は損害賠償を受けた場合には、賠償金額を定期的に支払わなければならない。

(D)本協定に含まれる賠償協定は、(I)賠償者の賠償者または他の人に対する任意の訴えまたは同様の権利、および(Ii)賠償者が法律に基づいて負担する可能性のある任意の責任に付加されなければならない。

(e)補償当事者による補償が法律によって禁止または制限されている範囲において、補償当事者は、第 4 節の下で責任があるであろう金額について、法律で認められる最大限の拠出を行うことに同意します。

(5)本手形の再発行。

(A) 遷移.本手形を譲渡する場合、所持者は本手形を当社に返却しなければならず、その際、当社は所持者の命令により、直ちに新手形を発行及び交付し(第(5)(D)節により)、登録譲受人又は譲受人名義に登録され、所有者が譲渡した未償還元金(そのいずれの応計及び未払い利息 )を代表して、譲渡の元金が全ての未償還元金よりも少ない場合、当社は((5)(D)節) に従って所持者に新しい手形を発行し、未譲渡の未償還元金を代表する。所有者および任意の譲受人が本チケットを受け取った後，brは本チケットの任意の部分を両替または償還した後，第(3)(B)(Iii)節の規定により，本チケットに代表される未償還元金が本チケットのチケット面に記載されている元本よりも少ない可能性があることを確認して同意する.

(B)紛失、盗難、または欠損した紙幣。当社は、当社のチケットが紛失、盗難、損壊または損壊した証拠を合理的に信認した後、紛失、盗難、または損壊した場合、所有者が常習的な形で当社に行った任意の賠償承諾 を受け取り、損壊した場合は、本チケットを返送および解約した場合、当社はbrを署名し、持ち主に元金の未返済を代表する新しい手形を交付しなければならない(第(5)(D)節より)。

(C) は異なる額面の紙幣に両替できる.本手形は、所有者が当社の主要事務所に返却したときに1枚以上の新しい手形に両替することができ((5)(D)節より)、本手形の未償還元金総額 を表し、各新手形は、所有者が返却時に指定された未償還元本部分を代表する。

（ d ） 新しいノートを発行する。当社が本契約の条件に従って新しい注釈を発行することを要求されるときはいつでも、当該新しい注釈は、 （ i ） この注釈と同様の内容を有するものとし、 （ ii ） 当該新しい注釈の表面に示されているように、残っている元本を表すものとする。（ 又は、第 5 条 （ a ） または第 5 条 （ c ） に基づいて発行される新しい手形の場合には、 保有者によって指定された主体。当該発行に関連して発行された他の新規社債に代表される本金に追加された場合、当該新規社債の発行直前に本社債の下で残っている本金を超えないものとし、当該新規社債の表面に記載された発行日が本社債の発行日と同じものとする。（ iv ） は、この注釈と同じ権利および条件 を有し、 （ v ） は、発行日から発生および未払利息を表す。

(6)通知。 本プロトコルの要件または許可による任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面 で手紙および電子メールで送信されなければならず、送達されたとみなされる：(A)(I)直接送達時に受信した受領書または(Ii)保管後(1)営業日の隔夜宅配サービスに渡し、翌日配信を指定し、いずれの場合も、受領書を正確に受信者 および(B)電子メールで送信しなければならない受領書。このような通信のアドレスおよび電子メールアドレス は、

当社の場合は、

アゲバグループホールディングス有限公司

アグバビル

荘士敦道68号

香港特別行政区湾仔

宛先：最高経営責任者呉永輝

メール アドレス ：wingfai.ng@agba.com

コピー(構成されない通知)を送信します

Loeb&Loeb社

公園通り345号

ニューヨーク市、郵便番号：10154

メール アドレス ：lvenick@loeb.com

もし所持者には

YA II PN，Ltd

ヨークビルコンサルタントのグローバル有限責任会社は

10 12 ス プリ ング フィールド · ア ベ ニュー

マ ウン テン サイド ， ニュー ジャ ージ ー 州 0 70 92

メール：Legal@yorkvilleAdvisors.com

または、変更が発効する前の3(3) 営業日に受信者に送信して、相手が指定した他のアドレスおよび/または電子メール および/または他の人の注意を書面で通知する。(I)受信者によって提供されるそのような通知、同意、放棄または他の通信の書面確認、(Ii)送信者の電子メールサービスプロバイダによって生成された時間、日付、受信者を含む電子メールアドレス、または(Iii)国によって認可された隔夜配信サービスによって提供される書面確認は、それぞれ、個人送達、brファクシミリ、または国が認可した隔夜配信サービスの受領書の覆ることができる証拠として、上記(I)項、第(Ii)項または第(Iii)項の第(I)、(Ii)または(Iii)条の規定に基づく。

(7)したがって、本手形がまだ発行されていない限り、所有者の同意を得ていない限り、会社のいずれか一方は、(I)所有者の任意の権利に悪影響を与えるために、その会社の登録証明書、定款又はその他の定款文書を修正してはならない。(Ii)償還、買い戻し又は要約の償還、買い戻し又は他の方法で普通株式又は他の株式証券を買収することができない；(Iii)上記のいずれかの事項について任意の合意を締結する。または、これらの合意、手配または取引の条項は、当社が本付記または国家環境保護総局の下で現金を支払う責任を含むが、当社が本付記または国家環境保護総局の下で現金を支払う責任を含むが、当社が本付記または国家環境保護総局の下で現金を支払う責任を制限、重大な遅延、衝突または損害を与える任意の合意、手配または取引を締結する。また、上記事項を除いて、当社は、本 手形がまだ発行されていない限り、所有者の事前書面の同意を得ていない限り、当社は、(A)配当金を発行するか、又は他の株式又は任意の他の株式又は普通株式等の同値証券について割り当てを行うことができないか、又は(B) 発行された普通株を合併(逆株分割方式を含む)をより少数の目的株式とするか、又は上記の事項を実施してはならず、当該等の行動が当社の株主によって以前に承認されたか否かにかかわらず、実施することができる。

(8)本(Br)付記は、投票権、配当金および他の割り当ての徴収、または株主総会または当社の任意の他の議事手順の任意の通知または出席の通知を受信する権利を含むが、本付記条項に従って普通株式に変換されない限り、所有者に当社の株主のいかなる権利も有する権利を持たせないわけではない。

(9)発行日 の後、所有者の同意を得ず、会社のいずれか一方は、現在所有または今後取得された任意の財産または資産 またはその中の任意の権益、またはそれによって生成された任意の収入または利益に対して、任意の債務または任意の形態の保証権益または留置権を直接または間接的に所有してはならないまた疑問を持たないためには当社のいかなる債権者も、担保があるものであっても無担保であっても、現在であっても将来的であっても、任意の法律又は衡平法上の権利を有しておらず、当社がSEPAによって受信した任意の収益又は譲渡を阻害するいかなる法律又は衡平法上の権利を有していないかは、疑問を生じないように、事前に通知することを含む。これは、所有者の相殺権、および任意の相殺、反クレーム、担保、質権、担保権益、またはそのような収益に対する任意の他の形態の財産権負担またはクレームを含むべきであるが、これらに限定されない。国家環境保護総局の収益または株式発行(状況に応じて)は、会社の独立と独特の資産とみなされ、会社のいかなる債権者のいかなるクレームや干渉も受けない。

(10)法律の選択

(A) 法律を管轄する.本付記及び双方の本付記項における権利及び義務は、すべての点においてニューヨーク州法律(法律衝突原則を含まない)(管轄管轄権) (ニューヨーク州一般義務法第5-1401節及び第5-1402節を含む)の管轄及び解釈を受けなければならず、すべての解釈、有効性及び履行事項を含む。

(B)司法管轄権；場所；送達。

(I)会社はここで管轄権を管轄する州裁判所の非排他性属人管轄権に撤回不能に同意し，連邦管轄権の基礎が存在すれば，任意の米国地域裁判所の非排他的個人管轄権が管轄することに同意する.

(Ii)会社は、所有者が選択した管轄管轄区域の任意の裁判所、又は、連邦管轄権の基礎が存在する場合は、管轄管轄区のいずれかの米国地域裁判所に場所を同意しなければならない。当社は、裁判所の場所が不適切または不便であるため、司法管轄区域を管轄する任意の州または連邦裁判所において、法的または平衡法上のbrまたは侵害または他の態様で任意のタイプまたはタイプの訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または法的手続きを維持する権利を放棄する。

(Iii)当社の手形または本手形に関連する任意の事項のために、所有者に対して提出された任意の法律または衡平法上の訴訟、申立、訴訟、訴訟または法律手続きは、法律または平衡法上、または本手形または本手形に関連する任意の事項によって引き起こされるか、または基礎的であるか、または任意の他の取引 文書または任意の予期される取引であっても、管轄管轄区域内で裁判所に提起することができる。当社は、所有者が管轄管轄区域以外の司法管轄区域において当社に対して提起したいかなる訴訟、請求、訴訟、訴訟又は法律手続においても、所有者が当該等の訴訟、請求、訴訟、訴訟又は法律手続の裁判所規則に基づいて、当該反請求が強制的であり、許可されていない限り、所有者が当社に対して提起した訴訟、請求、訴訟、訴訟又は法律手続において反請求金として提起されない限り、放棄とみなされる。当社は、管轄管轄区域以外のどの裁判所も不便な裁判所であり、会社が管轄管轄区域以外の任意の裁判所が所有者に対して提起した任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟又は法律手続きは、管轄管轄区域内の裁判所に却下又は移管されなければならないことに同意する。さらに、当社は、契約、侵害または他の態様、または本チケットまたは本チケットに関連する任意の事項のために、または本チケット、または任意の他の取引文書または任意の予想される取引に基づく任意の控訴裁判所に、任意のタイプまたはタイプの訴訟、クレーム、訴訟または法的手続きを提起または開始することなく、ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所以外の任意の裁判所において、任意のタイプまたはタイプの訴訟、クレーム、訴訟または法的手続きを提起または開始することはできない。本協定のすべての当事者は、このような裁判所の管轄を撤回できず、無条件に受け入れることができ、そのような任意の訴訟、クレーム、訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決を行うことができ、または法律が許容される最大範囲内でそのような連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。br社および所有者は、そのような任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または訴訟の最終判決を最終判決とすることに同意し、判決の訴訟または法律に規定されている任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に執行することができる。

(Iv)会社及び所持者は、上記のいずれの裁判所においても、当該等の訴訟、申立、訴訟、訴訟又は法律手続について、前払い書留又は書留郵便料金で法律手続書類を送達することに撤回できず、送達日は郵送日後30(30)日である。

(V)本協定は、所有者が法的に許可された任意の他の方法で法的手続書類を送達する権利、または法的手続を提起する権利、または他の方法で管轄管轄区域または任意の他の管轄区域で当社または任意の他の者に対して訴訟を提起する権利に影響を与えない。

(C)本チケットまたは本チケットに関連する任意の事項、または任意の他の取引文書または任意の予期される取引によって引き起こされる、または本チケットまたは本チケットに関連する任意の事項に基づいて生じるまたはベースの任意のクレームについて、双方は共に陪審員裁判を受けるすべての権利を放棄する。双方は、これが合法的な権利の放棄であることを認め、双方はそれぞれ選択した弁護士と協議した後、自発的に、知っている場合にこの放棄を行う。双方は、このようなすべてのクレームは、管轄権のある裁判所の裁判官によって審理され、陪審員がいないことに同意する。

(11) 会社が本手形および/または任意の他の取引文書の条項を厳格に遵守できない場合、会社は、所有者が本手形に関連する任意の訴訟で発生する弁護士費および支出を含むが、これらに限定されない：(I)任意のbr}運動、運動を試み、および/または保持者の権利、救済措置、および義務について法的意見を提供する期間を含む。(Ii)期限が満了して所持者に対処するための任意の金を請求する；(Iii)任意の法律手続きまたは任意の法律手続きまたは控訴の任意の反弁明または検察を行う。または(Iv)所有者の任意の権利または救済措置を保護、保全または強制的に実行する。

(12)所持者は、本付記のいずれかの規定に違反するいかなる免除についても、当該等の規定又は本付記の任意の他の規定に違反する免除を放棄したとみなし又は解釈してはならない。所有者は、1回または複数回、本チケットのいかなる条項も厳格に遵守することを堅持することができず、その後、この条項または本チケットの任意の他の条項を厳格に遵守する権利を放棄または剥奪するとみなされてはならない。どんな免除も書面で作られなければならない。

(13)本付記の任意の規定が無効、不正、または実行できない場合、本付記の残りの部分は有効であり、任意の規定 がいかなる人または場合にも適用されない場合、その規定はすべての他の人および状況に依然として適用されなければならない。もし が本プロトコル項の任意の利息または他の満期とみなされる利息金額が高利貸しを管理する適用法律に違反していることが発見された場合、本プロトコル項の適用金利は自動的に最高許容金利に等しく低下しなければならない。当社の約束(その合法的にそうすることができる範囲内)は、任意の時間、抗弁、または任意の方法で、当社が本手形を支払うことが予想されるすべてまたはbrを支払うことを禁止または許容することを主張または利用してはならない。または本手形の元金または利息の猶予、延期または高利貸し法律または他の法律の利益または利点は、どこで公布されても、現在または今後のいつでも発効するか、または本手形の契約または本契約の履行に影響を与える可能性がある。このような法律のすべての利益または利点は、ここで明確に放棄され、これらの法律によって、保持者が本協定によって付与されたいかなる権力を阻害、遅延、または阻害しないことを約束しているが、これらの法律が公布されていなくても、br}および当社(それが合法的にそうすることができる範囲内)では、これらの法律を明確に放棄し、実行することができる。

(14)ある 定義.本説明の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“Agba質権協定”は、当社及びその他の質押人が発行日に所有者を受益者として時々締結したいくつかの質権協定を指し、時々改訂、再記述、補充、又は他の方法で修正することができる。

(B)“株式発行総額”は，(3)(D)(2)節で述べた意味を持つべきである.

(C)“適用価格”は、第3(F)項に掲げる意味を有するものとする。

(D)“ブルームバーグ”はブルームバーグ金融市場を指す。

(E) “営業日”は、土曜日、日曜日以外の任意の日、および米国で連邦法定休日でなければならない任意の日、または法律または他の政府行動許可または銀行機関の閉鎖を要求する日を意味する。

(F)“購入”は(3)(B)(2)節で与えられた意味を持つべきである.

(G)“購入価格”は(3)(B)(2)節で与えられた意味を持つべきである.

(H)“カレンダー月”系カレンダーで指定されている月の1つを指す.

(I)“支配権変更取引”とは、誰にとっても、(A)本協定の発効日後に個人又は法人実体又は“集団”(“取引法”により公布された第13 d-5(B)(1)条に記載のように)によって有効な支配権を取得する場合(合法又は実益によって当該人の株式を所有しているか否かを問わない)をいう。契約またはその他の方法で)がその人の投票権の50%(50%)を超える(ただし、所有者または当社の転換可能証券の他の現在の所有者が議決権を有する証券を買収することは、本プロトコルについて制御権変更取引を構成するべきではない)。(B)一度または半数以上がその人の取締役会メンバーを交換する(取締役会メンバーの死亡または障害により発生した場合を除く)が、本合意日に取締役会メンバーに就任する大多数の人によって承認されていない(または任意の日に取締役会メンバーに担当する個人は、本合意日に取締役会メンバーに属する多数のメンバーによって承認された)。(C)他のエンティティまたは別のエンティティとの1つまたは一連の関連取引において、当該個人またはその任意の付属会社の50%(50%)以上の資産を合併、合併または販売するか、または(D)上記(A)、(B)または(C)項に記載の任意のイベントを規定する当事者によって、当事者によって署名される。本規定により、個人に譲渡された完全子会社は、制御権変更取引とみなされてはならない。

(J)“終値”とは、普通株が一級市場又は取引所の最終報告取引における1株当たり価格を意味し、その後、普通株がブルームバーグ社のオファーで上場することをいう。

(K)“担保” を総称して“Agba質押プロトコル”で定義されている“担保”と “トレラー質押プロトコル”で定義されている“担保”と呼ぶ.

(L)“委員会”とは，証券取引委員会をいう。

(M)“普通株式”とは、(I)Agba帰化前のAgba普通株式、および(Ii)Agba帰化後のAgba普通株を指し、いずれの場合も、その株式がその後変更または再分類可能な任意の他のカテゴリの株式を意味する。

(N)“転換金額”とは，本手形項下の元金，利息または他の未償還金額のうち変換·償還が必要な部分 またはこの決定を行う他の部分である.

(O)“変換日”は、(3)(B)(I)節で規定される意味を有するものとする。

(P)“変換失敗”は，(3)(B)(Ii)節で規定される意味を持つべきである.

(Q)“変換通知”は，(3)(B)(I)節で述べた意味を持つべきである.

(R)“変換価格”とは，任意の変換日または他の確定日まで，(I)普通株式1株価格が発行日直前の10(10)個の連続取引日期間中の1日VWAP平均価格(“固定価格”)の100%に等しいか，(Ii)変換日または他の確定日の直前10(10)個の連続取引日内の最低毎日VWAPの92.5%(“可変価格”)のうち低い者である.しかし変動価格は当時の最低価格を下回ってはいけません。転換価格は本付記の他の条項と条件によって時々調整されます。

(S)“変換可能証券”とは、普通株に直接または間接的に変換可能な、普通株または交換可能な普通株に変換可能な株式または証券を意味する。

(T)“希釈性発行”は、第(3)項(F)項に規定する意味を有しなければならない。

(U)“取引所法令”とは、1934年に改正された証券取引所法令をいう。

(V)“免除発行”とは、(A)この目的のために正式に採択された任意の株式又はオプション計画に基づいて、取締役会(又は同様の管理機関)の多数の非従業員メンバー又はその目的のために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが、当社に提供するサービスのために当社の従業員、高級社員又は取締役に普通株式又はオプションを発行することをいう。(B)行使または交換または交換可能な証券または交換可能な証券または本付記日に発行および発行された普通株に変換可能な証券に変換することができるが、このような証券は、本付記日 以来、当該証券の数を増加させるため、またはそのような証券の取引価格、交換価格または交換価格 (株式分割または合併に関連する場合を除く)またはそのような証券の有効期間を延長するために改訂されていない。(C)br}に従って発行された証券は、当社の大多数の利害関係のない取締役によって承認された買収または戦略取引で発行される。しかし、このような証券 (I)は“制限された証券”(定義第144条参照)に従って発行され、これに関連する任意の登録声明を登録権利要件または許可br}が提出することはなく、または(Ii)所有者が満足する書面ロック契約を遵守しなければならず、任意のこのような発行は、自身またはその付属会社、運営会社、または当社業務と協働する業務における資産所有者にのみ発行することができる。しかし，当社が証券を発行するのは主に資本調達や主業務に証券に投資するための実体発行証券の取引，および(D)国家環境保護総局による普通株は含まれていない。

(W)可変価格のみでは、“最低価格”は、(I)合併終了日の直前の10(10)取引日の1日あたりのVWAP平均値の40%に等しい価格であり、(Ii)初期登録宣言が発効した日からおよび後に、この価格が本定義(I)部分の価格よりも低い場合、初期登録宣言発効日の直前の取引日のVWAPの40%に等しい。上記の規定があるにもかかわらず、会社は底値を所有者への書面通知に規定されている任意の金額まで下げることができるが、このような値下げは撤回してはならず、その後増加してはならない。

(X)“基本取引”とは、以下のいずれかを意味する：(1)当社は、他の人または他の人と任意の合併または合併を行い、当社は非存続会社である(当社を移転するために当社の完全子会社と合併または合併することを除く)、(2)当社は、1つまたは一連の 関連取引において、その全部または実質的なすべての資産を販売する。(3)任意の買収要約または交換要約(当社または他の者による提出にかかわらず)が完了し、これにより、普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、要約を介してその株式を買収または交換することができ、または(4)当社は、普通株に対して任意の再分類または任意の強制的な株式交換を行い、普通株を他の証券、現金または財産に効率的に変換または交換することができる。

(Y)“政府当局”とは、アメリカ合衆国または任意の他の国の政府、またはその任意の行政区の政府、br州、区、地域、県、市、地方または他の機関、ならびに政府(任意の超国家機関を含む)または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、当局、機関、監督機関、裁判所、中央銀行または他の実体を意味し、権力の保有または行使、特権、裁量権、所有権、所有権、上記のいずれかの事務室または当局。

(Z)“新発行価格”は、(3)(F)節で述べた意味を有するべきである。

(Aa) “債務”とは、当社および各保証人が現在存在しており、その後に締結されたまたはbr}によって生成された任意の種類の債務、債務および負債(主または副次的、条件付きまたは無条件、またはあるまたは非またはある、連帯または数項を問わず)、会社または保証人を借り手、保証人、補償者、顧客、購入者、テナント、許可者、申請者、相手先、債務者または他の義務者として存在し、発生、生成または生成したものを意味し、(A)任意の貸金、元金、またはその他の義務者の身分を含む。利息(任意の破産、資金不担保、接収、または他の同様の手続きが未解決の期間に計算されるべき利息、当該プログラムが許可または許可されているかどうかにかかわらず)、費用、課金、賠償義務、償還義務、特許使用料、プレミアム、コスト、費用、価格、レンタル料、またはその保証人が将来の立て替え、保護立て替えおよび他の財務的便利を含む任意の時間に所有者に対する任意の義務、債務または負債を含む、(B)会社および保証人は、任意の時間に任意の取引文書に従って所有者に対する任意の義務、債務または負債を含む。(C)上記任意の可能性があり、または所有者によって任意の時点で任意の第三者、当社または任意の保証人から買収された可能性のある資産。

(Bb)“保険料支払い” は元金を支払う7.5%である.

(Cc)“定期報告”とは、年次報告(表格10-K)、四半期報告(表格10-Q)、および現在の報告(表格8-K)を含む、適用される法律および法規(S-K条例を含むが、これらに限定されない)に基づいて、会社が委員会に提出することを要求するすべての会社報告を意味し、本付記または任意の他の付記に未償還の金額がある限り、提供このようなすべての定期報告は、提出時に、すべての適用可能な法律および法規に適合するすべての情報、財務諸表、監査報告(適用される場合)、および要件がそのような定期報告に含まれる他の情報を含むべきである。

(Dd)“個人”とは、会社、協会、共同企業、組織、企業、個人、政府、またはその政治的分岐または政府機関を意味する。

(Ee)“質権協定”とは、“アグバ質権協定”および“トレラー質権協定”を意味する。

(Ff)“一次市場”とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場またはナスダックグローバル精選市場、および上記の任意の市場または取引所の任意の後続市場を意味する。

(Gg)“償還割増”とは、元金の償還または支払の10%(10%)を意味する。

(Hh)“登録権利協定”とは、当社が所有者と本合意日 に締結した改訂および再予約された登録権利協定を意味する。

(Ii)“登録 宣言”とは、“登録権協定”に記載されている要求に適合する登録宣言を意味し、内容は、関連株式の転売及び所有者を当該合意項の下の“売却株主”とすることを含む。

(Jj)“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその公布された規則及び条例をいう。

(Kk)“保証文書”とは、(I)質権協定および所有者に交付される任意の他の保証プロトコル、質権プロトコルまたは他の同様のbr}プロトコルを意味し、(Ii)保証プロトコルおよび(Iii)所有者を受益者とする留置権または保証を生成する任意の他の合意、文書または文書を意味する。

(ll)「配送日」は、第 3 項 （ b ） （ i ） に定める意味を持つ。

(Mm) “付属会社”は、誰にとっても、任意の会社、協会、組合企業または他の業務エンティティを意味し、同社、協会、組合企業または他の業務エンティティの株式または他の権益(組合の資本を含む)の総投票権は50%を超え、取締役、マネージャー、一般パートナーまたは受託者の選挙で投票する権利があり、そのとき(I)その人によって直接または間接的に所有または制御され、(Ii)当該人およびその人の1つまたは複数の付属会社；または(Iii)その人の1つまたは複数の付属会社。

(Nn)“取引日”とは、普通株が一級市場で見積または取引を行う日を意味し、普通株はその後、その日に見積または上場を行うが、普通株が上場または見積を行っていない場合は、取引日は営業日を指すものとする。

(Oo)“取引文書”とは、本付記、国家環境保護総局、登録権協定、証券文書、および上記の任意の事項に関連して署名または交付された任意およびすべての他の文書、合意、文書、または他の物品を意味する。

(Pp)“トリガイベント”とは，(I)合併完了からおよび完了後，1日あたりのVWAPが連続7(7)取引日のいずれか5(Br)(5)取引日の下限価格(“下限価格イベント”)を下回っており，(Ii)当社が本付記で予定している取引および取引所上限以外の取引 によって発行株式の主要市場ルールに対する株主の承認を得ない限り，当社は 取引所上限(“取引所上限事項”)に基づいて99%を超える普通株を発行しているか，(Iii)当社の重大な登録権協定に違反しており， であり，この等の違反事項は20取引日以内に是正されていない，あるいは事件(登録権 合意参照)(“登録事項”)(そのたびの事項の最終日，すなわち“トリガー日”)である。

(Qq)“TRILLER質権協定”とは、TRILLER有限責任会社と他の質押人が時々所有者を受益者とし、発行日にTRILEER LLCと他の質押人が受益者とするいくつかの改訂され、再署名された質権協定を指し、時々改訂、再記述、補充、または他の方法で修正される。

(rr)「下位株式」とは、本社債の転換または本社債の条件に従って利子支払として発行可能な普通株式を意味します。

(ss)「 VWAP 」とは、ブルームバーグが「 Historical Prices — Px Table with Average Daily Volume 」機能を通じて報告した、通常取引時間中のプライマリ市場における当該証券について、任意の日付におけるドル加重平均価格を意味します。

[署名ページは以下のとおりである]

これに鑑定して、当社は、上記の日付において、本修正および改定された有価証券可換手形を、正当な権限を与えられた役員によって正当な執行を行いました。

[署名ページの修正および改定 担保可換引当手形]

添付ファイル i

改装通知

(Toノートを変換するために Holder によって実行されます）

宛先 ： AGBA グループホールディングス株式会社

メール経由：

下記署名者は、下記に記載されている条件に従って、未払いの AGBA—1 社債の転換金額の一部を、下記に記載されている転換日において、 AGBA GROUP HOLDING LIMITED の普通株式に転換することを不可撤回的に選択します。

変換日 ：

換算する元本金額 ：

換算する未払利子 ：

換算対象の換算合計金額 ：

固定価格 ：

可変価格：

適用される変換価格：

発行予定の普通株式数 ：

以下の氏名で普通株式を発行し、以下の口座に納付してください。

発行先 ：

ブローカー DTC 参加者コード ：

アカウント：