添付ファイル10.1

2回目の改訂とリコール予備持分購入プロトコル

2024年6月28日に施行された2つ目の改訂及び再記述された予備持分購入協定(“本協定”)は、ケイマン諸島免除会社(“投資家”)YA II PN，Ltd.，イギリス バージン諸島商業会社(“Agbaグループ”或いは“会社”)及びデラウェア州法律登録により設立された会社triller Corp.(“triller Corp.”と、投資家及び当社、 の双方又はそれぞれ“一方”)と共に締結された。

そこで、2024年4月16日に、当社はその完全子会社Agba Social(“連結子会社”)、triller Corp.とBobby Sarnevesht(triller Corp.株主代表としてのみ)と当社、その完全子会社Agba Social(“連結子会社”)、triller Corp.とBobby Sarneveshtの間にいくつかの合併協定と計画を締結した(時々改訂、補充、または他の方法で修正することができる)， は合併合意に基づき、(A)TRILLER社は2024年4月18日にTRILLER Hold Co LLC(“TRILLER LLC”)との再編(“TRILLER再編”)を完了し、これにより、TRILLER LLCはTRILLER社に再編され、デラウェア州の会社となり、(B)同社はデラウェア州社として米国(“Agba馴化”)に帰化し、これにより、他の事項を除いて会社のすべての普通株は、1株当たり0.001ドル(“Agba普通株”)が自動的に同数の普通株に変換される。 当社の1株当たり額面0.001ドル(“Agba普通株”)および (C)はTriller再編およびAgba帰化発効後、子会社はTriller Corp.(“合併”)に合併し、Triller Corp.は合併後も存在し、当社の完全子会社となる。

投資家とTRILLER社が2023年10月23日にこの予備株式購入協定(“元合意”)を締結したことから、TRILLER社はその中で時々投資家に発行と販売を規定する権利が付与され、投資家はTRILLER社に50000ドル以下の万のTRILLER社のS普通株を購入しなければならない

当事者 は，2024年4月25日に発効した改訂と再署名された予備持分購入協定(“A&R SEPA協定”)に基づいて元SEPA協定を改訂して再記述したことを考慮し，他の事項を除いて，元SEPA協定を (I)に修正し，トレラー再編と合併(A)を考慮し，当社が発効日(本稿で定義するように)から合併完了直前までの期間(“合併時間”)の方を追加し，その中で明確に規定されている に限られる。及び(B)合併が認められた日から、本協定に規定があるほか、A&R SEPA協定に規定されているトリラー社の権利及び義務が当社の権利及び義務となる。(Ii)A&R万協定に署名·交付されると同時に、この特定の担保変換可能元票によって証明された前払い前払い形式でTriller社に851 SEPAの融資(A&R SEPA協定に規定されている元の を引いて割引を発行する)を提供し、期日は2024年4月25日、Triller Corp.と当社が投資家を受益者とする元の元本金額8，510，000ドル(“元の手形”)とを提供する

双方は、A&R SEPAプロトコルを修正し、(I)TRILEER社の譲渡を規定し、A&R SEPAプロトコルおよび元の手形項目におけるTRILEER社の権利および義務を当社が負担し、(Ii)追加前払い金の形態で2，500万ドルの融資を会社に提供することを含む、本合意に規定された条項に基づいてA&R SEPAプロトコルをさらに改訂し、再確認することを望む。本プロトコルを実行および交付しながら、会社に資金を提供しなければならない(本プロトコルで規定された元の発行割引を減算する) ；

双方の が同時に本プロトコル添付ファイルDの形式で改訂と再署名された登録権協定( “登録権協定”)を締結したことを考慮すると、この合意に基づいて、会社はその中で規定された条項に従って、その中で規定された条件の制約を受けて、登録すべき証券 を登録転売するべきである(定義は登録権協定参照)

A&R SEPA協定に関連していることを考慮して、TRILEER Corp.のいくつかの子会社は、A&R SEPAプロトコルの下でのTRILEER Corp.Sのすべての義務、元の手形、およびこれに関連して署名または交付されたすべての他の文書、協定または他の物品を保証する2024年4月25日に当該特定の保証協定(“元の保証協定”)を締結する

本合意に関連して、triller Corp.およびtriller Corp.のいくつかの子会社は、本プロトコル添付ファイルEの形態で、改訂および再署名された保証協定(“子会社保証協定”)を同時に締結し、この合意に基づいて、triller Corp.およびそのような子会社は、本プロトコル項目の下で当社のすべての義務、本プロトコルに従って発行された本チケット、およびこれに関連して署名または交付されたすべての他の手形、合意または他の事項を保証または継続しなければならない

A&R SEPA協定と関係があることを考慮して、TRILLER社及びそのある子会社は2025年4月25日に質権協定(“原始質権協定”)を締結し、この協定に基づいて、TRILLER社及びその子会社はTRILEER会社或いはそのある子会社のある持分に対して保証権益を付与し、TRILLER社のA&R SEPA協定、元の手形、原始保証協定及びこれに関連して署名又は交付されたすべての他の文書、合意又はその他の事項の下でTRILLER社のS義務を保証する

本協定に関連して、TRILEER社およびそのいくつかの子会社は、同時に本プロトコル添付ファイルFの形態で改訂および再署名された質権協定(“TRILEER質権協定”)を締結し、この協定に基づいて、TRILEER社およびその子会社は、本契約項の下で当社の義務、本合意項目の下で発行される本チケット、保証協定、およびこれに関連して署名または交付されたすべての他の文書、合意または他の事項を保証または継続するために、TRILEER社またはその特定の子会社の特定の持分の保証権益を付与または継続しなければならない

本合意にかんがみて、当社のある実益所有者は、同時に添付ファイルGの形態で保証プロトコル(“実益所有者保証プロトコル”を締結し、付属保証プロトコル、すなわち“保証プロトコル”)と共に、このような保証プロトコルに基づいて、当社の本プロトコルの下で発行されたすべての義務、本チケットの下で発行された本チケット、および本プロトコルとの署名または交付されたすべての他の手形、プロトコルまたは他の事項を保証すべきである

考慮すると、最初の前払い金の収益(本明細書で定義したように)はトリラー社に前払いされ、第2の前払い前払いの収益(本明細書で定義したbr})は、トリラー社、トリラー有限責任会社、およびデラウェア州の裸指関節格闘技選手権会社(“BKFC”)に会社によって貸与される

TRILLER社とTRILLER有限責任会社が最初の前払い金と第2の前払い金を返済する義務を考慮すると、TRILLER社とTRILLER有限責任会社が当社を受益者とし、日付を本契約日とした添付ファイル“br}Hの形式(”TRILLER本票“)によって証明されなければならない

従って、投資家が本協定を締結する1つの条件は、会社はトレラー本票の質を投資家に保証し、会社が添付ファイルI(“Agba質抵当協定”と一緒に、トレラー本票協定と一緒に、“質押協定”と略称する)の形式で作成した、本合意日までの、投資家を受益者とするbr}債務を保証することである(本票の定義参照)

愛博雅の普通株が、ナスダック市場で取引されていることから、取引コードは“愛博雅”である

本協定項の下で普通株式を発行可能な要約及び売却は、改正された1933年“証券法”第4(A)(2)節及びその公布された規則及び法規(“証券法”)に基づいて、又は証券法に基づいて本協定下の任意又は全ての取引の登録要求に対して提供される他の免除を提供することになる。

したがって，本プロトコルに含まれる陳述，保証，チェーノ，プロトコルを考慮し，他の善意と価値のある代償から，現在 は十分に受信されて確認されていることを確認し，ここで法的拘束力があり，双方は以下のように同意する

第一条特定の定義

“A&R SEPAプロトコル”は、本プロトコルの要約における の意味を持つべきである。

“追加株式”は、第3.01(E)(Ii)節に規定する意味を有するものとする。

“調整された前金”は、3.01(E)(I)節で規定される の意味を有するべきである。

“前払金” は、当社が本協定第2条に基づいて投資家にプリペイド株式を発行及び売却することを意味する。

前払い日“br}は、各前金の適用価格期間が満了した後の最初の取引日を意味する。

“事前通知” は、当社の高級社員が添付ファイルA形式で投資家に発行する書面通知を指し、当社が投資家に発行及び売却しようとしている前払い株式数を記載している。

“事前通知日” とは、本プロトコル第3.01(C)節により、会社が予め通知された各日を投資家に交付したとみなされる日を意味する。

“前払い株式” とは、会社が本合意条項に基づいて投資家に発行·売却する普通株を意味する。

“関連会社”の意味は，4.09節で規定した意味とする.

“Agba普通株式” は、本プロトコル要約で規定された意味を持つべきである。

アグバ馴化“の意味は、本プロトコルの要約に記載されている意味と同じでなければならない。

アグバグループ“は、このプロトコルの序文に規定された意味を持たなければならない。

“Agba普通株式”は、本プロトコルの要約で説明された の意味を有するべきである。

“Agba質押プロトコル” は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つべきである.

“合意”は、本プロトコルの前文に規定された意味を持たなければならない。

“適用法律” は、(I)マネーロンダリング、テロリスト融資、金融記録保存および報告に関するすべての適用法律、(Ii)反賄賂、反腐敗、帳簿および記録、および内部統制に関するすべての適用法律、および(Iii)任意の制裁法律を含む、法的効力を有するすべての適用法律、法規、規則、命令、行政命令、政策、ガイドラインおよび規則を意味する。

“平均価格” は1株当たりの価格であり，(I)投資家が本プロトコルによって購入した全株式のために支払う総購入価格を(Ii)本プロトコルによって発行された株式総数で割った商数に等しい.

“利益を得るすべての人保証プロトコル”は、本プロトコルの要約に規定された意味を有するべきである。

Bkfc“は、本プロトコルの要約で説明された意味を有するべきである。

“停止期間”は，7.04(A)節で規定した意味を持たなければならない。

“終了”は3.02節で与えられた意味を持つべきである.

“承諾額”とは、50000ドル万ドルの普通株のこと。

“承諾料”は13.04節で規定された意味を持つべきである.

“承諾期間” は、発効日から第11.01条により本合意が終了した日までの期間を意味する。

“承諾株”は13.04節で規定した意味を持つべきである.

普通株式等価物(Br)“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式証明書または他のツールを含むが、これらに限定されないが、任意の債務、優先株、権利、オプション、または他のツールを含むが、任意の時間にその株式を取得する権利を有するように、自社またはその付属会社の任意の証券を意味し、そのような債務、優先株、権利、オプション、承認株式証または他のツールは、任意の時間に行使可能または交換可能に変換されるか、または他の方法で所有者にその株式を受け取る権利を有するようにすることができる。

普通株“とは、(I)アグバが帰化する前に、アグバ普通株、および(Ii)アグバ帰化後、アグバ普通株を指し、いずれの場合も、その株式がその後変更または再分類される可能性のある任意の他のカテゴリの株式を意味する。

“普通権証” とは，第2.04節で前払い成約時に投資家に交付される普通株購入の権証であり， 普通権証は本文書に添付されているL証拠の形式を採用すべきである.

“普通権証株式”とは、一般権証を行使した後に発行可能な普通株を指す。

“会社”は、本協定の前文に規定されている意味を持たなければならない。

“会社の賠償を受ける側”は、6.02節で規定された意味を持たなければならない。

“会社当事者”とは、当社、当社の各子会社、トリラー社、トリラー社の各子会社及び保証人を意味する。

“条件充足日” は8.01節で規定した意味を持つ.

“現在の報告”は、第7.14節に規定された意味を持たなければならない。

“毎日の取引量” は、ブルームバーグ情報が報告した会社の普通株の主要市場の正常な取引時間内の1日の取引量を指す。

“発効日”とは、本契約の発効日を意味する。

“環境法”は第5.13節で規定された意味を持たなければならない。

“取引法”とは、改正された1934年のアメリカ証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“取引所上限”は，3.01(D)(Iii)節で規定された意味を持つべきである.

“除外日”は，3.01(E)(I)節で規定した意味を持つべきである.

“公認会計原則”は、第5.06節で与えられた意味を持たなければならない。

“保証プロトコル”は、本プロトコルの要約に規定されている意味を有するべきである。

“保証人”とは、任意の保証協定で定義されている個々の“保証人”を意味する。

“危険材料”は、5.13節で規定された意味を持たなければならない。

“賠償責任”は、6.01節に規定する意味を持たなければならない。

“投資家”の意味は、本協定の前文に規定されている意味と同じでなければならない。

“投資家が賠償を受ける側”は、第6.01節で規定された意味を持たなければならない。

“投資家通知” とは、本契約添付ファイルCに規定された形で当社に発行される書面通知を意味する。

レタープロトコル“ は、投資家、当社とトリラー社との間で締結された日付が本契約日であるいくつかのレタープロトコルを意味する。

“市場価格” は代替案1市場価格または代替案2市場価格(場合によって決まる)を指すべきである。

“重大な悪影響”とは、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引の合法性、有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすか、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引の正当性、有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすことを意味し、(Ii)は、会社およびその子会社の運営、資産、業務または状況(財務または他の態様)の結果に重大な悪影響を及ぼす任意のイベント、イベントまたは状況、または(Iii)全体として、または(Iii)任意の重大な態様において、その義務をタイムリーに履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。

“イベント以外の材料”は，7.10節で規定した の意味を持つべきである.

事前通知ごとに，“最高前金 金額”とは，前3(3)取引日の総取引額をあらかじめ通知しておくことに相当する金額である.

“統合”の意味は，本プロトコルの要約における意味と同じであるべきである.

“統合時間”の意味は，本プロトコルの要約で規定されている意味と同じであるべきである.

“許容可能な最低価格”または“MAP”は、適用される場合には、企業が事前通知毎に投資家に最低価格を通知することを意味する。

“OFAC”は、5.31節で与えられた意味を持つべきである。

“オプション1市場価格”とは，オプション1定価期間の普通株のVWAPである.

“オプション2市場価格”とは，オプション2定価期間の普通株の1日最低VWAPである.

午前9：00までにオプション1価格決定期間を投資家に提出した場合、“オプション1価格決定期間”は、オプション1価格決定期間(I)を選択する事前通知に関連する適用早期通知日の期間を指すものとする。取引日の東部時間は、当該取引日の寄り付き時間 または(Ii)が午前9：00以降に投資家に提出される場合。取引日の東部時間には、会社は、投資家が事前通知を受けた書面確認 (電子メールであってもよい)(または通常取引時間の開始時間が遅い場合)、その確認は、開始時間を指定すべきであり、いずれの場合も、午後4：00に終了する。期日を事前に通知するニューヨーク市時間 を適用する.

“オプション2定価 期間”とは、予め通知された日付から連続する3つの取引日を意味する。

元の保証プロトコル“は、本プロトコルの要約に規定された意味を有するべきである。

“正本付記”の意味は、本プロトコルの要約で述べられている意味と同じであるべきである。

“原質権協定”は、本プロトコルの要約に規定されている意味を持たなければならない。

“元SEPAプロトコル” は、本プロトコル要約で規定されている意味を持つべきである。

所有権制限“は、3.01(D)(I)節に規定される の意味を有するべきである。

個人“ は、政府または政治的支店またはその機関または機関を含む、個人、会社、共同企業、有限責任会社、信託または他のエンティティまたは組織を意味する。

“分配計画” とは、登録説明書に株式分配計画が開示されている部分を意味する。

“質権プロトコル”は、本プロトコルの要約に規定された意味を持たなければならない。

価格決定期間“ は、オプション1の価格決定期間またはオプション2の価格決定期間を意味するべきである(場合に応じて)。

“主要市場” はナスダック株式市場を指すべきである；しかし、普通株がニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所米国取引所に上場または取引されていた場合、“主要市場”は当時の普通株がその上に上場または取引していた他の市場または取引所を指し、その他の市場または取引所が普通株の主要な取引市場または取引所であることを前提としている。

“目論見書” は、会社が使用する登録説明書に関連する任意の目論見書を意味する(募集説明書のすべての改訂および補足を含むがこれらに限定されない)。

株式募集説明書補編“br}は、参照によって組み込まれた文書を含む、証券法 規則424(B)に従って米国証券取引委員会に時々提出される入札説明書補編を意味する。

“買い取り価格” は、1株当たりの前売り株の価格を意味し、市場価格に(I)オプション1価格期間を有する前売り通知の95%と、(Ii)オプション2価格期間を有する前売り通知の97%とを乗算する方法である。

登録権プロトコル“は、本プロトコルの要約において与えられた意味を有するべきである。

“登録可能証券” は、“登録権プロトコル”に規定されている意味を有するべきである。

“登録制限”は，3.01(D)(Ii)節で規定される意味を持たなければならない.

“登録声明”とは、S-1表又はS-3表又は米国証券取引委員会が公布した他の表の登録声明を用いて、当社は当時資格があり、かつ当社の弁護士が適切と考えていたが、この表は証券を登録しなければならない投資家が証券法に基づいて転売登録を行うことができ、この登録声明は株式の時々転売について規定 を行うことができる。

“条例D” は証券法により公布された条例Dの規定を意味する。

“制裁”は第5.31節で規定された意味を持たなければならない。

“制裁を受けた国”は，5.31節で規定された の意味を持つべきである.

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“米国証券取引委員会文書”とは、(1)財務諸表、明細書、証拠物およびbr}がその一部として提出または組み込まれたすべての他の文書と、証券法の施行日までにその一部とみなされるすべての情報とを含む当社が米国証券取引委員会に提出した任意の登録声明を意味し、(2)参照によって組み込まれたまたは組み込まれたすべての文書を含む、S-4フォーマットで提出された登録br声明に含まれるか否かにかかわらず、“米国証券取引委員会文書”とは、(1)当社が米国証券取引委員会に提出した任意の登録声明を含む。委託書または株式募集説明書は、最近、証券法第424(B)条に従って米国証券取引委員会に提出されたフォーマット、(3)当社は、本委託書の日付の2年前に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って、米国証券取引委員会に提出または提供されたすべての報告、スケジュール、登録、表、陳述、情報および他の文書を含むが、現在の報告、(4)各登録声明に限定されないが、時々修正することができるので、当該等の文書に掲載されている株式募集規約及び各入札定款副刊及び(5)当該等の文書に掲載されているすべての資料及びbr}今までのすべての文書及び開示内容は参考方式でその中に組み込むべきである。

証券法は、本プロトコルの要約に規定されている意味を持たなければならない。

“決済ファイル”は、3.02(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“株式” とは、承諾株、対象株式(本票の定義を参照)、一般権証株式、前払に応じて随時発行される普通株を意味する。

“支払能力”とは、任意の確定日までの誰についても、その日(A)その人の財産の公正価値がその人の負債総額よりも大きく、(B)その人の現在の公正売却可能価値が、債務が絶対的かつ満期になったときに負担する可能性のある債務の支払金額よりも低くないこと、(C)その人がそれをしようとしないこと、または信じることを意味する。(D)当該人 は、業務や取引に従事しないし、業務や取引に従事するつもりもなく、当該 個人の財産は、当該等の業務や取引に対して不合理な小口資本を構成する。いつでも、任意または有負債の額は、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額を表す当時に存在するすべての事実および状況に基づいて計算される額で計算されなければならない。

付属会社“ は、誰にとっても、その人が他の人の大部分の発行済み株式を所有しているか、または他の人の株式の大部分または同様の権益を所有しているか、または(Y)他の人のすべてまたは実質的にすべての業務、経営または管理を制御または経営している他の誰かを意味する。当社とトリラー社の子会社を本稿では総称して“子会社”と呼ぶ

付属保証プロトコル“は、本プロトコルの要約において与えられた意味を有するべきである。

“取引日” はマザーボード市場が開放されて営業しているいずれかの日を指す。

“取引伝票”は、5.02節で規定された意味を有するべきである。

トリガ·イベント“は、このチケットに規定された意味を持たなければならない。

“ビブラート社”この協定の序文に規定された意味を持たなければならない。

“triller LLC”の意味は、本プロトコルのダイジェストで設定されるべきである。

トレラー質押協定“ は、本プロトコルの要約において規定された意味を有するべきである。

TRILLERチケット“は、本プロトコルの要約に記載されている意味を有するべきである。

“ビブラート再構成”は、本プロトコルの要約で規定された の意味を有するべきである。

可変金利取引“ は、会社(I)が任意の変換可能、交換可能または行使可能な会社の株式または普通株等価物を発行または販売すること、または追加の会社の株式を取得する権利を含むことを意味し、 (A)は、株式または普通株等価物の初期発行後の任意の時間の取引価格、使用価格、為替レートまたは他の価格、または株価取引価格または株価オファーに従って変化するか、または(B)変換によって、このような株式または債務証券の最初の発行後、または会社の業務または株式市場に直接または間接的に関連する特定または間接的なイベントが発生した場合(任意の“全額ラチェット”、“株式ラチェット”、“価格ラチェット”または“br}”加重平均“逆希釈条項を含むが、任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割または他の同様の取引の任意の標準的な逆希釈保護を含むが含まれない)の将来のある日に再設定された行権または交換価格は含まれていない。(Ii)注文または任意のbr協定に従って取引することは、“株式クレジット限度額”または他の連続発売または同様の発売株式または普通株等価物を含むが、または(Iii)任意の長期購入合意、配当前払い取引、または他の同様の発売証券を締結または達成し、当社証券の購入者は、購入された証券価値の全部または一部の前払いまたは定期支払いを受信する。当社は株式取引価格に応じて変化する価格または価値に基づいてその購入者から収益を得る。

出来高閾値“とは、普通株式数が(A)自社事前通知要求に等しい前払い株式数を(B)0.30の商数で割ることを意味する。

“VWAP” は，指定された期間内に，Bloomberg L.P.がその“AQR”機能により報告されたこの期間の普通株の主要市場での出来高加重平均価格である.

第二条.譲渡と仮定；前払い

第2.01節譲渡と仮定。 発効日からTriller Corp.Triller Corp.A&R SEPAプロトコルおよび元に付記されたすべての権利、所有権および権益を当社およびその後継者に売却、譲渡、付与および譲渡し、ここで前述の譲渡を受け、本プロトコルによって改正されたA&R SEPAプロトコルおよび本付記項下のTriller Corp.のすべての義務を遵守、支払い、履行および解除することに同意する。以下に発行された本チケットにより修正されました。

第2.02節第1回前払い金。2024年4月25日、投資家(Triller Corp.の譲受人として)が会社に前払金を支払う。元金8，510，000ドル(A&R SEPAプロトコルに規定されている任意の控除を差し引く)(“最初の前払い前払い”)は、元の付記 によって証明される。発効日までの元手形の未償還元金金額は8，510，000ドルであった。

第2.03節第2回前払い。本プロトコルの添付ファイルに記載されている条件を満たすことを前提として、投資家は、当社に25，000，000ドルの元金(本プロトコルに記載されている任意の控除を減算する)を立て替えなければならない(“第2の前払い前払い” ，第1の前払い金“前払い金”)とともに。第2の前払い前払いは、本協定が署名された日に前払いされなければならない(“前払い前払い決済”)。発効日には、改訂および再記載された改訂および再記載された保証転換可能な本チケットは、発効日に添付ファイルJ(“本チケット”)の形態ですべて改訂および再記載されて、第1の前払い金および第2の前払い金を証明しなければならない；元の署名されたバージョンが投資家に交付された場合、本チケット を当社に返却し、投資家がこのチケットを解約したことを証明するための書き込みを添付しなければならない。

第2.04節前払い事前成約。 前払い成約は、本契約日(又は本契約双方が合意した他の日)に電話会議と文書電子交付の方式で遠隔で行われるべきであり、添付ファイルに規定された条件が満たされていることを前提としている。 前払い成約時には、(I)投資家は会社に第2の前払い前払いの元金を前払いしなければならない。会社が書面で指定した即時資金から第2の前払い元金6%に相当する割引を減算し，会社名義で正式に署名した第2の前払い元金(“原発割引”)、およびbr社は本票を交付すべきであり，元金は第1の前払い前払いと第2の前払い前払いの全金額に相当する。(Ii)投資家は、投資家がログアウトしたことを証明するために、本手形(署名された正本が投資家に交付されたような)を注釈と共に当社に返送しなければならない；および(Iii)当社は、前払い元金金額の最大25%を固定価格(定義参照約束手形)に相当する価格で割る普通株(Br)を購入するために、投資家名義で登録された一般権証を投資家に発行しなければならず、各部分の一般権証の行使価格は固定価格に等しい(調整が必要)。当社はbr元発行割引は資金を得ないことを確認しているが、2回目の前払い下金決済時に全額を稼いでいるとみなされるべきであり(これに関連する最初の前払い下金決済時には全額稼ぎとされている)、プリペイドパッド金の下で返済されていない元金brを減らすことはできない。

第三条立て替え金

第3.01節予科；機械学。本契約の条項及び条件によれば、承諾期間内に、(I)会社は投資家に株式を発行·売却する権利があり、投資家は会社から株を購入し、投資家に事前通知を出すことにより株式を前払いし、(X)本票項の下に残高がないことを前提としている。第3.01(A)(Iii)節の規定によりトリガイベントが発生し、および(Ii)本チケット項目の下に残高がある限り、投資家は、以下の条項に従って当社に投資家に通知し、投資家に事前通知を出したとみなし、投資家に普通株式を発行·売却する権利がある。しかしながら、任意の事前通知または投資家通知(状況に応じて)が、登録すべき証券を米国証券取引委員会に登録する登録声明の有効性を要求する場合：

3.02節で結論を出す.各前金および各前金株式の売買(当社からの前払い通知または当社が投資家通知について提出した前払い通知に関連するものとみなされる場合を問わず)は、各前金日またはその後、以下の手順で実行可能な範囲内でできるだけ早く を行わなければならない。双方は、投資家通知に関する事項を除いて、予告発行時(投資家が取り消すことができない制約時間)の購入価格は不明であるが、引受のたびに普通株の毎日価格に基づいて決定すべきであり、すなわち は以下にさらに述べる買収価格決定の投入であることを確認した。各取引において、会社と投資家は以下の各義務を履行しなければならない

第3.03節苦労。

3.04節は登録声明に基づいて転売を完了する.投資家が(X)すべての約束金額を購入し、登録声明に従ってその後の全額約束金額の転売 を完了し、(Y)1件当たりの前払い前払い を全額返済した後、投資家は、当社のすべての後続転売が完了したことを書面(電子メールで可能性がある)で通知し、会社は登録声明の有効性を維持する義務はもはやないであろう。

第四条投資家の陳述及び担保

投資家は、本契約日から、各予告日時および各予告日付について、以下のように当社に表示し、保証する

第4.01節組織及び認可。投資家はケイマン諸島の法律に基づいて組織のために適切であり、有効な存在及び信頼性が良好であり、必要な会社権力及び権限を有しており、本協定項の下での義務を締結及び履行し、本合意の条項に基づいて株式を購入又は買収する。投資家が投資決定を行い、本協定に署名と交付を行い、投資家が本協定項の下での義務を履行し、投資家が行う予定の取引を完成することはすべて正式な許可を得ており、投資家側はいかなる他の手続きを行う必要がない。署名者は、投資家またはその株主を代表して、本契約および他のすべての文書に署名および交付する権利があり、権利があり、かつ権利がある。本協定はすでに投資家によって正式に署名と交付されており、本協定の署名と交付および当社とtriller Corp.の受け入れを仮定すると、投資家の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて投資家に対して強制的に執行することができる。

4.02節では衝突はない.投資家が本プロトコルおよび登録権協定に署名、交付および履行し、ならびに投資家が本プロトコルで購入または買収しようとしている株式を完成させることは、(I)投資家の登録証明書、有限共同契約または他の適用可能な組織文書に違反することもなく、(Ii)任意の重大な合意の下での違約 (または通知または時間が失効したときに違約となるイベント)と衝突することもなく、または任意の終了、修正、加速、または任意の重大な合意をキャンセルする権利を生成することもない。担保、信託契約、手形、債券、ライセンス、レンタルプロトコル、手形、債券、ライセンス、レンタルプロトコル、文書または投資家が一方として、またはその制約を受ける義務、または(Iii)任意の連邦、州、地方または外国法規、規則または法規に違反すること、または投資家の任意の裁判所または政府機関に適用される任意の命令、判決または法令、(Br)の任意の財産または資産がその制約または影響を受けるが、第(Ii)および(Iii)項の場合を除いて、このような衝突、違約、終了、br}の修正、加速、加速、投資家が本合意項目の下の義務を締結および履行し、本合意条項に従って普通株を購入する能力を、いかなる重大な態様でも禁止または違反しないか、または他の方法で妨害することはない。任意の適用可能な連邦、州または現地の法律、規則または法規によれば、投資家は、本協定に署名または交付することができるように、または本協定の条項に従って株式を購入または買収することができるように、または任意の裁判所または政府機関に任意の届出または登録を行う必要がないが、FINRAが要求する可能性のあるものは除外する。ただし，本文中の陳述については，投資家が当社に関する陳述と保証の正確性を仮定し，依存している場合と，当社が取引文書中の当社関連契約と合意を遵守している場合が条件である.

4.03節のリスク評価。投資家 の金融、税務及び商業事務における知識と経験は、資本会社の普通株の利点とリスクを評価し、そして資本会社の普通株による経済リスクを負担し、行いたい取引に関連する利益を保護するのに十分である。投資家は当社での投資が高度なリスクに関連していることを認め、同意し、投資家はその投資の全部または一部を損失する可能性がある。

4.04節当社はいかなる法律、投資、または税務アドバイス を提供していません。投資家は、自分の法律顧問および投資·税務コンサルタントと共に本合意および本合意計画による取引を審査する機会があることを認めている。投資家はこのような法律顧問と顧問のみに依存し、当社または当社の任意の代表または代理人に依存せず、投資家が本プロトコルの下の普通株、本プロトコルで行われる取引、または任意の司法管轄区の法律、税務、投資または他の提案について行ったいかなる陳述または陳述にも依存せず、投資家がその全部または一部の投資を損失する可能性があることを認めている。

第4.05節投資目的。投資家 は、証券法の登録要求に基づいて登録または免除されない限り、普通株および本チケットを公開または流通するために、証券法の登録要求に基づいて登録または免除されない限り、自己の口座のために普通株および本チケットを買収する。しかしながら、投資家は、投資家が任意の最低または他の特定の期間で任意の株式を保有することに同意または保証しないことを示し、本合意に従って提出された登録声明または証券法の下で適用される免除に基づいて任意の時間に株式を売却する権利を保持することを示している。投資家は現在、直接または間接的に の誰とも株式の売却または割り当てについていかなる合意や了解を得ているわけではない。投資家は、法律の要件が適用される範囲内で、および募集説明書が転売可能な登録可能証券の販売に関連する範囲内で、投資家が各登録説明書およびその中に記載されている任意の募集説明書の中で“売却株主”として開示されることを認める。

4.06節は投資家を承認する。投資家 は、D規則501(A)(3)条で定義された“認可投資家”である。

4.07節依存免除。投資家は、その普通株の発行と売却はアメリカ連邦と州証券法の登録要求に基づく特定の免除であり、会社の部分は投資家がここで述べた陳述と保証の真実性と正確性、および投資家のこの陳述と保証の遵守状況に依存して、このような免除の可用性と投資家が株式を買収する資格を決定することに依存することを理解している。

セクション 4.0 8 情報。投資家およびそのアドバイザー （ およびその顧問 ） は、当社の事業、財務および運営に関するすべての資料、および投資家が情報に基づいた投資決定を行うために重要とみなす情報を提供されています。投資家およびそのアドバイザー （ およびその顧問 ） は、当社および経営陣に質問する機会を与えられ、そのような質問に対する回答を受けています。投資家またはその顧問 （ およびその顧問 ） 、またはその代理人によって行われたそのような照会またはその他のデューデリジェンス調査は、本契約に含まれる会社の声明および保証に頼る投資家の権利を修正、修正または影響するものではありません。投資家は、当社が投資家に、本契約に含まれる当社の表明および保証以外の当社、その従業員または第三者のいかなる表明および保証も行っていないことを認識し、同意するものとし、投資家は、当社が信頼していないことを認識し、同意するものとします。投資家は、その投資 が高いリスクを伴うことを理解しています。投資家は、本明細書で想定される取引に関して情報に基づいた投資決定を行う必要があると考えた会計、法的および税務上の助言を求めています。

4.09節は付属会社ではありません。投資家は、上級管理者、取締役、または1つまたは複数の中間業者によって直接または間接的に制御される人でもなく、会社または会社の任意の“関連会社”と共同制御下にある人でもない(この言葉の定義は、証券法の第405条の規則を参照)。

4.10節では事前空売りを禁止する.本合意日の前の任意の時間に、投資家、その唯一のメンバー、そのそれぞれの任意の上級職員、または投資家またはその唯一のメンバーによって管理または制御される任意のエンティティは、任意の方法で、その自身の主要なbrアカウントのために、任意の(I)普通株式“空売り”(取引法“SHOルール200において定義される)または(Ii)ヘッジ取引に従事または達成してはならない。いずれの場合も、本プロトコル日まで有効な普通株式正味空頭 が確立された。

第4.11節政府は検討する。投資家は、アメリカ連邦或いは州機関或いは任意の他の政府或いは政府機関はすべて普通株投資の公平性或いは適切性についていかなる提案或いは裏書きをしておらず、いかなる提案や普通株発売を認可する利点もないことを理解している。

4.12節一般募集.投資家、その任意の連合会社、またはその代表またはその代表として行動するいかなる者も、投資家が提出した任意の普通株式要約または売却された任意の普通株について、任意の形態の一般広告または一般広告(Dルールの意味に適合する)を実施するか、または一般広告を提供するか、または一般広告を募集するか、または一般広告を募集するか、または一般広告(Dルールに適合する意味)を行う。

第4.13節法定引受業者身分。投資家は、法律の要件が適用される範囲内、及び募集説明書が普通株転売に関連する範囲内で、投資家が各登録声明及びその中に含まれる任意の目論見書において“引受業者”及び“売却株主”であることを開示することを認める。

第4.14節株式転売。投資家 は株式権証及び契約を代表し、証券法の利用可能な免除又は証券法の登録要求を受けない取引で売却可能な任意の株式を除いて、投資家は、証券法に基づいて当該等の株式転売の登録声明のみを登録し、この登録声明中の“流通計画”項に記載されている方法で、又はすべての適用される米国連邦及び州証券法律、規則及び法規に適合する方法で、当該等の普通株を転売する。

第五条会社の陳述及び保証

(I)以下に特定の陳述および担保について明確に述べた場合、または(Ii)米国証券取引委員会文書に記載されている場合を除いて、当社は投資家に以下のような陳述および保証を行う

第5.01節組織と資格。 信用不良が重大な悪影響を与えない以外は、会社各方面は正式組織の実体であり、それぞれの管轄組織の法律によって有効に存在し、信頼性が良好であり、その財産と現在の業務を展開するために必要な権力とbr認可を持っている。いずれの会社も業務を展開する正式な資格 を備えており，その経営業務の性質にはこのような資格を備えた各司法管内の信用が良好(適用範囲内)である必要があるが，上記の資格や信用に達していなければ大きな悪影響を与えない場合はこの限りではない。

5.02節で許可，実行，他文書との適合性 である.いずれの会社も必要な会社権力および権限を有しており，本プロトコルおよび本プロトコルに属する他の取引文書の項での義務を締結および履行し，当社にとっても，本プロトコルおよび本プロトコルの条項に基づいて株式を発行する権利がある.各会社側が、本プロトコルおよびその参加する他の取引の文書に署名および交付し、各会社側が本プロトコルおよびそれによって行われる取引(普通株式の発行を含むがこれらに限定されない)が完了したか、または(完了に関して)その取締役会(または同等の管理機関)の正式な許可を得ることになり、その会社側またはその取締役会(または同等の管理機関)またはその株主(または同等の有権者)は、さらなる同意または許可を必要としないであろう。本契約及び各会社側が一方の他の取引文書として当該会社側によって正式に署名及び交付されたもの(又は署名及び交付時には、当該会社側が正式に署名及び交付する)であり、当該文書の署名及び交付及び投資者の受け入れを想定して構成されている(又は、正式に署名及び交付された場合、当該会社側は、そのそれぞれの条項に基づいて当該会社側に対して強制的に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務brを有するが、このような強制実行は、一般的な公平原則又は適用されるbr破産、債務不履行、再編、一時停止、一時停止、清算または他の債権者権利および救済措置の実行に関連するまたは普遍的な影響を適用する法律、ならびに賠償および分担権として以外の法律は、連邦または州証券法によって制限される可能性がある。“取引文書”は、総称して、本プロトコル、登録権プロトコル、 保証プロトコル、質権プロトコル、本チケット、通信プロトコル、および本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルが行う予定の取引について締結または交付する他の各プロトコルおよび文書と総称される。

第5.03節株式権の認可。(br}一般権証及び本協定に従って発行された株式が既に又は投資者によって予め通知された株式に基づいて、会社の取締役会(又は相当する管理機関)又はその正式に許可された委員会又は正式に許可された実行委員会によって承認された条項に基づいて発行及び交付された場合は、本協定に規定されている支払 に基づいて適切かつ有効に発行され、全額支払い及び評価できず、無料及びいかなる質権、留置権、財産権負担もなく、担保権益または他の債権は、任意の法定または契約優先購入権、転売権、優先購入権または他の同様の権利を含み、取引法第12条に基づいて登録される。この等株式は発行時に募集定款に記載されているか、又は募集定款に組み入れられたものに該当することが記載されている。前払い前払いが完了した日からその後のいつでも、会社は、その正式な許可株式から通常権証と本チケット変換後に発行可能な普通株式の数(本契約の目的であり、このような本チケットは価格を変換できると仮定し(本チケットで定義されている)を確定日の底値(本チケットで定義されたbr})に変換することができると仮定し、(Y)このような変換のいずれも、本明細書に記載された変換に対するいかなる制限も考慮すべきではない)。

5.04節では衝突はない.本合意側の会社当事者が取引文書の署名、交付及び履行、及び会社当事者が行う予定の取引を完了する(普通株の発行に限定されないが)(I)br}が当社当事者の会社規約又は他の組織文書に違反することはない(完了については、本協定で行われるいかなる取引が完了した日までに改訂することが可能である)、(Ii)とBr}または違約を構成する(または通知または一定時間が経過した後に違約となる)、または任意の合意、契約または文書を終了、修正、加速またはキャンセルする権利を他人に与え、 または(Iii)は、会社当事者に適用される任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令(連邦および州証券法および 条例を含む)、または会社当事者の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令の違反をもたらすが、以下の場合を除く：上記(Ii)または(Iii)項の場合、そのような違反が実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される範囲内である。

第5.05節米国証券取引委員会文書；財務諸表。当社は、“取引法”および“証券法”(具体的な状況に応じて)の要求をすべて実質的に遵守しており、それに基づいて公布された“米国証券取引委員会”文書に適用される規則および規定に基づいて、“米国証券取引委員会”文書は、重大な事実に対するいかなる の不実陳述も含まれていないか、あるいは陳述を行うために必要なまたは必要な重大な事実を陳述することを見落としており、 それが陳述した場合を考慮して、誤解性はない。

第5.06節財務諸表。米国証券取引委員会文書に組み込まれた当社の連結財務諸表を参照し、関連するbr付記及び付表とともに、すべての重要な点において、当社及びその子会社が示した日までの総合財務状況及び総合経営実績を公平に提示した。会社指定期間の現金流量と株主権益変動このような現金流量と株主権益変動は、証券法と取引法の要求に従って作成され、一致に基づいて適用される米国公認会計原則(GAAP)(Br)(I)に明記されている会計基準とやり方の調整に適合し、(Ii)監査されていない中期財務諸表の場合、GAAP要求の脚注を含まない可能性があり、または要約または報告書であってもよく、および(Iii)このような調整は実質的ではない。単独でも全体的でも)。“米国証券取引委員会”文書に含まれているまたは参照されている当社およびその子会社に関連する他の財務および 統計データは、当社の財務諸表および帳簿記録と一致する方法で正確かつ公正な列報および作成を行う；br}が格納または参照する必要がある財務諸表(歴史または備考)がなく、 は要求通りに参照または格納されていない。当社およびその子会社には、いかなる重大な負債または義務もなく、 米国証券取引委員会文書(関連証拠物を含まない)に記載されていない直接または負債または義務(任意の表外義務を含む)；br}および米国証券取引委員会文書に参照されて含まれるまたは組み込まれた“非公認会計基準財務措置”に関するすべての開示(例えば、証監会の規則および規定によって定義される)は、適用範囲内で、すべての重大な態様において取引所法規Gおよび証券法S-k法規第10項の規定に適合する。米国証券取引委員会文書に含まれるか、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、すべての重要な態様において、必要な情報 を公平に提示し、米国証券取引委員会に適用される規則およびガイドラインに基づいて作成される。

5.07節登録声明と募集説明書。 ここで予想される各登録声明及び株式の要約及び売却は、提出すれば、証券法規415の要求に適合し、すべての重要な点で上記の規則に適合する。登録説明書または入札説明書またはその任意の修正または補足に記載される必要がある場合、または登録説明書の証拠品としてアーカイブされる必要がある場合、任意の法規、法規、契約、または他の文書は、このように説明または保存されている。本合意の日または前に証監会に提出された各登録説明書、任意の目論見およびその任意のこのような修正または補足文書のコピー、および参照方法で組み込まれたすべての文書は、投資家およびその弁護士に渡されているか、またはEDGARを介して請求することができる。当社はまだbrを配布しておらず、かつ期日及び株式配布が完了する前に、登録声明、募集定款及びその他の募集規約の副刊を除き、株式の発売や売却に関する発売材料は何も配布しません。

第5.08節には、いかなる誤った陳述や漏れもあってはならない。 は、目論見書又はその任意の修正案又は補充文書が発行された日から、各登録説明書及び任意の目論見書がすべての実質的な面で一致し、証券法の要求に適合するであろう。各事前通知日において、その日付までの登録声明および募集説明書は、すべての重要な点で証券法の要件 に適合する。各登録説明書は、発効または発効時に、重大な事実に関する非真の陳述 を含まないか、またはその中で陳述されなければならない重要な事実またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重要な事実を記載することも含まれない。 各募集説明書は、重大な事実に対する非真実な陳述を含まないか、またはその中の陳述を誤った伝導性を持たないようにするために必要な重大な事実を陳述することを見落としない。株式募集説明書または任意の入札説明書の補編において引用的に組み込まれた文書は、米国証券取引委員会に提出されたとき、重要な事実の不真実な陳述を含まないか、または漏れた陳述は、その文書中で陳述または文書中で陳述するために必要な重大な事実を記載しなければならず、誤解を有さない。 上記の文書中の陳述または漏れは、そのような文書中の陳述または漏れに適用されず、これらの陳述または漏れは、以下の条件に適合して行われる。情報 は投資家によって会社に提供され，情報の準備に特化している.

5.09節は証券法と取引法に適合する。各登録声明、各入札説明書、またはその任意の修正または補足文書、および各登録声明、入札説明書またはその任意の改正または補足文書に参照される文書が組み込まれており、これらの文書が証券法または取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出されるか、または証券法に基づいて発効する場合(場合によって決定される)、 は、すべての重大な点において、証券法および取引法(場合によって決定される)の要件に適合するか、または適合するであろう。

 第5.10節株式資本化。

第5.11節知的財産権。 本協定に添付されている米国証券取引委員会文書又は別表5.11が別途開示されていることに加えて、(A)すべての重要商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権、著作権、発明、許可、承認、政府許可、商業秘密及び権利(ある場合)を使用して、現在展開されているそれぞれの業務を展開するために、企業が十分な権利を有しているが、重大な悪影響を与えない場合を除く。(B)会社当事者は、企業当事者が商標、商標権、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、サービス名、サービスマーク、サービスマーク登録または商業秘密を侵害する書面通知を受けていない。および(C)当社またはTRILLER社によれば、当社またはTRILLER社または当社またはTRILLER社のSに関する商標、商号、特許、特許権、発明、著作権、許可、サービス名、サービス商標、サービス商標登録、商業秘密または他の侵害行為に関するクレーム、訴訟または法的手続きは何もなく、かつ、重大な悪影響を与えない限り、当社およびTRILEER社は、上記のいずれの状況を引き起こす可能性のある事実または状況を知らない。

第5.12節従業員関係。合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるbrケースごとに，会社 側がいかなる労使紛争に巻き込まれているかはなく，当社やトリラー社の知る限り，このような紛争が脅かされていることもない。

5.13節環境法。(I)書面通知を受けていない会社(I)は、すべての実質的な面ですべての環境法を遵守できなかったと主張し(以下のように定義される)、(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべての許可証、許可証またはその他の承認を受けたこと、および(Iii)書面通知を受けておらず、このような許可証、許可証または承認のすべての条項および条件を遵守できなかったことを告発し、上記(I)、(Ii)および(Iii)第2項において、合理的に 予想を遵守することができなかった。単独でまたは統合されて、実質的な悪影響をもたらす。環境法とは、人間の健康または環境を汚染または保護することに関連するすべての適用可能な連邦、州および地方法律(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されない)を意味し、化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)を環境への排出、排出、放出または脅威放出に関連する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関連する法律を含むが、これらに限定されない。これらの文書に従って、許可、規則、法令、要求または要求状、禁止、判決、ライセンス、通知または通知状、コマンド、許可証、計画または規則、およびすべての許可、および。

5.14節の見出し。 が実質的な悪影響を与えない場合やアメリカ証券取引委員会文書に開示されている場合を除いて、各会社側はその所有する財産と実物資産に対して譲渡不可能な簡単な費用或いは賃貸所有権を持っており、いかなる質権、留置権、担保物権、財産権負担、債権又は平衡法 権益の影響を受けないが、会社各方面の業務に対して実質的な除外を持たない。いずれの会社側が借款によって保有している任意の不動産や施設 は有効，存続，実行可能な借約によって保有されているが，実質的でない例外ではない場合には当該会社側の当該等の財産や建物の使用を妨害することはない.

第五十五節保険です。各会社側が財務責任を公認している保険会社がこのような損失やリスクに保険をかけ，保険金額は同社側の経営陣がその会社側が従事している業務において慎重で慣用的であると考えている金額である。いずれの会社も，既存の保険満期時に保険を継続できないことや，類似保険会社から類似したbr保険を得ることができず，大きな悪影響を与えないコストで経営を継続できると信じている理由はない。

第5.16節規制許可。Brが重大な悪影響を与えないことを除いて、会社の当事者は、それぞれの業務を有するために適切な連邦、州または外国の規制機関によって発行されるすべての必要な重要な証明書、許可、および許可を有しており、会社側は、そのような証明書の撤回または修正、許可に関連するかもしれない訴訟の書面通知を受けていない。

第5.17節内部会計制御。 会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または具体的な許可に基づいて実行される、(Ii)取引は、公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスが許可され、(Iv)記録された資産責任が既存資産と合理的な間隔で比較され、任意の差異に対して適切な行動をとる。Brの経営陣は、米国証券取引委員会文書に開示されていない重大な弱点を知らない。

第5.18節訴訟は欠席する。当社が2024年6月12日に米国証券取引委員会に提出した予備委託書に開示または当社に添付されている付表 5.18が他に開示されている以外に、当社はいかなる裁判所、公共取締役会、政府機関、自律組織または団体、任意の他の会社の当事者または普通株によって直面しているか、またはそれによって任意の行動、訴訟、法的手続き、照会または調査を行っているが、 のうち、当社またはtriller Corp.Sに知られているように、不利な決定、裁決または裁決は重大な悪影響を及ぼす。

第5.19節には、何らかの変化は生じていない。会社が最近監査した財務諸表が米国証券取引委員会文書に含まれている日から、重大な悪影響は発生せず、会社またはその子会社に特別な影響を与える事件や事件も発生しておらず、これらの事件や事件が重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。当社の最近の審査財務諸表がS-1表または10-K表に掲載された日から、当社またはその任意の付属会社は(I)任意の配当金を宣言または派遣しない、(Ii)正常業務過程以外に任意の重大資産brを個別または全体的に販売するか、または(Iii)正常業務過程以外に任意の重大な資本支出を行う。どの会社側も、破産、破産、再編、接収、清算または清算に関連するいかなる法律または法規に基づいて保護を求めるいかなるステップも取らず、また、それぞれの債権者が非自発的な破産手続きを開始しようとしていると信じている会社側もいない。当社およびトリラー社はいずれも支払能力を持っている。

第5.20節付属会社。米国証券取引委員会の文書に記載されていることに加えて、当社は、任意の他の会社、共同企業、br}協会、または他の商業エンティティの任意の権益を直接または間接的に所有または制御していない。本文書に添付されている表5.20に記載されていることに加えて、Triller Corp.は、任意の他の会社、共同企業、協会、または他の商業エンティティの任意の権益を直接または間接的に所有または制御していない。

5.21節納税状況。各会社側(Br)(I)は、その管轄する任意の司法管轄区域によって要求されたすべての外国、連邦および州収入、ならびにすべての他の納税申告書、報告および声明を直ちに提出または提出し、(Ii)支払いすべき金額が重大であるすべての税金および他の政府評価および費用をその申告書、報告および声明に直ちに支払いまたは決定したが、善意で異議を唱えたものを除いて、(Iii) は、その帳簿上に、申告書、報告書、報告または声明が適用される期間後の期間内にすべての税金を支払うための合理的な十分な準備を残している。いかなる会社側も管轄区の税務機関が納付すべきいかなる重大な金額の未納税金の書面通知を受けていないことはなく、会社の各方面の高級管理者はこのようなクレームの根拠を知らず、支払わなければ重大な悪影響をもたらす。

5.22節のいくつかの取引。法律が開示を要求していないbrを除いて、どの会社側の高級管理者または取締役は、現在、その会社側との任意の取引(従業員、高級管理者および取締役サービスを除く)の一方ではなく、サービスを提供するか、またはそれによってサービスを提供することを規定する任意の契約、合意または他の手配を含み、 または他の方法で任意の高級管理者または取締役への支払いを要求するか、または任意の高級管理者または取締役への支払いを要求するか、または当社またはTriller Corp.，任意の会社、br}共同企業、任意の役員または取締役は、実質的な権益または役員、取締役、受託者またはパートナーの信託または他のエンティティを所有する。

5.23節優先購入権。当社は、当社の現株主または前任株主、引受業者、ブローカー、代理人、または他の第三者に本契約項で発売された普通株を含む任意の第三者に優先引受権を提供する責任はありません。

5.24節で希釈した。当社は を知っており、本プロトコルによる普通株の発行は既存株主に希薄化する可能性があり、発行済み普通株数 を大幅に増加させる可能性があることを認めている。

5.25節投資家の株式購入に関する確認。当社は、本協定及び本合意項の下で行われる取引については、投資家は独立投資家としてのみ行動することを確認し、同意している。当社はさらに、投資家 は、本プロトコル及び本プロトコルの項の下で行われる取引及び投資家又はその任意の代表又は代理人について本プロトコルが提供する任意の意見について当社の財務顧問又は受託者(又は任意の類似体) を担当するのではなく、本プロトコル及び本プロトコル項の下で行われる取引は、投資者が本プロトコル項下の株式又は引受手形を購入する付帯事項のみであることを確認した。当社は、登録声明brが無効である場合や、任意の立て替えに基づいて普通株を発行することが主要市場のいかなる規則に違反するかを認め、当社は本契約に基づいて立て替えを申請することはできません。会社 は、本プロトコルで予定されている取引の条項、リスクと条件 を評価·理解·理解し、受け入れる能力があることを確認し、同意する。

5.26節で人を探す費用。当社または任意の付属会社は、本プロトコルで予想される取引に関連する任意の発見者費用、ブローカー手数料、または同様の支払いについていかなる責任も負わない。

第5.27節の双方の関係。任意の会社側またはそのそれぞれの関連者またはその代表またはその代表が行動する誰も、投資家またはその関連側の顧客または顧客ではなく、投資家またはその任意の関連者は、どの会社またはその関連者またはそれを代表して、またはそれらを代表して行動する誰にもサービスを提供しない。投資家と会社の関係は，取引文書に規定されている 投資家のみである.

5.28節の操作.会社当事者の業務brは、いつでもすべての実質的な面で適用法律を遵守し、会社当事者、任意の会社側の任意の役員、役員または従業員、および会社またはトリラー社Sに知られているように、会社側を代表する任意の代理人、付属会社または他の人は、合理的な予想が重大な悪影響をもたらす方法で適用法律を遵守していない。いかなる会社側の法律適用に関連する訴訟、訴訟、または訴訟はどの政府機関によっても行われないか、または当社またはトリラー社の知る限り、脅威にさらされることはない。

5.29節の展望的な陳述。本合意条項に基づいて作成された登録声明又は目論見書に含まれる前向き声明(証券法第27 A条及び取引法第21 E条の意味に適合する)は、合理的な根拠がない場合に行われたり、再確認されたりしてはならず、誠実以外の方法で開示されてはならない。

5.30節は法律を遵守する。各社はすべての実質的な面で適用法律を遵守している。取締役会社およびTRILLER社はいずれも不遵守通知を受けておらず、いかなる会社の取締役、幹部または従業員を知っているかもわからないし、当社またはTRILLER社の知っている限り、任意の会社の任意の代理人、付属会社、またはどの会社を代表して行動する他の人のbrは適用法律を遵守していない、あるいは適用法律を遵守しない通知を招く可能性があり、いかなる法律法規または政府の立場を適用するいかなる未解決の変化や予想変化も知らない；すべての場合、これは実質的な悪影響を及ぼすだろう。

5.31節の制裁は重要だ。任意の会社側、または当社またはトリラー社の知っている限り、会社またはトリラー社の任意の取締役、役員または制御された付属会社、または取締役または会社またはトリラー社の任意の子会社の幹部は、以下の個人ではないか、または以下の個人によって所有または制御されている：(I)米国財務省外国資産制御事務室(OFAC)、国連安保理、EU、イギリス財務省または他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の制裁の対象。これらに限定されないが、OFACの特定国民および封鎖された人員リストまたはOFACに登録された外国制裁逃れ者リストまたは他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ばれる)、または(Ii)は、その国または地域との取引が広く禁止されている制裁対象の国または地域に位置している(クリミア、ザポリ日アおよびヘソン地域、ウクライナのドネツク人民共和国およびルガンスク人民共和国、キューバ、イラン、朝鮮、ロシア、スーダンとシリア(“制裁された国”)。任意の会社側は、株式または任意の前払い金を直接または間接的に使用してはならず、またはそのような収益を任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人に貸与、出資または他の個人に提供してはならない：(A)いかなる人または任意の個人または地域の任意の活動または業務に関連する任意の活動または業務を援助または便宜するために使用されてはならず、これらの活動または業務は、資金または便宜を提供するときに制裁対象または制裁国である。または(B)任意の他の方法で、引受業者、コンサルタント、投資家、または他のアイデンティティとしても、本プロトコルによって予期される取引に参加する誰であっても、制裁または適用法に違反することを引き起こす。過去5年間、誰またはどの国または地域とも取引または取引が行われていない会社側はなく、取引または取引が発生した場合、その取引または取引は制裁対象であったか、または制裁対象国であったか、または制裁対象国であった。任意の会社側または会社側の任意のbr取締役、役員、または制御された付属会社は、OFACの懸念によって米国銀行または金融機関によって一時的または他の方法で資金を凍結されたことはない。

5.32節変換および予告。 当社は、場合によっては、本チケットを変換して発行可能な普通株式数が増加することを理解して認めます。当社はさらに、承諾票条項または事前通知交付時(投資家からの通知を受けた場合を含む)に基づいて承諾手形条項に従って普通株を発行する責任が絶対的かつ無条件であることを確認し、当該等の発行が当社の他の株主の所有権権益に及ぼす可能性のある希薄な影響にかかわらず、それを確認する。

5.33節合併依頼書。当社が2024年6月12日に米国証券取引委員会に提出した予備委託書に記載されている合併協定バージョンは依然として十分な効力と役割を有しており、いかなる方法でも修正、改訂、補充を行っていない。

第5.34第228条(E)条に公告する。2024年5月20日、TRILEER社は、デラウェア州会社法第228(E)条の規定に基づいて通知(“228(E)通知”)を提出し、TRILEER社のS株主合併協定および行われる取引がTRILEER社の株主の一致した同意を得ていないことを通知した。同228(E)通知は、すべての重要な点においてデラウェア州会社法第228(E)条の要求に適合している。

第六条賠償

投資家と当社はそれ自体について相手に以下のような ：

第6.01節会社は、投資家が本協定に署名し、交付し、本契約項の下の株式を買収する代償として、本契約項の下の会社のすべての義務を除いて、投資家及びその投資マネージャーヨークビル顧問グローバル有限会社及びそのそれぞれの高級管理者、取締役、マネージャー、メンバー、パートナー、従業員及び代理人を含むが、これらに限定されない。本取引協定が予期する取引に関連して保持されている)と、証券法第15条または取引所法第20条に示される投資家の各人(総称して“投資家弁済者”と総称する)を制御し、これに関連するすべての訴訟、訴訟事由、訴訟、クレーム、損失、費用、罰金、費用、負債および損害、およびこれに関連する合理的かつ検証可能な費用(どのような投資家が弁済者であるか否かにかかわらず、賠償を求める訴訟のいずれかにかかわらず)、(A)最初に提出された株式登録説明書またはその任意の修正において、または任意の関連募集説明書またはその任意の修正または補足に記載された重大な事実のいずれかの非真実または告発された非真実な陳述である合理的な弁護士費および支出(“代償負債”)を含む。または、漏れまたは指示漏れまたは指示漏れに起因するか、または漏れまたは指示漏れに基づいて、その中で説明されなければならないか、またはその内の陳述が誤解されないようにするために必要な重要な事実である。しかし、このような場合には、当社はいかなる責任も負わないことが条件であり、(Br)任意のこのような失実陳述または失実陳述、漏れまたは指摘漏れを指すか、またはこのような失実陳述または指摘漏れに基づいて、このような失実陳述または指摘漏れに基づいて、任意の場合には、このような失実陳述または指摘漏れに基づいて、このような失実陳述または失実陳述または責任を指し、このような失実陳述または失実陳述または漏れまたは指し漏れは、このような失実陳述または報告漏れに基づいて、このような失実陳述または失実陳述または責任を言及することであり、このような非実陳述または失実陳述または責任は、このような失実陳述または失実説、失実説または漏れに基づいているという。または(C)本プロトコルに含まれる任意の会社側の任意の実質的な契約、実質的な プロトコルまたは重大な義務、またはそれによって予期される任意の他の証明書、文書または文書に実質的に違反する。会社の上記承諾が適用法律によって強制執行できない可能性がある範囲内では、会社 は適用法律が許容される範囲内で、各賠償責任を支払い、履行するために最善を尽くさなければならない。上記の状況について言えば、投資家の任意の負債或いは支出が最終判決或いは命令において直接及び主に投資家の信用失墜行為、故意不当行為又は重大な不注意によるものと判断された場合、当社は一切責任を負わない。

第6.02節投資家の賠償。 は、会社が本協定に署名し、交付する代償として、投資家が本協定項の下で有するすべての他の義務を除いて、投資家は、会社およびそのすべての およびその高級管理者、取締役、株主、従業員および代理人(本協定に意図された取引に関連する保留者を含むがこれらに限定されないが含まれる)および制御会社のすべての人(総称して、(A)最初に提出された株式登録説明書またはその任意の改訂本または任意の関連募集説明書またはその任意の改訂本またはその任意の改訂本に記載されている重大な事実に関する任意の は、真ではない、または指定された非真の陳述または指定された非真実な陳述によって引き起こされるか、またはそれに関連するすべての補償責任を生じる、および(A)最初に提出された株式登録説明書またはその任意の改訂本またはその関連する任意の改訂本によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての補償責任。または、漏れまたは指示漏れによって引き起こされるか、または漏れまたは指示漏れに基づいて、その内部で説明されるべきか、またはその内の陳述が誤解されないようにするために必要な重要な事実である。しかし、投資家は、投資家又はその代表が当社に提供する投資家に関する書面資料のみに責任があり、当該等の資料は投資家又はその代表が当社に提供するものであり、これらの資料は当社又はその代表が当社又はその代表が投資家に提供する書面資料によって作成され、これらの資料は当社又はその代表が投資家に提供し、特にその中に含まれる書面資料であり、これらの資料は当社又はその代表が投資家に提供する書面資料であり、これらの資料は当社又はその代表が投資家に提供し、特にその中に含まれた書面資料によって生成されたものであり、その損失、申索、損害又は責任を負わない。(br}(B)投資家が、本プロトコルまたは投資家によって、またはそれによって署名された任意の文書または文書中でなされた任意の陳述または担保の任意の不実陳述または違反、または(C)投資家が本プロトコルまたはそれによって予期またはそれによって署名された任意の他の証明書、文書または文書に記載されている任意の投資家チェノー、合意または義務の任意の違反。投資家の上記約束が適用法律によって強制的に執行できない可能性がある範囲内では、投資家は、それぞれの賠償責任を支払うために、法律が許容する最大の貢献 を行わなければならない。上記のbrについて言えば、投資家は、最終判決または命令において直接および主に当社の信用喪失行為、故意の不適切行為または深刻な不注意による当社のいかなる負債または支出に責任があると判断されたことに責任を負うことはない。

6.03節申索通知書。投資者弁済者または会社弁済者は、補償責任に関連する任意の訴訟または法律手続き(任意のbr政府訴訟または法律手続きを含む)が展開された通知を受けた後、直ちに当該投資者被弁済者または会社被補償者(何者に適用されるかに応じて)は、本細則第6条に基づいていずれかの弁済側に賠償責任に関する請求を提出し、弁済側に開始の書面通知を提出しなければならないが、このように補償を通知できなかった場合、本細則VI条に基づく責任は解除されず、補償側がその責任によって損害を受けない限り、補償を受ける。賠償者は参加する権利があり、賠償側の希望の範囲内で、任意の他の同じように注目している賠償者と共同でその弁護を制御し、弁護士は合理的に賠償者と投資家が弁済者または会社の被弁済者を満足させるべきである。しかし、条件は、投資家が補償を受ける側或いは会社の補償を受ける側の は自分の弁護士を保留する権利があり、1人の投資家の被弁済側或いは会社の被弁済側弁護士の実際と合理的な第三者費用と支出(br})を支払う権利があり、条件は、上記の訴訟において、投資家の被弁済側或いは会社の被弁済側が招聘した弁護士 は合理的に、投資家が弁済側或いは会社の補償を受ける側とその弁護士が代表する任意の他の方との間の実際或いは潜在的な利益が異なるため、当該弁護士の代表は適切ではないと考えられる。投資家被弁済者又は会社被弁済者は、補償者と任意のこのような訴訟又はクレームについて行う任意の交渉又は抗弁において補償者と十分に協力し、補償者に投資者被弁済者又は会社被弁済者が合理的に得ることができる当該等の訴訟又はクレームに関連するすべての情報を提供しなければならない。賠償側はいつでも投資家或いは会社の補償を受ける側に抗弁或いはそれに関連する任意の和解交渉の状況を合理的に通報しなければならない。いかなる賠償者も、その事前書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟、クレーム又は訴訟のいかなる和解に対しても無責任であるが、賠償側は合理的に拒否、遅延又は条件を付加しなければならない。投資家または会社被弁済者の事前書面同意なしに、いかなる賠償者も、任意の判決または任意の和解または他の妥協を達成することに同意してはならないが、申請者または原告を当該投資家または会社被弁済者に与えて、これらのクレームまたは訴訟に対するすべての責任を無条件条項の任意の和解または他の妥協として免除することは含まれない。本契約の規定に従って賠償を行った後、賠償側は投資者被弁済者又は会社被弁済者がすべての第三者、商号又は会社に対して賠償事項に関連するすべての権利を享受しなければならない。本条第六条に要求される賠償は、調査又は弁護の過程において請求書を受領し、満期支払いをしたときは、定期的に支払う方法で支払わなければならない。

第6.04節の救済措置。本条第六条に規定する救済方法は排他的ではなく、いかなる保障者が法律又は衡平法上享受可能ないかなる権利又は救済方法を制限してはならない。双方の本第6条の下での賠償又は貢献義務は、本協定の満了又は終了後も有効である。

第6.05節責任制限。上記の規定にもかかわらず、いずれか一方が他方に賠償を求めることはできず、他方に賠償を求める権利もなく、特殊な、付随的、間接的、間接的、懲罰的または懲罰的損害賠償に責任を負う権利もない。

第七条。

聖約

承諾期間内に、当社が投資家と締結した契約と、当社のbr投資家との契約であり、一方の契約は他方の利益のために締結された

7.01節で発効した登録書。当社は、証券法に基づいて本合意に基づいて米国証券取引委員会に提出された各登録声明の継続的な有効性を維持するために合理的な努力をします。

第7.02節登録及び上場。当社は、その合理的な努力を尽くして、普通株が引き続き“取引所法”第 12(B)節に基づいて証券種別として登録し、証券法に規定されている報告及び届出義務を履行し、いかなる行動や提出も行ってはならない(“証券法”又は“証券法”が許可されているか否かにかかわらず)このような登録を終了又は一時停止し、又は“取引所法”又は“証券法”項の下での報告及び届出義務を終了又は一時停止してはならないが、本稿で許可されているものを除く。Br社は引き続きマザーボード市場に上場し、その普通株および投資家がこの項目で購入した株式を取引し、当社のマザーボード市場規則と法規の下での申告、届出、その他の義務を遵守しなければならない。当社がメインボード市場への普通株の上場またはオファーが確定日に終了することに関する最終的かつ控訴できない通知を受けた場合、当社は迅速に(いずれにしても24時間以内に)この事実を書面で投資家に通知し、その合理的な努力を尽くして、普通株の別のマザーボード市場への上場またはオファーを促すべきである。

第7.03節青空。当社は、取引書類に基づいて免除または株式を会社が投資家に売却する資格に適合させるために必要な行動をとるべきであり、投資家の要求に応じて、それぞれの場合、適用される州証券または“青空”法律に基づいて、登録可能な証券を投資家によって転売し、承諾期間内に任意の行動の証拠を投資家に提供しなければならない。ただし、会社は、(X)任意の管轄区域で業務を行う資格に適合すること、(Y)当該等の司法管轄区域に一般税項を納付すること、又は(Z)当該等の司法管轄区域に送達法律書類を提出する一般的な同意を要求されてはならない。

7.04節は登録宣言を一時停止します。

第7.05節普通株上場。 は事前通知日から、当社が取引所法令第12(B)節に基づいて随時発行及び売却する株式は、取引法第12(B)節に基づいて登録され、主要市場への上場が許可されるが、正式発行通知に規定されなければならない。

第7.06節弁護士の意見。当社が最初の事前通知を出す前に、投資家は弁護士が当社に出した意見書を受け取ったはずで、そのフォーマットと内容はすべて投資家を合理的に満足させます。

第7.07節取引法登録。 会社は、取引法に従って報告会社として要求されたすべての報告および他の文書 を直ちに提出し、約束期間内にいかなる行動も、いかなる文書も提出しない(取引法またはその規則 が許可されているか否かにかかわらず)取引法に基づいて規定されている報告および届出義務を終了または一時停止する。

第7.08節譲渡エージェント指示。 今回の取引の有効な登録声明が発効している間のいつでも、当社は、限定的な図の例を添付することなく、前払のたびに一般株株式を投資家に発行するために、このような指示の交付が適用されるbr法律に適合することを前提としており、いずれの場合も、会社の法律顧問の意見または会社が受け入れることができる法律顧問によって投資家に提供される法的意見は、この指示を支持することができる。

第7.09節会社の存在。当社は約束期間中に当社の企業の存在を維持·継続するために合理的な努力をします。

第7.10節登録に影響を与える特定のイベントの通知；前金を一時停止する権利。会社は直ちに投資家に通知し、以下の登録声明または関連募集説明書に関連する任意の事件が発生したことを会社が知ったときに書面で確認する：(I) 米国証券取引委員会文書に開示された米国証券取引委員会調査に関連する要求を除いて、米国証券取引委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、登録声明の有効期間内に任意の追加情報を提供する要求 を受信するか、または登録声明または関連募集説明書を修正または補充する要求 を除く；(Ii)米国証券取引委員会または任意の他の連邦政府当局は、“登録声明”の効力を一時停止するか、またはそのために任意の訴訟手続を開始する任意の停止命令を発行する；(Iii)任意の司法管轄区域での売却を停止する任意の普通株式の資格または免除資格に関する通知を受信するか、またはその目的のために任意の訴訟を開始または書面で脅かす通知を受ける；(Iv) 任意のイベントの発生は、登録声明または関連募集説明書または参照によって組み込まれた任意の文書または参照によって組み込まれた文書中の任意の陳述が、任意の重要な態様で真実ではないとみなされるか、または登録声明に重大な事実の不真実な陳述が含まれないように、またはその中に必要な陳述を見落としたり、その中の陳述が誤解されないような任意の重要な事実、および関連する目論見説明書について、登録声明、関連する目論見説明書のいずれかの変更を要求するように、当社には、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、その中で必要な陳述や陳述を行うために必要ないかなる重大な事実 も漏れず、陳述された状況が誤解されないことを考慮すると、証券法または他の任意の法律に適合するために登録説明書または補充関連募集説明書を修正する必要がある(当社は関連する目論見書のこのような追加または修正を直ちに投資家に提供する)。当社は投資家に事前通知を出すべきではない。上記のいずれかの事項が継続している間、当社は、任意の未解決の事前通知 に従って任意の株式を売却してはならない(第3.02(D)節の規定によるものを除く)(前項(I)~(Iv)に記載の各 事項を含み、“重大以外の事項”を含む)。

7.11節統合.予め通知されたbrが投資家に送付された場合、本契約日に発効する合併協定条項が別途規定されていない限り、行う予定の取引が第3.02節に従って完了することを予め通知する前に、当社は、自社を他のエンティティと合併したり、当社のすべてまたはほぼすべての資産を別のエンティティに移したりしてはならず、投資家は当該事前通知に関連するすべての株式を受信している。

第7.12節会社普通株式の発行。本合意項の下で投資家に普通株を発行·売却することは、証券法第4(A)(2)節の規定及び要求及び任意の適用される州証券法に適合しなければならない。

第7.13節の支出。当社は、本プロトコル項目で予想される取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、(I)登録説明書の準備、印刷および提出、およびその各改正および補足、各目論見およびその各改訂および補足を含むが、これらに限定されない本プロトコルの義務を履行するすべての費用を支払う。(Ii)本契約に従って発行された任意の株式の準備、発行及び交付、(Iii)会社弁護士、会計士及び他のコンサルタントのすべての費用及び支出(ただし、疑問を免除するための弁護士、会計士及び他のコンサルタントの費用及び支出を除く)、 (Iv)本協定の規定に基づいて証券法による株式の資格、これに関連する出願料、(V)任意の目論見書のコピー及び投資家が要求する任意の改訂又は補充を含む株式の資格、(Vi)株式のマザーボード市場への上場またはマザーボード市場での取引資格取得に関する費用および支出、または(Vii)米国証券取引委員会およびマザーボード市場の届出費用。

第7.14節現在報告。会社は、本契約日後の第4営業日ニューヨーク時間午前9：00までに、最新の8-k表報告書を米国証券取引委員会に提出し、取引文書中で予想される取引のすべての重大な条項を取引法の要求の形で記述し、すべての重大な取引文書(任意の証拠を含む、“現在の報告”と呼ばれる)を添付しなければならない。米国証券取引委員会に現在の報告を提出する前に、会社は投資家とその法律顧問に現在の報告草稿に対して意見を発表する合理的な機会を提供し、このようなすべての意見を適切に考慮すべきである。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、米国証券取引委員会に本報告を提出した日から、その後、当社は、br社のいずれか一方またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、代理人または代表が取引文書について意図した取引について投資家(または投資家の代表または代理人)に提供するすべての重大、非公開情報を公開開示すべきであることを明確に同意している。さらに、本報告書を提出した日から、当社は、会社のいずれかまたはその任意の上級管理者、取締役、関連会社、従業員または代理と投資家またはその任意の上級管理者、取締役、関連会社、従業員またはエージェントとの間の任意およびすべての守秘または同様の義務を書面または口頭にかかわらず終了しなければならないことを確認し、同意する。投資家の明確な書面の同意なしに、会社の各方面及びそれぞれの高級管理者、取締役、従業員と代理人は投資家にいかなる会社側に関するいかなる重大、非公開情報を提供してはならない(投資家は適宜承認または不承認を全権決定することができる)。もし任意の会社側が投資家に重要な非公開情報を提供した場合、会社は投資家の要求に応じて、投資家の任意およびすべての重大な非公開情報 を除去するために、投資家個人が必要と思う開示を米国証券取引委員会 に提出すべきである。当社は、投資家がbr株を転売する際に上記の陳述に依存することを理解し、確認している。

第7.15節事前通知制限。 株主総会又は会社訴訟日、又は任意の株主総会又は任意の会社訴訟の記録日が、事前通知交付日前の2取引日開始から前払い通知終了後2取引日終了までの期間内に、会社は事前に通知してはならない。

7.16節の報酬の使用.最初の前払い金の収益は、運営資金および一般企業用途のためにトリラー社に提供される。第2の前払い前払いの収益は、当社に提供され、Triller Corp.およびTriller LLCに貸与され、追加の株式と交換するためにBKFCに貢献され、添付ファイル2に記載されているように、Triller Corp.，Triller LLCおよびBKFCに割り当てられる。前述の規定に限定されることなく、会社のいずれも、本契約で予定されている取引の収益(前払い前払いを含む任意の収益を含む)を直接または間接的に使用して、任意の役員、取締役を償還することはない。Brまたは任意の会社側従業員または任意の関連側について任意の金を支払う義務があるが、これらの金額がbr社貸借対照表の任意の米国証券取引委員会文書または任意の米国証券取引委員会文書または任意の米国証券取引委員会文書の任意の“関連者取引”の節に記載されているか否かにかかわらず、任意の会社側関連者に対応するいかなる支払金または手形に限定されない。

7.17節は法律を遵守する。会社はすべての実質的な面ですべての適用法律を遵守しなければならない。

第7.18節市場活動。当社のいずれか一方または他のそれぞれの任意の上級職員、取締役または持株者は、普通株の売却または再販売を促進するために、直接的または間接的に(I)普通株の売却または再販売を促進するために、または結果的に、または構成したり、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらす可能性があることを意図したいかなる行動をとることもなく、または(Ii)m規則に違反して普通株を売却、競って購入または購入することによって得られた任意の補償を誰にも支払うことはないであろう。

第7.19節の取引情報。承諾期間内に、価格決定期間内の各取引日または投資者が前売り株を売却する各取引日、および会社が合理的な要求を出した場合、投資家は、投資家がその取引日に販売する普通株の数量および平均販売価格を記載することに同意する。

第7.20節販売制限。(I) 以下の明文規定を除いて、投資家は、本合意の日から11.01節(“制限期間”)に規定される本プロトコルの満了または終了後の次の取引日 (“制限期間”)まで、投資家の任意の高級社員または投資家によって管理または制御される任意のエンティティ(総称して“制限された人”と呼ばれ、本明細書では“制限された人”と呼ばれる)を直接または間接的に使用してはならないと約束する。Br}は、それ自体の主要口座または任意の他の制限された者の主要口座であり、任意の普通株の“空売り”に従事する(この語定義は取引所法案SHO規則第200条参照)。上記の規定があるにもかかわらず、本細則に記載されている任意の事項は、制限された期間中に のいかなる制限された者も禁止してはならないことを明確に理解して同意することができる：(1)“多くする”(第 SHO条の下で公布された規則200)株式の販売を定義する；または(2)売却数は、当該制限された者が、無条件に購入しなければならないが、本契約に従って自社または名義変更代理から受信していない前払い株式数の普通株を事前通知に基づいて通知することに等しい。

7.21節譲渡.本協定又は本協定当事者の任意の権利又は義務を他の人に譲渡してはならない(第2.01節に規定するものを除く)。

7.22節には挫折感がなかった。当社は、任意の合意、計画、手配または取引を締結、公表、またはその株主に推薦することはできませんが、このような合意、計画、手配または取引の条項は、当社がその所属取引文書に基づいてその義務を履行する能力または権利を制限、大幅な遅延、衝突、または損害することができますが、当社が投資家に株式を納入することを事前に通知する責任を含むが、これらに限定されません。

7.23節変動為替レート取引；関連する 側支払い。本合意の日から本協定の下で発行された本チケットがすべて償還されるまで、(A)会社各当事者は、会社当事者の任意の幹部又は従業員に任意のローンを返済してはならない、又は任意の関連側債務についていかなる支払いを行うことができず、 及び(B)会社は、会社又はその任意の子会社発行会社株式又は任意の証券の合意を達成してはならず、所有者が可変金利取引に関する会社株(又はその単位の組み合わせ)を得る権利があるようにするために、投資家との可変金利取引を除いて。投資家は、このような発行を阻止するために、当社及びその付属会社に禁制令救済を求める権利があり、救済措置は、経済的損失を示す必要がなく、いかなる保証又は他の保証 も必要としない請求権以外の とすべきである。

7.24節統合プロトコル.合併プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、Agba GroupとTriller Corp.はそれぞれTriller Corp.とAgba Groupが本プロトコルを締結し、第2の前払い前払いの完了、本チケットの発行と販売、一般権証の発行、および本プロトコル項の下で発行される任意の普通株を含むが、第2の前払い金の完了、本チケットの発行と販売に限定されない。

7.25節の行使通知。一般権証に含まれる行使通知表 は，投資家が一般権証を行使するために必要なすべての手順を示している.投資家はその一般的な権利を行使するために追加的な法的意見、他の情報、または指示を必要としない。上記の文を制限することなく、インク原本の行使通知を必要とすることもなく、一般権証を行使するための行使通知の担保(又は他のタイプの担保又は公証)を必要としない。当社は株式証の行使を履行し、取引文書に規定されている条項、条件、及び 時間帯に基づいて通常権証株式を交付しなければならない。

第7.26節権証調整。(S)希釈性発行(株式承認証と定義する)後に一般権証の行使価格(一般権証を参照)を調整する場合(S)、当社は、通常権証とほぼ同じ形で投資家に追加の株式引受証(“追加株式証”) を発行し、その数量の普通株式を購入し、行使価格(株式証と定義する)の減少を計上した後、一般権利証と追加株式証に基づいて支払うべき総行使価格 に基づいて、 はこの希釈性発行日の直前の共同株式証下の総行使価格に等しくなければならない。

第7.27節追加発行免除。 第7.23節に別途規定があるほか、本条項のいかなる規定も、会社が上場企業(“PIPE”)に上場する民間投資においてその証券を売却することに関する取引をいつでも実行および達成することを阻止することはできない。しかし、このようなパイプが任意の取引文書に掲載されている条項及び規定よりも優遇された条項及び規定(本チケットに掲載されている固定価格又は変動価格よりも優遇された発行価格又は株式交換価格を含むがこれらに限定されない)を含む場合、当社は投資家の要求に応じて、br投資家と取引文書を改訂して、同じ又はより優遇された条項及び条項を提供するべきである。このような配管の発売については、会社は3日以下の時間内に書面で通知しなければならない。

第7.28節TRILLER社の株主承認。 TRILLER社及びその子会社は、BKFCを含むが、これらに限定されないが、改正前に適用される法律に従って与えられ、必要な任意の会社又は株主が承認して、合併を完了することはない。そのような承認が修正または修正を求められた場合、双方の は、債券または他の証券を掲示することなく、本7.28節の条項および規定を明確に実行するために、投資家が1つまたは複数の強制令を得る権利があることに同意する。

第八条

あらかじめ通知された条件を提出する

8.01節当社は事前に通知を出す権利がある前提条件を持っている。当社が事前通知を交付する権利及び投資家が本契約項目の下で下敷きに関する義務を負うことは、各事前通知日(“条件充足日”)において以下の条件を満たすか又は放棄するかに依存する

第九条。

非排他的プロトコル

本プロトコルおよび本プロトコルに従って投資家に付与される権利は非排他的であり、当社は、本プロトコルの有効期間内および後の任意の時間に、任意の株式および/または証券および/または変換可能な手形、債券、債権証、オプションを発行および発行または分配して、当社の普通株式または他の証券またはそれによって置換された株式または他の証券および/または他の便利さ、ならびに任意の債券および/または債券を延長、継続および/または回収することができる。および/または、その既存の および/または将来の株式に関する任意の権利を付与する。

第 10 条。

法律·司法管轄権の選択

本プロトコルおよび本プロトコルに関連する、または本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって生じるすべてのクレーム、訴訟手順または訴訟理由は、侵害クレーム、法定クレームおよび契約クレームに限定されないが、ニューヨーク州の実体法およびプログラム法に基づいてのみ解釈、解釈、管轄および実行されなければならず、すべての場合は時々発効し、時々改正することができる。そして、ニューヨーク州内で完全に実行される合意に適用される。双方はまた、双方間の任意の訴訟がニューヨーク州ニューヨーク県で審理されるべきであり、ニューヨーク州ニューヨーク県でのニューヨーク最高裁の開廷、およびニューヨーク南区米国地区裁判所がニューヨークニューヨークで開廷し、本合意に基づいて提起された任意の民事訴訟を裁決することに明確に同意する。

本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される融資の履行(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引、履行、または本プロトコルによって予想される融資に関連する任意の法的手続きにおいて、直接または間接的に陪審員によって裁判される可能性のある任意の権利を放棄する。本プロトコルの各々(A)は、いずれの他方の代表、代理人または代理人 も明確に示されていないか、または他の方法で示されており、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制実行を求めず、(B)本プロトコルの他方と本項における相互放棄や証明などの要因の誘導を受けて本プロトコルを締結していることを認める。

Xiです。端末.端末

11.01節で終了する.

第十二条。通達

第3.01(C)節の規定により書面で交付されなければならず、第3.01(C)節に規定されたbr}の日に送達されたとみなされる事前通知以外に、本プロトコル条項の要求又は許可 による任意の通知、同意、免除又は他の通信は、書面で発行されなければならず、送達されたとみなされ、(I)受信後、 が自ら送達されたとき；(Ii)受信時に、取引日に電子メールで送信される場合、または取引日に送信されない場合、取引日直後のbr；(Iii)米国書留メールで送信された5日後、受領書の返信を要求するか、または(Iv)国が認可した隔夜配信サービス保証金の1日後 であり、それぞれの場合、適切に受信者が同じbr}を受信する。このような通信のアドレス(本契約添付ファイルA による交付の事前通知を除く)は、

当社の場合は、

アゲバグループホールディングス有限公司

アグバビル

荘士敦道68号

香港特別行政区湾仔

代理 人 ： Wing - F ai Ng ， CEO

電話 番号 ： + 85 2 9 38 9 88 28

メール アドレス ：wingfai.ng@agba.com

コピーとともに(通知を構成しない)：

Loeb&Loeb社

公園通り345号

ニューヨーク市、郵便番号：10154

注目 ： ロー レ ンス · ヴェ ニック

メール アドレス ：lvenick@loeb.com

Tr iller Corp . の 場合 、宛 先 ：

トリラー株式会社

71 19 West Suns et Bl vd ， Suite 78 2

ロ サン ゼルス ， CA 900 46

最高財務責任者

投資家 （ s ） に ：

YA II PN，Ltd.

10 12 ス プリ ング フィールド · ア ベ ニュー

マ ウン テン サイド ， ニュー ジャ ージ ー 州 0 70 92

ポートフォリオマネージャー

Email: mangelo@yorkvilleadvisors.com

コピー （ 通知またはプロセスの配達 を構成するものではありません ） を送付します。

デイヴィッド · ファイン、エスク。

10 12 ス プリ ング フィールド · ア ベ ニュー

マ ウン テン サイド ， ニュー ジャ ージ ー 州 0 70 92

またはそのような他の住所および / または電子メールおよび / または 受領者が書面による通知によって指定したそのような他の人の注意に対して、そのような変更の有効性の 3 営業日前に。受領の書面による確認書 （i） 通知、同意、放棄またはその他の通信の受領者によって与えられたもの、 （ii） 送信者の電子メールサービスプロバイダによって電子的に生成されたもの、時間、日付、受領者の電子メールアドレスを含むもの、または （iii） 全国的に認められた夜間配達サービスによって提供されたもの、は上記 （ii） 、 （iii） または （iv） に従った個人サービスの反論可能な証拠となります。それぞれです

第十三条。雑類

第 13.01 節カウンターパート。本契約 は、同一の相手方で実行することができ、両者は同一の契約とみなされ、相手方 が各当事者によって署名され、他方当事者に納品されたときに効力を生じます。ファクシミリーまたはその他の電子的にスキャンされて配達された署名 （ 2000 年の米国連邦 ESIGN 法、統一電子取引法、電子署名および記録法またはその他の適用法の対象となる電子署名を含む。 例えば：Www.docusign.com)は、電子メール添付ファイルを含めて、正式かつ効率的に配信されているとみなされ、本プロトコルのすべての目的で有効である。

第13.02条完全合意；改訂。 本合意は、投資家、当社、triller Corp.，そのそれぞれの関連会社とそれを代表する者との間で本合意で議論された事項について達成されたすべての他の口頭または書面合意を含み、本合意は、各当事者の本合意に関連する事項に対するすべての了解を含み、本合意が明確に規定されている以外は、当社、triller Corp.および投資家は、これらの事項についていかなる陳述、保証、契約または承諾を行わない。本協定の各当事者によって署名された書面文書を除き、本協定のいかなる条項も放棄または修正してはならない。

第13.03節普通株式報告エンティティ。 本プロトコルの場合、任意の特定の取引日の普通株式取引価格または取引量を決定するための報告エンティティは、Bloomberg、L.P.またはその任意の継承者でなければならない。他の報告書の実体を雇用するには投資家と当社の書面同意を得なければならない。

13.04承諾料および構造費。両方とも、本契約および本プロトコルで予定されている取引に関連する費用および支出(任意の弁護士、会計士、評価士または他の人員の費用を含む)を支払わなければならないが、(I)当社は投資家に50，000ドルの構造費用を支払わなければならず、当社は、投資家が本協定で行われる取引に関連する任意の法的費用および支出を返済しなければならず、この2つの費用は、第2の前払い前払い毛収入から差し引かれて投資家に支払われるべきである。会社は承諾料を支払わなければならず、金額は承諾額の0.35%に相当し、承諾料は本契約が発効した日から稼ぎ、当社が本契約の発効日から6ヶ月以内に現金で支払わなければならない、または(Ii)その前であれば、アグバグループが合併後の第5取引日前に投資家に発行した普通株式数は、合併完了直後の3取引日前の普通株の1日平均VWAP(“承諾株”と総称される)に等しい。 本プロトコルにより発行可能な承諾株式は(I)証券法第4(A)(2)条に基づく。そして(Ii)は初期登録宣言に含まれる.

第十三百五十五条取次業務。本契約の当事者は、相手に費用または手数料の支払いを要求する任意の発見者または仲介人と何の取引もないことを示している。当社とTRILLER社および投資家は、他方を賠償することに同意し、他方を、補償者を代表して提供される本契約または本協定で行われる取引に関連するサービスを主張することによって、委託手数料または人の費用を取得することを要求する任意の者に対して負担する任意およびすべての責任から他方を保護する。

13.06節のプロトコルの有効性. は疑問を生じないためであり，本プロトコルは統合プロトコルの終了または統合が完了しなかった後も完全な効力と効力を持ち続ける.

[ページの残りをわざと空にする]

上述した第1回に規定された日から、本2件目の改訂と再署名された予備持分購入協定は、署名者によって正式な許可が署名されたことを証明し、この声明を発表する。

[第 2 回スタンバイ株式購入契約の署名ページ]

条約添付ファイル1

2回目の改訂と再記述

予備持分購入協定

投資家が第2の前払い前払いに資金を提供する義務の前提条件

投資家が事前成約時にbr社に本契約項目の下の第2の前払い前払いの義務を立て替えるのは、前払い成約日から以下の各条件を満たすことに依存し、これらの条件は投資家のみに有利であることを前提としており、投資家はいつでも事前に会社に当該などの条件に関する書面通知を出すことによって、このような条件を免除することができる

条約附属書2

2回目の改訂と再記述

予備持分購入協定

収益の使用

添付ファイル A

前もって知らせておく

アグバグループホールディングス有限公司

下記の署名者_

2024年6月28日の“2回目の改訂と再署名された予備株式購入協定”(以下、“合意”と略す)によれば、本事前通知に関するAgba Group Holding Limited(“当社”)普通株式 (以下、“合意”と略す)を発行することができる(ここで使用される大文字の 用語は、プロトコルに付与された意味と同じである)

1. 以下の署名者は当社が正式に選択した_。

2.登録ステートメントに記載されている情報に対して、当社が登録ステートメントに有効な修正を提出することを必要とする根本的な変更はありません。

3.当社は、事前通知日またはそれ以前に本契約に含まれる当社が履行するすべての契約および合意について、すべての重要な事項に関して履行しました。本事前通知の配信に関するすべての条件は、本通知の日付で満たされています。

4.当社が募集する Advance 株数は _

5.この前払いの価格設定期間は [オプション1価格決定期間]/[オプション 2 価格設定期間。

6.（ オプション 1 価格設定期間追加 ： ） この前払いのボリュームしきい値は 30% とします。(For an Option 2 価格設定期間追加 ： ） この事前通知に関する最低許容価格 は ________ です （ 空白のまま放置した場合、この事前通知には最低許容価格 が適用されません ） 。

7.本書の日付の発行済普通株式の数は _______ です。

下記署名者は、上記の 日に最初に記載されたこの事前通知を実行しました。

この 事 前 通知 を メール でお 送り ください 。

メール アドレス ：Trading@yorkvilleadvisors.com

担当 者 ： 取引 部 · コン プライ ア ンス 担当 者

確認 電話 番号 ： （ 201 ） 9 85 - 83 00 。

添付ファイルB

決 済 書類 の 形式

電子メールで

アゲバグループホールディングス有限公司

注意：

Eメール：

除外日がある場合は、以下を追加します。

添付ファイルC

投資家のお知らせ，

対応事前通知，

AND SETTLEMENTt ドキュメント

YA II PN，Ltd.

YA II PN ， LTD を代表して。 下記署名者 （ 「投資家」 ） は、 AGBA GROUP HOLDING LIMITED の普通株式の購入について、ここに証明します。（ 「当社」といいます ） 本投資家向け通知に関連して発行される、 2024 年 6 月 28 日付の第 2 次修正および再設定スタンバイ株式購入契約に基づき、随時修正および補足された。（ 「本契約」 ） は、以下の通りです。

本投資家通知およびそれに対応する前払い通知に基づき投資家によって支払われる株式の購入価格の合計は、 2024 年 6 月 28 日付の約束書によって証明される前払い前払いによる未払い金額と相殺されます。（ まず未払利子に対して、（ この情報は、本契約に基づく決済文書を提出する投資家の義務を満たすものとする ） ：

投資家の口座 に投資家に支払われる株式の数を以下のように発行してください。

投資家の DTC 参加者 # ：

アカウント名 ：

アカウント番号：

住所：

都市：

下記署名者は、上記の第 1 号 の時点で本投資家向け通知を履行しました。

YA II PN，Ltd.

投資家の口座に、以下のとおり、投資家に支払われる前払い株式の数を発行してください。

投資家の DTC 参加者 # ：

アカウント名 ：

アカウント番号：

住所：

都市：

国/地域：

連絡先 ：

番号および / または E メール：

Agba Group Holding Limitedによって同意され承認されます

付属品D

登録権協定の書式

添付ファイルをご参照ください.

実行バージョン

改正され再記載された登録権協定

本改訂及び再記載日は二零二四年六月二十八日の登録権協定(“本合意”)は、ケイマン諸島免除会社YA II PN、br}有限会社(“投資家”)及び英領バージン諸島商業会社Agba Group Holding Limited(“Agbaグループ”又は“当社”と共に、投資家、“当事者”又はそれぞれ単独“一方”)と共に締結された。

そこで、2024年4月16日に、当社はその完全子会社Agba Social(“連結子会社”)、triller Corp.とBobby Sarnevesht(triller Corp.株主代表としてのみ)と当社、その完全子会社Agba Social(“連結子会社”)、triller Corp.とBobby Sarneveshtの間にいくつかの合併協定と計画を締結した(時々改訂、補充、または他の方法で修正することができる)， は合併合意に基づき、(A)TRILLER社は2024年4月18日にTRILLER Hold Co LLC(“TRILLER LLC”)との再編(“TRILLER再編”)を完了し、これにより、TRILLER LLCはTRILLER社に再編され、デラウェア州の会社となり、(B)同社はデラウェア州社として米国(“Agba馴化”)に帰化し、これにより、他の事項を除いて会社のすべての普通株は、1株当たり0.001ドル(“Agba普通株”)が自動的に同数の普通株に変換される。当社は1株当たり額面0.001ドル(“Agba普通株”)および(C)Triller再編およびAgba帰化を実施した後、合併子会社はTriller Corp.(“合併”)に合併し、Triller Corp.は合併後も存在し、当社の完全子会社となる。

当社、トレラー社、投資家が締結日を本契約日のbrの2回目の改訂と再署名した予備株式購入協定(“購入協定”)に基づいて、当社は時々投資家に最大50000ドルの新規発行普通株万を発行することができます

購入協定の条項及び投資家による購入協定の締結の代償、及び投資家の購入協定の締結及び交付を促進するために、当社は、改正された1933年の証券法及びその下の規則及び規則又は任意の類似の後続法規(総称して“証券法”と総称する)に基づいて、投資家にいくつかの登録権利を提供することに同意した。

契約書

そこで，当社と投資家は，不動産と本プロトコルに掲載されている相互契約や他の良好かつ価値のある対価に対して の対価を行う際に，これらの対価格の領収書と十分性を確認する

ここで使用される大文字用語および本明細書で定義されていない他の用語は、“調達プロトコル”に規定されている対応する意味を有するべきである。本プロトコルで使用される以下の用語 は、以下の意味を持つべきである

(A)“普通株式”とは、(I)Agba帰化前にAgba普通株式、および(Ii)ABGA帰化後、Agba普通株式、およびいずれの場合も、その後変更または再分類される可能性のある任意の他のカテゴリの株式を意味する。

(B)“発効 締め切り”本プロトコルに従って提出された初期登録声明については、登録声明が初めて提出されてから60日目を意味するが、会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の通知を受けた場合、登録声明が審査されないか、またはさらなる審査およびコメントを受けなくなることを示す場合、その登録声明の発効締切日 は、会社が通知を受けた日から5営業日目とし、その日 が上記要求の日よりも早い場合である。

(C)“証券取引法”は、1934年に改正された証券取引法及びその公布された規則及び条例をいう。

(D)“提出締切日”本協定で規定される初期登録説明書については、(I)当社が、表14 Aにおける合併承認の予備委託書に関する米国証券取引委員会のすべての意見を実質的に整理した日後15日目及び(Ii)合併完了後30日目の早い者をいう。

(E)“個人”とは、会社、有限責任会社、協会、共同企業、組織、企業、個人、政府またはその政治的分岐または政府機関を意味する。

(F)“目論見書” は、登録説明書(証券法により以前に公布された第430 A条が有効な登録説明書の一部として提出された募集説明書から漏れた任意の情報を含むが、これらに限定されないが、任意の募集説明書によって改訂または補完された入札説明書を意味し、発効後の改訂、br}およびすべての参照方法で本明細書に組み込まれるか、または参照方法でこのような入札説明書に組み込まれた材料とみなされる。

(G)“登録可能証券”とは、すべての(I)株式(定義購入契約参照)、(Ii)一般権証株式(定義購入契約参照)、および(Iii)株式または一般権証株式について発行または発行可能な任意の株式を意味するが、これらに限定されない：(1)任意の株式分割、株式配当金または他の分配、資本再編または同様のイベントまたはその他； 及び(2)普通株が転換又は交換された自社株式株式、及び普通株が転換又は交換された相続人実体の株式株式。

(H)“登録説明書”は、施行された改訂、そのすべての証拠物を含む、株式募集規約、登録説明書または目論見説明書の修正および補足を含む当社の任意の登録説明書を指し、参照によって登録説明書に組み込まれるか、または参照によって登録説明書に組み込まれるとみなされるすべての材料を意味する。

(I)“必要な登録金額”は、任意の登録宣言に基づいて、購入契約に従って発行された普通株式(一般権証株式および発行された範囲内で発行された承諾株を含む)の最高数と、適用された“米国証券取引委員会”規則に従って登録が許可されたbr}本票とを意味する。法規と解釈 は投資家が規則415に基づいてその時の市価(固定されたbr価格ではなく)で当該等の登録すべき証券を転売することを許可する(本定款については、(X)引受票は米国証券取引委員会に登録説明書を提出した日から有効な両替価格(定義は後述参照)で両替できると仮定し、及び(Y)これらの両替はいずれもその中に記載されている引受票の両替制限を考慮すべきではない)、第2(E)節に記載されているいかなる削減規定制限を受けなければならない。

(J)“ルール144” は、証券法またはその任意の後続ルールにおけるルール144を意味する。

(K)“第415条規則”とは、証券法に基づいて米国証券取引委員会が公布した第415条の規則、又は米国証券取引委員会がその後に採用した規則の目的及び効力と実質的に同じ任意の類似した規則又は規則をいう。

(L)“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会又は当時“証券法”及び“取引法”を管理していた任意の他の連邦機関をいう。

(M) “証券法”は、上記抄録に与えられた意味を有するべきである。

(A)本第2節に掲げる当社の登録義務は、登録声明の提出、登録声明の取得の効力、及び発効が宣言された任意の登録声明の継続的な効力を維持する義務を含み、本条例の発効日から始まり、(I)投資者が全ての 登録証券を売却した日及び(Ii)購入契約が終了した日(投資家が当該終了日にいかなる登録証券も保有していない場合)まで継続する(“登録期間”)。

(B)本契約の条項及び条件を遵守する場合、会社は、(I)実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も提出締め切りより遅れてはならない)S-3を採用する表を作成し、米国証券取引委員会に提出しなければならない(当社が当時資格を満たしていない場合は、S-1表を採用する) 又はその任意の後続表の予備登録声明は、適用されるbr}米国証券取引委員会規則に基づいて投資家が転売するために必要な登録金額の内容を含む。規則415に従って、投資家が登録すべき証券をその時点の市場価格(固定価格ではなく)で転売することを可能にするために、法規および解釈が行われる。登録説明書には、“売却株主”および“分配計画”の部分が含まれなければならない。会社はその合理的な最大の努力を尽くして、実行可能な範囲内でできるだけ早くアメリカ証券取引委員会が登録声明を発効させるべきであるが、いかなる場合でも発効日 の締め切りに遅れてはならない。発効日後の次の営業日午前9：30までに、会社は、証券法第424条の規定に基づいて、当該登録説明書に基づいて販売のための最終募集説明書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。brは、米国証券取引委員会に登録説明書を提出する前に、投資家に登録説明書の草稿を提出し、そのレビュー及びコメントのために提出しなければならない。投資家は、当社の登録説明書を受け取ってから48時間以内に当社に登録説明書に対する意見を提出しなければならない。合併時間(購入契約で定義されている)が購入契約の日から120日前に発生しない場合、会社は登録撤回声明を提出することができる。

(C)登録済み株式の十分な数。いずれかの場合、第2(E)節またはその他の理由により、第(Br)節から第2(A)節までに提出された登録声明は、すべての登録すべき証券をカバーしていない場合、会社は、その商業的に合理的な努力を尽くして、初期登録声明がカバーされていないすべての登録すべき証券をカバーするために、米国証券取引委員会に1つ以上の追加の登録声明を提出しなければならない。各場合には、できるだけ早く(米国証券取引委員会職員が米国証券取引委員会に追加登録声明を提出することを許可する日(S)および米国証券取引委員会規則に関する任意の立場を考慮しなければならない)。当社はそのビジネス上の合理的な努力を尽くして、当該等の新しい登録説明書を米国証券取引委員会に記入した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させるべきである。

(D)登録期間内に、当社は、(I)登録声明及び募集説明書に関する改正(発効後のbr改正を含む)及び登録声明に関連する目論見書を迅速に作成し、米国証券取引委員会に提出し、この登録声明を登録期間内に常に有効にするために、証券法公布の第424条に基づいて提出し、(Ii)証券法による登録すべきすべての登録証券を転売するために、当社は(I)追加登録 声明を迅速に作成し、米国証券取引委員会に提出しなければならない。(Iii)関連する目論見書の任意の必要な目論見書から文書の修正または補充を促し(本合意条項に適合することを前提として)、規則424に従って追加または修正すること。(Iv)合理的で可能な範囲内で、米国証券取引委員会から受け取った“登録声明”またはその任意の修正に関する任意の意見にできるだけ早く応答し、米国証券取引委員会および米国証券取引委員会に関連するすべての“登録声明”に関連するすべての手紙の真かつ完全なコピーをできるだけ早く投資家に提供する(ただし、会社は、その中に含まれる任意の投資家に関する重要な非公開情報を削除することができることである)。及び (V)当該登録声明に含まれる自社のすべての登録すべき証券の処分に関する規定 を遵守し、当該等登録証券が当該登録声明に記載されている1名又は複数人の売り手の予想処分方法に従って処分が完了するまで。取引法に基づいてbr社が表格10-k、表格10-Qまたは表格8-kまたは任意の同様の報告を提出し、本プロトコル(本第2(D)節を含む)に従って登録説明書を修正および補完する必要がある場合、会社は、参照によってその報告書を登録説明書に格納しなければならない(適用される場合)。又は当社の登録説明書の修正又は補充を要求する取引所法案報告書の提出と同じ日に、当該等の改正又は補充を米国証券取引委員会に提出しなければならない。

(E)登録宣言に記載されている登録可能証券を削減する。本協定には別途規定があるにもかかわらず、米国証券取引委員会が当社に登録声明に登録すべき証券数を減少させ、当社が規則415に基づいて登録声明に関する規定を許可するように要求した場合、当社は、当該登録声明に組み込まれた登録すべき証券数 を、米国証券取引委員会が登録を許可する最大証券数に減少させるべきである(その中から削除された具体的に登録すべき証券について投資家と協議した後)。本項のために登録証券を減らす場合、当社はその商業上合理的な努力を尽くし、第2(C)節に基づいて監査委員会に1部以上の新しい登録声明を提出し、すべてのbr}登録証券がすでに発効を宣言した登録声明に含まれ、かつ募集規約が投資家に使用できるようにする。

(F)登録宣言を提出できなかったか、または登録宣言の有効性を得ることができなかったか、または最新の状態を維持することができなかった。(I)登録宣言が またはその提出日の前に提出されていない場合、または(Ii)登録宣言が発効締め切りまたは前に発効を宣言していない場合、またはbr}会社が証券法の第461条規則に基づいて米国証券取引委員会に加速申請を提出していない場合、米国証券取引委員会が会社の通知(口頭または書面、より早い者を基準とする)を受けた日から5営業日以内に、米国証券取引委員会は登録声明を“審査”しないか、またはさらなる審査を受けない、または(Iii)発効後、登録説明書 は、任意の理由で有効化を必要とするすべての登録可能な証券の継続的な有効化を停止するか、または(Iv) 投資者が、その中の募集説明書を利用して、そのような登録証券の転売が15日または任意の12ヶ月の期間(連続カレンダー日である必要はない)内の30日を超える日の合計を超える場合、または(V) が登録説明書の発行日から6ヶ月後である場合、当社には、規則第144(C)条に規定されている十分な既存の公開資料(いずれも当該等の失効又は違反を“事件”と呼ぶ)がない場合、投資家が本協定又は適用法律に基づいて享受可能な任意の他の権利を除いて、当社も本合意の条項及び条件 に違反し、当該事件が修復されていない限り、当該事件は違約事件とみなされるべきである。未治癒イベントが存在する間、投資家は、事前通知を受けるか、または任意の前払い株式を受け入れるか、または購入する義務はない(投資家がイベント発生前に購入した任意の前払い株式を除く)。

(G)Piggy-back 登録.いつでも登録すべきすべての証券の有効な登録宣言が含まれていない場合、当社は、証券法に基づいて任意の普通株の発売および販売を登録する予定である(ただし、S-8表登録声明による登録は除く)(または任意の従業員株式計画または他の従業員福祉スケジュールに基づいて当社従業員または取締役への発売または販売に関する他の登録のみ)。(Ii)表S-4(または証券法第145条またはその任意の後続規則に規定されている取引に関連する類似表)の登録宣言、または(Iii)任意の配当金または割り当て再投資または同様の計画に関連する登録宣言)に基づいて、自己の口座または自社の1つまたは複数の株主のための口座であっても、使用された登録宣言テーブルは、任意の登録可能証券の登録に使用することができる。会社は直ちに登録可能証券所有者に書面通知を行い(いずれの場合も当該登録声明の提出5日前に遅れてはならない)、このような登録を行う意図があることを通知し、登録可能証券所有者から提出された書面要求を受けて登録可能なすべての登録可能証券を登録しなければならない。ただし、当社は、第2(G)条に基づいて、販売された任意の登録可能証券を登録してはならない、または規則144に従って任意の制限を受けずに永久的に売却することができ、この規則は、当社の法律顧問が、当社に代理を譲渡し、受け入れ可能な書面意見書に基づいて決定することができる。

(H)他の証券は含まれていない.いずれの場合も、当社は、第2(A)節又は第2(C)節に従って米国証券取引委員会に登録声明を提出する前に投資家に相談していない場合には、登録可能証券以外の任意の証券を登録声明に含めてはならない。

(A)当社は、各登録説明書及び任意の登録説明書の任意の改訂及び補足書類の提出前に、3つの取引日以上に、当該書類のコピーを投資家に提出しなければならない(表格10-Kの年次報告、更新登録説明書の補充及び改訂 は、会社の年次報告に反映された表格10-K、四半期報告又は表格8-Kの報告のみである)。どの文書(合併されたか、または引用によって合併されたとみなされる文書を除く)は、投資家によって合理的かつ迅速に検討される。当社は、投資家が善意で合理的に反対する登録説明書又はそのような目論見書又はその任意の改訂又は補充書類を提出してはならない提供投資家に登録説明書の写しを提供してから2取引日以内に、当社に反対意見を書面で通知します。

(B)会社は、(I)財務諸表および添付表、参照によって組み込まれたすべての文書、すべての証拠物、および各予備入札説明書を含む、米国証券取引委員会およびその任意の修正案(S)によって発効が宣言された株式募集説明書の少なくとも1つのコピー(電子形式であってもよい)を投資家に無料で提供しなければならない(I)財務諸表および添付表を含み、(Iii)EDGARによって公開されて取得された任意の文書ではない。投資家は時々合理的な要求を提出して、投資家が所有する登録すべき証券の処分を促進するかもしれない。

(C)会社は最大限の努力をしなければならない(I)投資家が合理的に要求する米国司法管区の他の証券又は“青空”法律に基づいて、登録声明に含まれる登録可能な証券の登録及び資格鑑定を行い、(Ii)登録期間内にその有効性を維持するために必要可能な改正(発効後の改正を含む)及び当該登録及び資格の補充(Iii)が必要となる可能性のある他の行動をとり、登録期間内に当該登録及び資格の有効性を常に維持するために必要な他の行動をとる。(Iv)登録可能な証券が当該等の管轄区域で販売される資格に適合するように、すべての合理的な必要又は適切な他の行動をとる。しかし、会社 がそのために(W)その定款や定款を変更することを要求されてはならない場合、あるいはその条件として、 (X)は任意の管轄区で業務を行う資格があり、本第3(C)、(Y)、(Br)条の規定がなければ、このような司法管轄区で一般課税を行う資格がない。または(Z)そのような任意の司法管轄区域に法律手続きを送達する一般的な同意書を提出しなければならない。当社は、登録可能な証券を有する各投資家に直ちに通知しなければならず、当社は、米国の任意の司法管轄区の証券または青空法律に従って任意の登録可能な証券の登録または売却資格を一時停止する通知を受けたか、またはその目的のために任意の法律手続きを開始または脅威する実際の通知を受信しなければならない。

(D)そのようなイベントまたは発展を知った後、当社は、実際に実行可能な場合には、任意のイベントの発生を各投資家に書面で通知しなければならないが、当時有効な登録説明書に含まれる募集説明書は、重大な事実の不真実な陳述を含むか、または陳述しなければならない重要な事実または陳述を記載するために必要な重大な事実を含むものであり、これらの陳述には誤解性はない(ただし、いずれの場合も、この通知にはいかなる重要な非公開資料も含まれてはならない)。そして、このような非現実的な陳述または漏れを訂正し、そのような追加または修正された電子コピーを投資家に送付するために、これらの登録声明の追加または修正を迅速に作成する。当社はまた、各投資家に迅速に書面で通知しなければならない：(I)募集規約又は任意の募集規約の副刊又は発効後の改訂がいつ、及び登録 声明又は任意の発効後の改訂が発効したとき(効力に関する通知は発効当日に各投資家に電子メールで送付されなければならない)、(Ii)米国証券取引委員会は、登録説明書又は関連募集規約又は関連資料の改訂又は補充を要求し、(Iii)当社は登録説明書の発効後の改訂が適切であるか否かを合理的に決定する。当社は、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く米国証券取引委員会が登録説明書又はその任意の改訂について提出したいかなる意見にも対応しなければならない。

(E)会社は、任意の停止命令または他の方法で登録停止声明の効力を停止することを阻止するために最善を尽くさなければならない。 またはアメリカ合衆国内の任意の司法管轄区域内で販売されている任意の登録可能証券の資格を一時停止し、そのような命令または一時停止命令が発行された場合、命令または一時停止命令をできるだけ早く撤回し、または一時停止し、販売中の登録可能証券を所有する各投資家に命令の発行およびその決議、またはその受信を通知し、その目的のために任意の法的手続きを開始または脅威する実際の通知を通知しなければならない。

(F)自社の購入契約の下でのいかなる責任も制限することなく、当社は商業的に合理的な努力を行い、各登録説明書に含まれるすべての登録証券のマザーボード市場への上場を促すべきである。会社は，本第3(F)条に規定する義務の履行に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない。

(G)当社は秘密にすべきであり、(I)そのような情報を開示することが連邦または州証券法を遵守するために必要である限り、(I)そのような情報を開示することは、任意の登録声明中の誤った陳述または漏れを回避または是正するために必要であり、(Iii)司法管轄権を有する裁判所または政府機関によって発行された伝票または他の控訴不可能な最終命令に従って、そのような情報を発行するために、当社に提供される投資家に関するいかなる情報も開示してはならない。または (Iv)のような情報は、本プロトコルまたは任意の他のプロトコルに違反する開示以外の方法で公開されている。当社は、司法管轄権を有する裁判所又は政府機関又は他の方法で投資家に関する当該等の資料の開示を要求することを知った場合には、直ちに当該投資家に書面通知を行い、当該投資家が当該資料の開示を防止するために適切な行動をとることを許可し、又は当該等の資料に関する保護令を取得し、費用は当該投資家が負担することを許可しなければならない。

(H)会社は、登録可能証券保有者と協力して、登録声明または第144条の規則に従って販売された登録可能証券を代表する証明書 をタイムリーに準備および交付し、普通株式の数を表し、登録可能証券保持者が登録可能証券または第144条に従って登録可能証券を販売する前に合理的に要求された名称で登録された普通株式数を準備し、交付しなければならない。条件は，会社が預託信託会社の直接登録システムを用いることにより，実物株を発行することなく本プロトコル項での義務を果たすことができることである。

(I)会社は、登録可能証券の他の政府機関又は主管機関への登録又は承認を促し、当該等の登録可能証券の処分を完了させるために最善を尽くさなければならない。

(J)会社は、米国証券取引委員会が本プロトコルの下の任意の登録に関連するすべての適用規則 を遵守するために最善を尽くさなければならない。

(K)登録すべき証券をカバーする登録声明が米国証券取引委員会によって発効が発表されてから2営業日以内に、当社は、当該登録証券の譲渡エージェント(コピー が投資家に提出されるべきである)に、当該登録声明が米国証券取引委員会によって発効を宣言された確認書を提出し、当社の法律顧問が当該譲渡代理に確認書を交付するように手配しなければならない。

(L)会社は、登録可能な証券投資家が“登録説明書”に基づいて処置を行うことを加速し、便利にするために、すべての必要な他の合理的な行動を取らなければならない。

(A)投資家は、第3(D)節で述べた事件の発生に関する当社の任意の通知を受けた後、投資家が第3(D)節で予想される補充又は改訂募集規約の写しを受け取るまで、当該等の事前登録証券をカバーする任意の登録声明に従って当該証券の売却をできるだけ早く終了しなければならないことに同意しなければならない。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、証券法を遵守する場合、当社は、その譲渡エージェントが、購入契約の条項に基づいて、投資家が第3(D)節で述べた任意の事件が発生し、投資家がまだ決着していない任意の事件に関する売却契約に関連する登録可能な証券を投資家に受け取ることに関する任意の登録可能な証券の普通株式証明書を投資家に交付するように手配しなければならない。

(B)投資家チノは、証券法においてそれに適用される目論見書交付要件を遵守するか、または登録声明に従って登録可能な証券を売却する免除に同意する。

(C)投資者は、登録可能証券を受けた後、会社の合理的な要求に応じて当社と協力して、本合意項下の各登録声明を作成及び提出することに同意する。

会社は、本合意に従って負担される義務を履行するため、登録可能証券の登録及び処分に関連するすべての費用は、すべての登録、上場及び資質費用、プリンタ、費用 及び会社弁護士及び会計士の費用を含むが、これらに限定されない(登録声明の審査に関連する投資家弁護士の法的費用を除く)。

本プロトコルの下の登録声明に含まれる登録可能証券について：

(A)法律で許容される最大範囲内で、当社は、投資家、取締役、上級管理者、パートナー、従業員、代理人、代表および証券法または“取引法”が指す投資家を制御する一人一人(ある場合)に、賠償、賠償、損害賠償、責任、判決、罰金、罰金、料金、費用、合理的な弁護士費、和解金額または費用の合理的な弁護士費、共通またはいくつか(共通または数個)の損失、クレーム、損害、責任、判決、罰金、罰金、料金、費用、合理的弁護士費、和解金額または費用を提供する。調査、準備、または抗弁は、任意の裁判所または政府、行政機関または他の規制機関、機関または米国証券取引委員会によって提出され、またはその前に提起された任意の訴訟、クレーム、訴訟、問い合わせ、訴訟、調査または控訴、係争または脅威にかかわらず、保障されている側が一方であるかどうかにかかわらず(“損害賠償”)であり、いずれか一方がそのようなクレーム(または訴訟または法的手続き、開始または脅威にかかわらず)の対象となる可能性がある。これに関連して)生成またはベース：(I)登録説明書またはその発効後の任意の修正または任意の届出文書において、重大な事実の任意の不真実な陳述または告発された非真実の陳述 が、任意の 発売証券が司法管轄区域の証券または他の“青空”法律に従って発売される資格に関連する ，または漏れまたは告発された記載漏れによって必要な重大な事実を陳述するか、またはその中の陳述を誤解しないための必要な陳述；(Ii)株式募集説明書の修正または補足を米国証券取引委員会に提出するような任意の最終的な目論見説明書に記載されている重大な事実のいかなる真実でない陳述、または真実の陳述 ではないと指摘されているか、または漏れている、または漏れていると言われているか、またはこれらの陳述を作成するために必要な任意の重要な事実を指摘されており、誤解を生じることなく、これらの陳述がその中で行われている場合を考慮する。または(Iii)会社は、登録声明に従って登録可能な証券を提供または販売することに関連する任意の規則または法規を含むが、これらに限定されないが、任意の州証券法またはその下で登録可能な証券を提供または販売することに関連する任意の規則または法規(前述の(I)~(Iii)項の事項を含むが、総称して“違反”と呼ばれる)。当社は投資家及び各関係持株者がいかなる当該等の申立を調査又は抗弁するために合理的に招く任意の法律費用又は支出、又は当該等の申立を調査又は抗弁することにより招く他の合理的な支出について、迅速に投資家及び当該等持株者1名に招いた及び満期に対応した関連支出を償還すべきである。本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第6(A)：(X)節に含まれる賠償プロトコルは、登録声明を作成するために、またはそのような修正または補足を行うために、保護者によって会社に明示的に提供され、保障された者が書面で会社に明示的に提供する情報に適合しない場合には適用されない。(Y)投資者が当社が提供する目論見(当該目論見書が第3(B)節に基づいて速やかに提供された場合)に引渡し又は引渡しを手配できなかった場合に提出された場合は、当該申立は適用されず、及び(Z)当社の事前書面の同意を得ずにいかなる申立索についても和解して支払われた金額には適用されず、当該等の同意は無理に拒絶されてはならない。賠償者またはその代表がどのような調査を行っても、その賠償は完全な効力と効力を維持しなければならない。

(B)登録声明については、投資家は、第6(A)節で述べたのと同程度及び方法で、当社、その各取締役、その上級職員、従業員、代表又は代理人、並びに証券法又は取引法に基づいて当社を制御することに同意し(誰もが“保障された者”)に、証券法、取引所法又は他の規定により受ける可能性のある任意のクレーム又は保障された損害賠償について賠償、無害及び抗弁を維持する。請求または補償損害賠償が何らかの違反に起因するか、または任意の違反に基づいて生じる場合、各場合、 は、(I)投資家が会社に提供する登録声明に関連する書面情報に依存し、適合するか、または(Ii)投資家が“証券法”、“取引法”、任意の他の法律(いずれの州証券法を含むがこれらに限定されない)での任意の株式募集説明書の交付要件に違反するか、の範囲内でのみ発生する。登録説明書に従って登録可能な証券を要約または販売することに関連する任意の規則または規定；また、第6(D)節の規定に適合する場合、投資家は、そのような任意のクレームを調査または抗弁することによって合理的に発生した任意の法律または他の費用を精算するが、このような和解が投資家の事前書面の同意なしに達成された場合、第6(B)節に含まれる賠償協定および第7節の分担に関する合意は、いかなるクレームを解決するために支払われる金額にも適用されず、無理に抑留され、条件が追加されたり、遅延されたりすることに同意してはならない。ただし、詐欺または重大な不注意がなければ、投資家は、本第6(B)条 に基づいて、クレームまたは賠償金額に対してのみ、当該登録声明に基づいて登録可能な証券を売却することによって得られた純収益に対して投資家が責任を負わないことを条件とする。補償された側またはその代表がどのような調査を行っても、その賠償は完全な効力と効力を維持しなければならない。本明細書に何らかの相反する規定があっても、目論見書に含まれる非真実な陳述または漏れた重大な事実が是正され、投資家がクレームに関連する目論見書を使用する前に、新しい目論見書が投資家に交付された場合、本第6(B)条に含まれる目論見書に関する賠償協定は、いかなる保障された者にも有利ではない。

(C)(Br)条に規定する補償者又は保障者がクレームに関連する任意の訴訟又は法的手続(任意の政府訴訟又は訴訟手続を含む)の開始の通知を受けた後、当該補償者又は保障者は直ちに 第(6)項に従ってこれについて任意の補償者にクレームを提出しなければならない場合は、開始された書面通知を補償者に交付し、補償者は参加する権利があり、補償者がそうすることを希望する場合には、他の任意の同様に注目している補償者と共に補償を受けた側と補償された方又は補償された方(状況に応じて)が合理的に相互に満足している場合、弁護士の場合はその弁護に対する制御権を負担する。しかし、補償側に招聘された弁護士が、当該補償者又は被補償者と被補償者の当該弁護士の訴訟における実際又はbrの潜在的な異なる利益が適切でないと合理的に考えた場合、被補償者は、1人以下の弁護士の費用及び支出を当該補償者又は被補償者に招聘された自分の弁護士 を用いて当該被補償者から支払う権利がある。被補償者又は被補償者は、補償者が任意のこのような訴訟又はクレームについて行う交渉又は抗弁について補償側と十分に協力し、補償された側又は保障された側が合理的に獲得した当該訴訟又はクレームに関連するすべての 情報を補償側に提供しなければならない。賠償者は、抗弁又はそれに関連する任意の和解交渉の状況を随時被賠償者又は被賠償者に十分に通報しなければならない。いかなる賠償者も、その事前書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟、クレーム又は訴訟のいかなる和解に対しても無責任であるが、賠償側はその同意条件を合理的に拒否、遅延又は付加しなければならない。補償を受けていない側または保障されている側は事前に書面で同意しておらず(同意は無理に拒否し、条件を付加したり、遅延してはならない)、いかなる賠償者もいかなる判決を下したり、いかなる和解または他の妥協を達成することに同意してはならないが、無条件条項は賠償者または原告が補償を受ける側または補償者が当該などのクレームまたは訴訟に対するすべての責任を免除することを含まない。本契約の規定に従って賠償を行った後、損害を受けた者又は損害を受けた者に対して賠償を行ったすべての第三者、商号又は会社のすべての権利を代行しなければならない。このような訴訟開始後の合理的な時間内に補償者に書面通知を送達していない場合は、補償者が当該訴訟に対する抗弁能力が損なわれない限り、当該補償者が第6条に基づいて被補償者又は被補償者に対して負ういかなる責任も免除してはならない。

(D)第6条に要求される賠償は、調査又は弁護中に請求書を受領した場合又は賠償損失が発生した場合には、賠償金額を定期的に支払わなければならない。

(E)本プロトコルに含まれる賠償プロトコルは、(I)被賠償者または保障された方針による賠償者または他の人に対する任意の訴因または同様の権利、および(Ii)賠償者が法律によって負担する可能性のある任意の責任に付加されなければならない。

法律で賠償者の任意の賠償が禁止または制限されている場合、賠償者は法律で許容される最大範囲内で、第6節で責任を負うべきと規定されている任意の金額について、brに最大の貢献をすることに同意するが、条件は、(I)詐欺的失実陳述罪を犯した任意の登録可能な証券販売者が任意の無罪の登録可能な証券販売者の出資を得る権利がないことである。 および(2)任意の登録可能証券の売り手の出資額は、その売り手が登録可能証券の売却から得た純額を超えてはならない。

証券法または米国証券取引委員会の任意の類似した規則または条例に基づいて公布された第144条のメリットを投資家に享受させるために、この規則は、投資家がbr}のいつでも当社の証券を公衆に売却することを可能にし、br投資家が本チケットを購入する実質的な誘因として、当社代表、株式承認証、およびチノは以下のようになるかもしれない

(A)会社は、“取引所法案”第13または15(D)節の報告要件を遵守し、第(Br)日より12ヶ月前(または発行者にこのような報告の提出を要求する短い期間内に)“取引所法案”第13または15(D)節に規定するすべての報告を提出しなければならないが、表格8-k報告は除く。

(B)登録期間内に、会社は、速やかに米国証券取引委員会に、取引所法案第13又は15(D)節に規定するすべての報告書を提出しなければならない(本協定のいかなる内容も、会社の購入協定の下での義務を制限しないことはいうまでもない)。この報告書は、同法に基づいて取引所法案及び米国証券取引委員会が提出した要求に適合しなければならない。

(C)投資者が登録可能な証券を有する限り、当社は、(I)当社が規則第144条に準拠した申告要求の書面声明、(Ii)当社の最新年度又は四半期報告の写し及び当社がこのように提出した他の報告及び文書、並びに(Iii)規則第144条に基づいて当該証券等を売却することを許可するために合理的に要求される可能性のある他の情報を投資家に迅速に提供することを要求しなければならない。

会社及び投資家が書面で同意した場合にのみ、本合意の条項を修正することができ、本合意に遵守する条項を放棄することができる(一般的に又は特定の場合には、遡及又は予想される)。9条に基づくいかなる改正または免除も、投資家と当社の双方に拘束力がある。この等改訂がすべての登録可能証券保有者より少ない に適用される場合、その等改訂は無効となる。

(A)記録されている登録可能証券を所有しているか、または所有しているとみなされているか、または登録可能証券を受信する権利を有する者であれば、その者は、登録可能証券の所有者とみなされる。当社が同一の登録可能証券の相互衝突に関する2人以上の者から指示、通知または選択を受信した場合、当社は、当該登録証券の登録所有者から受信した指示、通知、または選択に基づいて行動しなければならない。

(B) その他の登録なし.投資家が別の約束をしない限り、会社は任意の他の証券を登録可能な証券を含む登録説明書に含めてはならない。

(C)本プロトコル条項に従って発行されることを要求または許可する任意の通知、同意、免除または他の通信は、書面でなければならず、“購入契約”の通知条項に従って送達されたとみなされるか、または変更が発効する5日前に書面通知によって指定された他のアドレスおよび/または電子メールアドレスおよび/または他の人に送達されたとみなされる。受信者が提供する書面確認(A)、同意、放棄、または他の通信、(B)送信者の電子メールサービスプロバイダによって生成された時間、日付および受信者を含む電子メール、または(C)宅配便または隔夜宅配サービスによって提供される受領書は、個人送達のための覆すことができる証拠でなければならず、本節に従って電子メールまたは国から認められた隔夜送達サービスによって受信された受領書。

(D)いずれか一方が本プロトコルに従って、または他の方法で任意の権利または修復を行使することができなかったか、または任意の一方が権利の行使または修復を遅延させることができず、 は、権利の放棄または修復とみなされてはならない。

(E)ニューヨーク州の法律は、会社およびその株主である投資家の相対的権利に関するすべての問題を管轄する。本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての他の問題は、ニューヨーク州国内法によって管轄されなければならず、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域法律の適用をもたらす可能性のある法律の選択または衝突する法律条項または規則(ニューヨーク州でも他の任意の司法管轄区でも)は適用されない。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルが予期または議論されている任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、ニューヨーク州最高裁判所(ニューヨーク州ニューヨーク県に位置する)およびニューヨーク南区連邦裁判所(ニューヨークに位置する)の非排他的管轄権をここで取り消すことができず、その本人がそのような裁判所の管轄権を受けていないことを主張するいかなる主張にも同意するために、ここで撤回できない。訴訟又は訴訟手続は，不便な裁判所で提起された 又は当該訴訟，訴訟又は訴訟手続の場所で不適切である。各当事者は，提出方式でプログラム文書 を送達することを撤回できず，本プロトコルによるこのような通知を取得するために，任意のこのような訴訟，訴訟または訴訟手続においてプログラム文書のコピーをその側のアドレス に郵送することに同意し，そのような送達がプログラム文書およびその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本プロトコルの任意の条項が任意の管轄区域で無効または実行不可能である場合、その無効または実行不可能 は、任意の他の管轄区域における本プロトコルの残りの部分の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。各当事者は、ここでそのbrが有する可能性のある任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の取引によって生じる任意の論争を裁くために陪審員裁判を要求しないことに同意する。

(F)本プロトコルは，本プロトコルの双方が許可する相続人と譲受人の利益に適用され，拘束力がある.

(G)本プロトコルにおけるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味に制限または他の方法で影響を与えることはできない。

(H)本プロトコルは、同じコピーに署名することができ、両者は、同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、他方に交付された後に発効しなければならない。電子スキャンおよび交付された署名(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法、または他の適用法(例えば、www.docusign.com)がカバーする任意の電子署名を含む)は、電子メール添付ファイルを介して、正式に有効に交付されたとみなされ、本プロトコルのすべての目的で有効である。

(I)各当事者は、このようなすべてのさらなる行為および事柄の実行および履行を促進し、他方が合理的に要求される可能性のある他のすべてのプロトコル、証明書、文書、および文書を署名および交付して、本プロトコルの意図を達成し、本プロトコルの目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を完了させなければならない。

(J)本プロトコルで用いた 言語は，その相互意向を表現するために双方が選択した言語とみなされ，どちらにも 厳密な解釈規則は適用されない.

(K)本プロトコルの目的は，本プロトコルの双方とそのそれぞれが許可する相続人と譲受人の利益のためであり，他の人の利益のためではなく，本プロトコルのいかなる規定も実行することができない.

[ページの残りをわざと空にする]

投資家、当社、TRILLER社が本改訂と再署名した登録権協定上の署名ページが、上記で初めて明記された日に正式に署名されたことを証明します。

添付ファイルE

補助保証契約書の形式

添付ファイルをご参照ください.

実行バージョン

保証契約の修正および再確認

本保証契約の修正および再開（ 本「保証」 ） は、 2024 年 6 月 28 日時点で、本契約の署名ページまたは本契約の加入者契約に記載されている保証人として特定された当事者によって行われます。（ 各自「保証人」、および総称して「保証人」、それぞれの後継者と譲受者を含む用語 ） 、 YA II PN の利益のために、株式会社 （ 「受益者」 ） （ 受益者の後継者および譲受者を含む。 ）保証人および受益者は、本明細書において個別に「当事者」と呼ばれ、総称して「当事者」と呼ばれることがあります。

リサイタル

A.2024年4月16日、英領バージン島国の商業会社Agba Group Holding Limited(“借り手”)は、借り手、その完全子会社Agba Social Inc.(“合併子会社”)、デラウェア州の会社(“Triller Corp.”)およびTriller Corp.株主の代表のみであるBobby Sarneveshtと“合併協定と計画”(時々改訂、補充、または他の方法で修正可能)を締結した。(A)triller Corp.は2024年4月18日にtriller hold Co LLC(“triller LLC”)との再編(“triller再編”)を完了し，これによりtriller LLCはtriller Corp.に再編され，デラウェア州の会社となり，(B)借主はデラウェア州の会社として米国(“Agba正規化”)に適応し，これにより，他の事項を除くすべての普通株は，1株当たり額面価値0.001ドル(“Agba普通株”) が自動的に同数の普通株に変換される。借り手は1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)および(C)Triller再編およびAgba帰化を実施した後，合併子会社は triller Corp.(“合併”)に合併し，Triller Corp.は合併後も存在し，借り手の完全子会社となる。

B.借入者、TRILLER社、および受益者は、この改訂および再署名された予備持分購入協定を締結し、期日は2024年4月25日(時々改訂、再記述、補充または他の方法で修正され、“元万”)であり、この合意に基づいて、受益者は、元SEPAの条項と条件に従ってTRILLER社に元金$851 SEPAを前払いする(“第1回前払い前払い”)。

C.元国家環境保護総局について言えば、ある保証人は2024年4月25日に受益者(“元担保”)を受益者としてこの特定の保証協定(“原保証”)を締結し、この合意に基づいて、保証人はTriller Corp.のSのすべての債務と借主の受益者に対する義務、債務と債務を保証支払いとbrの履行に同意し、brが当時存在し、その後発生したか発生したにもかかわらず。

D.本契約日に、借り手、トレラー会社、および受益者は、改訂および再署名された第2の“予備持分購入協定”(以下、“予備持分購入協定”と呼ぶ)に基づいて、元SEPAを改訂および再記載した。TRILLER社は譲渡され、借主はTRILEER社の元万(第1の前払い前払いを含む)項のすべての権利および義務を負担し、受益者はSEPAの条項および条件に従って、借主に元金2，500ドルの前払い前払い(“第2の前払い”および第1の前払い前払い“前払い”)を立て替えた。

E.前金は、借り手が受益者を受益者とする元金総額33，510，000ドルの元金総額33，510，000ドル(“本票”)から発行された、日付が本契約日の改訂及び再予約された担保転換可能元票証明書である。

F.受益者が本担保を締結する条件は、各保証者が本保証を締結しなければならず、各保証人は、受益者の利益及び安全のために本担保を行うことに同意し、借主の受益者に対するすべての義務、債務及び債務の支払及び履行を保証又は継続することに同意し、現在存在しているか、後に生じたものであっても、生じたものである。

そのため、現在、上記の条項及びその他の良好かつ価値のある価格を考慮した後、保証人は受益者と以下の契約、合意、陳述と保証を締結し、受益者の利益と安全を以下のように保証する

第一条

解釈と定義の用語

1.01節.暗記。 双方が本保証の暗記を認め同意することは本保証の重要な構成要素である。リサイタル はここに組み込まれ，本保証の一部となる.

1.02節目.定義用語. 本保証で使用される本保証では定義されていないが、国家環境保護総局、本票または質権プロトコル(定義は以下参照)で定義される大文字用語は、国家環境保護総局、本票または質権プロトコルにおいてこのような用語の意味を有するべきである。本保証で使用される以下の用語は、以下の意味を有する

アグバ質権協定“とは、借主および他の質押人が時々受益者を受益者とする、本合意日までのいくつかの質権協定を意味し、この質権協定は、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正されることができる。

“違約破産事件”とは、(A)借り手、任意の保証人、または任意の他の債務者が(Br)(I)自発的な事件または他の手続きを開始し、(A)現在または今後有効な任意の破産、破産または同様の法律に基づいて、それ自身またはその債務の清算、再編または他の救済、または(B)受託者、受取人、清算人、委託者または他の類似の官僚またはその資産の任意の主要部分を指定することを求める任意の事件または状況を意味する。または、(Ii)債権者の利益のための一般的な譲渡 、(Iii)一般的に満了時に債務を返済することができない、または(Iv)上記の任意の を許可するための任意の行動をとること、またはそのような救済に同意するか、または非自発的な事件またはそれのために起動された他の手続きにおいて、任意のそのような官僚を任命または接収することに同意すべきである。または(B)(I)のように、(A)現在または後に発効する任意の破産、債務返済不能または同様の法律に従って、そのまたはその債務を清算、再編または他の救済することを求めるために、(I)借り手、任意の保証人、または任意の他の債務者に対して非自発的な事件または他の手続きを提起するか、または(B)その受託者、管理者、清算人、委託者または他の同様の官僚またはその大部分の資産を指定し、非自発的な事件または他の手続きは45日以内に却下されず、放置されないようにしなければならない。又は(Ii)現在又は以後施行される連邦破産法に基づいて、借り手、任意の保証人、又は任意の他の債務者に対応して救済令を発行する。

“受益者担保”とは、ケイマン諸島有限会社康宏環球控股有限公司及びその他の保証人が時々締結した受益者を受益者とする保証協定を指し、本協定の期日に発効し、時々改訂、再記述、補充或いはその他の方法で修正される。

“受益者”の定義は，本保証の暗記部分 を参照されたい.

本保証の暗記部分 には“借り手”が定義されている.

“支配権変更”とは、誰にとっても、合併時または合併後に発生する可能性のある任意の変更を除いて、(I)当該人が20%(20%)以上の議決権を有する証券(または他の議決権所有権権益)の合法的または実益所有権の変更を含む任意の変更を含むことを意味する：(I)当該人が20%(20%)以上の議決権を有する証券(または他の議決権所有権権益)の合法的または実益所有権の変更、または当該人がbr}有限組合企業である場合、当該人の任意の一般パートナーは、(Ii)連続二十四(24)ヶ月の間、当該人の取締役会又は他の同等管理機関の多数のメンバーが、当該連続二十四(24)ヶ月の初日に当該取締役会又は他の同等管理機関のメンバーである個人(A)からもはや構成されない。(B)その選挙又は当該理事局又は同等管理機関に指名されたメンバーは、前(A)項に記載の個人の承認を受けたか、又は(C)その当選又は指名が当該董事局又は同等管理機関に指名されたメンバーは、前記(A)及び(B)条に記載の個人によって承認され、当該個人は、前記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関を構成する最も少ない多数のメンバーである。又は(3)組合員の管理一般パートナー又は有限責任会社の管理メンバーを交換する。

“入金費用”とは、受益者の実際の費用及び支出(受益者の合理的な弁護士費、弁護士アシスタント費用及びその他の法律費用、並びに受益者の専門家及び他のサービス提供者の費用及び支出、コンサルタント、会計士、検索会社、評価士、測量士、委託者、受託者及びオークショニアを含む)を含み、本保証項の下での義務又は任意の他の当然の金を徴収し、又は受益者の義務又は担保に対する権利を強制、保護するために発生した費用を意味する。(A)本保証または任意の他の取引文書、または任意の法律に従って受益者の権利を行使し、受益者の権利および救済を救済または擁護することによって生成またはそれに関連する任意の費用および支出を、任意の保証人または任意の他の債務者または任意の担保のためのbrとして含み、(B)本保証または任意の他の取引文書に関連する、または任意の義務または担保に関連する任意の訴訟、仲裁または調停を含む。(C) 本保証または任意の他の取引文書、任意の義務または任意の担保に関連する任意の判決または裁決、または任意のそのような判決または判決の控訴に関連する任意の判決または裁決を取得して実行すること、(D)任意の担保に対する受益者の保証権益および他の留置権、ならびにそのような保証権益および留置権の優先権を強制的に実行し、(E)任意の担保を収集、回収、輸送、保有、貯蔵、検査、評価、br}修復、広告宣伝または販売する。(F)任意の担保の任意の販売または他の処置、(G)UCC 保証人または任意の他の義務者または任意の担保に関連する融資報告書照会、他の留置権照会、および他の公共記録照会、ならびに(H)任意の担保における受益者の担保権益または他の留置権、または任意の担保品の売却または他の処分に関連して徴収または生成された任意の譲渡税、記録税、書面印紙税、販売税または他の税、評価税、課金または費用。

“違約”とは、(A)自体が違約イベントを構成するか、または(B)通知および/または一定時間が経過した後に違約イベントとなるイベント、イベント、状況、行為または非作為を意味する。

本保証の第 5.01節では“違約イベント”が定義されている。

本保証の8.21節では“管轄権”を定義する.

“政府当局”とは、州、区、区、県、市、地方またはその他、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、当局、機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような任意の超国家機関を含む)を含むアメリカ合衆国または任意の他の国またはその任意の行政区の政府を意味し、権力、特権、裁量権、肩書き、肩書、上記のいずれかの事務室または当局。

“重大な悪影響”とは、(A)任意の担保、(B)任意の保証人の業務、財産、経営、状況(財務またはその他)、資産、負債または資本化、(C)任意の保証人が本保証または任意の他の取引文書に従ってその義務を支払いまたは履行する能力、(D)本保証または任意の他の取引文書の有効性または実行可能性、br}または(E)受益者の本保証または任意の他の取引文書項目の下での任意の権利または救済の重大な悪影響を意味する。

債務者“br”とは、借り手、保証人、および任意の債務の支払いまたは履行、または担保または他の保証を提供する義務がある他のすべての人を意味し、借り手、保証人、顧客、購入者、テナント、許可者、出願人、取引相手、債務者、または他の債務者を意味する。

“質権協定” は総称して“アグバ質権協定”と“トレラー質権協定”と呼ばれる。

“本票”は，本保証の暗記部分 に定義されている.

“支払能力”および“支払能力”は、任意の確定日の誰にとっても、その日(A)その人の財産の公正価値がその人の負債総額よりも大きく、(B)その人の資産が現在の公正売却可能価値が、その人が絶対債務および満期債務になったときに負担する可能性のある債務の支払金額よりも少なくないこと、(C)その人が意図していないこと、またはそれが起こると信じないことを意味する。(D)当該者は、業務又は取引に従事していないし、業務又は取引に従事するつもりもなく、当該者の財産は、当該者の財産に不合理な少額資本を構成させ、(E)当該者は、正常な業務過程においてその債務及びbr}負債、又は債務及びその他の負担を償還する能力がある。いつでも又は負債の額は、その際に存在するすべての事実及び状況に基づいて、実際の負債又は満期負債となることが合理的に予想される額として計算しなければならない。

取引文書“ は、本保証、受益者保証、国家税務総局、本チケット、質権協定、および上述した任意の事項に関連して署名または交付された任意およびすべての文書、合意、手形、または他の物品と総称される。

TRILLER質権協定“ は、TRILLER LLCおよび他の質押人が時々受益者を受益者とする、TRILLER LLCおよび他の質押人によって時々改訂および再署名されたいくつかの修正および再記載された、補足または他の方法で修正された質権協定を意味する。

“アメリカ”とはアメリカのアメリカ合衆国のことです。

上流所有者“とは、借主、任意の保証人、または任意の他の債務者において、直接または間接的に合法的または実益所有権の権益を有するすべての人を意味する。

1.03節.文章と 章タイトル.本保証における条項と章タイトルと説明は便宜上，本保証の解釈 に影響を与えるべきではない.本保証に明示的な規定がない限り、本保証で言及された条項は、本保証の条項として理解されるべきである。

1.04節.他のターム. 本保証で使用されるタームは単数および複数に適用され，指す性別はすべての性別を含むべきである。用語 “本保証”、“本保証”、“本保証”および同様の 用語は、本保証内の任意の特定の条項、章、小節、または条項ではなく、本保証の全体を意味する。本明細書でさらに明確な制限がない限り(および、期間と連用するか、または“含まない”、“含まない”または“含まない”の文脈で使用されない限り)、用語“含む”および“含む”は、“含むが限定されない”または“含むが限定されない”と理解されるべきである(場合によっては)。

第二条

保証する

2.01節.支払いと履行保証 各保証人はここで共通してそれぞれ保証し、債務及び取引伝票の条項に厳格に基づいて、満期時(計画通り、規定された期限にかかわらず、強制的な前払いとして、オンデマンド支払い、支払い加速又はその他の方法)で受益者に債務を速やかに全額支払う。各保証人はまた、任意の債務が満期時に全額弁済できなかった場合(計画的に、所定の期限として、強制的な前払いとして、必要に応じて、加速またはその他の方法を通過しても)、br}保証人は、何の要求も通知もなく、当該債務を共同かつ個別に迅速に支払い、任意の債務の支払いまたは継続時間が延長された場合、各保証人は、その債務が満期時に直ちに全額弁済されることを受益者に保証することに同意する(計画的にも、規定された期限としても、強制的な前払いとして、要求、請求、請求、加速または他の方法によって) は、このような延期または更新された条項に基づく。この保証は撤回できない、絶対的で無条件的だ。本保証はすべての債務の支払保証であり、入金保証ではない。各保証人はまた、履行を保証し、取引文書に規定された時間に取引文書に規定された方法で借り手が遵守、遵守又は履行しなければならないすべての条項、契約及び条件を履行することに同意する。各保証人は、本保証項の下のすべての支払い義務が満了したときに受益者に全額支払うべきであり、本保証書項目の履行義務を十分に履行しなければならない。brは、それぞれの場合、いかなる相殺、払戻または反クレーム権利またはいかなる抗弁も主張、手を出したり、行使したりしてはならず、いかなる減免、減価、控除または他の任意の形態の減免を行ってはならない。債務者が任意の法律に従って債務者に提起した任意の破産、債務返済不能または同様の救済手続きによって生じる任意の債務、債務または債務の任意の修正、制限または解除は、いかなる方法でも修正、制限、減少、損害、解除、または他の方法で任意の保証人の責任に影響を与えてはならず、そのような手続きがあっても、本保証は完全に有効であるべきである。任意の保証人の任意の義務、債務または債務の任意の変更、制限または解除brが開始された、またはその保証人に対して任意の法律に従って提起された任意の破産、債務返済不能、または同様の手続きによって生成されたものは、任意の方法で修正、制限、減少、損害、解除、または他の方法で本保証項の下での任意の他の保証人の責任に影響を与えてはならず、このような訴訟があっても、保証は完全に有効であるべきである。任意の保証人が保証した任意の債務が実行できない場合、無効または不法である場合、各保証人は独立した主要な義務とし、借り手がいかなる金を支払わなかったことによって生じた任意のコスト、損失または責任を直ちに賠償することを要求しなければならず、任意の取引文書に基づいて、借主は期限の日(所定の時間、所定の期限にかかわらず、強制的な前払いとして、支払いを要求し、支払いを加速するか、または他の方法を要求すべきである)に支払うべき任意の金額を、強制執行、無効または不正がない場合は、直ちに賠償しなければならない。保証人が本賠償に基づいて受益者に支払う金額が保証人が担保に基づいてクレーム金額を回収することができる場合には、保証人が本節に基づいて支払わなければならない金額を超えることがない。

2.02節.継続 保証。この保証は持続的な保証であり、いつ起こってもすべての義務に適用される。

2.03節.義務 無条件である.本保証項における保証人の義務は、連帯、絶対的、無条件であり、任意の取引伝票または本明細書またはその中で言及されている任意の他の合意または文書の価値、真正性、有効性、正規性または実行可能性にかかわらず、任意の義務に対する任意の他の保証、担保または他の保証の任意の代替、解除または交換、および適用法が許容される最大範囲内で、保証人または保証人に対する法律または平衡法上の解除または抗弁を他の方法で構成することができる任意の他の場合である。本保証の目的は、いずれの場合も、保証人の義務が絶対的かつ無条件であることである。上記の条項の一般性を制限することなく、双方は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、以下のいずれか1つまたは複数の が本合意項の保証者の責任を変更または損害してはならないことに同意し、上述したように、この責任は絶対的かつ無条件に維持されるべきである

(A)保証人に通知するか、または保証人に通知しない場合、任意の時間または時々、任意の義務を履行または遵守する時間 を延長するか、または義務の履行または遵守を放棄するか

(B)任意の取引文書またはその中で示される任意の他のプロトコルまたは文書の任意の条文に記載された任意の は、任意のものとして行わなければならないか、または行われない

(C)債務の満期日を加速すべきである

(D)任意の態様で、任意の義務または取引文書を修正、再記述、修正または補足するべきか、または任意の取引文書または本明細書または本明細書で言及された任意の他のプロトコルまたは文書項目の下の任意の権利を放棄すべきである

(E)借主または任意の他の債務者は、任意の目的のために受益者の同意を要求するが、同意が与えられたり、遅延されたり、条件が追加されたり、または同意されないことに同意する

(F)誰も担保支払いを拒否したり、債務を履行したりすることができなかった

(G)任意の人の義務に対する任意の保証、またはその保証または任意の義務のために提供される任意の担保または他の保証は、全部または部分的に免除または交換され、または他の方法で処理されなければならない

(H)任意の債務は、無効または撤回可能であると判断されなければならない(任意の債務者の任意の債権者の利益を含む)、または任意の債務者(任意の債務者を含む任意の債権者)の債権の後に配置されなければならない

(1)担保としていかなる債務にも財産を提供していないか、またはいかなる債務にも他の形態の保証を提供していない

(J)任意の留置権または担保権益は、いかなる債務の保証としても使用されない

(K)任意の債務の担保として与えられる任意の留置権または担保権益は、付加的または不完全であってはならない、または優先権を有してはならない

(L)任意の担保または他の担保の全部または部分的な解除または交換；

(M)任意の留置権または保証権益の全部または一部の解除または交換；または

(N)債務者の責任の全部または一部を免除する。

2.04節.最高保証人責任 .第2.04節に別の規定がある以外は、本保証項のいずれかの保証人の責任金額は制限されない。任意の州法律または任意の保証人に適用される任意の他の法律に関連する訴訟または訴訟において、保証人の組織形態、例えば、会社法、有限責任会社法、共同企業法または信託法、または任意の州または連邦破産、破産、再編、または他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律のために、保証人の本保証下の義務が、保証人の本保証項下の責任金額によって無効、無効または強制実行できない、または任意の他の債権者の債権に従属すると判定された場合、本合意には他の逆の規定があるにもかかわらず、保証人の本保証項の下での責任金額は自動的に制限され、有効で強制的に実行可能であり、訴訟または訴訟における他の債権者の最高額に従属せず、保証者、受益者、または他の任意の人がさらなる行動をとることなく、自動的に制限されるべきである。

2.05節。代位権を放棄する .各保証人は、これらの義務について受益者に支払ういかなる金もまだ返済されていない限り、保証人はいかなる代位権、返済権又は賠償権を有してはならず、いかなる担保請求権も有していない(あれば)。すべての保証人はまた、債務について受益者に支払われたいかなる金も返済されていない限り、保証人は借り手又は任意の他の債務者に対して分担権又は任意の他の請求権を有するべきではないことに同意する。

2.06節。その他免除.

(A)受諾通知を破棄する.各保証人は、(I)本保証の通知を受けることを放棄し、(Ii)受益者が本保証に基づいて取ったまたは取らないいかなる行動の通知、および(Iii)受益者が本保証項の下での要求を勤勉または迅速に提出することを要求し、借主に違約または受益者の本保証項目の下での任意の他の権利を主張することを通知する。

(B)抗弁を放棄する.各保証人は、(I)借り手または他の任意の障害または他の抗弁、(Ii)借り手の組織には、任意の欠陥がある、(Iii)任意の上級管理者、取締役メンバー、マネージャー、br}パートナー、代理人、または借り手を代表して行動する、または借り手を代表して行動すると主張する任意の他の人は、許可を欠いている、または以下の理由によって生じる任意の抗弁を放棄する、またはそれによって生じる任意の抗弁を放棄する。(Iv)借主が借り手又は任意の保証人に代表される目的以外の目的、又は受益者又は任意の保証人が意図的又は理解している目的のために任意の債務収益を運用する。(V)受益者のいかなる者としても、直接又は間接的に、借主が債務の履行を招くか又は協力するか、又は法律の施行又はその他の理由で任意の債務を解除する。(Vi)任意の理由で債務を終了又は制限するが、受益者の債務の最終及び取消不可能な全額支払いを除く。(br}(Vii)職務を遂行するか、またはしないか、または(Viii)有効な終了後に行われる任意の修正を含むが、これらに限定されないが、債務支払い時間における更新、延期、加速または他の変化、または任意の債務条項の他の変化を含むが、これらに限定されない任意の債務条項の他の変化を含むが、これらに限定されない任意の債務条項の変更を含むが、これらに限定されない。

(C)減損抗弁を免除する。すべての保証人は、受益者が司法停止または販売権の行使、債務を保証する任意の信託契約または担保によって担保償還権を喪失した場合、担保償還権を喪失することは、保証人が有する可能性のある代位権、販売権、供出または賠償権に基づいて保証人または他の人に支払い、貢献または賠償を要求する能力を弱体化または破壊する可能性があり、各保証人は、このような欠陥または破壊に基づくいかなる抗弁も放棄する可能性があることを理解し、認めている。

(D)法定権利 を放棄する.各保証一人当たりの放棄は、本合意項の下でのその責任に影響を与える任意の訴訟時効または他の法定条項の利益を放棄する。

(E)他の保証抗弁を放棄する.各保証人は、保証原則に従って保証または他の方法で本保証項目における任意の保証人の義務を減損または減少させる各抗弁および相殺を放棄し、本参考を通じて、各免責が現在または後の任意の保証人が提供する保証および/または義務の各保証プロトコル、担保譲渡、質権および/または他の文書に組み込まれていることを認め、本保証の日までこのような抗弁または相殺が存在しないことを認める。すべての保証人は、この保証の効力がいかなる条件によっても制限されないことを認めている。すべての保証人が認めて同意するのは，上記の保証人の権利の承知と知ることの放棄であり，受益者は借主に信用を提供する際にこの放棄に依存する。

(F)承知して自発的に行った免除。各保証人が、保証し、同意することを示し、保証人が本保証で下した免除は、各保証人がその重要性と結果を十分に理解した場合に行われ、この場合、免除は合理的であり、公共政策や法律に違反しない。これらの免除のいずれかが適用される法律または公共政策に違反すると判定された場合、本保証における保証人による免除は、法律によって許容される範囲内でのみ有効である。

2.07節.従属関係. 借り手と他の各債務者のすべての債務，債務，その他の債務の支払·支払時間は，任意の種類や性質の保証人に従属し，その保証人が現在存在しているか，後に締結されたか，あるいは が発生した(“付属債務”)にかかわらず，すべての債務の支払に従う.すべての債務が全額返済される前に、保証人は、任意の二次債務のために任意の支払いまたは分配を受けたり、任意の担保または担保を受けたり、二次債務を追討するいかなる訴訟を提起してはならない。本保証の有効期間中、保証人は譲渡、移転、交換、転換、質権、二次債務を免除或いは処分してはならないが、本保証項の下で受益者を受益者とする譲渡、質権と担保権益は除外する。任意の保証人が二次債務について任意の支払いまたは分配を受ける権利がある場合、任意の任意であっても非自発的であっても、任意の法律に基づくいかなる破産、債務返済の力がないか、または同様の手続があるか否かにかかわらず、当該保証人は、任意の支払いまたは分配が直接受益者に支払われるべきか、または受益者に交付されるべきであることに同意し、指示することができ、受益者が受領したとき、受益者は受益者が債務の担保として又は債務のために使用することを自ら決定することができる。満期の有無にかかわらず、受益者が選択した順序及び方法である。 任意の保証人が二次債務に関連する任意の支払い又は分配を受けた場合、当該保証人は、それを受益者に交付し(また、任意の必要な裏書きを付して)、受益者に交付される前に、当該保証人が受益者としての財産を信託形態で保有しなければならない。各保証人は、ここで受益者の要求を取り消すことができず、二次債務によって発生した各支払いまたは分配を受け取り、受け入れ、受益者の名義または任意の保証人の名義でクレームを提出し、受益者が必要または適切であると思う他の法律手続きを取って、本保証の規定を実行する。本合意の許可のさらなる保証として、各保証人は、受益者が要求する可能性のある任意の授権書、譲渡、裏書き、または他の文書を署名および交付することに同意して、受益者が二次債務に対する任意のクレームを実行し、二次債務に関連する任意の支払いまたは割り当てを受け取ることができるようにする。本保証項における各保証人の義務を保証するために、各保証人は、受益者に二次債務、そのすべての収益及びすべての担保及び担保及び担保の担保権益及び留置権を譲渡、質権及び付与する。受益者の請求に基づいて、各保証者は、受益者に証明書、譲渡及び交付証明書、担保、担保又は二次債務に関連するすべての手形、証明書、債券、債権証、手形、担保書及び合意、並びに保証人が所有又は制御する二次債務に関連する任意の担保を裏書きしなければならない。受益者が二次債務を証明または構成する手形または動産手形を有する場合、受益者は、任意のそのような手形または動産手形について、以前の当事者の権利を維持するために必要なステップをとる義務がない。二次債務及びそのすべての収益及びその任意の担保及び担保については、受益者は管轄管内で有効な“統一商法”に規定されている担保当事者の権利及び救済を享受しなければならない。

第三条

説明と保証

本保証の日から、毎回事前に通知した日から、各保証人は受益者に以下のような陳述と保証を行う

3.01節.組織、権力と権威。各保証人(A)は、正式に設立された会社、有限責任会社、有限責任企業または法定信託機関であり、 は、付表3.01に記載されているように司法管轄区の法律組織を適用し、作成または登録し、有効に存在し、信頼性が良好である；(B)会社、有限責任会社、有限責任企業または信託会社の権限および認可 に従って、本保証項目の下での義務を実行、交付、履行する。

3.02節.実行、交付、実行可能です。保証人が本保証に署名し、交付することは、すべての必要な会社、有限責任会社、有限責任企業または信託会社(場合によっては)の正式な許可を得ている。この保証書は各保証人が正式に効果的に署名して交付された。本担保は各保証人の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各保証人に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行の見合わせ、または他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、一般公平原則に基づいて司法裁量権を行使しなければならない。

セクション 3.03 。同意と承認。保証人による本保証の履行、提供および履行には、いかなる者の同意または承認も必要ありません。（ 保証者が本保証の履行に先立って書面で取得した不可撤回的かつ無条件の同意または承認を除く ） 、 （ a ） 法律のいかなる規定にも違反しないこと、保証人またはそのような保証人の財産を拘束する裁判所または他の政府の機関 の命令、 （ b ） 違反、 の違反またはデフォルトに抵触するか、または結果をもたらす保証人の憲章、細則、運営契約、パートナーシップ契約または その他の組織文書 （ 適正な通知または時間の経過またはその両方 ） 、 （ c ） 違反、違反またはデフォルトをもたらすものと競合する保証人またはその財産を拘束する契約、合意またはその他の文書、または （ d ） 留置権の作成または賦課をもたらすこと、担保権益または保証人の財産に対する制限 本保証の下で受益者に有利に作成または課されたもの以外。

3.04節. 会社法に投資する。保証人はいずれも“投資会社”でもなく、“投資会社”が支配する会社でもなく、1940年に改正された“投資会社法”が指す。

3.05節.適用法を守る。各保証人は、その保証人またはその財産、業務または他の活動に適用されるすべての適用法律を遵守し、単独または全体的に遵守できない限り、重大な悪影響を与えない法律を遵守する。

3.06節.反腐敗要求 に適合する.保証人の知る限り、保証人は直接または間接的に何の行動も取らず、保証人によると、取締役、高級管理者、従業員、代理人または他の代表保証人が行動する者は直接または間接的に何の行動も取らず、保証人が1977年の“反海外腐敗法”およびその下の規則および条例に直接または間接的に違反することを招き、あるいは任意の他の適用される反腐敗法、保証人が関連規定を遵守し続けることを確保するための政策および手続きを制定し、維持することができる。

3.07節.OFACの要求に合致する。保証人の知る限り、どの保証人もそうではなく、保証人の知る限り、いかなる保証人を代表して行動するいかなる取締役、役人、従業員、代理人または他の人も、以下の個人または実体ではないか、または以下の者によって所有または制御されている：(I)米国財務省外国資産規制弁公室(OFAC)が実施または実行する任意の制裁の対象または目標、米国国務省、国連安保理、EU、連合王国財務省、 または他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)；または(Ii)キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリア、ウクライナのクリミア地域を含むが、これらに限定されない制裁された国または地域に位置するか、組織または居住する。

第 3.08節.“アメリカ愛国者法案”を守る。誰の保証人も、(I)2001年9月23日に署名された“外国資産規制事務室特定国民及び阻害者リスト”または行政命令第1節(改訂)で記載または特定された者、または(Ii)そのような者と任意の取引または取引を行う者ではない。保証人は“アメリカ愛国者法案”を守る。

3.09節.対抗性 訴訟手順.任意の裁判所、仲裁人または政府機関、局または機関の訴訟、仲裁、調査または行政訴訟または他の抗弁訴訟手続、またはbrの任意の裁判所、仲裁人または政府当局、局または機関の前の訴訟、仲裁、調査または他の訴訟手続きは、現在、誰の脅威を受けていないか、(A)本保証または任意の他の取引文書について考慮されている任意の取引、債務、義務、責任または他の事項、または(B)任意の保証人または任意の保証人の任意の業務または財産に影響を与えている。

3.10節目。保証人福祉。第1の前払い金の収益はTriller Corp.に前払いされ，第2の前払い金の収益 は借主からTriller Corp.とその子会社に貸与される.TRILLER社を除く各保証人は、TRILLER社の直接または間接子会社(合併完了後、各保証人は借り手の直接または間接子会社)であり、各保証人は、保証人の独立審査に基づいて決定され、受益者から借主に発行された1つまたは複数の融資または他の信用から得られたか、または実質的な直接または間接的利益を得るか、または取引文書中の借り手口座から実質的な直接的または間接的利益を得るであろう。借り手の要求に応じて、受益者の利益と安全のために、保証人がこのような融資または信用の任意の収益を直接または間接的に受信したか否かにかかわらず、本保証を提供することは各保証人の最適な利益に適合する。

3.11節.債務者に関する情報にアクセスする.各保証人は、保証人が借り手と相手債務者から借り手者及び相手債務者の財務及び経営状況に関する情報を継続的に取得するのに十分な手段があることを受益者に認め、陳述し、及び彼らが取引文書及び債務の条項及び条件を遵守する情報を保証し、保証人は現在又は将来受益者に依存せずにこのような情報を提供する。受益者は、現在又は将来の責任又は義務を負うべきではなく、保証人は、任意のそのような責任又は義務を放棄し、任意のそのような責任又は義務を主張し、借り手又は任意の他の債務者に関連する任意の財務又は他の情報を保証人に開示する権利を有するべきである。さらに、受益者は、現在または将来、借り手または任意の他の債務者の任意の違約または違約事件を任意の保証人に通知する義務がなく、受益者は、1つまたは複数の違約または違約事件を保証人に通知する事実がない可能性があり、本保証項の下で受益者に対する保証人のいかなる責任も減少または他の方法で影響を与えてはならない。すべての保証人は、この義務 が他人によって保証されているか否かにかかわらず、本保証項の下で受益者に対する責任が存在することを認めて同意する。

3.12節目。広報品に関する情報にアクセスします。各保証人は、保証人が借り手及び他の債務者から任意の担保の存在及び価値に関する情報を継続的に得るのに十分な手段を有することを受益者に認め、陳述し、保証者に保証する。受益者には現在または将来の責任または義務がなく、各保証人は任意の権利を放棄し、任意のそのような責任または義務を要求または主張し、保証人に任意の担保に関連する任意の財務または他の情報を発見または開示する。保証人は、各保証人が本保証項の下で受益者に対する責任を継続することを認め、同意する。債務が担保されているか否かにかかわらず、いかなる担保又は任意の担保の留置権又は担保権益が存在するか否かにかかわらず、いかなる担保の価値にもかかわらず、いずれの担保の価値にもかかわらず、いずれの担保の価値も問わない。

3.13節.支払能力。 本保証の日と事前通知日ごとに、本保証と本保証項の下での義務が発効した後、保証者一人ひとりに支払能力がある。保証人の支払いおよび履行義務は、債務満了時に保証人がその支払能力を超えることを招くことはなく、本保証の作成は、既存または将来の債権者、購入者、または他の利害関係者の妨害、遅延または詐欺を意図していない。

3.14節目.上流 所有者.本保証の日には、借主および保証人の上流所有者、ならびに借入者および保証人における直接的および間接所有権権益は、添付表3.14に記載されている。

第四条

聖約

各保証人は受益者の利益と安全のために次のような約束と合意をした

第 4.01節.存在する。保証人はすべての必要な措置を取って、保証人のその適用司法管轄区域内の合法的な存在を保全、更新と維持しなければならない。各保証人は、その法的地位と、登録または業務に従事する資格が必要な各司法管区内で業務を行う資格とを維持しなければならない。そうしない限り、単独または全体的に実質的な悪影響を与えない。

第 4.02節.税務報告書。各保証人は、保証人の連邦および州所得税申告書または情報申告書の提出後15(15)日以内に、保証人に保証人が提出した連邦および州所得税申告書の真実、正確かつ完全なコピーを提供しなければならず、そのすべての明細書を含み、各写しは保証人の首席財務官(または同等職)によって署名され、そのような申告書の真および完全なコピーとして証明されるべきである。保証人が延期納税申告書又は資料申告書を申請した場合、保証人は申請延期後15(15)日以内に受益者に延期申請コピーを提供しなければならない。

第 4.03節.他の記事です。各保証人がそれを転送した後、各保証人は、直ちに受益者に保証人を提供し、その株主、メンバー、パートナー、受益者または他の持分所有者のすべての財務諸表、依頼書、通知および報告のコピー、またはその保証人の任意の債務所有者に債務保持者として送信されたすべての財務諸表、依頼書、通知および報告の写しを提供しなければならない。

第 4.04節.記録とアクセス。各保証人は公認会計基準に従ってその財務帳簿と記録を保存しなければならない。受益者(Br)は、通常の営業時間内に保証人の1つ以上の営業地で各保証人のすべての財務帳簿及び記録を閲覧することを許可され、受益者が要求する可能性のある帳簿及び記録のコピーの複製及び保存が許可されなければならず、費用は保証人が負担する。

第 4.05節.所有権と管理情報。受益者が時々提出した書面請求(電子メールを十分とする)に応じて、各保証人は、受益者が要求可能な以下の方面の情報を迅速に受益者に提供しなければならない：(I)借り手及びその保証人の上流所有者、(Ii)借主及び保証人の取締役、マネージャー、一般パートナー及びその他の職位が取締役に相当する者、又は有限責任会社のマネージャー、又は組合企業の一般パートナーは、状況に応じて定める。また，(Iii)借り手や保証人の高級職員，および職が会社の高級社員に相当する任意の他の者である.

第 4.06節.他の情報。受益者が時々提出した書面請求(電子メールを十分とする)には、各保証人は直ちに受益者に受益者が要求可能な以下の方面の情報を提供しなければならない：(1)保証人及びその財産は、保証人の預金口座、証券口座、商品口座及びその他の金融資産を含む；(2)保証人の任意の子会社。

第 4.07節.税金です。各保証人は期限が切れたときに、その保証人が提出を要求したすべての納税申告書と報告書の提出を提出するか、あるいは提出するように手配しなければならない。各保証人は、期日前に、任意の政府当局が保証人または保証人の任意の財産に対して徴収するすべての税金、評価、料金、および他の費用を迅速に支払い、解除しなければならない。しかし、以下の場合、保証人は、(I)各保証人がその帳簿上で公認会計基準の要求に従って、各論争のあるこのような課税、評価、課金または課税について十分な準備金を残すべきであり、(I)このような税金、評価、または課税は、そのような税金、評価、課金、課金、または徴収がどのような担保の留置権またはいかなる担保の価値の欠陥を生じないかについて、1つまたは複数の保証人によって誠実に異議を提起する任意の政府当局によって徴収された税金、評価、課金、または他の収用を要求されてはならない。そして、br(三)はいかなる違約または違約事件が発生してはならず、この違約事件は依然として継続されている。

第 4.08節.取引伝票適合性。いずれかの取引文書中の任意の正の契約、負の契約または他の条項がその条項によって任意の保証人に適用され、その保証人が債務者または債務者の所有者、子会社、関連者または債権者である場合、またはその保証人がその義務の保証者であるため、そのような保証人は、そのような正の契約、負の契約および他の条項の制約を受けることを約束し、同意し、これらの正の契約、負の契約および他の条項を遵守しなければならず、その保証人が取引文書の一方でなくても、このような正の契約、負の契約または他の条項において特にその名前を言及しなければならない。本保証にはこのような肯定的な契約，消極的な契約や他の条項が規定されていなくても.

第 4.09節.適用法を守る。各保証人は、法律の規定を遵守しない限り、単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、その保証人またはその財産、業務または他の活動に適用されるすべての適用法律を遵守しなければならない。

第 4.10節.違約通知または違約事件。いかなる違約或いは違約事件が発生してから3(3)の営業日以内に、保証人はこれについて受益者に書面通知を出さなければならない。

第 4.11節.入金コスト。受益者が時々書面請求をしてから10(10)日以内に、保証人は受益者に支払い(または受益者に十分な資金支払いを提供する)、または受益者が毎回請求するときに決定されたすべての受託費用を返済しなければならない。もし受益者が本保証に基づいて任意の保証人に不利な判決を受けた場合、保証人が催促費用を支払う義務はこの判決に組み込まれてはならないが、各保証人が催促費用を支払う義務は引き続き存在し、受益者が判決を弁護、執行、催促する時に発生したいかなる催促費用、およびその判決の全部または一部に対する控訴によって生じた任意の催促費用に適用される。

第五条

違約事件

5.01節.違約事件。以下のイベント、イベント、または場合の各々は、本保証下の“違約イベント”であるべきである

(A) 満期に債務元金または利息が支払われていない、または任意の費用、課金、特許権使用料、割増、コスト、費用、価格、レンタル料、または他の額の債務が支払われていない；しかしながら、(I)取引伝票が受益者が借り手または任意の保証人にこのような未払いの通知を発行することを明確に規定している場合、その通知は発行されなければならず、(Ii)取引伝票がこのような未払いの猶予期間または救助期間を明示的に規定している場合、このような不払いは、取引伝票が明示的に規定した猶予期間または救済期間の後も存在しなければならない

(B)借り手、保証人、または上記(A)項の範囲内にない他の義務者が、任意の取引伝票に基づいて違約、違約または違約事件、または他の不履行義務が発生した場合；しかし、条件は：(I)当該取引文書が受益者が借り手又は任意の保証人に違約、違約、違約又は失敗事件に関する通知を発行することを明確に規定した場合、当該通知を発行しなければならず、かつ(Ii)当該取引文書が当該違約、違約、違約又は失敗事件の猶予期間又は救済期限を明確に規定している場合、当該違約、違約、違約又は失敗事件は、当該取引文書が明確に規定した猶予期間又は救済期限の後に継続しなければならない

(C) 任意の保証人が本保証において行った任意の確認、陳述または保証、または任意の保証人または任意の他の義務者が任意の他の取引文書において行った任意の確認、陳述または保証は、任意の重大な点で違反または虚偽または誤解されている

(D)任意の保証人または任意の他の債務者の任意の書面陳述(任意の財務諸表または納税申告書を含む)、または任意の保証人または任意の他の義務者またはその代表によって受益者に提供される任意の他の報告、証明書または資料のように、(I)任意の融資または他の信用の要求または申請の一部として、(Ii)任意の取引文書または任意の義務の条件または要件として、または(Iii)受益者に任意の重大な点で不完全または虚偽または誤解性をとるように誘導するか、または取らないようにする

(E)任意の保証人が違反、違約、または遵守できなかった場合、または(I)本保証第2条の下の任意の支払い義務、履行義務または他の義務、または(Ii)本保証の任意の陳述、保証、契約、合意または他の規定；

(F) 任意の保証人が満期時に誰の義務、債務または債務(債務を除く)を支払うことができなかった場合、または違反、またはそのような義務に適用される任意の他の条項、陳述、保証、契約、条件または他の規定を遵守できなかった場合、(br}債務または責任、および(I)当該義務、債務または責任が満了したか、または(Ii)このような不履行、違約または違約が発生した場合、その義務、債務または責任の所有者は、その義務の履行を加速させる権利がある。債務brまたは債務またはそれに対して任意の救済を行使する；

(H)任意の保証人の財産またはその中の任意の権利に対する任意の訴訟の開始、または非難、没収、差し押さえ、徴収、差し押さえ、差し押さえまたはセルフサービスを含む任意の行動または手段で、任意の保証人の財産またはその中の任意の権利を任意の差し押さえ、再占有、または他の方法で占有する場合；

(I) 任意の留置権訴訟の発生又は開始、又は任意の他の損害又は担保価値を損害する可能性のある事件、状況又は手続の発生又は開始、 受益者の担保権に対する完全性、又は受益者の担保品の担保権益に対する第1の優先権、又は任意の取引伝票が任意の保証人又は任意の他の義務者又は任意の他の人に対する実行可能性は、受益者によって適宜決定される

(J)保証人または他の債務者に関する違約破産事件が発生したこと

(K)受益者が受益者の適宜決定権に基づいて決定した本担保日の後、借主、任意の保証人又は任意の他の債務者の財務又は経営状況に重大な不利な変化が生じる

(L) 任意の保証人が法律の実施またはその他の理由で直接または間接的に、自発的または非自発的に制御権変更が発生した場合；または

(M) 違約イベントの発生(本保証以外の任意の取引ファイルで定義されるように)。

第六条

義務の履行を速める

6.01節.加速。いかなる違約事件が発生した場合、受益者は、受益者の選択及び適宜決定権に応じて、事前に通知又は保証人を要求することなく、債務の一部又は全部を加速し、加速後、直ちに満期にして、加速すべきすべての債務を支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、いかなる違約事件が発生した場合にも、保証者又は受益者に任意の行動をとることを通知又は要求することなく、債務は直ちに加速し、すべての債務は直ちに満了して支払わなければならない。本保証のいずれの内容も、受益者がその時点で満了した任意の債務およびオンデマンド支払いまたはオンデマンド支払いを直ちに支払うことを要求する権利を修正または制限または禁止または制限すると解釈してはならない。

第七条

救済措置

7.01節.救済措置。いかなる違約事件が発生した場合及びその後、受益者は本保証及び他の取引文書項目の下でのすべての権利と救済措置、及び受益者が法律及び衡平法上享受可能な権利と救済措置を享受すべきである。

7.02節.救済措置 が蓄積される.受益者が本担保項の下での権利及び救済措置は蓄積されており、受益者が本来享受し、同時に行使することができるいかなる権利又は救済措置も排除しない。受益者は、本保証または任意の他の取引文書項目の下の任意の権利、権力または特権の行使における任意のミスまたは遅延、および任意の保証人または任意の他の義務者または他の人と受益者との間の任意の取引プロセスにおいて、本保証または任意の他の取引文書項目における受益者の任意の権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならない。本保証または任意の他の取引ファイル項目下の任意の権利、権力または特権を単回または部分的に行使しても、本保証または本保証ファイルの下またはその下の任意の他の権利、権力または特権を排除または行使することはできない。いずれの場合も、任意の保証人への通知または要求は、任意の保証人、任意の他の債務者、または任意の他の他の人が、類似または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を有するようにしてはならず、任意の場合に通知または要求なしに任意の他のまたはさらなる行動をとる権利を放棄する権利を構成してはならない。

第八条

一般条文

8.01節.通知。 は、本プロトコル条項によって要求または発行が許可された任意の通知、同意、免除、または他の通信を書面で発行しなければならず、 は、送達されたとみなされる：(A)(I)直接送達時に受領書を受信するか、または(Ii)隔夜宅配サービスを預けた後の(1)営業日以内に 翌日送達を指定し、それぞれの場合、適切な受領書受信者で 同じまたは(B)電子メールで送信された受領書を受信する。このような通信のアドレスおよび電子メールアドレスは、以下のとおりである

どんな保証人にも言えば、以下のようになる

トリラーホールディングス株式会社¹

71 19 West Suns et Bl vd ， Suite 78 2

ロ サン ゼルス ， CA 900 46

受益者になれば：

YA II PN，Ltd.

ヨークビルコンサルタントのグローバル有限責任会社は

10 12 ス プリ ング フィールド · ア ベ ニュー

マ ウン テン サイド ， ニュー ジャ ージ ー 州 0 70 92

マーク·アンジェロ

電話：201-985-8300

メール：Legal@yorkvilleAdvisors.com

または他のアドレスおよび/または電子メールアドレス および/または受信者は、変更が発効する前の3(3) 営業日に、指定された他の人の注意を書面で通知する。上記(I)第1項、第(Ii)項又は第(Iii)項の規定により、受信者(I)は、通知、同意、放棄又は他の通信の書面確認を受信し、(Ii)電子メールを送信する際に生成された電子メール又は(Iii)国が認可した隔夜配信サービスによって提供される書面確認は、それぞれ個人送達、電子メール受領書又は国が認可した隔夜配信サービスの受領書の受領書として覆すことができる証拠としなければならない。上記手順にもかかわらず、任意の保証人が受領した保証人に関する通知、請求又は要求は、実際には保証人に対する十分な通知又は要求に対応する。

8.02節。保証人はいかなる理由でもこの保証を取り消し、終了、否定、または撤回してはならない。本保証は、本保証の日から発効し、保証人に対して有効であり、保証人に対して拘束力を持ち続けなければならない。本保証項の下で保証されるすべての義務がすべて弁済され、履行され(したがって、未返済の義務が存在しない)、受益者は、借り手又は保証人への立て替えを承諾せず、債務を発生させ、又は他の方法で価値を与えることができ、受益者は、本保証を終了する書面通知を提出しなければならない(その条項に基づいて本保証を終了する条項を含まない)。受益者は保証人に本保証を終了する書面通知を出す義務がなく、すべての債務がすべて返済された場合(未返済の債務は存在しない)、受益者は借主又は保証人への立て替え、債務の負担又は他の方法で価値を与えることを承諾せず、かつ保証者は受益者に書面の要求を出し、本保証を終了することを要求する。

第 8.03節.復職する。本保証または任意の他の取引文書に相反する規定があっても、受益者が借主または任意の他の債務者または他の人から受信した任意の金額 が債務または取引文書中の任意の債務、借主または任意の他の債務者の債務または債務に使用される場合、任意のときに廃止、撤回、撤回、無効、詐欺的または優遇的であると宣言された場合、または他の方法で払戻または償還を要求するか、または任意の担保または任意の義務保証された任意の収益が受益者によって任意のまたはその財産、または他の担保に返還されることを要求される場合。受託者、管理者、または任意の他の当事者が、任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法に基づいている場合、このような支払い、償還、返金または払い戻しの範囲内で、本保証は、そのような支払いが支払われたことがないように十分な効力を維持しなければならない、または、支払い前に、返済、返金、または返却が解除または終了された場合、本保証は完全に有効に回復されるべきであり、以前の免除または終了は、減少、解除、解除または終了すべきではない。このような支払い、償還、払い戻しまたは払い戻しの金額について損害または他の方法で本保証に影響を与える。

8.04節。受益者は債務者の責任を免除する権利がある。受益者はいつでも他の保証を受け入れるか、または免除することができ、任意の当事者が受益者の任意の義務または他の債務に対して主要または副次的な責任を負うことができ、このような義務または他の債務について免除、延期、継続または猶予を与えることができ、受益者がこれのために持っている任意の他の保証を適用して、このような義務または他の債務が補償されるようにすることができ、これらのすべては保証人にいかなる通知を出す義務もなく、受益者の本保証項の下のいかなる権利も損害しない。さらに、受益者は、保証人に関連通知を出すことなく、主要または二次的に義務に責任を負ういずれかの当事者または当事者と時々取引伝票を修正することができ、任意の保証人がこのような修正に参加または同意するかどうかにかかわらず、受益者の本保証項目の下の任意の権利を損なうこともない。

8.05節。受益者が債務またはその中の任意の義務に現在または未来の保証または他の支払い保証を提供すること、または任意の特定の順序でそのような保証または他の支払い保証に訴えることを要求すべきではない。合法的に可能な範囲内で、各保証人は、担保または任意の他のプロトコルの下で受益者権利の実行の遅延または阻害をもたらす可能性があり、文書または文書作成、証明、保証または保証のいずれかの義務、または任意の義務が償還されていない、または任意の債務が保証されているか、または他の方法で補償を保証することができ、その合法的に可能な範囲内で、各保証者は、ここでこのようなすべての法律の利益を放棄することに同意している。

8.06節。修正。 は、本保証を修正、修正、変更、放棄、解除または終了してはならず、本保証に基づいていかなる同意も与えてはならない。 は、このような修正、修正、変更、放棄、解除、終了、または同意が書面であり、受益者によって署名されなければならない。

8.07節。相続人 と分配人。本担保は保証人及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、受益者が本担保項の下での権利及び救済と共に、受益者及び受益者の相続人、譲受人及び譲受人に利益を与えなければならない。受益者が事前に書面で同意しなかった場合、いかなる保証人も本保証を譲渡してはならない。

8.08節。他の 譲渡人と接合人.双方は、誰もが本保証項の下の保証人になりたい場合、または本保証書の日付後にそれぞれの取引文書に基づいて本保証人になることを要求され、(X)本保証書に署名した対応者または本保証書に署名した合併によって、いずれの場合も受益者に本保証書を交付し、本保証書に規定されているすべての行動をとり、この新規保証人が本保証書の原始側である場合に行われる行動をとることを理解し、同意する。いずれの場合も、上記のすべての伝票は受益者に交付されなければならず、上記のすべての伝票及び行動は受益者が合理的に満足する程度に達しなければならない。

8.09節。分割可能性。本保証の任意の条項は、本保証の残りの条項を無効にすることなく、任意の司法管轄区域の法律によって禁止または実行できない。この司法管轄区域内では、 は、この禁止または実行不可能な範囲内で無効であり、また、任意の司法管轄区の任意のこのような禁止または実行不可能性は、この条項を任意の他の管轄区域で無効にすることができないか、または強制的に実行できない。法律の許容範囲内で、各保証者は、本保証の任意の条項が任意の態様で禁止されているか、または実行できない任意の法律条項を放棄する。

8.10節。コピー. 本保証は、コピー(および本契約の異なる当事者によって異なるコピー内で)によって実行されることができ、各コピーは、1つの正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合、単一の契約を構成する。本保証の署名副は、ファクシミリまたは電子メールまたは他の電子送信を介して電子(例えば、“.pdf”または“tif”)のフォーマットで配信されることは、本保証コピーを手動で送達する効果と同じでなければならない。署名ページは、すべての署名ページが同じ文書に添付されるように、 個の別個のコピーから分離され、単一のコピーに付加されてもよい。本保証書の証明書を作成する際には，実行済み保証書のコピーを1部以上提示する必要はない.

8.11節。電子 署名.本保証における“実行”、“署名済み”、“署名”および同様の意味を含む語は、電子署名または電子記録を含むものとみなされ、各電子署名または電子記録の法的効力、有効性または実行可能性は、手動で署名された署名または紙記録保存システムの使用(場合に応じて)と同じ法律効力、有効性または実行可能性を有し、“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”を含む任意の適用可能な法律の規定に適合するものとみなされる。あるいは“統合電子取引法”に基づく他の類似した州法。

8.12節。全体的な合意。 本保証、他の取引文書、および双方が署名および交付した任意の他の文書は、本保証または他の取引文書と共に、その中に記載されているすべての条項の完全および排他的表現であり、任意の方法でこれに関連するすべての以前の合意、 宣言、および陳述は、ここで置換され、いかなる効力および効力を与えられてはならない。

8.13節。第三者 利益はない.本担保の条項及び規定は、受益者及びその相続人及び譲受人の利益のためであり、いかなる第三者もそのためにいかなる権利又は訴訟理由を有してはならない。

8.14節。特殊性と懲罰的補償を放棄する。各保証人は、法律で許容される最大範囲内で、任意の場合において、任意の保証人が受益者またはその株主、メンバー、パートナー、取締役、マネージャー、受託者、高級管理者、従業員、代理人またはコンサルタントに対して提起した訴訟または他の法律訴訟において、受益者と保証人との間の任意のクレーム、他の取引文書または受益者と保証人との間の任意の他の合意について、このような任意の合意を含み、brは特殊、間接的、brに対応する、懲罰性および懲罰的損害賠償のすべてのクレームを放棄する。この日付の前の任意の時間に提出または主張し、その後に達成されたすべての合意または他の合意、または一般法または任意の州または米国の任意の法規に従って引き起こされる任意のクレームについて、そのような任意のクレームが現在存在するか後に生成されるかにかかわらず、現在知られているか、または未知である。本免除を行う際、保証人は、受益者又はその任意の株主、メンバー、パートナー、取締役、マネージャー、受託者、高級職員、従業員、代理人又はコンサルタントに任意の特別、間接、後果性、懲罰性又は懲罰的損害賠償要求を提出してはならないことを認め、同意する。

8.15節。厳しい 工事はありません。双方は共同でこの保証書の交渉と起草に参加した。任意の曖昧性または意図または解釈の問題が生じた場合、本保証は、本保証の双方によって共同で起草されたものとみなされ、本保証の任意の条項の著者の身分のために、どちらか一方の推定または立証に不利な責任を生じてはならない。

8.16節。条件 の前例はない.各保証人は、本保証が締結された日から、本保証の効力および実行可能性にはいかなる前提条件も存在せず、本保証の効力および実行可能性は、いかなる方法 でもいかなるイベント、発生または発生を条件としないか、または本保証の実行前または後に存在または直前に存在する任意の条件を条件として、任意の他の借り手債務の保証を含むが、これらに限定されないことを認めている。

8.17節。 代位権を放棄する.すべての保証人は、これらの義務について受益者に支払ういかなる金もまだ返済されていない限り、保証人はいかなる代位権、返済権或いは賠償権を享受すべきではなく、いかなる担保請求権も有していない(もしあれば)。各保証人は、債務について受益者に支払われたいかなる金も返済されていない限り、保証人は任意の他の債務者に賠償する権利がないことにも同意する。

8.18節。更なる保証。各保証者は、当該等の更なる保証を履行し、受益者に交付し、受益者が時々要求する可能性のある他の更なる行動をとって、本保証及び他の取引文書の意図及び目的を推進し、本保証及び他の取引文書に規定されている受益者に有利な権利及び救済措置を維持し、保護する。

8.19節。複数の保証人。複数の保証人がいる場合、(A)各保証人は、本保証項の下での義務に対応して連帯責任を負うことができ、(B)本保証書で使用される用語“保証人”は、各保証人がすべての他の保証人との共通およびそれぞれの別を含むべきであり、(C)受益者は、(いかなる他の保証人にも通知または同意されず、または価格の有無の場合)、brの免除、妥協、和解、または任意の保証および担保に対して訴訟を提起することができ、brの損害、他の保証者の義務の軽減または解除に影響を与えることができない。いずれか1つまたは複数の連続または同時に行われる訴訟または訴訟は、任意またはすべての保証人に対して提起することができ、もしあれば、同じ訴訟で借主に提起することができ、または受益者が適切であると考えられる場合には、異なる訴訟または訴訟で提起することができる。

8.20節。弁護士代表 。保証人は、本保証の交渉、準備、審査、許可、実行および交付、および本保証に関連する任意の他の文書、合意、または事項について、彼らが選択した弁護士によって代表されることを認める。

8.21節。法律の選択、場所、陪審裁判の棄権と司法参考。

(A) は法律を適用する.本担保及び双方の本保証項における権利及び義務は、すべての点においてニューヨーク州法律(法律紛争原則を含まない)(管轄権を管轄する法律)(ニューヨーク州一般債務法の第5-1401節及び第5-1402節を含む)によって管轄され、解釈、有効性及び履行に関するすべての事項を含むニューヨーク州の法律(法律紛争原則を含まない)に基づいて解釈されなければならない。

(B)管轄権；場所；送達。

(I) 各保証人はここで の管轄を管轄する州裁判所の非排他性属人管轄権に撤回不可能に同意し，連邦管轄権の基礎が存在すれば，いかなる米国地域裁判所の管轄権に対する非排他性属人管轄権にも同意する.

(Ii) 各保証人は、受益者が選択した管轄司法管轄区の任意の裁判所、または、連邦管轄権の基礎が存在する場合、管轄管轄区のいずれかの米国地方裁判所に場所を同意しなければならない。すべての保証人は、適切でない場所または不便な裁判所を理由に、司法管轄区域を管轄する任意の州または連邦裁判所において、任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または任意の種類またはタイプの訴訟、クレーム、行動、訴訟または手続きの維持を理由として、法律、衡平法、契約、侵害、または他の点で異議を提起する。

(Iii)本保証または本保証に関連する事項のために、任意の保証者が受益者に対して提起した訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または任意の種類またはタイプの訴訟、クレーム、訴訟または訴訟は、法律または平衡法においても、契約、侵害または他の態様においても、任意の保証者が受益者に対して提起した訴訟、クレーム、訴訟または訴訟、または任意の他の取引文書、任意の義務または任意の予想される取引において、管轄範囲内の裁判所のみがbrを提起することができる。保証人は、受益者が管轄外の任意の保証人に対して提起した任意の訴訟、クレーム、訴訟又は訴訟において受益者に対して反クレームを提起してはならない。受益者が当該訴訟、クレーム、訴訟又は訴訟の裁判所の規則に基づいて提起されない限り、当該反クレームは許容されるものではなく強制的である。受益者が当該保証人に対して提起した訴訟、クレーム、訴訟、訴訟又は訴訟において反クレームとして提起されない限り、保証人は放棄とみなされる。すべての保証人は、管轄管轄区域以外のどの裁判所も不便な裁判所であることに同意し、いかなる保証人が管轄管轄区域外の任意の裁判所が受益者に対して提起した任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟又は手続は、管轄管轄区域内の裁判所に却下又は移管されなければならない。さらに、すべての保証人は、ニューヨーク県のニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所以外の任意の裁判所で受益者に対して、契約、侵害または他の態様、または本保証に関連する任意の事項、または任意の他の取引文書、または任意の予期される取引を提起または開始することなく、撤回および無条件にbrに同意することができない。そして、合意当事者は、そのような裁判所の管轄権を撤回することができず、無条件に服従することができ、任意のそのような訴訟、クレーム、訴訟または手続きに関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律の適用によって許容される最大範囲内で連邦裁判所が審理および裁決することができることに同意する。各保証人および受益者は、このような任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または手続きの最終判決を終局判決とすべきであり、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。

(Iv)各保証人及び受益者は、上記のいずれの訴訟、クレーム、訴訟又は訴訟においても、書留料金又は書留郵便謄本を前払いして保証人及び受益者に法的手続書類を送達することに撤回することができず、送達日は郵送日から30(30)日後に発効する。

(V)本契約の任意の規定は、受益者が法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書を送達する権利、または法律手続きを開始する権利、または管轄管轄区域または任意の他の司法管轄区域で任意の保証人または他の他の人に対して訴訟を提起する権利に影響を与えない。

(C)陪審裁判を放棄する。保証人および受益者は、本保証または本保証または本保証に関連する任意の事項、任意の他の取引伝票、任意の義務、br、または任意の予想される取引によって生じる任意のタイプのクレームに基づくすべての陪審員によって審理される権利を共に放棄する。保証人と受益者は、合法的な権利の放棄であることを認め、保証人と受益者は、それぞれ選択した弁護士と協議した後、自発的かつインフォームドコンセント的に放棄する。保証人及び受益者は、このようなすべてのクレームが陪審員なしで、管轄権のある裁判所の裁判官によって審理されなければならないことに同意する。

[署名ページは以下のとおりである.この ページの残りの部分は空白である.]

以下に署名した保証人及び受益者は、上記で初めて明記された日から本改正及び再署名の保証協定に署名し、これを証明し、ここで法的制約を受ける。

[保証契約の修正および再開への署名ページ]

[保証契約の修正および再開への署名ページ]

付表3.01

組織する

スケジュール 3.14

上流のオーナー

Triller Hold Co LLC の上流オーナー ：

Triller Corp.の上流所有者：

付属品F

実益全員保証契約の書式

添付ファイルをご参照ください.

実行バージョン

保証協定

本保証プロトコル (本“保証”)は、2024年6月28日に、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の追加プロトコルの署名ページ上で保証者として確認された各当事者(各“保証人”、および総称して“保証人”と呼ばれ、その条項は、それぞれの相続人および譲受人を含む)とYA II PN，Ltd.(“受益者”であり、その用語は受益者の相続人および譲受人を含む)と締結され、その利益のために締結されるべきである。保証人や受益者は，本稿では単独で“当事者”と呼ばれ，総称して“当事者”と呼ばれることがある

リサイタル

A.Agbaグループ持株有限会社、英領バージン島国の商業会社(“借り手”)、Triller Corp.，デラウェア州の会社 (“triller Corp.”)は、受益者と2024年4月25日の改訂と再署名された予備持分購入協定(時々改訂、再説明、補充、あるいは他の方法で修正された“元SEPA”)を締結した。これにより，受益者は元万の条項と条件に応じて，トレラー社に$851 SEPAの前払金を前払いした(“最初の前払い前払い”)。

B.借り手、トレラー会社及び受益者は、本契約日 に改訂され、再署名された第2の“予備持分購入協定”(以下、“予備持分購入協定”と称する)に基づいて、元の“予備持分購入協定”を改訂及び再記載し、この合意に基づいて、他の事項を除いて、TRILLER社は譲渡され、借主はTRILEER社の元万(第1の前払い前払いを含む)項のすべての権利および義務を負担し、受益者はSEPAの条項および条件に従って、借主に元金2，500ドルの前払い前払い(“第2の前払い”および第1の前払い前払い“前払い”)を立て替えた。

C.前金は、借主が受益者を受益者とし、元金総額が33，510，000ドル(“本票”)が発行された日が本票の日付である改訂及び再予約された保証転換可能な元票証明である。

D.各保証人が本保証を締結することは、受益者が本保証を締結する条件であり、各保証人は、受益者の利益及び安全のために本保証を行うことに同意し、借主の受益者に対するすべての義務、債務及び債務の支払及び履行を保証又は継続するために、現在存在するか、後に生じたか又は発生したものである。

そのため、現在、上記の条項及びその他の良好かつ価値のある価格を考慮した後、保証人は受益者と以下の契約、合意、陳述と保証を締結し、受益者の利益と安全を以下のように保証する

第一条

解釈と定義の用語

1.01節.暗記。 双方が本保証の暗記を認め同意することは本保証の重要な構成要素である。リサイタル はここに組み込まれ，本保証の一部となる.

1.02節目. 個のタームを定義した.本保証で使用するものは本保証では定義されていないが，国家環境保護総局，本票または質権プロトコル(以下の定義)で定義される大文字用語は，国家環境保護総局，本票または質権プロトコルにおけるそのような用語の意味を持つべきである(場合によっては)。本保証で使用される以下の用語は、以下の意味を有する

アグバ質権協定“とは、借主および他の質押人が時々受益者を受益者とする、本合意日までのいくつかの質権協定を意味し、この質権協定は、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正されることができる。

“違約破産事件”とは、(A)借り手、任意の保証人、または任意の他の債務者が(Br)(I)自発的な事件または他の手続きを開始し、(A)現在または今後有効な任意の破産、破産または同様の法律に基づいて、それ自身またはその債務の清算、再編または他の救済、または(B)受託者、受取人、清算人、委託者または他の類似の官僚またはその資産の任意の主要部分を指定することを求める任意の事件または状況を意味する。または、(Ii)債権者の利益のための一般的な譲渡 、(Iii)一般的に満了時に債務を返済することができない、または(Iv)上記の任意の を許可するための任意の行動をとること、またはそのような救済に同意するか、または非自発的な事件またはそれのために起動された他の手続きにおいて、任意のそのような官僚を任命または接収することに同意すべきである。または(B)(I)のように、(A)現在または後に発効する任意の破産、債務返済不能または同様の法律に従って、そのまたはその債務を清算、再編または他の救済することを求めるために、(I)借り手、任意の保証人、または任意の他の債務者に対して非自発的な事件または他の手続きを提起するか、または(B)その受託者、管理者、清算人、委託者または他の同様の官僚またはその大部分の資産を指定し、非自発的な事件または他の手続きは45日以内に却下されず、放置されないようにしなければならない。又は(Ii)現在又は以後施行される連邦破産法に基づいて、借り手、任意の保証人、又は任意の他の債務者に対応して救済令を発行する。

“受益者”の定義は，本保証の暗記部分 を参照されたい.

本保証の暗記部分 には“借り手”が定義されている.

“支配権の変更”とは、誰にとっても、投票権証券の所有権、合意または他の方法によって、その人の管理層またはその政策を指導またはその方向をもたらす権力の任意の変化を意味し、 (I)その人または(その人が有限組合企業である場合)任意の通常のパートナーの20%(20%)以上の議決権証券(または他の議決権を有する所有権権益)の合法または実益所有権の変化；(Ii)24(24)ヶ月の間、その人の取締役会または他の同等の管理機関の大多数のメンバーは、(A)連続する24(24)ヶ月の間の最初の日に、取締役会または他の同等の管理機関のメンバーである個人から構成されなくなった。(B)その選挙又は指名が当該董事局又は同等管理機関のメンバーであり、前記(A)項でいう個人の承認を得たか、又は(Br)前記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関を構成している少なくとも過半数のメンバー、又は(C)その当選又は当該取締役会又は同等管理機関に指名されたメンバーは、前記(A)及び(B)項に記載の個人の承認を得ており、当該個人が前記選挙又は指名が発生したときに、当該取締役会又は同等管理機関を構成する少なくとも過半数のメンバーである。又は(3)組合員の管理一般パートナー又は有限責任会社の管理メンバーを交換する。

“入金費用”とは、受益者の実際の費用及び支出(受益者の合理的な弁護士費、弁護士アシスタント費用及びその他の法律費用、並びに受益者の専門家及び他のサービス提供者の費用及び支出、コンサルタント、会計士、検索会社、評価士、測量士、委託者、受託者及びオークショニアを含む)を含み、本保証項の下での義務又は任意の他の当然の金を徴収し、又は受益者の義務又は担保に対する権利を強制、保護するために発生した費用を意味する。(A)受益者が本保証または任意の他の取引文書または任意の法律に従って享受される権利および救済によって生成またはそれに関連する任意の費用および支出を行使または擁護することを含む、任意の保証人または任意の他の債務者または任意の担保に対する 、(B)本保証または任意の他の取引文書に関連する、または任意の義務または任意の担保に関連する任意の訴訟、仲裁または調停を含む。(C) 本保証または任意の他の取引文書、任意の義務または任意の担保に関連する任意の判決または裁決、または任意のそのような判決または判決の控訴に関連する任意の判決または裁決を取得して実行すること、(D)任意の担保に対する受益者の保証権益および他の留置権、ならびにそのような保証権益および留置権の優先権を強制的に実行し、(E)任意の担保を収集、回収、輸送、保有、貯蔵、検査、評価、br}修復、広告宣伝または販売する。(F)任意の担保の任意の販売または他の処置、(G)UCC 保証人または任意の他の義務者または任意の担保に関連する融資報告書照会、他の留置権照会、および他の公共記録照会、ならびに(H)任意の担保における受益者の担保権益または他の留置権、または任意の担保品の売却または他の処分に関連して徴収または生成された任意の譲渡税、記録税、書面印紙税、販売税または他の税、評価税、課金または費用。

“違約”とは、(A)自体が違約イベントを構成するか、または(B)通知および/または一定時間が経過した後に違約イベントとなるイベント、イベント、状況、行為または非作為を意味する。

本保証の第 5.01節では“違約イベント”が定義されている。

本保証の8.21節では“管轄権”を定義する.

“政府当局”とは、州、区、区、県、市、地方またはその他、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、当局、機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような任意の超国家機関を含む)を含むアメリカ合衆国または任意の他の国またはその任意の行政区の政府を意味し、権力、特権、裁量権、肩書き、肩書、上記のいずれかの事務室または当局。

“重大な悪影響”とは、(A)任意の担保、(B)任意の保証人の業務、財産、経営、状況(財務またはその他)、資産、負債または資本化、(C)任意の保証人が本保証または任意の他の取引文書に従ってその義務を支払いまたは履行する能力、(D)本保証または任意の他の取引文書の有効性または実行可能性、br}または(E)受益者の本保証または任意の他の取引文書項目の下での任意の権利または救済の重大な悪影響を意味する。

債務者“br”とは、借り手、保証人、および任意の債務の支払いまたは履行、または担保または他の保証を提供する義務がある他のすべての人を意味し、借り手、保証人、顧客、購入者、テナント、許可者、出願人、取引相手、債務者、または他の債務者を意味する。

“質権協定” は総称して“アグバ質権協定”と“トレラー質権協定”と呼ばれる。

“本票”は，本保証の暗記部分 に定義されている.

“支払能力”および“支払能力”は、任意の確定日の誰にとっても、その日(A)その人の財産の公正価値がその人の負債総額よりも大きく、(B)その人の資産が現在の公正売却可能価値が、その人が絶対債務および満期債務になったときに負担する可能性のある債務の支払金額よりも少なくないこと、(C)その人が意図していないこと、またはそれが起こると信じないことを意味する。(D)当該者は、業務又は取引に従事しているわけではなく、業務又は取引に従事するつもりもなく、当該者の財産は不合理な少額資本を構成し、(E)当該者は、正常な業務過程においてその債務、負債、又は債務及びその他の負担を償還する能力がある。いつでも又は負債の額は、その際に存在するすべての事実及び状況に基づいて、実際の負債又は満期負債となることが合理的に予想される額として計算しなければならない。

“付属保証” は、トレラー社、トリラー有限責任会社、Bare Knuckle格闘技選手権会社および他の保証人が時々受益者として締結した、修正された、時々再説明され、補足または他の方法で修正された特定の改訂および再署名された保証協定を意味する。

取引伝票“ は、総称して、本保証、付属保証、SEPA、本チケット、質権プロトコル、および上記のいずれかに関連して署名または交付された任意およびすべての伝票、プロトコル、手形、または他の物品と呼ばれる。

TRILLER質権協定“ は、TRILLER LLCおよび他の質押人が時々受益者を受益者とする、TRILLER LLCおよび他の質押人によって時々改訂および再署名されたいくつかの修正および再記載された、補足または他の方法で修正された質権協定を意味する。

“アメリカ”とはアメリカのアメリカ合衆国のことです。

上流所有者“とは、借主、任意の保証人、または任意の他の債務者において、直接または間接的に合法的または実益所有権の権益を有するすべての人を意味する。

1.03節.文章と 章タイトル.本保証における条項と章タイトルと説明は便宜上，本保証の解釈 に影響を与えるべきではない.本保証に明示的な規定がない限り、本保証で言及された条項は、本保証の条項として理解されるべきである。

1.04節.他のターム. 本保証で使用されるタームは単数および複数に適用され，指す性別はすべての性別を含むべきである。用語 “本保証”、“本保証”、“本保証”および同様の 用語は、本保証内の任意の特定の条項、章、小節、または条項ではなく、本保証の全体を意味する。本明細書でさらに明確な制限がない限り(および、期間と連用するか、または“含まない”、“含まない”または“含まない”の文脈で使用されない限り)、用語“含む”および“含む”は、“含むが限定されない”または“含むが限定されない”と理解されるべきである(場合によっては)。

第二条

保証する

2.01節.支払いと履行保証 各保証人は共通してそれぞれ債務と取引伝票の条項に厳格に基づいて、満期時に直ちに全額債務を支払うことを受益者に保証する(計画通り、規定された満期日にかかわらず、強制的な前払いとして、オンデマンド支払い、支払い加速またはその他の方法)。各保証人はまた、任意の債務が満期時に全額弁済できない場合(計画通り、所定の満期日、強制的な前払いとして、要求、加速またはその他の方法により)、保証人は、何の要求もbrも通知されない場合には、当該債務を共通かつ個別に迅速に支払い、任意の債務の支払いまたは継続時間が延長された場合、各保証人は、その債務が満期時に直ちに全額弁済することを受益者に保証することに同意する(計画的にも、所定の満期日にも、強制的な前払いとして、要求に応じて、要求に応じて、加速または他の方法によって)この延期または継続の条項に基づく。この保証は撤回できない、絶対的で無条件的だ。本保証はすべての債務に対する支払保証であり、入金保証ではない。各保証人はまた、取引文書に規定された時間及び方法で借り手が遵守、遵守又は履行しなければならないすべての条項、契約及び条件を保証し、同意し、取引文書に規定された方法で履行することに同意する。各保証人は、満期時に受益者に本保証項の下でのすべての支払い義務を全額弁済しなければならず、各保証人は、本保証書項の下でのその履行義務を十分に履行しなければならず、各場合において、任意の相殺権、返金または反クレームまたはいかなる抗弁を主張、介入または行使してはならず、いかなる減免、br減額、または他の任意の形態の減免を行ってはならない。借り手の任意の義務、債務または債務の任意の修正、制限または解除、任意の法律に従って、債務者に対して提起された任意の破産、債務不履行または同様の手続きによって引き起こされる、またはそれによって生じる任意の修正、制限、減少、損害、解除、またはbrは、任意の方法で本保証項目における保証人の責任に影響を与えてはならず、本保証は、そのような手続きがあっても有効でなければならない。保証人の任意の義務、債務または債務の任意の修正、制限または解除、保証人によって任意の法律に従って開始され、またはその保証人のために開始された任意の破産、債務返済不能または同様の手続きによって引き起こされる、またはそれによって生じる債務または債務の任意の変更、制限、減少、損害、解除またはbr}は、任意の方法で修正、制限、減少、損害、解除、またはbr}本保証項における任意の他の保証人の責任に影響を与えてはならず、任意のそのような手続きがあっても、本保証は有効に継続されなければならない。任意の保証人が保証した任意の債務が実行できない場合、無効または不法である場合、各保証人は、借り手がいかなるbr金額を支払っていないことによって生じた任意のコスト、損失または責任を直ちに賠償することを要求しなければならないが、このような実行不可能、無効性または違法性がなければ、借り手は、任意の取引(Br)伝票の満了日(計画、規定期間、強制事前支払い、要求、要求、加速またはその他の方法)でこれらの費用、損失または責任を支払うべきである。この賠償により、保証人が受益者に支払う金額は を超えず、クレーム金額が担保に基づいて回収できる場合、保証人は本節により支払わなければならない金額である。

セクション 2.02 。保証期間。本保証は継続的な保証であり、本契約の日から合併の完了まで生じるすべての義務に適用されます。（ i ） 合併の完了前に、取引文書のいずれかに基づく借入者の債務の不履行、重大な悪影響または違反があった場合、または （ ii ） 合併の完了時に、Jack Kavanaugh および / または Ryan Kavanaugh は、借り手、 Triller Corp. または BKFC を含むがこれらに限定されない各子会社の従業員、役員および / または取締役である場合、この保証は、すべての債務が全額支払われるまで、完全な効力を有し、すべての債務に適用されます。

2.03節.義務 無条件である.本保証項における保証人の義務は、連帯、絶対的、無条件であり、任意の取引伝票または本明細書またはその中で言及されている任意の他の合意または文書の価値、真正性、有効性、正規性または実行可能性にかかわらず、任意の義務に対する任意の他の保証、担保または他の保証の任意の代替、解除または交換、および適用法が許容される最大範囲内で、保証人または保証人に対する法律または平衡法上の解除または抗弁を他の方法で構成することができる任意の他の場合である。本保証の目的は、いずれの場合も、保証人の義務が絶対的かつ無条件であることである。上記の条項の一般性を制限することなく、双方は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、以下のいずれか1つまたは複数の が本合意項の保証者の責任を変更または損害してはならないことに同意し、上述したように、この責任は絶対的かつ無条件に維持されるべきである

(A)保証人に通知するか、または保証人に通知しない場合、任意の時間または時々、任意の義務を履行または遵守する時間 を延長するか、または義務の履行または遵守を放棄するか

(B)任意の取引文書またはその中で示される任意の他のプロトコルまたは文書の任意の条文に記載された任意の は、任意のものとして行わなければならないか、または行われない

（ c ） 債務の満期を加速する。

(D)任意の態様で、任意の義務または取引文書を修正、再記述、修正または補足するべきか、または任意の取引文書または本明細書または本明細書で言及された任意の他のプロトコルまたは文書項目の下の任意の権利を放棄すべきである

(E)借主または任意の他の債務者は、任意の目的のために受益者の同意を要求するが、同意が与えられたり、遅延されたり、条件が追加されたり、または同意されないことに同意する

(F) 誰も支払いを保証しないか、または債務を履行することを拒否する；

(G)任意の人の義務に対する任意の保証、またはその保証または任意の義務のために提供される任意の担保または他の保証は、全部または部分的に免除または交換され、または他の方法で処理されなければならない

(H)任意の債務は、無効または撤回可能であると判断されなければならない(任意の債務者の任意の債権者の利益を含む)、または任意の債務者(任意の債務者を含む任意の債権者)の債権の後に配置されなければならない

(1)担保としていかなる債務にも財産を提供していないか、またはいかなる債務にも他の形態の保証を提供していない

(J) は、いかなる債務の保証として、いかなる留置権または担保権益も付与されない

(K) が任意の義務の保証として与えられる任意の留置権または担保権益は、付加または不完全であってはならず、または優先権を有してはならない

(L) 任意の担保または他の保証を全部または部分的に解除または交換する；

(M) 任意の留置権または保証権益を全部または部分的に解除または交換する；または

(N) 任意の債務者の責任を全部または部分的に解除する.

2.04節.最高保証人責任 .第2.04節に別の規定がある以外は、本保証項のいずれかの保証人の責任金額は制限されない。任意の保証人に適用される任意の州法律またはbrの任意の他の法律に適用される任意の訴訟または訴訟において、保証人の組織形態、例えば、会社法、有限責任会社法、共同企業法または信託法、または任意の州または連邦破産、破産、再編または他の債権者の権利に影響を与える法律により、保証人の本保証下の義務が本保証下の責任金額によって無効、無効または強制実行不可能、または任意の他の債権者の債権と認定された場合、本合意に別の逆の規定があっても、保証人の本保証項の下での責任金額は自動的に制限され、有効かつ強制的に実行可能な最高額に減少され、当該保証人、受益者、または他の誰もさらなる行動をとることなく、訴訟または訴訟における他の債権者に属する債権からはならない。

2.05節。代位権を放棄する .各保証人は、これらの義務について受益者に支払ういかなる金もまだ返済されていない限り、保証人はいかなる代位権、返済権又は賠償権を有してはならず、いかなる担保請求権も有していない(あれば)。すべての保証人はまた、債務について受益者に支払われたいかなる金も返済されていない限り、保証人は借り手又は任意の他の債務者に対して分担権又は任意の他の請求権を有するべきではないことに同意する。

2.06節。その他免除.

(A)受諾通知を破棄する.各保証人は、(I)本保証の通知を受けることを放棄し、(Ii)受益者が本保証に基づいて取ったまたは取らないいかなる行動の通知、および(Iii)受益者が本保証項の下での要求を勤勉または迅速に提出することを要求し、借主に違約または受益者の本保証項目の下での任意の他の権利を主張することを通知する。

(B)抗弁を放棄する.各保証人は、(I)借り手または他の任意の障害または他の抗弁、(Ii)借り手の組織には、任意の欠陥がある、(Iii)任意の上級管理者、取締役メンバー、マネージャー、br}パートナー、代理人、または借り手を代表して行動する、または借り手を代表して行動すると主張する任意の他の人は、許可を欠いている、または以下の理由によって生じる任意の抗弁を放棄する、またはそれによって生じる任意の抗弁を放棄する。(Iv)借主が借り手又は任意の保証人に代表される目的以外の目的、又は受益者又は任意の保証人が意図的又は理解している目的のために任意の債務収益を運用する。(V)受益者のいかなる者としても、直接又は間接的に、借主が債務の履行を招くか又は協力するか、又は法律の施行又はその他の理由で任意の債務を解除する。(Vi)任意の理由で債務を終了又は制限するが、受益者の債務の最終及び取消不可能な全額支払いを除く。(br}(Vii)職務を遂行するか、またはしないか、または(Viii)有効な終了後に行われる任意の修正を含むが、これらに限定されないが、債務支払い時間における更新、延期、加速または他の変化、または任意の債務条項の他の変化を含むが、これらに限定されない任意の債務条項の他の変化を含むが、これらに限定されない任意の債務条項の変更を含むが、これらに限定されない。

(C)減損抗弁を免除する。すべての保証人は、受益者が司法停止または販売権の行使、債務を保証する任意の信託契約または担保によって担保償還権を喪失した場合、担保償還権を喪失することは、保証人が有する可能性のある代位権、販売権、供出または賠償権に基づいて保証人または他の人に支払い、貢献または賠償を要求する能力を弱体化または破壊する可能性があり、各保証人は、このような欠陥または破壊に基づくいかなる抗弁も放棄する可能性があることを理解し、認めている。

(D)法定権利 を放棄する.各保証一人当たりの放棄は、本合意項の下でのその責任に影響を与える任意の訴訟時効または他の法定条項の利益を放棄する。

(E)他の保証抗弁を放棄する.保証、保証、または他の原則によれば、各保証者は、任意の性質の抗弁および相殺を放棄し、任意の方法で本保証下での任意の保証人の義務を減損または減少させ、各このような免責声明が、本参照によって現在または後の任意の保証人が本保証および/または義務のために提供する各保証プロトコル、担保 譲渡、質抵当および/または他の文書に組み込まれていることを認め、br}は、本保証の日までこのような抗弁または相殺が存在しないことを認める。すべての保証人は、この保証の効力がいかなる条件によっても制限されないことを認めている。すべての保証人が認めて同意するのは，上記の保証人の権利の承知と知ることの放棄であり，受益者は借主に信用を提供する際にこの放棄に依存する。

(F)承知して自発的に行った免除。各保証人が、保証し、同意することを示し、保証人が本保証書で下した免除は、各保証人がその重要性と結果を十分に理解した場合に行われ、この場合、免除は合理的であり、公共政策や法律に違反しない。これらの免除のいずれかが、任意の適用法律または公共政策に抵触すると判定された場合、本保証における保証人による免除は、法律によって許容される範囲内でのみ有効である。

2.07節.従属関係. 借り手と他の各債務者のすべての債務，債務，その他の債務の支払·支払時間は，任意の種類や性質の保証人に従属し，その保証人が現在存在しているか，後に締結されたか，あるいは が発生した(“付属債務”)にかかわらず，すべての債務の支払に従う.すべての債務が全額返済される前に、保証人は、任意の二次債務のために任意の支払いまたは分配を受けたり、任意の担保または担保を受けたり、二次債務を追討するいかなる訴訟を提起してはならない。本保証の有効期間中、保証人は譲渡、移転、交換、転換、質権、二次債務を免除或いは処分してはならないが、本保証項の下で受益者を受益者とする譲渡、質権と担保権益は除外する。任意の保証人が二次債務について任意の支払いまたは分配を受ける権利がある場合、任意の任意であっても非自発的であっても、任意の法律に基づくいかなる破産、債務返済の力がないか、または同様の手続があるか否かにかかわらず、当該保証人は、任意の支払いまたは分配が直接受益者に支払われるべきか、または受益者に交付されるべきであることに同意し、指示することができ、受益者が受領したとき、受益者は受益者が債務の担保として又は債務のために使用することを自ら決定することができる。満期の有無にかかわらず、受益者が選択した順序及び方法である。 任意の保証人が二次債務に関連する任意の支払い又は分配を受けた場合、当該保証人は、それを受益者に交付し(また、任意の必要な裏書きを付して)、受益者に交付される前に、当該保証人が受益者としての財産を信託形態で保有しなければならない。各保証人は、ここで受益者の要求を取り消すことができず、二次債務によって発生した各支払いまたは分配を受け取り、受け入れ、受益者の名義または任意の保証人の名義でクレームを提出し、受益者が必要または適切であると思う他の法律手続きを取って、本保証の規定を実行する。本合意の許可のさらなる保証として、各保証人は、受益者が要求する可能性のある任意の授権書、譲渡、裏書き、または他の文書を署名および交付することに同意して、受益者が二次債務に対する任意のクレームを実行し、二次債務に関連する任意の支払いまたは割り当てを受け取ることができるようにする。本保証項における各保証人の義務を保証するために、各保証人は、受益者に二次債務、そのすべての収益及びすべての担保及び担保及び担保の担保権益及び留置権を譲渡、質権及び付与する。受益者の請求に基づいて、各保証者は、受益者に証明書、譲渡及び交付証明書、担保、担保又は二次債務に関連するすべての手形、証明書、債券、債権証、手形、担保書及び合意、並びに保証人が所有又は制御する二次債務に関連する任意の担保を裏書きしなければならない。受益者が二次債務を証明または構成する手形または動産手形を有する場合、受益者は、任意のそのような手形または動産手形について、以前の当事者の権利を維持するために必要なステップをとる義務がない。二次債務及びそのすべての収益及びその任意の担保及び担保については、受益者は管轄管内で有効な“統一商法”に規定されている担保当事者の権利及び救済を享受しなければならない。

第三条

説明と保証

本保証の日から、毎回事前に通知した日から、各保証人は受益者に以下のような陳述と保証を行う

3.01節.組織、権力と権威。各保証人(A)は、正式に設立された会社、有限責任会社、有限責任企業または法定信託機関であり、 は、付表3.01に記載されているように司法管轄区の法律組織を適用し、作成または登録し、有効に存在し、信頼性が良好である；(B)会社、有限責任会社、有限責任企業または信託会社の権限および認可 に従って、本保証項目の下での義務を実行、交付、履行する。

3.02節.実行、交付、実行可能です。保証人が本保証に署名し、交付することは、すべての必要な会社、有限責任会社、有限責任企業または信託会社(場合によっては)の正式な許可を得ている。この保証書は各保証人が正式に効果的に署名して交付された。本担保は各保証人の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各保証人に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行の見合わせ、または他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、一般公平原則に基づいて司法裁量権を行使しなければならない。

3.03節. に同意して承認します。保証人が本保証に署名、交付および履行することは、誰の同意または承認を必要としない(保証人が本保証を実行する前に書面で得られた任意の撤回不能および無条件の同意または承認を除く)ことはなく、(A)任意の保証人または保証人の財産に拘束力のある任意の法律規定または任意の裁判所または他の機関の任意の命令に違反することはなく、(B)違反、衝突、または違反または違約(適切な通知または時間の失効の場合)、憲章、定款、経営協定、任意の保証人の共同契約または他の組織文書、(C)違反、抵抗、または違反または違約(br}の適切な通知または時間の経過がある場合、またはその両方を有する)は、任意の保証人またはそのbr}財産に対して拘束力を有する任意の契約、合意または他の文書、または(D)任意の 保証人の任意の財産に対して任意の留置権、保証権益または制限を発生または適用することをもたらすが、本保証に基づいて受益者のために設定または適用される財産を除外する。

3.04節. 会社法に投資する。保証人はいずれも“投資会社”でもなく、“投資会社”が支配する会社でもなく、1940年に改正された“投資会社法”が指す。

3.05節.適用法を守る。各保証人は、その保証人またはその財産、業務または他の活動に適用されるすべての適用法律を遵守し、単独または全体的に遵守できない限り、重大な悪影響を与えない法律を遵守する。

3.06節.反腐敗要求 に適合する.保証人の知る限り、保証人は直接または間接的に何の行動も取らず、保証人によると、取締役、高級管理者、従業員、代理人または他の代表保証人が行動する者は直接または間接的に何の行動も取らず、保証人が1977年の“反海外腐敗法”およびその下の規則および条例に直接または間接的に違反することを招き、あるいは任意の他の適用される反腐敗法、保証人が関連規定を遵守し続けることを確保するための政策および手続きを制定し、維持することができる。

3.07節.OFACの要求に合致する。保証人の知る限り、どの保証人もそうではなく、保証人の知る限り、任意の保証人を代表して行動する任意の取締役、役人、従業員、代理人または他のbr個人または実体、または以下の者によって所有または制御される： (I)米国財務省外国資産規制弁公室(OFAC)、米国国務省、国連安保理、EU、連合財務省が実施または実行する任意の制裁の対象または目標。他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)。または(Ii)キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリア、ウクライナのクリミア地域を含むが、これらに限定されない制裁された国または地域に位置するか、組織または居住する。

3.08節.アメリカ愛国者法案 を守る。保証人は、いずれも、(I)“外国資産規制事務室特定国民及び障害者リスト”または2001年9月23日に署名された改正行政命令“13224号”第1節に記載されたまたは指定された者、または(Ii)そのような者と任意の取引または取引を行う者ではない。保証人はアメリカの“愛国者法案”を守る。

3.09節.対抗性 訴訟手順.任意の裁判所、仲裁人または政府機関、局または機関の訴訟、仲裁、調査または行政訴訟または他の抗弁訴訟手続、またはbrの任意の裁判所、仲裁人または政府当局、局または機関の前の訴訟、仲裁、調査または他の訴訟手続きは、現在、誰の脅威を受けていないか、(A)本保証または任意の他の取引文書について考慮されている任意の取引、債務、義務、責任または他の事項、または(B)任意の保証人または任意の保証人の任意の業務または財産に影響を与えている。

3.10節目。保証人福祉。各保証人は、借主の直接又は間接(状況に応じて)実益所有者であり、保証人の独立審査により決定され、受益者から取引書類に基づいて借主又は借主の口座に発行された1又は複数の融資又は他の信用から実質的な直接又は間接的利益を得、かつ、借主の要求に応じて、受益者の利益及び安全のために保証を提供することが各保証人の最適な利益に適合し、任意の保証人が直接又は間接的に受領したか否かにかかわらず、このようなローンや信用のいかなる収益も。

3.11節.債務者に関する情報にアクセスする.各保証人は、保証人が借り手と相手債務者から借り手者及び相手債務者の財務及び経営状況に関する情報を継続的に取得するのに十分な手段があることを受益者に認め、陳述し、及び彼らが取引文書及び債務の条項及び条件を遵守する情報を保証し、保証人は現在又は将来受益者に依存せずにこのような情報を提供する。受益者は、現在又は将来の責任又は義務を負うべきではなく、保証人は、任意のそのような責任又は義務を放棄し、任意のそのような責任又は義務を主張し、借り手又は任意の他の債務者に関連する任意の財務又は他の情報を保証人に開示する権利を有するべきである。さらに、受益者は、現在または将来、借り手または任意の他の債務者の任意の違約または違約事件を任意の保証人に通知する義務がなく、受益者は、1つまたは複数の違約または違約事件を保証人に通知する事実がない可能性があり、本保証項の下で受益者に対する保証人のいかなる責任も減少または他の方法で影響を与えてはならない。すべての保証人は、この義務 が他人によって保証されているか否かにかかわらず、本保証項の下で受益者に対する責任が存在することを認めて同意する。

3.12節目。 宣伝資料に関する情報にアクセスする.各保証人は、保証人が借り手及び他の債務者から任意の担保の存在及び価値に関する情報を継続的に得るのに十分な手段を有することを受益者に認め、陳述し、保証者に保証する。受益者は、現在または将来の責任または義務を負うべきではなく、各保証人は、任意の担保に関連する任意の財務または他の情報を保証人に開示する権利を放棄するか、または主張する任意のそのような責任または義務を主張する。保証人が認めて同意すると、各保証人は、本保証項の下で受益者に対する責任が引き続き存在し、債務が担保されているか無担保であっても、いかなる担保または任意の担保の留置権または担保権益が存在するか否かにかかわらず、いかなる 担保の価値にもかかわらず、同意する。

3.13節.支払能力。 本保証の日と事前通知日ごとに、本保証と本保証項の下での義務が発効した後、保証者一人ひとりに支払能力がある。保証人の支払いおよび履行義務は、債務満了時に保証人がその支払能力を超えることを招くことはなく、本保証の作成は、既存または将来の債権者、購入者、または他の利害関係者の妨害、遅延または詐欺を意図していない。

3.14節目.上流 所有者.本保証の日には、借主および保証人の上流所有者、ならびに借入者および保証人における直接的および間接所有権権益は、添付表3.14に記載されている。

第四条

聖約

各保証人は受益者の利益と安全のために次のような約束と合意をした

4.01節.存在します。保証人は保証人の合法的な存在を保全、更新、全面的に維持し、その適用される司法管轄区域内の各保証人の合法的な存在を発効させるために、すべての必要な措置を取らなければなりません。各保証人は、その法的地位と、登録または業務に従事する資格を要求する各司法管区で業務を行う資格を保持しなければならないが、登録資格を有していない場合、または登録資格を備えていなければ、大きな悪影響を与えない。

4.02節.税務 レポート。各保証人は、保証人の連邦および州所得税申告書または情報申告書が提出されてから15(15)日以内に、保証人に保証人が提出した連邦および州所得税申告書の真実、正確かつ完全なコピーを提供しなければならず、各明細書は、保証人の首席財務官(または同等職) によって署名され、そのような申告書の真実かつ完全なコピーとして証明されなければならない。保証人が延期納税申告又は資料申告を申請した場合は，保証人は申請延期後15(15)日以内に受益者に延期申請写しを提供しなければならない。

4.03節.その他 報告。各保証人がそれを転送した後、各保証人は、直ちに受益者に保証人を提供し、その株主、メンバー、パートナー、受益者または他の持分所有者のすべての財務諸表、依頼書、通知および報告のコピー、またはその保証人の任意の債務所有者に債務保持者として送信されたすべての財務諸表、依頼書、通知および報告の写しを提供しなければならない。

4.04節. とアクセスを記録する.各保証人は公認会計基準に従ってその財務帳簿と記録を保存しなければならない。受益者は、通常営業時間内に当該保証人の1つ又は複数の営業場所で各保証人の全ての財務帳簿及び記録を閲覧することを許可され、受益者が要求する帳簿及び記録の写しの複製及び保存を許可されなければならず、費用は保証人が負担する。

4.05節.所有権 と管理情報。受益者が時々提出すべき書面請求(電子メールで十分である)， 各保証人は、受益者が要求する可能性のある以下の方面の情報を迅速に受益者に提供しなければならない：(I)借主及び保証人の上流所有者、(Ii)借主及び保証人の取締役、マネージャー、一般パートナー及びその他の職位が取締役に相当する者、又は有限責任会社のマネージャー、又は共同企業の一般パートナーは、状況に応じて決定される。また，(Iii)借り手や保証人の高級職員，および職が会社の高級社員に該当する他の任意の人である.

4.06節.その他 情報.受益者が時々提出した書面請求(電子メールを十分とする)は、各保証人は受益者の要求に応じて、迅速に受益者に次の情報を提供しなければならない：(1)保証人及びその財産は、保証人の預金口座、証券口座、商品口座及びその他の金融資産等を含む；(2)保証人の任意の子会社。

4.07節.税金。各保証人は、期限が切れたときに、その保証人が提出すべきすべての納税申告書および報告書を提出または提出することを提出または手配しなければならない。各保証人は、満期の日または前に、任意の政府当局が当該保証人またはその保証人の任意の財産に対して徴収するすべての税金、評価、課金、および他の徴税を速やかに支払い、解除しなければならない。しかし、以下の場合、保証人は、1つまたは複数の保証人が適切な手続きを通じて異議を提起する任意の政府当局によって徴収された税金、評価税、課金または他の追加費を支払うように要求されてはならない。条件は、(I)各保証人はすでに公認会計基準の要求に従って、その帳簿上で各論争のある税金、評価税、有料または徴収について十分な準備金を用意しなければならず、(Ii)当該税金、評価税、課金または徴収はいかなる担保の留置権、またはいかなる担保の価値も損なわれないことである。および(Iii)違約または違約事件は発生せず、違約事件は継続している。

4.08節。トランザクション 伝票適合性.いずれかの取引文書中の任意の正の契約、負の契約、または他の条項がその条項によって任意の保証人に適用され、その保証人が債務者または債務者の所有者、子会社、付属会社または債権者である場合、またはその保証人がその義務の保証者であるため、そのような保証人は、そのような正の契約、負の契約および他の条項の制約を受けることに同意し、br}は、そのような正の契約、負の契約、負の契約および他の条項を遵守しなければならず、その保証人がその取引文書の一方でなくても、そのような正の契約、負の契約または他の条項に具体的にその名前を言及しなければならない。本保証ではこのような肯定契約，消極的契約，または他の条項について述べていなくても.

4.09節.適用法を守る。各保証人は、法律の規定を遵守しない限り、単独または全体に重大な悪影響を与えない限り、その保証人またはその財産、業務または他の活動に適用されるすべての適用法律を遵守しなければならない。

4.10節目。違約または違約事件を通知する。違約或いは違約事件が発生してから3(3)の営業日以内に、保証人は違約或いは違約事件を書面で受益者に通知しなければならない。

4.11節目。入金コスト 受益者が時々書面請求をしてから10(10)日以内に、保証人は受益者に支払い(又は受益者に十分な資金支払いを提供しなければならない)、又は受益者が毎回請求したときに決定されたすべての受託費用を償還しなければならない。もし受益者が本保証に基づいて任意の保証人に不利な判決を受けた場合、保証人が催促費用を支払う義務はこの判決に統合されてはならないが、各保証人が催促費用を支払う義務は引き続き存在し、受益者がこの判決を抗弁、実行、収集する際に発生した任意の催促費用、およびその判決の全部または一部を控訴することによって生じる任意の催促費用に適用される。

4.12節目。BKFC 合併または販売。TRILLER Corp.またはBKFCまたはTRILLER Corp.またはBKFCまたは の任意の休会または延期中の任意の株主総会において、またはTRILLER Corp.またはBKFC株主の書面同意に関連する任意の会議において、または任意の保証人の採決、同意または他の承認を求める任意の他の場合、当該保証人は、(I) 会議が開催された場合、直接または代表の会議への出席を依頼しなければならないか、または他の方法でTRILER Corp.またはBKFCの株式を会議に出席させるものとみなし、定足数を決定しなければならない；(A)任意の業務合併 プロトコル、合併プロトコル、合併、株式交換、手配案、業務合併、売却、すべてまたはほぼすべての資産の売却、再構成、資本再構成、解散、清算または清算に反対する(Ii)投票(または投票を促す) 株式(委託書、保留カテゴリ投票および/または書面による同意を含む)と、 Sono Group N.V.との業務合併または同様の取引およびそれによって行われる取引を除く( “合併を許可する”)；(B)BKFCまたはその持分、ビジネスまたは重大資産の直接または間接売却に関連する任意の取引であるが、販売される善意の(C)BKFCの組織ファイルまたはBKFCの他の 提案または取引に関する任意の修正、この修正または他の提案または取引は、任意の 重大な点でBKFCの許可合併またはbrの許可販売を阻止または阻止または挫折しようと試みるか、またはBKFCの任意のカテゴリの株式の投票権を任意の方法で変更する可能性が高い。

第五条

違約事件

5.01節.違約事件。以下のイベント、イベント、または場合の各々は、本保証下の“違約イベント”であるべきである

(A)満期になって債務元金または利息が支払われていない、または任意の費用、料金、使用料、割増、コスト、費用、価格、レンタル料または他の額の債務が支払われていない；しかし、(I)受益者が借り手または任意の保証人にこのような未払いに関する通知を発行することを取引伝票が明確に規定している場合、その通知は発行されなければならず、(Ii)取引伝票がこのような支払いの猶予期間または救急期間を明示的に規定している場合、取引文書が明示的に規定した猶予期間または救急期間の後、このような支払いは継続すべきである

(B)借り手、保証人、または上記(A)項の範囲内にない任意の他の債務者が、任意の取引伝票項目の下で違約、違約または違約事件、または他の義務を履行しない場合。しかし、条件は：(I)当該取引文書が受益者が借り手又は任意の保証人に当該違約、違約、違約又は失敗事件に関する通知を発行することを明確に規定した場合、当該通知を発行しなければならず、かつ(Ii)当該取引文書が当該違約、違約、違約又は失敗事件の猶予期間又は救済期限を明確に規定している場合、当該違約、違約、違約又は失敗事件は、当該取引文書が明確に規定した猶予期間又は救済期限 の後も救済されないことである

(C)保証人が本保証において行った任意の確認、陳述または保証、または任意の保証人または任意の他の義務者が、任意の他の取引文書において行った任意の確認、陳述または保証のように、任意の重大な態様で違反されているか、または虚偽または誤解性であること

(D)任意の保証人または任意の他の債務者の任意の書面陳述(任意の財務諸表または納税申告書を含む)、または任意の保証人または任意の他の義務者またはその代表によって受益者に提供される任意の他の報告、証明書または資料のように、(I)任意の融資または他の信用の要求または申請の一部として、(Ii)任意の取引文書または任意の義務の条件または要件として、または(Iii)受益者に任意の重大な点で不完全または虚偽または誤解性をとるように誘導するか、または取らないようにする

(E)任意の保証人が違反、違約、または遵守できなかった場合、または(I)本保証第2条の下の任意の支払い義務、履行義務または他の義務、または(Ii)本保証の任意の陳述、保証、契約、合意または他の規定；

(F) 任意の保証人が満期時に誰の義務、債務または債務(債務を除く)を支払うことができなかった場合、または違反、またはそのような義務に適用される任意の他の条項、陳述、保証、契約、条件または他の規定を遵守できなかった場合、(br}債務または責任、および(I)当該義務、債務または責任が満了したか、または(Ii)このような不履行、違約または違約が発生した場合、その義務、債務または責任の所有者は、その義務の履行を加速させる権利がある。債務brまたは債務またはそれに対して任意の救済を行使する；

(H)任意の保証人の財産またはその中の任意の権利に対して、任意の訴訟を展開すること、または任意の保証人の財産またはその中の任意の権利を差し押さえ、回収、または他の方法で引き継ぐことを含む任意の行動または手段で、任意の行動または手段で、または任意の保証人の財産またはその中の任意の権利を差し押さえ、回収、または他の方法で引き継ぐことを含む、任意の行動または手段

(I)任意の留置権訴訟の発生又は開始、又は任意の他の損害又は損害の可能性がある担保価値、受益者の担保品に対する担保権益、受益者の担保品に対する担保権益、又は受益者の担保権益に対する第1の優先権の事件、状況又は訴訟の発生又は開始、又は任意の担保者、任意の他の義務者又は任意の他の他人に対する任意の取引伝票の実行可能性は、受益者によって受益者の裁量権に基づいて決定される

(J)保証人または他の債務者に関する違約破産事件が発生したこと

(K)受益者が受益者の適宜決定権に基づいて決定した本担保日の後、借主、任意の保証人又は任意の他の債務者の財務又は経営状況に重大な不利な変化が生じる

(L) 任意の保証人が法律の実施またはその他の理由で直接または間接的に、自発的または非自発的に制御権変更が発生した場合；または

(M)違約イベント(本保証以外の任意の取引ファイルに定義されるように)。

第六条

義務の履行を速める

6.01節.加速。いかなる違約事件が発生した場合、受益者は、受益者の選択及び適宜決定権に応じて、事前に通知又は保証人を要求することなく、債務の一部又は全部を加速し、加速後、直ちに満期にして、加速すべきすべての債務を支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、いかなる違約事件が発生した場合にも、保証者又は受益者に任意の行動をとることを通知又は要求することなく、債務は直ちに加速し、すべての債務は直ちに満了して支払わなければならない。本保証のいずれの内容も、受益者がその時点で満了した任意の債務およびオンデマンド支払いまたはオンデマンド支払いを直ちに支払うことを要求する権利を修正または制限または禁止または制限すると解釈してはならない。

第七条

救済措置

7.01節.救済措置。いかなる違約事件が発生した場合及びその後、受益者は本保証及び他の取引文書項目の下でのすべての権利と救済措置、及び受益者が法律及び衡平法上享受可能な権利と救済措置を享受すべきである。

7.02節.救済措置 が蓄積される.受益者が本担保項の下での権利及び救済措置は蓄積されており、受益者が本来享受し、同時に行使することができるいかなる権利又は救済措置も排除しない。受益者は、本保証または任意の他の取引文書項目の下の任意の権利、権力または特権の行使における任意のミスまたは遅延、および任意の保証人または任意の他の義務者または他の人と受益者との間の任意の取引プロセスにおいて、本保証または任意の他の取引文書項目における受益者の任意の権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならない。本保証または任意の他の取引ファイル項目下の任意の権利、権力または特権を単回または部分的に行使しても、本保証または本保証ファイルの下またはその下の任意の他の権利、権力または特権を排除または行使することはできない。いずれの場合も、任意の保証人への通知または要求は、任意の保証人、任意の他の債務者、または任意の他の他の人が、類似または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を有するようにしてはならず、任意の場合に通知または要求なしに任意の他のまたはさらなる行動をとる権利を放棄する権利を構成してはならない。

第八条

一般条文

8.01節.通知。 は、本プロトコル条項によって要求または発行が許可された任意の通知、同意、免除、または他の通信を書面で発行しなければならず、 は、送達されたとみなされる：(A)(I)直接送達時に受領書を受信するか、または(Ii)隔夜宅配サービスを預けた後の(1)営業日以内に 翌日送達を指定し、それぞれの場合、適切な受領書受信者で 同じまたは(B)電子メールで送信された受領書を受信する。このような通信のアドレスおよび電子メールアドレスは、以下のとおりである

どんな保証人にも言えば、以下のようになる

コン ボ イ · グローバル · ホ ール ディング ス

AG BA タ ワー 、 68 ジョン ストン ロード

Wan Chai ， 香港

受益者になれば：

YA II PN，Ltd.

ヨークビルコンサルタントのグローバル有限責任会社は

10 12 ス プリ ング フィールド · ア ベ ニュー

マ ウン テン サイド ， ニュー ジャ ージ ー 州 0 70 92

マーク·アンジェロ

電話：201-985-8300

メール：Legal@yorkvilleAdvisors.com

または他のアドレスおよび/または電子メールアドレス および/または受信者は、変更が発効する前の3(3) 営業日に、指定された他の人の注意を書面で通知する。上記(I)第1項、第(Ii)項又は第(Iii)項の規定により、受信者(I)は、通知、同意、放棄又は他の通信の書面確認を受信し、(Ii)電子メールを送信する際に生成された電子メール又は(Iii)国が認可した隔夜配信サービスによって提供される書面確認は、それぞれ個人送達、電子メール受領書又は国が認可した隔夜配信サービスの受領書の受領書として覆すことができる証拠としなければならない。上記手順にもかかわらず、任意の保証人が受領した保証人に関する通知、請求又は要求は、実際には保証人に対する十分な通知又は要求に対応する。

8.02節。保証人はいかなる理由でもこの保証を取り消し、終了、否定、または撤回してはならない。本保証は、本保証の日から発効し、保証人に対して有効であり、保証人に対して拘束力を持ち続けなければならない。本保証項の下で保証されるすべての義務がすべて弁済され、履行され(したがって、未返済の義務が存在しない)、受益者は、借り手又は保証人への立て替えを承諾せず、債務を発生させ、又は他の方法で価値を与えることができ、受益者は、本保証を終了する書面通知を提出しなければならない(その条項に基づいて本保証を終了する条項を含まない)。受益者は保証人に本保証を終了する書面通知を出す義務がなく、すべての債務がすべて返済された場合(未返済の債務は存在しない)、受益者は借主又は保証人への立て替え、債務の負担又は他の方法で価値を与えることを承諾せず、かつ保証者は受益者に書面の要求を出し、本保証を終了することを要求する。

8.03節.回復。本保証または任意の他の取引文書には逆の規定があるにもかかわらず、受益者 が借り手または任意の他の義務者または他の人から受信した債務のための任意の金額、または取引文書中の借り手または任意の他の義務者のための任意の債務、義務または負債の任意の金額が、いつでも廃止され、回避され、廃棄され、撤回され、廃棄され、詐欺的または割引的であると宣言された場合、または他の方法で払戻または償還が要求される場合、または任意の担保または任意の他の保証の任意の収益が受益者に返還されることが要求される場合、または任意の担保または任意の他の保証の任意の収益が受益者に返還されることを要求される。任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法によれば、任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法によれば、本保証は、そのようなお金が支払われたことがないように十分な効力および効力を維持すべきであり、または、支払いの前に、本保証が解除または終了された場合、本保証は完全に有効に回復されるべきであり、以前の免除または終了は、欠陥、免除、解除、または終了すべきではない。このような支払い、償還、払い戻しまたは払い戻しの金額について損害または他の方法で本保証に影響を与える。

8.04節。受益者は債務者の責任を免除する権利がある。受益者はいつでも他の保証を受け入れるか、または免除することができ、任意の当事者が受益者の任意の義務または他の債務に対して主要または副次的な責任を負うことができ、このような義務または他の債務について免除、延期、継続または猶予を与えることができ、受益者がこれのために持っている任意の他の保証を適用して、このような義務または他の債務が補償されるようにすることができ、これらのすべては保証人にいかなる通知を出す義務もなく、受益者の本保証項の下のいかなる権利も損害しない。さらに、受益者は、保証人に関連通知を出すことなく、主要または二次的に義務に責任を負ういずれかの当事者または当事者と時々取引伝票を修正することができ、任意の保証人がこのような修正に参加または同意するかどうかにかかわらず、受益者の本保証項目の下の任意の権利を損なうこともない。

8.05節。弁済。受益者は、債務またはその中の任意の義務のために、現在または将来の保証または他の支払い保証を提供すること、または任意の特定の順序でそのような保証または他の支払い保証に訴えることを要求されてはならない。合法的に可能な範囲内で、各保証者は、担保の整理に関連するいかなる法律も援用しないことに同意し、この法律は、受益者が本保証に基づいて、または任意の他の合意、文書または文書に従って作成、証明、保証または保証される任意の義務の権利の実行をもたらすか、またはその合意、文書または文書に従って、任意の義務が未償還であるか、または任意の義務がその保証または他の方法で保証されることを保証し、その合法的に可能な範囲内で、各保証者がそのようなすべての法律の利益を放棄することをもたらすか、または阻害する可能性がある。

8.06節。修正。 は、本保証を修正、修正、変更、放棄、解除または終了してはならず、本保証に基づいていかなる同意も与えてはならない。 は、このような修正、修正、変更、放棄、解除、終了、または同意が書面であり、受益者によって署名されなければならない。

8.07節。相続人 と分配人。本担保は保証人及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、受益者が本担保項の下で享受する権利及び救済措置と共に、受益者及びその相続人、譲受人及び譲受人に利益を与える。受益者が事前に書面で同意しなかった場合、いかなる保証人も本保証を譲渡してはならない。

8.08節。他の 譲渡人と接合人.双方は、誰もが本保証項の下の保証人になりたい場合、または本保証書の日付後にそれぞれの取引文書に基づいて本保証人になることを要求され、(X)本保証書に署名した対応者または本保証書に署名した合併によって、いずれの場合も受益者に本保証書を交付し、本保証書に規定されているすべての行動をとり、この新規保証人が本保証書の原始側である場合に行われる行動をとることを理解し、同意する。いずれの場合も、上記のすべての伝票は受益者に交付されなければならず、上記のすべての伝票及び行動は受益者が合理的に満足する程度に達しなければならない。

8.09節。分割可能性。本保証の任意の条項は、本保証の残りの条項を無効にすることなく、任意の司法管轄区域の法律によって禁止または実行できない。この司法管轄区域内では、 は、この禁止または実行不可能な範囲内で無効であり、また、任意の司法管轄区の任意のこのような禁止または実行不可能性は、この条項を任意の他の管轄区域で無効にすることができないか、または強制的に実行できない。法律の許容範囲内で、各保証者は、本保証の任意の条項が任意の態様で禁止されているか、または実行できない任意の法律条項を放棄する。

8.10節。コピー. 本保証は、コピー(および本契約の異なる当事者によって異なるコピー内で)によって実行されることができ、各コピーは、1つの正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合、単一の契約を構成する。本保証の署名副は、ファクシミリまたは電子メールまたは他の電子送信を介して電子(例えば、“.pdf”または“tif”)のフォーマットで配信されることは、本保証コピーを手動で送達する効果と同じでなければならない。署名ページは、すべての署名ページが同じ文書に添付されるように、 個の別個のコピーから分離され、単一のコピーに付加されてもよい。本保証書の証明書を作成する際には，実行済み保証書のコピーを1部以上提示する必要はない.

8.11節。電子 署名.本保証における“実行”、“署名済み”、“署名”および同様の意味を含む語は、電子署名または電子記録を含むものとみなされ、各電子署名または電子記録の法的効力、有効性または実行可能性は、手動で署名された署名または紙記録保存システムの使用(場合に応じて)と同じ法律効力、有効性または実行可能性を有し、“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”を含む任意の適用可能な法律の規定に適合するものとみなされる。あるいは“統合電子取引法”に基づく他の類似した州法。

8.12節。全体的な合意。 本保証、他の取引文書、および双方が署名および交付した任意の他の文書は、本保証または他の取引文書と共に、その中に記載されているすべての条項の完全および排他的表現であり、任意の方法でこれに関連するすべての以前の 合意、宣言および陳述は、書面でも口頭でも、ここで置換され、いかなる効力および効力も有さない。

8.13節。第三者 利益はない.本担保の条項及び規定は、受益者及びその相続人及び譲受人の利益のためであり、いかなる第三者もそのためにいかなる権利又は訴訟理由を有してはならない。

8.14節。特殊性と懲罰的補償を放棄する。各保証人は、法律で許容される最大範囲内で、任意の場合において、任意の保証人が受益者またはその株主、メンバー、パートナー、取締役、マネージャー、受託者、高級管理者、従業員、代理人またはコンサルタントに対して提起した訴訟または他の法律訴訟において、受益者と保証人との間の任意のクレーム、他の取引文書または受益者と保証人との間の任意の他の合意について、このような任意の合意を含み、brは特殊、間接的、brに対応する、懲罰性および懲罰的損害賠償のすべてのクレームを放棄する。この日付の前の任意の時間に提出または主張し、その後に達成されたすべての合意または他の合意、または一般法または任意の州または米国の任意の法規に従って引き起こされる任意のクレームについて、そのような任意のクレームが現在存在するか後に生成されるかにかかわらず、現在知られているか、または未知である。本免除を行う際、保証人は、受益者又はその任意の株主、メンバー、パートナー、取締役、マネージャー、受託者、高級職員、従業員、代理人又はコンサルタントに任意の特別、間接、後果性、懲罰性又は懲罰的損害賠償要求を提出してはならないことを認め、同意する。

8.15節。厳しい 工事はありません。双方は共同でこの保証書の交渉と起草に参加した。任意の曖昧性または意図または解釈の問題が生じた場合、本保証は、本保証の双方によって共同で起草されたものとみなされ、本保証の任意の条項の著者の身分のために、どちらか一方の推定または立証に不利な責任を生じてはならない。

8.16節。条件 の前例はない.各保証人は、本保証が締結された日から、本保証の効力および実行可能性にはいかなる前提条件も存在せず、本保証の効力および実行可能性は、いかなる方法 でもいかなるイベント、発生または発生を条件としないか、または本保証の実行前または後に存在または直前に存在する任意の条件を条件として、任意の他の借り手債務の保証を含むが、これらに限定されないことを認めている。

8.17節。 代位権を放棄する.すべての保証人は、これらの義務について受益者に支払ういかなる金もまだ返済されていない限り、保証人はいかなる代位権、返済権或いは賠償権を享受すべきではなく、いかなる担保請求権も有していない(もしあれば)。各保証人は、債務について受益者に支払われたいかなる金も返済されていない限り、保証人は任意の他の債務者に賠償する権利がないことにも同意する。

8.18節。更なる保証。各保証者は、当該等の更なる保証を履行し、受益者に交付し、受益者が時々要求する可能性のある他の更なる行動をとって、本保証及び他の取引文書の意図及び目的を推進し、本保証及び他の取引文書に規定されている受益者に有利な権利及び救済措置を維持し、保護する。

8.19節。複数の保証人。複数の保証人がいる場合は、(A)各保証人は、本保証項の下での義務に対応して連帯責任を負うことができ、(B)本保証書で使用される用語“保証人”は、すべての他の保証人との連携および各他の保証人との連携を含むべきであり、(C)受益者は(任意の他の保証人の同意を通知または取得することなく、または他の保証人との和解を免除し、妥協し、保証者と和解し、任意の保証人および提供された任意の保証および担保に対して和解を行うことができ、いかなる他の保証人の義務に影響、損害、軽減または解除することなく、または他の保証人の義務を軽減または解除することができる。任意の1つまたは複数の連続または同時に行われる訴訟または訴訟は、任意またはすべての保証人に対して提起することができ、ある場合には、同じ訴訟において借り手に対して提起することができ、受益者が適切であると考えられる場合には、異なる訴訟または訴訟で提起することができる。

8.20節。弁護士代表 。保証人は、本保証の交渉、準備、審査、許可、実行および交付、および本保証に関連する任意の他の文書、合意、または事項について、彼らが選択した弁護士によって代表されることを認める。

8.21節。法律の選択、場所、陪審裁判免除、そして司法的参考。

(A) 法律を管轄する.本担保及び双方の本保証項における権利及び義務は、すべての点でニューヨーク州法律(法律紛争原則を含まない)(管轄管轄権) (ニューヨーク州一般義務法第5-1401節及び第5-1402節を含む)の管轄及び解釈を受けなければならず、すべての解釈、有効性及び履行事項を含む。

(B)管轄権；場所；送達。

(I)各保証人は、ここで管轄権を管轄する州裁判所の非排他性属人管轄権に撤回不可能に同意し、連邦管轄権の基礎が存在する場合、任意の米国地域裁判所の非排他性個人管轄権が を管轄する。

(Ii)各保証人は、受益者が選択した管轄司法管轄区域のいずれかの裁判所、又は連邦管轄権基礎が存在する場合には、管轄管轄区域のいずれかの米国地方裁判所に適切な場所を設定することに同意する。各保証人は、不適切な場所または裁判所の不便さを理由に、司法管轄区域を管轄する任意の州または連邦裁判所において、法律または平衡法上の任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または手続きの維持を理由として、契約、侵害、または他の態様にかかわらず、任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または手続きの維持に反対する任意の権利を放棄する。

(Iii)任意の保証人が、本保証または本保証に関連する任意の事項に基づいて受益者に提起した任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または任意の種類の訴訟、クレーム、訴訟または法的手続きは、法律または平衡法においても、契約または侵害行為または他の態様においても、任意の他の取引文書、任意の義務または任意の予期される取引であっても、管轄管轄区域内の裁判所でしか提起されない。受益者が管轄外の司法管区内の保証人に対して提起した任意の訴訟、クレーム、訴訟又は訴訟において、保証人は受益者にいかなる反クレーム を提起してはならず、受益者が当該訴訟、クレーム、訴訟又は訴訟の裁判所規則に基づいて提起されない限り、当該反クレームは強制的であり、許可されていない。受益者として当該保証人が提起した訴訟、クレーム、訴訟、訴訟又は訴訟における反クレームが提起されない限り、放棄とみなされる。すべての保証人は、管轄管轄区域以外のどの裁判所も不便な裁判所であり、いかなる保証人が管轄管轄区域以外の任意の裁判所が受益者に対して提起した任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟又は訴訟は管轄管轄区域内の裁判所に却下又は移管されなければならないことに同意する。さらに、各保証人は、ニューヨーク県のニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所以外の任意の裁判所において、受益者に対して任意のタイプまたはタイプの訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または訴訟を提起または開始することはできず、法的にも衡平法においても、契約 においても、侵害または他の態様においても、本保証または本保証に関連する任意の事項、brまたは任意の他の取引文書、または任意の義務または任意の予期された取引を提起または開始することはできない。任意の控訴裁判所と、双方の当事者は、そのような裁判所の管轄権を取り消すことができず、無条件に服従することができ、任意のそのような訴訟、クレーム、訴訟または手続きに関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所または法律の適用によって許容される最大程度で、そのような連邦裁判所で審理および裁決することができることに同意する。すべての保証人および受益者は、このような訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または手続きの最終判決は終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域では、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。

(Iv)各保証人及び受益者は、上記のいずれの訴訟、クレーム、訴訟又は訴訟においても、書留料金又は書留郵便謄本を前払いして保証人及び受益者に法的手続書類を送達することに撤回することができず、送達日は郵送日から30(30)日後に発効する。

(V)本契約の任意の規定は、受益者が法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書を送達する権利、または法律手続きを開始する権利、または管轄管轄区域または任意の他の司法管轄区域で任意の保証人または他の他の人に対して訴訟を提起する権利に影響を与えない。

(c)陪審審の免除。保証者と受益者は、本保証、または本保証、またはその他の取引文書、または義務、または考慮された取引に関連する問題から生じる、またはに基づいて生じるあらゆる種類のすべての請求について、陪審員による裁判を受けるすべての権利を相互に放棄します。保証人および受益者は、これが法的権利の放棄であり、保証人 および受益者は、それぞれの選択した弁護士と相談した後に、自発的かつ故意にこの放棄を行うことを認めます。保証人および受益者は、そのようなすべての請求が陪審員なしで管轄権を有する裁判所の裁判官の前に審理されることに同意します。

[署名ページは以下のとおりである.この ページの残りの部分は空白である.]

保証人および受益者は、上記に最初に記載された日から、本保証契約を履行します。

[保証契約書への署名ページ]

[保証契約書への署名ページ]

付表3.01

組織する

スケジュール 3.14

上流のオーナー

コンボイ · グローバル · ホールディングス · リミテッドの上流オーナー

添付ファイルG

トリラープレッジ契約の様式

添付ファイルをご参照ください.

実行バージョン

改訂され再述された質権協定

本改正および再記述された質権協定(以下、“協定”と略称する)は、2024年6月28日に、本協定署名ページまたは時々署名された任意の合併協定において質人であることが確認された当事者(“出質人”および合わせて“質人”と呼ばれ、その条項は、その相続人および譲受人を含む)とYA II PN、Ltd.(“保証されている側”は、その相続人および譲受人を含む)と締結され、郵送先はニュージャージー州07092号スプリングフィールド大道1012 Springfield Avenue，Mountain side， である。質押人と担保側は，本稿では単独で“当事者”と呼ばれ，総称して“当事者”と呼ばれる場合がある

リサイタル

A.2024年4月16日、英領バージン島国の商業会社Agba Group Holding Limited(“借り手”)は、借り手、その完全子会社Agba Social Inc.(“合併子会社”)、デラウェア州の会社(“Triller Corp.”)およびTriller Corp.株主の代表のみであるBobby Sarneveshtと“合併協定と計画”(時々改訂、補充、または他の方法で修正可能)を締結した。(A)triller Corp.は2024年4月18日にtriller hold Co LLC(“triller LLC”)との再編(“triller再編”)を完了し，これによりtriller LLCはtriller Corp.に再編され，デラウェア州の会社となり，(B)借主はデラウェア州の会社として米国(“Agba正規化”)に適応し，これにより，他の事項を除くすべての普通株は，1株当たり額面価値0.001ドル(“Agba普通株”) が自動的に同数の普通株に変換される。借り手は1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)および(C)Triller再編およびAgba帰化を実施した後，合併子会社は triller Corp.(“合併”)に合併し，Triller Corp.は合併後も存在し，借り手の完全子会社となる。

B.借り手、TRILLER社と保証側は、2024年4月25日の改訂と再署名された予備持分購入協定(時々改訂、再記述、補充または他の方法で修正された“元SEPA”)を締結し、これにより、保証側は元のSEPAの条項と条件に従ってTRILLER社に前払い前払い(“最初の前払い前払い”)を前払いし、元金は851百万ドル(万)である。

C.原始SEPAについて、ある質押人は2024年4月25日の特定の質権協定を締結し、担保側(“原始質抵当”)を受益者とし、この協定によると、当該質押人はTriller Corp.のS、借り手の債務及び担保者の保証側に対する義務、債務及び負債を保証することに同意し、当時存在していたものであっても、その後発生し、発生又は買収したものであってもよい。

D.本契約日には、借り手、トレラー社、保証者が、改訂および再署名された2つ目の“予備持分購入協定”(以下、“予備持分購入協定”と称する)に基づいて、元SEPAを改訂し、再記載した。TRILLER社は譲渡され、借り手はTRILEER社の元万項の下でのすべての権利と義務(第1の前払い前払いを含む)を負担し、保証側はSEPAの条項と条件に従って、借主に元金2，500ドルの前払い前払い(“第2の前払い前払い”および“第1の前払い”)を立て替えた。

E.前金は、借り手が保証者を受益者とし、元金総額が33，510，000ドル(“手形”)で発行された、日付が本契約日の改訂及び再予約された保証変換可能元票証明書である。

F.担保側が本プロトコルを締結することは、保証側が本プロトコルを締結する条件であり、かつ各担保者は、保証側の利益のために本プロトコルを締結することに同意し、借り手と各担保者の担保側に対する債務、債務と債務を担保または継続して保証し、現在存在しているか、後に発生したか、または取得したものである。

したがって、現在 は上記の事項及び他の善意と価値のある価格を考慮し、ここですでに受け取って十分であることを確認し、質を出した人はこれを保証する側と以下の契約、合意、陳述と保証を締結し、そしてその利益と安全のために以下のように保証する

第一条

解釈と定義の用語

1.01節.リサイタル. 本プロトコルのリサイタルは本プロトコルの重要な構成要素である.リサイタルは本プロトコルに含まれ，本プロトコルの一部となる.

1.02節目.定義された用語. 本プロトコルで使用される本プロトコルでは定義されていないが，UCC 8条またはUCC 9条で定義される大文字用語は，UCC 8条またはUCC 9条にそのような用語を与える意味を持つべきである(場合によっては).本プロトコルで使用されている本プロトコルでは定義されていないが，国家環境保護総局や付記で定義されている大文字用語 は，国家環境保護総局や付記に(場合によっては)このような用語を与える意味を持つべきである。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有する

“口座”は9条に規定されている意味を持つ。

“口座債務者”は9条に規定されている意味を持つ。

“Agba質権協定” は、借入者および他の質押人が時々締結した、保証者を受益者とする特定の質権協定を意味し、この質権協定の日付は、本協定の日であり、この協定は、時々修正され、再記述され、補充されるか、または他の方法で修正される可能性があり、 による質権協定との合併を含む。

“適用管轄権” は、任意の組織にとって、その組織がその法律に基づいて構成され、組織、設立または合併された国または他の管轄権を意味する(場合によって決まる)。

“第8条” は“統一商法典”第8条(又は第8章、第8支部又は第8見出しであり、具体的な状況に応じて決定される)を指し、“統一商法典-投資証券”とも呼ばれ、管轄司法管轄区域又は任意の適用司法管轄区域内で時々採用され、有効である。

第8条事項“とは、発行者又はその持分所有者が提出した任意の提案、行動、決定、決定、決議、対価格、議論、選挙又はその他の事項、又はその有限責任会社、共同企業又は他の持分(状況に応じて定める)又はそのいずれかが発行者に適用される司法管轄区域内で、第8条で定義され管轄されていない任意の提案、行動、決定、裁定又はその他の事項、並びに任意のそのような提案、行動、決定、裁定、決議、対価、議論、選択又はその他の事項に関連するすべての他の事項を意味する。そのいずれかについて考えてみましょう

“第八条加入担保を選択する”とは、組合企業又は有限責任会社における権益を意味し、その条項は、当該組合企業又は有限責任会社の適用管轄権第八条によって管轄される担保であることを明確に規定する。

“第9条”とは、“統一商法”第9条(又は第9章、第9支部又は9条のタイトルを指し、場合によっては“統一商法−担保取引”とも呼ばれ、管轄管内で時々採用され、有効である。

“銀行”は第 条第9条に規定する意味を持つ。

“実益所有者担保”とは、ケイマン諸島有限会社康宏ユニバーサルホールディングス有限公司および他の保証人が時々保証者を受益者として締結した、本合意日までのいくつかの保証協定を意味し、この合意は、協定に基づく合併条項を含む修正、再記述、補足、または他の方法で時々修正される可能性がある。

所有権証明文書“は、任意の発行者にとって、任意の証明書(任意の証券証明書、株式証明書または単位証明書を含む)、 手形、手形(任意の本チケット、債券、債券または他の手形を含む)、権利証、文書、または他の有形記録を意味し、 は、発行者またはそれに関連する任意の所有権権益(または任意の所有権権益に変換することができる)を表すか、または証明することができる。

担保“br”は、担保担保および任意の他の取引伝票担保を構成する任意の他の財産を含む、担保側が任意の債務を担保する担保権益または他の留置権を有する任意の財産を意味する。

“担保口座” は、(A)保証側が銀行である場合、(B)担保口座中の優先担保権益を達成し、担保当事者の担保に対する権利を保護するために、担保当事者が必要又は適切であると考える規定を含むべきである預金口座を指す。または(C)保証側は銀行顧客の預金口座である。

“担保記録” とは，質抵当担保又は質押担保品の任意の部分に関する帳簿及び記録を意味する。

“違約”とは、(A)違約イベントを構成するまたは(B)通知を出すおよび/または一定時間経過した後に違約イベントとなるイベント、イベント、状況、として、またはしないことを意味する。

配当金“ は、発行者が所有する任意の所有権権益について、任意の金または他の財産(配当、分配、または他の形態で)を誰に支払うか、分配または貸し出すことを指す。

“違約イベント”は第 7.01節で定義される.

“一般無形資産”には9条に規定されている意味がある。

10.21節では“管轄権”を定義した.

“文書”は9条に規定されている意味を持つ。

“投資性財産”は9条に規定されている意味を持つ。

カード発行者“とは、付表1において発行者として決定された各組織を意味する。

留置権訴訟“ は、担保者以外の誰もが、任意の質抵当品の実際またはそう言われている担保権益または他の留置権を強制的に実行または保護するためにとる任意の行動(セルフを含む)または訴訟(司法または他)を意味し、 は、任意の質押品の停止、回収、差し押さえ、実行、または他の手続きを含む。

“重大な悪影響”とは、(A)任意の品質人または任意の他の義務者または任意の発行者の財産、 (B)任意の品質人または任意の他の義務者、または任意の発行者の業務、経営、状況(財務または他の態様)、将来性、資産、負債または資本化、(C)任意の質人が本プロトコルの下での義務を支払いまたは履行する能力、または任意の品質者または任意の他の債務者が、任意の他の取引文書に従ってその義務を支払いまたは履行する能力に生じる重大な悪影響を意味する。(D) 本プロトコルまたは任意の他の取引文書の有効性または実行可能性、または(E)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の下での保証者の任意の権利または修復措置。

“債務者”とは、借主、保証人、顧客、購入者、借受人、被許可者、出願人、相手側、債務者、または他の債務者として任意の債務に義務を負うすべての債務者および他の各人を意味する。

“組織”とは、会社、協会、有限責任会社、共同企業、合弁企業、組織、企業、株式会社、信託、非法人組織、または任意の他の実体を意味する。

“組織文書”とは、(一)会社の定款又は定款、(二)普通組合の契約及び任意の組合声明、(三)有限責任者の有限組合契約及び有限責任組合証明書、(四)有限責任会社協定及び有限責任会社の定款又は設立証明書、(五)個人の設立、構成又は組織により提出された任意の定款又は類似文書、並びに(六)上記いずれかの条項のいずれかの修正をいう。

“他の留置法” は、任意の司法管区の任意の法規または他の法律を意味し、連邦、州、地方、外国(UCCを除く)であっても、担保の設立、存在、完備、優先権、保全、登録、届出、記録、公表または強制執行の任意の質抵当品の権益または留置権を管轄または適用することができ、または当該担保によって満期になった任意の金またはその他の収益を譲渡または支払いすることができる。

所有権ファイル“ は、品質者の任意の発行者における所有権権利に適用される任意の証明された所有権文書または証明されていない所有権文書を意味する。

所有権権益“ は、任意の発行者がいつでも享受する次の任意の権利、利益および利益、または発行者が発行者に発行する次の任意の権利、利益、および利益を意味する

(A)証券取引委員会が1934年に公布された“証券取引法”に基づいて公布された“一般規則及び条例”第3 a 11-1条に定義されている任意の“株式証券”

(B)任意の株主権益、株主権益、普通株式株式、優先株株式、特別株式、一般パートナー権益、有限責任企業権益、有限責任会社権益、会員権益、経済権益、譲渡可能権益、分配権益、単位権益、百分率権益、利益権益または実益権益、任意の株式承認証、オプションまたは他の権利、および上記任意の株式に関連するまたは関連する任意の権利および利益；

(C)任意の (I)任意の発行者の利益および損失を共有する権利、(Ii)任意の発行者がその収入または資産の任意の支払い、分配および/または配当を得る権利、(Iii)収入、収益、損失、控除、クレジットまたは他の項目の割り当てを受ける権利、 (Iv)任意の発行者の権利、および合意または法律の実施によって保有または保有可能な任意の他の発行者の権利を管理または制御または制御する権利、任意またはすべての投票権、双方が同意する所有権、およびそれに関連する他の所有権を行使する権利、(V)償還権、および(Vi)変換権を含むが、これらに限定されない

(D)任意の発行者またはその帳簿および記録に関する情報を取得する権利、任意の発行者の内部トランザクションに関する通知、投票または同意を受信する権利、通知を受信し、会議に参加する権利、ならびに他の非経済的権利、利益および利益；

(E)上記(A)、(B)、(C)および(D)項に記載の所有権に変換または交換することができる任意のアカウント、一般無形資産、手形、投資財産、または他の財産；

(F)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)および(F)項に記載の所有権権益に関連する は、任意の および任意のカテゴリまたは一連の投票権または無投票権、証明書または証明書の有無、有形または無形、または任意の証明書、文書、合意、文書または他の記録によって証明される を含むが、これらに限定されないが、勘定、一般無形資産、または投資財産、または任意の他のタイプの財産を構成するか否かにかかわらず。

“個人”とは、個人、組合、会社、商業信託、有限責任会社、有限責任組合、株式会社、信託、非法人団体、合営企業又はその他の実体を意味する。

「担保担保」は、セクション 2.01 で定義されています。

「所有権の約束」は、セクション 2.01 で定義されています。

“収益”は 9条に規定されているという意味を持つ.

“本票”には9条に規定されている意味がある。

“財産”とは、不動産、非土地財産または混合財産であっても、有形または無形財産であっても、任意の財産のいかなる権利、所有権または権益または任意の財産の権益であっても、不動産、非土地財産または混合財産であっても、有形または無形財産であっても、任意の種類の財産を意味する。

“登録組織”は9条に規定する意味を持つ。

州とは、次のいずれかを意味する：(A)アメリカ合衆国の州、または(B)コロンビア特区。

付属保証“ は、TRILLER社およびTRILLER Hold Co LLC および他の保証者が時々締結した保証側を受益者とするいくつかの修正および再署名された保証協定を意味し、この協定は、合意による合併条項を含む修正、再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある。

“後継者” は、誰にとっても、任意の合併、再登録、剥離、剥離、合意、法律運営、任意の政府当局の命令または他の方法によって、その人の後継者である任意の他の人を意味する。

“支持義務”は9条に規定されている意味を持つ。

取引ファイル“ は、総称して、本プロトコル、Agba質権プロトコル、利益を得るすべての人保証、付属保証、SEPA、チケット、および上記の任意の条項に関連して署名または交付された任意およびすべての他の文書、プロトコル、文書、または他の物品と呼ばれる。

統一商法とは、管轄区域において通過し、有効で、時々改訂可能な統一商法を意味し、他の管轄区域の“統一商法”が、本協定に基づいて設定された担保物権の完全性、完全性又は不備性の効力又は優先権を規定する場合、用語“UCC”は、完全性、完全性又は不備性の効力又は当該担保物権の優先権に適用される当該他の管区の統一商法を意味する。

認証されていない所有権ファイル“は、任意の発行者にとって、任意の媒体内の任意の帳簿エントリまたは他の記録を意味し、 当該発行者の所有権権益(または任意の所有権権益に変換することができる)を表しまたは証明し、 認証の所有権文書を構成しないことを意味する。

1.03節.文章と 章タイトル.本プロトコルにおける条項および章のタイトルおよび説明は、便宜上、本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない。

1.04節.スケジュールと展示品です。本プロトコルにおいてスケジュールまたは添付ファイルを別の取引ファイルのスケジュールまたは添付ファイルと呼ばない限り、本プロトコルにおける特定のスケジュールおよび添付ファイルへの参照は、それら が実際に本プロトコルに追加されているかどうかにかかわらず、スケジュールまたは添付ファイルの任意の修正、補足および置換も含む、本プロトコルおよび本プロトコルの任意のコピーに付加されているか、または追加することが意図されている特定のスケジュールまたは添付ファイルへの参照として理解されるべきである。

1.05節.他の用語. 本プロトコルで使用される用語は単数および複数に適用され、指す性別はすべての性別を含むべきである。用語 “本プロトコル”、“本プロトコルの下”、および同様の 用語は、本プロトコル内の任意の特定の条項、章、小節、または条項ではなく、本プロトコルの全体を意味する。本明細書でさらに明確な制限がない限り(および、期間と連用するか、または“含まない”、“含まない”または“含まない”の文脈で使用されない限り)、用語“含む”および“含む”は、“含むが限定されない”または“含むが限定されない”と理解されるべきである(場合によっては)。

第二条

権益を保証する

2.01節. 保証権を付与する.取引書類の項目の下で質押人の保証側に対する義務、債務と負債を含む十分な額の支払い、履行と返済を確保するために、各質押人は保証側に質権を与え、保証側の各質押人に現在所有しており、後で以下に述べる財産の保証権益を獲得、創造、または生成する(これらの財産はすべて本文で“質抵当品”と呼ばれる)

(A)各発行人およびその各相続人におけるすべての所有権権益(“質権所有権権益”)， は、(A)表1に記載された所有権権益(“表列所有権権益”)および 任意の質押人が任意の時間に任意の方法で取得した任意の発行者または相続人の任意の他の所有権権益を含み、(B)任意の時間に質権所有権権益を構成、代表または証明する任意の投資財産、(C)任意の勘定、一般無形資産または文書を構成、代表または証明する。いつでも、質権所有権権益、および(D)質権所有権権益の任意の支持義務、および当該等の支援義務に関連するすべての合意、文書または他の文書を表示または証明する

(B)本プロトコルの任意の付表に列挙された文書、証明、代表、または任意の場合に質権の所有権に関連するすべての文書を含む、各品質人の所有権文書

(C)各品質者は、各質出人の組織文書および各品質人によって成立、組織または構成された法律に基づいて、質権所有権権益に関連するまたは関連するすべての権利、利益、および利益を有する

(D)上記の任意またはすべての質抵当品の交換または変換について、時々受信、受取、または他の方法で割り当てられたすべてのbr配当金、利息支払い、現金、および他の財産；

(E)質人が現在所有しているか、または将来的に、質人株主、メンバー、パートナー、受益者、または発行者または相続人の他の株式所有者の身分で、任意の発行者または任意の発行者またはその発行者の任意の相続人に対して取得されたすべての について請求することができる

(F)すべての担保口座；

(G) すべての担保記録；

(H)上記質押担保品のすべての収益及び製品。

2.02節. 被保険者としての権利.質権の担保品については，担保側は“契約法”，任意の他の留置権法律及びその他の適用法及び衡平法下の担保当事者のすべての権利と救済を享受しなければならない。

2.03節.何の責任も負わない .所有権文書、組織文書、または他の方法によって生成されたものであっても、保証者は、任意の発行者または任意の他の義務または責任を負っていても、所有権文書、組織文書または他の方法によって発生したものであっても、いかなる発行者または任意の他のbr個人に対してもいかなる責任を負うべきでもない。本協定中のいかなる規定も質人の責任を解除せず、担保当事者の本合意項の下での権利と救済を解除することもできず、質人がいかなる質抵当品についていかなる債務又はその他の義務又は責任を免除しても、支払いであっても義務を履行してはならない。

2.04節.担保物権の整備について。

(A)UCC 財務諸表。被保証者は許可され、被保証者が必要または適切であると考えられる1つまたは複数の場所で1つまたは複数のUCC融資報告書を作成して提出し、被保証側を担保当事者として決定し、品質者を債務者として決定する権利がある。担保側の質抵当品上の担保権益を完全にするために提出された任意のUCC融資声明は、被担保者の選択に応じて、本プロトコルにおける質抵当品の記述方法で質抵当担保、または質押人としての“すべての資産”、または質押人としての“すべての個人財産”、または質抵当品の任意の他の記述または指示によって、UCC項の下で融資声明を行うのに十分である可能性があるように記述または指示することができる。

(B)証明書を持つ証券.すべての代表または証明質抵当品の証明書所有権文書は、譲渡を行うために、または正式に署名されたが日付が明記されていない譲渡文書または他の空白譲渡文書を添付するために、担保者によって適切な形で被保証者に迅速に交付されなければならない(または質押人は、このような証明書所有権文書を被保証者に交付させなければならない)、すべての文書の形式および実質は、被保証者に満足させ、被保証者が本合意に従って所有すべきである。任意の発行者が発行者から発行された任意の証明所有権文書(例えば、有限組合企業または第8条になって保証に加入することを選択した有限責任会社の任意の権益に関連する任意の文書を含む)を任意の時点で受領または受領する権利がある場合、質押人は直ちに保証者に通知し、その証明所有権文書を譲渡によって送達するために適切な形態で保証者に交付し、または正式に署名されたが日付が明記されていない株式権書または他の空白譲渡または譲渡文書を添付することによって、その形態および実質は保証者を満足させるべきである。担保のある方が保有し，本協定項の下での質抵当品の一部とする。

(C)未認証証券。保証者が時々提出すべき要求に応じて、質押人は直ちに署名して被担保のbr側に交付し、無証保証の任意の発行者と任意の他の適切な一方と被保証者が要求する可能性のある無担保である任意の質抵当品に関する制御協定を署名し、交付しなければならない。制御によって被保証者の保証権益を改善するために、この制御協定は被保証者が必要とする或いは適切な規定を含み、被保証者のこの質権に対する権利を保護すべきである。違約または違約事件が発生した場合と後に，保証側はそれぞれのこのような無証担保に対して排他的制御権を行使し，これを発行者に通知する権利があるはずである.

(D)質権通知と交換権利通知。担保がある側は、いかなる質を出す者にも通知する権利がない場合は、随時適宜質抵当品を任意の人に通知し、任意又は全ての質抵当品を担保のある側又は任意の担保のある被保証者に譲渡又は登録する権利があるが、第4.01(A)節に規定する質抵当者の取消可能な権利を遵守しなければならない。また，担保のある方はいつでも が質抵当品を代表または証明する証明書や手形を額面の小さいまたは大きな証明書や手形に両替する権利がある.

(E)ある 支払い.任意の違約事件が発生した時及び違約が継続している間、保証側は発行者に合法的に許可と支払いが許可された配当金を支払うことを指示し、質抵当品について直接保証側に他の分配を行う権利がある。このような配当金や他の分配を受けた後，保証のある方は保有する権利があり，これらの金額を本協定項の質抵当品の一部として運用しなければならない.

2.05節。担保を持っています。所有する任意の質抵当品を保管，保管，保全するためには，被担保側の唯一の責任は，このような質抵当品を処理する方式であり，被担保側が自分の口座で類似財産を処理する方式と同様である。担保のある側がいかなる質抵当品を占有している場合，担保のある側は質抵当品の催促，転換，交換，満期日，入札あるいはその他の事項について を決定したり，いかなる行動をとるかを決定する義務はなく，以前の当事者に対する権利を維持するために必要なステップをとる義務もない.

2.06節。 授権書。各品質者は、保証側を質押人の事実受権者として指定し、当該品質者の名義又は担保当事者の名義又は他の方法で当事者の使用及び利益を担保として行動する権利があるが、費用及び費用は質権者が負担し、質権者に通知する必要がない：(I)発行者及びその他の任意の質抵当品について支払い義務がある者に通知する：(I)発行者及びその他の義務がある場合は、任意の質抵当品について配当金、分配、元金、利息、利息を支払う義務があることを通知する。担保のある当事者に直接支払うことができます。(2)任意の質抵当品の現金と非現金収益を制御する；(3)任意の質抵当品を継続、延期または妥協し、または担保側が適切と思う方法で処理する；(4)すべてまたは一部の質抵当品を発行、交換、変換、代替または引き渡しする；(5)質抵当品に関連する任意またはすべてのこのような質抵当品の帳簿および記録を被担保者の営業場所から移動させ、被担保側から費用または費用を徴収することなく、任意の質押人の営業場所から移動する。(Vi)任意の質押人の営業場所を使用して質抵当担保を管理、制御、徴収する；(Vii)任意の質抵当品の受領書を請求、受領、発行し、任意の質抵当品を継続、延期、解除、解除する；(Viii)任意の質抵当品を強制的に徴収するか、または任意の質抵当品を現金化するための法律および平衡法手続きを提起し、(Ix)任意の質抵当品または任意の質抵当担保について提起された任意の法律手続きについて和解、継続、拡大、妥協、複合、交換または調整債権。(X)質抵当品または任意の配当金、分配、元金、利息または他の金額に関連する任意の銀行小切手または他の支払い項目、または任意の口座債務者または任意の支払義務を有する任意の人に破産請求証明を提出するとき、任意の銀行小切手または他の支払い項目に任意の発行人の名前を裏書きし、(Xi)任意の質の人に送られたすべてのメールを受信して分解し、郵便物の配達先を保証当事者が指定した住所に変更するよう郵便当局に通知する。保証されている者の同意は，違約が発生し，かつ違約後の未解決期間のみでなければ，本授権書が付与したいかなる権力または授権も行使してはならない。第2.06節において保証者に付与される授権書は、本プロトコル又は任意の他の取引文書に基づいて保証側の任意の他の授権書以外の他の授権書を付与するものである。保証者または保証者の任意の関連会社、すべての人、取締役、マネージャー、高級管理者、従業員、代理人または代表は、担保者のいかなる行為に対しても、または任意の授権書または他の方法に従って行動することに責任を負うことができないが、それ自身の重大な不注意または故意に不適切な行為による損害賠償(br}は管轄権を有する裁判所によって最終的に裁定される)を除外することができ、彼らもいかなるタイプの間接的、特殊、事後性、懲罰的または懲罰的損害賠償に責任を負うか、または責任を負わない。

2.07節. の権力は当事者の利益を確保している.本協定が被担保側に与える権力は，完全に被担保側の質担保上の利益を保護するためであり，被担保側に当該等の権力を行使するいかなる義務も加えるべきではない。担保のある方には他の誰にも全質担保を保証する権利はありません。

2.08節。その他留置権法 .本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の他の条項の法的効力を制限することなく、(A)任意の質抵当品が財産である場合、またはその上の保証権益または他の留置権の設立、存在、完備、優先権、保全、登録、br届出、記録、公表または強制実行、または保証者によって収受されるか、または任意の他の留置法によって拘束または管轄される可能性のある権利は、UCC以外またはUCC以外であるかにかかわらず、または(B)任意の質抵当品が任意の他の留置法の制約を受けているとみなされるか、 は、(I)質抵当品の所在地、(Ii)当該質抵当品の設立または存在を管理する法律、(Iii)任意の質人の身分または所在地、または任意の出質者の成立、組織または成立の司法管轄区域、(Iv)任意の発行者の身分または所在地、または(V)任意の他の事実または場合、 は、保証側の要求によって直ちに処理されなければならない。そして、品質保証人が費用を負担し、質押人は保証書類とその他の更なる保証を署名し、保証するべきであり、保証当事者が時々要求する可能性のある他の更なる行動を取って、担保当事者の保証権益と留置権の設立、存在、完備、優先権、保全、登録、アーカイブ、記録と実行可能性、及び保証当事者がこのような他の留置法に基づいて金とその他の収益を受け取る権利を発効と確認する。

第三条

説明と保証

本協定が締結された日から、各担保者は保証側に以下のような陳述と保証を行う

3.01節.各排出者(A)は、(I)正式に組織または構成された会社、有限責任会社、有限責任企業または法定信託であり、 は、添付ファイルに列挙された司法管轄区域の法律に従って有効に存在し、信頼性が良好であり、(Ii)登録組織 および(B)は、“兆.is合意”項の下での義務を実行、交付および履行するために、会社、有限責任会社、有限責任企業または信託の権限および認可を有する。各品質者の首席実行オフィスは添付ファイル のリストアドレスに設置されている.

3.02節.実行、交付、実行可能です。保証人が本協定に署名し、交付することは、すべての必要な会社、有限責任会社、有限責任会社、または信託会社(場合によっては)の正式な許可を得ている。この協定はすべての質の人によって正式に効果的に署名され、交付された。本協定はすべての品質人の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各品質人に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行の見合わせ、或いはその他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、平衡法の一般原則に基づいて司法裁量権を行使しなければならない。

3.03節. に同意して承認します。本協定の調印の日に受領された任意の同意または承認に加えて、質押人の本協定の署名、交付および履行は、いかなる発行者または他の他の人の同意または承認を必要とせず、(A)いかなる品質者またはいかなる質の人の財産に対しても拘束力を有する任意の法律規定または任意の裁判所または他の政府機関のいかなる命令にも違反しない。任意の質押人の組合協定又は他の組織文書、(C)違反又は違約(適切な通知又は時間の経過又は両方を兼有する場合)質押人又はその財産に対して拘束力を有する任意の契約、合意又は他の文書、又は(D)質押人の任意の財産に任意の留置権又は担保権益を発生又は適用させるが、本協定項の下で保証者を受益者とする留置権又は担保権益を除く。

3.04節.財産所有権；担保物権の優先権。すべての質人はこの契約によって質権の質抵当品の完全かつ未設定の権利、所有権と権益の唯一と独占所有者であり、それに対して良好かつ販売可能な所有権を有し、いかなる留置権、担保権益、不利な債権或いは財産権負担の影響を受けないが、本協定によって被保険者のために設定された保証は除外される。 すべての品質人は権利、権力と許可が本協定項の下の方式で質抵当と譲渡質抵当品を所有し、当事者の質抵当担保品を保証する保証権益を付与する。本協定は保証側に有効かつ強制実行可能な質担保権益を設定し、債務の適時な十分な支払い、履行と弁済、及び取引文書に規定された各質押人の債務、義務と責任を保証し、担保権益が完備された時、 は保証側を受益者とする完全な担保権益の第一優先権を構成する。各出質者は質抵当品の所有権を保証し、それを弁護し、その質抵当担保品が現在所有しているか後に獲得したものであるかにかかわらず、保証側と被担保側の相続人と譲受人の利益のために保証し、誰のすべての留置権、担保権益、不利な債権、財産権負担と要求の侵害から保護するべきである。

3.05節.発行者。 各発行者の正確かつ完全な法定名称および各発行者の適用管轄権は、別表1に記載されていることを除いて、各発行者は、添付表1に記載されている各証明書または他の手形のような表1に示す所有権権益を質押人に発行している。

3.06節.所有権 権益。すべての質権所有権の権益はすでに発行者の正式な許可と有効な発行を獲得し、そしてすべて支払い済みで、しかも評価できない。質出人が初期所有者である各質権所有権権益については、品質者はすでに本契約日又は前に各発行人に規定されたすべての出資を行ったか、又は他の方法で各発行人に当該発券人における所有権権益を全額支払い、品質者は当該発券人の所有権権益の中で現金、財産又は本契約日又は以前に提供されたサービスによる出資又は支払いを行うが、質押人は本合意の日に本チケット形式で未償還のいかなる債務を除外する。または現金、財産またはサービスを提供する他の約束または義務については、具体的には、別表2に記載されている。いかなる質権所有権権益の初期所有者についても、質押人または他の誰も、その質権所有権権益について当該質権所有権権益の発行者に任意の出資または支払いを行う義務はないが、本協定の締結日には、本チケットまたは他の約束または義務で出資または現金または財産または履行サービスを提供するいかなる義務も除外される。表2に具体的に説明した内容を付記する.

セクション 3.07.  発行 者 組織の 文書 。各 発行 者の 組織 文書 の 完全な リスト （ その 修正 を含む ） は 、 別 表 3 として 添 付 されています 。質 疑 者は 、 スケ ジュール 3 に 記載 されている 組織 文書 の 真実 で 正確 かつ 完全な コ ピ ーを 被 担 保 当事 者に 届け ました 。各 発行 者の 組織 文書 は 、 その 当事 者の 有効 かつ 法的 拘束 力 のある 義務 であり 、 その 条件 に従って 執行 されます 。発行 者の 組織 文書 に基づく いかなる 当事 者の 、 当該 組織 文書 の 条件 および 規定 に 厳 密 に従って その 義務 を 完全に 履行 する 義務 を 減少 または 損 なう 契約 はありません 。

第 3.0 8 章 。投資 会社の 証 券 と 取引 証 券 。有 限 責任 会社 または パートナーシップ である 発行 者 については 、 当該 発行 者 における 質 疑 持 分 は 、 証 券 取引 所 または 証 券 市場で 取引 され 、 取引 され ず 、 当該 発行 者 における 質 疑 持 分 は 、 投資 会社の 証 券 ではありません 。

第四条

投票 ; 配 当 金

4.01節.配当を出す

(A)本プロトコルまたは任意の他の取引文書に別の規定がない限り、 は発生せず、違約イベントが発生し続けている：

(I)第4.01(E)節に規定するbrを除いて、質押人は、本合意および他の取引文書の条項に抵触しない任意の目的のために、質抵当品またはその任意の部分に関連する任意およびすべての投票権および他の双方が同意する権利を行使する権利を有する。ただし、(A)質を出す者は、少なくとも10日前(10)日前に、保証者のいかなる議決権または他の同意権利を行使しようとしているかを書面で通知しなければならない理由、および(B)質押人がそのような議決権または他の同意権利を行使してはならないか、または行使してはならない。このような行動または不作為は、質抵当品またはその任意の部分の価値に実質的な悪影響を与えるものではなく、担保側は、質押人のこのような書面通知を受けてから10(10)日以内に質押人に通知しなければならない

(Ii)質押人は、質抵当品について支払う現金配当金を受領及び保留する権利があるが、以下の場合に限定される：(br}質押人がこのような現金配当金を受領及び保留する行為は、取引伝票の条項及び条件の明確な許可を得て、取引伝票の条項及び条件に応じて他の方法で支払うか、又は担保当事者の書面による明確な同意を得たが、条件は、(A)任意の質抵当品について支払い又は対応する非現金配当金、(B)手形及び他の受領された財産、任意の質抵当品または他の方法で割り当てられた受取金または他の方法で割り当てられた現金について、(C)一部または全部の清算または解散に関連する任意の質抵当担保に支払われるか、または支払うべき現金配当金、または資本、資本黒字または黒字実納の減少に関連する現金、(D)任意の質抵当品の元金 について支払い、対処または他の方法で割り当てられた現金、または任意の質抵当品の現金を償還または交換するための現金；(E)任意の品質者又は任意の発行者が保証されている者と配当金を支払わないことを約束したことに違反して支払又は対応した配当金は、直ちに担保された者に交付して質抵当品として保有し、いずれかの発行者が受領した場合は、保証されている者の利益を信託形式で受領し、担保者の他の財産又は資金と分離し、直ちに質抵当を受領したときと同じ形態で、任意の必要な裏書きとともに保証された者に交付しなければならない。そして

(Iii)担保者は、担保者が第4.01(A)条(I)項に従って行使する権利及びその他の同意権を行使することができるように、担保者に署名し、質押人に合理的に要求する可能性のあるすべての委託書及びその他の文書を交付し、本第4.01(A)条(Ii)第2項に基づいて許可され、留保された任意の配当金を受け取ることができるようにする。

(B) 任意の無責任イベントが発生した場合および継続期間：

(I)質押人は、第4.01(A)(I)節の規定に従って行使する権利を有する投票権及び他の同意権、並びに第4.01(A)(Ii)条に従って徴収及び保留される権利を有するすべての権利は停止すべきであり、全ての投票権及び他の同意権利は、直ちに担保された者に帰属しなければならず、後者は、当該議決権及び他の同意権を行使し、質権の配当金に従って担保を受領及び保有する権利を有する

(I)いかなる質押人が第4.01(B)項(I)項の規定に違反し、又は担保者との任意の他の合意に違反して受領したすべての配当金は、保証者の利益のために信託形態で徴収されなければならず、質押人の他の資金と分離され、直ちに質抵当担保品として保証者に支払われなければならない。その形態は、受領された任意の必要な裏書きの形態と同じである。

(C)保証者は、保証者が本プロトコルに従って受信した任意の配当金及び他の支払いをbrの任意の担保口座に入金する権利があり、任意の違約事件が発生し、継続している間、保証者は、各担保口座又はその任意の部分において保証者が自ら決定した順序で、任意の時間及び時々に、受領した残高を当協定で保証された任意の債務又は他の債務、債務又は債務の未償還残高に使用する権利がなければならない。

(D)任意の質抵当品について任意の質人に配当金、分配、元金、利息又はその他の金額を支払う場合、質押人は、任意の質権者に当該配当金、分配、元金、利息又は他の金額を支払った後2営業日以内に、当該等配当金、分配、元金、利息又はその他の金額を支払う書面通知を保証者に発行しなければならない。

(E)保証者が事前に書面で同意されていない場合は，質押人は，いかなるときでも第8条の事項について任意の投票権又は他の同意された権利を行使してはならない。発行者または他の誰かが第8条のいずれかの事項について採決または任意の他の行動を行うことを提案または要求した場合、品質保証人は、その提案または要求を直ちに書面で被保証者に通知しなければならない。また，保証されたbrがある者が第8条のいずれかの事項について議決権又は他の同意権を行使することを請求した場合，当該質者は，保証者の指示に従って当該第8条の事項について当該議決権又は他の同意の権利を行使しなければならない。

第五条

平権契約

5.01節.存在する； 資格。すべての質の人は、その適用管轄範囲内の合法的な存在を維持するために、すべての必要な措置を取らなければならない。各品質の人はその法律的地位と資格を保持し、登録或いは業務を展開する資格が必要な各司法管轄区域内で業務を展開すべきであるが、登録されていない或いは業務を展開する資格がない場合は除外する。

5.02節.法律 を守る。質押人は、質押人に適用されるすべての適用法律及びその他の法律要件を遵守しなければならないが、単独又は全体的に実質的な悪影響を与えない場合は除く。

5.03節.税金、評価、費用、そして他の収用。質押人は、期限または満期日前に、質抵当品の設立、所有権または使用に関連する、または任意の質抵当品の担保権益または留置権に関連する、または質抵当品の任意の売却、譲渡、譲渡またはその他の処分に関連する任意の税金、評価、課金およびその他の徴収を含む任意の政府当局が質押人または質抵当担保品に対して徴収するすべての税金、評価、費用およびその他の徴収を速やかに支払い、解除しなければならない。

5.04節.担保 記録。すべての質押人はその最高経営責任者事務室ですべての質押品に関する最新、完全かつ正確な帳簿と記録を保存し、保存しなければならず、費用と費用は質押人が負担しなければならない。保証者は、正常営業時間内及び質押人に書面通知を出した2(2)日後、又は違約が発生した後のいかなる時間においても、質を出す人に通知しない場合には、品質人が質押物に関連する任意の帳簿及び記録を検査、複製、確認及び監査するために、制限を受けずに各質物人の営業場所に入るべきである。

5.05節。宣伝品 報告。保証側が時々書面で請求してから10(10)日以内に、質押人は保証側に提供し、任意の発行者に保証側が要求する可能性のある質抵当品に関する情報を書面で保証側に提供させるべきであり、質押人が所有または他の方法で得られる発行者に関する情報、財務諸表、その他の報告を含む。

5.06節。コストと 費用。被保証側が時々請求してから10(10)日以内に、質押人は、(A)本契約、他の取引文書及びその他の関連文書の交渉及び準備、及びこれに関連する職務調査、(B)審査及び交渉意見書、信託書等のための、被保証側の弁護士費、弁護士アシスタント費用及びその他の法律費用を被保証側に支払う(又は被保証側に十分な資金を提供する)又は被保証側の費用及び支出を返済しなければならない。(C)公的記録照会及び照会報告及びその審査及びbr}審査記録文書、(D)取引文書項下の融資及び他の取引又は他の義務に関する取引を閉鎖し、(E)担保当事者の担保品に対する担保権益を整備し、(F)担保当事者の担保品上の担保権益を設定·維持して弁護し、(G)担保当事者の担保品上での担保権益を実行し、(H)債務の収集および収集、所有、貯蔵、販売、および担保の販売を含む、本プロトコルおよび他の取引文書項目における被保証者の権利および救済措置の実行。

5.07節. 違約通知。質押人は違約または違約事件が発生してから2(2)の営業日以内に保証側に書面通知を出さなければならない。

5.08節。 留置権訴訟通知。質押人は直ちに被担保者に担保又はその任意の担保に関する任意の留置権手続を書面で通知しなければならない。担保物に関する任意の留置権プログラムが起動された場合、質押人は、担保側が時々要求する可能性のある当該留置権プログラムに関する情報及び任意の文書のコピーを直ちに保証側に提供しなければならない。

5.09節.申請、 承認と同意。品質保証人は、本協定および他の取引文書項目の任意の権利または救済措置を有効に行使するために必要な、または適切な任意の他の人の任意の同意、承認、登録、資格または許可に関連するすべての証明書、文書および他の文書および文書の署名および交付を、費用を自負し、迅速に署名し、交付するか、または任意の政府当局に署名および交付させなければならない。前述の一般性を制限することなく、担保者が同意し、保証者が本合意又は任意の他の取引文書に基づいて、担保側が任意の質抵当品を売却、譲渡又は他の方法で処分する権利を行使する場合、又は任意の他の取引文書に関連する任意の他の行動をとる場合、担保者は、保証者が要求する可能性のあるすべての申請、証明書及び他の文書を実行して交付しなければならず、保証者が請求を提出した場合、質押人は、保証者及び任意の他の必要な人員と迅速かつ十分かつ勤勉に協力しなければならない。担保側によって質抵当品の全部または任意の部分に関連する任意のそのような権利が行使された場合、任意の政府当局または任意の他の人の事前同意または承認を申請する。保証人は、保証人が第5.09節の規定を遵守できなかったために法的に講じられた救済措置が十分な損害賠償を受けることができないことに同意し、保証人は、第5.09節の条項を具体的に実行できることに同意する。

5.10節目。発行人です。

(A) 質押人は各発行者に以下の義務を履行させるべきである：

(I) は、その適用管轄内の合法的な存在を維持する；

(2)登録または業務に従事する資格が必要な各司法管轄区域で業務を行うために、その法的地位および資格を維持するが、単独または全体的に重大な悪影響を与えないものを除外する

(Iii)すべての適用法律および発行者に適用される他の法律要件を遵守するが、単独または全体的に重大な悪影響を与えないことを遵守しないものを除く

(Iv)支払いおよび満了時に発行者がその組織文書に従って履行すべきすべての条項、契約および条件を履行すること；および

(V)から までの任意の他の取引伝票の契約または他の条項は、発行者の範囲内に適用され、発行者がそのような他の取引伝票の当事者でなくても、そのような契約または条項が当該等の契約または条項において特に指定または言及されていなくても、そのような契約または条項が本プロトコルに記載されていなくても、そのような契約および条項を遵守する。

(B)保証者が請求するとき、品質保証人は、当事者が要求する可能性のあるすべての行動を直ちに保証し、任意の発行者の組織文書を履行する任意の条項、チノまたは条件を強制的に実行または確保し、そのような組織文書に基づいて品質保証人が享受する任意の権利を行使するために、品質保証者によって全費用および費用を負担しなければならない。

(C)被保証者の要求を受け、品質保証者が全ての費用及び費用を負担しなければならず、質押人は直ちに実行し、被保証者に確認及び同意合意を交付し、任意の発行者の行使を促し、被保証者に形式及び実質が被保証者を満足させる確認及び同意合意を交付しなければならない。この合意によれば、発行者は他の事項を除いて、本合意の条項に同意することを確認し、本合意における発行者に関連する条項の遵守に同意しなければならない。

第六条

消極的契約

6.01節.質が人を拘留することが重要だ。保証者が事前に書面で同意していない場合、質押人は、以下のいかなる行為(合併予想を除く)：(A)その名称の変更、(B)その適用管轄権の変更、(C)その組織文書を変更または修正し、そのような変更または修正が、本合意または任意の他の取引項目における担保当事者の権利または救済措置または担保当事者が質抵当品の権利または救済方法に悪影響を及ぼす可能性がある場合、または担保当事者の質抵当品に対する保証権益の存在、完全または優先権に悪影響を及ぼすか、または担保当事者が質抵当品の権利または救済に悪影響を及ぼす可能性がある場合、(D)1つの形態のエンティティから別の形態のエンティティに変換し(有限責任会社である場合、任意のシリーズを作成または構成する)， または個別計画を承認または承認することによって、個別証明書を提出するか、または個別証明書を提出するか、または個別化を実施する；(E)任意のbr人との合併、合併または統合、(F)清算、解散、清算、終了または消滅、または(G)そのCEOオフィスまたは主要営業場所を変更する。

6.02節。留置権と処分権。担保当事者が事前に書面で同意しない場合、質押人は、(A)任意の質抵当品に任意の担保権益又はその他の留置権を設立、発生、負担、又は許容することができないが、担保当事者を受益者とする担保権益又はその他の留置権を除く。(B)任意の質抵当品に適用可能な任意のUCC融資声明または他の留置権通知、または許可、準備または署名、または任意の公職にアーカイブまたは許可することを許可するか、または任意の質抵当品に適用される任意のUCC融資声明または他の留置権通知の存在に耐えるか、またはそのようなUCC融資声明または他の留置権通知の記録を終了しない、実際には、UCC融資宣言または他の留置権通知に加えて、保証者のみを受益者とするUCC融資声明または他の留置権通知を除外し、(C)被担保者または担保者以外の任意の所有者または制御を可能にする。(D)任意の発行者または他の人の任意の品質保証品に対する支払いまたは履行義務を低減するために、任意の減少、割引、リベート、返金または調整を与えるか、または同意する。(E)任意の品質保証品の選択権または権利を購入または他の方法で取得することを任意の人に付与する。(F)任意の品質保証品の販売、譲渡、譲渡、交換、変換、または他の処置について任意の合意に到達する。または(G)任意の質抵当品に対して、任意の販売、譲渡、譲渡、交換、変換、または他の処置に従事するか、または従事する。

6.03節.発行者事項。保証者が事前に書面で同意されていない場合、質押人は以下のいかなる行為にも従事してはならない

(A)任意の発行者の所有権権利について、任意の所有権文書の任意の修正または他の変更を行うか、またはそのような文書の下での品質者の任意の権利を放棄するか、または任意の所有権文書の修正または他の変更を行うか、または品質者の任意の文書の下での任意の権利を放棄するか、または所有者の所有権の権利を放棄するか

(B)任意の発行者の組織文書に任意の修正または他の変更または他の変更を行うか、または任意の質押人がそのような修正または他の変更または放棄による任意の権利を放棄するか、またはそのような修正または他の変更または放棄が次の項目に悪影響を及ぼす可能性がある場合：(1)そのような組織文書における任意の質押人の権利または修復、(2)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の下での被保証者の権利または修復、(3)担保上の保証者の保証権益の存在、完全または優先権、または(4)担保の存在または価値；

(C)任意の発行者が所有する発行者の任意の所有権権益に任意の配当金を支払うことを許可するか、または任意の資産割り当てを行うか、または償還、購入、または他の方法で価値を取得させることを可能にするか、または取引文書条項が許可された場合に、発行者において所有権権を有する各品質保証人が受信しない限り、比例する質押人の発行者の所有権権益上の配当、又は受領比例する当該発行者の所有権権益における該出質人の分配、又は当該出質者から当該出質者の任意の所有権権益を償還、購入又は買収する価値について、各品質者は、第4.01節に基づいて受領及び運用された配当金又は価値を取得しなければならない

(D) は、任意の発行者がその適用の管轄権を変更することを促進または許可する

(E)任意の発行者がその名称または資本構造を変更することを促進または許可する方法は、(1)組織文書下の任意の品質者の権利または修復方法、(2)本プロトコルまたは任意の他の取引文書下での当事者の権利または修復方法を保証すること、(3)質抵当品上の当事者の担保権益の存在、完全または優先権を保証すること、または(4)質担保品の存在または価値を保証すること、または(4)担保の存在または価値を保証することに悪影響を及ぼす可能性がある

(F)任意の発行者が1つの形態のエンティティから別の形態のエンティティに変換することを促進または可能にすること(または、発行者が有限責任会社である場合、任意の シリーズを作成または構成すること)、または個別計画を作成または承認することによって、個別証明書を提出すること、または個別証明書を実施すること；

(G)合併によって想定されるものに加えて、任意の発行者が任意の他の人との合併または合併、任意の人のすべてまたは実質的にすべての資産を買収すること、または任意の子会社を設立または買収することをもたらすか、または買収する方法は、(I)組織文書下の任意の品質者の権利または修復、(Ii)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の下での被保証者の権利または修復、(Iii)質担保上の被保証者の保証権益の存在、完全または優先権、および(G)任意の他の取引文書下の被保証者の権利または修復に悪影響を及ぼす可能性がある。(Br)質抵当品の存在または価値；しかし、品質保証人は保証が発効する前に少なくとも三十(30)日前に保証側に書面で通知しなければならない

(H)1回の取引または一連の取引において、任意の発行者の売却、譲渡、交換、贈与または他の方法で発行者のすべてまたはほぼすべての資産を処理することを手配または許可するが、合併に関連する取引は除外する

(I)任意の発行者の清算、解散、清算、終了または消滅をもたらすか、または許可すること

(J)いかなる質抵当担保についても、当該担保が有限責任会社又は共同企業の権益であり、当該担保が第8条加入保証を選択していない場合、いかなる発行者にもいかなる行動も許可し、その権益を第8条選択加入保証とするか、又は

(K)第8条の選択として担保に加入することを選択した任意の質抵当品については、第8条のいずれかの担保への加入を選択しないように、発行者が任意の行動をとることをもたらすか、または許可する。

第七条

違約事件

7.01節.違約事件。以下のイベント、イベント、または状況の各々は、本プロトコルの下の“違約イベント”である

(A)満期になって債務元金または利息が支払われていない、または任意の費用、料金、使用料、割増、コスト、費用、価格、レンタル料または他の額の債務が支払われていない；しかし、条件は、(I)取引伝票が明示的に規定されている場合、保証されている者が任意の品質保証人または他の債務者にこのような不払いの通知を発行することができる場合、このような通知は発行されなければならず、(Ii)取引伝票がこのような未払いの猶予期間または救済期間を明示的に規定している場合、その取引伝票が明示的に規定された猶予期間または救済期間の後も、このような無支払いが継続することである

(B)任意の取引伝票の下で、上記(A)項の範囲に属さない任意の品質者又は任意の他の義務者に違約、違約又は違約事件又はその他の不履行義務が発生した場合。しかし、条件は：(I)当該取引文書が明確に規定されている場合、担保された側は、任意の担保者又は任意の他の債務者に当該違約、違約、違約又は失敗に関する通知を発行すべきであり、かつ(Ii)当該取引文書が当該違約、違約、違約又は失敗事件の猶予期間又は救済期限を明確に規定している場合、当該違約、違約、違約又は失敗は、当該取引文書が明確に規定した猶予期間又は救済期限の後も救済されないべきである

(C)本プロトコルにおける任意の品質者による任意の確認、陳述または保証、または任意の品質者または任意の他の義務者が、任意の他の取引文書において行われた任意の確認、陳述または保証は、任意の重大な態様で違反されているか、または虚偽または誤解性である

(D)任意の債権者または任意の他の債務者の任意の書面陳述(任意の財務諸表または納税申告書を含む)、または任意の発行人または任意の他の債務者またはその代表によって保証当事者に提供される任意の他の報告、証明書または資料(1)任意の融資または他の信用要求または申請の一部として、(2)任意の取引伝票または任意の義務の条件または要件として、または(3)保証者がいかなる行動も取らないように誘導し、任意の実質的に不完全または虚偽または誤りを有するように誘導する場合、(D)任意の取引伝票または任意の義務の条件または要件として、または(3)保証者がいかなる行動も取らないように誘導するか、または任意の実質的な面で不完全または虚偽または誤り性を有するようにする；

(E)品質者が本プロトコルに違反、違反、または遵守しない場合、任意のチノ、プロトコル、または他の規定；

(F) いかなる質押人の違約破産事件が発生したか

(G)任意の留置権プログラムの発生または開始、または任意の他のイベント、状況またはプログラムの発生または開始、担保の価値を損害または損害する可能性がある、または担保者の担保権益に対する担保側の保証権益の整備、または担保者の担保権益に対する保証側の第1の優先権、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の担保者または任意の他の義務または任意の他の義務または任意の他の人に対する実行可能性は、被保証者によって適宜決定される

(H)保証当事者が自ら決定し、本合意の日の後、いかなる担保人又は任意の他の債務者の財務又は経営状況に重大な不利な変化が生じたか、又は

(I)違約イベントが発生する(本プロトコル以外の任意の取引ファイルで定義される).

第八条

義務の履行を速める

8.01節.加速。いかなる違約事件が発生すると、保証側は保証側の選択と保証側の自由裁量権に基づいて、事前に誰にも通知したり、要求したりすることなく、一部または全部の債務を加速し、加速した後、保証人は直ちに満期になり、保証側のこのようなすべての債務に支払うことができる。上記の規定にもかかわらず、いかなる違約の破産事件が発生し、かついかなる質の人又は保証のある側にもいかなる行動をとることも通知又は要求されていない場合は、債務は加速されなければならず、質押人は直ちに満期になり、保証のある者にすべての債務を支払わなければならない。本プロトコルのいかなる内容も、その時点で満了した、対応する、または必要に応じて支払われた任意の債務を直ちに弁済することを要求する権利を行使するために、修正または制限、または禁止または制限されたものと解釈してはならない。

第9条

救済措置

9.01節.レミディス将軍。任意の違約事件が発生したときと後に、保証者は、本協定および他の取引文書項目の下のすべての権利、権力および救済方法を享受しなければならない。保証者は、“統一CC法”および任意の他の留置法によって得られるすべての権利、権力および救済方法、ならびに保証者が法律および平衡法上享受可能な他の権利、権力および救済方法を享受することができる。担保当事者の質抵当品における権益に影響を与えてはならず、債務が全額弁済と弁済されるまで、本協定は終了した。

9.02節。救済措置 が蓄積される.被保証側の権利、権力、救済措置は蓄積されており、同時に行使することができる。保証者は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下の任意の権利、権力または救済措置の行使における任意のミスまたは遅延、および品質を出した人または任意の他の人と保証者との間の任意の取引プロセスは、本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目における保証者の任意の権利、権力または修復を放棄したとみなされてはならない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目における任意の権利、権力または修復措置を単一または部分的に行使しても、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の他の権利、権力、または修復措置の行使を妨げることはない。いずれの場合も、いかなる品質の人への通知または要求も、任意の品質の人または任意の他の人が、類似または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を有するようにしてはならず、保証者が任意の場合に通知または要求を必要とせずに任意の他のまたはさらなる行動をとる権利を放棄する権利を構成してはならない。

9.03節.担保を販売する。 (A)被保証者が他の救済措置を求める権利を制限することなく、任意の担保者が本協定の任意の規定を違約した場合、 または任意の他の違約事件が発生し、継続している場合、保証された者は、公開または私的に販売されるか、または任意の取引業者取締役会または任意の証券取引所で売却された担保またはその任意の部分を、現金、売掛または将来の引渡しと交換するために適切であると考えることができる。このような販売のいずれかにおいて、担保のある側(保証者が任意の質抵当品をそうすることが望ましいと思う場合)、潜在的な入札者または購入者を代表者に制限し、そのような販売または販売のための人のために投資のために自己の口座のために質抵当を購入することに同意し、そのような販売が完了した後、保証された当事者は、そのように販売された質抵当品を買い手または買い手に譲渡、譲渡、および交付する権利がある。いずれのこのような販売においても、各そのような買い手は、販売された財産を絶対的に所有し、質押人のいかなるクレームまたは権利または質押人の権利を受けず、各質押人は、現在または今後公布される任意の法律または法規によって所有されるすべての償還、償還猶予、およびbrに基づいて権利を評価することを放棄しなければならない(法律で許容される範囲内で)任意の質押人は、現在または今後公布される任意の法律または法規に従って権利を所有するか、または可能性がある。

(B)質抵当品を売却又は処分する前に、担保のある者は、9条の要求に従って質押人及び第9条に要求される任意の他の当事者に通知しなければならない。いずれかのこのような公開販売は、通常営業時間内の1つ以上の時間内、及び保証されている者が決定し、通知に明記された場所又は場所で行わなければならない。

(C)担保がある側がいかなる質抵当品も売却しないことを決定した場合、担保のある側は、質抵当担保の売却通知が出されたにもかかわらず、いかなる質抵当担保を売却する義務はない。保証者は、通知または公告なしに、任意の公開または非公開販売を一時停止することができ、または決定された販売時間および場所において時々公告方法で延期することができ、そのような販売は、別途通知することなく、そのような延期された時間および場所で行うことができる。

(D) のいずれかのような販売時に、販売された質抵当品またはその任意の部分を全体または個別の小包として販売することができ、保証側によって適宜決定される。

(E)すべてまたは任意の部分抵当担保の販売が売掛または将来の受け渡しの方法で行われる場合、担保された方は、買い手が販売代金を支払うまで、そのように販売された質抵当担保を保持することができるが、いずれか1人以上の買い手がそのように販売された質抵当担保を受け入れて支払うことができず、そのような違約の場合、被保証者は何の責任も負わない。9.03節に記載されているように、このような質抵当品は、再販売することができる。 は、第9.03節に従って行われた任意の公開販売において、担保者は、任意の質押人の任意の償還、一時停止、または評価を競合的に購入または購入することができる(法律で許容される範囲内で、上述したすべての権利もここで放棄および解除される)。担保担保品又はその任意の部分の要約販売は、brが当時のいかなる品質人又は任意の他の債務者を使用して任意の債務の満期に対応して保証側の任意の債権に支払いを行うことができ、購入価格を相殺することができ、保証がある方は売却条項を遵守した後に当該等の財産を保有、保留及び処分することができ、いかなる担保者に対してさらなる責任を負うことなく、そのような財産を保有することができる。本契約項の下のいかなる質権売却についても、購入質抵当品又はその任意の部分の書面合意は、質押担保品の売却とみなされなければならない。保証のある側はこのプロトコルに従ってこのような販売を自由に行うことができ、質押人は質抵当品或いはその任意の部分の返還を獲得する権利がなく、保証のある側がこのような合意を締結した後、すべての違約事件は救済されなければならず、債務は全額弁済されなければならない。

(F)担保当事者が担保担保品を売却する際(法規に従って付与された販売権又は司法手続による売却を含むがこれらに限定されない)、担保当事者又は担保を売却する上級職員の領収書、すなわち販売中の質抵当品の購入者の十分な弁済であり、当該購入者又は購入者は、担保当事者又は高級職員の購入金の任意の部分を担保当事者又は高級職員の購入金に支払う義務がない、又は任意の方法でこのような金の不適切な使用に責任を負う。

(G)担保当事者が担保担保品を売却またはその他の方法で処分する現金収益は、以下の順序で使用されなければならない：(一)まず、 は、担保当事者の弁護士費および他の法律費用を含む売却またはその他の処置の準備および実施のための費用および支出に使用され、(2)残りの金額は、ある場合は、債務を弁済するために使用される(保証者が選択した順序にかかわらず) は、すべての債務がすべて返済されるまで、(3)債務がすべて返済された後、保証当事者が収益分配が完了する前に、従属保証権益または他の留置権の所有者から認証された収益要求を受信した場合、そのような収益の残りの金額(ある場合)は、質抵当品の任意の従属担保権益または他の従属保留権によって保証された債務を償還するのに十分である。br債務者は、任意の不足に対して責任を負うべきである。

(H)本合意が保証者に付与された販売権を行使する代替方法として、担保側は、法的に又は衡平法上で訴訟を提起し、1つ以上の管轄権を有する裁判所の判決又は法令に基づいて、又は裁判所が指定した係の訴訟手続に従って、本協定の償還権を取り消し、質抵当担保又はその任意の部分を売却することができる。

9.04節。“証券法”等。質押人が質押人が所有する質抵当品に対する立場、又は現在又は将来の他の事情により、現在又は以後施行された1933年の“証券法”により、問題が生じる可能性がある。またはその後、本協定によって許可された質抵当品の任意の処置について制定された目的または効力に類似した任意の類似した法規(このような法案およびすべてのこのような法規は時々“連邦証券法”と呼ばれる)。br}各担保者は、被担保側がすべてまたは任意の部分的な質抵当品を処分しようと試みる場合、連邦証券法を遵守することは、被担保者の行為過程を非常に厳格に制限する可能性があり、brの程度または任意の質抵当品の後続譲受人が質担保の方法を処分することができる可能性があることを理解している。同様に、青空又は他の州証券法又は同様の目的又は効力を適用する類似の法律によれば、担保の全部又は一部を処分しようとするいかなる行為も、被担保者に影響を与える他の法律 制限又は制限がある可能性がある。適用される法律によれば、逆の合意がない場合、担保当事者は、質押人の義務が低い価格で販売された収益によって解除または減少する可能性があっても、公正な価格を得るためのいくつかの一般的な義務および義務があるとみなされる可能性がある。すべての質押人は、担保側がどの品質保証人に対してもこのような一般的な責任または義務を負うべきではないことを明確に認識しており、担保者は、担保側にすべてまたは任意の部分の質押品 を不適切な価格で販売しようとすることはなく、保証側が受信した第1の要約を受け入れた場合、または複数の可能な買い手に接触しなくてもよい。 前述の一般性を制限することなく、本9.04節の規定は、例えば、保証されたbr側が全てまたは一部の質押品を投資銀行会社の私募に使用する場合に適用される。あるいは当該投資銀行が自分の口座のために全部または一部の質抵当担保を購入した場合、または保証者によって個人的に全部または一部の質抵当品を1人以上の買い手に渡す場合。公的または個人市場が存在するにもかかわらず、その市場でのオファーまたは販売価格は、被担保者が担保価格の全部または一部を売却する価格を大幅に超える可能性があるが、本9.04節の規定は適用される。

9.05節。登録。各品質者は同意し、質押人が本合意の下で違約または任意の違約事件が発生した場合、保証者がいかなる理由でも公開販売中に任意の質押品を販売することを希望する場合、質押人はいつでも、時々保証側の書面要求に応じて、そのような質押品の発行者にこのような行動を取らせ、準備、配布および/または保存させるために最善を尽くしなければならない。担保された当事者の弁護士は，このような質抵当品の公開販売を許可する要求や望ましい点を考えている。各品質保証人はまた、賠償、弁護、保証者および任意の保険者を、弁護士の任意およびすべての損失、責任、費用および支出(法律顧問保証側の費用の合理的な推定を含むがこれらに限定されない)と、彼らが招く可能性のある任意およびすべてのクレーム(調査費用を含む)とに同意する。費用またはクレームは、任意の入札説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の通知または要約通告における重大な事実の任意の告発された不真実な陳述に基づいて、または任意の疑惑の漏れによって生じるか、または任意の疑惑の漏れに基づいて、またはその陳述を任意の態様で誤解されないようにすることに起因しており、その陳述または漏れが、担保br側または引受業者によって書面に従って質抵当者またはその質抵当品の任意の発行者に提供される書面情報によって引き起こされる可能性がない限りである。各質押人はまた、その最大の努力を尽くして質抵当品の発行者を資格、届出或いは登録に適合させ、或いは当該質抵当担保品の発行者に青空又は保証側が指定した州の法律又はその他の証券法律に基づいて任意の質抵当品に対して資格認定、届出又は登録を行い、そしてすべての当該等の資格、届出又は登録を有効又は有効に維持させることに同意する。保証人は、本条項に規定する保証人の義務を履行するすべての費用と費用を負担する。質押人は，いかなる質押人に対しても第9.05節の規定を遵守できず，法的に適切な救済措置がなく，この不遵守は十分な損害賠償を受けないことを認めているため，第9.05節に含まれる個々の質押人の合意を具体的に実行することに同意した.

第十条

一般条文

第十一条。通知。 は、本プロトコル条項によって要求または発行が許可された任意の通知、同意、免除、または他の通信を書面で発行しなければならず、 は、送達されたとみなされる：(A)(I)直接送達時に受領書を受信するか、または(Ii)隔夜宅配サービスを預けた後の(1)営業日以内に 翌日送達を指定し、それぞれの場合、適切な受領書受信者で 同じまたは(B)電子メールで送信された受領書を受信する。このような通信のアドレスおよび電子メールアドレスは、以下のとおりである

もし誰かに属していれば、

トリラー株式会社

71 19 West Suns et Bl vd ， Suite 78 2

ロ サン ゼルス ， CA 900 46

コピーとともに(通知を構成しない)：

Loeb&Loeb社

公園通り345号

ニューヨーク市、郵便番号：10154

注目 ： ロー レ ンス · ヴェ ニック

メール アドレス ：lvenick@loeb.com

保証されている方には

YA II PN，Ltd.

ヨークビルコンサルタントのグローバル有限責任会社は

10 12 ス プリ ング フィールド · ア ベ ニュー

マ ウン テン サイド ， ニュー ジャ ージ ー 州 0 70 92

マーク·アンジェロ

電話：201-985-8300

メール：Legal@yorkvilleAdvisors.com

または他のアドレスおよび/または電子メールアドレス および/または受信者は、変更が発効する前の3(3) 営業日に、指定された他の人の注意を書面で通知する。上記(I)第1項、第(Ii)項又は第(Iii)項の規定により、受信者(I)は、通知、同意、放棄又は他の通信の書面確認を受信し、(Ii)電子メールを送信する際に生成された電子メール又は(Iii)国が認可した隔夜配信サービスによって提供される書面確認は、それぞれ個人送達、電子メール受領書又は国が認可した隔夜配信サービスの受領書の受領書として覆すことができる証拠としなければならない。上記手順にもかかわらず、品質者が受信した品質人に対する任意の通知、要求又は要求、すなわち質押人に関する十分な通知又は要求を行う。

第十十二条。本プロトコルは、本合意の日から発効し、引き続き全面的に発効し、本プロトコルで保証されたすべての債務がすべて弁済され、満たされるまで、保証者に対して拘束力を持たなければならない(したがって、未返済の保証債務が存在しない)、保証者は、立て替え金の提供を承諾せず、債務を発生させ、または他の方法で価値を提供し、被保証者は、本合意を終了する書面通知を品質保証者に発行しなければならない(その条項に従って本合意の終了後も有効な条項を含まない)。すべての債務がすべて支払われる(未完済保証債務がない)前に、担保側は質押人に本協定を終了する書面通知を出す義務がなく、担保側が立て替えを約束し、債務を発生させるか、または他の方法で価値を与えることができない限り、質押人は保証側に書面要求を出し、本合意および任意のUCC融資報告書または他の留置権届出の終了を要求しなければならない。

第十十零零三条。回復。本プロトコルまたは任意の他の取引文書には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の債務者または他の人から被保証者が受信した、任意の債務者の債務または取引文書に規定された任意の債務、義務または負債の任意の金が、廃棄され、キャンセルされ、廃棄され、詐欺として宣言されるか、または詐欺として優先されるか、または他の方法で返却または返済が要求されるか、または任意の質抵当品または任意の他の担保の収益は、被保証者によって任意の債務またはその遺産、受託者に返還されることが要求される。または任意の他の当事者が、任意の破産法、州または連邦法、一般法または衡平法によれば、そのような支払い、償還、返金または払い戻しの範囲内で、すべての担保権益および担保債務の留置権および担保品は、そのような支払いが行われたことがないかのように十分な効力および効力を維持しなければならないか、または、この合意に従って付与された任意の保証権益または留置権、またはその債務の任意の担保が解除または終了されなければならない場合、そのような保証権益、または他の当事者が、任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法に基づいて、そのような支払い、償還、返金または払戻の範囲内で十分な効力および効力を維持しなければならない場合、そのような保証権益、担保債務の留置権または担保は、減少、解除、解除、損害、またはそのような支払い、償還、払戻または払い戻しに関連する保証義務、留置権、または担保に影響を与える他の方法で完全に回復されなければならない。

第十十四条。 当事者が債務者を解除する権利を確保した.担保側は、時々他の保証を受け入れるか、または解除することができ、保証側の任意の義務または他の債務に対して負担する主要または二次的な責任を免除することができ、そのような債務または他の債務について延期、継続または猶予を与えることができ、保証者がそのために保有する任意の他の保証を適用して、そのような債務または他の債務に満足させることができ、これらはすべて品質保証者に通知する必要がなく、保証者が本合意の下の任意の権利を損なわないようにすることができる。さらに、保証者は、債務に対して主要または二次的な責任を有するいずれかまたは当事者と取引文書を時々修正することができ、質の高い人に関連する通知を出すことなく、保証者がこのような修正に参加するかどうか、または同意するかどうかにかかわらず、保証者が本合意の下の任意の権利を損なうこともない。

第十十五条。保証当事者は、債務またはその中の任意の義務のために、現在または将来の保証または他の支払い保証を手配するように要求されるべきではなく、または任意の特定の順序でそのような保証または他の支払い保証に訴えるべきではない。その合法的に可能な範囲内で、各品質者は同意し、質を出す人は担保の整理に関連するいかなる法律も援用することはなく、この法律は、本協定または任意の他の取引項目における被保証者の権利の実行をもたらすか、または阻害する可能性がある。

第十百六十六条。修正します。本プロトコルまたは任意の他の取引伝票またはその任意の条項は、修正、修正、変更、放棄、解除または終了してはならず、そのような修正、修正、変更、放棄、解除、終了、または同意が書面でかつ保証者によって署名されない限り、いかなる同意も与えてはなりません。

第十十七条。相続人 と分配人。本協定は、それぞれの質人及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本協定に規定されている保証側の権利及び救済措置と共に、保証側と保証側の相続人、譲受人及び譲受人に利益を与えなければならない。当事者が事前に書面で同意することを保証されていない場合，いかなる品質を出した者も本合意を譲渡してはならない.

第十八条。他の 約束。双方は、本合意項の下で質者となることを望む者、又はそれぞれの取引文書に基づいて本合意日の後に本合意項の下の質者となる必要がある者は、本プロトコルの写し又は本プロトコルの合併文書に署名することにより、本プロトコル項の下の品質者となり、いずれの場合も、保証されている側に交付され、(Y)本プロトコルに添付されている添付表の必要な補足文書を提供して、そのような追加の品質者のスケジュールがその日に完全かつ正確になるように、および(Z)質押人が本プロトコルの元の当事者である場合にとるべき行動のように，本プロトコルで規定されたすべての行動をとり，いずれの場合も，上記要求のすべての文書を保証されている側に渡し，上記要求のすべての文書と行動をとり，保証されている方が合理的に満足するようにする.

第十百九十九条。分割可能性。本プロトコルまたは任意の他の取引伝票の任意の条項は、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、任意の管轄区のこのような禁止または実行不可能な範囲内で無効であり、任意の管轄区のこのような禁止または実行不可能な条項は、そのような条項を任意の他の管轄区域で無効にすることができない、または実行できない。法律の許容範囲内で、各質押人は、本契約または任意の他の取引文書の任意の規定が任意の態様で禁止または実行できないように、法律のいかなる規定も放棄する。

10.10節目。コピー. 本プロトコルは、コピー(および本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピー内にある)によって署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合、別個の契約を構成することになる。本プロトコルの署名コピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に、ファクシミリまたは電子メールまたは他の電子送信を介して電子(例えば、“.pdf”または“tif”)のフォーマットで渡されるべきである。署名ページは、すべての署名ページが同じ文書に添付されるように、 個の別個のコピーから分離され、単一のコピーに付加されてもよい。本プロトコルの証明を作成する際には，署名されたプロトコルのコピーを1つ以上提示する必要はない.

第十一条。電子 署名.本プロトコルにおける“実行”、“署名された”、“署名された”および同様の意味を含む語は、電子署名または電子記録を含むものとみなされるべきであり、各電子署名または電子記録は、手動で署名された署名または紙記録保存システム(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性または実行可能性を有し、“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”を含む任意の適用可能な法律の規定に適合しなければならない。あるいは“統合電子取引法”に基づく他の類似した州法。

10.12節目。アーカイブと 録画します。被保証者がUCC融資声明を提出する権利に加えて、兆.E被保証側は、本プロトコルに関する通知を発行し、その法的効力をさらに発揮し、本プロトコルの下での利益を改善するために、任意の政府機関に本プロトコル(または本プロトコルのコピー)および他の保証権益または留置権通知を提出、記録または登録する権利を有する。保証者が時々要求を出してから10(10)日以内に、質押人は、本プロトコルまたは質抵当品に関連する任意のUCC融資声明または他の保証権益または留置権通知 およびそれらの任意の修正または継続を準備、保存、記録または登録するために、保証者側のすべての費用および費用(弁護士費、弁護士アシスタント費用および他の法律費用を含む)を支払わなければならない。

第十一条十三条。合意全体。本プロトコルおよび本プロトコルと共に署名および交付される任意の取引文書は、その中で記載されているすべての条項の完全および排他的表現、ならびにすべての以前の合意、声明、および陳述であり、書面でも口頭でも、ここでは任意の方法で置換され、いかなる効力および効力も有さない。本プロトコルおよびそのような他の取引文書に明確に規定されている事項を除いて、本プロトコルまたは本プロトコルと共に署名および交付された任意の他の取引文書によって表現される事項に関連するいかなる承諾、誘因、または陳述は、いかなる品質者にも行われていない。

第十十四条。第三者 利益はない.本協定の条項及び条項は、保証者及びその相続人及び譲受人の利益のためであり、いかなる第三者も本合意のためにいかなる権利又は訴訟理由を有してはならない。

第十十五条。特殊性と懲罰的補償を放棄する。各質押人は、法的に許容される最大範囲内で、任意の品質保証人が、本契約、他の取引文書、または担保当事者と質押人との間の任意の他の合意項目の下で生じる任意のクレームを放棄して、保証者またはその任意の株主、パートナー、取締役、マネージャー、受託者、上級管理者、従業員、代理人またはコンサルタントが提起した任意の訴訟または他の法的訴訟における特別、間接、事後性、懲罰的および懲罰的損害賠償請求を含む。この日付の前の任意の時間に行われるか、または主張し、その後または他の方法で行われるすべての合意、または一般法または任意の州または米国の任意の法規に従って引き起こされる任意のクレームについて、そのような任意のクレームが現在存在または後に発生しても、現在知られているか、または未知である。本免除を行う際に、各質押人は、特殊、間接、後果性、懲罰性又は懲罰的損害賠償について保証者又はその任意の株主、メンバー、パートナー、取締役、マネージャー、受託者、高級管理者、従業員、代理人又は顧問に任意のクレームを提起してはならないことを認め、同意する。

第十十六条。厳しい 工事はありません。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。もし何らかの曖昧性や意図や解釈の問題が発生した場合、本プロトコルは本プロトコルの各当事者が共同で起草したものと見なすべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。

第十十七条。条件 の前例はない.各品質者は，本プロトコルが署名された日まで，本プロトコルの有効性と実行可能性には何も満たされない事前条件 が存在せず，かつ本プロトコルの有効性および実行可能性はいかなる 方式でもいかなるイベント，発生または発生の条件，または本プロトコルの署名の前または後に存在または発生する任意の条件でもないことを認めている.

第十十八条。安全 絶対権益。各品質保証人は、要求放棄、通知、抗弁、本プロトコルの通知、発行された融資の通知、信用発行、受信または交付された担保、または本プロトコルに従って取られた他の行動、ならびにすべての他の要求および任意の形態の通知を受ける。(A)任意の義務または取引伝票の任意の非法性、またはbr}の有効性の欠如または実行可能性にかかわらず、被保証者の本プロトコル項の下のすべての権利、留置権および保証権益、ならびに本プロトコル項の下での品質保証者のすべての義務は、絶対的かつ無条件でなければならない。(B)債務の支払い時間、場所または方法の任意の変化、または債務の任意の他の条項、または将来の立て替えまたは保護パッドまたは任意の追加のクレジットまたは他の態様による債務増加を含む、任意の取引伝票またはその任意の条項の任意の撤回、放棄、修正、または修正；(C)すべてまたは任意の債務に対する任意の担保または任意の他の担保の任意の受け入れ、交換、代替、免除、減値または不完全、または任意の保証に対する任意の受け入れ、解除、減値、改訂、放棄、または他の修正、(D)任意の方法での売却、処置、または任意の担保または任意の他の担保または他の資産の収益を任意の債務に使用する；(E)brの義務を履行する際に発生する任意の違約、違約または遅延、故意または他の行為；(F)任意の質押人は、当事者の主張を担保するための任意の抗弁、相殺または反弁索(支払いまたは履行抗弁を除く)を随時取得することができるか、または任意の質押人によって保証することができる。または(G)任意の他の状況(brの任意の訴訟時効を含むが、これらに限定されない)または任意のローンまたは他の義務を管理する方法、または任意の質押人のリスクを変更することができ、または任意の質押人または任意の他の保証人、保証人、保証人または保証人としての抗弁または法的または平衡法上の義務を解除する任意の保証当事者の任意の存在または依存のいずれかの方法を変更することができる。

第十十九条。 代位権を放棄する.各品質者は同意し、債務について保証側に支払われたいかなる金もまだ返済されていない限り、質を出す人はいかなる代位権、返済権或いは賠償権を享受すべきではなく、債務に対していかなる保証追徴権を有するべきでもない。各出質者はまた、債務について担保のある側に支払われたいかなる金も返済されていない限り、質の高い人はいかなる他の債務者に対して出資権又は任意の他の請求権を有する権利がないことに同意する。

10.20節。さらに 保証する.質押人は、署名し、被保証者に保証を提供し、被保証者が時々要求する可能性のある他のさらなる行動を取って、本協定および他の取引文書の意図および目的を推進し、本協定および他の取引文書の項目の下で被保証者のために創造されることを目的とする権利および救済措置を維持し、保護しなければならない。

第十一条二十一条。法律の選択、場所、陪審裁判免除、そして司法的参考。

(A) 法律を管轄する.本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、すべての点でニューヨーク州法律(法律衝突原則を含まない)(管轄管轄権) (ニューヨーク州一般義務法第5-1401節および第5-1402節を含む)の管轄および解釈を受けなければならず、すべての解釈、有効性および履行事項を含む。

(B)管轄権；場所；送達。

(I)各質押人は，ここで管轄権を管轄する州裁判所の非排他性属人管轄権に撤回不可能に同意し，連邦管轄権の基礎が存在すれば，任意の米国地域裁判所の非排他性属人管轄権が を管轄する.

(Ii)各質押人は、被保証者が選定された管轄管轄区域の任意の裁判所に場所を同意しなければならない、又は、連邦管轄権の基礎が存在する場合は、管轄管轄区のいずれかの米国地域裁判所にいなければならない。各品質の一人当たりの放棄は、不適切な場所または裁判所の不便さに基づいて、司法管轄区域を管轄する任意の州または連邦裁判所において、不適切な場所または裁判所の不便さに基づいて、法律または平衡法において、契約または侵害または他の方法で、任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または任意の種類または手続きの維持の権利に反対する。

(Iii)任意の担保人が、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の事項に基づいて保証者に提起された任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または任意の種類またはタイプの訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または手続きは、法律または平衡法においても、契約、侵害または他の態様においても、brまたは任意の他の取引文書、任意の義務、または任意の予期される取引は、管轄するbr司法管轄区域内でのみ裁判所に提起されなければならない。質押人は、担保当事者が管轄範囲外の司法管轄区域内の任意の質の人に対して提起した任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟又は手続中に担保当事者に対して任意の反クレームを提起してはならない。担保当事者が当該訴訟、クレーム、訴訟又は訴訟を提起する裁判所の規則に基づいて、反クレームは強制的であり、許可されていない。担保当事者として質権者に対して提起された訴訟、クレーム、訴訟、訴訟又は訴訟中の反クレームが提起されない限り、放棄とみなされる。各品質人は同意し、管轄管轄区以外のいかなる裁判所も不便な裁判所であり、いかなる質押人が管轄管轄区域外のいかなる裁判所が担保当事者に対して提起したいかなる訴訟、クレーム、訴訟、訴訟又は手続はすべて管轄管轄区域内の裁判所に却下又は移管されなければならない。さらに、各質押人は、ニューヨーク県ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所以外の任意の裁判所で保証者に対して、契約、侵害または他の態様、または本合意または本合意に関連する任意の事項、または任意の他の取引文書、任意の義務、または任意の予期される取引にかかわらず、保証者に対して任意のタイプまたはタイプの訴訟、クレーム、訴訟、または手続きを提起または開始することができないことに同意する。任意の控訴裁判所と、契約当事者は、そのような裁判所の管轄権を撤回することができず、無条件に服従することができ、任意のそのような訴訟、クレーム、訴訟または手続きに関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができるか、または法律を適用して許容される最大範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる。質押人および被保証者は、このような訴訟、クレーム、訴訟または手続きのいずれかの最終判決を終局判決とすべきであり、他の司法管轄区域で判決に対して訴訟を提起するか、または法律で規定された任意の他の方法で強制的に執行することができることに同意する。

(Iv)質保証人及び被保証者は、上記のいずれかの裁判所において、その写しを前払い書留料金又は書留で郵送することに撤回できない方式で、上記いずれかの訴訟、訴訟、訴訟又は法律手続においてそれに法律手続書類を送達し、送達日は郵送の日から三十(30)日後に発効する。

(V)本契約は、法的に許可された任意の他の方法で法的手続書類を送達するか、または法律手続を開始する権利、または管轄管轄区域または任意の他の管轄区域内の任意の品質者または他の任意の他の人に対して訴訟を提起する権利に影響を与えない。

(c)陪審審の免除。質権者と被担保当事者は、本契約または本契約に関連する事項、その他の取引文書、義務、または考慮された取引から生じる、またはに基づいて生じるあらゆる種類のすべての請求について、陪審員による裁判を受けるすべての権利を相互に放棄します。質疑者と担保当事者は、これが法的権利の放棄であり、質疑者と担保当事者は、選択した弁護士と相談した後、自発的かつ故意にこの放棄を行うことを認めます。質疑者および 担保当事者は、そのようなすべての請求は、陪審員なしで管轄権を有する裁判所の裁判官の前に審理されることに同意します。

[署名ページは以下のとおりである.この ページの残りの部分は空白である.]

質権者と担保当事者は、上記最初に書かれた日付において、この修正および再設定質権契約を履行します。

[プレッジの修正および再表示への署名ページ 契約]

[プレッジの修正および再表示への署名ページ 契約]

添付ファイル1

契約を誓約する

スケジュール 1 誓約契約書

（ 予定所有権 ）

第 1 部 ： 企業における所有権

第 2 部有限責任会社の所有権

適用されない

第 3 部 ： パートナーシップにおける所有権

適用されない

第 4 部 ： 信託の所有権

適用されない

スケジュール 2 誓約契約

（ 発行者に対する質権者の義務 ）

第 1 部法人発行者に対する質疑義務

第 2 部 ： 有限責任会社に対する質疑者の義務 発行者

N / A

第 3 部 ： パートナーシップ発行者に対する質疑者の義務

適用されない

第 4 部 ： 発行者を信頼する質疑者の義務

適用されない

スケジュール 3 誓約契約書

（ 発行者組織文書 ）

第 1 部 ： 企業発行者の組織文書

第 2 部 ： 有限責任会社の組織文書 発行者

適用されない

第 3 部 ： パートナーシップ発行者の組織文書

適用されない

第 4 部 ： 信託の組織文書発行者

適用されない

添付ファイルH

トリラー本券のフォーマット

添付ファイルを参照してください。

実行バージョン

トリラー株式会社

Triller Hold CO LLC

約束手形 手形

元金：33，510，000ドル

発行日：2024年6月28日

受け取った価値について、デラウェア州の会社triller Corp.(“triller Corp.”)そしてデラウェア州有限責任会社Triller Hold Co LLC(“Triller LLC”)(“借入者”および各“借り手”)から英領バージン諸島商業会社Agba Group Holding Limitedまたはその登録譲受人(“所持者”)に 上記満期時の元元本(“元本”)としての総金額を支払うことを約束した。また、上記発行日(“発行日”)から、当該等元金の満期及び対応まで、適用金利(定義以下参照)で任意の未償還元金に利子 (“利息”)を支払い、満期日 であっても早期に満期になっても、他の方式であっても(いずれの場合も本合意条項による)。

(1)遺伝子項。

(A) 満期日満期日には、借り手は、すべての未返済元金、未払い利息、および本引受票(“本手形”)の条項によって返済されていない他の金額に相当する現金を所持者に支払わなければならない。 “満期日”は2025年6月28日であり、手形を持っている人は期限延長を選択することができる。借り手は、任意の時間および時々に全部または任意の部分を前払いして元金および未払い利息を返済することができ、割増または罰金を支払う必要はない。

(B)金利と利息支払い。本協定の未償還元金残高は年利 から5%(“金利”)に計上すべきであり、違約事件が発生すると(この事件がまだ治癒されていない限り)、年利は18%に増加すべきである。法律を適用して許容される範囲内で、利息は365日の1年と実際に経過した日数に基づいて算出されなければならない。

(C) 支払日。本契約項のいずれかの支払い又はその他の義務が平日以外のある日に満了した場合、そのような支払いは次の営業日に支払わなければならない。

(2) 違約イベント.

(A) ここで使用される“違約イベント”は、以下のイベントのいずれかを意味する(理由にかかわらず、任意であっても非自発的であっても、または法律の実施または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令、または任意の政府当局の任意の命令、規則または条例に従って発生する)

(I) いかなる借り手も、本チケットの期限が切れたときに、元金、利息、または他の金額を所持者に支払わない；

(Ii) 任意の借り手は、現在または後に有効な任意の適用可能な破産法または破産法またはその任意の継承者に基づいて、任意の借り手に対して任意の他の手続きを開始するか、または任意の借り手が、任意の再編、手配、債務調整、債務者救済、解散、破産または清算、または任意の司法管区の同様の法律に従って、現在または後の任意の破産、無力債務または他の手続きを開始しなければならない；または任意の借り手は、60(61)日以内に却下されない；または任意の借り手は、債務超過または破産が無効であると判定される。または任意の済助令または任意のそのような事件を承認する他の命令または法的手続き；または任意の借主が、任意の保管人、個人または裁判所によって指定された係または同様の人の任意の任命を受け、その全部または実質的にすべての財産を61(61)日以内に継続して未償還または凍結されていない；または任意の借り手 が債権者の利益のためにそのすべてまたは実質的にすべての資産を一般的に譲渡する；または任意の借り手は弁済できない、またはその債務が満期になったときに支払能力がないことを説明しなければならない；または任意の借り手は、その債務の再編、調整または再編を手配するために、その債権者会議を開催しなければならない、または任意の借り手は、いかなる行動としても、同意、承認または黙認を明示的に示すべきであるか、または上記のいずれかを達成するために任意の会社または他の行動をとるべきである

(Iii) 任意の違約事件(定義は下記参照)は、所有者が保証者として受益者として発行された日 の改訂及び再発行された保証転換可能本票(“AGBA本票”)の項の下で発生しなければならない。

(B)本手形の任意の部分未償還期間において、任意の違約事件が発生した場合、本手形のスピードアップ日までの全ての未払い元金は、本手形に関連する利息及び他の金額及び本手形に基づいて計算される他の債務と共に、第(5)項の通知に基づいて所持者が選択したときに即時満期となり、現金で支払われるべき金となる。しかし、(2)(A)(Ii)節に記載された任意の借り手のいずれかの事件が発生した場合、本手形のすべての未払い元金金額は、それに関連する利息及び他の金額、並びに本手形の項の下で計算される他の義務と共に、自動的に満期および支払金となり、支払いを提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を必要とすることなく、借り手はここですべてのbrを免除する。所有者は、任意の提示、要求、抗議、または他の任意のタイプの通知(要求された変換通知を除く)を提供する必要がなく、所有者は、本プロトコルの下での任意およびすべての権利および救済 および適用法に従って得られるすべての他の修復を直ちに実行することができる。所有者は、本合意項の下の金を支払う前のいつでも、書面で上記声明を撤回又は廃止することができる。このような撤回または廃止は、任意の後続の違約事件または違約によって生じるいかなる権利に影響を与えるべきではない。本プロトコルの下のすべての権利および修復措置は蓄積されており、所有者が入手可能な任意のそのような権利または修復措置または任意の他の権利または修復措置を排除しない。

(3) 承諾.この手形は人質を持ってYA II PN，Ltd.に護送された.(“保証方”)。借り手は、brを確認し、保証者が、AGBAチケットによって定義された違約イベントの発生後および継続中に、チケット所有者の本チケット項目の下でのすべての権利を行使することができることに同意する。

(4) 呼び出しと割当て.所有者が事前に書面で同意していない場合、借り手は、本契約項の下の債務を譲渡することができない。所有者は、担保として保証されることを含む、本契約項の下の任意または全部の権利を譲渡することができる。

(5) 通知.本条項の要求または許可による任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で手紙および電子メールで送信されなければならず、送達されたとみなされる：(A)(I)対面送達時に受領書を受信するか、または(Ii)隔夜宅配サービスを預けた後の(1)営業日後、翌日送達を指定し、それぞれの場合、受領書を正確に受信者に送信し、(B)電子メールで送信しなければならない。このような通信のアドレスおよび電子メールアドレスは、以下のとおりである

借り手であれば、

トリラー株式会社

71 19 West Suns et Bl vd ， Suite 78 2

ロ サン ゼルス ， CA 900 46

最高財務責任者

もし所持者には

アゲバグループホールディングス有限公司

アグバビル

荘士敦道68号

香港特別行政区湾仔

宛先：最高経営責任者呉永輝

電話 番号 ： + 85 2 9 38 9 88 28

メール アドレス ：wingfai.ng@agba.com

コピーとともに(通知を構成しない)：

Loeb&Loeb社

公園通り345号

ニューヨーク市、郵便番号：10154

注目 ： ロー レ ンス · ヴェ ニック

メール アドレス ：lvenick@loeb.com

または変更が発効する前の3(3) 営業日に、両方の指定された他の人が注意している他のアドレスおよび/または電子メールおよび/または を受信者に書面で通知する。受信者からの書面確認(I)、同意、放棄、または他の通信、(Ii)送信者の電子メールサービスプロバイダによって生成された時間、日付、受信者の電子メールアドレスを含む電子メール、または(Iii)国によって認可された隔夜配信サービスによって提供される書面確認は、覆ることができる証拠として、上記(I)、(Ii)または(Iii)項の個人送達、ファックス、または国から認可された隔夜配信サービスの受領書にそれぞれ基づいていなければならない。

(6)法律の選択；場所；陪審裁判を放棄する。

(A) は法律を適用する.本付記及び双方の本付記項における権利及び義務は、すべての点においてニューヨーク州法律(法律衝突原則を含まない)(管轄管轄権) (ニューヨーク州一般義務法第5-1401節及び第5-1402節を含む)の管轄と解釈を受けなければならず、すべての解釈、有効性及び履行事項を含む。

(B)管轄権；場所；送達。

(I) 各借り手は、ここで管轄権を管轄する州裁判所の非排他的所属者管轄権に撤回不可能に同意し、連邦管轄権の基礎が存在する場合、任意の米国地域裁判所の管轄権に対する非排他的個人管轄権に同意する。

(Ii) 各借り手が同意し、場所は、所有者が選択した管轄管轄区の任意の裁判所、または、連邦管轄権の基礎が存在する場合、管轄管轄区のいずれかの米国地域裁判所にある。各借り手は、不適切な場所または裁判所の不便さに基づいて、司法管轄区域を管轄する任意の州または連邦裁判所において、不適切な場所または裁判所の不便を理由として、契約、侵害、または他の態様にかかわらず、任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または任意のタイプの訴訟または手続の権利に法律または平衡法上で反対することを放棄する。

(Iii) 借主が、本手形または本手形に関連する任意の事項のために、所有者に対して提起された任意の訴訟、申立、訴訟、訴訟または任意の種類または種類の法律または平衡法訴訟は、契約または侵害または他の態様にかかわらず、管轄管轄区域内の裁判所でのみ提起されなければならない。借り手は、所有者が管轄司法管轄区以外の司法管区で借り手に対して提起した任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟又は法律手続きにおいて、所持者が訴訟、クレーム、訴訟又は訴訟を提起した裁判所の規則に基づいて、反クレームが強制的であり、許可されていない限り、所持者として借り手が提起した訴訟、クレーム、訴訟、訴訟又は訴訟における反クレームが提起されない限り、放棄とみなされる。すべての借り手は、管轄管轄区域以外のどの裁判所も不便な裁判所であり、借り手が管轄管轄区域以外の任意の裁判所が所有者に対して提起した任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または訴訟は、管轄管轄区域内の裁判所に却下または移管されなければならないことに同意する。さらに、各借り手は、ニューヨーク州裁判所、ニューヨーク州南区裁判所、および任意の控訴裁判所以外の任意の法廷で、契約、侵害または他の態様、または本チケットまたは本チケットに基づく任意の事項に基づいて、任意のタイプまたはタイプの訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または法的手続きを提起または開始しないことに無条件で同意することができる。また、本プロトコルのすべての当事者は、そのような裁判所の管轄を撤回することができず、無条件に受け入れられ、そのような訴訟、クレーム、訴訟または手続きに関連するすべてのクレーム は、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律が適用可能な最大範囲内でそのような連邦裁判所で審理および裁決することができることに同意する。借り手および所有者は、そのような訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または手続きのいずれかの最終判決を最終判決とすべきであり、他の司法管轄区域で判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。

(Iv) 借主及び所持者は、当該等の訴訟、請求、訴訟、訴訟又は法律手続において、前払い書留又は書留郵便料金で写しを郵送することに撤回できないように、上記のいずれかの裁判所に法律プログラム文書を送達し、送達住所は本付記で規定されたbr住所であり、郵送日30(30)後に発効する。

(V) 本契約は、所有者が法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書を送達する権利、または法律手続きを開始する権利 または管轄管轄区または任意の他の司法管轄区で借り手または他の他の人に訴訟を提起する権利に影響を与えない。

(C) 双方は、本メモまたは本メモに関連する任意の事項によって引き起こされる、または本メモに基づいて提起された任意のクレームのすべての陪審裁判の権利を共に放棄する。双方は，合法的な権利の放棄であり，双方とも自発的かつインフォームドコンセントの下でそれぞれ選択した弁護士と協議して断念したことを認めた。双方は、このようなすべてのクレームは、陪審員なしで、管轄権のある裁判所の裁判官によって裁判されなければならないことに同意する。

(7)借り手が本手形の条項を厳格に遵守できない場合、借り手は、本手形に関連する任意の訴訟において所有者が発生した弁護士費および支出を含むが、これらに限定されないが、(I)任意のトレーニング、トレーニングの試み中、および/または所持者の権利、救済および義務について法的意見を提供することによって生じる費用は、(I)所持者に対応する任意のお金を受け取る。(Iii)任意の法的手続きまたは任意の法律手続きまたは控訴のいずれかの反弁明または検察を行うこと。または(Iv)所有者の任意の権利または救済措置を保護、保全または強制的に実行する。

(8) 所有者は、本付記の任意の規定に違反するいかなる放棄も、当該規定に違反する任意の他の規定に違反するいかなる行為または本付記の任意の他の規定に違反する行為を放棄するとみなされてはならない。所有者は、1回または複数回、本チケットのいかなる条項も厳格に遵守することを堅持することができず、その後、この条項または本チケットの任意の他の条項を厳格に遵守する権利を放棄または剥奪するとみなされてはならない。どんな免除も書面で作られなければならない。

(9) 本付記の任意の規定が無効、不正、または実行不可能である場合、本付記の残りの部分は有効であり、任意の規定 がいかなる人または場合にも適用されない場合、その規定は依然としてすべての他の人および状況に適用されなければならない。本プロトコル項のいずれかの利息又は他の満期とみなされる利息金額が高利貸しを管理する適用法律に違反していることが発見された場合、本プロトコル項の適用金利は、自動的に最高許容金利に等しく低下しなければならない。各借り手は(合法的にそうすることができる範囲内で)いつでも主張したり、抗弁したり、任意の方法で主張したり、遅延したり、延期したり、高利貸し法律または他の法律の利益または利点を利用してはならず、借り手が本手形の全部または任意の部分の元金または利息を支払うことを禁止または許してはならず、どこで発行されても、今またはこれからのいつでも有効であるか、またはチェーノまたは本契約の履行に影響を与える可能性がある。各借り手(合法的にそうすることができる範囲内)は、ここで、そのような任意の法律のすべての利益または利点を明確に放棄し、そのような法律に訴えないことを約束し、本プロトコルが保持者に付与された任意の権力の実行を阻害、遅延、または阻害しないことを約束するが、このような法律は公布されていないが、任意のそのような法律の実行を容認し、許可するであろう。

[署名ページは以下のとおりである]

借り手は上記の日に正式に許可された者が本約束票に正式に署名したことを証明した。

[この切符のサインページ]

証拠品一

アゲバ質押協定の形式

添付ファイルをご参照ください.

実行バージョン

プレッジ契約書

本質押協定(本“合意”)は、2024年6月28日に、本協定または時々署名された任意の合併協定において質人であることが確認された各当事者(それぞれ“出質人”であり、総称して“出質人”と呼ばれ、その条項は、その相続人および譲受人を含む)とYA II PN、Ltd.(“保証されている側”は、その相続人と譲受人を含む)と締結され、その郵送先はニュージャージー州07092号スプリングフィールド通り1012 Springfield Avenue，Mountain side，br}である。質押人と担保側は，本稿では単独で“当事者”と呼ばれ，総称して“当事者”と呼ばれる場合がある

リサイタル

A.2024年4月16日、英領バージン島国の商業会社Agba Group Holding Limited(“借り手”)は、借り手、その完全子会社Agba Social Inc.(“合併子会社”)、デラウェア州の会社(“Triller Corp.”)およびTriller Corp.株主の代表のみであるBobby Sarneveshtと“合併協定と計画”(時々改訂、補充、または他の方法で修正可能)を締結した。(A)triller Corp.は2024年4月18日にtriller hold Co LLC(“triller LLC”)との再編(“triller再編”)を完了し，これによりtriller LLCはtriller Corp.に再編され，デラウェア州の会社となり，(B)借主はデラウェア州の会社として米国(“Agba正規化”)に適応し，これにより，他の事項を除くすべての普通株は，1株当たり額面価値0.001ドル(“Agba普通株”) が自動的に同数の普通株に変換される。借り手は1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)および(C)Triller再編およびAgba帰化を実施した後，合併子会社は triller Corp.(“合併”)に合併し，Triller Corp.は合併後も存在し，借り手の完全子会社となる。

B.借り手、TRILLER社と保証側は、2024年4月25日の改訂と再署名された予備持分購入協定(時々改訂、再記述、補充または他の方法で修正された“元SEPA”)を締結し、これにより、保証側は元のSEPAの条項と条件に従ってTRILLER社に前払い前払い(“最初の前払い前払い”)を前払いし、元金は851百万ドル(万)である。

C.本契約日には、借り手、トレラー会社、保証者は、改訂および再署名された第2の“予備持分購入協定”(以下、“予備持分購入協定”と称する)に基づいて、元SEPAを改訂し、再記載し、この合意に基づいて、TRILLER社は譲渡され、借り手はTRILEER社の元万項の下でのすべての権利と義務(第1の前払い前払いを含む)を負担し、保証側はSEPAの条項と条件に従って、借主に元金2，500ドルの前払い前払い(“第2の前払い前払い”および“第1の前払い”)を立て替えた。

D.前金は、借り手が保証者を受益者とし、元金総額が33，510，000ドル(以下、“手形”と略す)から発行され、日付が本契約日の改訂及び再予約された保証変換可能本票を証とする。

E.最初の前払い金の収益は、トリラー社に前払いされ、第2の前払い金の収益は、借入者によってトリラー社およびトリラー有限責任会社に貸与され、BKFCの追加株式と交換するために、デラウェア州の裸指関節格闘技選手権会社に資金の一部が寄付される。

F.TRILLER社とTRILLER LLCが第1の前払い前払いと第2の前払い前払いを会社に償還する義務は，TRILLER社とTRILLER有限責任会社が当社を受益者とし，日付を本契約日とする特定の元票 (“TRILLER本票”)を証明する.

G.保証側が本プロトコルを締結することは，保証側が本プロトコルを締結する条件であり，各質者は保証側の利益のために本プロトコルを締結することに同意し，借入者と担保者ごとの債務，債務，保証側への負債は，現在存在するものであっても今後発生したものであっても，発生したり取得したりすることに同意している.

したがって、現在 は上記の事項及び他の善意と価値のある価格を考慮し、ここですでに受け取って十分であることを確認し、質を出した人はこれを保証する側と以下の契約、合意、陳述と保証を締結し、そしてその利益と安全のために以下のように保証する

第一条

解釈と定義の用語

1.01節.リサイタル. 本プロトコルのリサイタルは本プロトコルの重要な構成要素である.リサイタルは本プロトコルに含まれ，本プロトコルの一部となる.

セクション 1.0 2 。定義された用語。 本契約で使用される大文字で定義されていないが、 UCC 第 9 条で定義されている用語は、 UCC 第 9 条でそのような用語に与えられた 意味を有します。本契約において使用されている大文字の用語は、本契約 に定義されていないが、 SEPA または注釈において定義されているものであって、場合によっては、 SEPA または注釈においてその用語に与えられた意味を有する。本契約において使用される の場合、以下の用語は以下の意味を有します。

“口座”は9条に規定されている意味を持つ。

“口座債務者”は9条に規定されている意味を持つ。

“適用管轄権” は、任意の組織にとって、その組織がその法律に基づいて構成され、組織、設立または合併された国または他の管轄権を意味する(場合によって決まる)。

“第9条”とは、“統一商法”第9条(又は第9章、第9支部又は9条のタイトルを指し、場合によっては“統一商法−担保取引”とも呼ばれ、管轄管内で時々採用され、有効である。

“実益所有者担保”とは、ケイマン諸島有限会社康宏ユニバーサルホールディングス有限公司および他の保証人が時々保証者を受益者として締結した、本合意日までのいくつかの保証協定を意味し、この合意は、協定に基づく合併条項を含む修正、再記述、補足、または他の方法で時々修正される可能性がある。

担保“br”は、担保担保および任意の他の取引伝票担保を構成する任意の他の財産を含む、担保側が任意の債務を担保する担保権益または他の留置権を有する任意の財産を意味する。

「担保記録」 は、担保債務または担保担保の一部に関する帳簿および記録を意味する。

“違約”とは、(A)違約イベントを構成するまたは(B)通知を出すおよび/または一定時間経過した後に違約イベントとなるイベント、イベント、状況、として、またはしないことを意味する。

“違約イベント”は第 7.01節で定義される.

10.21節では“管轄権”を定義した.

“文書”は9条に規定されている意味を持つ。

留置権訴訟“ は、担保者以外の誰もが、任意の質抵当品の実際またはそう言われている担保権益または他の留置権を強制的に実行または保護するためにとる任意の行動(セルフを含む)または訴訟(司法または他)を意味し、 は、任意の質押品の停止、回収、差し押さえ、実行、または他の手続きを含む。

「重大な悪影響」とは、 （a） 債権者またはその他の債務者の財産、 （b） 債権者またはその他の債務者の事業、業務、状態に対する重大な悪影響を意味します。（ 財務的またはその他の ） 、見通し、資産、負債または資本、 （ c ） 本契約に基づく義務を支払うまたは履行する Pledgor の能力、（d） 本契約またはその他の取引文書の有効性または執行可能性、または （e） 本契約またはその他の取引文書に基づく被担保当事者の権利または救済。

“債務者”とは、借主、保証人、顧客、購入者、借受人、被許可者、出願人、相手側、債務者、または他の債務者として任意の債務に義務を負うすべての債務者および他の各人を意味する。

“組織”とは、会社、協会、有限責任会社、共同企業、合弁企業、組織、企業、株式会社、信託、非法人組織、または任意の他の実体を意味する。

“組織文書”とは、(一)会社の定款又は定款、(二)普通組合の契約及び任意の組合声明、(三)有限責任者の有限組合契約及び有限責任組合証明書、(四)有限責任会社協定及び有限責任会社の定款又は設立証明書、(五)個人の設立、構成又は組織により提出された任意の定款又は類似文書、並びに(六)上記いずれかの条項のいずれかの修正をいう。

“他の留置法” は、任意の司法管区の任意の法規または他の法律を意味し、連邦、州、地方、外国(UCCを除く)であっても、担保の設立、存在、完備、優先権、保全、登録、届出、記録、公表または強制執行の任意の質抵当品の権益または留置権を管轄または適用することができ、または当該担保によって満期になった任意の金またはその他の収益を譲渡または支払いすることができる。

“個人”とは、個人、組合、会社、商業信託、有限責任会社、有限責任組合、株式会社、信託、非法人団体、合営企業又はその他の実体を意味する。

「担保担保」は、セクション 2.01 で定義されています。

“収益”は 9条に規定されているという意味を持つ.

“本票”には9条に規定されている意味がある。

“財産”とは、不動産、非土地財産または混合財産であっても、有形または無形財産であっても、任意の財産のいかなる権利、所有権または権益または任意の財産の権益であっても、不動産、非土地財産または混合財産であっても、有形または無形財産であっても、任意の種類の財産を意味する。

“登録組織”は9条に規定する意味を持つ。

州とは、次のいずれかを意味する：(A)アメリカ合衆国の州、または(B)コロンビア特区。

付属保証“ は、TRILLER社およびTRILLER Hold Co LLC および他の保証者が時々締結した保証側を受益者とするいくつかの修正および再署名された保証協定を意味し、この協定は、合意による合併条項を含む修正、再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある。

“支持義務”は9条に規定されている意味を持つ。

取引文書“ は、総称して、本プロトコル、トレラー質権協定、利益を得るすべての人保証、付属保証、SEPA、手形、および上記の任意の条項に関連して署名または交付された任意およびすべての他の文書、合意、文書、または他の物品と呼ばれる。

TRILLER質権協定“ は、TRILLER LLCおよび他の質押人が保証者を受益者として時々締結し、日付が本協定の日付であるいくつかの修正および再署名された質権協定を意味し、この協定は、協定による合併を含む時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正される可能性がある。

統一商法とは、管轄区域において通過し、有効で、時々改訂可能な統一商法を意味し、他の管轄区域の“統一商法”が、本協定に基づいて設定された担保物権の完全性、完全性又は不備性の効力又は優先権を規定する場合、用語“UCC”は、完全性、完全性又は不備性の効力又は当該担保物権の優先権に適用される当該他の管区の統一商法を意味する。

1.03節.文章と 章タイトル.本プロトコルにおける条項および章のタイトルおよび説明は、便宜上、本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない。

1.04節.スケジュールと展示品です。本プロトコルにおいてスケジュールまたは添付ファイルを別の取引ファイルのスケジュールまたは添付ファイルと呼ばない限り、本プロトコルにおける特定のスケジュールおよび添付ファイルへの参照は、それら が実際に本プロトコルに追加されているかどうかにかかわらず、スケジュールまたは添付ファイルの任意の修正、補足および置換も含む、本プロトコルおよび本プロトコルの任意のコピーに付加されているか、または追加することが意図されている特定のスケジュールまたは添付ファイルへの参照として理解されるべきである。

1.05節.その他 条項.本プロトコルで使用される用語は単数および複数に適用されるべきであり、指す性別はすべての性別を含むべきである。用語“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの以下”および同様の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項、章、第 項または条項ではなく、本プロトコルの全体を意味する。本明細書でさらに明確な制限がない限り(および時間 と組み合わせて使用されない限り、または“含まない”、“含まない”または“含まない”の文脈で使用されない限り)、用語“含む”および“含む”は、 “が含まれるが、これらに限定されない”または“含まれるが限定されない”(場合によっては)含まれると理解されるべきである。

第二条

権益を保証する

2.01節. 保証権を付与する.取引書類の項目の下で質押人の保証側に対する義務、債務と負債を含む十分な額の支払い、履行と返済を確保するために、各質押人は保証側に質権を与え、保証側の各質押人に現在所有しており、後で以下に述べる財産の保証権益を獲得、創造、または生成する(これらの財産はすべて本文で“質抵当品”と呼ばれる)

(A)triller元票およびtriller Corp.およびtriller LLCは、時々、すべての発行人の他の債務、そのような債務を証明する手形、およびそのような債務を証明する証明書、ならびに上記の任意の事項によって受信、受取、または他の方法で割り当てられたすべての利息、現金または他の財産を、上述した“br}項を表す任意の証明書または他の手形(総称して”質抵当債務“と呼ぶ)と共に受け取る。

(B)すべての担保記録；および

(C)上記質抵当担保品のすべての収益及び製品。

2.02節. 被保険者としての権利.質権の担保品については，担保側は“契約法”，任意の他の留置権法律及びその他の適用法及び衡平法下の担保当事者のすべての権利と救済を享受しなければならない。

2.03節.何の責任も負わない .担保を有する者は、いかなる債務者又は他の者に対しても、いかなる債務又はその他の義務又は債務に対しても、いかなる債務者又は他の者に対しても責任を負わず、いかなる債務者又は他のいかなる責任も負うべきではない。本協定中のいかなる規定も質人の責任を解除せず、担保当事者の本協定項の下での権利及び救済措置の行使も、質人がいかなる質抵当品についてのいかなる債務又はその他の義務又は責任を解除することもなく、支払いであっても義務を履行してもよい。

2.04節.担保権 を整備する.

(A)UCC 財務諸表。被保証者は許可され、被保証者が必要または適切であると考えられる1つまたは複数の場所で1つまたは複数のUCC融資報告書を作成して提出し、被保証側を担保当事者として決定し、品質者を債務者として決定する権利がある。担保側の質抵当品上の担保権益を完全にするために提出された任意のUCC融資声明は、被担保者の選択に応じて、本プロトコルにおける質抵当品の記述方法で質抵当担保、または質押人としての“すべての資産”、または質押人としての“すべての個人財産”、または質抵当品の任意の他の記述または指示によって、UCC項の下で融資声明を行うのに十分である可能性があるように記述または指示することができる。

(B)質抵当の担保証明書と手形。質押人は速やかに代表質抵当品又は質抵当担保を証明する他のすべての手形及び証明書を適切な形で被担保者に交付しなければならない(又は質押人はこのような質抵当品を被担保側に交付することを促すべきである)、又は必要に応じて適用される出質者の裏書きを添付し、又は必要に応じて適切な質権者の裏書きを添付し、又は正式に署名しているが日付が明記されていない空白譲渡又は譲渡文書であり、その形式及び実質はいずれも被担保者が満足しており、被担保側が本協定に基づいて所持している。前の文の一般性を制限することなく、任意の発行人がいつでも代理または担保担保を証明する任意の追加手形または証明書を受領または受領する権利がある場合、質押人は直ちに保証者に通知し、その手形および証明書を譲渡を送達するために適切な形態で保証者に交付し、または必要に応じて適用された出質者の裏書きを添付するか、または空白の中で正式に署名されたが日付が明記されていない譲渡または譲渡文書を提出しなければならず、その形態および実質は保証者を満足させる。保証側が持ち，本プロトコルの下での質抵当品の一部とする.

2.05節。担保を持っています。所有する任意の質抵当品を保管，保管，保全するためには，被担保側の唯一の責任は，このような質抵当品を処理する方式であり，被担保側が自分の口座で類似財産を処理する方式と同様である。担保のある側がいかなる質抵当品を占有している場合，担保のある側は質抵当品の催促，転換，交換，満期日，入札あるいはその他の事項について を決定したり，いかなる行動をとるかを決定する義務はなく，以前の当事者に対する権利を維持するために必要なステップをとる義務もない.

2.06節。授権書 各質出人は，担保側を質押人の事実受権者として指定し，代替を行う権利があるが，この任命は取り消すことができず，権益を付随し，当該品質者の名義又は担保当事者の名義又はその他の方法で，当事者の使用及び利益を保証するために，費用と費用は質押人が負担し，かつ質抵当者に通知しない：(I)担保債務者及びその他の担保物のいずれかの支払義務のある者に元金，利息，利息を支払うことを通知する担保に関連した他の金額を保証者に直接支払うことができます(2)任意の質抵当品の現金および非現金収益を制御する；(3)任意の質抵当品を延長、延長または 妥協するか、または担保側が適切と思う方法で取引を行う；(4)すべてまたは一部の質抵当品を発行、交換、変換、代替または引き渡しする；(5)質抵当品に関連する任意またはすべてのこのような質担保帳簿および記録を任意の質押人の営業場所brから移動し、保証のある者に費用または費用を支払わない；(Vi)任意の質押人の営業場所を利用して質抵当担保を管理、制御、収集する；(Vii)任意の質抵当品を請求、受領、発行し、任意の質抵当品を継続、延期、解除、解除する；(Viii)任意の質抵当品を強制的に徴収するための法律および平衡法手続きを提起し、提起する；(Ix)担保品の任意のbrクレームまたは提起された任意の法的手続きについて和解、継続、拡大、妥協、複合、債権交換または調整を行う。(X)任意の銀行の小切手または質抵当品または任意の元本、利息または他の金額に関連する他の支払項目に、任意の質の人の名前または名称を裏書きするか、または任意の口座債務者または任意の支払義務のある人に破産債権を提出する任意の証明を提出した後、小切手または他の支払項目に質人の名前を明記し、(Xi) 任意の発行者へのすべての郵便物を受信して分解し、郵便局に郵便物の配達住所を任意の質の人の配達住所brに変更するように通知する。保証されている者は、違約が発生し、違約発生後の未解決期間のみbr}である限り、本授権書によって付与された任意の権力または許可を行使することができない。第2.06節において保証者に付与される授権書は、本プロトコル又は任意の他の取引文書に基づいて保証者に付与された任意の他の授権書以外の授権書である。保証者または保証者の任意の関連会社、所有者、取締役、マネージャー、高級管理者、従業員、代理人または代表は、質押人のいかなる行為に対しても、または任意の授権書に基づいて、または他の方法で責任を負うことができないが、それ自身の重大な不注意または故意に不適切な行為による損害賠償(管轄権を有する裁判所による最終裁定)を除外することができ、彼らもいかなる間接的、特殊、事後性、懲罰的または懲罰的損害賠償に責任を負うか、または責任を負うことができない。

2.07節. の権力は当事者の利益を確保している.本協定が被担保側に与える権力は，完全に被担保側の質担保上の利益を保護するためであり，被担保側に当該等の権力を行使するいかなる義務も加えるべきではない。担保のある方には他の誰にも全質担保を保証する権利はありません。

2.08節。その他留置権法 .本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の他の条項の法的効力を制限することなく、(A)任意の質抵当品が財産である場合、またはその上の保証権益または他の留置権の設立、存在、完備、優先権、保全、登録、br届出、記録、公表または強制実行、または保証者によって収受されるか、または任意の他の留置法によって拘束または管轄される可能性のある権利は、UCC以外またはUCC以外であるかにかかわらず、又は(B)任意の質抵当品が任意の他の留置法の制約を受けているか又はみなされる可能性があり、その根拠は、(Br)(1)質抵当品の所在地、(2)そのような質抵当品の設立又は存在を管理する法律、(3)任意の質人の身分又は所在地、又は任意の出質者が成立し、組織又は設立された司法管轄区、(4)任意の債務者の身分又は所在地、又は(5)任意の他の事実又は状況、その後、担保者の請求に応じて迅速に請求されるべきである。そして、品質保証人が費用を負担し、質押人は署名して被保証側に保証書類とその他の更なる保証を提出し、保証当事者は時々発効と保証当事者の保証権益と留置権の設立、存在、完備、優先権、保全、登録、届出、記録とbrの実行可能性を要求することができ、及び保証側はこのような他の留置法に基づいて金とその他の収益を受け取る権利を要求する可能性がある。

第三条

説明と保証

本協定が締結された日から、各担保者は保証側に以下のような陳述と保証を行う

3.01節.各排出者(A)は、(I)正式に組織または構成された会社、有限責任会社、有限責任企業または法定信託であり、 は、添付ファイルに列挙された司法管轄区域の法律に従って有効に存在し、信頼性が良好であり、(Ii)登録組織 および(B)は、“兆.is合意”項の下での義務を実行、交付および履行するために、会社、有限責任会社、有限責任企業または信託の権限および認可を有する。各品質者の首席実行オフィスは添付ファイル のリストアドレスに設置されている.

3.02節.実行、交付、実行可能です。保証人が本協定に署名し、交付することは、すべての必要な会社、有限責任会社、有限責任会社、または信託会社(場合によっては)の正式な許可を得ている。この協定はすべての質の人によって正式に効果的に署名され、交付された。本協定はすべての品質人の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各品質人に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行の見合わせ、或いはその他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、平衡法の一般原則に基づいて司法裁量権を行使しなければならない。

3.03節. に同意して承認します。本協定の署名の日に受信された任意の同意または承認に加えて、質押人が本協定に署名、交付および履行することは、債務者または他の他の人の同意または承認を必要とせず、(A)質人または任意の質押人の財産に拘束力を有する任意の法律規定または任意の裁判所または他の政府機関の任意の命令に違反することもなく、(B)違反、衝突、または違反または違約(適切な通知または時間が失効した場合)憲章、定款、経営協定、経営協定、任意の質押人の共同協定または他の組織文書、(C) 違反、抵抗、または違反または違約(適切な通知または時間の経過または両方を兼ねている場合)質押人またはその財産に拘束力のある任意の契約、br}協定または他の文書、または(D)質押人の任意の財産に任意の留置権または保証権益を発生または適用させるが、本協定の下で保証者を受益者とする任意の留置権または保証権益を除く。

3.04節.財産所有権；担保物権の優先権。すべての質人はこの契約によって質権の質抵当品の完全かつ未設定の権利、所有権と権益の唯一と独占所有者であり、それに対して良好かつ販売可能な所有権を有し、いかなる留置権、担保権益、不利な債権或いは財産権負担の影響を受けないが、本協定によって被保険者のために設定された保証は除外される。 すべての品質人は権利、権力と許可が本協定項の下の方式で質抵当と譲渡質抵当品を所有し、当事者の質抵当担保品を保証する保証権益を付与する。本協定は保証側に有効かつ強制実行可能な質担保権益を設定し、債務の適時な十分な支払い、履行と弁済、及び取引文書に規定された各質押人の債務、義務と責任を保証し、担保権益が完備された時、 は保証側を受益者とする完全な担保権益の第一優先権を構成する。各出質者は質抵当品の所有権を保証し，それを弁護すべきであり，現在所有しているものであっても後に得られたものであっても，保証側と被担保側の相続人と譲受人の利益のために保証され，誰のすべての留置権，担保権益，不利債権，財産権負担と要求の影響を受けない。

第四条

[保留されている]

第五条

平権契約

5.01節.存在する； 資格。すべての質の人は、その適用管轄範囲内の合法的な存在を維持するために、すべての必要な措置を取らなければならない。各品質の人はその法律的地位と資格を保持し、登録或いは業務を展開する資格が必要な各司法管轄区域内で業務を展開すべきであるが、登録されていない或いは業務を展開する資格がない場合は除外する。

5.02節.法律 を守る。質押人は、質押人に適用されるすべての適用法律及びその他の法律要件を遵守しなければならないが、単独又は全体的に実質的な悪影響を与えない場合は除く。

5.03節.税金、評価、費用、そして他の収用。質押人は、期限または満期日前に、質抵当品の設立、所有権または使用に関連する、または任意の質抵当品の担保権益または留置権に関連する、または質抵当品の任意の売却、譲渡、譲渡またはその他の処分に関連する任意の税金、評価、課金およびその他の徴収を含む任意の政府当局が質押人または質抵当担保品に対して徴収するすべての税金、評価、費用およびその他の徴収を速やかに支払い、解除しなければならない。

5.04節.担保 記録。すべての質押人はその最高経営責任者事務室ですべての質押品に関する完全、正確な帳簿と記録を保存し、保存しなければならず、費用と費用は質押人が負担しなければならない。担保がある者は、正常営業時間内及び質押人に書面通知を出してから2(2)日以内、又は違約発生後の任意の時間に、いかなる出質人にも通知しない場合には、品質者毎の営業地に制限を受けずに入り、品質押物の任意の出質人の帳簿及び記録を検査、複製、確認及び監査しなければならない。

5.05節。宣伝品 報告。被担保側が時々書面で請求してから10(10)日以内に，質押人は被担保側に被担保側が要求可能な質抵当品に関する情報を書面で提供しなければならない。

5.06節。コストと 費用。被保証側が時々請求してから10(10)日以内に、質押人は、(A)本契約、他の取引文書及びその他の関連文書の交渉及び準備、及びこれに関連する職務調査、(B)審査及び交渉意見書、信託書等のための、被保証側の弁護士費、弁護士アシスタント費用及びその他の法律費用を被保証側に支払う(又は被保証側に十分な資金を提供する)又は被保証側の費用及び支出を返済しなければならない。(C)公的記録照会及び照会報告及びその審査及びbr}審査記録文書、(D)取引文書項下の融資及び他の取引又は他の義務に関する取引を閉鎖し、(E)担保当事者の担保品に対する担保権益を整備し、(F)担保当事者の担保品上の担保権益を設定·維持して弁護し、(G)担保当事者の担保品上での担保権益を実行し、(H)債務の収集および収集、所有、貯蔵、販売、および担保の販売を含む、本プロトコルおよび他の取引文書項目における被保証者の権利および救済措置の実行。

5.07節. 違約通知。質押人は違約または違約事件が発生してから2(2)の営業日以内に保証側に書面通知を出さなければならない。

5.08節。 留置権訴訟通知。質押人は直ちに被担保者に担保又はその任意の担保に関する任意の留置権手続を書面で通知しなければならない。担保物に関する任意の留置権プログラムが起動された場合、質押人は、担保側が時々要求する可能性のある当該留置権プログラムに関する情報及び任意の文書のコピーを直ちに保証側に提供しなければならない。

5.09節.申請、 承認と同意。品質保証人は、本協定および他の取引文書項目の任意の権利または救済措置を有効に行使するために必要な、または適切な任意の他の人の任意の同意、承認、登録、資格または許可に関連するすべての証明書、文書および他の文書および文書の署名および交付を、費用を自負し、迅速に署名し、交付するか、または任意の政府当局に署名および交付させなければならない。前述の一般性を制限することなく、担保者が同意し、保証者が本合意又は任意の他の取引文書に基づいて、担保側が任意の質抵当品を売却、譲渡又は他の方法で処分する権利を行使する場合、又は任意の他の取引文書に関連する任意の他の行動をとる場合、担保者は、保証者が要求する可能性のあるすべての申請、証明書及び他の文書を実行して交付しなければならず、保証者が請求を提出した場合、質押人は、保証者及び任意の他の必要な人員と迅速かつ十分かつ勤勉に協力しなければならない。担保側によって質抵当品の全部または任意の部分に関連する任意のそのような権利が行使された場合、任意の政府当局または任意の他の人の事前同意または承認を申請する。保証人は、保証人が第5.09節の規定を遵守できなかったために法的に講じられた救済措置が十分な損害賠償を受けることができないことに同意し、保証人は、第5.09節の条項を具体的に実行できることに同意する。

第六条

消極的契約

6.01節.質人事項 を出す.保証者が事前に書面で同意していない場合、質押人は、以下のいかなる行為(合併予想を除く)：(A)その名称の変更、(B)その適用管轄権の変更、(C)その組織文書を変更または修正し、そのような変更または修正が、本合意または任意の他の取引項目における担保当事者の権利または救済措置または担保当事者が質抵当品の権利または救済方法に悪影響を及ぼす可能性がある場合、または担保当事者の質抵当品に対する保証権益の存在、完全または優先権に悪影響を及ぼすか、または担保当事者が質抵当品の権利または救済に悪影響を及ぼす可能性がある場合、(D)1つの形態のエンティティから別の形態のエンティティに変換し(有限責任会社である場合、任意のシリーズを作成または構成する)， または個別計画を承認または承認することによって、個別証明書を提出するか、または個別証明書を提出するか、または個別化を実施する；(E)任意のbr人との合併、合併または統合、(F)清算、解散、清算、終了または消滅、または(G)そのCEOオフィスまたは主要営業場所を変更する。

6.02節。留置権と処分権。担保当事者が事前に書面で同意しない場合、質押人は、(A)任意の質抵当品に任意の担保権益又はその他の留置権を設立、発生、負担、又は許容することができないが、担保当事者を受益者とする担保権益又はその他の留置権を除く。(B)任意の質抵当品に適用可能な任意のUCC融資声明または他の留置権通知、または許可、準備または署名、または任意の公職にアーカイブまたは許可することを許可するか、または任意の質抵当品に適用される任意のUCC融資声明または他の留置権通知の存在に耐えるか、またはそのようなUCC融資声明または他の留置権通知の記録を終了しない、実際には、UCC融資宣言または他の留置権通知に加えて、保証者のみを受益者とするUCC融資声明または他の留置権通知を除外し、(C)被担保者または担保者以外の任意の所有者または制御を可能にする。(D)任意の債務者または任意の質抵当者が任意の質抵当者に支払う義務がある者が任意の質抵当者に支払うべき金額を減少させるために、減少、割引、リベート、返金または調整を与えるか、または同意する。(E)任意の質抵当品を購入または取得する任意の品質担保の選択権または権利を付与する。(F)任意の質抵当品の売却、譲渡、譲渡、交換、変換、または他の処置について任意の合意に到達する。または(G)任意の質抵当品に対して、任意の販売、譲渡、譲渡、交換、変換、または他の処置に従事するか、または従事する。

第七条

違約事件

7.01節.デフォルトイベントは である.以下のイベント、イベント、または場合の各々は、本プロトコルの下の“違約イベント”である

(A)満期になって債務元金または利息が支払われていない、または任意の費用、料金、使用料、割増、コスト、費用、価格、レンタル料または他の額の債務が支払われていない；しかし、条件は、(I)取引伝票が明示的に規定されている場合、保証されている者が任意の品質保証人または他の債務者にこのような不払いの通知を発行することができる場合、このような通知は発行されなければならず、(Ii)取引伝票がこのような未払いの猶予期間または救済期間を明示的に規定している場合、その取引伝票が明示的に規定された猶予期間または救済期間の後も、このような無支払いが継続することである

(B)取引伝票の下で、上記(A)項の範囲内に属さない違約、違約又は違約事件、又は他の不履行義務がある場合に、いかなる品質者又は他の債務者であっても、しかし、条件は：(I)当該取引文書が明確に規定されている場合、担保された側は、任意の質押人又は任意の他の債務者に当該違約、違約、違約又は失敗に関する通知を発行すべきであり、かつ(Ii)当該取引文書が当該違約、違約、違約又は失敗事件の猶予期間又は救済期限を明確に規定している場合、当該違約、違約、違約又は失敗は、当該取引文書が明確に規定した猶予期間又は救済期限後も救済されないべきである

(C)本プロトコルにおける任意の品質者による任意の確認、陳述または保証、または任意の品質者または任意の他の義務者が、任意の他の取引文書において行われた任意の確認、陳述または保証は、任意の重大な態様で違反されているか、または虚偽または誤解性である

(D)任意の債権者または任意の他の債務者の任意の書面陳述(任意の財務諸表または納税申告書を含む)、または任意の発行人または任意の他の債務者またはその代表によって保証当事者に提供される任意の他の報告、証明書または資料(1)任意の融資または他の信用要求または申請の一部として、(2)任意の取引伝票または任意の義務の条件または要件として、または(3)保証者がいかなる行動も取らないように誘導し、任意の実質的に不完全または虚偽または誤りを有するように誘導する場合、(D)任意の取引伝票または任意の義務の条件または要件として、または(3)保証者がいかなる行動も取らないように誘導するか、または任意の実質的な面で不完全または虚偽または誤り性を有するようにする；

(E)品質者が本プロトコルに違反、違反、または遵守しない場合、任意のチノ、プロトコル、または他の規定；

(F) いかなる質押人の違約破産事件が発生したか

(G)任意の留置権プログラムの発生または開始、または任意の他のイベント、状況またはプログラムの発生または開始、担保の価値を損害または損害する可能性がある、または担保者の担保権益に対する担保側の保証権益の整備、または担保者の担保権益に対する保証側の第1の優先権、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の担保者または任意の他の義務または任意の他の義務または任意の他の人に対する実行可能性は、被保証者によって適宜決定される

(H)保証当事者が自ら決定し、本合意の日の後、いかなる担保人又は任意の他の債務者の財務又は経営状況に重大な不利な変化が生じたか、又は

(I)違約イベントが発生する(本プロトコル以外の任意の取引ファイルで定義される).

第八条

義務の履行を速める

8.01節.加速。いかなる違約事件が発生すると、保証側は保証側の選択と保証側の自由裁量権に基づいて、事前に誰にも通知したり、要求したりすることなく、一部または全部の債務を加速し、加速した後、保証人は直ちに満期になり、保証側のこのようなすべての債務に支払うことができる。上記の規定にもかかわらず、いかなる違約の破産事件が発生し、かついかなる質の人又は保証のある側にもいかなる行動をとることも通知又は要求されていない場合は、債務は加速されなければならず、質押人は直ちに満期になり、保証のある者にすべての債務を支払わなければならない。本プロトコルのいかなる内容も、その時点で満了した、対応する、または必要に応じて支払われた任意の債務を直ちに弁済することを要求する権利を行使するために、修正または制限、または禁止または制限されたものと解釈してはならない。

第9条

救済措置

第 9.0 1 節。一般的救済 です。債務不履行の発生時および発生後、被担保当事者は、本契約およびその他の取引文書の下で利用可能なすべての権利、権限および救済、 UCC およびその他の留置権法の下で被担保当事者が利用可能なすべての権利、権限および救済、および被担保当事者が法律上および衡平で利用可能なその他の権利、権限および救済を有するものとします。法的または衡平な訴訟の開始、または欠陥に対する判決または命令の執行は、債務が全額支払われ、満たされ、本契約が終了するまで、担保担保に対する担保当事者の利益に影響を及ぼさない。

9.02節。救済措置 が蓄積される.被保証側の権利、権力、救済措置は蓄積されており、同時に行使することができる。保証者は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下の任意の権利、権力または救済措置の行使における任意のミスまたは遅延、および品質を出した人または任意の他の人と保証者との間の任意の取引プロセスは、本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目における保証者の任意の権利、権力または修復を放棄したとみなされてはならない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目における任意の権利、権力または修復措置を単一または部分的に行使しても、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の他の権利、権力、または修復措置の行使を妨げることはない。いずれの場合も、いかなる品質の人への通知または要求も、任意の品質の人または任意の他の人が、類似または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を有するようにしてはならず、保証者が任意の場合に通知または要求を必要とせずに任意の他のまたはさらなる行動をとる権利を放棄する権利を構成してはならない。

9.03節.担保を販売する。 (A)被保証者が他の救済措置を求める権利を制限することなく、任意の担保者が本協定の任意の規定を違約した場合、 または任意の他の違約事件が発生し、継続している場合、保証された者は、公開または私的に販売されるか、または任意の取引業者取締役会または任意の証券取引所で売却された担保またはその任意の部分を、現金、売掛または将来の引渡しと交換するために適切であると考えることができる。このような販売のいずれかにおいて、担保のある側(保証者が任意の質抵当品をそうすることが望ましいと思う場合)、潜在的な入札者または購入者を代表者に制限し、そのような販売または販売のための人のために投資のために自己の口座のために質抵当を購入することに同意し、そのような販売が完了した後、保証された当事者は、そのように販売された質抵当品を買い手または買い手に譲渡、譲渡、および交付する権利がある。いずれのこのような販売においても、各そのような買い手は、販売された財産を絶対的に所有し、質押人のいかなるクレームまたは権利または質押人の権利を受けず、各質押人は、現在または今後公布される任意の法律または法規によって所有されるすべての償還、償還猶予、およびbrに基づいて権利を評価することを放棄しなければならない(法律で許容される範囲内で)任意の質押人は、現在または今後公布される任意の法律または法規に従って権利を所有するか、または可能性がある。

(B)質抵当品を売却又は処分する前に、担保のある者は、9条の要求に従って質押人及び第9条に要求される任意の他の当事者に通知しなければならない。いずれかのこのような公開販売は、通常営業時間内の1つ以上の時間内、及び保証されている者が決定し、通知に明記された場所又は場所で行わなければならない。

(C)担保がある側がいかなる質抵当品も売却しないことを決定した場合、担保のある側は、質抵当担保の売却通知が出されたにもかかわらず、いかなる質抵当担保を売却する義務はない。保証者は、通知または公告なしに、任意の公開または非公開販売を一時停止することができ、または決定された販売時間および場所において時々公告方法で延期することができ、そのような販売は、別途通知することなく、そのような延期された時間および場所で行うことができる。

(D) のいずれかのような販売時に、販売された質抵当品またはその任意の部分を全体または個別の小包として販売することができ、保証側によって適宜決定される。

(E)すべてまたは任意の部分抵当担保の販売が売掛または将来の受け渡しの方法で行われる場合、担保された方は、買い手が販売代金を支払うまで、そのように販売された質抵当担保を保持することができるが、いずれか1人以上の買い手がそのように販売された質抵当担保を受け入れて支払うことができず、そのような違約の場合、被保証者は何の責任も負わない。9.03節に記載されているように、このような質抵当品は、再販売することができる。 は、第9.03節に従って行われた任意の公開販売において、担保者は、任意の質押人の任意の償還、一時停止、または評価を競合的に購入または購入することができる(法律で許容される範囲内で、上述したすべての権利もここで放棄および解除される)。担保担保品又はその任意の部分の要約販売は、brが当時のいかなる品質人又は任意の他の債務者を使用して任意の債務の満期に対応して保証側の任意の債権に支払いを行うことができ、購入価格を相殺することができ、保証がある方は売却条項を遵守した後に当該等の財産を保有、保留及び処分することができ、いかなる担保者に対してさらなる責任を負うことなく、そのような財産を保有することができる。本契約項の下のいかなる質権売却についても、購入質抵当品又はその任意の部分の書面合意は、質押担保品の売却とみなされなければならない。保証のある側はこのプロトコルに従ってこのような販売を自由に行うことができ、質押人は質抵当品或いはその任意の部分の返還を獲得する権利がなく、保証のある側がこのような合意を締結した後、すべての違約事件は救済されなければならず、債務は全額弁済されなければならない。

(F)担保当事者が担保担保品を売却する際(法規に従って付与された販売権又は司法手続による売却を含むがこれらに限定されない)、担保当事者又は担保を売却する上級職員の領収書、すなわち販売中の質抵当品の購入者の十分な弁済であり、当該購入者又は購入者は、担保当事者又は高級職員の購入金の任意の部分を担保当事者又は高級職員の購入金に支払う義務がない、又は任意の方法でこのような金の不適切な使用に責任を負う。

(G)担保当事者が担保担保品を売却またはその他の方法で処分する現金収益は、以下の順序で使用されなければならない：(一)まず、 は、担保当事者の弁護士費および他の法律費用を含む売却またはその他の処置の準備および実施のための費用および支出に使用され、(2)残りの金額は、ある場合は、債務を弁済するために使用される(保証者が選択した順序にかかわらず) は、すべての債務がすべて返済されるまで、(3)債務がすべて返済された後、保証当事者が収益分配が完了する前に、従属保証権益または他の留置権の所有者から認証された収益要求を受信した場合、そのような収益の残りの金額(ある場合)は、質抵当品の任意の従属担保権益または他の従属保留権によって保証された債務を償還するのに十分である。br債務者は、任意の不足に対して責任を負うべきである。

(H)本合意が保証者に付与された販売権を行使する代替方法として、担保側は、法的に又は衡平法上で訴訟を提起し、1つ以上の管轄権を有する裁判所の判決又は法令に基づいて、又は裁判所が指定した係の訴訟手続に従って、本協定の償還権を取り消し、質抵当担保又はその任意の部分を売却することができる。

第十条

一般条文

第十一条。通知。 は、本プロトコル条項によって要求または発行が許可された任意の通知、同意、免除、または他の通信を書面で発行しなければならず、 は、送達されたとみなされる：(A)(I)直接送達時に受領書を受信するか、または(Ii)隔夜宅配サービスを預けた後の(1)営業日以内に 翌日送達を指定し、それぞれの場合、適切な受領書受信者で 同じまたは(B)電子メールで送信された受領書を受信する。このような通信のアドレスおよび電子メールアドレスは、以下のとおりである

もし誰かに属していれば、

アゲバグループホールディングス有限公司

アグバビル

荘士敦道68号

香港特別行政区湾仔

宛先：最高経営責任者呉永輝

電話 番号 ： + 85 2 9 38 9 88 28

メール アドレス ：wingfai.ng@agba.com

保証されている方には

YA II PN，Ltd.

ヨークビルコンサルタントのグローバル有限責任会社は

10 12 ス プリ ング フィールド · ア ベ ニュー

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または他のアドレスおよび/または電子メールアドレス および/または受信者は、変更が発効する前の3(3) 営業日に、指定された他の人の注意を書面で通知する。上記(I)第1項、第(Ii)項又は第(Iii)項の規定により、受信者(I)は、通知、同意、放棄又は他の通信の書面確認を受信し、(Ii)電子メールを送信する際に生成された電子メール又は(Iii)国が認可した隔夜配信サービスによって提供される書面確認は、それぞれ個人送達、電子メール受領書又は国が認可した隔夜配信サービスの受領書の受領書として覆すことができる証拠としなければならない。上記手順にもかかわらず、品質者が受信した品質人に対する任意の通知、要求又は要求、すなわち質押人に関する十分な通知又は要求を行う。

第十十二条。本プロトコルは、本合意の日から発効し、引き続き全面的に発効し、本プロトコルで保証されたすべての債務がすべて弁済され、満たされるまで、保証者に対して拘束力を持たなければならない(したがって、未返済の保証債務が存在しない)、保証者は、立て替え金の提供を承諾せず、債務を発生させ、または他の方法で価値を提供し、被保証者は、本合意を終了する書面通知を品質保証者に発行しなければならない(その条項に従って本合意の終了後も有効な条項を含まない)。すべての債務がすべて支払われる(未完済保証債務がない)前に、担保側は質押人に本協定を終了する書面通知を出す義務がなく、担保側が立て替えを約束し、債務を発生させるか、または他の方法で価値を与えることができない限り、質押人は保証側に書面要求を出し、本合意および任意のUCC融資報告書または他の留置権届出の終了を要求しなければならない。

第十十零零三条。回復。本プロトコルまたは任意の他の取引文書には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の債務者または他の人から被保証者が受信した、任意の債務者の債務または取引文書に規定された任意の債務、義務または負債の任意の金が、廃棄され、キャンセルされ、廃棄され、詐欺として宣言されるか、または詐欺として優先されるか、または他の方法で返却または返済が要求されるか、または任意の質抵当品または任意の他の担保の収益は、被保証者によって任意の債務またはその遺産、受託者に返還されることが要求される。または任意の他の当事者が、任意の破産法、州または連邦法、一般法または衡平法によれば、そのような支払い、償還、返金または払い戻しの範囲内で、すべての担保権益および担保債務の留置権および担保品は、そのような支払いが行われたことがないかのように十分な効力および効力を維持しなければならないか、または、この合意に従って付与された任意の保証権益または留置権、またはその債務の任意の担保が解除または終了されなければならない場合、そのような保証権益、または他の当事者が、任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法に基づいて、そのような支払い、償還、返金または払戻の範囲内で十分な効力および効力を維持しなければならない場合、そのような保証権益、担保債務の留置権または担保は、減少、解除、解除、損害、またはそのような支払い、償還、払戻または払い戻しに関連する保証義務、留置権、または担保に影響を与える他の方法で完全に回復されなければならない。

第十十四条。 当事者が債務者を解除する権利を確保した.担保側は、時々他の保証を受け入れるか、または解除することができ、保証側の任意の義務または他の債務に対して負担する主要または二次的な責任を免除することができ、そのような債務または他の債務について延期、継続または猶予を与えることができ、保証者がそのために保有する任意の他の保証を適用して、そのような債務または他の債務に満足させることができ、これらはすべて品質保証者に通知する必要がなく、保証者が本合意の下の任意の権利を損なわないようにすることができる。さらに、保証者は、債務に対して主要または二次的な責任を有するいずれかまたは当事者と取引文書を時々修正することができ、質の高い人に関連する通知を出すことなく、保証者がこのような修正に参加するかどうか、または同意するかどうかにかかわらず、保証者が本合意の下の任意の権利を損なうこともない。

第十十五条。保証当事者は、債務またはその中の任意の義務のために、現在または将来の保証または他の支払い保証を手配するように要求されるべきではなく、または任意の特定の順序でそのような保証または他の支払い保証に訴えるべきではない。その合法的に可能な範囲内で、各品質者は同意し、質を出す人は担保の整理に関連するいかなる法律も援用することはなく、この法律は、本協定または任意の他の取引項目における被保証者の権利の実行をもたらすか、または阻害する可能性がある。

第十百六十六条。修正します。本プロトコルまたは任意の他の取引伝票またはその任意の条項は、修正、修正、変更、放棄、解除または終了してはならず、そのような修正、修正、変更、放棄、解除、終了、または同意が書面でかつ保証者によって署名されない限り、いかなる同意も与えてはなりません。

第十十七条。相続人 と分配人。本協定は、それぞれの質人及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本協定に規定されている保証側の権利及び救済措置と共に、保証側と保証側の相続人、譲受人及び譲受人に利益を与えなければならない。当事者が事前に書面で同意することを保証されていない場合，いかなる品質を出した者も本合意を譲渡してはならない.

第 10 章 0 8 節追加 誓約者。本契約に基づく質権者になることを希望する、またはそれぞれの取引文書に従って本契約の日付以降に本契約に基づく質権者になることを要求される者は、本契約の相手方を履行し、これを担保当事者に提供するか、または本契約への加入者を履行することにより、本契約に基づく質権者になることを理解し、合意します。（ y ） 当該日付の追加誓約者を尊重して、当該スケジュールを完全かつ正確にするために必要な、添付のスケジュールの補足を交付すること、（ z ） 当該質疑者が本契約の原当事者であった場合に行っていたものとして、本契約に規定されているすべての行動をとること。各場合において、上記で要求されるすべての書類を被担保当事者に届け、上記で要求されるすべての書類および措置を被担保当事者が合理的に満足するように行うこと。

第十百九十九条。分割可能性。本プロトコルまたは任意の他の取引伝票の任意の条項は、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、任意の管轄区のこのような禁止または実行不可能な範囲内で無効であり、任意の管轄区のこのような禁止または実行不可能な条項は、そのような条項を任意の他の管轄区域で無効にすることができない、または実行できない。法律の許容範囲内で、各質押人は、本契約または任意の他の取引文書の任意の規定が任意の態様で禁止または実行できないように、法律のいかなる規定も放棄する。

10.10節目。コピー. 本プロトコルは、コピー(および本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピー内にある)によって署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合、別個の契約を構成することになる。本プロトコルの署名コピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に、ファクシミリまたは電子メールまたは他の電子送信を介して電子(例えば、“.pdf”または“tif”)のフォーマットで渡されるべきである。署名ページは、すべての署名ページが同じ文書に添付されるように、 個の別個のコピーから分離され、単一のコピーに付加されてもよい。本プロトコルの証明を作成する際には，署名されたプロトコルのコピーを1つ以上提示する必要はない.

第十一条。電子 署名.本プロトコルにおける“実行”、“署名された”、“署名された”および同様の意味を含む語は、電子署名または電子記録を含むものとみなされるべきであり、各電子署名または電子記録は、手動で署名された署名または紙記録保存システム(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性または実行可能性を有し、“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”を含む任意の適用可能な法律の規定に適合しなければならない。あるいは“統合電子取引法”に基づく他の類似した州法。

10.12節目。アーカイブと 録画します。被保証者がUCC融資声明を提出する権利に加えて、兆.E被保証側は、本プロトコルに関する通知を発行し、その法的効力をさらに発揮し、本プロトコルの下での利益を改善するために、任意の政府機関に本プロトコル(または本プロトコルのコピー)および他の保証権益または留置権通知を提出、記録または登録する権利を有する。保証者が時々要求を出してから10(10)日以内に、質押人は、本プロトコルまたは質抵当品に関連する任意のUCC融資声明または他の保証権益または留置権通知 およびそれらの任意の修正または継続を準備、保存、記録または登録するために、保証者側のすべての費用および費用(弁護士費、弁護士アシスタント費用および他の法律費用を含む)を支払わなければならない。

第十一条十三条。合意全体。本プロトコルおよび本プロトコルと共に署名および交付される任意の取引文書は、その中で記載されているすべての条項の完全および排他的表現、ならびにすべての以前の合意、声明、および陳述であり、書面でも口頭でも、ここでは任意の方法で置換され、いかなる効力および効力も有さない。本プロトコルおよびそのような他の取引文書に明確に規定されている事項を除いて、本プロトコルまたは本プロトコルと共に署名および交付された任意の他の取引文書によって表現される事項に関連するいかなる承諾、誘因、または陳述は、いかなる品質者にも行われていない。

第十十四条。第三者 利益はない.本協定の条項及び条項は、保証者及びその相続人及び譲受人の利益のためであり、いかなる第三者も本合意のためにいかなる権利又は訴訟理由を有してはならない。

第十十五条。特殊性と懲罰的補償を放棄する。各質押人は、法的に許容される最大範囲内で、任意の品質保証人が、本契約、他の取引文書、または担保当事者と質押人との間の任意の他の合意項目の下で生じる任意のクレームを放棄して、保証者またはその任意の株主、パートナー、取締役、マネージャー、受託者、上級管理者、従業員、代理人またはコンサルタントが提起した任意の訴訟または他の法的訴訟における特別、間接、事後性、懲罰的および懲罰的損害賠償請求を含む。この日付の前の任意の時間に行われるか、または主張し、その後または他の方法で行われるすべての合意、または一般法または任意の州または米国の任意の法規に従って引き起こされる任意のクレームについて、そのような任意のクレームが現在存在または後に発生しても、現在知られているか、または未知である。本免除を行う際に、各質押人は、特殊、間接、後果性、懲罰性又は懲罰的損害賠償について保証者又はその任意の株主、メンバー、パートナー、取締役、マネージャー、受託者、高級管理者、従業員、代理人又は顧問に任意のクレームを提起してはならないことを認め、同意する。

第十十六条。厳しい 工事はありません。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。もし何らかの曖昧性や意図や解釈の問題が発生した場合、本プロトコルは本プロトコルの各当事者が共同で起草したものと見なすべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。

第十十七条。条件 の前例はない.各品質者は，本プロトコルが署名された日まで，本プロトコルの有効性と実行可能性には何も満たされない事前条件 が存在せず，かつ本プロトコルの有効性および実行可能性はいかなる 方式でもいかなるイベント，発生または発生の条件，または本プロトコルの署名の前または後に存在または発生する任意の条件でもないことを認めている.

第十十八条。安全 絶対権益。各品質保証人は、要求放棄、通知、抗弁、本プロトコルの通知、発行された融資の通知、信用発行、受信または交付された担保、または本プロトコルに従って取られた他の行動、ならびにすべての他の要求および任意の形態の通知を受ける。(A)任意の義務または取引伝票の任意の非法性、またはbr}の有効性の欠如または実行可能性にかかわらず、被保証者の本プロトコル項の下のすべての権利、留置権および保証権益、ならびに本プロトコル項の下での品質保証者のすべての義務は、絶対的かつ無条件でなければならない。(B)債務の支払い時間、場所または方法の任意の変化、または債務の任意の他の条項、または将来の立て替えまたは保護パッドまたは任意の追加のクレジットまたは他の態様による債務増加を含む、任意の取引伝票またはその任意の条項の任意の撤回、放棄、修正、または修正；(C)すべてまたは任意の債務に対する任意の担保または任意の他の担保の任意の受け入れ、交換、代替、免除、減値または不完全、または任意の保証に対する任意の受け入れ、解除、減値、改訂、放棄、または他の修正、(D)任意の方法での売却、処置、または任意の担保または任意の他の担保または他の資産の収益を任意の債務に使用する；(E)brの義務を履行する際に発生する任意の違約、違約または遅延、故意または他の行為；(F)任意の質押人は、当事者の主張を担保するための任意の抗弁、相殺または反弁索(支払いまたは履行抗弁を除く)を随時取得することができるか、または任意の質押人によって保証することができる。または(G)任意の他の状況(brの任意の訴訟時効を含むが、これらに限定されない)または任意のローンまたは他の義務を管理する方法、または任意の質押人のリスクを変更することができ、または任意の質押人または任意の他の保証人、保証人、保証人または保証人としての抗弁または法的または平衡法上の義務を解除する任意の保証当事者の任意の存在または依存のいずれかの方法を変更することができる。

第十十九条。 代位権を放棄する.各品質者は同意し、債務について保証側に支払われたいかなる金もまだ返済されていない限り、質を出す人はいかなる代位権、返済権或いは賠償権を享受すべきではなく、債務に対していかなる保証追徴権を有するべきでもない。各出質者はまた、債務について担保のある側に支払われたいかなる金も返済されていない限り、質の高い人はいかなる他の債務者に対して出資権又は任意の他の請求権を有する権利がないことに同意する。

10.20節。さらに 保証する.質押人は、署名し、被保証者に保証を提供し、被保証者が時々要求する可能性のある他のさらなる行動を取って、本協定および他の取引文書の意図および目的を推進し、本協定および他の取引文書の項目の下で被保証者のために創造されることを目的とする権利および救済措置を維持し、保護しなければならない。

第 10.21 条。法律の選択、場所、陪審裁判 ワイバーおよび司法参照。

(A) 法律を管轄する.本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、すべての点でニューヨーク州法律(法律衝突原則を含まない)(管轄管轄権) (ニューヨーク州一般義務法第5-1401節および第5-1402節を含む)の管轄および解釈を受けなければならず、すべての解釈、有効性および履行事項を含む。

(B)管轄権；場所；送達。

(I)各質押人は，ここで管轄権を管轄する州裁判所の非排他性属人管轄権に撤回不可能に同意し，連邦管轄権の基礎が存在すれば，任意の米国地域裁判所の非排他性属人管轄権が を管轄する.

(Ii)各質押人は、被保証者が選定された管轄管轄区域の任意の裁判所に場所を同意しなければならない、又は、連邦管轄権の基礎が存在する場合は、管轄管轄区のいずれかの米国地域裁判所にいなければならない。各品質の一人当たりの放棄は、不適切な場所または裁判所の不便さに基づいて、司法管轄区域を管轄する任意の州または連邦裁判所において、不適切な場所または裁判所の不便さに基づいて、法律または平衡法において、契約または侵害または他の方法で、任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または任意の種類または手続きの維持の権利に反対する。

(Iii)任意の質押人が、本合意または本協定に関連する任意の事項に基づいて保証者に提起された任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または任意の種類の訴訟、クレーム、訴訟または手続きは、法律または平衡法においても、契約または侵害行為または他の態様、または任意の他の取引文書、任意の義務または任意の予期される取引においても、管轄管轄区域内の裁判所のみで提起されなければならない。質押人は、担保当事者が管轄範囲外の司法管轄区域内のいかなる質の者に対して提起した任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟又は手続中に担保当事者に対して任意の反クレームを提起してはならない。担保当事者が訴訟、クレーム、訴訟又は訴訟を提起する裁判所規則に基づいて、反クレームは強制的であり、許可されていない限り、担保当事者として質権者に対して提起された訴訟、クレーム、訴訟又は訴訟中の反クレームが提起されない限り、放棄とみなされる。各品質人は同意し、管轄管轄区以外のいかなる裁判所も不便な裁判所であり、いかなる質押人が管轄管轄区域外のいかなる裁判所が担保当事者に対して提起したいかなる訴訟、クレーム、訴訟、訴訟或いは手続きはすべて管轄管轄区域内の裁判所に却下或いは移管されなければならない。さらに、各質押人は、ニューヨーク県のニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所以外のいかなる裁判所においても、保証者に対して、任意の法律または平衡法上の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または任意のタイプの訴訟を提起または開始することはできず、法的にも衡平法においても、契約においても、侵害または他の態様においても、本協定に関連する任意の事項、または任意の他の取引文書、任意の義務、または任意の予想される取引において、任意の控訴裁判所および契約当事者は、そのような裁判所の管轄権を取り消すことができず、無条件に服従することができ、任意のそのような訴訟、クレーム、訴訟または手続きに関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律を適用して許容される最大範囲内で連邦裁判所で審理および裁決を行うことができることに同意する。品質保証人および保証者は、このような任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または手続きの最終判決は終局判決であるべきであり、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の司法管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。

(Iv)質保証人及び被保証者は、上記のいずれかの裁判所において、その写しを前払い書留料金又は書留で郵送することに撤回できない方式で、上記いずれかの訴訟、訴訟、訴訟又は法律手続においてそれに法律手続書類を送達し、送達日は郵送の日から三十(30)日後に発効する。

(V)本契約は、法的に許可された任意の他の方法で法的手続書類を送達するか、または法律手続を開始する権利、または管轄管轄区域または任意の他の管轄区域内の任意の品質者または他の任意の他の人に対して訴訟を提起する権利に影響を与えない。

(c)陪審審の免除。質権者と被担保当事者は、本契約または本契約に関連する事項、その他の取引文書、義務、または考慮された取引から生じる、またはに基づいて生じるあらゆる種類のすべての請求について、陪審員による裁判を受けるすべての権利を相互に放棄します。質疑者と担保当事者は、これが法的権利の放棄であり、質疑者と担保当事者は、選択した弁護士と相談した後、自発的かつ故意にこの放棄を行うことを認めます。質疑者および 担保当事者は、そのようなすべての請求は、陪審員なしで管轄権を有する裁判所の裁判官の前に審理されることに同意します。

[署名ページは以下のとおりである.この ページの残りの部分は空白である.]

質押人と保証者は、上記で初めて明記された日から本“質権協定”を実行することを証明し、ここで法的制約を受けている。

[プレッジ契約への署名ページ]

[プレッジ契約への署名ページ]

添付ファイル1

契約を誓約する

添付ファイルJ

引受票の書式

添付ファイルをご参照ください.

実行バージョン

本修正および再開された証券可換証券これらの有価証券は、 1933 年証券法 （ 改正 ） に基づく登録の免除に基づき、信託で販売されました。（ 「証券法」 ） 、および、それに従って、証券法の下で有効な登録声明を追求するか、または利用可能な免除を追求するか、または取引の対象とならない場合を除き、提供または販売することはできません。証券法の登録要件および適用される 国家証券法に従って。上記にかかわらず、有価証券は、有価証券によって担保されたボーナ · フィード · マージン口座またはその他の融資またはファイナンス取り決めに関連して質押されることがあります。

アゲバグループホールディングス有限公司

改定 および改定された担保転換手形

元金：33，510，000ドル

発行日：2024年6月28日

番号 ： AGBA—1

受け取った価値については、アグバグループホールディングス株式会社、英領バージン諸島の商業会社(“アグバグループ”または“当社”)、YA II PN，Ltd.またはその登録譲受人(“所有者”)への注文に上記の元元金となる金額(本条項に基づいて償還、償還、転換またはその他の方法により減少した金額)および支払プレミアムまたは償還プレミアム(場合によっては適用される)を支払うことを約束し、また，上記発行日(“発行日”)から，満期および対応まで，満期日 や加速，転換，償還またはその他を問わず，適用金利(定義以下)で任意の未償還元金に利息 (“利息”)を支払う(各場合は本プロトコル条項による).ここで用いるいくつかの大文字用語 は(14)節で定義される.ここで使用するが定義されていない大文字用語は 国家環境保護総局(以下のように定義する)にこのような用語を与える意味を持つ.発行日は，本改訂および再予約された保証付き転換可能本チケット(以下，“本チケット”と呼ぶ)が初めて発行された日であり，譲渡回数やチケット数にかかわらず，そのチケットを証明するために発行されたチケット である.この紙幣の発行は6%の原始発行割引があります。

本手形は、第2部改訂及び再予約された予備持分購入協定第2.03節(Br)に基づいて、当社、トリラー社、デラウェア州の会社(“トリラー社”)、br}及びYA II PN，Ltd.が投資家として発行され、日付は本契約日である(時々書面で改訂、改訂及び再記述、延長、補充、又は他の方法で修正することができる)。本手形はSEPA項の前払い金を証明し、修正と再確認を行い、日付が2024年4月25日のある保証された転換可能な本チケットであり、その元の元本金額は8，510，000ドルであり、Triller Corp.は所有者(“元の手形”)を受益者とし、この手形はSEPAによって当社に譲渡され、それが負担されている。本紙幣の発行目的は、元紙幣の償還や更新ではなく、元紙幣の代替と交換である。

この特定の合意および2024年4月16日までの合併計画(時々修正、追加、または他の方法で修正することができる“連結協定”)によると、会社、その完全子会社Agba Social Inc.(“連結子会社”)、triller社およびBobby Sarnevesht(triller Corp.株主代表としてのみ)が、2024年4月18日にtriller Holding Co LLC(“triller LLC”)との再編(“triller再編”)を完了する。これにより，(B)当社はデラウェア州社として米国に導入され，デラウェア州の会社(“Agba正規化”)となり，これにより，他の事項を除く会社のすべての普通株額面0.001ドル(“Agba普通株”)は自動的に同数の普通株に変換され，会社の1株当たり額面0.001ドル(“Agba普通株”)，および(C)Triller再編とAgba帰化が発効した後，連結子会社はTriller Corp.(“合併”)、Triller Corp.は合併後も存続し、当社の完全子会社となる。

本手形は国家環境保護総局の条項に基づいて支払いが可能であり，投資家通知や当社が当該等の投資家通知についての事前通知を含むが，これらに限定されない。所持者は、本手形の第(Br)3節に基づいて、1回または複数回の変換本手形項目の場合、その時点で返済されていない残高の全部または一部を当社に提出する権利がある。当社は手形及びその他の取引書類の下で保有者のすべての債務を保証人が保証契約に基づいて保証し、当社及びTriller LLCが保証文書に基づいて保証します。

(1) 一般用語

(A)満期日 .満期日に、当社は所有者に現金を支払わなければなりません。すべての未返済元金、当計(Br)および未払い利息、および本手形条項によって返済されていない他の金に相当します。“期日”は2025年6月28日とし、保有者は自ら選択して延期することができる。本付記特別許可を除いて、当社は未償還元金及び未払い利息のいずれの部分も前払い又は償還してはならない。

(B)金利と利息支払い。本契約の未償還元金残高は5%の年利で利息を計上すべきであり(“金利”)、違約事件が発生すると(この事件がまだ治癒していない限り)、利息は18%の年利に増加すべきである。法律を適用して許容される範囲内で、利息は365日の1年と実際に経過した日数に基づいて算出されなければならない。

(C)毎月 を支払う.上記発行日以降の任意の時間およびその後に時々トリガイベントが発生した場合、当社は、トリガ日後の第7取引日から月単位で支払いを開始し、各カレンダー月の同じ日に支払いを継続しなければならない。各毎月の支払いの金額は、(I)元金5，000，000元と、本手形の未償還元金(またはその手形の未償還元金(例えば、その金額より少ない))(“トリガー元金金額”)に等しく、(Ii)トリガ元金金額に関する支払プレミアム(以下に定義する)、および(Iii)各支払日までの未払い利息を加える。トリガ日 の後の任意の時間(A)が底値イベントが発生した場合、(I)7日から、会社がトリガイベントに関連する前金を毎月支払う義務は終了しなければならない(期限が切れていない任意の支払いについて)^{これは…。}1日VWAP は，そのときの有効底値の110%より大きい連続取引日，あるいは(Ii)社が保持者にリセット通知(“リセット 通知”)を提供し，低下した底値がそのリセット通知直前の取引日の終値の85%(いずれの場合もそのときの有効底値を超えてはならない)を超えてはならないことを示し，(B)取引所上限イベントが発生した場合，当社が株主の承認を得て“証券法”第(Br)条及び/又は第(B)項に基づいて普通株式数を増加させる日は適用されないか、又は(C)登録イベントが発生した場合、登録イベントの条件又はイベントが治癒された場合、又は所有者は、その後の償却事件が発生しない限り、証券法第144条 に従って本チケット変換後に発行可能な普通株式を転売することができる。

(D)任意のbr償還。会社は権利があるが事前償還する義務はない(“オプション償還”) 本節で述べた本手形の項で返済されていない金の一部または全部；提供(I)当社は 保有者に少なくとも10取引日の事前書面通知(“償還通知”ごと)を発行し，選択的償還を希望することを示し，および(Ii)償還通知当日，普通株のVWAPは固定価格を下回った.各償還通知は撤回してはならず、償還しようとする手形の未償還残高及び償還金額を明記しなければならない。“償還金額”は、br社が償還した未償還元金残高に等しく、償還割増を加え(以下の定義を参照)、すべての課税利息と未払い利息を加える。償還通知を受信した後，所有者は10取引日にチケットの全部または一部を変換することを選択する.十一日に^{これは…。}償還通知が発行された後の第br番目の取引日には、当社は、第10取引日に行われた転換又は他の支払いが発効した後に償還された元金である償還元金の金額を所持者に交付しなければならない。

(E)支払日。本契約項のいずれかの支払又はその他の義務が営業日以外のある日に満了した場合は，次の営業日 で支払わなければならない。

(2) 違約イベント.

(A)ここで使用される“違約事件”とは、以下のいずれかのイベントを意味する(理由にかかわらず、任意であっても非自発的であっても、または法律の実施または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令、または任意の政府当局の任意の命令、規則または条例に従って発生する)

(I)当社または任意の保証人は、本手形または任意の他の取引書類に従って満了したときに、元金、償還金額、支払割増、利息、または他の金額を所持者に支払うことができない

(Ii)任意の会社側は、現在またはそれ以降に有効な任意の適用される破産法または破産法またはその任意の継承者に基づいて、任意の会社側に対して任意の他の手続を開始しなければならない、または任意の会社側が、任意の司法管区の任意の再編、債務調整、債務者免除、解散、破産または清算または同様の法律に従って任意の他の手続を開始しなければならない。または任意の救済令または任意のそのような事件または手続きを承認する他の命令；または任意の会社側が、任意の委託者、個人または裁判所によって指定された係または同様の人の任意の任命を受けるか、またはその全部または実質的にすべての財産が継続して未償還または凍結されていない61(61) 日であるか、または任意の会社側が債権者の利益のためにその全部または実質的にすべての資産を全面的に譲渡するか、または任意の会社側が支払不能になるか、またはその債務が一般的に満期になったときに返済できないことを説明しなければならない；または、任意の会社側は、その債務の再編、調整または再編を手配するために、その債権者会議を招集しなければならない。 または任意の会社側は、任意の行動によって、その同意、承認または黙認を明確に示すべきである；または、任意の会社側が上記のいずれかを達成するためにとる任意の会社または他の行動；

(Iii)任意の会社側は、任意の債務または任意の約束票、担保、信用協定または他の融資、契約プロトコル、保全プロトコルまたは他のツールの下で違約しなければならず、借入されたお金または任意の会社側の任意の長期賃貸または保存スケジュールに従って満了した任意の債務または債務は、保証または証明として使用することができ、金額は600，000ドルを超えることができ、債務が現在存在するか後に生じるかにかかわらず、債務の満了が宣言され、違約は10営業日以内に解決されるであろう

(4)会社のいずれか一方に対して行われた1つ以上の最終判決は、金額が500，000ドルを超え、判決が発効してから30(30)日以内に担保、解除、和解または控訴を猶予しなかったか、または執行を猶予してから30(30)日以内に判決を解除しなかった提供, しかし、当社は、当該保険者又は賠償提供者の書面声明(当該書面声明は、所持者をかなり満足させるべきである)を所持者に提供し、当該判決が保険又は賠償によってカバーされ、かつ、当該会社側(場合によって決まる)が当該保険又は賠償の収益を得ることを示している限り、上記500，000ドルの金額の計算は、保険又は信用の良い方の賠償範囲に含まれてはならない

(V)普通株が任意の一級市場オファーまたは上場取引の時間 の後、普通株は、連続して10(10)取引日以内に任意の一級市場オファーまたは上場取引(例えば、適用)で停止しなければならない

(Vi)任意の会社側 は、当該制御権変更取引に関する本チケットが全額返済されていない限り、合併を除く任意の制御権変更取引((14)節の定義参照)の一方であるべきである

(Vii)会社(A)株式受け渡し日が適用された後の(1)取引日内に必要な数の普通株式を所持者に交付することができなかったか、または(B)手形条項 に従って提出された手形を普通株式に変換する要求を任意の公開公告方式で発表することを含む、手形所有者に書面または口頭通知を発行すること

(Viii)会社は、支払いの満了後5営業日以内に、任意の理由で購入(本明細書で定義する)に従って現金支払いを支払うことができなかった

(Ix)会社は、取引法第120条25条に従って許可された任意の提出締め切り延長を含む疑問を生じないように、委員会によって決定された提出締め切りの前または前に、任意の定期報告書を委員会に提出することができなかった

(X)任意の会社側が、任意の取引または任意の取引に関連する任意の 文書中で行われているか、または行われているとみなされている任意の重大な陳述または保証、または本プロトコルまたは文書による任意の放棄に基づいて、 を行うとみなされるとき、任意の重大な態様で正しくないことが証明されるべきである(または、そのような の陳述または保証が重大な程度に制限されている場合、その陳述または保証は、正しくないことが証明されるべきである)

(Xi)任意の取引文書の任意の実質的な規定は、その署名および交付後の任意の時間に、本合意または本協定が明確に許可された任意の理由以外の任意の理由で、またはすべての義務が完全に弁済された結果、もはや完全な効力および作用を有さない；br}または当社または任意の他の人(保証人を含む)は、任意の取引文書の任意の規定の有効性または実行可能性に書面で異議を提起する。または当社または任意の保証人が、任意の取引文書の下に任意のまたはさらなる責任または義務があることを書面で否定するか、または書面で撤回、終了(関連終了条項を除く)または任意の取引文書 を撤回すると主張するか；

(Xii)当社は、本手形を発行して得られた金を直接または間接的に使用し、brを直ちに、付随または最終的に使用して保証金株を購入または携帯する(米国連邦準備委員会第t、UおよびX条に示される規定に適合し、そのような規則またはそれに基づいて下されたすべての公式裁決および解釈に適合する)、または保証金株の購入または携帯のための信用を他人に提供するか、または最初にこの目的のために発生した債務を返還するか、または“国家環境保護総局”第7.16条に違反する任意の他の方法で；

(Xiii)任意の取引文書について、任意の違約イベント(本付記以外の任意の取引文書によって定義されるように)、または所有者が自社で保有する任意の他の債券、手形または手形に違反する任意の重大な条項または会社と所有者との間または間の任意の合意に違反する任意の違約イベント；

(Xiv)担保の一部をカバーする任意の保証ファイル(本付記を含む)は、担保ファイル(本付記を含む)によってカバーされる担保の任意の重要部分の任意の保証権益上で有効かつ完全な留置権を確立することを停止し、保証ファイル(本付記を含む)によって要求される 優先度を有するべきである

(Xv)合併協定は合併完了前に終了し、合併協定に期待される合併は発行日から45日以内に完了していないか、または所持者の事前書面の同意を得ず、発行日後に合併協定を変更、修正または修正します

(Xvi)任意の会社側が、本付記に含まれる任意の重大な契約または合意を遵守または履行してはならない場合、または本付記の任意の規定に違反または違反している場合(第(2)(A)(I)から第(2)(A)(I)節に含まれる可能性がある場合を除く

(2)(A)(十五))または任意の他の取引伝票は、所定の時間内に治癒または修復されていない

(Xvii)ライアン·カヴァノまたはジャック·カヴァノは、発売日から30日後の任意の時間を含むが、光指関節格闘技選手権会社(デラウェア州の会社)を含むが、これらに限定されない

(十八)会社は、発行日から90日以内に適用される“マザーボード市場ルール”に従って株主の承認を得て取引所の上限を超える合計株式を発行することができなかった

(Xix)Triller Corp.の株主 は、Triller Corp.の合計1%以上の株式または他の株式を直接または間接的に保有し、合併に関連する任意の評価権を行使する；または

(Xx)triller 会社またはその子会社は、BKFCを含むが、適用法に従って合併を完了するために必要な任意の会社または株主承認を撤回または修正することを含むが、これらに限定されない。

(B)本手形の任意の部分が返済されていない時間 内で、任意の違約事件が発生した場合、本手形のすべての未払い元金金額、本手形が不足している利息及び他の金額、及び本手形及び任意の他の取引文書に基づいて発生した他の債務は、所有者が第(Br)(6)節に従って通知を出すことを選択したとき、直ちに満期になって現金で支払うべきである。しかし、第(Br)(2)(A)(Ii)節で述べた当社に関連するいかなる事件が発生した場合、本手形の全未払い元金金額は、これに関連する利息及び他の金額、及び本手形及び任意の他の取引書類に基づいて計算される他の債務と共に、自動的に 満期及び対応し、支払いを要求すること、支払いを要求すること、拒否又は他の任意の形態の通知を必要とすることなく、当社は上記のすべての金を免除する。また、所有者は、任意の他の救済措置を除いて、(X)違約イベントまたは(Y)満期日に株価交換後の任意の時間に、第(3)節((3)(C)(I)および(3)(C)(Ii)節に記載された制限の制限を受ける)に基づいて、第(3)節(C)(I)および第(3)(C)(Ii)節に記載された規則に基づいて、1回または複数回、第(3)節(C)(I)および第(3)(C)(Ii)節によってチケットの全部または一部を変換する権利がある。所有者は提供する必要がなく、会社は任意の提示、要求、抗議、または他の任意のタイプの通知(要求された変換通知を除く)を放棄し、所有者は、本プロトコルの下での任意およびすべての権利およびbr}修復措置、および適用法に従って提供されるすべての他の救済措置を直ちに実行することができる。所有者は、本合意の下のお金を支払う前のいつでも、書面でこのような声明を撤回し、撤回することができる。このような撤回または廃止は、その後に発生するいかなる違約事件にも影響を与えてはならず、それによって生じるいかなる権利も損なわれてはならない。本プロトコルおよび他の取引文書項目の下のすべての権利および修復措置は、所有者が入手可能な任意のそのような権利または修復措置または任意の他の権利または修復措置を排除することなく蓄積されている。

(3)音符変換 .本節(3)項に規定する条項及び条件により、本手形は普通株式に変換することができる。

(A)変換 右.第(3)(C)節の制限の下で、所有者は、任意の時間又は任意の時間に、第(3)(B)節の規定により、株価を交換して、本手形項の下で未償還及び未払い元金、利息又は他の未返済金額の任意の部分を十分配当金及び 評価不能普通株に変換する権利がある。本条(3)(A)項に基づいて任意の変換金額を変換した後に発行可能な普通株式数は、(X)変換金額を(Y)変換価格で割ることにより決定される。当社はどんな転換時にも細かい普通株を発行してはいけません。本節(3)項下のすべての計算 は最も近い$0.0001に四捨五入すべきである.発行が1株当たりの普通株式の一部の発行につながる場合、当社はその部分の普通株式を最も近い完全株式に四捨五入しなければならない。任意の転換金額を転換する際には、会社は普通株式の発行および交付に関連する任意およびすべての譲渡、印紙税、および同様の税金を支払わなければならない。

(B) 変換機構.

(I)オプションの 変換.任意の日付(“変換日”)で任意の変換金額を普通株式に変換するためには、所有者は、添付ファイルI(“変換通知”)である添付ファイルI(“変換通知”)を受信するために、日付ニューヨーク時間夜11：59または前に署名された変換通知のコピーを受信するために、電子メール(または他の方法で交付)を必要とする。本手形を国が認可した隔夜配達サービス会社に渡して会社に渡す(または本手形が紛失し、盗まれたり、廃棄された場合、会社に合理的に満足できる賠償承諾を提供する)。第三条第三項又はその前に^研究開発)転換通知を受けた日(“株式受け渡し日”)後の取引日には、会社は、(X)普通株式証明書に図例を置く必要がなく、譲渡代理が預託信託会社(“DTC”)の迅速自動証券譲渡計画に参加している場合、所有者が取得する権利のある普通株式総数を所有者またはその指定者がその預金抽出代行手数料システムを介してDTCの残高口座に記入するか、または(Y)譲渡エージェントがDTC高速自動証券移転計画に参加していない場合、所有者またはその指定者名義で登録された変換通知に指定された住所の証明書を発行して交付する。所有者が保有する権利のある普通株式数 は、証監会の規則及び規則に基づいて必要がない限り、当該株式にはいかなる制限的な図例も添付されてはならない。 は、本手形が実際に返送されて変換のために提出され、本手形の未償還元金が正予両替された両替金額の元本部分よりも大きい場合、当社は実際に実行可能な場合には、いずれの場合も、本手形を受け取った後の3(3)営業日内に、自費で未転換の未償還元金を代表する新しい手形を発行及び交付しなければならない。本チケット変換後に発行可能な普通株式の1人または複数の人を受け取る権利があり、変換通知が発行された後、いずれの場合もそのような普通株式の記録保持者とみなされるべきである。

(Ii)会社 は変換が間に合わなかった.会社が変換通知の電子メールコピーを受け取った後3(3)の取引日以内に、会社は所有者に証明書を発行し、証明書を所持者に渡すことができなかった場合、または任意の変換金額を変換する際に取得する権利のある普通株式数 をDTCの残高口座に登録できなかった(“変換失敗”)。この取引日または後に、所有者が転換後に普通株の売却を発行することができることを満たすために(公開市場取引または他の方式)普通株を購入する場合、所有者が会社からbr(“購入”)を受け取ることが予想される場合、会社は、所有者が要求を出してから3(3)営業日以内に、所持者が選択した場合、(I)所持者に現金を支払い、金額は所有者の総購入価格( ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)に相当する。このように購入した普通株(“購入価格”)については、 このとき当社が当該株式を交付する(かつ当該普通株を発行する)義務は終了するか、または(Ii)当該普通株式を表す1枚以上の証明書を所持者に渡す義務を直ちに履行し、購入価格が(A)当該普通株数の積(あれば)を超える金額に相当する現金 を所持者に支払う乗じる (B)転換日の終値.

(Iii)帳票分割. 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，本プロトコル条項に基づいて本チケットの任意の部分を変換する際には，(A)本チケットが変換中でない限り，または(B)所持者が当社に事前書面通知(この通知は変換通知に含まれることができる)を通知し，本チケットが実際に返却されたときに本チケットを再発行することを要求する.所持者及び当社は記録を保存し、転換した元金及び利息及び当該等の転換の期日を表示し、又は当該等の所持者及び当社を合理的に満足させる他の方法を用いて、転換時に本手形の返却を要求しないようにする。

(C) 変換制約.

(I)実益所有権。 所有者は、本手形の任意の部分を変換する権利がなく、当該等変換を実施した後、 所有者及びその任意の連合会社が実益を所有することを条件とする(取引法第13(D)条及び当該等規則に基づいて公布された規則に基づいて決定される)当該等変換又は取得株式の直後に支払利息として発行された普通株式数の4.99%以上である。所有者は、本条項による変換時に保有可能な普通株式数 を当社に報告する義務がないため、発行された転換が、発行された普通株が当時発行された普通株の4.99%を超えない限り、所有者またはその関連会社の実益が所有する可能性のある他の株を考慮することなく、本項に含まれる制限が本項のいずれかの特定の変換を制限するか否かを決定する権利と義務があり、本項に含まれる制限適用の範囲内で、所有者が決定したものである。元本のどの部分が両替できるかを確認することは所持者の責任と義務です。所有者が本手形の元本金額について両替通知を提出した場合、所持者又はその連合会社が実益所有する可能性のある他の株式を無視して、本手形項の許可金額 を超える発行を招く場合は、当社は所持者にこの事実を通知し、第(3)(A)項の履行により当該両替日に変換される最高元金金額 を履行し、本手形項の許可金額を超えたいずれかを両替するために提出された元金金額は、本手形に基づいて返済されない。所有者は65日以上前に当社に本節の規定を放棄することを通知することができます。

(Ii)主に 市場制約.本付記にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、本付記変換 時に任意の普通株を発行することができないか、又は当該普通株を発行する際に、国家税務総局及び任意の他の同一系列取引の一部と見なすことができる任意の関連取引と共に発行することができる普通株式を、当社が主要市場規則又は規則に規定されている当社が1つの取引で発行することが義務付けられている普通株式総数brを超え、当該普通株数を“取引所株式”と呼ぶ。“しかし、当社株主が主要市場規則に基づいて取引所の上限を超える条項で当該等の発行を承認した場合、上記 制限は適用されない。当社は引き続きメインボード市場での普通株の上場や売買を維持し、当社が附例やマザーボード市場ルールに基づいて規定している申告、アーカイブ、その他の義務を全面的に遵守する必要があります。

(D)その他の規定.

(I) 本節(3)項下のすべての計算は、最も近い$0.0001または全体に四捨五入しなければならない。

(Ii)本チケットがまだ発行されていない限り、当社はその正式な許可株式から予約されているべきであり、その譲渡エージェントは、本チケット変換時に発行可能な普通株式の最大数(本チケットの目的であり、(X)本チケットが確定日の底価格で変換可能であると仮定し、(Y)このような変換 は、本明細書に記載されたチケット変換のいかなる制限も考慮してはならない)ことを示すべきである(“必要な準備 金額”)。しかし、いずれの場合も、(3)(D)(Ii)節に従って保持された普通株式数は、任意の変換(本チケットによる条項による変換を除く)および/またはログアウトまたは逆株式分割に関連するすべての普通株式に対して比例して減少してはならない。いつでも、発行されているが発行されていないが、発行のために予約されていない普通株式の数((I)交換可能または行使可能または決済可能な普通株式(手形を除く)およびbr}(Ii)自社株式インセンティブ計画の下で残り発行可能な普通株式を含む)の数がbrに要求される備蓄額を満たすのに不十分である場合、当社は直ちに必要なすべての会社の行動を取り、当社が付記に従って負担する義務を履行するために、株主総会に法定株式を増加させることを提案する。株主がこのような増持に賛成票を投じることを提案する.いつでも、取引所の上限で残りの発行可能な普通株式数が(I)変換本チケットのすべての発行済み金額 後に発行可能な最大株式数の100%より少ない場合(本説明の目的であり、(X)チケットがその時点で発効した変換価格で変換できると仮定すると、 および(Y)このような変換は、変換チケットのいかなる制限も考慮すべきではないが、当時有効であったが可変価格の下限価格のみについて考慮すべきではない)。(Ii)一般権証株式(この目的のために、任意の一般権証の行使は、一般権証の行使に対するいかなる制限も考慮すべきではないと仮定する)。(Iii)承諾株及び(Iv)国家環境保護総局が発行可能な最高前売り株数の100%(本協定については、前売り株が当時の有効株式交換価格に相当する1株価格で発行されていると仮定する)(総称して“株式発行合計”と呼ぶ)、当社は合理的な最大限の努力を尽くし、取引所の上限を超えた株式発行について株主承認を求めることを目的として、できるだけ早く 株主総会を開催する。株主総会が株主の承認を得ずに取引所の上限を超える株式 の発行を許可していない場合、当社は前回の株主総会後60日以内に新たな株主総会を開催し、取引所の上限を超える株式の発行を承認することを求めなければならない。疑問を生じないように、株主総会の開催義務は、株主の承認を受けて取引所の上限を超える株式発行総額まで続く。当社は、本手形に基づいてその条項に基づいて転換発行した後、普通株がbr発行時に有効に発行され、配当金及び評価不能税を徴収することを約束した。

(Iii)国家環境保護総局添付ファイルbr}IIが明確に規定している以外に、どの会社側も、本手形を発行して得られたお金を直接または間接的に使用して、任意の会社側の任意の幹部または従業員に任意のローンを返済してはならない、または関連する者の有無にかかわらず、任意の債務についていかなる支払いを行ってはならない。会社のいずれの側も、本合意に記載された取引の収益を直接または間接的に使用することはなく、いかなる子会社、合弁パートナーまたは他の個人にも、brのいかなる人または任意の国または地域での任意の活動または事業を援助または促進するために、そのような収益を提供するか、またはそのような資金または便宜を提供する場合には、そのような資金または便宜を提供する場合には、そのような資金または便宜を提供する場合には、制裁対象または制裁国である。上記の規定を制限することなく、会社側は、国家環境保護総局第7.16節の規定に従って本手形を発行した収益を使用する。

(Iv)本手形の発効日から本手形が償還されるまでは、所持者が事前に書面の同意を与えない限り、会社のいずれか一方は、(I)その会社登録証明書(または同様の管理文書)を含むが、その会社登録証明書(または同様の管理文書)を含むが、その会社登録証明書(または同様の管理文書)を含む任意の方法で改正してはならない。(Ii)その普通株式の額面を増加させ、または(Iii)締結、同意締結または発効し、所有者以外の任意の可変金利取引を意味する。 “可変金利取引”とは、会社(I)が転換可能、交換可能、または普通株式に使用可能な任意の株式または債務証券を発行または販売すること、または追加の 普通株を取得する権利を含むか、または(A)普通株の初期発行後の取引価格またはオファーに基づいて変化する変換価格、取引価格、為替レートまたは他の価格、 または(B)変換によって、このような株式または債務証券の最初の発行後、または会社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定または間接的なイベント(任意の“全額ラチェット”またはbr“加重平均”逆希釈条項を含むが、これらに限定されないが、任意の 組換え、資本再構成、非現金配当金、株式分割または他の同様の取引のための任意の標準的な逆希釈保護を含まない)が発生した後、将来のある日に再設定された行使または交換価格、または(Ii)任意の合意を締結することができる。 は、“株式クレジット限度額”、または他の連続発行または同様に発行された普通株式 を含むが、これらに限定されない。

(V)本規約は、本規約(2)第2項に基づいて、当社が本定款で指定された期間内に普通株式を代表する証明書を交付することができなかったことについて、実際の損害賠償又は違約事件を宣言する権利を有する者を制限するものではなく、特定の履行判決及び/又は強制命令救済を含むが、特定の履行判決及び/又は強制命令救済を含むが、いずれの場合も保証書を提出したり、他の保証を提供する必要がない場合を含む。このような権利の行使は、所有者が本契約の任意の他の条項または適用法に従って損害賠償を求めることを禁止すべきではない。

(Vi)法的意見。当社は、任意の保有期間満了又は対象株式が譲渡制限を有する可能性のある他の要求が満了した場合に、任意の図面について当社の譲渡代理人に法的意見を提供するために、その法律顧問を当社の譲渡エージェントに法的意見を提供するように手配する責任がある。法的意見が提供されていない場合(適時または完全に提供されない場合)、当社は、本合意項下の違約事件を除いて、関連株式の売却または譲渡によって引き起こされた任意の法的意見によって引き起こされたすべての合理的な費用を所有者に補償することに同意する。所有者は、この節で時々言及される任意のこのようなコストおよび支出を会社に通知しなければならない。本条の下のすべての借金は、会社が合理的に迅速に支払わなければならない。

(E)普通株式分割または合併時に株価調整 を交換する。当社が本手形発行中の任意の時間に、 は、(A)株式配当金を発行するか、または他の株式または任意の他の株式または株主等価物に 普通株対応証券を割り当てるべきであり、(B)発行された普通株をより多くの株式に細分化し、(C)発行された普通株合併(逆株式分割を含む)をより少ない株式にするか、または(D)普通株の再分類によって 社の任意の株式を発行するべきである。固定価格および最低価格は、イベント発生前に発行された普通株式(在庫株を含まない)の数であり、 分母はイベント発生後に発行された普通株式の数であるスコアを乗じなければならない。本節に基づく任意の調整は、そのような配当金または割り当てられた株主のいずれかの登録日を受け取る権利があると判断された後、直ちに効力を発揮しなければならない。もし、所属分割、合併、または再分類の場合は、発効日のすぐに発効しなければならない。

(F)普通株発行時に株価調整 を交換する.合併または発行免除発行に関連するほか、 社が本手形発行期間中の任意の通常株または変換可能証券を発行または販売し、代償が1株(“新発行価格”)がその等の発行または販売直前に発効する固定価格(この価格は“適用価格”)よりも低い場合(この価格は“適用価格”)であれば、 はその等希釈発行直後に、その時点で有効な固定価格は新発行価格に等しい金額に減少すべきである。 当社が任意の方法で任意の転換可能な証券を発行または販売し、その転換または交換または行使に応じて普通株を発行することができる最低1株価格が適用価格を下回る場合、普通株は発行されたとみなされ、これらの転換可能な証券を発行または販売する際に、当社がその1株当たり価格で発行および販売したものとみなされるべきである。変換可能証券を交換、交換または行使する場合、実際に普通株を発行する際には、転換価格をさらに調整してはならないしかし前提は希釈性発行は，事前通知や投資家通知(それぞれ国家環境保護総局で定義される)による普通株の発行は含まれていない。

(G)その他 社活動.普通株式保有者が普通株式に関連する証券または他の資産を取得する権利があるか、または普通株と関連証券または他の資産と交換する任意の基本取引(br}取引が完了する前に、会社は、所有者が本手形変換後に、所有者の選択に基づいて、本手形変換後に取得する権利があることを保証するために適切な準備をしなければならない：(I)変換されたべき普通株式 )。所有者がその会社の活動が完了したとき(いかなる制限や本手形の交換可能な制限も考慮せず)当該普通株式を保有している場合、又は(Ii)当該転換時に他の方法で徴収された普通株の代わりに、当該証券又は他の資産が所有者である場合、当該普通株式について権利を有する証券又は他の資産である。普通株式保有者がその会社の活動を完了するために受け取った証券や他の資産は，その金額は，本手形が最初に交換株価に見合った換算率で本手形を発行する際に所持者が受け取る権利があるべき 対価格(普通株に対する)の換算権と同じである.前の文に基づいて作られた条項は所有者が満足する形式と実質的な内容を採用しなければならない。本節の規定は，連続した会社活動にも適用されるべきであり，適用時には本チケットの変換や償還のいかなる制限も受けない.

(H)本協議第(3)項に基づいて転換価格を調整する毎に、会社は直ちに所持者に書面通知を行い、調整後の転換価格を説明し、調整が必要な事実を簡単に説明しなければならない。

(i) [保留されている].

(J)合併に係る以外に、(1)当社又は当社の任意の付属会社が他人と合併又は合併し、又は(2)当社又は当社の任意の付属会社が1つ又は複数の関連取引において当社の資産の半分以上を売却する場合は、(A)第(2)(A)(Vi)項のいずれかの権利を行使する権利を有し、(B)当時発行された本手形の総額を株式及びその他の証券株式に変換する。合併、合併または売却後、普通株式保有者が保有しているか、または保有しているとみなされる現金および財産であって、当該所有者は、そのような事件または一連の関連イベントが発生したときに、本手形元金総額を取得し、合併、合併または売却直前に普通株式に変換可能な証券、現金および財産の額、または(C) が合併または合併の場合、既存エンティティが所持者に元金金額 を発行することを要求するのは，所持者が当時所持していた本手形の元金総額に等しい変換可能手形であり，すべての計算すべき利息および未払い利息および不足している他の金額 を加え，この新たに発行された変換可能手形の条項は本手形の条項 と同じ(両替に関する条項を含む)べきであり，本手形所有者のすべての権利および特権および本手形の発行プロトコル を享受する権利がある.(C)項の場合、転換可能な優先株又は転換可能債券に適用される新規発行株の転換価格は、普通株当たりこのような取引で得られる証券、現金及び財産の金額、及び取引の発効又は終了日の直前に発効する転換価格に基づくべきである。このような任意の合併、売却又は合併の条項は、当該事件発生後の任意の転換又は償還時に本節に規定する証券、現金及び財産を取得する権利を保持者に付与し続けるために含まれなければならない。この規定は連続して発生したこのようなイベントにも同じく適用されなければならない。

(K)合併に関連する 以外に、会社、triller Corp.および/またはBKFCが任意の合併、買収または売却取引を行うことを決定した場合、 は、それ自身またはその株主を代表するBKFCのすべてまたは主要部分資産または証券であっても、 もその構造にかかわらず(資本再編、特別配当、株式買い戻し、合弁企業または他の方法を含む)、発行日後5(5)年のいずれの時間にも、(I)会社は：そして、Triller Corp.および/またはBKFC(状況に応じて)がYork kville Advisors Global，LP(“York kville”)およびその関連会社に独占的な 権利を提供し、この取引に融資(“取引融資”)、および(Ii)当社とYork kvilleが共同で努力し、誠意に基づいて交渉を行い、双方が受け入れ可能な合併パートナーまたはそのような資産および/または証券を買収する方法を決定し、合意することを促す。ヨークビルは任意の取引融資に関連する費用および支出補償を受け、金額はヨークビルと会社、TRILLER社、および/またはBKFC(場合によっては適用)によって善意に基づいて決定され、取引融資は当時の同様のサービスの主流市場に基づくだろう。善意の交渉を経て、ヨークビル側と当社、triller Corp.および/またはbkfc(場合によっては)が取引融資条項 について合意できない場合、会社、triller Corp.および/またはbkfc(場合によっては)は、このような取引融資の条項がまず書面でyorkvilleに提供されない限り、yorkvilleは当社、triler Corp.および/またはbkfcに通知しないことにも同意する。その意向の書面要約を受け取ってから10カレンダー日以内に、ほぼ等しい条項で取引融資を完了します。本付記には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第(3)(K)項の条項は、本手形がその条項に従って終了、償還、改訂、改訂および再記述、更新および/または変換された後も有効である。

(4) 賠償

(A)会社は、本手形及びその他の取引文書項目における義務に基づいて、法律で許容される最大範囲内で、所有者、その投資マネージャー及びそのそれぞれの役員、高級管理者、パートナー、従業員、代理人、代表、後継者及び譲受人、並びに証券法又は取引法で示されるbrの範囲内で所持者を制御する各人(各人、“補償者”)に対して賠償を行い、損失、クレーム、損害賠償、責任、判決、罰金を受けないようにする。罰金、費用、費用、合理的な弁護士費、和解のために支払われる金額または費用、調査、準備または抗弁任意の訴訟、クレーム、訴訟、照会、法律手続き、調査または任意の裁判所または政府、行政機関または他の規制機関、機関または委員会が提起した控訴によって生じる共通またはいくつか(総称して“クレーム”と呼ぶ)は、未解決であっても脅威にさらされていても、保障された人がbr(“損害賠償”)の一方であるか否かにかかわらず、いずれか一方がそのようなクレーム(または訴訟または法的手続き)の対象となる可能性がある。(Br)当社が証監会に提出した任意の公開文書(定期報告を含むが、これらに限定されない)における、重大な事実のいかなる不真実な陳述または告発された不真実な陳述、または漏れた、または告発されたか、または告発されたか、またはその中に記載されなければならない重要な事実またはその中の陳述を誤解しないようにするための必要な陳述；または(Ii)当社は、証券法、取引法、任意の他の法律に違反しているか、またはこれらに限定されないが、これらに限定されない(前述の(I)~(Iii)項の事項を総称して“違反”という。)当社は、調査または弁護のいずれかのそのようなクレームによって発生し、支払うべき法的費用または支出または他の合理的な支出を、損害を受けた者およびそのような制御者毎に迅速に返済しなければならない。

(B)第4項に規定する補償者は、請求に係る任意の訴訟又は法律手続(任意の政府訴訟又は法律手続を含む)の開始の通知を受けた後、第(4)項に基づいて任意の補償者にクレームを請求する場合は、当該補償者は、直ちに補償者に開始の書面通知を交付しなければならず、補償者は参加する権利があり、補償者が希望する場合は、他のいずれかと同様に注意した補償者と共に、双方とも満足している弁護士が共に満足している場合には、被保険者の弁護をコントロールする提供, しかし、補償者は、自分の弁護士を保留する権利があり、費用と支出は、補償者が補償者のために1(1)名を超えない弁護士の費用を支払うことができ、補償者が招聘した弁護士の合理的な意見によれば、当該補償者と当該弁護士が当該訴訟で代表する任意の他の当事者との間の実際または潜在的利益が異なるため、当該弁護士が当該補償者と当該補償者とを代表することは適切ではない。補償を受ける側は、任意のこのような訴訟又はクレームの交渉又は抗弁について補償者と十分に協力し、補償された方が合理的に得ることができる当該訴訟又はクレームに関連するすべての 情報を補償側に提供しなければならない。賠償側は、抗弁又はそれに関連する任意の和解交渉の状況を、賠償を受けた者に随時十分に通報しなければならない。いかなる賠償者も、事前書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟、クレーム、又は手続のいかなる和解に対しても無責任である提供, しかし、賠償側は無理に拒否、遅延、または条件を付加して同意を表明してはならない。補償者の事前書面同意を受けていない場合、いかなる補償者もいかなる判決を下すか、または任意の和解または他の妥協を達成することに同意してはならない。その中には無条件条項は含まれていない、すなわち請求者または原告は、当該補償者の当該クレームまたは訴訟に対するすべての責任を免除する。本契約の規定に従って賠償を行った後、賠償を受ける側は、被賠償者がすべての第三者、商号又は会社に対して賠償事項に関連するすべての権利の代位権を享受しなければならない。このような訴訟開始後の合理的な時間内に補償者に書面通知を送ることができなかった場合は、補償側の抗弁能力が損なわれない限り、当該補償者が本条項(4)項に基づいて被補償者に対して負ういかなる責任も免除すべきではない。

(C)第4項に要求される賠償は、調査又は弁護中に請求書又は損害賠償を受けた場合には、賠償金額を定期的に支払わなければならない。

(D)本契約に含まれる賠償協定は、(I)賠償者が賠償者または他の人に対して訴訟を提起する任意の理由または同様の権利、および(Ii)賠償者が法律によって負担する可能性のある任意の責任に付加されなければならない。

(e)補償当事者による補償が法律によって禁止または制限されている範囲において、補償当事者は、第 4 節の下で責任があるであろう金額について、法律で認められる最大限の拠出を行うことに同意します。

（ 5 ） 本注釈の再発行。

(a)転勤だ本手形を譲渡する場合、保有者は本手形を当社に引き渡し、当社はその後、直ちに新しい手形を発行し、保有者の注文により交付します。（ 第 5 条 （ d ） に従って ） 、登録された譲渡人または譲受人の名前に登録された。保有者から譲渡される未払いのプリンシパルを表す（ 未払金および未払利子 とともに ） 、未払金元本全体未満が譲渡される場合、（ 第 5 条 （ d ） に基づく ） 譲渡されない未払いの主人を表す保有者への新しい注釈。保有者および譲受人は、本注釈の受諾により、本注釈のいずれかの部分の転換または償還後のセクション （3） （b） （iii） の規定により、本注釈によって表される未払い主人が本注釈の表面に記載された主人よりも少ない可能性があることを認識し、同意します。

(B)紛失、盗難、または破損した紙幣。当社は、当社が紛失、盗難、損壊又は損壊した証拠を合理的に信納すること、及び所属紛失、盗難又は損壊の場合、所有者が常習的な形で当社に行った任意の補償承諾 及び損壊した場合は、本チケットの返送及びログアウトの際に、当社は、当社が元金を返済していないことを代表する新しい手形を発行及び所持者に交付しなければならない(第(5)(D)節より)。

(C)各額面の紙幣は に両替できる.本手形は、所有者が当社の主要事務所に提出したときに1部または複数の新手形に両替することができ(第(5)(D)節によれば)、本手形の未償還元本総額を表し、各新規手形は、引戻し時に指定された未償還元本部分に所持者を代表する。

(D)新しいチケット を発行する.当社が本項に基づいて新手形を発行する必要がある場合、当該新手形(I)は、本手形と同様の主旨を有するものとし、(Ii)当該新手形の額面に示すように、(Ii)は、未償還元金(又は(5)(A)又は(5)(C)節により発行された新手形に属する場合は、 所持者が指定した元金であり、当該発行に関連する別の新手形に代表される元金を加える場合は、(br}を超えない新規チケット発行前未償還元金)，(Iii)発行日は新チケット面に示すように，本チケットの発行日と同様に，(Iv)は本チケットと同じ 権利および条件を有し，および(V)は発行日からの課税および未払い利息を表す.

(6)通知。 本プロトコルの要件または許可による任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面 で手紙および電子メールで送信されなければならず、送達されたとみなされる：(A)(I)直接送達時に受信した受領書または(Ii)保管後(1)営業日の隔夜宅配サービスに渡し、翌日配信を指定し、いずれの場合も、受領書を正確に受信者 および(B)電子メールで送信しなければならない受領書。このような通信のアドレスおよび電子メールアドレス は、

当社の場合は、

アゲバグループホールディングス有限公司

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または変更が発効する前の3(3)営業時間 は、指定された他者の他のアドレスおよび/または電子メールおよび/または を受信者に書面で通知する。受信された書面確認(I)受信者によって提供されるそのような通知、同意、放棄、または他の通信、(Ii)時間、日付、受信者 電子メールアドレス、または(Iii)国によって認可された隔夜配信サービスによって提供される書面確認を含む送信者の電子メールサービスプロバイダによって生成された電子メールは、それぞれ、上記(I)、(Ii)または(Iii)条の規定に従って、ファックスまたは国によって認可された隔夜配信サービスから受信された受領書を介して、個人送達の証拠として覆されなければならない。

(7)したがって、本手形がまだ発行されていない限り、所有者の同意を得ていない限り、会社のいずれか一方は、(I)所有者の任意の権利に悪影響を与えるために、その会社の登録証明書、定款又はその他の定款文書を修正してはならない。(Ii)償還、買い戻し又は要約の償還、買い戻し又は他の方法で普通株式又は他の株式証券を買収することができない；(Iii)上記のいずれかの事項について任意の合意を締結する。または、これらの合意、手配または取引の条項は、当社が本付記または国家環境保護総局の下で現金を支払う責任を含むが、当社が本付記または国家環境保護総局の下で現金を支払う責任を含むが、当社が本付記または国家環境保護総局の下で現金を支払う責任を制限、重大な遅延、衝突または損害を与える任意の合意、手配または取引を締結する。また、上記事項を除いて、当社は、本 手形がまだ発行されていない限り、所有者の事前書面の同意を得ていない限り、当社は、(A)配当金を発行するか、又は他の株式又は任意の他の株式又は普通株式等の同値証券について割り当てを行うことができないか、又は(B) 発行された普通株を合併(逆株分割方式を含む)をより少数の目的株式とするか、又は上記の事項を実施してはならず、当該等の行動が当社の株主によって以前に承認されたか否かにかかわらず、実施することができる。

(8)本(Br)付記は、投票権、配当金および他の割り当ての徴収、または株主総会または当社の任意の他の議事手順の任意の通知または出席の通知を受信する権利を含むが、本付記条項に従って普通株式に変換されない限り、所有者に当社の株主のいかなる権利も有する権利を持たせないわけではない。

(9)発行日 の後、所有者の同意を得ず、会社のいずれか一方は、現在所有または今後取得された任意の財産または資産 またはその中の任意の権益、またはそれによって生成された任意の収入または利益に対して、任意の債務または任意の形態の保証権益または留置権を直接または間接的に所有してはならないまた疑問を持たないためには当社のいかなる債権者も、担保があるものであっても無担保であっても、現在であっても将来的であっても、任意の法律又は衡平法上の権利を有しておらず、当社がSEPAによって受信した任意の収益又は譲渡を阻害するいかなる法律又は衡平法上の権利を有していないかは、疑問を生じないように、事前に通知することを含む。これは、所有者の相殺権、および任意の相殺、反クレーム、担保、質権、担保権益、またはそのような収益に対する任意の他の形態の財産権負担またはクレームを含むべきであるが、これらに限定されない。国家環境保護総局の収益または株式発行(状況に応じて)は、会社の独立と独特の資産とみなされ、会社のいかなる債権者のいかなるクレームや干渉も受けない。

(10)法律選択；場所；陪審裁判を放棄

(A) 法律を管轄する.本付記及び双方の本付記項における権利及び義務は、すべての点においてニューヨーク州法律(法律衝突原則を含まない)(管轄管轄権) (ニューヨーク州一般義務法第5-1401節及び第5-1402節を含む)の管轄及び解釈を受けなければならず、すべての解釈、有効性及び履行事項を含む。

(B)管轄権；場所；送達。

(I)会社はここで管轄権を管轄する州裁判所の非排他性属人管轄権に撤回不能に同意し，連邦管轄権の基礎が存在すれば，任意の米国地域裁判所の非排他的個人管轄権が管轄することに同意する.

(Ii)会社は、所有者が選択した管轄管轄区域の任意の裁判所、又は、連邦管轄権の基礎が存在する場合は、管轄管轄区のいずれかの米国地域裁判所に場所を同意しなければならない。当社は、裁判所の場所が不適切または不便であるため、司法管轄区域を管轄する任意の州または連邦裁判所において、法的または平衡法上のbrまたは侵害または他の態様で任意のタイプまたはタイプの訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または法的手続きを維持する権利を放棄する。

(Iii)当社の手形または本手形に関連する任意の事項のために、所有者に対して提出された任意の法律または衡平法上の訴訟、申立、訴訟、訴訟または法律手続きは、法律または平衡法上、または本手形または本手形に関連する任意の事項によって引き起こされるか、または基礎的であるか、または任意の他の取引 文書または任意の予期される取引であっても、管轄管轄区域内で裁判所に提起することができる。当社は、所有者が管轄管轄区域以外の司法管轄区域において当社に対して提起したいかなる訴訟、請求、訴訟、訴訟又は法律手続においても、所有者が当該等の訴訟、請求、訴訟、訴訟又は法律手続の裁判所規則に基づいて、当該反請求が強制的であり、許可されていない限り、所有者が当社に対して提起した訴訟、請求、訴訟、訴訟又は法律手続において反請求金として提起されない限り、放棄とみなされる。当社は、管轄管轄区域以外のどの裁判所も不便な裁判所であり、会社が管轄管轄区域以外の任意の裁判所が所有者に対して提起した任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟又は法律手続きは、管轄管轄区域内の裁判所に却下又は移管されなければならないことに同意する。さらに、当社は、契約、侵害または他の態様、または本チケットまたは本チケットに関連する任意の事項のために、または本チケット、または任意の他の取引文書または任意の予想される取引に基づく任意の控訴裁判所に、任意のタイプまたはタイプの訴訟、クレーム、訴訟または法的手続きを提起または開始することなく、ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所以外の任意の裁判所において、任意のタイプまたはタイプの訴訟、クレーム、訴訟または法的手続きを提起または開始することはできない。本協定のすべての当事者は、このような裁判所の管轄を撤回できず、無条件に受け入れることができ、そのような任意の訴訟、クレーム、訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決を行うことができ、または法律が許容される最大範囲内でそのような連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。br社および所有者は、そのような任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または訴訟の最終判決を最終判決とすることに同意し、判決の訴訟または法律に規定されている任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に執行することができる。

(Iv)会社及び所持者は、上記のいずれの裁判所においても、当該等の訴訟、申立、訴訟、訴訟又は法律手続について、前払い書留又は書留郵便料金で法律手続書類を送達することに撤回できず、送達日は郵送日後30(30)日である。

(V)本協定は、所有者が法的に許可された任意の他の方法で法的手続書類を送達する権利、または法的手続を提起する権利、または他の方法で管轄管轄区域または任意の他の管轄区域で当社または任意の他の者に対して訴訟を提起する権利に影響を与えない。

(C)本チケットまたは本チケットに関連する任意の事項、または任意の他の取引文書または任意の予期される取引によって引き起こされる、または本チケットまたは本チケットに関連する任意の事項に基づいて生じるまたはベースの任意のクレームについて、双方は共に陪審員裁判を受けるすべての権利を放棄する。双方は、これが合法的な権利の放棄であることを認め、双方はそれぞれ選択した弁護士と協議した後、自発的に、知っている場合にこの放棄を行う。双方は、このようなすべてのクレームは、管轄権のある裁判所の裁判官によって審理され、陪審員がいないことに同意する。

(11)会社が本チケットおよび/または任意の他の取引文書の条項を厳格に遵守できない場合、会社は、本チケットに関連する任意の訴訟において発生する弁護士費および支出を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、(I)任意のトレーニング期間中に、トレーニングを試みること、および/または所有者の権利、救済措置および 義務について法的意見を提供することを含むが、これらに限定されない。(Ii)期限が満了して所持者に対処するための任意の金を請求する；(Iii)任意の法律手続きまたは任意の法律手続きまたは控訴の任意の反弁明または検察を行う。または(Iv)所有者の任意の権利または救済措置を保護、保全または強制的に実行する。

(12)所持者は、本付記のいずれかの規定に違反するいかなる免除についても、当該等の規定又は本付記の任意の他の規定に違反する免除を放棄したとみなし又は解釈してはならない。所有者は、1回または複数回、本チケットのいかなる条項も厳格に遵守することを堅持することができず、その後、この条項または本チケットの任意の他の条項を厳格に遵守する権利を放棄または剥奪するとみなされてはならない。どんな免除も書面で作られなければならない。

(13)本付記の任意の規定が無効、不正、または実行できない場合、本付記の残りの部分は有効であり、任意の規定 がいかなる人または場合にも適用されない場合、その規定はすべての他の人および状況に依然として適用されなければならない。もし が本プロトコル項の任意の利息または他の満期とみなされる利息金額が高利貸しを管理する適用法律に違反していることが発見された場合、本プロトコル項の適用金利は自動的に最高許容金利に等しく低下しなければならない。当社は、本チケットの元金または利息が任意の場合に制定され、現在または今後任意の場合に有効であるか、または本チケットの契約の承諾または履行に影響を与える可能性がある任意の場合に制定され、現在または今後任意の場合に有効であるか、または本チケットの契約の任意の部分に影響を与える可能性がある、任意の方法で主張、抗弁または任意の方法で主張または利用してはならない(合法的にそうすることができる範囲内で)当社が承諾することができる範囲内である。また、当社は、(合法的にそうすることができる範囲内で)ここで、このような法律のすべての利益または利点を放棄することを明確にし、これらの法律によって、本プロトコルが所有者に付与されたいかなる権力の実行を阻害、遅延、または阻害しないことを約束するが、これらの法律が公布されていなくても、これらの法律の実行を容認し、許可するであろう。

(14)ある 定義.本説明の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“Agba質権協定”は、当社及びその他の質押人が発行日に所有者を受益者として時々締結したいくつかの質権協定を指し、時々改訂、再記述、補充、又は他の方法で修正することができる。

(B) “株式発行総額”は，(3)(D)(Ii)節で述べた意味を持つべきである.

(C) “適用価格”は，(3)(F)節で規定される意味を持つべきである.

(D) “ブルームバーグ”はブルームバーグ金融市場を指す。

(E)“営業日”とは、土曜日、日曜日以外の任意の日、および米国で連邦法定休日でなければならない任意の日、または法律または他の政府行動許可または銀行機関の閉鎖を要求する日を意味する。

(F) “購入”は，(3)(B)(2)節で与えられた意味を持つべきである.

(G) “購入価格”は，(3)(B)(Ii)節で与えられた意味を持つべきである.

(H) “カレンダー月”とは，カレンダーで指定された月の1つである.

(I)“支配権取引の変更”とは、誰にとっても、(A)個人、法人又は“グループ”(取引法“第13 d-5(B)(1)条に記載されているように)が発生した後に有効な支配権を取得することをいう(合法又は実益によって当該人の株式を所有しているか否か)。契約またはその他の方法により、その人の投票権の50%(50%)を超える(ただし、所有者または会社が転換可能な証券の任意の他の現在の所有者が買収した議決権付き証券は、本協定における支配権変更取引を構成してはならない)。(B)取締役会メンバーの半数以上が1回または時間とともに交換されたが(取締役会メンバーの死亡または障害により変更されたメンバーは除く)、その日に取締役会メンバーを担当する過半数の個人(または任意の日に取締役会メンバーに就任した個人は、本条例の施行日の取締役会メンバーの過半数のメンバーによって承認された)を獲得しなかった。(C)人またはその任意の付属会社が、別のエンティティまたは別のエンティティとの一連の関連取引において50%(50%)以上の資産を合併、合併または販売するか、または(D)上記(A)、(B)または(C)項のいずれかを規定する当事者として、またはその拘束された合意に署名する。本規定により、いかなる個人に譲渡された完全子会社 も制御権変更取引とみなされるべきではない。

(J)“終値”とは、普通株が一級市場又は取引所の最終報告取引における1株当たり価格を意味し、その後、普通株がブルームバーグ社のオファーで上場することをいう。

(K)“担保” を総称して“Agba質押プロトコル”で定義されている“担保”と “トレラー質押プロトコル”で定義されている“担保”と呼ぶ.

(L) “委員会”とは、証券取引委員会を意味する。

(M)“普通株式”とは、(I)Agba帰化前のAgba普通株式、および(Ii)Agba帰化後のAgba普通株を指し、いずれの場合も、その株式がその後変更または再分類可能な任意の他のカテゴリの株式を意味する。

(N)“転換金額”とは，本手形項下の元金，利息または他の未償還金額のうち変換·償還が必要な部分 またはこの決定を行う他の部分である.

(O) “変換日”は，(3)(B)(I)節で規定される意味を持つべきである.

(P) “変換失敗”は，(3)(B)(Ii)節で規定される意味を持つべきである.

(Q) “変換通知”は，(3)(B)(I)節で規定される意味を持つべきである.

(R)“変換価格”とは，任意の変換日または他の決定日まで，(I)1株当たりの普通株式価格が合併終了日の直前10(10)取引日の1日あたりVWAP平均値の100% (“固定価格”)，または(Ii)変換 日または他の確定日の直前10(10)個の連続取引日期間の最低毎日VWAPの92.5%(“可変価格”)を意味する.しかし変動価格は当時の最低価格を下回ってはいけません。株価交換は本付記の他の条項や条件に基づいて時々調整されます。

(S) “(3)(B)(一).変換可能証券は、直接または間接的に普通株に変換することができ、普通株または交換可能な普通株に変換可能な任意の株式または証券を意味する。

(T) “希釈的発行”は，(3)(F)節で規定される意味を持つべきである.

(U)“取引所法令”とは、1934年に改正された証券取引所法令をいう。

(V)“免除発行”とは、(A)この目的のために正式に採択された任意の株式又はオプション計画に基づいて、取締役会(又は同様の管理機関)の大多数の非従業員メンバー、又はその目的で当社に提供するサービスのために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが、当社の従業員、高級社員又は取締役に普通株式又はオプションを発行することをいう。(B)行使または交換または交換可能な証券または交換可能または本付記日に発行および発行された普通株の証券に変換可能であるが、当該証券 は、本付記日以来、当該証券の数を増加させたり、当該証券の使用価格を低下させたり、当該証券の交換価格または交換価格(株式分割または合併に関連する場合を除く)または当該証券のbr年期を延長するために改訂されておらず、(C)当社の利害関係のない取締役の大多数が承認した買収または戦略取引に基づいて発行された証券。ただし、これらの証券(I)は、“制限された証券”(定義第144条参照)に従って発行され、登録権利要件がなく、またはこれに関連する任意の登録声明の提出が許可されていないか、または(Ii)所有者が満足できる書面ロック協定によって規定されなければならず、これらの証券は、自身またはその付属会社、運営会社または当社の業務と協働する業務における資産の所有者(または誰かの持分所有者)にのみ発行することができる。しかし，会社が資金募集を主目的としたり，主業務に投資証券の実体に証券を発行したりする取引や，(D)国家環境保護総局の規定により普通株を発行する取引は含まれていない。

(W)可変価格のみでは、“最低価格”は、(I)合併終了日の直前の10(10)取引日の1日あたりのVWAP平均値の40%に等しい価格であり、(Ii)初期登録宣言が発効した日からおよび後に、この価格が本定義(I)部分の価格よりも低い場合、初期登録宣言発効日の直前の取引日のVWAPの40%に等しい。上記の規定があるにもかかわらず、会社は底値を所有者への書面通知に規定されている任意の金額まで下げることができるが、このような値下げは撤回してはならず、その後増加してはならない。

(X)“基本取引”とは、以下のいずれかを意味する：(1)当社は、他の人または他の人と任意の合併または合併を行い、当社は非存続会社である(当社を移転するために当社の完全子会社と合併または合併することを除く)、(2)当社は、1つまたは一連の 関連取引において、その全部または実質的なすべての資産を販売する。(3)任意の買収要約または交換要約(当社または他の者による提出にかかわらず)が完了し、これにより、普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、要約を介してその株式を買収または交換することができ、または(4)当社は、普通株に対して任意の再分類または任意の強制的な株式交換を行い、普通株を他の証券、現金または財産に効率的に変換または交換することができる。

(Y)“政府当局”とは、アメリカ合衆国または任意の他の国の政府、またはその任意の行政区の政府、州、区、地域、県、市、地方または他の機関、ならびに行政、立法、司法、税務、規制または政府(任意の超国家機関を含む)の行政権力または機能を行使する任意の機関、権力、機関、監督機関、裁判所、中央銀行または他のエンティティを意味し、上記のいずれかの機関の権力、特権、裁量権、肩書、職務または権力を保有または行使する者を含む。

(Z)“新規発行価格”は，(3)(F)節で規定される意味を持つべきである.

(Aa) “債務”とは、当社および各保証人が現在存在し、その後に締結されたまたはbr}によって生じる任意の種類の債務、債務および負債(主または副次的、条件的または無条件、またはあるまたは非またはある、連帯または数項を問わず)、会社または保証人を借り手、保証人、補償者、顧客、購入者、テナント、許可者、申請者、相手側、債務者または他の義務者として存在し、発生または生成したものを意味し、(A)任意の貸金、元金、債務者または他の義務者を含む。利息(任意の破産、資金不担保、接収、または他の同様の法律手続きの懸案中に計算されるべき利息、そのような法的手続きが許可または許可されているかどうかにかかわらず)、費用、課金、賠償義務、償還義務、特許権使用料、割増、コスト、費用、価格、レンタル料、またはその保証人が将来の立て替え金、保護立て替え金および他の財務的便利さを含む他の金額、(B)会社および保証人は、任意の時間に任意の取引文書に従って所有者に対する任意の義務、債務または負債を含む。(C)所有者が、任意の第三者、当社または任意の保証人から任意の時間に買収された可能性があるか、または任意の時点で買収された可能性がある任意の前述の事項。

(Bb) “保険料支払い”とは，元金の7.5%を支払うことである.

(Cc)“定期報告”とは、適用される法律および法規(S-K条例を含むが、これらに限定されない)に基づいて、会社が年次報告(表格10-K)、四半期報告(表 10-Q)、および現在の報告(表格8-K)を含むすべての会社報告を委員会に提出しなければならないすべての会社報告を意味する提供このような定期報告のすべては、提出時に、そのような定期報告書に含まれるすべての適用法律および法規要件に適合するすべての情報、財務諸表、監査報告(適用される場合)、および他のbr情報を含むべきである。

(Dd)“個人”とは、会社、協会、共同企業、組織、企業、個人、政府、またはその政治的分岐または政府機関を意味する。

(Ee)“質権協定”とは、“アグバ質権協定”および“トレラー質権協定”を意味する。

(Ff)“一次市場”とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場またはナスダックグローバル精選市場、および上記の任意の市場または取引所の任意の後続市場を意味する。

(Gg)“償還割増”とは、元金の償還または支払の10%(10%)を意味する。

(Hh) “登録権協定”とは、当社が所有者と本協定の発効日に締結した改訂及び再予約された登録権協定をいう。

(Ii)“登録 宣言”とは、“登録権協定”に記載されている要求に適合する登録宣言を意味し、内容は、関連株式の転売及び所有者を当該合意項の下の“売却株主”とすることを含む。

(Jj)“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその公布された規則及び条例をいう。

(Kk)“保証文書”とは、(I)質権協定および所有者に交付される任意の他の保証プロトコル、質権プロトコルまたは他の同様のbr}プロトコルを意味し、(Ii)保証プロトコルおよび(Iii)所有者を受益者とする留置権または保証を生成する任意の他の合意、文書または文書を意味する。

(Ll) “株式受け渡し日”は，(3)(B)(I)節で述べた意味を持つべきである.

(Mm) “付属会社”は、誰にとっても、任意の会社、協会、組合企業または他の業務エンティティを意味し、同社、協会、組合企業または他の業務エンティティの株式または他の権益(組合の資本を含む)の総投票権は50%を超え、取締役、マネージャー、一般パートナーまたは受託者の選挙で投票する権利があり、そのとき(I)その人によって直接または間接的に所有または制御され、(Ii)当該人およびその人の1つまたは複数の付属会社；または(Iii)その人の1つまたは複数の付属会社。

(Nn)“取引日”とは、普通株が一級市場で見積または取引を行う日を意味し、普通株はその後、その日に見積または上場を行うが、普通株が上場または見積を行っていない場合は、取引日は営業日を指すものとする。

(Oo)“取引文書”とは、本付記、国家環境保護総局、登録権協定、証券文書、および上記の任意の事項に関連して署名または交付された任意およびすべての他の文書、合意、文書、または他の物品を意味する。

(Pp)“トリガイベント”とは，(I)合併完了からおよび完了後，1日あたりのVWAPが連続7(7)取引日のいずれか5(Br)(5)取引日の下限価格(“下限価格イベント”)を下回っており，(Ii)当社が本付記で予定している取引および取引所上限以外の取引 によって発行株式の主要市場ルールに対する株主の承認を得ない限り，当社は 取引所上限(“取引所上限事項”)に基づいて99%を超える普通株を発行しているか，(Iii)当社の重大な登録権協定に違反しており， であり，この等の違反事項は20取引日以内に是正されていない，あるいは事件(登録権 合意参照)(“登録事項”)(そのたびの事項の最終日，すなわち“トリガー日”)である。

(Qq)“TRILLER質権協定”とは、TRILLER有限責任会社と他の質押人が時々所有者を受益者とし、発行日にTRILEER LLCと他の質押人が受益者とするいくつかの改訂され、再署名された質権協定を指し、時々改訂、再記述、補充、または他の方法で修正される。

（rr） 「下位株式」とは、本注釈の転換時、または本注釈の条件に従って利子支払として発行可能な普通株式を意味します。

（ss） 「 VWAP 」とは、いかなる証券について、ブルームバーグが「 Historical Prices — Px Table with Average Daily Volume 」機能を通じて報告した、通常取引時間中のプライマリ市場における当該証券の 1 日のドルボリューム加重平均価格をいう。

[署名ページは以下のとおりである]

当社は、上記の日付において、本修正および改定された有価証券可換性手形を、正当な権限を有する役員によって正当に執行することを証しとして、上記の日付に付与しました。

[署名ページの修正および改定担保転換証券 約束手形]

証拠品一

改装通知

(To Convert the Note を変換するために Holder によって実行されます ）

宛先 ： AGBA グループホールディングス株式会社

メール経由：

下記署名者は、下記に記載された転換日時点において、未払い及び未払いの転換額第 AGBA—1 号の一部を AGBA GROUP HOLDING LIMITED の普通株式に転換することを不可撤回的に選択します。

変換日 ：

換算する元本金額 ：

換算する未払利子 ：

換算対象の換算合計金額 ：

固定価格 ：

可変価格：

適用される変換価格：

普通株式発行予定数：

以下の氏名で普通株式を発行し、 以下の口座に納付してください。

発行します

ブローカー DTC 参加者コード ：

アカウント：

添付ファイルK

禁売契約の書式

添付ファイルをご参照ください.

最終フォーム

販売禁止協定

[__________], 2024

アゲバグループホールディングス有限公司

アグバビル

荘士敦道68号

香港特別行政区湾仔

注意：最高経営責任者の呉永輝

メール アドレス ：wingfai.ng@agba.com

女性たち、さんたち：

本ロック協定はケイマン諸島免除会社YA II PN，Ltd.(“投資家”)、英領バージン諸島商業会社Agba グループ持株有限会社(英領バージン諸島商業会社(“当社”)及びデラウェア州法律登録により設立されたTriller Corp.)が2024年6月28日に締結した2件目の改訂及び再予約された予備株式購入協定(“購入協定”) はYA II PN，Ltd.(“投資家”)から閣下に交付される。ここで使用される大文字用語およびここで別途定義されていない用語は、調達プロトコルに規定されている対応する意味を有するべきである。

投資家に購入契約を締結させるために、署名者は、購入契約日から(I)合併完了後12ヶ月の日付および(Ii)前払い前払いを全額返済する日(より早い者を基準とする)に同意し、署名者は、(1)直接または間接要約、質権、売却、契約販売、付与、貸し出し、または他の方法で任意の普通株を譲渡または処分するか、または普通株または行使または交換可能な証券に変換することができない。現在所有しているか、以後署名者によって取得されても、署名者が所有していても、その後に実益所有権を取得しても(改正された1934年証券取引法第13(D)(3) 節で定義されているように)(総称して“ロック証券”と呼ばれる)。(2)販売禁止証券所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に移転する任意の交換または他の手配を締結し、 上記(1)または(2)項に記載の任意の取引が現金または他の方法で販売禁止証券を交付するか否かにかかわらず、 (3)任意の販売禁止証券の登録について任意の要求または任意の権利を行使すること。または(4)開示brは、任意の要約、販売、質権または処置を意図的に提出するか、または任意の販売禁止証券に関連する任意の取引、交換、ヘッジ、または他の手配を締結することを意図している。上述したように、以下の条件を満たす場合には、署名者は、投資家が事前に書面で同意せずにロック証券 を譲渡することができ、(A)遺言または無遺言によりロック証券を署名者に譲渡する直系親族または署名者の1つまたは複数の直系親族の利益のみのために設立された信託 (本販売禁止協定については、“直系親族”とは、任意の配偶者、子供、継子、親、兄弟姉妹、義母、義父、義弟、兄嫁、息子の嫁、婿、孫、祖父母、継親、継兄弟または継姉妹)。(B)ロック証券を慈善機関または教育機関に譲渡するか、または(C)署名者が会社、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティである場合、ロック証券を任意の株主、署名者のパートナーまたはメンバー、または同様の持分を有する所有者に譲渡することは、状況に応じて決定される。しかし、上記(A)、(B)または(C)の条項に従って行われる任意の譲渡に属する場合、(I)どのような譲渡も価値処置には触れず、(Ii)各譲渡者は、本ロック協定の形態で実質的に存在するロック協定を署名して当社に交付しなければならず、前述の(C)の条項に従って任意の譲渡を行う場合には、改正された1934年の証券取引法第16条(A)条に基づいて任意の書類を提出する必要はない。署名者はまた，当社の譲渡エージェントと登録者 に譲渡停止指示を入力することに同意し，本ロック協定を遵守しない限り，署名者の販売禁止証券を譲渡することはできない.

本プロトコルの任意の条項は、使用可能、交換可能、または普通株式に変換可能な任意の証券を含む(場合によっては、“純”または“現金なし”で行使することを含む)署名者の行使、交換、または変換を制限または禁止されてはならない任意の証券とみなされてはならない。条件は、署名者が販売禁止期間内に行使、交換または転換して得られた普通株を譲渡してはならず、(I)このような譲渡が従業員が保有する既得制限株式単位に納税する必要がない限り、または(Ii)本禁売期間協定の条項によって許可される他の場合である。

署名者は、本ロック協定が撤回不可能であることをさらに理解し、署名者の相続人、法定代表者、相続人、譲受人に対して拘束力を有する。投資家と以下の署名者が署名した書面に署名することによってのみ、本ロックを修正、補充、修正、または放棄することができる。

本ロックプロトコルは 式の2つの署名が可能であり、各文書は正本とみなされるべきであるが、両者は1つのかつ同じ文書とみなされるべきである。

本ロックプロトコルは、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律の法律選択または衝突をもたらす可能性のある条項または規則(ニューヨーク州の法律であっても他の任意の管轄区の法律であっても適用される可能性がある)は適用されない。以上のことをさらに説明するために、ニューヨーク州の国内法は、本販売禁止協定の解釈と解釈を制御し、当該管轄区の法律選択や法律衝突分析に基づいても、他の管轄区の実体法は通常適用される。

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ここで、双方が上記の初めて署名した日に本“販売禁止協定”に署名したことを証明する。

[ロックプロトコルの署名ページ]

同意および承認 ：

[ロックプロトコルの署名ページ]

添付ファイルL

共同令状の形式

添付ファイルをご参照ください.

最終フォーム

捜査命令

本証券証有価証券は、投資のために取得されており、 1933 年証券法 （ 改正されたもの ） または適用可能な州証券法に基づく有効な登録書がない場合、販売、売却、譲渡または譲渡のために提供することはできません。または、合理的な形で弁護士の意見 発行者への満足は、上記の法律または適用可能な国家証券法の下で登録は必要ありません。または上記の法律の下でルール 144 に従う販売されない限り。

アゲバグループホールディングス有限公司

普通株購入引受権証

発行日：6月[], 2024

Agba Group Holding Limitedはイギリスのバージン諸島商業会社(“当社”)であり、良好かつ価値のある代価から、YA II PN，Ltd.，YA II PN，Ltd.，YA II Pn，Ltd.，LTD.，YA II Pn，Ltd.，Ltd.，YA II Pn，Ltd.，YA II Pn，Ltd.，Ltd.またはその許可されたbr}譲渡人(“保持者”)は、本株式証明書を提出した後の任意の時間、本株式証明書またはその後の時間に該当する権利があるが、夜に次の条項を購入してはならないことを証明している。締め切りは東部時間 (ここで定義)，締め切りは[_____]以下第1(B)節に規定する、またはその後に調整された1株当たり行使価格で計算される会社普通株(以下、以下に定義する)の払込済株式および評価不可株式(“株式承認証株式”)しかしながら、いずれの場合も、保有者は、その数を超える株式引受証株式brを超えて本株式証明書を行使する権利がなく、その数の引受証株式は、行使後、所有者およびその共同会社実益が所有する普通株式総数が普通株式発行株式の4.99% を超えることになる(ただし、所有者は、当社への通知65日前以上に、これらの制限を免除することができる(ただし、本人および他の所有者に限定される)。上記ただし書については、所有者及びその共同会社の実益が所有する普通株式の総数は、本承認株式証の行使により発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)行使所有者及びその共同会社の実益が所有する残りの未行使承認株式証及び(Ii)行使又は転換所有者及びその共同会社の実益所有のいずれかの他の会社証券の未行使又は未転換部分(ただし限定されないが、これらに限定されない)を含むが、発行可能な普通株式は含まれていない。購入プロトコルによる)は，本プロトコルに記載されているような制限の変換や行使制限 を受ける必要がある.前項を除いて、利益所有権は、改正された1934年の証券取引法第13(D)節に基づいて計算されなければならない。本承認株式証については、普通株式発行済株式数を決定する際に、保有者は、(1)当社が最も近い10-Q又は10-K表(場合による)、(2)当社の比較的新しい公告又は(3)自社又はその譲渡代理から発行された発行済み普通株式数の任意の他の通知に反映された普通株既発行株式数を記載することができる。保有者の書面の要求に応じて、当社は当該通知を受けてから1営業日以内に、当時発行された普通株式の数を速やかに所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株流通株数は、流通株数 を報告した日から、保有者及びその関連会社が引受権証(以下、定義を参照)を行使して発効した後に確定しなければならない。

第一節です。

(A)本承認持分証 は、期日が2024年6月28日である第2の改訂および再予約された予備持分購入契約(“購入契約”)に基づいて、所有者、当社およびTriller Corp.によって発行されるか、またはその後に交換または代替 として発行される。使用する各大文字用語(ここでは別途定義されていない)は，“調達プロトコル”に与えられた意味を持つべきである.

(B)定義. 本授権書で使用される以下の語および用語は，以下の意味を持つべきである

(I)“承認された株式計画”とは、当社の取締役会によって承認された株式オプション計画を意味し、当該計画によれば、当社の証券は、通常業務中に任意の従業員、上級管理者、取締役又は第三者サービスプロバイダにのみ当社に提供するためのサービスを発行することができる。

(Ii)“営業日”とは、土曜日、日曜日、または他の日以外のいずれかの日を意味し、ニューヨーク市の商業銀行は、この日に許可されたか、または法律的に継続的に閉鎖されることを要求する。

(Iii)“市収価格”とは、普通株が主要市場で報告した市場価格(ブルームバーグ情報有限公司(“ブルームバーグ”)がその“出来高”機能を透過していることを指す である。

(Iv)“普通株式”とは、(I)当社の普通株、1株当たり額面0.001ドル、および(Ii)当該普通株が変更された任意の株式、またはそのような普通株の再分類によって生成された任意の株式を意味する。

(V) “発行された普通株式とみなされる”とは、任意の所与の時間に、実際に発行された普通株式数を意味する。

(六) “違約事件”とは，本票項の下の違約事件である.

(vii)「除外有価証券」とは、 （a） 承認済株式計画に基づき、当社が発行した株式、または発行したものとみなされる株式、 （b） 購入契約の締結日の前の日付において、権利、オプション、義務または有価証券の転換、交換、または行使により当社が発行した普通株式、または発行したものとみなされる株式をいう。ただし、当該権利、オプションの条件は、買取契約の締結日以降に、換算価格、交換価格、行使価格その他の買取価格が減額、調整またはその他の変更されず、発行または発行可能な普通株式の数が増加しないことを条件として、義務または担保が修正またはその他の変更されません。（ 関連する管理文書の運用による、またはそれに従って、またはその他の方法による ） 購入契約の日付以降、（ c ） 購買契約 に基づいて当社が発行する普通株式またはこれに関連して発行される有価証券、および （ d ） 従業員、役員、取締役に発行される株式、通常の業務における過去の慣行と整合的な サービスプロバイダー。

（viii） 「満期日」は、本証券の 1 ページ目に記載された日付を意味します。

(Ix) “発行日”とは，本契約の日付を意味する.

(X)“オプション” は、普通株式または変換可能な証券を購入または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを指す。

(Xi)“人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、共同企業、会社、信託、非法人組織、政府及びその部門、機関を意味する。

(十二) “一級市場”とは“ナスダック”株式市場のことである。

(Xiii) “証券法”とは、1933年に改正された証券法をいう。

(Xiv)“株式承認証”とは、本株式承認証及び本株式承認証を交換、譲渡又は置換するために発行されたすべての引受権証をいう。

(Xv)“株式承認証 行使価格”は$[___]²または後に8節の規定により調整する.

(C)他の定義条文.

(I)本プロトコルに別途規定されている を除いて、本プロトコル(A)における当社へのすべての言及は、当社の後継者を含むものとみなされるべきであり、本プロトコルで定義または言及されている任意の適用法律は、関連する適用法律への言及とみなされるべきであり、または時々改正または追加される可能性がある。

(Ii)本保証書に が使用される場合、“本保証書”、“本保証書”および“本保証書”および同様の意味の語 は、本保証書の任意の条項ではなく、本保証書の任意の条項を意味し、他に説明がない限り、“章”、“br}”および“証拠”は、本保証書の章、スケジュール、および証拠を示すべきである。

(Iii) コンテキストが必要とされる場合、中性は男性または女性を含み、単数は複数を含み、その逆も同様である。

第二節授権証の行使

(A)本契約条項及び条件の規定の下で、本株式証は、当時当社の帳簿に登録されていた所持者が下記に規定する割合を押下して、当該営業日営業日又はその後の任意の営業日の任意の時間に行使することができ、(I)自己株式証日後初日から夜11：59までのいずれかの時間に行使することができる。米国東部時間満期日には、本契約添付ファイルAに添付されている引受通知(“行使通知”)の形で書面通知(“行使通知”)が発行され、所有者が本承認持分証の行使を選択したことを表明し、この通知は、購入予定の引受証株式数を明記し、購入した株式証株式に適用される引受証発行価格(S)に等しい金額を当社に支払う。本株式証明書(適用される引受証の行使価格)(任意の適用される発行または譲渡税を加える) (“総価格の行使”)の株式数(“総価格の行使”)を乗じて、現金または電信為替方式で直ちに利用可能な資金を回収し、本 引受権証(またはその紛失、盗難または破壊された場合の自己賠償持分証に関する承諾)を一般引受人brに戻し、その日(“現金受取制”)または(Ii)自己株式証発行6ヶ月周年日から、実際の実行可能範囲内でできるだけ早く夜遅く当社に交付する。夜11時59分前には満期日の東部時間に、行使時に、株式承認株が有効登録宣言の制約を受けない場合、または違約事件が発生した場合には、行使通知を交付し、行使時に、行使総価格を現金または電信為替で支払うのではなく、以下の式(“現金なし行使”)によって決定された普通株式“純数量”を得ることを選択する

算入=(A X B)-(A X C)

B

上記の式については、

A=本株式証当時行使していた引受権証株式総数。

B=普通株の株式承認証行使日 の終値。

C=行権時に適用される引受権証株式当時有効な引受権証行権価格。

第2条の規定により本株式証に代表される権利を行使する場合は，会社は3月3日又は前にしなければならない^研究開発行権通知を受けた日、行権総価格及び本承認持分証(又は本承認持分証の紛失、盗難又は破壊の場合に本株式証についての賠償承諾)及び第6条に規定する持分者の陳述を受けた営業日(“行権交付書類”)、会社が要求を提出した場合(“行権交付書類”)、及びbr}普通株がDTC資格に該当する場合は、保有者が権利獲得した普通株式総数に記入し、所有者又はその指定者が信託会社における残高を貸先に記入しなければならない。しかしながら、行使通知を提出した所有者が株式承認株の実物または全部の交付を要求する場合、または、普通株がDTC 資格を満たしていない場合、会社は3月3日または前にしなければならない^研究開発行権交付書類を受信した営業日には，普通運送人に証明書を発行して提出し，行権通知で指定されたアドレスに一夜で配信するために，この証明書は所持者の名義で登録されており，所持者がその要求に応じて取得する権利のある普通株式数を示している.上記(I)又は(Ii)項に記載の行権通知及び行権総価格が交付された後、すべての会社について、保有者は、本株式証を行使した引受権証株式の記録所有者とみなされなければならない。株式証の取引権価格、終値又は権証株式の算術計算に論争が生じた場合、会社は直ちに所有者に争議のない権証株式数を発行し、所有者の行権通知を受けた1営業日以内に論争のある決定又は算術計算をファクシミリ方式で所有者に提出しなければならない。

(B)当該等の争議のある査定又は算術計算を所有者に提出してから1日以内に、保有者が自社が株式証の取引価格又は株式証株式の算術計算について合意できなかった場合、当社は直ちに電子メールで(I)株式証発行権証行使用価格又は終値の論争がある場合、又は(Ii)株式証株式を承認する係争算術計算を独立独立した外部会計士に提出しなければならない。 会社は投資銀行または会計士(状況に応じて)を手配して決定または計算を行い、論争の決定または計算を受けてから48時間以内に結果を会社と所有者に通知しなければならない。 当該投資銀行または会計士の決定または計算(状況に応じて)は、決定的な 欠席の明らかな誤りとみなされるべきである。

(C)本株式承認証に代表される権利が満了したか、または全部行使されていない限り、当社は、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く新しい引受証を発行しなければならず、いずれの場合も、任意の承認証を行使した後の5つの営業日よりも遅くなってはならず、行使されたbrと同じ新規株式証を自費発行しなければならず、ただし、当該株式証は、当該株式証を行使する直前に購入可能な株式証の数を代表して当該持分証を行使する数を減算する。

(D)本承認株式証を比例的に行使することにより、いかなる断片的株式証株式を発行することもないが、本承認株式証を行使するために発行された引受権証株式数は、上または下に最も近い整数に四捨五入すべきである。

(E)会社又はその譲渡代理が何らかの理由により又は理由なく権利交付書類を受信してから5日以内に所有者に権利獲得権のある株式数の証明書を発行することができなかった場合、又は所有者が本株式証明書を行使することができなかった場合、所有者が取得する権利を有する持分証の株式の残高を預託信託会社の口座に記入する貸方は、会社は、本株式証又は他の方法で所有者に任意の他の救済を提供しなければならない。上記証明書またはクレジットが、引受権証信託会社の残高口座に保持者にタイムリーに発行されていない毎日、当該所持者に追加損害賠償金 を現金形式で支払い、金額は、(A)適時に所有者に発行されず、かつ所有者が取得する権利がある引受証株式数の積の0.025に相当する。及び(B)本項第2項に違反しない場合は、会社は所有者に普通株式の最終可能日までの取引日の終値 を発行しなければならない。

(F)会社が権利交付書類を受け取ってから5日以内に、会社が第2条に基づいて取得する権利のある引受証株式数を取得するために、所有者に新たな引受証を交付することができなかった場合、本株式証明書に基づいて取得可能な任意の他のbr救済措置又は所有者が獲得可能な任意の他の救済措置を除いて、会社は5日後の毎日、追加損害賠償金として現金を所持者に支払わなければならない^{これは…。}この日、当該等の新規株式証明書は速やかに交付されず、金額は、(A)本承認持分証が行使されていない部分に代表される引受権証の株式数及び(B)当社が本条第2条に違反することなく持分証の最終可能日前の取引日前の普通株式市場価格積の0.25% を発行することができる。

第三節普通株契約。 当社は契約を結び、以下のように同意します

(A)本承認株式証はすでに発行され、本承認株式証の代わり又は置換のために発行された引受権証は、発行されると正式な許可及び有効な発行を受ける。

(B)本株式承認証に代表される権利を行使する際に発行可能なすべての 引受権証株式は、発行時に有効に発行され、十分に入金され、評価する必要がなく、かつ、株式承認証の発行に関連する税項、留置権及び課金を受けない。

(C)本株式承認証によって表される権利が行使可能な期間内に、当社は、本株式承認証によって表される権利を行使するために必要な のために、任意の時間に少なくとも100%の普通株式を許可および予約するであろうが、これらの株式の額面は、適用される株式証明書の行使価格以下になるであろう。会社がいつでも十分な数の許可普通株および使用可能な普通株式を持っていない場合、会社はその時間後60日以内に株主特別会議を開催しなければならない。その唯一の目的は普通株式の認可株式数を増加させることである。

(D)株式承認証株式は登録可能証券(登録権協定参照)であり、当社は株式承認証株式の登録権利協定に関する全ての条項及び条件を遵守しなければならない。当社も各全国的な証券取引所或いは自動見積システム(どのような状況に応じて)に上場し、株式承認証の株式及び当社が本株式証を行使した後に発行可能な任意の他の株式の上場を維持し、任意の同種類の株式 はこの全国性証券取引所或いは自動見積システムで上場しなければならないことを前提としている。

(E)会社は、その組織定款の大綱および定款を修正することによって、または任意の再構成、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の任意の自発的行動によって、本合意項の下の任意の条項の遵守または履行を回避または回避しようと試みてはならない。しかし、終始誠意に基づいて本株式証明書のすべての条項の実行に協力し、そして所有者が合理的に要求する可能性のあるすべての行動を取って、所有者のbr行使特権を希釈或いはその他の損害から保護することは、本持分証の趣旨と趣旨に符合する。当社は、本承認株式証を行使するために、任意の受取普通株の額面を本承認株式証を行使する際の価格よりも高く増加させることはなく、及び(Ii)は、当社が本承認株式証を行使する際に有効かつbrが適切に入金及び評価不可能な普通株を発行できるように、すべての必要又は適切な行動をとることができる。

(F)本 引受権証は、当社の全資産又はほぼ全ての資産を合併、合併又は買収することにより当社を継承する任意のエンティティに対して拘束力を有する。

第四節税金。会社は本承認持分証を行使するために株式承認証株を発行·交付するために支払う必要がある任意及びすべての税金を支払わなければならないが、適用される源泉徴収は除外される。

第5節権証所持者 は株主とみなされない.本合意に別途明確な規定がない限り、所有者は、任意の目的について投票または配当金を徴収する権利がないか、または自社株の株式の所有者とみなされても、所有者に当社の株主の任意の権利または任意の投票権を付与すること、任意の会社の行動に同意するか、または拒否すること(任意の再編、発行株、株式再分類、合併、合併、譲渡またはその他にかかわらず)、会議通知を受信し、配当金を受け取るか、または引受権またはその他と解釈することができない。Br承認持分証所有者に株式承認証を発行する前に、株式承認証所有者は本株式証を適切に行使する時に株式を受け取る権利がある。また、本株式証明書に記載されているいかなる も、所有者(本 引受権証又はその他の場合を行使する場合)又は当社の株主として任意の証券を購入することにいかなる責任を課しても、当該等の責任にかかわらず、当社又は当社の債権者が主張するものと解釈してはならない。本第5条の規定にかかわらず、会社は、株主に通知その他の情報を提供するとともに、株主に同じ通知及び他の情報の写しを提供する。

6節保持者の陳述.所有者は、本契約を受けた後、証券法による登録または免除の販売でない限り、本株式承認証および引受証株を買収することは投資にのみ使用され、本株式承認証または株式承認証株を公開または流通するためではなく、証券法に基づいて登録または免除された販売のためではないと表明している。ただし、ここで陳述した後、所有者は、任意の最低または他の特定の期間内に本株式承認証または任意の株式承認証株式を保有することに同意せず、br}に基づいて、または登録声明または証券法に従って、任意の時間に本株式承認証および引受証株式を売却する権利を免除することを条件とする。所有者は本文書を受け取った後、本日までに、証券取引委員会が証券法に基づいて公布したD規則第501(A)(1)条に規定されている“認可投資家”(“認可投資家”)であることを示している。本株式証を行使した後、当社が要求したように、所有者は当社が満足する形で書面で確認すべきであり、このように購入した株式証株式は完全に所有者自身の口座のために購入したものであり、他の代理有名人として投資を行うのではなく、流通や転売のためではなく，所有者 は認可された投資家である。所有者がその事実が正しくないために当該等の陳述を行うことができない場合、当該所有者が本株式証を行使する条件は、当社が合理的であると考えられる他の陳述を受けなければならないことであり、当社に本株式証明書を行使する際にその証券を発行することは、いかなる米国又は州証券法にも違反しないことを保証しなければならない。

第七節所有権及び譲渡

(A)当社は、その主な執行事務所(又は当社が所有者に通知を出して指定した当社の他の事務所又は機関)に本株式証明書登録簿を保存し、登録簿内に自己株式証所持者の氏名又は名称及び住所、並びに譲受人毎の氏名及び住所を記録しなければならない。当社は任意の株式承認証がその名義で株主名簿に登録されている者を当該株式承認証の所有者及び所有者と見なすことができ、いかなる逆の通知があるにもかかわらず、いずれの場合も、当社は本株式承認証条項による任意の譲渡を認める。

第八節権証発行権価格の調整。 本権証の権証行権価格は不定期に以下のように調整されるべきである

(A)普通株式発行時の株式証発行権価格及び株式数の調整。本 引受権証の発行日又は後に、当社が発行又は売却した場合、又は任意の普通株(証券を除く)の株式を発行又は売却したとみなされ、1株当たりの対価が当該等の発行又は販売の直前に有効な引受権証の行使価格 を下回る場合、当該等の発行又は売却直後に、有効な持分証行使価格 は、当該等の対価に相当する1株当たりの対価に低減される。

(B)ある事象の権利行使価格への影響 .第8条(A)条に基づいて調整後の権利行使価格を決定するためには、 は以下の規定を適用しなければならない

(I)発行オプション .当社が本契約日後に任意の方法で任意の購入持分を付与し、当該等購入株権を行使したり、当該等購入株権を転換又は交換行使して発行可能な任意の変換可能証券を発行する場合に発行可能な普通株 の1株当たり最低価格が適用価格を下回る場合は、当該等普通株は発行された とみなされ、当該等購入株を付与又は売却する際には、当社が1株当たり価格で発行及び販売している。本第8(B)(I)条については、当該等購入持分を行使し、又は当該等転換可能証券を交換又は交換する際に、1株の普通株を発行することができる最低1株価格は、当該等購入株式の授受又は売却、当該購入持分の行使又は転換又は任意の転換可能な証券の交換時に任意の普通株について徴収又は受け取るべき最低コスト(例えば、ある)の合計に等しくなければならない。株式証券発行権価格は、当該等の普通株又は当該等の転換可能証券の実際の発行又は当該等の転換可能証券の行使時又は当該等の転換可能証券の実際の発行時にさらに調整されてはならない。

(Ii)変換可能証券を発行する.当社が任意の方法で任意の転換可能な証券を発行または販売し、転換または交換時に1株の普通株を発行することができる最低1株価格 が適用価格を下回る場合、普通株 は発行されたとみなされ、そのような転換可能な証券の発行または販売時に当社が1株当たりの価格で発行および販売している。本第8(B)(Ii)条については、当該等変換又は交換時に1株の普通株を発行することができる最低1株当たり価格 は、当社が転換可能証券の発行又は販売及び当該等の転換可能証券を交換又は交換する際に、普通株について徴収又は受け取るべき最低対価金額の総和に等しくなければならない。当該等の転換可能な証券を変換又は交換した後に当該等の普通株を実際に発行する際には、当該株式証の行使価格をさらに調整してはならないが、当該等の転換可能な証券のいずれかの当該等の発行又は販売 は、本第8(B)条の他の条文により既に又は作成される任意の承認株式証の行使価格調整を行使した後に行われたものであり、当該等の発行又は売却のために当該株式証行使価格 をさらに調整してはならない。

(Iii)オプション価格または変換レート を変更する.任意のオプションに規定された買い取り価格、発行、変換、または任意の変換可能な証券を交換する際に支払うべき追加の対価格、または任意の変換可能な証券が任意の時間に普通株または普通株変動の金利に変換することができる場合、そのような変更時に有効な引受権証行権価は、初期付与時にそのようなオプションまたは変換可能証券が購入価格、追加対価格、または変更された転換率を変更する際に有効であるべき株式証明書行権価格に調整されるべきである。発行されたか、または販売された場合、本株式証明書を行使する際に発行可能な引受権証の株式数は相応に調整しなければならない。この 第8(B)(Iii)条について、本承認株式証の発行日までに償還されていない任意のオプションまたは転換可能証券の条項が前の文で述べたように変化した場合、そのオプションまたは転換可能証券および行使、転換または交換後に発行可能とみなされる普通株は、その変化が発生した日から発行されたとみなされるべきである。本第8(B)条による調整が株式承認証の行使価格の上昇を招く場合は、本条項に基づいていかなる調整も行ってはならない。

(4)受信した対価格を計算する.任意の普通株式、オプション、または変換可能な証券が発行または販売されている場合、または発行されたとみなされるか、または現金で販売されている場合、受信された対価は、当社が受信した純額とみなされる。任意の普通株、オプションまたは転換可能証券が現金以外の代価で発行または販売されている場合、会社が受信したこのような対価格の金額は、有価証券で構成されていない限り、その対価格の公正価値となり、この場合、当社が受信した対価格金額は、当該証券の受領日における当該証券の市場価格である。もし、任意の普通株、オプション、または変換可能証券が、存続エンティティとしての当社の任意の合併に関連する非存続エンティティの所有者へ発行された場合、したがって、対価金額は、非生存エンティティの純資産およびトラフィックにおいて、そのような普通株式、オプション、または変換可能な証券の一部に帰属することができる公正価値 とみなされるであろう。現金または証券以外の任意の対価の公正価値は、当社とbr所有者によって共同で決定される。このような当事者が評価が必要なイベント発生後10日以内に合意できない場合(“評価br}イベント”)の場合、この価格の公正価値は10日後5営業日以内に決定される^{これは…。}評価イベントの翌日 は，会社と所持者が共同で選定した独立した信頼性の良い評価士である.この評価士の決定は最終決定であり，各方面に拘束力があり，この評価士の費用と支出は当社と 所持者が共同で負担する。

(V)総合 取引.もし当社の他の証券の発行または販売に関連して任意の購入株権を発行する場合、この等購入株権は総合取引を含み、取引当事者が当該等購入持分について具体的な代価を割り当てていない場合、その等購入持分は発行されたとみなされ、代償は0.01ドルとなる。

(Vi)庫房 株。任意の所与の時間に発行される普通株式数は、当社が所有または保有する株式 を含まず、そのような所有または保有株式の処理は、普通株の発行または売却とみなされる。

(Vii)日付を記録する.当社が、普通株式保有者が、(1)普通株式、オプションまたは変換可能証券で支払いされた配当金または他の割り当てを受け取る権利があるか、または(2)普通株、オプションまたは変換可能証券を引受または購入する権利があることを記録した場合、その記録日は、配当を宣言するか、または引受権または購入権または購入権を付与する他の割り当てまたは付与が行われたときに が発行または売却された日とみなされる。

(C)普通株式分割または合併時権証発行権価格調整 当社が本株式証発行日後の任意の時間(任意の株式分割、株式配当金、資本再編または他の方法によって)にその1種類または複数の普通株式 をより多くの数の株式に分割する場合、その分割の直前に有効な任意の株式証行使価格は比例して 減少し、本承認株式証を行使して得られる普通株式数は比例して増加する。当社 が本株式証発行日後の任意の時間に1種類または複数の発行された普通株式合併(合併、逆株式分割、または他の方式による)を少ない数の株式にする場合、 合併直前に有効な任意の株式承認証の行使価格は比例的に増加し、本株式証明書を行使する際に発行可能な株式証明書株式は比例して減少する。本第8(C)条に基づく任意の調整は、分割又は合併が発効した日に営業終了時に発効しなければならない。

(D)資産配分。会社が(現金、株式または他の証券、財産またはオプションを含むが、これらに限定されないが、配当金、分割、再分類、会社再編または他の同様の取引を含む) (“割り当て”) (“割り当て”)で、資本返還または他の方法(任意の現金、株式または他の証券、財産またはオプションの割り当てを含むがこれらに限定されないが、“割り当て”)の方法で普通株式所有者に任意の配当または資産(またはその資産を取得する権利)を割り当てる場合、それぞれの場合：

(I)割り当てられた普通株式所有者を取得する権利があることを決定するために決定された記録日の終了前に有効な任意の株式承認権取引価格は、記録日の終了時から有効でなければならない。(A)分子は、記録日の直前の取引日の普通株式終値から、1株の普通株に適用される割当価値(会社の取締役会によって善意で決定される)を減算し、(B)分母は、記録日の直前の取引日の普通株終値であり、(B)分母は、記録日の直前の取引日の普通株終値である。そして

(Ii) (A)本株式承認証を行使する際に取得可能な引受証株式数は、分配を取得する権利があると判定された普通株式保有者が決定した記録日前に取引終了直前に取得可能な普通株式数 に前条(I)項に記載された点数の逆数に等しくなるように増加しなければならず、又は(B)国家証券取引所又は国家自動見積システムで取引されている会社の普通株である場合、株式所有者は普通株を購入する追加株式証明書を受け取り、その条項は本株式証明書の条項と同じでなければならないが、当該株式承認証が行使可能な資産額は、所有者が当該記録 日前に本株式証明書を行使する際に、本来付与すべき資産額を割り当て、かつ行権価格が本株式証に等しい行使価格が直前の条項(I)項の条項によって割り当てられて減少した金額でなければならない。

(E)会社は自発的に を調整する.当社は本株式証の有効期間内の任意の時間内に、当時の行権価格を当社取締役会が適切と思ういかなる 金額及び任意の時間帯に減らすことができます。

(F) 個の通知.

(I)権証発行権価格に何か調整があれば、当社は直ちに所持者に書面通知を行い、合理的に 調整に関する計算方法を詳述及び証明する。

(Ii)当社は、当社の決済または記録日の少なくとも10日前に、保有者に書面通知 (A)普通株式に関する任意の配当または割り当て、(B)任意の比例して普通株式所有者に提出した引受要約または(C)任意の有機的変更(以下、定義する)、解散または清盤に関する投票権を通知し、(br}ただし、これらの資料は、当該通知を保持者に提供する前に、または当該通知と共に公衆に公表しなければならない。

(Iii)当社も、任意の有機的な変更、解散、または清盤が発生する前に、少なくとも10日前に所持者に書面通知を行うことを条件とし、これらの資料は、所持者に通知する前に、または通知とともに公衆に公表しなければならない。

第9節購入権、再編、再分類、合併、合併または販売。

(A)第8条による任意の調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株式の記録保持者に任意のオプション、転換可能証券または購入株、株式承認証、証券または他の財産を比例的に付与、発行または売却する権利(“購入権”)がある場合、所有者は、購入権に適用される条項に従って取得する権利がある。所有者がその購入権を付与、発行または販売する記録日の直前に本承認株式証が取得可能な普通株式数を完全に行使する場合、所有者が取得可能な総購入権、または、記録されていない場合、普通株式記録保持者がその購入権を付与、発行、または販売する日を決定するために使用される。

(B)任意の 資本再編、再分類、再分類、合併、合併、会社のすべてまたはほぼすべての資産を別の人に売却するか、またはそれぞれの場合、普通株式に関連する株式、証券または資産を取得する権利(直接またはその後の清算後)で行われる任意の取引 を本明細書では“有機的変化”と呼ぶ。(I)会社のすべてまたはほとんどの資産を買収者または(Ii)会社が生存実体ではない他の有機的な変更に売却することを完了する前に、会社は、そのような資産を購入した人またはそのような有機的な変更によって生じた相続人(それぞれの場合は“買収エンティティ”)から書面合意(所有者が満足している形態および実質を所有者に渡し、本承認株式証と交換する)を取得する。買収実体の証券は、本株式証と形式及び実質的に本株式証と実質的にほぼ類似し、所有者を満足させる書面を証とする(調整された株式証行権価格を含み、当該等の合併、合併又は売却の条項に反映される普通株式価値に等しく、本株式証を行使する際に該当する数の普通株式を行使して行使制限を受けることができ、反映された価値が当該等の合併、合併又は売却直前の任意の適用株式証行使価格 よりも低いようにすることができる)。任意の他の有機的な変更を完了する前に、会社は、(状況に応じて)承認株式の行使に代わり、または付加するために、(場合によっては)所有者がその後、(状況に応じて)株式を取得および受け取る権利があることを保証するために、(状況に応じて)株式の行使を承認または付加するために、適切なbrを準備しなければならない(状況に応じて)株式の行使を承認することを保証する。発行または対処すべき証券または資産は、本株式承認証を行使する際に発行および受取可能な引受権証株式数 (br}本株式承認証の実行可能性の制限または制限は考慮されない)に関連するか、または交換される。

第10節.紛失、盗難、毀損または授権書の廃棄。もし本株式証明書の紛失、盗難、毀損或いは破壊された場合、会社は賠償承諾を受けた後すぐに新しい引受権証を発行しなければならず、その額面と期限は本株式証明書の紛失、盗難、毀損或いは廃棄した引受権証と同じである。

第11節.通知。 本合意条項に基づいて要求又は許可された任意の通知、同意、免除、または他の通信は書面で行わなければならず、以下の場合は、(I)直接送達された受領書、(Ii) の後の1営業日に預けられた隔夜宅配サービスは、それぞれの場合、適切な受取人、または(Iii)受領書としなければならない。電子メールで送信する場合(電子メール送信にエラーが返されていないか，送信者が送信エラーの通知を受けていないことを前提とする).このような通信のアドレスおよび電子メールアドレスは、以下のとおりである

もし所持者には

YA II PN，Ltd.

10 12 ス プリ ング フィールド · ア ベ ニュー

ポートフォリオ マネージャ

メール：manglo@yorkvillevisors.com

コピー （ 通知またはプロセスの配達 を構成するものではありません ） を送付します。

デイヴィッド · ファイン、エスク。

10 12 ス プリ ング フィールド · ア ベ ニュー

マ ウン テン サイド ， ニュー ジャ ージ ー 州 0 70 92

当社の場合は、

アゲバグループホールディングス有限公司

アグバビル

荘士敦道68号

香港特別行政区湾仔

宛先：最高経営責任者呉永輝

電話 番号 ： + 85 2 9 38 9 88 28

メール アドレス ：wingfai.ng@agba.com

コピーとともに(通知を構成しない)：

Loeb&Loeb社

公園通り345号

ニューヨーク市、郵便番号：10154

注目 ： ロー レ ンス · ヴェ ニック

メール アドレス ：lvenick@loeb.com

または他のアドレスおよび/または電子メールアドレス、および/または受信者は、変更が発効する3営業日前に、指定された他の人の注意を書面で通知する。上記(I)項、第(Ii)項または第(Iii)項の規定によれば、受信者が提供する書面確認(I)、同意、放棄または他の通信、(Ii)国によって認可された隔夜配信サービスによって提供される、または(Iii)送信者の電子メールサービスプロバイダが電子的に生成した時間、日付および受信者の電子メールアドレスを含む電子メール確認は、それぞれ個人サービスの覆すことができる証拠としなければならない。

第十二条期日本保証書の日付は本保証書の1ページ目に記載されている.いずれの場合も、本株式証明書は満期日の営業終了後に完全に無効と無効となる。

第13節修正案と棄権。本文書には別途規定がある以外に、株式証の条文は改訂することができますが、当社は所有者の書面同意を取得した後にのみ、本文書で本文書で当社に要求されたいかなる行為を禁止または実行しないことができます。

第14節.法律が適用される。本授権書及び各当事者の本授権書の下での権利及び義務は、すべての点でニューヨーク州法律(法律衝突原則を含まない)(ニューヨーク州一般債務法第5-1401節及び第5-1402節を含む)の管轄及び解釈を受けなければならず、解釈、有効性及び履行に関するすべての事項を含む。

第15節救済、他の義務、違反、そして禁止救済。本株式証によって提供される救済措置は累積的でなければならず、本株式証、当社と所有者との間の任意の他の合意、法律上、または衡平法上(特定の履行法令および/または他の強制救済を含む)によって得られるすべての他のbr救済措置を除いて、本条項は、所有者が会社が本持分証条項を遵守できずに実際の損害賠償の権利を求めることを制限しない。当社は、本協定項の義務違反行為は、所持者に取り返しのつかない損害を与えることを認めており、このような違反行為に対する法的救済措置が不十分である可能性がある。したがって、当社は、このような違約または違約の脅威が発生した場合、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、所有者は、経済的損失を示すことなく、いかなる保証や他の保証も必要とすることなく、いかなる違約禁止禁止を得る権利があるべきであることに同意する。

第16節陪審員裁判を放棄する。本授権証当事者が本授権証に締結する実質的な誘因として、本授権書の双方は、本授権証および/または本取引に関連する任意のおよび/またはすべての他の文書において任意の方法で陪審裁判を受ける権利を放棄する。

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当社は、上記に最初に記載された日付に、この令状に署名することを証し、 しました。

WARRANT に A を提示します

通知を行使する

実行される

登録された保有者による本令状の行使

AGBA グループホールディングス

下記署名した保有者は、アグバ · グループ · ホールディング · リミテッド （ 以下「当社」といいます ） の普通株式 （ 以下「ワラント株式」といいます ） の __________ 株を購入する権利を、添付のワラント （ 以下「ワラント」といいます ） によって証明します。本明細書で使用され、別途定義されていない大文字の用語は、本令状に記載されているそれぞれの意味を有します。

チェックマークで運動方法を指定します：

(a)ワラント行使価格の支払い 保有者は、ワラントの条件に従って、当社に $_______________ の総行使価格を支払うものとします。

（ b ） ワラント株式の交付。当社は、 ワラントの条件に従って、 _________ ワラント株式を保有者に引き渡します。

(a)ワラント行使価格の支払い 総行使価格の支払に代えて、保有者は、その行使に際して、ワラントの条件に従って決定された普通株式の純株数を受領することを選択します。

（ b ） ワラント株式の交付。当社は、 ワラントの条件に従って、 _________ ワラント株式を保有者に引き渡します。

日付：_

所有者の名前または名前を登録する

保証に b を示します

保証権の形式

受領した価値について、下記署名者は、証券番号 _____ で表される AGBA グループホールディングス有限公司の普通株式の ________ 株の名目価格 $0.001 を購入する証券を ________ に譲渡し、譲渡します。当社の帳簿に下記者の氏名が記されています。下記署名者は、本法人の令状を譲渡する代理人を、敷地内で代替する完全な権限をもって、取り消し不能に構成し、任命します。

スケジュール 5.10 （ a ）

大文字である

スケジュール 5.10 （ b ）

既存証券

ない。

付表5.11

知的財産権

ない。

スケジュール 5.18

訴訟を起こす

ない。

スケジュール 5.20

付属会社

展示物 L—26