アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

フォーム 8— K

現在の レポート

条約第十三項又は十五(D)節によれば

1934年証券取引法

2024年6月28日

Date of Report （ 最早報告されたイベントの日付 ）

AGBA グループホールディングス株式会社

(登録者がその定款に明記されている氏名)

登録者の電話番号 （ 地域コードを含む ） ： + 852 3601 8363

適用されない

(前 名前または前の住所、前回の報告から変更された場合)

Form 8-K届出の目的が登録者が以下のいずれかの条項による届出義務を同時に満たすことである場合は、 の次の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年“証券法”第405条(17 CFR第230.405節) 又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(17 CFR第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社☒

もし が新興成長型企業である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。☐

1.01項に材料最終プロトコルを加える.

先に開示されたように、2024年4月16日に、英領バージン諸島商業会社Agba Group Holding Limited(“Agba”あるいは“当社”)はこのような合意と合併計画(“合併協定”)を締結し、その全資本付属会社Agba Social Inc.(“合併子会社”)、Triller Corp.，デラウェア州の会社 (“Triller”)及びBobby Sarnevesht(Triller株主のみを代表する)によって締結された。

これまでに開示されてきたように，Agbaは2024年4月25日，ケイマン諸島免除有限会社YA II PN，LtdとTrillerと改訂と再署名された予備持分購入協定(A&R SEPA)を締結した。A&R国家環境保護総局はヨークビルとトリラーが2023年10月23日に締結したいくつかの予備持分購入協定を改訂し、再記述した。A&R SEPA，TRILLERまたはAGBAにより合併プロトコル(“合併”)で予想される取引完了後 (合併完了前のTRILLERと合併完了後のAGBAは“会社”と呼ばれる)， はヨークビルに最大50000万の会社普通株を売却する権利があり，1株当たり0.001ドル(“普通株”)であり，A&R SEPAが規定する何らかの制限や条件の制限を受ける.A&R SEPAの有効期限内に不定期です。A&R SEPAによるヨークビルへの普通株の販売、およびそのような販売のいずれかの時間によれば、 はAgbaによって選択され、Agbaは、ヨークビルが提出可能な通知に関連しない限り、A&R SEPAに従ってヨークビルに任意の普通株を売却する義務はない。

2024年6月28日、AGBA、TRILLER及びYOKVILLEは第二の改訂及び再予約された予備持分購入協定(“第二部A&R SEPA”)を締結し、改訂A&R SEPAは(I)TRILLERによる譲渡及びAGBAによるA&R SEPA項目のTRILLERの権利及び義務及びTRILLERの2024年4月25日の元のチケット、及び(Ii) は追加前払い金(定義は以下参照)の形でBAに金額2，500万の融資を提供する。

第2のA&R SEPAが規定するヨークビル購入義務の条件を満たした後，合併完了後に証券·取引委員会が発効を宣言した第2のA&R SEPAで発行可能な普通株の転売を登録する登録宣言を含め，当社は時々br}適宜決定権を行使する権利があるが，2番目のA&R SEPAが終了するまでヨークビルに指定数の普通株 を購入するように指示する(“事前通知”)。前払金の強制最低限度額は何もないが、予告直前の3取引日の1日総出来高 を超えてはならない。

当社の前納配当で購入した普通株は、(A)事前通知受け渡し日(“予告通知日”)開始期間中の普通株の1日最低日最低VWAPの95%に相当する価格で購入します。 寄り付き前に提出したもの、すなわちその日の寄り付き前に提出したもの、または(Ii)寄り付き後に提出したものであれば、会社が受信を確認した後、 は予告日アメリカ東部時間午後4：00に終了します。あるいは(B)予告日からの連続3取引日内では，普通株の1日最低毎日VWAPの97%であるが，当社が予告中に前記毎日VWAPが当社が予告で述べた最低許容価格を下回っている 日VWAPや標的取引日を含まないVWAP は含まれていない.会社は事前通知ごとに受け入れ可能な最低価格を設定することができ、その価格を下回る会社はヨークビルへの販売義務はありません。“VWAP”は、ブルームバーグ社が報告したナスダック株式市場のこの取引日における通常取引時間内の普通株の日成約量加重平均価格として定義されている。

2つ目のA&R SEPAについて、ヨークビルは、転換可能元票(“変換可能手形”)の形でBr社に元金総額3，351万ドル(“前払い下金”)の元金を立て替えることに同意した。プリペイドの買い取り価格は前払い元金の94.0%である。任意の前払いパッドの未返済残高は、換算可能手形に記載されているように、違約イベントが発生すると、利息が18%に増加する年利brで5%の利息を計算しなければならない。各前払い前払いに関連する変換可能チケット発行の満期日は、この変換可能チケット発行日から12ヶ月後になる。ヨークビル政府は、合併後の任意の時間に固定変換価格(“変換価格”)で変換可能チケットを普通株式に変換することができ、変換価格は(I)元金と利息に等しく、(Ii)変換可能チケット発行日の10取引日前(A)100%のVWAP のうち低い者の決定(“固定価格”)で除算し、あるいは(B)変換日や他の予定日直前の連続10取引日以内に1日最低VWAPの92.5%(“変動価格”)であるが，変動価格は最低価格を下回ってはならない.可変価格のみでは，“最低価格”は，(I)合併終了日直前の10(10)取引日の1日あたりのVWAP平均値の20%に相当する価格であり，(Ii)初期登録宣言発効日から後， この価格が本文第(I)部分の価格より低い場合は，初期登録宣言発効日直前の取引日のVWAPの20%に等しい.上記の規定があるにもかかわらず、会社は底値brを所有者への書面通知に規定されているいかなる金額にも下げることができるが、このような値下げは撤回してはならず、その後増加してはならない。

トリガイベント発生後7日目(7)から，会社は前払い前払い残高の一部を返済しなければならず，金額は(I)5，000，000ドル(“トリガー元金”)であり，(Ii)当該トリガー元金の7.5%の支払割増，および(Iii)支払日ごとに，本契約項下の未払い利息を加える.合併当日または合併後の任意の時間に、ヨークビルは、変換価格に従って変換可能手形項目の満期および未払い金額の任意の部分を変換する権利がある。さらに、違約イベントが発生すると、違約イベントが継続している間、変換可能チケットは直ちに満期になり、支払いされる。いずれの場合も、この変換がヨークビルおよびその連属会社の実益と共に所有する他のすべての普通株が自社普通株発行株式brの4.99%を超える場合、ヨークビルは変換を許可されない。“トリガイベント”とは、(I)合併完了後、 が7(7)取引日のいずれかの5(5)取引日の1日VWAPが下限価格を下回った場合、(Ii)会社 がナスダック規則に従って株主の承認を得ない限り、 変換可能手形と第2のA&R国家税務総局による取引が発行され、発行された普通株の20%を超える場合(“取引所上限”)を意味する。当社が発行した取引所の99%以上が普通株式 上限(“取引所上限トリガー条項”)、または(Iii)当社の重大な登録権協定に違反し、 であり、このような違反行為は20取引日以内に是正されていないか、または登録権利協定に記載されている登録事項の発生 (毎回、これらのイベントの最後の関連日は“トリガ日”)である。

ヨークビルは適宜決定することができ、転換可能な手形の項目の下にまだ未返済残高があることを規定することができ、第2のA&R SEPAに基づいてヨークビルに通知を出し、転換可能な手形の相殺を犠牲にしてヨークビルに普通株式を発行し、売却することを要求することができる(“ヨークビル前払い”)。ヨークビルは、発行された株式の数がヨークビルの4.99%を超える所有権制限を招くことがないことを前提とした任意のヨークビルの前払い金額を自ら選択することができる。取引所の上限または登録された普通株式数を超えない。ヨークビルの前金の結果として、変換可能手形項目の下の支払い金額はその金額によって相殺されますが、ヨークビルごとの前払いを基準とします。

適用されるナスダック規則によると、いずれの場合も、当社がナスダック適用規則に従ってヨークビル市に発行した普通株は16，353，904株を超えてはならず、このような普通株の数は、ナスダック購入協定(“取引所上限”)署名直前に発行された普通株の19.99%に相当し、(I)当社が適用されたナスダック規則に従って株主の承認を得ない限り、取引所の上限を超える普通株を発行し、または(Ii)ヨークビル社は、買収合意に基づいて、ヨークビル社が自社から購入したすべての普通株に対して支払う平均1株当たり価格 を指示し、(A)買収協定調印前のナスダック普通株の正式な終値 以上であり、(B)ナスダック普通株の買収契約締結直前の5取引日連続の平均公式終値を超える。ナスダックの要求に応じて を調整し，取引所上限制限を第二次売掛金と売掛金規定に基づいて普通株を発行·売却する場合 SEPAに適用しないようにした。また、当社は第2 A&R SEPAに基づいてヨークビル社に任意の普通株を発行または売却してはならず、 はヨークビル社およびその関連会社が当時実益を持っていた他のすべての普通株(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13(D)節および第13 d-3条の に基づいて計算され、 はヨークビル社の実益が4.99%を超える普通株流通株を所有することになる。

第2のA&R SEPAは、(I)第2のA&R SEPA日の36ヶ月の周年日、または(Ii)第2のA&R SEPAによる前払い全額支払い日の中で最も早い日に自動的に終了する。会社 は、5(5)の取引日前にヨークビルに書面通知を出した後、2回目のA&R SEPAを無料で終了する権利があり、普通株を発行する必要のない未完了予告がなく、会社は可変換手形に基づいてヨークビルのすべての不足金額を支払っている。当社とヨークビル市役所はまた、双方の書面による同意を得て、2つ目のA&R SEPAを終了することに同意することができます。当社とヨークビルは、それぞれ第2 A&R SEPA項の下での権利及び義務を譲渡又は譲渡することができません。双方が署名した書面を除いて、私たち又はヨークビルは、第2のA&R SEPAのいかなる規定も修正または放棄することができません。

ヨークビルが第2のA&R特別保護協定に従って普通株を購入する約束の対価格として、トリラーはヨークビルに支払いを行った：(I)50，000ドルの構造費、(Ii)50000ドルの万普通株の0.35%に相当する承諾料を支払わなければならず、 Trillerは第2のA&R特別保護協定日の6ヶ月の日に現金で支払う、または(Ii)より早い場合、合併完了後の第5取引日以内に、当社は、50000万普通株を合併直後の最初の3取引日の普通株で割った1日平均同値(総称して“承諾株”と呼ぶ)に等しい数の普通株をヨークビルに発行しなければならない。

第二のA&R SEPAによると、Agbaはまたヨークビルに株式承認証(“普通権証”)を発行して、最大 数のA類普通株を購入し、1株当たりの額面価値は0.0001ドルであり、前払い元金金額の25%を固定価格に等しい価格で割ることに相当し、各普通権証の行使価格は固定価格 に等しい(その調整による)。Agbaは2024年6月28日から2.8331ドルの固定価格でヨークビルに2，957，008株のAgba普通株(8，377，500ドルに相当し，3351ドルの換算手形元金金額の25%)を発行した。

第二のA&R SEPAは、当事者の慣行陳述、保証、条件、賠償義務を含む。このような合意に含まれる陳述、保証、およびチノは、このような合意の目的のためにのみ行われ、特定の日までは、このような合意の当事者の利益のためにのみ行われ、締結当事者が合意した制限によって制限される可能性がある。

第2のA&R SEPAの締約国はまた、2024年6月28日に改正と再署名された登録権協定(A&R RRA)を締結し、A&R RRA下のすべての登録すべき証券の転売 を含む登録声明を米国証券取引委員会に提出した。

康宏環球控股有限公司は雅高普通株の間接実益所有者であり、2024年6月28日に実益所有者保証協定に調印し、その保証について当社が第2部のA&R SEPAが負担するいくつかの義務に基づいて保証を行った。

Agba は2024年6月28日の質権協定に署名し、内容は特定の資産質をヨークビルに拘留することである。

TRILLER Hold Co LLCは、改訂され、再署名された保証協定と改訂され、再署名された質権協定に署名し、日付はいずれも2024年6月28日の第2のA&R SEPA項における会社の義務である。

トリラー、トリラーホールディングス、アグバとヨークビルは、デラウェア州の会社裸指格闘技選手権会社とトリラーの完全子会社への多数の株式投資に関するいくつかの貢献を行う2024年6月28日付の第2回A&R SEPAの付状を実行した。

2024年6月28日、Agbaは元金総額3，351万の転換可能な元票を発行し、ヨークビルを受益者とした。

本8-k表の現在の報告は、任意の普通株の売却または招待購入の要約を構成してはならないし、いかなる州または司法管轄区でも普通株を売却してはならず、これらの州または司法管轄区のいずれの州または司法管轄区でも、このような要約、勧誘または販売は、どのような州または他の司法管轄区の証券法に従って登録または資格を得る前に不正である。

プロジェクト 2.03直接財務債務または登録者表外手配の債務を設定します。

本報告表格8−K第1.01項に記載されたbr}情報は、参照により本明細書に組み込まれる。

第 3.02項株式証券未登録販売

本報告表格8−K第1.01項に記載されたbr}情報は、参照により本明細書に組み込まれる。

第2次A&R SEPAでは，ヨークビルはTrillerやAgbaらに，“認められたbr}投資家”であることを示している(この用語は“米国証券法”下のルールDの501(A)条で定義されている)。本報告で言及した8−k表中の証券は，証券法第4(A)(2)節に規定する免除証券法の登録要求 に基づいて当社が発行してヨークビル市に売却する。

8.01項目の他の活動。

アグバは2024年7月5日、第2回A&R SEPAに関するプレスリリースを発表した。本ニュース原稿のコピーは添付ファイル99.1として本ファイル第8.01条に添付されており，参考とする.

本項8.01の情報(証拠 99.1を含む)は提供のみであり、取引法第18条の目的に基づいて提出されたものとみなされてはならないし、この条項の責任によって制約されているとみなされてはならないし、引用によって改正された1933年証券法または取引法に基づいて提出された任意の出願に組み込まれているものとみなされてはならない。

前向き陳述に関する重要な通知

この現在の8-k表報告書は、“1933年証券法”と“1934年証券取引法”(この2つの法案はいずれも改正された)が指すいくつかの“前向き陳述”を含む。非歴史的事実の陳述は、上記の未解決取引に関する陳述、および双方の 観点と期待を含み、いずれも前向き陳述である。このような陳述は、予想される初期企業価値および取引完了後の株式価値、提案取引のメリット、統合計画、予想される相乗効果および収入機会、予想される将来の財務および経営業績および結果を含む提案取引に関連する陳述を含むが、成長の推定、合併後の会社の予想管理および管理、および取引の予想時間を含む。 “期待”，“信じる”，“見積もる”，“予定”，“計画”および類似した表現は前向き表現である.これらの展望性陳述は未来の業績の保証ではなく、各種のリスクと不確定性、仮説(一般経済、市場、業界と運営要素に対する仮説を含む)、既知または未知の影響を受け、実際の結果は指示または予想の結果と大きく異なる可能性がある

第 9.01項.財務諸表と証拠品です。

(D) 個の展示品.

サイン

1934 年の証券取引法の要件に従い、登録者は、本報告書に署名された署名者によって、本報告書に署名させました。

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