S&P 500^®インデックス満期日：2026年7月8日

債務証券は、シティグループ社によって完全かつ無条件に保証されています。

このプライシング・サプリメントによって提供される上限エアバッグGEARS（以下、「債務証券」といいます）は、発行者であるシティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディングス社（以下、「発行者」といいます）の非担保・無担保債務であり、シティグループ社（以下、「保証人」といいます）によって保証されています。満期時のリターンは、S&P500インデックス（以下、「基礎」といいます）の性能にリンクしたものであり、基礎の初期基準から最終基準までのリターンが正の場合、発行者は債務証券の定額の元本を満期に返済し、上昇倍率2.00倍をかけた基準リターンを支払いますが、最大利益24.50%を超えることはありません。基礎リターンがゼロまたはマイナスで、最終基準が下限閾値以上の場合、発行者は満期において債務証券の定額の元本を返済します。ただし、基礎リターンがマイナスで、最終基準が下限閾値を下回る場合、発行者は満期時に債務証券の定額の元本よりも少なく、場合によっては何も支払いません。この場合、閾値パーセンテージを超えた基礎の下方パフォーマンスに対して1対1よりも大きなレートでさらされることになります。具体的には、取引日から最終評価日までの基礎のレベル変動率が閾値パーセンテージを超えると、初期投資金額の約1.1111%の減少にさらされ、投資の100%が失われる可能性があります。債務証券への投資には、重大なリスクが伴います。初期投資金額の大部分または全部を失うことがあります。債務証券には利息がつかず、基礎に含まれる株式の配当その他の配分は受け取れません。元本の返済は、債務証券を満期まで保有する場合にのみ適用されます。債務証券の支払いは、発行者および保証人の信用力に依存します。発行者および保証人が義務不履行に陥った場合、債務証券で支払われる金額、満期に提供される元本の返済を含め、何らかの金額を受け取れない可能性があり、あなたの投資が失われる可能性があります。 ^®関連下限閾値に基づいて、債務証券の支払い条件が適用されます。

投資家の方への注意事項：証券は、通常の債務証券よりもリスクが大きいものです。発行者は、証券の満期にあたり、あなたの初期投資金額をすべて返済する義務を負うとは限りません。また、債務証券は、下限閾値に関連する基礎のマーケットリスクにさらされ、閾値パーセンテージに従ってレバレッジされる可能性があります。このマーケットリスクは、シティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディングス社の債務を保証するシティグループ社の債務を購入することに関連する、信用リスクの追加分です。証券への投資には、重大なリスクが伴います。あなたが証券に投資することを理解できない場合、あるいは不安である場合、証券を購入しないでください。証券は、いかなる証券取引所にも上場されないため、限定された流動性または流動性がない場合があります。

「SUMMARY RISk FACTORS」（PS-5ページ）および「RISk FACTORS RELATING TO THE SECURITIES」（製品SUPPLEMENtのEA-7ページ）を参照して、証券の購入に関連するリスクについて注意深く検討してください。これらのリスクまたはその他のリスクおよび不確実性に関連する事象は、あなたの証券の価値およびリターンに不利な影響を与える可能性があります。あなたの初期投資金額の一部または全部を失うことがあります。

S&P 500インデックスにリンクされた上限エアバッグGARSを提供しています ^®返済に影響を及ぼすことのないシティグループ社による完全かつ無条件の保証付きの私たちの非担保・無担保債務です。

この価格設定補足書の「証券に特有の追加条件」を参照してください。証券の条件は、付随する製品補足書、目論見書補足書および目論見書で指定されたものであり、この価格設定補足書によって補足されています。

証券取引委員会（「SEC」）または任意の州の証券委員会は、証券の承認または不承認、およびこの価格設定補足書、付随する製品補足書、基礎となる補足書、目論見書補足書および目論見書の正確性または十分性を審査していません。これに反するいかなる表明も犯罪行為です。この証券は銀行預金ではなく、連邦預金保険公社または任意の政府機関によって保証されることはありません。

証券の条件は、付随する製品補足書、目論見書補足書および目論見書で指定されたものであり、この価格設定補足書によって補足されています。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/200245/000095010323003818/dp190217_424b2-ea0210.htm

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/200245/000095010323003815/dp189981_424b2-us11.htm

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/200245/000119312523063080/d470905d424b2.htm

「シティグループグローバルマーケッツホールディングスインク」という用語は、シティグループグローバルマーケッツホールディングスインクを指し、その子会社を指すものではありません。用語「シティグループインク」はシティグループインクを指し、その子会社を指すものではありません。この価格設定補足書では、「証券」とはS＆P 500に連動するキャップエアバッグGEARSを指します。^®文脈によって異なる場合を除き、本価格設定補足書の「1. 概要」で説明されている条件を持つ、S＆P 500に連動するキャップエアバッグGEARS

この価格設定補足書は、本証券に関する特定条件を含んでおり、口頭での記述や、この価格設定補足書以外の、初期のまたは指標的な価格設定条件、書類、コーポレートアイデア、実装の構造、サンプルの構造、パンフレット、またはその他教育的な資料を含め、すべてのその他事前または同時代の書面を取り代わります。この価格設定補足書における債務証券の一般的な条件と規定の説明は、付随する製品補足書、目論見書補足書および目論見書における説明に変更されます。債務証券とは異なるリスクが関連しているため、債務証券とは異なるリスクが関連しています。「1. 概要リスクファクター」を慎重に検討してください。投資に関する決定をする際には、あなた自身に適した投資かどうかは、あなた自身の状況に応じて判断する必要があります。投資および法的、税務、会計、その他の顧問が、あなたの個々の状況を考慮して、証券への投資の適切性を慎重に検討した後に投資決定を行うことをお勧めします。

以下に示す適合性に関する考慮事項は、網羅的ではありません。証券があなたにとって適切な投資であるかどうかは、あなた自身の状況によって異なりますので、投資決定は、あなた自身とあなたの投資、法的、税務、会計、その他アドバイザーが、あなたの特定の状況を考慮して、証券への投資の適切性を慎重に検討した上で行う必要があります。あなたは、「1. 概要リスクファクター」を検討する必要があります。この価格設定補足書のPS-5ページから開始される「S＆P 500」という章、「PS-12ページから開始される「インデックス」および製品補足書のEA-7ページから開始される「証券と関連するリスクファクター」を確認してください。証券は、慣習的な債務証券に関連しないリスクが関連しているため、投資にはリスクが伴います。^®付随する基礎となる補足書の「米国S＆Pインデックス」の部分から始まる「株式インデックスの説明」

最終基礎価格

最終決済日の基盤の終値

証券への投資には重大なリスクが伴います。証券のすべて、あるいはその大部分の代表的な金額を失うことがあります。また、証券に対するすべての支払いは、発行者と保証人の信用力の影響を受けます。 シティグループグローバルマーケッツホールディングス株式会社とシティグループ株式会社がその義務を怠る場合、証券の下であなたに支払われる金額が得られなくなり、あなたの投資を失う可能性があります。

投資タイムライン

	取引日：		初期の基盤の終値が観測され、下限値が決定され、最大収益が設定されます。
	満期日：		最終決済日における最終基盤水準が決定され、基盤リターンが計算されます。 基盤リターンがプラスの場合、シティグループグローバルマーケッツホールディングス株式会社は、証券の10ドルの表面金額に対して、基準金額と同額で、基準上昇率に乗じた現金支払いを行いますが、最大利益は以下のように計算されます： $10.00 × （1 + 基盤リターン × 上昇率と最大利益） （i）基盤リターン×上昇率と（ii）最大利益以下の金額：基盤リターンがゼロまたはマイナスであり、最終決済日に基盤水準が下限値以上である場合、シティグループグローバルマーケッツホールディングス株式会社は、証券の1株当たり10ドルの表面金額を現金で支払います。 基盤リターンがマイナス値であり、最終決済日に基盤水準が下限値よりも低い場合、シティグループグローバルマーケッツホールディングス株式会社は、証券の満期までの現金支払いであなたの表面金額を下回る場合があり、ゼロになる場合があります。したがって、証券ごとの満期における支払金額は以下のように計算されます： $10.00 + [$10.00 ×下限値の駆動 ×（基盤リターン+閾値パーセンテージ）] 取引日から最終決済日までの下限パーセンテージを超えた基盤の1％の減少に対して、約1.1111％の損失が発生するため、最終基盤水準が下限値以下の場合、満期に現金支払いが行われ、結果的にあなたの表面金額よりも小さくなる場合があります。したがって、以下のように満期ごとの1証券あたりの支払金額が計算されます： $10.00 + [$10.00 ×下限駆動×（基盤リターン+閾値パーセンテージ）] [$10.00 x ダウンサイドギアリング x（基盤リターン + 閾値パーセンテージ）]

証券への投資は、従来の債務証券への投資よりもリスクが高いです。証券は、シティグループ社の保証を受けた従来の債務証券への投資と同様のリスクにさらされますが、発行者において、債券の下にあるものも同様にリスクにさらされます。したがって、証券は、証券の複雑さとリスクを理解できる投資家にのみ適しています。あなた自身の財務、税務、および法的アドバイザーに、あなたの環境に合わせた証券の投資のリスクと適格性に関して相談する必要があります。

証券投資家にとっての主要なリスク要因の要約が以下に示されています。本要約は、付属の製品添付書の「証券に関連するリスク要因」のセクションのEA-7ページから始まるより詳細なリスク説明と一緒に読む必要があります。付属の目論見書補足書および目論見書に参照される文書に含まれるリスクファクターについても注意深く読む必要があります。これらには、シティグループ社の事業に関連するリスクが含まれます。

当社の未払い債務に関連する取引証拠金市場が存在しておらず、当社の二次市場レートは、当社の親会社であるシティグループ社の債務証券に関連する取引証拠金市場の価格を基にして算出されていますが、CGMIが自己裁量で調整を行っています。そのため、当社の二次市場レートは、市場が当社の信用力を調整し、シティグループ社の債務証券に関連する市場価格を正確に反映しない(正確ではない)ことに注意してください。

一時的な上昇調整期間が過ぎると、CGMIが提供する二次市場の買い付け価格およびCGMIまたはその関連会社が作成するあらゆる仲介口座のステートメントに示される価値は、一時的な上昇調整となります。

判断を行う際の計算エージェントの関係者としての利益が、証券の保有者としてのあなたの利益と反対する可能性があります。

将来の法律、財務省規制、またはIRSの指導により、証券の米国連邦税務上の取り扱いに不利な影響を与える可能性があり、これらの影響が遡及することがあります。

米国外の投資家は、「米国連邦税に関する考慮事項—米国外の保有者」の批判的な議論を確認する必要があります。

この付属のプロダクトサプリメントの「米国連邦税上の考慮事項」および「証券に関連する危険要因に関する議論」とこのプライシングサプリメントの「米国連邦税上の考慮事項」の議論を注意深く読んでください。また、米国連邦税上の影響のほかに、国、地方、または外国の課税管轄区域の法律に基づく税上の影響がある場合は、税務顧問に相談してください。

架空的な用語のみ。実際の条項は異なる場合があります。実際のオファリング条件については、表紙をご覧ください。

以下の図は、最終基礎物レベルから初期基礎物レベルまでの幅広いパーセンテージ変化のためのあなたの仮想的な満期支払金を示しています。 下の図は、最大利益額が23.75％である仮説に基づいています。

証券を保有している投資家は、基礎物を構成する株式に対して配当を受け取ることはありません。下記の図表および例は、証券の期間中の紛失配当利回りの影響を示していません。上記の要約リスク要因の「証券への投資は、基礎物または基礎物を構成する株式への投資と同等ではありません」という項目を参照してください。

以下の表と例を使用して、下限-100.00％から上限+100.00％までの幅広い基礎物パフォーマンスの満期時の$10.00支払いを示し、初期基礎物レベル100.00、最大利益額23.75％、アップサイドギアリング2.00、ダウンサイドギアリング1.1111、ダウンサイド評価、閾値90.00（初期基礎物レベルの90.00％）を仮定します。これらの仮説の値を使用しています。実際の値ではなく、計算の簡略化と証券の動作方法の理解を助けるためです。ただし、証券の実際の支払いは、実際の初期基礎物レベル、最大利益額、および最終基礎物レベルに基づいて計算されます。投資目標に適しているかどうかを慎重に検討する必要があります。表以下の数字は、分析を簡略化するために四捨五入されています。

^{(1) $8.2} 「満期における証券の総収益率」とは、(a) 証券の満期時の支払額を1証券あたりで計算した金額と(b) 1証券あたりの発行価格である10.00ドルとの乗算を通じて算出されます。マイナス証券1証あたりの10.00ドルの発行価格による、配当1証券あたりの発行価格である10.00ドルとの乗算により、

例1— 満期時の基礎となる上場指数終値が100.00よりも高い140.00である場合、基礎となる上場指数の収益率は40.00%となります。上昇ギアリング2.00と乗じた上昇収益率を最大収益率である23.75%を超える40.00%*2.00=80.00%の場合、Citigroup Global Markets Holdings Inc.は、申告された元本額を支払います。満期時の支払額は[23.75%の最大利益=1.2375*(1+40.00%*2.00)]*10.00ドル=12.375ドルであり、算出方法は次の通りです。プラス10.00ドル×（1+上昇収益率×上昇ギアリングおよび最大収益）で、

下記の通り計算されます。以下の金額：（i） 基礎となる上場指数の収益率×上昇ギアリング + （ii）最大収益

（i） 40.00%×2.00 + （ii）23.75%）以下の金額：

$10.00 × (1 + 23.75%) = $12.375

この例では、証券への投資は、基礎となるものの上昇に1対1で露出する仮想の代替投資よりもアンダーパフォームとなります。

例2-最終基礎レベルが105.00で、初期基礎レベルの100.00よりも高くなったため、基礎リターンは5.00%になりました。5.00%の基礎リターンはアップサイドギアリングの2.00倍未満であり、最大利益の23.75%よりも少ないため、シティグループグローバルマーケットホールディングスは、設定された原資金額の利息を10.00%支払い、証券の原資金額の$10.00に対し、満期時に$11.00の支払いを行います（満期時の合計リターンは10.00%*）、計算方法は以下のとおりです。

$10.00 × (1 + 以下の金額： (i) 基礎リターン × アップサイドギアリングと (ii) 最大利益)

$10.00 × (1 + 以下の金額： (i) 5.00% × 2.00 and (ii) 23.75%)

$10.00 × (1 + (5.00% × 2.00)) = $11.00

例3-最終基礎レベルは95.00で、初期基礎レベルの100.00よりも低くなりました（基礎リターンは-5.00%になりました）が、下限値の90.00よりも高くなりました。そのため、シティグループグローバルマーケットホールディングスは、最終基礎レベルが下限値を下回らない限り、証券の原資金額の$10.00に対し、満期時に$10.00の支払いを行います（満期時の合計リターンは0.00%*）。

例4-最終基礎レベルは30.00で、初期基礎レベルの100.00よりも低くなりました（基礎リターンは-70.00%になりました）が、下限値の90.00よりも低くなりました。そのため、シティグループグローバルマーケットホールディングスは、最終基礎レベルが下限値を下回る割合1%ごとに、設定された原資金額を減額し、原資金額の1.1111%を失います。この例では、証券の原資金額の$10.00に対し、満期時に1証券あたり$3.333の支払いを受け取ります（満期時の合計リターンは-66.67%*）、計算方法は以下のとおりです。

$10.00 + [下限値ギアリング×（基礎リターン+下限値割合）]

$10.00 + [1.1111×（-70.00% + 10.00%）]

$10.00 + [11.111× -60.00%] = $3.333

最終基礎レベルが下限値を下回ると、証券の原資金額の一部または全部が失われる可能性があります。証券の払い戻し、満期時の原資金額を含む、証券に対するいかなる支払いも、発行者と担保承認者の信用力に従って執行され、発行者と担保承認者が義務不履行になった場合、投資全体が失われる可能性があります。

*「満期時の総リターン」は、（a）証券あたりの満期時支払い額 マイナス$10.00の発行価格を1証券あたりにして除算 (b)証券あたりの$10.00の発行価格で計算されます。

S&P 500^®インデックスとは、米国株式市場の大型株セグメントのパフォーマンスのベンチマークとして選択された500の発行者の普通株式から構成されています。これは、S&P Dow Jones Indices LLCによって計算および維持されています。S&P 500は「SPX」というティッカーシンボルでBloomberg L.P.によって報告されています。^®「スタンダードアンドプアーズ」、「S&P」、「S&P 500」

^®「Standard & Poor’s」は、Standard & Poor’s Financial Services LLCの登録商標であり、Citigroup Inc.およびその関連会社が使用許諾を受けています。詳細については、付属の根本的補足書の「Equity Index Descriptions—The S&P U.S. Indices—License Agreement」を参照してください。

S&P 500に関する重要な開示については、付属の根本的補足書のセクション「Equity Index Descriptions—The S&P U.S. Indices」を参照してください。^®「コントロールホルダー」を含む、5％以上の株式を保有する全株主、ただし「ブロックオーナー」による保有分を除くすべての株式保有は、2012年9月にS＆P 500 ® インデックスの算出目的のために、フロートから除外されました。一般的に、これらの「コントロールホルダー」には、幹部、私募エクイティ、ベンチャーキャピタル、特別株式ファンド、株式コントロールを維持するために保有する他の公開企業、戦略的パートナー、制限付き株式の保有者、ESOP、従業員・家族信託、会社に関連する基金、未上場株式クラスの保有者、政府機関（政府の退職金・年金基金を除く）、規制当局の報告により5%以上の株式を保有する個人を含みます。ただし、預託株式、株式オプション、株式参加単位、ワラント、优先股、換算株式、権利はフロートには含まれません。出資国外の投資家に株式取得を許可するための信託で保有されている株式（預託株式やカナダの可換株式など）は、制御ブロックを形成する場合を除き、通常フロートの一部とされます。

下のグラフは、2014年1月2日から2024年7月2日のS&P 500のパフォーマンスを示しています。2024年7月2日のS&P 500の終値は5,509.01でした。私たちはブルームバーグからS&P 500の終値を取得しており、その情報の準備または検証には参加していません。 S&P 500の歴史的な終値は将来のパフォーマンスの指標として受け取られるべきではなく、将来のS&P 500の終値についての最終的な基礎レベルや終値について保証するものではありません。^®S&P 500のクロージング・レベルは、2014年1月2日から2024年7月2日までの期間の終わりに5,509.01でした。^®私たちはBloombergからS&P 500のクロージング・レベルを入手し、そのような情報の準備または検証には参加していません。^®歴史的なS&P 500のクロージング・レベルは将来のパフォーマンスを示すものではありません。S&P 500 Indexが初期投資に対して正のリターンを生み出すことを保証することはできず、元本の一部またはすべてを失う可能性があります。^®S&P 500 Indexの過去のパフォーマンスは将来のパフォーマンスの保証とはなりません。 最終基礎レベルまたは将来のS&P 500 Indexのクロージング・レベルについて保証することはできません。^®私たちはS&P 500 Indexのパフォーマンスが最初の投資に対して正のリターンを生み出すことを保証することはできず、元本の一部またはすべてを失う可能性があります。^®S&P 500 Indexのパフォーマンスが最初の投資に対して正のリターンを生み出すことを保証することはできず、元本の一部またはすべてを失う可能性があります。

製品サプリメントの中の「アメリカ合衆国の連邦税に関する考慮事項」と「証券に関するリスクファクターに関する考慮事項」、およびこの価格付けサプリメントの「サマリーリスクファクター」にある議論を注意深くお読みください。

私たちの弁護士、デイビス·ポーク·アンド·ウォードウェルLLPの意見によれば、現在の市場環境に基づき、セキュリティは米国連邦所得税法上の競争前の先物契約として扱われるべきです。セキュリティを購入することにより、あなたは（行政判断または反対の司法決定がない限り）この処置に同意することになります。この処置については不確実性があり、IRSまたは法廷が同意しないことがあります。

証券のこの処遇が尊重されることを前提とし、製品サプリメントの「アメリカ合衆国の連邦税に関する考慮事項」の議論に関連するものを除き、現行法に従う場合、次のようなアメリカ合衆国の連邦所得税の結果が得られるはずです:

当社は、証券に関するIRSからの判定を要求する予定はありません。証券の代替的な特性は、証券の所有と処分の税務上の影響、収入の時期および性質を含め、重要な影響を及ぼす可能性があります。さらに、米国財務省とIRSは、「予払いフォワード契約」と同様の金融商品の米国連邦所得税上の扱いに関するさまざまな問題に関するコメントを求め、そのような取引が将来の規制やその他の指導の対象となる可能性があることを示しています。さらに、議会のメンバーは、派生証券の税務上の扱いに関する法律の変更を提案しています。このような問題を検討した後に制定される法律、財務省の規制、またはその他の指導は、証券への投資の税務上の影響、おそらくは追溯的効果を持って、重要で不利な影響を与える可能性があります。証券の可能性がある代替的な税務上の扱いや、適用法律の潜在的な変更については、税務顧問に相談してください。

非米国籍保有者は、付随する製品補足書の「米国連邦税務上の考慮事項」および本書に記載された議論に従う限り、証券に関して支払われた金額について米国の源泉徴収税または所得税の対象になることは一般的にありません。不可分的な証券の収益が、あなたが米国で事業を行っていることに関連しない場合、かつあなたが該当する認証要件に適合している場合。

付随する製品サプリメントの「米国連邦税に関する考慮事項-非米国籍保有者に対する税の影響」で説明されているように、コードの871(m)条とそれに基づく財務省規則により、米国株式（「米国基礎株式」）またはその関連指数にリンクする特定の金融商品に関する配当相当額が非米国籍保有者に支払われる場合、一般的に30%の源泉徴収税が課せられます。 871(m)条は、適用財務省規則で規定されるテストに基づき、1つまたは複数の米国基礎株式の経済的性能を実質的に再現する商品に一般的に適用されます。 ただし、IRSの通知によって修正された規制に基づいて、2027年1月1日以前に発行された「デルタ」1にない金融商品は免除されます。証券の条件および当社の表明に基づき、弁護士は、当該証券を米国基礎株式に対する規制の意味で「デルタ」1を有する取引として扱うべきではなく、したがって、871(m)条の源泉徴収税の対象とならないとの意見を持っています。

証券がセクション871(m)の対象外であるとの決定は、IRSに拘束力はなく、IRSはこの扱いに異議を唱える可能性があります。さらに、セクション871(m)は複雑で、その適用は、他の取引を含むあなたの特定の状況に依存する可能性があります。セキュリティに対するセクション871(m)の潜在的な適用に関する税務アドバイザーに相談する必要があります。

証券に源泉徴収税が適用される場合、私たちは源泉徴収された金額に関して追加の支払いを行う必要はありません。

証券を所有し、処分することに関する米国の連邦税法上の重要な影響に関する「米国連邦税法上の注意事項」のセクションを読む必要があります。

私たちの顧問に相談して、証券に関する米国連邦所得税および相続税の全ての側面、および任意の州、地方、または非米国の課税管轄区域の法律に基づく税務上の結果について相談する必要があります。

シティグループ グローバルマーケット インク（Citigroup Global Markets Inc.）の関連会社であるCGMIは、本オファリングで売却される証券の主導エージェントであり、このオファリングで販売されるすべての証券に対してアンダーライティング割引を受け取りません。UBSは、証券の販売代理店として、CGMIから本オファリングで売却されるすべての証券を1証券あたり10.00ドルで購入することに同意しました。UBSは、証券を1証券あたり10.00ドルで一般に公開することを提案しており、このオファリングで販売される証券のうち、UBSが販売するすべての証券に対して、アンダーライティング割引を受け取りません。もし、すべての証券が初期オファリング価格で販売されなかった場合、CGMIは公開オファリング価格とその他の販売条件を変更する場合があります。

追加情報については、付随する製品補足書の「流通計画；利益相反」および付随するプロスペクタス付加物の「流通計画」およびプロスペクタスを参照してください。

CGMIは、独自の価格設定モデルに基づいて、この販売補足書の表紙に記載された証券の見積もり価格を算出しました。CGMIの独自の価格設定モデルは、証券の支払いを再現する仮想の金融商品パッケージの価値を推定することによって、証券の見積もり価格を生成します。このパッケージは、固定収益債（「債券コンポーネント」とも呼ばれる）と、証券の経済的条件に基づく1つ以上の派生商品を含みます。CGMIは、内部の調達金利に基づいた割引率を使用して、債券コンポーネントの評価価値を算出しました。CGMIは、プロプライエタリな派生商品価格設定モデルに基づいて、派生商品コンポーネントの見積もり価格を算出しました。このモデルは、本販売補足書の「概要リスクファクター—満期前に証券の価値が多くの予測不能な要因に基づいて変動する可能性があります」という記述に記載されている要因を含む、さまざまなインプットに基づいて、派生商品コンポーネントを構成する器具の理論価格を生成するために使用されますが、当社またはCitigroup Inc.の信用力を含みません。これらのインプットは市場で観察されるか、CGMIが裁量判断に基づいて仮定を使用する場合があります。

証券の発行直後の一時的な調整期間中、CGMIが投資家から証券を購入する価格または、CGMIまたはその関連会社が作成するアカウント報告書に記載される価値（CGMIが1つ以上の金融情報ベンダーを通じて公表することもあります）は、それ以外の場合に決定される価格または価値から一時的な上昇調整を受けます。この一時的な上昇調整は、CGMIまたはその関連会社が証券の期間中に実現するヘッジ収益の一部を表します。この一時的な上昇調整の額は、一時的な調整期間中にゼロに減少します。 CGMIは、一時的な調整期間が約3ヶ月であることを現在予想していますが、証券市場での証券の購入量やその他の予測できない要因など、実際の一時的な調整期間は短縮される可能性があります。ただし、CGMIは、いつでも投資家から証券を購入する義務を負いません。詳細については、「概要リスクファクター—証券は証券取引所に上場されず、満期前に売却できない場合があります。」を参照してください。

Citigroup Global Markets Holdings Inc.の特別製品弁護士であるDavis Polk & Wardwell LLPの意見によると、この価格設定サプリメントによって提供される証券がCitigroup Global Markets Holdings Inc.によって実行および発行され、信託によって認証され、それによって支払われた場合、その証券およびCitigroup Inc.の関連保証はCitigroup Global Markets Holdings Inc.およびCitigroup Inc.の有効で拘束力のある債務であり、それぞれの条項に従って強制執行可能であるというものです。適用される破産、不渡りおよび債権者権利を一般的に影響する法律、合理的性質および一般的に適用されるエクイタブルな原則（善意、公正な取引、悪意の欠如を含む）に従うものとします。ただし、この弁護士は、このような結論が適用可能な法律の不正な譲渡、不正な譲渡または同様の規定の影響を受けることについての効果に関して意見を表明していません。この意見は、2024年2月14日のこの価格設定サプリメントの日付に基づいて与えられ、ニューヨーク州の法律に限定されますが、この弁護士は、証券に関する州の証券またはブルースカイ法の適用については意見を表明していません。

この意見を表明するにあたり、Davis Polk & Wardwell LLPは、Citigroup Global Markets Holdings Inc.の秘書兼総合顧問のAlexia Breuvart、およびCitigroup Inc.のシニアバイスプレジデントであるKaren Wangの以下の意見に表明された法的結論を前提としています。さらに、この意見は、Citigroup Inc.が2024年2月14日に法定報告書8-Kに提出した、信託が承認され、実行され、提供され、有効かつ拘束力のある合意であり、証券の条項や証券および関連保証の発行および提供、およびCitigroup Global Markets Holdings Inc.およびCitigroup Inc.の条項の遵守は、Citigroup Global Markets Holdings Inc.またはCitigroup Inc.が適用される場合にも、適用される契約または合意の条項のいずれについても違反することはありません、そのような強制執行能力.

シティグルーバル・マーケッツ・ホールディングス株式会社の事務局長兼総括法務責任者であるAlexia Breuvartによると、この価格設定補足書で提供される証券の条件は、信託契約の下で正当に設定され、Citigroup Global Markets Holdings Inc.の役員会（またはその委員会の正式に認可されたもの）は、そのような証券の発行および販売を承認し、その承認が修正または撤回されていないことを正当に承認しました。Citigroup Global Markets Holdings Inc.は、ニューヨーク州法の下で有効に存在し、善良なる意思でビジネスを行っています。

Alexia Breuvartまたは彼女が相談した社内弁護士は、Citigroup Global Markets Holdings Inc.のそのような企業記録、証明書、または文書の、彼女が適切と判断した範囲内のオリジナルまたは認定されたコピー、または識別されたコピーに目を通し、上記の意見の根拠として適切であると判断した証明書、または文書を、すべての自然人の法的地位、全署名（Citigroup Global Markets Holdings Inc.の役員署名を除く）、彼女またはその他の者が提示されたすべての文書の真正性、彼女またはその他の者が提示されたすべての文書がオリジナルであるものとすること、彼女またはその他の者が提示されたすべての文書が証明されたまたは写真スタティックなコピーである場合、オリジナル文書に準拠すること、およびそのようなコピーのオリジナルの真正性を想定しました。

Alexia Breuvartまたは彼女と協議した内部弁護士は、Citigroup Global Markets Holdings Inc.のそのような企業記録、証明書、または文書のオリジナルまたは、彼女が認定または認定したコピー、または彼女の満足のいく方法で識別されたコピー、に目を通し、上記の意見を表明するために適切と判断した文書や証明書を確認しました。その検査では、彼女またはそのような人は、すべての自然人の法的権利能力、すべての署名の真正性（Citigroup Global Markets Holdings Inc.の役員以外の署名を除く）、提出された文書のオリジナルの真正性以外のすべての文書のオリジナルに準拠したこと、および認定または写真スタティックなコピーとして提示されたすべての文書が証明書に準拠し、そのようなコピーのオリジナルの真正性を想定していた。

Citigroup Inc.のシニアバイスプレジデント・法務部門 Corporate Securities Issuance Legal の Karen Wang の判断によれば、(i) Citigroup Inc.の取締役会 (またはその正式に許可された委員会)が、Citigroup Inc.によるそのような証券の保証を正式に承認し、その承認が変更または撤回されていないこと、(ii) Citigroup Inc. がデラウェア州の法律に基づいて有効に存在し、有効であること、(iii) 社債契約書はCitigroup Inc.によって正式に承認され、執行され、履行されたこと、そして (iv) そのような社債契約書の執行と履行、Citigroup Inc.によるその義務の遂行は、その企業の権限の範囲内であり、その設立証明書、定款、その他の設立文書に反するものではないこと。この意見は、この価格設定補足書の日付をもって与えられ、デラウェア州の一般法に限定されます。

Karen Wangまたは彼女が協議した内部弁護士は、彼女が望む限りにおいて正当なグループの記録、証明書、または書類の原本またはそれらの証明または識別を御社が提供したものと仮定し、上記の意見の根拠として適切であると思われる、Citigroup Inc.の企業記録、証明書、または書類を検討し、それを熟知しています。その検討において、彼女またはその他の人々は、すべての自然人の法的能力、すべての署名の真正性（Citigroup Inc.の役員の署名以外）、彼女またはその他の人々が原本として提出されたすべての書類の真正性、証明またはフォトスタティック写真コピーとして提出されたすべての書類の原本文書への適合性、およびそのコピーの原本の真正性を仮定しています。

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