別紙5.2

追加: 1405号室、サイテックタワー、建外街22号、
朝陽区、北京、中国
電話:+86 10 6527 6154

に:サイエンジョイ・ホールディング・コーポレーション

南里城区、JIA34号、3階

朝陽区、北京 100029、

中国

2024年7月1日

私たちは国民の資格のある弁護士です 中華民国（「PRC」）に加入しており、中国の法律や規制に関する法的意見を出す資格があります。

私たちはScienjoyの中国の法律顧問を務めてきました ホールディングコーポレーション（以下「当社」）は、イギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立された免除会社です。 フォームF-3（すべての修正または補足を含む）に記載されている会社の登録届出書に関連して、「登録 ステートメント」）は、2024年7月1日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出され、 1933年の米国証券法、改正されました。

その過程で、登録を見直しました 明細書、および提供された書類に満足できるように、証明済みまたはその他の方法で特定された原本またはコピーを審査しました この意見（「文書」）を提出する目的で必要であると当社が判断したので、当社に届けます。にとって この意見書を提出する目的は、重要な事実が独自に明らかにされていない場合でも、発行された証明書に頼っています 政府当局および当社、中国子会社、VIEの代表者による適切な権限と代理人により、 文書に従って、または文書に従って作成されました。

本書で使用される次の用語は それらに与えられた意味は次のとおりです。ここで使用され、他に定義されていないすべての大文字の用語には、次の意味が割り当てられます それらは登録届出書に記載されています

(a)「契約上の取り決め」とは、取り決めを意味します の「当社の企業構造とVIEおよびその株主との契約上の取り決め」というキャプションで説明されています 登録届出書の「目論見書の要約」のセクション。

(b)「CSRC」は中国証券規制局を意味します 手数料。

(c)「政府当局」とは、あらゆる国のことを意味し、 地方裁判所、政府機関または団体、証券取引所当局、または中国のその他の規制当局。

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(d)「政府認可」とはライセンスを意味し、 同意、承認、制裁、許可、宣言、承認、命令、登録、許可、年次検査、権利放棄、 中国政府当局からの資格、証明書、許可、および該当する場合は中国政府当局への報告と提出 中国の法律。

(e)「M&A規則」とは、合併に関する規則を意味し、 商務省、国家資産監督局が共同で公布した、外国人投資家による国内企業の買収 と管理委員会、州税務局、州商工管理局、CSRCと 中国外貨管理局は2006年8月8日に施行され、同省の改正により2006年9月8日に発効しました 2009年6月22日のコマースの。

(f)「中華人民共和国の法律」とは、公式に公表されたあらゆるものを意味します 現在施行されている法律、規制、法令、規則、法令、通知、および現在施行されている最高裁判所の司法解釈 本書の日付の時点で中国で入手可能です。

(g)「中国の子会社」とは、完全に外資系企業を指します 四郷武（北京）科技有限公司（「WXBJ」）を含む、中国で設立された法人（「WFOE」）、 四郷武賢（浙江）文化技術有限公司（「WXZJ」）とその子会社。

(h)「海外上場試行措置」とは、試験のことです 2023年2月17日にCSRCによって公布された国内企業による海外証券の募集と上場の管理措置 2023年3月31日に発効しました。

(i)「VieS」とは、志輝七源（北京）テクノロジーのことです。 株式会社。株式会社（「志輝七源」）、四郷七源（杭州）文化科技有限公司（「四郷七源」）とその それぞれの子会社。

この意見を述べる目的で、 私たちは仮定しました：

(j)すべての署名の真正性、すべての署名の信憑性 原本として提出された書類と、その写しとして提出された書類の原本との適合性

(k)文書の真実性、正確性、完全性、 また、文書に含まれる事実に関する記述も。

(l)私たちに提供された書類が完全に有効であること、そして 本意見書の提出日までの効力と、特にない限り、どの文書も取り消されたり、修正されたり、変更されたり、補足されたりしていないこと そのような書類を示しました。

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(メートル)当社、中国の子会社から提供された情報 そして、この意見を目的とした私たちの問い合わせに対する意見は、真実で、正確で、完全で、誤解を招くものではなく、 会社、中国の子会社、およびVIEは、私たちに開示された場合、これを変更する合理的原因となるようなことは何も差し控していません 意見の全体または一部。

(n)すべての政府認可およびその他の公式声明 または文書はやがて合法的な手段で入手された。

(o)中国企業以外の各当事者が正当であること 組織化されており、組織および/または法人化の管轄区域の法律に基づいて有効かつ良好な状態で存在している（場合による） かもしれません);

(p)中国企業以外のすべての関係者が必要条件を持っていること 当事者であり、正式に執行、引き渡したすべての文書を締結し、実行し、引き渡し、実行する権限と権限 当事者であるすべての文書に基づく義務を履行し、正式に履行する予定です。そして

(q)私たちに提出されたすべての書類は合法で、有効で、拘束力があり、 中国法以外の、それらに適用される、またはそれらに関連するすべての法律の下で執行可能です。

上記と関連する私たちのレビューに基づいて 本書に記載されている書類および当社の資格と制限事項を条件として、当社は次のとおりと考えています。

1.登録届出書に記載されている場合を除き、中国子会社の所有構造と VIEは中華人民共和国の法律違反にはなりません。

2.登録届出書、WFOE、VIE間の契約上の取り決めに記載されている場合を除き そして、中国法に準拠する株主は有効であり、各当事者を拘束し、その条件に従って執行可能です。 債権者に影響を与える破産、破産、モラトリアム、組織再編、および同様の法律の執行可能性に関する対象 一般的な権利、解釈に関連して権限を行使する際に関係政府当局の裁量 およびその実施、関連する中国の法律と政策、および一般的な株式原則への適用。

3。中国の法律の解釈と適用、そして将来に関しては、かなりの不確実性があります 中国の法律と規制、そして中国当局が反対または反対の見解をとらないという保証はありません 上記の私たちの意見とは異なります。

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4。中国の法律についての私たちの理解に基づいて、M&A規則に関する限り、CSRCは (i) CSRCは現在何も発行していないため、M&A規則では有価証券の募集の承認は必要ありません 登録届出書に基づく募集がM&A規則の対象かどうかに関する決定的な規則または解釈。（ii） 中国の子会社は完全外資企業として直接設立されており、当社は持分を取得していません またはM&A規則で定義されている中国企業または個人が所有する中国国内企業の資産、つまり会社の資産 M&A規則の発効日以降の受益者。(iii) M&A規則に契約を明確に分類する規定はない M&A規則の対象となる取引の一種としてのWFOE、VIEs、およびその株主間の取り決め。しかし、不確実性 M&Aルールがどのように解釈され、実施されるかについてはまだ存在しており、上記に要約した私たちの意見は新しい法律の対象となります。 M&Aルールに関連する規則や規制、またはあらゆる形式の詳細な実施と解釈。

5。海外上場の試行措置と支援ガイドラインによると、中国国内企業は 海外市場での有価証券の募集と上場は、直接的であれ間接的であれ、海外市場での出願手続きの遂行に必要です CSRC とレポート関連情報。2023年3月31日時点ですでに海外に上場している企業は、に申請する必要があります CSRCは、その有価証券が販売されているのと同じ海外市場でのその後の有価証券の募集が完了してから3営業日以内に 以前に提供され、掲載されていました。私たちは、登録に基づく会社の有価証券の将来の発行はないと考えています 明細書は海外上場の試行措置の対象となり、当社は、主要な事業体を通じて法人化すべきです 中国では、有価証券の発行が完了してから3営業日以内にCSRCに記録を申請し、概要を作成してください 登録届出書に従って発行が完了したら、CSRCに報告してください。

6。外国判決の承認と執行は、中国民事訴訟法で規定されています。 中国の裁判所は、中国民事訴訟法の要件のいずれかに基づいて、外国の判決を認め、執行することができます。 中国と判決が下された国との間の条約、または管轄区域間の相互主義に関する条約。中国には条約がありません または相互承認と執行を規定する米国またはイギリス領バージン諸島とのその他の形態の互恵 外国の判決について。さらに、中国の民事訴訟法によると、中国の裁判所は外国判決を執行しません 会社またはその役員が、判決が中国の法律または国家主権の基本原則に違反していると判断した場合、 セキュリティまたは公共の利益。その結果、中国の裁判所が下した判決を執行するかどうか、またどのような根拠に基づいて執行するかは不明です 米国またはイギリス領バージン諸島の裁判所。

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上記の私たちの意見は、 次の追加資格：

(a)この意見は、中国法に基づいて作成されています 一般に公開されており、本書の日付で現在有効であり、そのような法律または解釈が保証されるものではありません その施行は、遡及的効力の有無にかかわらず、将来的に変更、修正、または取り消されることはありません。

(b)この意見は中国の法律のみに関するもので、私たちは 他の法律や規制については意見はありません。中国の法律、その解釈、施行を保証するものではありません 遡及的効力の有無にかかわらず、近い将来、または長期的に変更、修正、または交換されることはありません。

(c)私たちは、その真実性を検証しておらず、意見も述べていません。 文書に明示的に記載されているすべての事実記述の正確性と完全性。

(d)この意見は、次のような文脈で使用されることを意図しています はここで具体的に言及されており、各セクションは同じ主題に関して全体として見るべきであり、どの部分も この意見とは別に解釈のために抜粋してください。

(e)この意見は、(i) 特定の法律の影響を受けます または一般的に公共の利益、国家の概念に基づく契約上の権利の執行可能性に影響を及ぼす法的原則 保障、誠意と公正な取引、適用される時効、破産、倒産、組織再編による制限 または一般的に債権者の権利の行使に影響を与える同様の法律。（ii）策定に関連するあらゆる状況、 重大な誤り、明らかに良心的でない、または詐欺的と見なされる法的文書の執行または履行。（iii） 差止命令による救済の有無、損害賠償の計算、および弁護士の資格に関する司法上の裁量 手数料やその他の費用、および（iv）中国の立法機関、行政機関、司法機関がそれらを行使する際の裁量 関連する中国法の解釈、実施、適用に関連する権限。

この意見は、次の目的であなたに提出されます ここに記載されている場合のみで、本書に規定されている場合を除き、この意見を引用したり、その写しを（受取人を除く）人に渡したりしてはなりません 適用法によってそのような開示が義務付けられている場合や、法律によって要求される場合を除き、当社の明示的な事前の書面による同意なしに SECまたはその他の規制機関。

誠意をこめて、

/s/ 北京豊宇法律事務所
北京豊羽法律事務所

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