別紙5.1

クウォマー・ビルディング

私書箱 4649、ロードタウン

トルトーラ VG1110です

イギリス領バージン諸島

T: ⁺1 284 494 1890

追加:
E:
私たちの参考文書:
あなたの参考文書:

⁺1 284 852 1899 Jose.santos@forbeshare.com
JST/6216.014
リファレンス

サイエンジョイ・ホールディング・コーポレーション
クラレンス・トーマス・ビルディング
ロードタウン
トルトーラ
イギリス領バージン諸島

2024年7月10日

親愛なる皆さん

サイエンジョイ・ホールディング・コーポレーション（以下「会社」）

私たちは弁護士資格があり、実務資格がありますイギリス領ヴァージン諸島の法律。私たちは、この法的意見を提供するために、英国領バージン諸島の特別顧問として当社の代理を務めましたすべての修正または補足を含む、フォームF-3の会社の登録届出書に関連して 1933年の米国証券法（以下「法」）に基づく証券取引委員会（「委員会」）修正された（「登録届出書」）は、次の内容に関連しています。

(A) 下記の有価証券の募集当社の提供価格の総額が250,000,000米ドル（以下「オファリング」）まで：

(i)

額面のないクラスA普通株式、額面のない優先株式（「募集株式」）

(ii)

クラスAの普通株式または優先株に転換可能または交換可能な債務証券会社間で行われる1つ以上のインデンチャー（「インデンチャー」）に定められている株式またはその他の債務証券および関連する契約に指定された受託者（「債務証券」）、

(iii)

1つまたは複数のワラント契約に定められているクラスAの普通株式または優先株式を購入するためのワラント当社とワラント代理人の間で行われるワラント（「ワラント契約」と「ワラント」）に関する。

(iv)

1つまたは複数の独立した権利代理人に定められている会社の有価証券を購入するための新株予約権権利代理人として、当社と1つ以上の銀行、信託会社、その他の金融機関との間で締結される契約（「権利契約」と「権利」); そして

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(v)

会社と1人または複数のユニットエージェントとの間で締結される1つ以上のユニット契約に定められているユニット募集株式、負債証券、新株予約権および/または権利（「ユニット契約」）の任意の組み合わせで構成されます「単位」);

(vi)

またはそのような債券、ワラント、権利を個別に、またはまとめて1つまたは複数のオファリングで組み合わせたもの（「募集証券」）;

（B）までの提供と再販会社の額面金額のない11,495,061株のクラスA普通株式（「再販株式」）、

（募集株式と再販まとめて共有します（「株式」）

（負債証券、新株予約権、権利とその単位（「募集証券」）

（株式、負債証券、新株予約権、権利および単位を合わせて「証券」）。

審査済み文書

の原本、コピー、または下書きを確認しました以下の書類を用意し、そのような他の文書を検討し、その目的のために必要と思われる法的事項を検討しましたこの法的意見を述べることについて：

1.1

会社の公的記録は登録されており、法人登記所で公開閲覧できます 2024年6月28日のイギリス領バージン諸島の事務（「企業事務登録簿」）には以下が含まれます：

1.1.1

会社の設立証明書、そして

1.1.2

会社の修正および改訂された覚書と定款です。

1.2

当社のFHコーポレートサービス株式会社が発行した2024年6月25日付けの登録代理人証明書登録代理人（「登録代理人の証明書」）。

1.3

企業登録局が発行した優良証書（「証明書」）グッドスタンディングの」)。

1.4

2024年6月28日に英国領ヴァージン航空に提出され、閲覧可能な手続きの記録です。諸島高等裁判所登録簿（「高等裁判所登録簿」）。

1.5

登録届出書。

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前提条件

この意見を述べるにあたり、私たちは仮定しましたが、登録代理人の証明書の完全性と正確性、および記載されている情報のさらなる検証このような証明書は、この意見の提出時点では正確です。また、次の仮定にも依拠してきましたが、実際にはそうではありません独自に検証済み：

2.1

私たちに提供された書類のコピー、確認済みのコピー、または書類の下書きは、真実で完全なコピーですオリジナルの、または最終的な形で。

2.2

すべてのサイン、イニシャル、シールは本物です。

2.3

それは、インデンチャー、ワラント契約の各当事者の能力、権限、権限、会社以外の締結および履行のための権利契約およびユニット契約（「証券契約」）証券契約に基づくそれぞれの義務。

2.4

証券契約は、関係当事者の権限のある人物によって締結され、引き渡されますそのような合意に。

2.5

私たちに提供された書類のコピー、適合確認済みのコピー、または原稿が真実で完全であること私たちに提供された書類の原本と翻訳のコピー、または最終形態は完全かつ正確です。

2.6

オファリングに関連するすべての承認決議は正式に可決され、引き続き完全に効力を有します有効で、取り消されたり、変更されたりしていません。

2.7

文書に示されている、または文書によって暗示されているすべての事実表示の正確性と完全性調べました。

2.8

調査した会社の公開記録がすべて正確で、情報が開示されていること私たちが企業問題登録簿と高等裁判所登記所で当社に対して行った調査からすると、真実かつ完全ですそして、そのような情報はそれ以来変更されておらず、そのような検索によっても、それまでの情報が必ず開示されたということです登録のために届けられましたが、検索した日には公の記録には載っていませんでした。

2.9

有価証券の割当日（該当する場合）および発行日に、会社が、会社の資産の価値がそのような割当や発行を行うと、会社の負債を上回ることになり、会社は今も、そしてこれからもに、期日が迫ったら借金を返済してください。

2.10

会社が覚書に定められているように、その目的を促進するために証券を発行すること協会の。

2.11

募集株式の発行に必要な授権株式と未発行株式を会社が十分に保有していること発行時の株式（場合によっては）、元本発行であれ、オファーの転換、交換、行使によるものであれ証券;

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2.12

それは、あらゆる有価証券の形式と条件、会社による有価証券の発行と売却、およびそれに基づく、またはそれに関連する会社の義務の履行（以下を含みますが、これに限定されません）関連する証券契約の条件に従った、任意の証券契約（またはその補足）に基づくその義務または補足は、会社の覚書や定款にも、適用法、規制、命令にも違反しません。イギリス領バージン諸島の法令;

2.13

有価証券の発行を許可し承認するために必要なすべての企業行動がとられること、有価証券の募集条件および関連事項、および担保契約および該当する補足事項は目論見書（それぞれ「目論見書補足」）、およびそれらに付随するその他の購入、引受契約、または同様の契約会社や他のすべての関係者によって、または会社に代わって、正式に承認、実行、引き渡されます。

2.14

売却予定のクラスAの普通株式または優先株式（場合によっては）の発行時の当社によって、または募集有価証券の転換権、交換可能な権利または購入権を行使した際に、当社はその発行価格全額の対価を受け取ってください。

2.15

提供および売却される有価証券が、合法的で、有効で、すべてに対して拘束力があり、法的強制力があること該当する準拠法および管轄区域に基づく条件に従った関係者（ただし、当社が定める範囲を除く）イギリス領バージン諸島の法律の問題については、ここに明確に意見を述べてください）。

2.16

会社もその株主も、どの国の主権団体でもなく、どの国の主権団体でもないこと任意の主権団体または国の直接または間接の子会社です。

2.17

募集有価証券の発行、売却、支払いは、証券に従って行われること会社の取締役会で正式に承認された契約、その他の購入、引受契約、または同様の契約、および/または必須ですが、会社の株主と登録届出書（目論見書を含む、発効後の修正を含む）同じ、および任意の目論見書補足）;

2.18

登録届出書のアメリカ合衆国の法律に基づく有効性と拘束力そして、登録届出書は米国証券取引委員会（「委員会」）に正式に提出されるということです。

2.19

契約上の禁止事項やその他の禁止事項や制限（英国領ヴァージン航空で生じるものを除く）はありません登録に基づく義務の締結および履行を禁止または制限する会社を拘束する島嶼法）明細書と証券;

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2.20

登録届出書は、それ以前または同時に委員会によって発効が宣言されたことと、登録届出書に基づく有価証券の売却。

2.21

それは、あらゆる証券（名称、権限、権限を含むがこれらに限定されない）の形式と条件優先株式）またはその他の証券（またはその他の義務、権利、権利）の優先、権利、資格、制限と制限それらを含む、またはそのような有価証券の対象となる通貨、商品、またはその他の主題）、その発行と販売当社、および当該有価証券または当該有価証券に関する当社の債務の発生と履行（関連する契約、契約、またはその補足に基づく義務を含みますが、これらに限定されません）同じ条件は、会社の覚書や定款にも、適用法、規制、命令にも違反しませんまたはイギリス領バージン諸島の法令。そして

2.22

オファリングおよびオファリングの下で検討されている取引が、以下の要件を満たしていることナスダック株式市場合同会社の適用規則

2.23

募集有価証券の行使時に発行されるクラスAの普通株式または優先株式現金対価で発行されるか、またはクラスAの普通株式または優先株式の行使時に発行される範囲で募集有価証券の全部または一部は、現金以外の対価で発行されます。会社は決議を可決したか、可決する予定ですそのようなクラスAの普通株式に関する取締役の意見は：

(a) クレジットされる金額そのような株式の問題と

(b) それは、彼らの意見では、現在非現金対価および現金対価があれば、その現金対価の現金価値は、その株式にクレジットされる金額以上です。

2.24

それは、会社がクラスAの普通株式以外の株式を発行する場合に限って、 2,925,058株のB級普通株式または50,000,000株のクラスA優先株式、会社の定款が修正されました授権株式数を増やし、新しいクラスごとに付随する権利、特権、制約、条件を定めます株の;

2.25

証券契約に基づく有価証券の発行は、証券会社にとって商業的利益になります会社;

2.26

会社が「財務」の下で「規制された活動」を行っておらず、今後も行わないこと 2009年の規制法（改正版）で定義されている「サービスの制定」。

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2.27

どの法律（イギリス領バージン諸島の法律以外）にも、その可能性のある、または当てはまるものはありません以下に表示される意見に影響します。具体的には、中華人民共和国の法律について独立した調査はしていません中国またはアメリカ合衆国の。

意見

ベースです前述の前提条件とセクション‎4 に定められた資格に基づいて以下に、そして私たちが関連すると考えるような法的考慮事項を考慮して、私たちはこう考えています：

3.1

当社は株式有限責任会社で、2004年の英領バージン諸島事業会社法に基づいて登録されています（改正された）（「法律」）、企業問題登録簿に登録されており、法律の下で有効に存在していますイギリス領バージン諸島で、自国の名義で訴えられたり訴えられたりする能力を持っています。

3.2

証券契約、登録届出書で検討されているように、発行および支払われる株式、目論見書、その効力発生後の修正、および目論見書補足（当社が支払いに対して発行した場合）登録届出書、目論見書、または発効後の修正条項に定められた条件に従って、検討の全額を行います会社の会員（株主）名簿に正式に登録されている、すべての目論見書補足と同様に、当該株式は発行が有効で、全額支払い済みで、査定不能であること（つまり、そのような有価証券について会社にこれ以上金額が支払われないことを意味します）。

3.3

証券契約、登記簿に記載されているとおりに発行および支払われる募集有価証券ステートメント、目論見書、それに対する効力発生後の修正、および目論見書補足（当社が反対して発行した場合）証券契約、登録届出書、目論見書の条件に従って、対価の全額を支払います。同条項および目論見書補足（そのような募集有価証券など）に対する発効後の修正は、法的かつ有効かつ拘束力を有します同条件に基づく会社の義務。

資格

上記の意見は、次の資格：

4.1

有価証券のオファー、発行、売却に関連する会社の義務：-

4.1.1

は、破産、破産、清算に関連して随時施行されている法律の対象となります。所有権先取権、相続権、再編、合併、合併、統合、モラトリアム、贈収賄、汚職、マネーロンダリング、テロ資金供与、拡散資金調達、その他の法律や法的手続き（類似の有無にかかわらず）一般的に債権者の権利および適用される国際制裁に影響を与えます。

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4.1.2

訴訟が提起される期間の法的制限の対象となります。

4.1.3

は、公平性の一般原則の対象となるため、特定の業績と差止命令による救済の対象となります。公平な救済策であるため、利用できない場合があります。

4.1.4

イギリス領バージン諸島の裁判所は、外国の法律が適用されているかどうかにかかわらず、効力を発しない可能性があります。ペナルティに該当する金額の支払いに該当する場合、またその範囲で

4.1.5

該当する購入、引受契約、または類似の契約、およびその他の契約の場合、会社の普通株式または優先株式の発行に関する文書（場合によっては）は、普通株式の対象となる場合があります法律では、会社に対する損害賠償は、普通株式または優先株の購入者（場合によっては）にのみ発生すると規定されていますかもしれません）はそのような契約を取り消します。そして

4.1.6

英領バージン諸島の裁判所は、執行すべき範囲では効力を生じない場合がありますイギリス領バージン諸島以外の管轄区域では、そのような行為はその管轄区域の法律の下では違法となります。それにかかわらず特定の裁判所の専属管轄権または非専属管轄権への契約上の提出については、英領バージン諸島の裁判所が固有の他に手続きがある場合は、英国領バージン諸島で証券に基づく当社に対する訴訟を留保するか、許可するかの裁量別の法域で当社に対して同時に発行中の有価証券に関して。

4.1.7

私たちは、以下を規定する文書のいかなる条項の執行可能性についても意見を表明しません判決日以降の判決額に対する特定の利息の支払い、または法定上の拘束を目的としたもの会社の権限。

4.1.8

外国（英領バージン諸島以外）への言及の意味、有効性、効果については意見を述べません法令、規則、規制、規範、司法権限、その他の公布、および証券契約におけるそれらへの言及。

4.1.9

私たちは証券契約を一切見直しておらず、私たちの意見はそれに応じて適格です。

4.2

イギリス領バージン諸島の法律の下で会社を良好な状態に保つには、年会費が必要ですコーポレート・アフェアーズ・レジストリに支払わなければなりません。

4.3

会社の義務は、国連の制裁措置により制限の対象となる場合があります。イギリス領バージン諸島の法律に基づいて実施されています。

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4.4

登録届出書における外国の法令への言及についてはコメントしません。

4.5

この意見は、存在し知られている状況や事実事項についてのみ与えられ、それに基づいていますこの意見が寄せられた日付の私たち。この意見は、その日に施行されるイギリス領バージン諸島の法律にのみ関係しますこの意見。

同意

に上記の意見に関連して、私たちはここに同意します：

5.1

登録届出書に私たちの名前を使用するには、その一部を構成する目論見書と、「民事責任の執行」という見出しの下にあるすべての修正案と「法的事項」; そして

5.2

登録の証拠として、この意見を提出することにステートメント。

この意見は受取人が信頼するかもしれませんだけ。事前の書面による同意がない限り、他の人がそれを信頼することはできません。

この意見は詳細な事項に限られていますここに記載されている内容は、他の事項に関する意見として読むべきではありません。

忠実にあなたのものを

/s/ フォーブス・ヘア
フォーブス・ヘアさん

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