証券取引所に提出されたとおり 2024年7月1日のコミッション

登録番号。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム F-3

登録ステートメント

下

1933年の証券法

サイエンジョイ・ホールディング・コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

該当なし

(登録者名の英語への翻訳)

ルーム11/18、11です^番目の フロア、建物 3、望州路99号、良竹街

余杭区、杭州、浙江省、311113、

中国

電話:(86) 0571 8858 6668

(登録者の住所と電話番号 主要執行機関)

コージェンシー・グローバル株式会社

東42丁目122番地、18階

ニューヨーク州ニューヨーク10168

（代理人の名前、住所、電話番号 サービス)

コピー先:

リチャード・I・アンスロー、弁護士

リジア・サンチェス、Esq。

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

ニューヨーク州ニューヨーク10105

電話:(212) 370-1300

ファックス:(212) 370-7889

一般への売却提案のおおよその開始日：から この登録届出書の発効日以降、時々。

これに登録されている証券だけなら フォームは、配当または利息再投資計画に従って提供されています。次のボックスをチェックしてください。☐

登録されている証券があれば この用紙は、1933年の証券法に基づく規則415に従って、遅延または継続して提出されます。以下を確認してください 箱。☒

このフォームを提出して追加登録してください 証券法の規則462（b）に従って募集される証券。次のボックスにチェックを入れて、証券法を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の登録届出書番号。☐

このフォームが効力発生後に提出された修正案の場合 証券法の規則462（c）に従い、次のボックスにチェックを入れて、証券法の登録届出書番号を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書。☐

このフォームが以下の登録届出書であれば 一般指示I.C. へ、または発効後の改正は、以下に従って委員会に提出した時点で発効します 証券法に基づく規則462（e）については、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームが事後修正であるなら 追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書I.C. に従って提出された登録届出書 証券法の規則413 (b) に従い、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください 1933年の証券法第405条で定義されている会社。

新興成長企業 ☒

準備が整っている新興成長企業なら 米国会計基準に基づく財務諸表は、登録者が延長移行を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示します 証券のセクション7 (a) (2) (B) に従って提供される、新規または改訂された財務会計基準†を遵守するための期間 行為。☐

登録者はここでこの登録を修正します 登録者がさらなる修正を提出するまで、発効日を延期するために必要な日付に関する声明 この登録届出書は、その後、証券のセクション8（a）に従って発効すると明記しています 法律、または登録届出書が当該第8（a）条に従って行動する委員会がその日に発効するまで 決定する。

説明メモ

以下の規則429に従って 証券法、この登録届出書に含まれる目論見書は、(i) 登録届出書に関連する複合目論見書です （番号333-274441）は、2023年9月8日に登録者によってフォームF-1で以前に提出され、証券取引所によって発効が宣言されました 2023年9月28日の委員会（「SEC」）（「最初の登録届出書」）と（ii）新規登録 登録者がここに提出するフォームF-3の声明（「第2の登録届出書」）。

最初の登録届出書 目論見書に記載されている最大11,495,061株のクラスA普通株式の売却証券保有者による募集と売却をカバーしました。 2番目の登録届出書には、当社による最大2億5000万ドルのクラスA普通株式（優先株式）の募集、発行、売却が記載されています 株式、債券、新株予約権、新株予約権および/またはユニット。

この発効後の改正 フォームF-3のフォームF-1は、最初の登録届出書の効力発生後の修正第1号であり、登録者によって提出されています （x）最初の登録届出書をフォームF-3の登録届出書に変換し、（y）最初の登録届出書を更新します 2023年12月31日に終了した会計年度の登録者の年次報告書（「年次」）をフォーム20-Fに参照して組み込むこと 報告書」）は、2024年4月26日にSECに提出されました。この登録届出書には、以下に関連する最新の目論見書が含まれています （i）最初の登録届出書に再販のため、（ii）発行のために登録された有価証券の募集と販売 2番目の登録届出書に。このような発効後の修正は、今後、発効と同時に発効するものとします 証券法のセクション8（c）に従って、この登録届出書を作成してください。

すべての出願手数料は支払わなければなりません 最初の登録届出書で登録された株式の登録に関連して、その時点で登録者によって支払われました 最初の登録届出書の提出について。

その この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。登録届出書が出るまで、これらの証券を売却することはできません 証券取引委員会に提出されたものが有効です。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、そうでもありません オファーまたは売却が許可されていない州で、これらの証券の購入オファーを勧誘すること。

件名 2024年7月1日付けで完了まで

サイエンジョイ・ホールディング・コーポレーション

最大2億5千万米ドルの

クラス A 普通株式

優先株式

債務証券

新株予約権

購読権

単位

11,495,061 クラス A オーディナリー 売却株主が提供する株式

私たちは随時、提供、発行、販売することがあります 最大2億5000万ドルのクラスA普通株式、優先株式、債務証券、ワラント、新株予約権、およびそれらの組み合わせ そのような有価証券を、個別に、またはユニットとして、1つまたは複数のオファリングで提供します。この目論見書に従って提供される有価証券は総称して この目論見書では「証券」と呼ばれています。この目論見書には、これらの証券の募集に関する一般的な説明が記載されています 私たちが引き受けるかもしれないこと。

さらに、これに記載されている売却株主 目論見書またはその譲受人は、時々、1つ以上の募集で、クラスAの普通株式を最大11,495,061株まで募集および売却することがあります 株式。株主に売却してクラスA普通株式を売却しても収益は得られませんが、一定の金額を支払う場合があります 登録および募集手数料、およびそれらの有価証券の登録と売却に関連する費用。「株主の売却」を参照してください。

投資家は証券に注意します この目論見書に基づいて提供される可能性があるのは、英領バージン諸島の持株会社であるScienjoyHolding Corporationの証券です。 は中国の事業会社ではなく、実質的な事業運営も行っていません。サイエンジョイ・ホールディング・コーポレーションは事業を行っています 中国では、連結変動持分法人、つまり「VIE」、およびVIEの子会社を通じて。

この目論見書には、一般用語が記載されています これらの有価証券と、これらの有価証券の一般的な提供方法。この目論見書に従って有価証券を売却するたびに、 このような提供の具体的な条件は、この目論見書の補足として提供します。目論見書補足には、追加、更新されることもあります またはこの目論見書に含まれる情報を変更してください。この目論見書、該当する目論見書補足と併せて読んでください 投資を行う前に、「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報 決断。

時々、証券を売却することがありますが、 直接、または引受人、代理人、ディーラーを通じて、ナスダック株式市場LLC、またはナスダックの内外で、実勢市場価格で 個人的に交渉した価格で。引受人、代理人、またはディーラーがこれらの有価証券の売却に関与している場合、該当するのは 目論見書の補足には、引受人、代理人、ディーラーの名前、および適用される手数料、手数料、割引が記載されています。

当社のクラスA普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています 「SJ」のシンボルの下にあります。2024年6月28日、ナスダックのクラスA普通株式の終値は1株あたり0.9490米ドルでした。

2024年6月7日現在の総市場価値 非関連会社が保有する発行済みクラスA普通株式、または公開フロート株のうち、約3,480万米ドルでした。 は、非関連会社が発行および保有する31,368,252株のクラスA普通株式と、1株あたり1.11米ドルに基づいて計算されました その日にナスダック・キャピタル・マーケットで報告されました。一般指示I.B.5.ofフォームに従って証券を提供していません この目論見書の日付を含む過去12暦月の期間のF-3。一般指示I.B.5に従って。 フォームF-3では、いかなる場合も、この登録届出書に登録されている有価証券を、公開価格の3分の1を超える金額で売却することはありません 公開フロートが7,500万米ドル未満である限り、任意の12か月間に変動します。

これらの証券への投資 高いリスクを伴います。この目論見書の冒頭の「リスク要因」で説明されているリスクを注意深く検討してください 15ページ目の、証券取引委員会に提出された当社の報告書は、この目論見書に参照により組み込まれています。 該当する目論見書補足資料に記載してください。

Scienjoyホールディングコーポレーションは中国人ではありません 事業会社ですが、子会社と契約上の取り決めにより事業を行っている英領バージン諸島の持株会社 中国に拠点を置く変動持分法人、つまり「VIE」と。Scienjoyホールディングコーポレーションは現在、その大部分を運営しています Zhihui Qiyuan（北京）テクノロジー株式会社を通じた中国でのビジネス株式会社（「志輝七源」）、四郷七源（杭州） カルチャーテクノロジー株式会社（「Sixiang Qiyuan」）とその子会社（総称して この目論見書の「意見」「当社の中国子会社」とは、当社の完全外資企業（「WFOE」）を指します。 四郷武（北京）科技有限公司（「WXBJ」）、四郷武（浙江）文化技術有限公司（「WXZJ」） とそれぞれの子会社。将来、規制の対象となる事業を開始または買収する可能性があります 商務省が公布したネガティブリスト（2021年版）に記載されている付加価値のある電気通信サービスに、または MOFcom、そして国家発展改革委員会、またはNDRC。持分を含む一連の契約書 質権契約、独占コールオプション契約、独占事業協力契約、委任状、財政支援事業 書簡は、当社のWFOEであるVIEとその株主によって、またそれらの間で締結されています。これらの契約上の取り決めの詳細については、 見る」アイテム 4.会社に関する情報 — C. 組織構造 — WFOE間の契約上の取り決め、 VIEとVIEの株主」フォーム20-Fの最新の年次報告書には、参考資料として組み込まれています この目論見書。特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書での「私たち」、「私たち」への言及は 「当社」または「当社」とは、Scienjoyホールディングコーポレーションとその子会社を指し、説明の文脈では 当社の連結財務情報（関連会社を含む）。

VIE構造は契約上の規定に使用されます 中国の法律で事業への直接外国投資が禁止または制限されている中国を拠点とする企業への外国投資への露出 企業。投資家も私たち自身も、株式を保有したり、外国からの直接投資を行ったり、それらを通じてその管理を行ったりしていません 所有権または投資、VIE。代わりに、私たちは一連の活動を通じてVIEの事業運営による経済的利益を得ています VIEとの契約上の合意やこれらの合意は、法廷で検証されていません。これらの契約上の取り決めにより、私たちは は、会計上の目的でVIEの主な受益者であり、VIEとその子会社の財務結果を統合することができます 米国会計基準に基づく連結の条件を満たしている場合にのみ、私たちのものと一緒にお願いします。しかし、VIEとの契約上の取り決めはそうではありません VIESへの投資と同等です。VIE構造には投資家特有のリスクが伴います。投資家は株式を購入しています VIEの株式を購入するのではなく、英国領バージン諸島の究極の持株会社であり、投資家は決して保有することはできません VIEの株式持分。

私たちの企業構造には、関連するリスクが伴います VIEとの契約上の取り決めと一緒に。これらの契約上の取り決めは法廷で適切に検証されておらず、 中国の規制当局はいつでもVIE構造を許可しない可能性があります。中国政府が、成立する協定を見つけたら 私たちの事業運営の仕組みが中国の法律や規制、またはこれらの規制やその解釈に準拠していない場合 将来の変化により、厳しい罰則の対象になったり、それらの事業に対する私たちの利益、私たちの能力を放棄せざるを得なくなったりする可能性があります 米国会計基準では、VIEとその子会社を連結関連会社として扱うことは制限されており、私たちの発展能力は制限されているかもしれません VIEを通じた電子商取引ビジネスと当社の見通しは、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。詳細については、「」を参照してくださいアイテム 3。重要な情報 — D. リスク要因 — 中国でビジネスを行うことに関連するリスク」と」アイテム 3.重要な情報 — D. リスク要因 — 当社の企業構造に関連するリスク」フォーム20-Fの最新の年次報告書では、 は、この目論見書に参考までに組み込まれています。

私たちとVIEは、さまざまな法的および運用上の問題に直面しています 中国に拠点を置き、重要な事業を展開することに関連するリスクと不確実性。たとえば、私たちとその関連会社 中国政府が中国に拠点を置く企業を規制する重要な権限を持っているという事実に関連するリスクと不確実性に直面しています そして、いつでもその運営に影響を与えたり、介入したりする可能性があります。中国政府は最近、関連する声明と規制措置を発表しました 中国を拠点とする発行体によるオフショア商品の規制当局の承認や、中国を拠点とする発行体への外国投資、独占禁止規制などの分野に 特定の事業遂行、外国投資の受け入れ、または上場における当社の能力に影響を与える可能性のある、データセキュリティに関する措置や監督を行います 米国またはその他の外国の取引所で。中国政府がとる可能性のある措置により、私たちの能力が大幅に制限されたり、完全に妨げられたりする可能性があります 投資家に証券を提供し、その有価証券の価値を大幅に下落させたり、極端な場合には価値がなくなったりすること。 詳細については、「」を参照してくださいアイテム 3.重要な情報 — D. リスク要因 — 中国でビジネスを行うことに関連するリスク」 フォーム20-Fの最新の年次報告書で、この目論見書に参考資料として組み込まれています。

2023年2月17日、中国証券監督管理局は 委員会、またはCSRCは、国内企業による海外証券の募集および上場の試験管理措置を公布しました。 または2023年3月31日に発効した海外上場試行措置と5つのサポートガイドライン。海外によると 上場試験措置、海外市場で直接または間接的に証券を提供および上場しようとする中国国内企業 CSRCへの提出手続きを履行し、関連情報を報告するには、VIE構造を含む手段が必要です。 この目論見書の補足目論見書に基づく今後の募集は、海外上場試行措置の対象となります。 私たちは、3営業日以内に、中国に設立された主要な事業体を通じてCSRCに記録を申請する必要があります この目論見書の補足目論見書に基づく新規株式公開の完了後に、CSRCに要約報告書を作成してください この目論見書に基づく募集の完了後。私たちが申告手続きを完了し、取得できるという保証はありません 承認や承認、必要な手続きやその他の要件を適時に完了するか、まったく必要ありません。私たちのどんな失敗でも 規制要件を完全に遵守するために、警告や罰金などの規制措置が講じられる可能性があり、それによって当社の規制が制限される場合があります 中国での運営特権、オフショア資金調達活動からの収益の中国への送金を遅延または制限します または、当社の事業、財政状態、経営成績、評判に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるその他の行動をとること 見通し、および当社のクラスA普通株式の取引価格。詳細については、「」を参照してくださいアイテム 3.重要な情報 — d. リスク要因 — 中国でビジネスを行うことに関連するリスク」フォーム20-Fの最新の年次報告書に記載されています。 この目論見書の参考までに。

私たちの中国子会社とVIEは大幅に利益を得ています すべての収入は人民元です。人民元は他の通貨に自由に変換できません。その結果、外貨両替の制限は 中国の子会社が将来の潜在的な人民元収入を配当金の支払いに使う能力を制限する可能性があります。中国政府 人民元の外貨への換金や、場合によっては、中国外への通貨の送金を規制しています。 外貨の入手可能性が不足すると、中国子会社が十分な外貨を送金することができなくなる可能性があります 当社のオフショア事業体へ、配当金の支払いやその他の支払いを行うためのオフショア事業体への提供、または当社の外貨建て決済の充足のため 義務。人民元は現在、配当、貿易、サービス関連を含む「経常収支」で転換可能です 外国為替取引。ただし、外国直接投資と外貨を含む「資本勘定」に基づく取引ではありません 借金。現在、当社の中国子会社は、以下を含む「経常収支取引」の決済のために外貨を購入することがあります。 中国国家外国為替管理局（「SAFE」）の承認なしに、遵守して当社に配当金を支払う 特定の手続き上の要件があります。ただし、関連する中国政府当局により、当社の購入能力が制限されたり、中止されたりする場合があります 当座預金取引のための将来の外貨。中国政府は引き続き資本規制を強化するかもしれませんが、 そして、両方に該当する国境を越えた取引については、SAFEによって追加の制限や徹底的な審査プロセスが設けられることがあります 経常収支と資本収支。外貨両替に関する既存および将来の制限により、当社の利用が制限される可能性があります 中国国外での事業活動の資金として、または当社の株主に外貨で配当を支払うために、人民元で生み出された収益です 証券。資本勘定に基づく外国為替取引には引き続き制限があり、承認または登録が必要です 、SAFE、その他の関連する中国政府当局と。これは、借金を通じて外貨を取得する能力に影響を与える可能性があります または子会社のエクイティファイナンス。詳細については、を参照してください 「アイテム 3.重要な情報 — D. リスク要因 — 中国での事業展開に関連するリスク—私たちは、中国子会社が支払った株式による配当やその他の分配に頼る場合があります 私たちが抱えている現金や資金調達の要件、そして中国子会社の支払い能力の制限に資金を提供するため 私たちにとって、私たちの事業遂行能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります」 最新の年次報告書で この目論見書に参考までに記載されているフォーム20-Fに。さらに、株主は中国の税金の対象となる可能性があります 中国の税務上、当社が中国居住企業とみなされた場合に当社が支払う配当金について。

この目論見書の日付の時点で、VIEは 持株会社に配当や分配を行っておらず、会社による配当や分配も行われていません。キャッシュフロー 私たちとVIEの間には、主に補足運転資金のための私たちからVIEへの送金が含まれます。これは主に 営業費用と投資の支払い。2021年12月31日、2022年、2023年12月31日に終了した年度について、世界金融機関とその会社から送金された現金 VIEsの子会社は、それぞれ29600万人民元、27320万人民元、15480万人民元でした。VIEからに送金された現金 WFOEとその子会社は、主に運転資金ローンの返済で構成されていました。2021年12月31日、2022年12月31日に終了した年度と 2023年、VIEからWFOEとその子会社に送金された現金は25310万人民元でした。それぞれ20130万人民元と17170万人民元。 2021年12月31日、2022年、2023年12月31日に終了した年度について、サイエンジョイ・ホールディング・コーポレーションからオフショア子会社に現金が送金されました それぞれ562,000人民元、160万人民元、2910万人民元でした。2021年12月31日、2022年、2023年12月31日に終了した年度については、現金で送金されました オフショア子会社からサイエンジョイ・ホールディング・コーポレーションまでは、それぞれ26万人民元、3620万元、7030万元でした。にとって 2021年12月31日に終了した年度に、オフショア子会社からWFOEおよびその子会社に送金された現金は、6.4人民元の資本拠出でした 百万。2023年12月31日に終了した年度には、オフショア子会社からWFOEとその子会社に送金された現金が運転資金でした 6340万人民元のローン。2021年12月31日に終了した年度に、WFOEとその子会社から海外子会社に現金が振り込まれました 700,000人民元の配当でした。2022年12月31日に終了した年度に、WFOEとその子会社から海外子会社に現金が振り込まれました 主に、210万人民元の運転資金ローンの返済と630万人民元の配当で構成されていました。資金源は資本です 企業結合取引および中国子会社によって生み出された収益から留保され、税務上の影響はありません 会社間の短期運転資金ローン。将来的には、以下を含む海外の金融活動から調達される現金収入 このオファリングは、場合に応じて、資本拠出または株主ローンにより、当社の中国子会社およびVIEに譲渡される場合があります かもしれません。

現在まで、上記の送金を除いて 私たちとVIEの間では、私たちとVIEの間で他の資産が譲渡されることはありません。現在まで、VIEは配当を行っていません または当社のWFOEへの配分、および当社のWFOEは、株主またはScienjoyホールディングコーポレーションへの配当または分配を行っていません。 この目論見書の日付の時点で、ScienjoyHolding Corporationは、クラスの投資家に配当を支払ったり、分配を行ったりしていません 普通株です。

持株外国会社によると アカウンタブル・アクト、またはHFCAA（米国証券取引委員会、またはSEC）が監査を行ったと判断した場合はHFCAAです 登録された公認会計士事務所が発行したものの、公開企業会計事務所による検査の対象になっていない報告書 監督委員会、またはPCaOBは、2年連続で、SECは当社の株式またはADSが取引されることを禁止します 国立証券取引所または米国の店頭取引市場で。2021年6月22日、米国上院は 加速持株外国企業説明責任法が可決され、2022年12月29日には 「2023年の連結歳出法」（「連結歳出法」）は、以下によって法制化されました バイデン大統領には、とりわけ、アクセレーティング・ホールディング・フォーリン・カンパニーズと同じ条項が含まれていました 説明責任法とHFCAAを改正し、発行体の証券が米国株式で取引されることを禁止するようSECに要求しました 監査人が3年連続ではなく2年連続でPCaOb検査の対象にならない場合は交換するので、時間が短縮されます PCaOBができない場合は、当社の上場廃止および証券取引の禁止が開始されるまでの期間 そんな将来、私たちの会計事務所を検査してください。

2021年12月16日、PCaOBはレポートを発行しました PCaOBが完全に登録された公認会計士事務所を検査または調査することができなかったという判断をSECに通知します 中国本土と香港に本社を置いています。2022年12月15日、PCaOBは報告書を発行しましたが、2021年12月16日の決定は無効になりました 検査や調査ができない管轄区域のリストから中国本土と香港を削除し、完全に登録しました 公認会計事務所。PCaOBは毎年、本土の完全監査企業を検査および調査できるかどうかを判断します 中国と香港、その他の管轄区域。現在の監査人であるワンストップ・アシュアランス・PACは、ある管轄区域のシンガポールに本社を置いています PCaOBは検査と調査を完全に行うことができます。以上のことから、私たちは次の人に特定されることは期待していません 12月31日に終了した年度の年次報告書の提出を受けて、SECは再び「委員会が特定した発行者」になりました。 2023。ただし、将来の監査報告書が、完全には作成できない管轄区域のいずれかに本社を置く監査人によって作成される場合は PCaOBによる検査では、年次報告書の提出後、私たちは「手数料が特定された発行者」として識別されます 該当する会計年度のフォーム20-Fに。私たちが「委員会認定」として識別されないという保証はありません 将来の会計年度の「発行者」であり、2年連続でそのように特定された場合、禁止の対象となります HFCAAの下での取引について。HFCAAに関連するリスクの詳細については、「リスク要因 — ビジネスを行うことに関するリスク 中国では — 当社の株式は、外国持株会社説明責任法により上場廃止となり、取引が禁止される場合があります。 PCaobは2年連続で監査人を検査することができません。当社株式の上場廃止と取引の停止、または脅威 上場廃止や取引禁止は、投資の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。」 フォーム20-Fの最新の年次報告書で、この目論見書に参考資料として組み込まれています。

この目論見書は、以下の場合を除き、有価証券の募集または売却には使用できません 目論見書の補足が添付されています。

SECも州の証券委員会もありません は、これらの有価証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性または正確性を伝えました。へのあらゆる表現 それどころか、犯罪です。

この目論見書の日付は、2024年です。

目次

この目論見書について

この目論見書は登録届出書の一部です SECに提出したフォームF-3に、（i）「シェルフ」登録プロセスを利用し、（ii）SECによる再販に関するものです 登録株式の株主を売ります。この目論見書に記載されている有価証券を随時募集および売却することがあります 継続的または遅延的な1つ以上の提供。この目論見書で言及されている売却株主は、時々 この目論見書に記載されているクラスAの普通株式を1つ以上の募集で売却するか、「プラン ディストリビューション。」そのような売却株主による記載の有価証券の売却による収益は一切受け取りません この目論見書に。

私たちも売却株主も持っていません これに含まれている、または参照によって組み込まれているもの以外の情報を提供したり、表明したりすることを誰にでも許可しました 目論見書。この目論見書に含まれていない、または参照によって組み込まれていない情報や表現に頼ってはいけません（ 補足または修正されました）。私たちと売却株主は、管轄区域でのみ証券の売却を申し出たり、購入の申し出を求めたりしています そうすることが合法である場合は。

この目論見書はオファーにはなりません 関連する登録株式以外の有価証券を売却すること、または購入の申し出を勧誘すること、この目論見書もそうではありません 法域を問わず、違法な相手に対する証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成します そのような法域でそのような申し出や勧誘をすること。

情報に含まれていると思い込んではいけません にあるこの目論見書（補足または修正されたもの）は、書類の表に記載されている日付より後の任意の日付で正確です または、参照して組み込んだ情報が、文書が組み込まれた日付より後の任意の日付で正確であること この目論見書（補足または修正）が後日提出されたり、有価証券が売却されたりした場合でも、参考になります。

この目論見書と組み込まれた情報 参考までに、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の規定の要約が含まれていますが、参考にしてください 詳細については、実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。コピー ここに記載されている書類の中には、登録の別紙として提出された、提出される予定である、または参照として組み込まれる予定のものがあります この目論見書の一部となっている書類。これらの書類のコピーは、以下の「見出し」で入手できます。どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます。」

この目論見書では、特に明記されていない限り、または文脈がない限り それ以外の場合は：

特に断りのない限り、からのすべての翻訳 この目論見書の人民元から米ドルへの為替レートは、7.0999人民元から1.00ドルの為替レートで作成されました。現在の為替レートは 2023年12月31日は、連邦準備制度理事会のH.10統計リリースに記載されています。私たちは代理はしません 人民元または米ドルの金額はすべて、場合によっては、米ドルまたは人民元に換算された可能性がある、または換算される可能性があるということです。 特定のレート、またはすべて。

米国外の投資家向け：どちらでもありません 私たちも売却株主も、この目論見書の募集、所有、または配布を許可するようなことは何でもしています 米国以外の、その目的のための措置が必要なすべての管轄区域。アメリカ国外から来る人 この目論見書を保有するには、有価証券の募集について自ら調べ、関連する制限を遵守しなければなりません 本書と、この目論見書の米国外への配布について説明しています。

リスク要因

に従って提供されるあらゆる証券への投資 この目論見書と該当する目論見書補足にはリスクが伴います。投資判断を下す前に、慎重に検討する必要があります 該当する目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書の「リスク要因」に記載されているリスクと アイテム3の下にあります。重要な情報—D. Form 20-Fの最新年次報告書にあるリスク要因。参考資料として組み込まれています あなたの特定の投資目的と財務状況に照らして、この目論見書に記入してください。そのように説明されているリスクは 私たちが直面するリスクだけです。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしているその他のリスクも、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。 当社の事業、財政状態および経営成績は、これらのリスクのいずれかによって重大な悪影響を受ける可能性があります。それぞれの リスク要因は、当社の事業、経営成績、財政状態、キャッシュフローに悪影響を及ぼすだけでなく、悪影響を及ぼす可能性があります 私たちの証券への投資の価値、私たちの証券の取引価格は、これらのリスクと出来事のいずれかにより下落する可能性があります これらのリスクのいずれかにより、投資の全部または一部が失われる可能性があります。リスクの議論には、将来を見据えたものが含まれたり言及したりします ステートメント; そのような将来の見通しに関する記述の資格と制限の説明は、他の場所で説明されているものを読んでください この目論見書に含めるか、参照により組み込んでいます。

将来の見通しに関する注意事項 ステートメント

この目論見書と組み込まれた情報 参考までに、現在の期待と将来の出来事に対する見解を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来を見据えた 声明は、1995年の米国民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項に基づいて作成されています。知られている そして、未知のリスク、不確実性、その他の要因（「」のセクションに記載されているものを含む）アイテム 3.重要な情報 — d. リスク要因」2024年4月26日にSECに提出され、参照用に組み込まれたフォーム20-Fの最新の年次報告書へ この目論見書では、当社の実際の業績、業績、または業績が、明示または暗示されているものと大きく異なる可能性があります 将来の見通しに関する記述によると。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社を引き起こす可能性のあるその他の要因が含まれています 実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なること。

これらの将来の見通しに関する記述を特定できます 「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」、「予想する」、「目的」などの言葉やフレーズで 「見積もり」、「意図」、「計画」、「信じる」、「可能性が高い」、「可能性」、 「計画」、「続行」、または他の同様の表現。これらの将来の見通しに関する記述は、主に私たちの 私たちの財政状態、業績に影響を与える可能性があると私たちが考える将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測

運営、事業戦略、財務ニーズについて。これらの将来を見据えた 声明には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

これらの将来の見通しに関する記述には、さまざまなものが含まれます リスクと不確実性。この目論見書（補足または修正されたもの）と参照用に組み込まれた情報をよくお読みください この目論見書では、将来の実際の業績が予想とは大きく異なる、または予想よりも悪くなる可能性があることを理解してください。 さらに、私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因や不確実性が時折現れますが、それは不可能です 私たちの経営陣は、すべてのリスク要因と不確実性を予測しています。また、すべての要因が当社の事業に与える影響やその程度を評価することもできません 何らかの要因、または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに含まれるものと大きく異なる可能性のある ステートメント。さらに、オンデマンドの消費者サービス市場と労働力運用ソリューションプラットフォームの性質は急速に変化しています 私たちの成長見通しや将来の状況に関連する予測や見積もりには、市場の結果として大きな不確実性があります 市場。さらに、市場データの基礎となる1つ以上の仮定が後で正しくないことが判明した場合は、実際の結果 これらの仮定に基づく予測とは異なる場合があります。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。

将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません 将来の出来事の予測として。当社は、以下の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません 新しい情報、将来の出来事、その他、発表日以降の、または予期しない事態の発生を反映するためのものです イベント。

収益の使用

目論見書に別段の記載がない限り 補足、有価証券の売却による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。収益は一切受け取りません この目論見書に記載されている売却株主が提供した有価証券の売却から。

時価総額と負債

時価総額と負債額が設定されます この目論見書の補足目論見書、またはその後提出されたフォーム6-kの外国民間発行体の報告書に記載されています SECであり、参照により具体的にここに組み込まれています。

株主の売却

この目論見書は、部分的にはオファーと ここに記載されている売却株主またはその許可された譲受人による、最大11,495,061株のクラスA普通株式の売却。

次の表は、有価証券の数を示しています 譲受人、質権者、譲受人、その他の利害関係承継者を含む売却株主によって提供される。ただし、 この目論見書に記載されている譲渡制限。次の表には、私たちが知っている株式数も記載されています。私たち 売却する株主が売却前にどれくらいの期間株式を保有するかはわかりませんが、現在、契約や取り決めはありません または再販株式の売却またはその他の処分に関する売却株主との了解。売却株主 は、この目論見書の対象となる証券が売りに出されることを表明していません。売却株主準備金 有価証券の売却提案の全部または一部を承認または拒否する権利。以下の表では、次のことを前提としています この目論見書の対象となるクラスAの普通株式はすべて売却されます。

受益所有権は次のように決定されます SECの規則に従い、クラスAの普通株式に関する議決権または投資権と取得権を含みます オプション、ワラント、またはその他の権利を行使して60日以内に得られる議決権または投資権。特に明記されていない限り 以下に、私たちの知る限り、表に記載されているすべての人が、クラスAの普通株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています 彼らが受益的に所有しています。この表にクラスAの普通株式が含まれていても、受益の承認とはみなされません 下記の人物の所有権。

表のパーセンテージは38,516,968に基づいています 2024年7月1日現在のクラスA普通株式。

を通じて株主や仲介業者を売却すること そのような有価証券を売却する人は、その種類に関する証券法の意味で「引受人」とみなされます a）この目論見書に記載されている普通株式、および実現した利益または受け取った手数料は、引受報酬とみなされる場合があります。

ここに名前が記載されていないその他の売却株主 目論見書は、目論見書補足または事後発効後に上の表に記載されるまで、この目論見書を再販に使用することはできません。 改正。売却株主と特定された売却株主の譲受人、承継人および受取人は、次の期間までこの目論見書を再販に使用することはできません それらは目論見書補足または発効後の修正によって上の表に名前が付けられています。必要に応じて、譲受人、後継者を追加します および譲受人、承継人、または受贈者がクラスAの普通株式を以下から取得した場合の目論見書による被贈者の補足 この目論見書の発効日の後にこの目論見書に記載された保有者。

配布計画

これに記載されている有価証券を売却することがあります 目論見書は、次の1つまたは複数の方法で随時送られます。

さらに、証券を次の方法で発行する場合があります 既存の証券保有者への配当、分配、または新株予約権の提供。場合によっては、私たちまたは任意のディーラーが行動します 私たちのために、または私たちに代わって、上記の1つ以上の方法で有価証券を買い戻し、一般に再提供することもできます。 この目論見書は、これらの方法または記載されている他の方法のいずれかによる当社の有価証券の募集に関連して使用できます。 該当する目論見書補足に記載してください。

私たちは時々、1つ以上の取引で有価証券を分配することがあります。

募集内容に関する目論見書の補足 証券には、該当する範囲で以下を含む有価証券の募集条件が記載されています。

引受会社またはディーラーを通じた売却

の売却に引受会社を使用する場合 証券。引受や購入、担保貸付などを通じて、自分の口座で証券を取得します。 私たちとの買戻し契約。引受会社は、以下を含む1回以上の取引で証券を随時転売することがあります。 固定公募価格または売却時に決定された変動価格での交渉取引。引受人は 1人または複数の管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて、または証券を一般に公開するか 引受会社として活動している1つ以上の会社が直接。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、さまざまな 引受人の有価証券購入義務には条件が適用され、引受会社には 彼らがそのような有価証券のいずれかを購入する場合は、募集の対象となる証券をすべて購入します。すべての新規株式公開 価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。引受人または 特定の引受証券の引受人、または引受シンジケートを利用している場合は管理引受人 または引受人は、該当する目論見書補足の表紙に記載されます。

販売にディーラーを利用する場合、特にない限り 該当する目論見書補足に、私たちは証券を元本としてディーラーに売却することを明記しています。その後、ディーラーは再販することができます ディーラーが転売時に決定する可能性のある、さまざまな価格の有価証券を公開します。

代理店を通じた販売

私たちは、彼らの使用に同意する代理人を指定することがあります 任命期間中の購入を勧誘したり、継続的に有価証券を売却したりするための合理的な努力。関係するすべてのエージェント の名前が付けられ、当社がそのような代理人に支払う手数料は、該当する目論見書補足に記載されます。

ダイレクト・セールス

また、代理人や引受人を使わずに証券を直接売却することもできます。 またはディーラー。

マーケットメイキング、安定化、その他の取引

オファリングに参加している特定の人 規則Mに従って、オーバーアロットメント、安定化取引、ショートカバー取引、ペナルティ入札を行う可能性があります 価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりする、改正された1934年の証券取引法または取引法に基づく 提供された証券。そのような活動が行われる場合は、該当する目論見書補足に記載されます。

デリバティブ取引とヘッジング

私たちと引受会社はデリバティブ取引をするかもしれません 証券に関する取引。これらのデリバティブは、空売り取引やその他のヘッジ活動で構成されている場合があります。引受人 有価証券のロングポジションまたはショートポジションを取得したり、取得した有価証券を保有または再販したり、有価証券のオプションや先物を購入したりすることができます および有価証券の価格の変動に関連する、または関連するリターンを伴うその他のデリバティブ商品。これらを円滑に進めるために デリバティブ取引では、引受会社と担保貸付契約または買戻し契約を結ぶことがあります。引受会社が影響を受ける可能性があります 空売りを含む証券の一般への売却、または有価証券を順番に貸与することによるデリバティブ取引 他者による空売り取引を促進するため。引受人は、当社または他の企業から購入または借りた証券を使用することもできます （または、デリバティブの場合は、それらのデリバティブの決済で当社から受け取った証券）販売を直接的または間接的に決済するため 有価証券の、または関連する有価証券の未払いの借入をすべて締め切ります。

有価証券質権の貸付

金融機関に証券を貸与したり、質入れしたりすることがあります この目論見書と該当する目論見書補足を使用して証券を売却する可能性のある機関またはその他の第三者。

一般情報

引受会社と契約を結ぶ場合がありますが、 証券に基づく負債を含む、特定の民事責任に対する補償を受ける資格を与えるディーラーと代理人 法律、または引受人、ディーラー、代理人が行う必要のある支払いに関する拠出金。引受会社、ディーラー そしてエージェントは、通常のコースでは、当社または当社の子会社の顧客であったり、取引をしたり、サービスを行ったりすることがあります ビジネスの。

参加する引受人、ディーラー、代理人 証券の分配には、証券法で定義されている引受人、および受け取った割引や手数料が含まれる場合があります 彼らが私たちから得たもので、彼らによる有価証券の転売による利益は、以下の引受割引や手数料として扱われる場合があります

証券法です。で使用されるすべての引受会社、ディーラー、または代理人 有価証券の募集または売却は明記され、その報酬は該当する目論見書補足に記載されます。

目論見書の補足に記載されている場合は、 代理人、引受人、またはディーラーに、公募で有価証券を購入するオファーを特定の種類の機関から勧誘することを許可します 遅延配送契約に基づく価格。これらの契約では、将来の指定された日に支払いと配達が行われます。その 契約には、目論見書補足に記載されている条件のみが適用されます。該当する目論見書補足は それらの契約の勧誘に支払われる手数料を説明してください。

売却株主の分配計画

クラスAの普通株式 売却株主から随時提供および売却される場合があります。「売却株主」という用語には質権者が含まれ、 この目論見書の日付以降に各売却者から受け取った株式を売却する受取人、譲受人、またはその他の利子承継人 質権、贈与、パートナーシップ分配、またはその他の売却関連以外の譲渡としての株主。が受益的に所有している株式の数 売却株主は、そのような譲渡が発生するたびに減少します。売却株主の分配計画 本契約に基づいて売却された株式は、譲受人、質権者、受取人、またはその他の後継者が売却する場合を除き、それ以外は変更されません 本契約に基づく株主。必要な範囲で、特定の計画を説明するために、この目論見書を随時修正および補足することがあります。 流通の。売却する株主は、時期、方法、規模に関する意思決定において、私たちとは独立して行動します 各販売の。この目論見書の一部を構成するこの登録届出書に基づいて売却されると、クラスAの普通株式は 当社の関連会社以外の人の手に渡って自由に取引できます。

からの収益は一切受け取りません クラスA普通株式の売却株主による売却。登録義務に伴うすべての手数料と費用は、当社が負担します クラスAの普通株式。

売却株主 これらの販売は、その時点での実勢価格と条件に基づいて行うことも、その時点の市場価格に関連する価格で行うこともできます。売却株主 交渉による販売も可能です。売却株主は、1つまたは複数の条件に従って随時株式を売ることがあります。 次の方法のうち：

株式の分配に関連して そうでなければ、売却株主は次のことをするかもしれません：

上記に加えて 方法では、売却する株主は、本人やブローカーが関与する取引で、他の方法では提供しない取引で随時株式を売ることがあります 上記で説明した方法やその他の合法的な方法を組み合わせて検討しました。売却株主も 貸し手や家族などに株を譲渡、寄付、譲渡すると、そのような人はそれぞれ売主とみなされます この目論見書の目的のための株主。売却株主またはその利害関係後継者は、時折、質権または付与を行うことができます クラスA普通株式の一部またはすべての担保権、および売却株主がその株式の履行に不履行に陥った場合 担保付債務、質権者または担保付当事者は、この目論見書に基づいてクラスAの普通株式を随時募集および売却することができます。ただし、ただし これに基づいて株式を売却するために、売却株主が担保付債務を質権供与した場合、または担保付債務不履行に陥った場合 登録届出、法律で許可されている場合を除き、この登録届出書の目論見書補足および/または修正案を配布する必要があります 売却株主のリストを修正して、売却株主の利益となる質権者、担保当事者、またはその他の承継人を含めること この目論見書の下で。

売却株主は また、証券法の規則144に従って株式を売却します。ただし、売却する株主が基準を満たし、適合している場合に限ります そのような規則の要件に。

売却株主は 引受人、ブローカーディーラー、または彼らに代わって行動する代理人を通じて、そのような取引を直接的または間接的に行います。ブローカーディーラー または代理人は、売却株主から手数料、割引、または譲歩を受け取る場合があります。金額については、直前に交渉する必要があります 売却（特定のブローカー・ディーラーに対する報酬が、通常の市場取引の手数料を上回る場合があります）。 クラスAの普通株式が引受会社またはブローカーディーラーを通じて売却された場合、売却する株主が引受責任を負います 割引、手数料、または代理店の手数料。現在、私たちも売却株主も、その報酬額を見積もることはできません。 売却株主が、ブローカー・ディーラーと株式売却に関する重要な取り決めが締結されたことを当社に通知した場合 ブロックトレード、スペシャルオファー、交換、流通、二次流通、またはブローカーやディーラーによる購入の場合は、 証券法に基づく規則424で義務付けられている場合は、(i) 各売却株主の氏名を記載した目論見書の補足 と参加しているブローカーディーラー、（ii）関係する株式の数、（iii）株式の売却価格、（iv）手数料 該当する場合、支払い済み、またはブローカー・ディーラーに認められている割引や譲歩。(v) ブローカー・ディーラーがその趣旨の声明 この目論見書に記載された、または参照により組み込まれた情報、およびその他の事実を確認するための調査は行いませんでした 取引に関する資料。

売却株主と この目論見書の対象となる株式の分配に参加する他の人物は、以下の適用規定の対象となります。 いずれかの株式の購入と売却のタイミングを制限する可能性のある規則mを含むがこれらに限定されない、証券取引法 売却株主やその他の人によって。さらに、規則mでは、流通に携わるすべての人 株式は、特定の期間に分配される特定の株式に関するマーケットメイキング活動を同時に行うことはできません その配布の開始前、または配布中に。上記のすべてが株式の市場性と能力に影響を与える可能性があります 株式に関するマーケットメイキング活動に従事する個人または団体の。売却株主には、次のことをアドバイスしています。 取引法に基づく規則mの不正操作防止規則が適用される場合があります。

対象株式を提供するにあたり この目論見書、売却株主、および販売を行うすべてのブローカーディーラーおよびその他の参加ブローカーディーラーによって 売却株主は、これらに関連する証券法の意味で「引受人」とみなされる場合があります セールス。売却株主とそのようなブローカー・ディーラーの報酬によって実現される利益はすべて、引受割引と見なされる場合があります と手数料。売却株主が引受会社やブローカー・ディーラーと何らかの取り決めを結んでいることは知りません クラスA普通株式の売却について。

株式資本の説明

私たちは英国で設立された会社です バージン諸島は英領バージン諸島の事業会社で、登録事務所はイギリス領バージン諸島トルトラ島のロードタウンにあるクラレンス・トーマス・ビルディングにあります。 そして私たちの業務は、私たちの覚書と定款とイギリス領バージン諸島の法律によって管理されています。目的のために 改正された英領バージン諸島事業会社法（R.E. 2020）（「BVI法」）のうち、私たちが行うことができる事業に制限はありません。

私たちの覚書と定款に従い、 登録株式のみを発行します。私たちには、無記名株式を発行したり、登録株式を無記名株式に転換したり、交換したりする権限はありません 無記名株式の登録株式。現在、クラスAの普通株式、2,925,058株を無制限に発行する権限があります クラスBの普通株式と50,000,000のクラスA優先株式、それぞれ額面はありません。株式は、1つまたは複数のシリーズで発行される場合があります 株式は、取締役が随時決定する取締役の決議により取得できます。2024年7月1日現在、38,516,968株のクラスA普通株式 と2,925,058株のB級普通株式が発行され、発行済みです。

クラス A 普通株式

私たちの覚書に従って および定款、クラスA普通株式の保有者は、転換権、先制権、その他の新株予約権を一切持っておらず、 クラスAの普通株式に適用されるシンキングファンド条項はありません。

各クラスAの普通株式は株主に付与されます：

クラスB普通株式

私たちの覚書に従って および定款、クラスb普通株式の保有者は、転換権、先制権、その他の新株予約権を一切持っておらず、 クラスBの普通株式に適用されるシンキングファンド条項はありません。

各クラスBの普通株式は株主に付与されます：

覚書と条項の主な規定 当社の普通株式またはコーポレートガバナンスに影響する協会法および英領バージン諸島の法律

以下は、当社の重要な用語と規定の要約です 覚書、定款、および英領バージン諸島法（通常のクラスAおよびクラスBの重要な条件に関連する限り） 株式またはコーポレートガバナンス。この要約は完全なものではありません。私たちの覚書と定款を読んでください。

議決権

私たちには、クラスAの普通株式という2種類の普通株式があります とクラスBの普通株式。クラスAの普通株式とクラスBの普通株式の両方が同じ権利を持ちます。ただし、 クラスBの普通株式には加重議決権があります。クラスBの普通株式は、各クラスBの普通株式の会議で1株あたり10票を持つものとします 株主または株主の決議については、クラスAの普通株式は1株につき1票しかありません。それぞれが優れている クラスBの普通株式は、所有者の選択により、いつでもクラスAの普通株式1株に転換可能です。

英領バージン諸島法では、普通株式は次の場合に発行されたものとみなされます 株主の名前は、私たちの会員名簿に記載されています。私たちの会員登録は、移管代理人であるコンチネンタルによって管理されています 株式譲渡信託会社。株主名を当社の会員名簿に入力します。もし (a) の情報が 株主名簿への入力が義務付けられています、または登録簿に不正確に入力されている、または (b) 登記簿への情報の入力が不当に遅れた場合、当社の株主、またはこれに苦情を申し立てた人 省略、不正確または遅延は、登録簿の修正命令を求める英領バージン諸島の裁判所、および裁判所に申請される場合があります 申請を拒否するか、登録の修正を命じ、申請の全費用を支払うよう指示することがあります。 申請者が被った可能性のあるあらゆる損害。

どの株にも、どんな権利や制限にも従います 直接出席しているすべてのクラスA普通株主（または、株主の場合は 法人、その正式に権限を与えられた代表者（または代理人）は、すべての事項について保有するクラスAの普通株式1株につき1票の議決権を持ちます。 株主によって投票されます。株式に付随する権利や制限を条件として、あらゆる総会で、挙手を交わすような場面で 直接会うすべてのクラスB普通株主（または、株主が法人の場合は、正式に権限を与えられた） 代表者）または代理人は、株主が議決すべきすべての事項について、保有するクラスBの普通株式1株につき10票を獲得します。投票 普通株主総会では、世論調査が必要でない限り、見せびらかしです。出席している株主から投票が求められることがあります 株主が決議案に対する投票結果に異議を唱え、議長が投票を行う場合は、直接または代理人で 取られます。

イギリス領バージン諸島の法律には何もありません。 特に、取締役の選挙における累積議決権の創出を禁止または制限していますが、累積議決権は累積投票です 取締役の選挙は、BVI企業の覚書または定款に明示的に規定されている場合にのみ許可されます。 このような選挙の累積投票については、覚書や定款に規定していません。

イギリス領バージン諸島の法律では、株主の議決権 私たちの覚書と定款、そして特定の状況ではBVI法によって規制されています。私たちの覚書と記事 事業取引の定足数、株式の権利、承認に必要な多数決などは、協会が管理します。 株主総会または取締役会での行動または決議。私たちの覚書と定款に別段の定めがない限り 提供してください。必要な過半数は、通常、投じられた票の単純過半数です。

配当権

各普通株式（クラスA普通株式とクラスAの両方を含む） b）普通株式）は、会社が支払う配当金と同等の株式を受け取る権利があります。定款には、取締役は の会社が、彼らが納得すれば、彼らが適切だと思う時間と金額の分配（配当を含む）を承認することができます 分配（または配当）の直後に、会社の資産の価値が負債を上回り、会社は 期日が近づいたら借金を返済できる。

プリエンプション権

イギリス領バージン諸島の法律では、公共を区別していません と民間企業といくつかの保護と保障措置（法定優先権など）は、その範囲を除きます 公開会社に関して投資家が見つけることを期待できるようなことを、当社の覚書および定款に明示的に規定されています） イギリス領バージン諸島の法律では規定されていません。以下の新株の発行に適用される優先権はありません イギリス領バージン諸島の法律または私たちの覚書と定款のいずれか。

清算権

株主の決議により、または第199（2）条に従い 英領バージン諸島法では、取締役の決議により任意清算人を任命します。

株式の譲渡

どの株主も、自分の株式の全部または一部を商品で譲渡することができます 譲渡がSECの適用規則および米国の連邦および州の証券法に準拠していることを条件として 州。株式の譲渡証書は、通常または一般的な形式、または指定者が指定した形式で書面で行うものとします。 証券取引所（ナスダック・キャピタル・マーケットなど）、または取締役が承認したその他の形式。

株式の買い戻しと償還

英領バージン諸島法および当社の覚書および定款で許可されているとおり、 株式は、当社が買い戻し、償還、またはその他の方法で取得することができます。さらに、当社の取締役は、その直後にそれを決定しなければなりません 償還または買戻しでは、期日が迫ったときに債務を返済することができ、資産の価値が負債を上回ります。

株式の再指定、再分類、または転換

英領バージン諸島法および当社の覚書および定款で許可されているとおり、 a）クラスBの普通株式を保有する株主は、いつでもクラスBの普通株式の全部または一部を転換するよう会社に要求することができます その株主がクラスAの普通株式で保有している株式。当社は、(a) の全部または一部を再指定、再分類、または転換することがあります。 株主が保有する普通株式をクラスAの普通株式に、(b) 株主が保有する普通株式をクラスBに 株主の決議により、その株主の同意を得た普通株式。

取締役会

私たちは現在、以下で構成される取締役会によって運営されています 7人の取締役。私たちの覚書と定款では、取締役の最低人数は2人で、3人は 取締役の数に制限はありません。取締役の任期は2年です。

取締役は、取締役の決議によりすべての権限を行使することができます 会社の、債務、負債、義務を負い、債務、負債、または義務を担保するために 会社または任意の第三者の会社です。取締役には株式所有資格はありません。

当社の取締役会または取締役会は、以下のとおりいつでも招集することができます 私たちの取締役の誰にとっても必要です。

取締役会は、以下の場合、あらゆる目的のために正式に構成されます 会議の開始時に、取締役総数の半分以上が、直接または代理で出席します。 取締役は2人しかいませんが、その場合、定足数は2人です。

取締役は、取締役の決議により、以下の報酬を決定することができます 会社にあらゆる立場で提供されるサービスに関する取締役。

取締役に年齢制限はありませんし、年齢制限もありません 特定の年齢に達した結果としての強制退職。

株主総会

私たちの取締役なら誰でも、そのような場所で株主総会を招集することができます ディレクターが必要または望ましいと考える時期、イギリス領バージン諸島内外の方法や場所で。

行使権のある株主からの書面による要求に応じて、30パーセントです またはそれ以上の議決権については、取締役会が株主総会を招集します。

私たちの覚書と定款に従い、取締役 会員会議を招集する場合、少なくとも7日前に、(a) 名前の会員に書面で通知しなければなりません。 通知が送られた日に、会社の株式名簿にメンバーとして登録され、会議で議決権があります。そして (b) 他の取締役。

要件に違反して開催された株主総会 株主が会議で検討されるすべての事項について、総議決権の90％以上を保有している場合、通知は有効です 会議の通知を放棄しました。そのため、株主が会議に出席すると、関連する権利を放棄したものとみなされます その株主が保有するすべての株式に。

株主総会は、次の場合に正式に構成されます。 会議の、議決権のある株式の議決権の50％以上が、直接または代理人で出席しています。 定足数は単一の株主または代理人で構成され、その人が株主決議と証明書を通過することがあります。 その人が署名し、その人が代理人である場合は、委任状のコピーを添付すると、有効な決議となります 株主。

会社法の違い

私たちは英国の法律に基づいて設立され、英国の法律に準拠しています ヴァージン諸島。デラウェア州とイギリス領バージン諸島の会社法は似ていて、柔軟性があります イギリス領バージン諸島の法律により、私たちは株主に以下を提供する覚書と定款を採択することができました デラウェア州の法律に基づいて設立された場合に享受できる権利と実質的に変わらない権利。以下に記載します は、私たちに適用される英領バージン諸法の規定と法人企業に適用される法律との相違点をまとめたものです デラウェア州とその株主。

取締役の受託者責任

デラウェア州の会社法では、デラウェア州の法人の取締役 企業とその株主に対する受託者責任があります。この義務には、注意義務と忠誠義務という2つの要素があります。 注意義務では、取締役は誠実に行動し、通常賢明な人が同様の行動をとるような注意を払わなければなりません 状況。この職務の下で、取締役は合理的に入手可能なすべての重要な情報を自分自身に知らせ、株主に開示しなければなりません 重要な取引について。忠誠の義務では、取締役は自分がそうだと合理的に信じる方法で行動する必要があります 会社の最善の利益。彼は自分の会社での地位を個人的な利益や利益のために利用してはいけません。この義務は自己取引を禁止しています 取締役によって、会社とその株主の最善の利益が、所有する利益よりも優先されることを義務付けています 取締役、役員、または支配株主によるもので、一般的に株主には共有されません。一般的に、取締役の行動は 情報に基づいて、誠意を持って、そして取られた行動が最善の利益になると正直に信じて行われたと推定されます 会社の。しかし、この推定は、受託者責任のいずれかの違反の証拠によって反論される可能性があります。そのような証拠があるべきですか 取締役から取引について提示された場合、取締役は取引の手続き上の公平性と、取引が公正であることを証明しなければなりません 企業にとって公正な価値がありました。

イギリス領バージン諸島の法律では、英国のすべての取締役は バージン諸島の会社は、権限を行使したり職務を遂行したりする際、誠実かつ誠実に行動しなければなりません。また、取締役は 会社の最善の利益になると思います。さらに、ディレクターは相応の気配り、勤勉さ、スキルを行使しなければなりません 取締役は、会社の性質、意思決定の性質、立場を考慮して、同じ状況で行動します 監督とその責任について。さらに、イギリス領バージン諸島の法律では、取締役は以下の権限を行使するものと規定されています。 適切な目的のための取締役であり、イギリス領バージン諸島に反するような行動をとったり、会社の行動に同意したりしてはなりません 法律または会社の覚書と定款です。

管理文書の修正

デラウェア州の会社法では、ごく限られた例外を除いて、投票です ある法人の株主は、設立証明書の修正が必要です。さらに、デラウェア州の会社法では 株主には会社の細則を改正する権利がありますが、設立証明書によってそのような権利が付与される場合があります 会社の取締役。

私たちの覚書と定款は一般的に修正できます 発行済普通株式の過半数の保有者の承認を得て、または取締役会の決議により。に さらに、当社の覚書と定款に従い、取締役会は覚書と定款を改正することができます 取締役の決議によるもので、株主の決議は必要ありません。ただし、修正案に次の内容がない限り：

取締役の書面による同意

デラウェア州の会社法では、取締役の書面による同意が必要です 満場一致で発効してください。イギリス領バージン諸島の法律と覚書と定款の下では、取締役の過半数のみです 書面による同意書に署名する必要があります。

株主の書面による同意

デラウェア州の会社法では、証明書に別段の定めがない限り 法人設立について、企業の年次株主総会または特別株主総会で取るべき措置はすべて、書面による同意によって行うことができます の発行済み株式保有者のうち、その行動を取るのに必要な最低票数以上であること 議決権のあるすべての株主が出席して投票した会議。イギリス領バージン諸島の法律で許可されているとおり、私たちの覚書 および定款では、株主の決議は50人以上の過半数によって書面で同意できると規定されています。 普通株式の議決権に占める議決権の割合。

株主提案

デラウェア州の会社法では、株主には何でも入れる権利があります 年次株主総会の前に提案してください。ただし、準拠文書の通知規定に準拠している場合に限ります。特別です 会議は、取締役会、または統治文書でそうする権限を与えられた他の人なら誰でも招集できますが、株主は 特別会議の招集を禁止されます。イギリス領バージン諸島の法律、および私たちの覚書および定款には、 取締役は、少なくとも30％を行使する権利を有する株主から書面で要請された場合、株主総会を招集しなければなりません。 会議が要請された事項に関する議決権について。

解散; 清算です

デラウェア州の会社法では、取締役会の承認がない限り 解散、解散の提案は、法人の総議決権の100％を保有する株主の承認が必要です。だけ 解散が取締役会によって開始された場合、法人の未払金の単純過半数の賛成で承認してもらえるでしょうか？ 株式。

デラウェア州の会社法により、デラウェア州の法人は その設立証明書は、取締役会によって提起された解散に関連する圧倒的多数の議決要件です。許可されたとおりに 英領バージン諸島の法律、当社の覚書および定款により、株主の決議によって、またはセクションに従って決定される場合があります 英領バージン諸島法の199（2）では、取締役の決議により任意清算人を任命します。

株式の償還

デラウェア州の会社法では、すべての株式を償還の対象にすることができます 会社の選択により、その株式の保有者の選択により、または特定のイベントの発生時に、株式を提供しました 全議決権を持って未払いのままです。株式は、証明書に記載されているように、現金、財産、または権利と引き換えることができます 設立について、または株式の発行を規定する取締役会の決議で。イギリス領バージン諸島で許可されているとおり 法律および当社の覚書および定款では、株式は買い戻し、償還、またはその他の方法で取得することができます。しかし、同意 条件に明記されている場合を除き、株式を買い戻し、償還、またはその他の方法で取得する株主を取得する必要があります 該当する種類またはシリーズの株か、下記の「—強制取得」で説明されているとおりです。さらに、私たちの 取締役は、償還または買い戻しの直後に、期日が近づいたときに私たちが債務を返済できるかどうかを判断しなければなりません。 私たちの資産の価値が私たちの負債を上回ること。

強制取得

デラウェア州一般会社法第253条に基づき、既知のプロセスで 「短期合併」として、別の種類の株式の各クラスの発行済み株式の少なくとも90％を所有する法人 法人は、他の法人を合併してその義務をすべて引き受けることも、合併して他の法人にすることもできます そのような所有権と合併の証明書を作成し、承認し、デラウェア州務長官に提出することにより そのような合併を承認した取締役会の決議の写し。親会社がデラウェア州の法人の場合は 存続企業ではなく、合併も親会社の発行済み株式の過半数の承認が必要です。もし 親法人は、合併直前の子会社の全株式を所有しているわけではなく、少数株主は 合併の当事者である子会社が、デラウェア・ジェネラル・コーポレーションの§262に規定されている鑑定権を持っている可能性があります 法律。

英領バージン諸島法では、会社の制限が適用されます 覚書と定款、発行済株式の議決権の90％を保有する会員、および保有している会員 議決権を有する各種類の株式の発行済み株式の議決権の90％が、会社に指示する書面による指示を与えることがあります 残りのメンバーが保有する株式を償還する会社。そのような書面による指示を受け取り次第、会社は引き換えるものとします 書面による指示書に明記されている株式は、その株式がその条件により償還可能であるかどうかは関係ありません。会社は 株式を償還する各メンバーに、償還価格と償還方法を記載した書面で通知します が影響を受けます。そのように株式を償還する会員は、その償還に異議を申し立てる権利があり、公正価値が支払われます 以下の「—イギリス領バージン諸島法全般に基づく株主の権利」で説明されているように、彼の株式についてはです。

株式の権利の変動

デラウェア州の会社法では、企業は以下の権利を変更することができます 設立証明書に明記されていない限り、そのクラスの発行済み株式の過半数の承認を得た種類の株式 そうでなければ。英領バージン諸島の法律および当社の覚書および定款で認められているとおり（いつでも株式が分割された場合） 会社が清算中かどうかにかかわらず、さまざまなクラスに付随する権利は、会社が清算中であるかどうかにかかわらず、同意がある場合にのみ変更できます そのクラスの議決権の50％以上の保有者について書面で、または会議で可決された決議によって。

取締役の選出

証明書に特に明記されていない限り、デラウェア州の会社法に基づき 設立または法人の定款の場合、取締役は選挙の議決権を有する株式の複数票によって選出されます 取締役の。イギリス領バージン諸島の法律で認められているとおり、また当社の覚書と定款に従い、最初の取締役 設立日から6か月以内に最初の登録代理人によって任命されるものとし、その後、取締役は 株主の決議により、または当社の覚書および定款で許可されている場合は取締役の決議により選出されます。

取締役の解任

デラウェア州の会社法では、機密扱いのある会社の取締役 取締役会の解任は、議決権のある発行済み株式の過半数の承認を得た場合に限られます。ただし、証明書がない限り 法人設立の規定はそうではありません。同様に、イギリス領バージン諸島の法律、私たちの覚書と定款で認められているとおり 株主総会で可決された株主の決議により、理由の有無にかかわらず、取締役が解任される可能性があることを規定しています 取締役を解任する目的、または取締役の解任を含む目的で、または書面による決議により求められた 議決権を有する会社の株主の投票の少なくとも50パーセントによる、または (b) 正当な理由があれば、取締役の決議による 取締役の解任または取締役の解任を含む目的で招集された取締役会で可決されました。

合併

デラウェア州の会社法では、1つ以上の構成法人 合併と呼ばれるプロセスで合併し、別の構成法人の一部になることがあります。デラウェア州の企業が合併する可能性があります 外国の法域の法律でそのような合併が許可されている限り、外国法人。デラウェア・ジェネラルの下での合併を実現するには 会社法第251条では、合併契約を適切に採択し、合併契約または合併証明書を適切に採択する必要があります デラウェア州務長官に提出してください。適切に採択されるためには、合併契約が取締役会で採択されなければなりません 各構成法人の取締役は、決議または全会一致の書面による同意が必要です。また、合併契約全般は 各構成法人の株主総会で、その法人の発行済み株式の過半数によって承認されなければなりません 設立証明書で圧倒的多数の投票が規定されていない限り、投票権があります。一般的に、存続法人は 合併により消滅した1つまたは複数の企業のすべての資産と負債。

英領バージン諸島法では、2つ以上の会社が合併または統合される場合があります 法定規定に従って。合併とは、2つ以上の構成企業を構成企業の1つに合併することを指します 会社、そして統合とは、2つ以上の構成会社を統合して新しい会社にすることを意味します。合併または統合するには、 各構成会社の取締役は、合併または統合の書面による計画を承認しなければならず、それは決議によって承認されなければなりません の株主。また、1社以上の会社が、管轄区域の法律に基づいて設立された1つ以上の会社と合併または統合される場合があります。 会社が所在する法域の法律で合併または統合が許可されている場合は、英領バージン諸島以外にも イギリス領バージン諸島以外で法人化されたものは法人化されています。このような合併や統合に関しては、イギリス領バージン諸島 会社は英領バージン諸島の規定を遵守する必要があり、イギリス領バージン諸島以外で設立された会社が必要です 設立管轄の法律を遵守すること。

それ以外は合併や統合について議決権がない株主 合併または統合の計画に、修正案として提案された場合、その条項が含まれている場合でも、議決権を取得する可能性があります 覚書と定款があれば、修正案についてクラスまたはシリーズで投票することができます。いずれにしても、すべて 株主には、会議で議決権があるかどうかにかかわらず、合併または統合計画の写しを渡さなければなりません または合併または統合の計画を承認する書面による決議への同意。

帳簿と記録の検査

デラウェア州の会社法では、企業の株主なら誰でも 適切な目的のために、会社の株式台帳、株主名簿、その他の帳簿や記録を調べたり、コピーしたりしてください。 イギリス領バージン諸島の法律では、一般市民は少額の手数料を支払うだけで、公的記録のコピーを入手できます イギリス領バージン諸島企業事務局の事務所で利用できる会社の証明書（会社の証明書を含む） 定款の、その覚書と定款（修正あり）、これまでに支払われたライセンス料の記録、すべての記事 解散に関する条項、合併条項、および請求登記簿（会社がそのような登記簿を提出することを選択した場合）。

会社の株主は、書面で通知することにより、次の権利があります 検査する会社：

さらに、株主はコピーを作成したり、抜粋を取ったりすることができます 上記 (a) から (d) で言及されている文書と記録。ただし、の覚書と定款の対象となります 会社の取締役は、会社の利益に反すると判断した場合、株主に次のことを許可することができます 上記（b）、（c）、（d）で指定された文書または文書の一部を検査し、株主に文書の検査を許可することを拒否します または、コピーの作成や記録からの抜粋の取得を制限するなど、文書の検査を制限します。どこ？会社 株主に書類の検査をさせない、または拒否する、または制限付きで株主に書類の検査を許可する その株主は、書類の検査を許可する、または持たずに書類を検査することを許可する命令を裁判所に申請することができます 制限。

会社が会員名簿または登録簿のコピーを保管している場所 登録代理人の事務所にいる取締役のうち、原本に変更があった場合は、登録代理人に通知する必要があります 変更があった場合は15日以内に書面で登録し、登録代理人に現地の記録を書面で提出します 元の会員名簿または元の取締役名簿が保管されている場所の。どこ、どこで 元の会員名簿または元の取締役名簿が変更された場合、会社は登録代理人を提供する必要があります 場所の変更から14日以内に、新しい場所の実際の住所を記録してください。

また、会社は登記上の事務所に保管する必要があります 代理人、またはイギリス領バージン諸島内外の他の場所で、取締役が会議の議事録を決定します と株主と株主クラスの決議、取締役と委員会の議事録と決議 取締役の。そのような記録が会社の登録代理人の事務所以外の場所に保管されている場合は、会社が必要です 登録代理人に、記録が保管されている1つまたは複数の場所の実際の住所の書面による記録を提供して 14日以内に、そのような記録を保管できる新しい場所の住所を登録代理人に通知します。

利益相反

デラウェア州の会社法では、企業と 取締役や役員、または企業と取締役や役員が金銭的利害関係を持つ他の組織との間では、 (i) 取締役または役員の関係または利益に関する重要な事実が開示または知られている限り無効ではありません そして（ii）利害関係のない取締役の過半数が誠意を持って契約を承認するか、株主が誠意を持って投票します 契約を承認します。また、承認、承認、承認された時点で企業にとって公正であれば、そのような契約は無効にはなりません 取締役会、委員会、または株主によって。

英領バージン諸島法では、取締役は、 彼が会社が締結した、または締結する予定の取引に関心があることを知っているので、その利害関係を取締役会に開示してください 会社の取締役。取締役がその利息を開示しなくても、締結された取引の有効性には影響しません 取締役または会社による。ただし、入社前に取締役の関心が取締役会に開示されていた場合に限ります 取引に組み込むか、会社と取締役自身の間で行われるため、開示する必要はありませんでした それ以外の場合は、通常の業務過程および通常の契約条件が適用されます。イギリス領バージン諸島の法律と覚書で許可されているとおり および定款では、特定の取引に関心のある取締役は、その取引について投票したり、検討される会議に出席したりすることができます。 そして、BVI法の遵守を条件として、取引に関連する書類に当社に代わって署名しないものとします。 オフィスは、そのような取引から得られる利益について当社に対して責任を負い、そのような取引を回避する義務はありません そのような利益や利益を理由に。

関心のある株主との取引

デラウェア州の会社法には、適用される企業結合法が含まれています デラウェア州の公企業へ。ただし、法人が改正によりその法令の適用を受けないことを特に選択していない限り 設立証明書によると、「利害関係のある株主」と特定の企業結合を行うことは禁止されています その人が利害関係のある株主になった日から3年間。利害関係のある株主は一般的に個人です または過去3年以内に会社の発行済み議決権株式の15％以上を所有または所有していたグループ。この法令は 買収候補者が、すべての株主がそうしないような会社への二段階入札を行う能力を制限することによる影響 平等に扱われます。この法律は、とりわけ、株主が利害関係を持つようになる日より前の場合は適用されません 株主、取締役会は、その人が企業合併になった企業結合または取引のいずれかを承認します 関心のある株主。

イギリス領バージン諸島の法律には、これに匹敵する規定はありません。しかし、 英領バージン諸島の法律は、企業とその重要株主との間の取引を規制していません。 取引は会社の善意の最善の利益のために行われなければならず、詐欺に当たるような結果にならないようにしなければなりません 少数株主。

独立取締役

デラウェア州の会社法やBVIには規定はありません 取締役の過半数が独立していることを要求する法律。

累積投票

デラウェア州の会社法では、取締役選挙の累積投票数です 会社の設立証明書に特に記載されていない限り、許可されません。累積投票は潜在的に促進します 少数株主がすべての票を投じることができるため、取締役会における少数株主の代表です これは株主が1人の取締役に与えられる権利があり、それによって選挙に関する株主の議決権が増えます そのような監督。イギリス領バージン諸島の法律には累積投票の禁止事項はありませんが、私たちの覚書と条項 の協会は累積投票を規定していません。

イギリス領バージン諸島法に基づく株主の権利全般

英領バージン諸島法は、次のような場合に利用できる特定の救済策を規定しています 株主。英領バージン諸島法に基づいて設立された会社またはその取締役のいずれかが、以下の行為に従事している、または従事することを提案している場合 英領バージン諸島法または会社の覚書や定款に違反する場合は、英領バージン諸島の裁判所が差し止めを出すことがあります またはコンプライアンス命令。ただし、株主は特定の状況下でデリバティブ訴訟、個人訴訟、代理訴訟を提起することもできます。 メンバー救済の伝統的な英語の基本は、英領バージン諸島法にも組み込まれています。つまり、会社の株主は 会社の業務が、不当に抑圧的になりそうな方法で行われている、行われている、または行われそうなことを考えています 差別したり、不当に不当に偏見を与えたりした場合、彼はそのような行為に基づいて裁判所に命令を申請することができます。さらに、すべての株主 ある会社が裁判所に会社の清算人の任命を申請し、裁判所が会社の清算人を任命することができます 会社がそうすることが公正で公平だと思うなら。

また、英領バージン諸島法では、会社のどの株主にも権利があると規定されています 次のいずれかに異議を唱えた場合は、彼の株式の公正価値の支払いを行います。(i) 合併、会社が構成会社の場合は、 会社が存続会社で、会員が引き続き同じまたは類似の株式を保有している場合を除きます。(ii) 合併の場合 会社は構成会社です。（iii）資産の価値が50％を超える売却、譲渡、リース、交換、またはその他の処分 または会社の事業（ただし、（a）を含まない、会社が行う通常または通常の業務の過程で行われていない場合は 問題を管轄する裁判所の命令に基づく処分、（b）すべてを要求する条件での金銭の処分 または実質的にすべての純収入は、その後1年以内にそれぞれの利息に応じて株主に分配されます 処分日、または (c) 資産を保護するために資産を譲渡する取締役の権限に基づく譲渡、(iv) 会社の株式の90％以上の保有者が要求する、会社の発行済み株式の10％以下の償還 英領バージン諸島法の条項、および (v) 裁判所で許可されている場合は取り決めに従ってください。

一般的に、株主による会社に対するその他の請求は イギリス領バージン諸島で適用される契約または不法行為に関する一般法、または株主としての個人の権利に基づいている 会社の覚書と定款によって制定されました。

非居住者または外国人株主の権利と情報開示 かなりの株式保有

修正および改訂された覚書によって課せられる制限はありません および非居住者または外国人株主が当社の株式の議決権を保有または行使する権利に関する定款です。に さらに、修正および改訂された覚書および定款には、所有権の基準を規定する規定はありません その上に株主の所有権を開示する必要があります。

マネーロンダリング対策 — イギリス領バージン諸島

予防を目的とした法律や規制を遵守するために マネーロンダリングについては、マネーロンダリング防止手続きを採用して維持する必要があり、加入者または譲渡人を必要とする場合があります 本人確認のための証拠を提供するため。許可されている場合、また特定の条件に従って、メンテナンスを委託することもあります 当社のマネーロンダリング防止手続き（デューデリジェンス情報の取得を含む）を適切な人に伝えました。

私たちは、必要に応じてそのような情報を要求する権利を留保します 加入者または譲受人の身元を確認します。加入者または譲受人の制作が遅れたり、失敗したりした場合 確認に必要な情報があれば、申請を拒否することがあります。その場合、受け取った資金は 元の引き落とし元の口座に利息なしで戻った、または反映するように会員名簿を修正することを拒否した 譲受人の関連株式の所有権。

イギリス領バージン諸島の居住者が知っている、または疑っている人がいたら 他の人がマネーロンダリングやテロ資金供与に関与していて、そのことを知ったり疑ったりする情報が届きました ビジネスの過程で注意を向けている人は、自分の信念や疑いを財務調査に報告する必要があります 1997年の犯罪行為収益法（改正版）に基づくイギリス領バージン諸島の機関。そのような報告は扱われません 何らかの制定法などによって課せられた情報開示に対する信頼の侵害または制限の侵害として。

為替管理。

イギリス領バージン諸島の法律、法令、規制、その他はありません 英国領ヴァージン諸島に居住していない株主への資本の輸出入または配当金の支払いを制限する法律 島々。

優先株式の説明

当社は、50,000,000株のクラスA優先株式を発行する権限を与えられています (「優先株式」)。優先株式に付随する権利は、会社の覚書に記載されるものとします 協会の。この説明には、該当する場合、次の説明が含まれます。

私たちの取締役会は私たちに問題を起こさせるかもしれません 時々、当社の授権株式（承認されているが未発行の普通株式を除く）のうち、一連の優先株式 株主の承認なしに、絶対的な裁量権で行います。ただし、そのようなシリーズの優先株式よりも前に提供されます が発行された場合、当社の取締役会は、取締役会の決議により、一連の優先株式に関する条件を決定するものとします。 とそのシリーズの権利。発行されるすべての優先株式シリーズは、他の一連の優先株式と同じ権利を持っている必要があります 同じクラス。

優先発行時期 この目論見書および該当する目論見書補足に基づく株式。株式は全額支払われ、査定はできず、 または、先制権または類似の権利の対象となります。優先株式の発行は、保有者の議決権に悪影響を及ぼす可能性があります 普通株式を保有し、普通株式の保有者が配当金の支払いや清算時の支払いを受ける可能性を減らします。 この発行は、当社の普通株式の市場価格を下げる効果がある可能性があります。優先株の発行も可能です 当社の支配権の変更を遅らせたり、抑止したり、妨げたりする効果があります。

債務証券の説明

私たちは一連の債務証券を発行するかもしれません。 普通株式または優先株式と交換可能な、または普通株式に転換可能な債務証券が含まれる場合があります。特定のものを売ることを申し出るとき 一連の債務証券。そのシリーズの具体的な条件については、この目論見書の補足で説明します。次の説明は の債務証券は、該当する目論見書に別段の定めがない限り、この目論見書に記載されている債務証券に適用されます 補足。特定のシリーズの債務証券に適用される目論見書補足には、異なる条件や追加の条件が明記されている場合があります。

この目論見書に記載されている債務証券 有担保または無担保の場合もあり、優先債務証券、優先劣後債務証券、または劣後債務証券の場合があります。ザ・ この目論見書に記載されている債務証券は、当社と契約に基づく受託者との間の契約に基づいて発行される場合があります。義歯 改正された1939年の信託契約法に基づく適格性、適用対象、適用を受ける可能性があります。厳選された部分をまとめました 以下の義歯について。要約は完全ではありません。インデンチャーのフォームは、登録届出書の別紙として提出されています この目論見書の一部であるフォームF-3で、あなたにとって重要と思われる条項がないか、契約書を読んでください。

各シリーズの債務証券の条件は 当社の取締役会によって、または取締役会の決議に従って設立され、取締役会で定められた方法で詳述または決定されます 取締役の決議、役員の証明書、および補足契約による。各シリーズの負債の特定の条件 有価証券は、価格補足を含め、シリーズに関連する目論見書補足に記載されます。

私たちはどんな金額の債務証券も発行することができます インデンチャー。1つまたは複数のシリーズで、同じ満期でも異なっていても、額額、割高、割引価格で販売されています。私たちは 提供されている一連の債務証券に関連する価格補足を含む、目論見書補足に記載されています。 募集価格、募集元本総額、および負債証券の条件。とりわけ以下を含みます：

交換可能な負債証券を発行することがあります 普通株式または優先株式への転換可能、および/または転換可能。債務証券の交換条件（ある場合）、および/または 変換された内容は、該当する目論見書補足に記載されます。このような条件には、交換または転換に関する規定が含まれる場合があります。 保有者の選択または当社の選択により、また普通株式、優先株式の数、および方法により、必須になる場合があります または負債証券の保有者が受け取るその他の有価証券が計算されます。

私たちは、以下の条件を満たす債務証券を発行することがあります 記載されている元本よりも少ない金額で、満期の繰り上げを申告したときに支払うべき金額が、以下のとおりである インデンチャーの条件。米国連邦所得税の考慮事項やその他の特別な考慮事項に関する情報を提供します 該当する目論見書補足のこれらの債務証券のいずれかに適用されます。いずれかの購入価格を記載すると 外貨または通貨単位の債務証券、または元本とプレミアムと利息の場合は 外貨1つまたは複数の通貨、または外貨単位で支払われる一連の債務証券については、お客様に提供します その債務証券の発行に関する制限、選挙、具体的な条件、その他の情報に関する情報と 該当する目論見書補足に記載されているそのような外貨または通貨、または外貨単位。

でシリーズの負債証券を発行することがあります 特定された預託機関に、または預託機関に代わって預け入れられる、1つまたは複数のグローバル証券の全部または一部を 目論見書の補足にあります。グローバル証券は、登録された形で、一時的または確定的な形で発行されます。でない限り そして、その全部または一部が個々の債務証券と交換されるまで、グローバル証券は次の場合を除いて譲渡できません そのようなグローバル証券の預託機関がその預託機関の候補者に、またはそのような預託機関の候補者による全額、またはそのような預託機関の候補者による全額 預託者またはそのような預託機関または当該預託機関による別の候補者、またはそのような預託機関の後継者への候補者、または そのような後継者の候補者。シリーズの債務証券に関する預託契約の具体的な条件と グローバル証券の受益権者の権利と制限は、該当する目論見書に記載されます 補足。

インデンチャーと債務証券は 該当する法律に別段の定めがない限り、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます 目論見書の補足。

ワラントの説明

の特定の規定の概要を以下に示します 令状は完全であることを意図しておらず、令状の規定の対象となり、それを参照してその全体が適格となります そのようなワラントの提供に関連してSECに提出される契約。

将軍

普通株式を購入する新株を発行することもありますが、 優先株式、負債証券、またはこれらの証券の任意の組み合わせ。ワラントは、単独で発行することも、他のものと一緒に発行することもできます 有価証券であり、そのような証券に添付されている場合もあれば、そのような証券とは別にされている場合もあります。一連のワラントはそれぞれ個別のワラントに基づいて発行されます 私たちとワラントエージェントとの間で締結される契約。令状代理人は私たちのものとしてのみ行動します

代理人であり、代理人としての義務や関係を一切引き受けません ワラントの保有者または受益者のために、または一緒に。発行されるワラントの条件と重要な条項の説明 該当するワラント契約の一部は、該当する目論見書補足に記載されます。

該当する目論見書補足には、 この目論見書が交付されるすべての新株予約権に関する以下の条件：

ワラント契約の修正と補足

私たちとワラントエージェントは、修正または補足することができます 変更を加えるためにそれに基づいて発行されたワラントの保有者の同意なしに行われる一連のワラントのワラント契約 それはワラントの規定と矛盾せず、所有者の利益に重大かつ悪影響を及ぼさないものです 令状の。

購読権の説明

の特定の規定の概要を以下に示します 新株予約権は完全であることを意図するものではなく、規定の対象であり、それを参照して完全に適格となります 当該サブスクリプションの提供に関連してSECに提出されるサブスクリプション権を証明する証明書の 権利。

将軍

購買権を発行することがあります 普通株式、優先株式、負債証券、その他の証券。購読権は、単独で発行することも、一緒に発行することもできます その他の提供されている証券、およびサブスクリプション権を購入または受領する人が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。接続して 株主に新株予約権を提供する場合でも、1人以上の引受会社と予備引受契約を結ぶことがあります これに従って、そのような引受人は、そのような新株予約権の募集後に未登録のまま残っている募集有価証券を購入します。 株主への新株予約権の提供に関連して、新株予約権を証明する証明書を配布します そして、当社が当該新株予約権の受領を予定した基準日に、当社の株主に付随する目論見書の補足書です ライツ・オファリング。

該当する目論見書補足には、 この目論見書の提出対象となる新株予約権に関する以下の条件：

購読権の行使

各購読権が保有者に権利を与えます に記載されている、または決定可能な行使価格で、その金額の有価証券を現金で購入する新株予約権について に記載されているとおり、それによって提供される新株予約権に関する目論見書の補足。購読権は次の場所で行使できます 目論見書補足に記載されているそのような新株予約権の有効期限の営業終了日までのいつでも。後 有効期限日の営業終了時に、未行使のサブスクリプション権はすべて無効になります。

購読権は、定められているとおりに行使できます それによって提供される新株予約権に関する目論見書の補足資料に。支払いと購読権の受領時に 証明書は、新株予約権代理人の企業信託事務所または指定されたその他の事務所で適切に記入され、正式に発行されます 目論見書の補足では、そのような行使により購入可能な普通株式を、できるだけ早く譲渡します。決定するかもしれません 未購読の募集証券を株主以外の人に直接、代理人、引受人、ディーラーに、またはそれらを通じて提供すること または、該当する目論見書に記載されている予備引受契約に基づくものも含め、そのような方法を組み合わせて 補足。

ユニットの説明

の特定の規定の概要は次のとおりです ユニットは完全であることを意図しておらず、証明書の規定の対象となり、それを参照して全体が認定されます そのようなユニットの提供に関連してSECに提出される予定のユニットを証明します。

1つ以上で構成されるユニットを発行する場合があります この目論見書に記載されているその他の有価証券。組み合わせは任意です。各ユニットが発行されるので、そのユニットの所有者は ユニットに含まれる各証券の保有者、保有者の権利と義務を負います。ユニットの基本となるユニット契約 が発行された場合は、ユニットに含まれる有価証券をいつでも個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります

または指定された日付より前の、または発生時にいつでも 指定されたイベントまたは発生。

該当する目論見書補足には、次の内容が記載されています。

経費

36,958.02米ドルのSEC登録料が発生します。 また、印刷費用、弁護士費用と経費、会計費用と経費、および提供に関連するその他の費用も発生します 証券の。この目論見書に記載されている有価証券の費用は、該当する目論見書補足に記載されます それらの有価証券の募集に関連します。

法律問題

私たちはエレノフ・グロスマン＆スコーレ法律事務所が代理を務めています 米国連邦証券およびニューヨーク州法の特定の法的事項に関して。クラスAの普通株式の有効期限 このオファリングで提供されるもの、およびイギリス領バージン諸島の法律に関するその他の特定の法的事項は、フォーブス・ヘアによって引き継がれます。 中国法に関する特定の法的事項は、北京豊宇法律事務所によって引き継がれます。エレノフ・グロスマン＆スコーレ法律事務所 5月 イギリス領バージン諸島の法律が適用される事項についてはフォーブス・ヘアに、次の事項については北京豊宇法律事務所に頼ってください。 中国の法律が適用される事項。

専門家

監査済み連結財務諸表 この目論見書に組み込まれている2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度におけるサイエンジョイ・ホールディング・コーポレーションとその子会社の 2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書を参照すると、その報告書に基づいて組み込まれています。 監査の専門家としての権限を与えられた、独立登録公認会計士事務所であるワンストップ・アシュアランス・PACの 会計。

民事責任の執行

私たちは以下に法人化されました イギリス領バージン諸島の法律は、イギリス領バージン諸島の会社であることには次のような特定のメリットがあるからです 政治的、経済的安定、効果的な司法制度、有利な税制、為替管理の欠如など 通貨制限、専門サービスとサポートサービスの有無。しかし、イギリス領バージン諸島はそれほど発展していません 米国と比較して一連の証券法があり、投資家に対する保護は米国よりも大幅に低いです。 および英領バージン諸島の企業は、米国の連邦裁判所で訴訟を起こす資格がない場合があります。

実質的にすべての私たちの資産 中国にあります。さらに、私たちの取締役や役員のほとんどは、中国の国民または居住者であり、全部またはかなりの 資産の一部は米国外にあります。その結果、投資家がサービスのプロセスを実現するのが難しいかもしれません 米国内では、以下を含む米国の裁判所で下された判決を当社またはこれらの人物に対して執行すること 米国または米国の任意の州の証券法の民事責任規定に基づく判決。

コジェンシー・グローバルを任命しました Inc. は、連邦証券法に基づいて当社に対して提起された訴訟に関する手続きのサービスを受けるための代理人として 米国または米国の任意の州の

フォーブス・ヘア、私たちの弁護士 イギリス領バージン諸島の法律について、そして中国の法律に関する私たちの弁護士である北京風宇法律事務所は、次のことをアドバイスしてくれました イギリス領バージン諸島の裁判所と中国の裁判所がそれぞれ判決を認めるか執行するかについての不確実性です 証券の民事責任条項に基づいて当社または当社の取締役または役員に対して訴訟を起こした米国の裁判所の 罰金、税金、罰金、または同様の財政に関する責任がある米国または米国の任意の州の法律 または会社の収益義務、または（ii）イギリス領バージン諸島または中国で当社に対して提起された当初の訴訟を受け入れること または、米国または米国のいずれかの州の証券法に基づいて刑罰が科される当社の取締役または役員 自然の中で。

フォーブス・ヘアはさらにアドバイスしています 現在、米国とイギリス領バージン諸島の間には、執行を規定する法定執行機関や条約はないということです 判断の。ただし、米国で下された判決は、イギリス領バージン諸島の裁判所で承認され、執行される可能性があります 慣習法で、根本的な紛争のメリットについての再検討なしに、外国判決債務について開始された訴訟によって イギリス領バージン諸島の東カリブ最高裁判所の商務部で、次のような判決が下された場合、（i） 管轄権を有する外国の裁判所によって、かつ当該管轄区域に服従した会社、または居住していた会社、または事業を営んでいた会社によって そのような管轄区域内で正式に手続きが行われました。（ii）最終的かつ清算された金額で、（iii）税金に関するものではありません。 罰金、罰金、またはそれに類する会社の財政上または収益上の義務。（iv）判断を下す際に、詐欺はありませんでした 有利な判決が下された人、または裁判所側から有利な判決が下された人。(v) 判決の承認または執行は イギリス領バージン諸島の公共政策に反し、(vi) 判決が下された手続きが相反していませんでした 自然の正義へ。さらに、イギリス領バージン諸島の裁判所が以下を執行するかどうかは定かではありません。(1) 米国裁判所の判決が下されました 米国連邦証券法の民事責任規定に基づく当社または他の個人に対する訴訟、または (2) 証券法に基づいて当社または他の個人に対して提起された原訴訟。フォーブス・ヘアは、あることを私たちに知らせました 判決が民事責任に基づいて米国の裁判所から下されたかどうかに関するイギリス領バージン諸島の法律に関する不確実性 証券法の規定は、イギリス領バージン諸島の裁判所によって、本質的に刑事または懲罰として決定されます。

適切な状況では、 イギリス領バージン諸島の裁判所は、宣言判決など、他の種類の外国での最終判決をイギリス領バージン諸島で効力を与えることがあります 命令、契約の履行命令、差止命令。

北京豊友法律事務所、ツアー 中国の弁護士は、外国判決の承認と執行は中国の民事訴訟の下で規定されていると私たちに助言しました 法律（「民事訴訟法」）。中国の裁判所は、要件に従って外国の判決を認め、執行することがあります 中国と判決が下された国との間の条約または互恵の原則に基づく民事訴訟法の 管轄区域間。しかし、この目論見書の日付の時点で、中国は条約やその他の形態の互恵関係を結んでいません 外国判決の相互承認と執行を規定する米国またはイギリス領バージン諸島。さらに、 中国の裁判所は、当社または当社の取締役および役員に対する外国判決を認めたり、執行したりしません。 中国の法律または国家主権、安全保障、または社会的公共の利益の基本原則に違反しています。その結果、不確実です 中国の裁判所が米国または英領バージン諸島の裁判所が下した判決を執行するかどうか、またどのような根拠に基づいて執行するか。 さらに、米国の株主が中国の法律に従って中国で当社に対して訴訟を起こすのは難しいでしょう。 私たちはイギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立されており、株式を保有するだけでは米国の株主にとっては難しいでしょう 中国の裁判所が民事訴訟で義務付けられている管轄権を持つために中国とのつながりを築くために、当社の普通株式 法律。

課税

関連する重要な所得税の影響 この目論見書に記載されている有価証券の購入、所有および処分は、該当する目論見書に記載されます それらの有価証券の提供に関連する補足。

詳細を確認できる場所

私たちは報告要件の対象です 外国の民間発行者に適用される取引法の。証券取引法に基づき、年次報告書をフォーム20-Fなどで提出しています SECの情報。また、フォーム6-kの表紙の下で、国内で公開する必要のある重要な情報をSECに提供します 国、当社が上場または株主に分配している証券取引所に提出され、公開されています。外国人として 私的発行者、私たちは、とりわけ、代理人の提供と内容を規定する取引法に基づく規則から免除されています 明細書、当社の役員、取締役、主要株主は、報告および短期利益回収条項の対象外です 取引法の第16条に含まれています。

SECはレポートを掲載したウェブサイトを運営しています そして、SECに電子的に申告する発行体（私たちなど）に関する情報声明やその他の情報。その住所 ウェブサイトは www.sec.gov。

この目論見書とすべての目論見書の補足 は、当社がSECに提出したフォームF-3の登録届出書の一部であり、登録のすべての情報が含まれているわけではありません ステートメント。登録届出書のコピーは、上記のSECのウェブサイトで確認できます。書類の形式 募集有価証券の条件を定めることは、この目論見書に記載されている登録届出書の別紙として提出されているか、または提出される可能性があります 一部を形成します。この目論見書または目論見書の補足にあるこれらの文書に関する記述は要約であり、それぞれの記述は適格です あらゆる点で、それが参照している文書を参照してください。より詳細な説明については、実際の文書を参照してください 関連事項の。

参照による文書の組み込み

SECは、「による法人化」を許可しています 私たちが彼らに提出する「参照」情報。参照により法人化することで、お客様に重要な情報を開示することができます それらの他の文書を参照することによって。つまり、私たちはあなたを他の人に紹介することで重要な情報を開示できるということです SECに別途提出された文書。参考資料として組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、 この目論見書の日付以降、およびこの募集の終了または完了前にSECに提出した情報 また、参照によりこの目論見書に組み込まれ、その提出日から本契約の一部とみなされます 文書を作成し、これに含まれる情報を含め、以前に提出された情報を自動的に更新して置き換えます 文書。

参考までに組み込んでいる文書は次のとおりです。

また、それ以降はすべて参考として組み込んでいます SECに提出するフォーム20-Fの年次報告書。また、当社が提出するフォーム6-kの特定の報告書を組み込むこともあります SECは、（i）初回登録日の後に、これらのフォームが参照によりこのフォームF-3に組み込まれることをそのようなフォームで明記してください この目論見書はその一部であり、その登録届出書が発効する前は（以下のように記載されている場合） 参照により当該登録届出書に組み込まれています）および（ii）本募集の終了前の本目論見書の日付です （この目論見書に参考資料として組み込まれていると記載されている場合）。いずれの場合も、後の情報を参考にしてください この目論見書または付随する目論見書補足には、さまざまな情報が含まれています。

参照によって明示的に組み込まれていない限り、何もありません この目論見書には、参照により、SECに提供されたが提出されていない情報が組み込まれているものとみなされます。

参照により組み込まれたすべての書類のコピー この目論見書では、それらの文書の別紙を除き、そのような別紙がこの目論見書に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、 この目論見書のコピーを書面または口頭で受け取った受益者を含む各人に無料で提供されます その人のリクエストは：

サイエンジョイ・ホールディング・コーポレーション

ルーム11/18、11です^番目の フロア、建物 3、望州路99号、良竹街

余杭区、杭州、浙江省、311113、中国

電話:(86) 0571 8858 6668

そこに含まれている、または組み込まれている情報のみに頼るべきです この目論見書を参照してください。私たちも売却株主も、あなたに情報を提供することを誰にも許可していません この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれているものとは異なります。私たちは売却の申し出をしていません そのようなオファーや勧誘が許可されていない法域の証券、またはそのようなオファーを行う人がいる法域の証券 または勧誘はそうする資格がありません、またはそのような申し出や勧誘を行うことが違法な相手に対しては。

素材の変更

年次報告書に別段の記載がある場合を除きます 2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fに、ここに参照により組み込まれ、この目論見書に開示されているとおり、報告対象はありません 2023年12月31日以降、重大な変更が発生しました。

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 8.取締役および役員の補償。

私たちの覚書と定款は、 改正された、改正された英領バージン諸島の事業会社法（R.E. 2020）、それぞれ改正されたイギリス領バージン諸島の2003年の破産法、および イギリス領バージン諸島の慣習法により、当社は役員および取締役に特定の責任を補償することができます。記事 ただし、弁護士費用を含むすべての費用、および和解時に支払われたすべての判決、罰金、金額を補償することを条件とします そして、法的、行政的、または捜査上の手続きに関連して、（a）が当事者である、または当事者であった人、または は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟の当事者になる恐れがあります。 その人が当社の取締役である、または以前務めていたという理由、または（b）私たちの要請により、現在または務めていたという理由で、または 他の立場では、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業をしている、または代理していました。

私たちは問題の個人にのみ補償します 関連する被補償者が私たちの最善の利益のために誠実かつ誠実に行動した場合、刑事訴訟の場合は 被補償者には、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。

かどうかに関する取締役会の決定 被補償者は、私たちの最善の利益を考慮して、またそのような被補償者に合理的ではないかどうかという観点から、誠実かつ誠実に行動しました 疑いのない限り、詐欺がなければ、自分の行為が違法であると信じさせるだけで十分です。 の法律が関係しています。

何らかの判断による手続きの終了、 命令、和解、有罪判決、または正当な手続きの開始だけでは、その人が行動しなかったという推定にはなりません 正直に、誠意を持って、そして私たちの最善の利益のために、またはその人が自分の行為を信じる合理的な理由があるという観点から 違法です。

関連する保険を購入して維持することがあります 当社の取締役、役員、清算人または清算人であった人、または私たちの要請により、取締役、役員を務めている、または務めていた人に または、別の会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の清算人、またはその他の立場で、その代理を務めている、またはその代理を務めていました。 その人に対して主張され、その立場にある人が被ったあらゆる責任に対して、私たちが持っていたかどうかにかかわらず 条項に規定されている責任についてその人を補償する権限。

に含まれる補償規定 当社と現職の各非常勤取締役との間の取締役サービス契約には、補償の範囲が規定されています このセクションの前の段落で説明した範囲と一致しています。

アイテム 9.展示品。

この登録には以下の展示品が提出されています ステートメント、または参照によりここに組み込まれています。

アイテム 10.事業。

(1) へ オファーまたは販売が行われている任意の期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出：

提供された、 ただし、その段落 (a) (1) (i)、 上記の（a）（1）（ii）、および（a）（1）（iii）は、それらによって発効後の修正に含める必要がある情報は適用されません 段落は、SECのセクション13またはセクション15（d）に従って登録者がSECに提出または提出したレポートに含まれています 登録届出書に参照により記載されている、または提出された目論見書の形式に含まれている取引法 登録届出書の一部である規則424（b）に従い。

(2) それは、 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は新しいものとみなされます そこで提供される有価証券、およびその時点での当該有価証券の提供に関する登録届出書は、 その最初の善意の提供になりますように。

(3) へ 登録中の有価証券のうち、解約時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除します 提供内容の。

(4) へ フォーム20-Fの項目8.Aで要求されるすべての財務諸表を含むように、登録届出書の事後修正を提出してください。 ディレイド・オファリングの開始、または継続オファリング中。セクションで別途要求される財務諸表と情報 証券法の10 (a) (3) は、登録者が目論見書に含めたものであれば、事後効により提出する必要はありません 修正、この段落（a）（4）に従って必要な財務諸表、その他すべての情報を確実にするために必要なその他の情報 にある目論見書は、少なくともそれらの財務諸表の日付と同じくらい最新のものです。上記にかかわらず、登録に関しては 発効後の修正であるフォームF-3の明細書は、財務諸表やセクションで要求される情報を含めるために提出する必要はありません 証券法の10 (a) (3)、またはフォーム20-Fの項目8.A（そのような財務諸表と情報が定期報告書に含まれている場合） 1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者がSECに提出または提供した 参照によりフォームF-3に組み込まれています。

(5) それは、証券法に基づく任意の購入者に対する責任を判断するためのものです。

(6) それは、 証券法に基づく登録者の最初の分配における任意の購入者に対する責任を決定する目的で 証券、以下の署名登録者は、これに従って署名された登録者の有価証券の一次募集でそれを引き受けます 証券が提供されている場合、購入者に有価証券を売却するために使用される引受方法に関係なく、登録届出書 または以下の通信のいずれかによってそのような購入者に売却された場合、署名した登録者は購入者にとっての売り手となります そして、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却すると見なされます：

(b) は 署名のない登録者は、証券法に基づく責任を決定する目的で、提出するたびに、 取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に基づく登録者の年次報告書（および該当する場合は、 取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書は、参照により組み込まれています 登録届出書は、そこで提供される有価証券と募集に関する新規登録届出書とみなされます その時点でのそのような有価証券は、その最初の善意の提供とみなされます。

(c) 限り 証券法に基づいて生じる負債の補償は、取締役、役員、および管理者に許可される場合があります 前述の規定に基づく登録者、またはそれ以外の場合、登録者はSECの意見では次のようなことを知らされています 補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。クレームがあった場合は そのような負債に対する補償（取締役、役員が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く） または、何らかの訴訟、訴訟、または訴訟の弁護が成功裏に成功した場合、登録者の支配者は、当該取締役、役員によって主張されます または登録されている証券に関連する管理者は、弁護士の意見がない限り、 問題は支配判例によって解決されました。そのような補償の有無を適切な管轄裁判所に提出してください それによる決定は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

署名

証券の要件に従って 改正された1933年の法律により、登録者は、それが以下の要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明します フォームF-3で提出し、この登録届出書に代理で署名してもらい、正式に権限を与えられた署名者が 2024年7月1日、中国の北京で。

委任状

これらのプレゼントですべてを知ることができます、一人一人が 以下に示す署名は、シャオウ・ヘ氏とデニー・タン氏、そしてそれぞれを構成し、任命するものです。彼または彼女の真意は 代理および再代行の全権限を持つ合法的な代理人、代理人、事実上の弁護士、代理人、代理人、代理人 あらゆる立場で、（i）すべての修正（を含む）に基づいて行動し、署名し、証券取引委員会に提出すること この登録届出書とそのすべてのスケジュールと展示品、およびその後の登録への事後発効後の修正） 改正された1933年の証券法に基づく規則462（b）に従って提出された声明と、そのすべてのスケジュールと別紙とともに、 (ii) 関連して必要または適切と思われる証明書、証書、契約書、その他の文書に基づいて行動し、署名し、提出してください そこで、（iii）この登録届出書またはそのような修正条項に含まれる目論見書に基づいて行動し、補足事項を提出するか 改正された1933年の証券法に基づく規則462（b）に従ってその後提出された登録届出書、および（iv） 必要または適切と思われるあらゆる行動、すべての意図と目的のために、彼または彼女が行う可能性のある、または可能なすべての行動 直接行い、これにより、そのような代理人、代理人、実際の弁護士、または彼または彼女の代理人をすべて承認、承認、承認します 合法的に行ったり、そのためにそうさせたりすることができます。

証券の要件に従って 改正された1933年の法律、改正されたこの登録届出書には、次の人物が役職で署名しています 日付が示されました。

米国公認代表者の署名

改正された1933年の証券法に従い、 以下の署名者、Scienjoyホールディングコーポレーションのアメリカ合衆国の正式に権限を与えられた代表者がこの登録に署名しました 2024年7月1日のニューヨークでの声明。

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