添付ファイル4.20実行バージョン10117780ﾟ.C.無限責任会社を発行元とし、新紅財務会社を共同発行元とし、飲食ブランド国際有限責任組合企業を会社とし、保証側を会社とし、ウィルミントン信託会社を受託者と担保代理として$12，000，000 6.125%第一留置権高級担保手形とし、期日は2024年6月17日に満期となる

IディレクトリIページI条の定義と参照は1.1節に組み込まれる.定義：1.2条。その他の定義.1.3節.第二十一条第二十一条に付記する。表，日付及び条項第2.2条。署名及び認証。第2.3条。司法常務官及び支払代理人。第二十四条。支払代理人は，信託の形で金を保有する。第2.5条。所有者リスト第2.6条。譲渡及び交換第2.7条。第2.7条[保留されている]第二十八条[保留されている]第二十九条[保留されている]第二百十条[保留されている]第二百十一条。破損、廃棄、紛失、盗難された紙幣。第2.12条。未償還手形：2.13条。仮明記：第2.14条。第2.15条第2.15条を廃止する。利息を支払う；延滞利息第2.16条。CUSIPとISIN番号.99 2.17節連帯法的責任第III条条約第3.1条。九十九第三十二条。債務限度額。第3.3条。支払いの制限を制限する。108第3.4条。制限は、制限された付属会社から流通を行うことを制限する。第3.5条。売却資産及び付属株額の制限.123第3.6条。第3.7条留置権の制限。担保に対する制限.129第3.8条共同経営取引の制限。131

监第三十九条。コントロール権3.10条を変更します。136。報告書3.11条。事務所又は機関の保守第3.12条。第三十三条。税金を納める.第3.14条[保留されている]第三十五条。合格証明書3.16条。更なる文書及び第3.17条とする[保留されている]第三十八条。上級船員が失責行為について下した声明。143条3.19条。特定のチェーノ143条3.20条を一時的に終了する。制限及び非制限された付属会社を指定する。第3.21条。担保文書3.22条を改訂する。第三十三条[保留されている]第三百二十四条[保留されている]...................................................................................................... 146 セクション 3.25. [保留されている]第三百二十六条。第三百二十七条連席発行者の業務活動の制限第四条相続人発行人；相続人第四十一条。第150条証券償還第5.1条。受託者宛の通知及び意見.153第5.2条。償還又は購入しなければならない債券の精選.153第5.3条。償還通知第5.4条。償還通知の効力。第五十五条。金で償還又は購入価格.155第5.6条。第5.7条償還又は購入された手形。償還.156第5.8条を選択することができる。強制償還.159第VI条違約及び救済第6.1条。失責事件.159第6.2条。加速.163第6.3条。その他救済.164第6.4条。過去の失責行為を免除する164

III 6.5節.過半数によって統制される。第6.6条。訴訟に対する制限。第6.7条。所持者が金を受け取る権利。第6.8条。受託者が提起した追討訴訟。第6.9条。受託者は，申立債権証明表をアーカイブ第6.10条に送付することができる優先順位6.11条。第6.12条訴訟費の支払承諾額第VII条受託者第七十一条。受託者の職務第7.2条。受託者の権利第7.3条。受託者の個人的権利。第7.4条。受託者の放棄書第7.5条。責任喪失通知書第7.6条[保留されている]第七十七条。補償及び補償：第7.8条。受託者の入れ替え第7.9条。第7.10条。第7.10条。第7.11条第7.11条[保留されている]第七十二条。受託者が発行者に指示を申請する。173第7.13条担保書類；債権者間合意...173第8条法律無効及び契約無効、第8.1節。法律上の無効またはチノ無効の選択；無効.174第8.2条。第八十三条。法律上の効力の喪失及び解約。“キノ失効”第8.4条。法律又はチノ失効の条件。175条8.5条。保管金及びU.177第8.6条。発行者を返済する。8.7条。還元.178条改正条例第9.1条。保持者の同意を得ず.178条9.2.保持者の同意の下で、第9.3条[保留されている] ......................................................................................................182

IV第9.4条。同意及び放棄の撤回及び効力。第9.5条。第9.6条第9.6条の第9.6条に対する書き込み又は交換受託者は、改正第X条第10.1条に署名しなければならない。保証第10.2条。法的責任の制限；終了、免除及び解除。第10.3条。支払権第10.4条。無代位権第11.1条第11.1条xiの弁済と解約第11.2条。第11.2条。信託金の運用第XII条担保第12.1条担保書類.189第12.2条[保留されている]第十二十三条。担保第12.4条を発行する。第12.5条担保を保障する訴訟。受託者は担保書類に基づいて貯蔵金第12.6条を受領することができる。買い手が保障されている第12.7条。192。受託者又は受託者によって行使される権力第12.8条。発行者の義務終了時に責任を解除する..192 12.9節.担保代理人第12.10条。第十二十一条。保証資本は200条12.12条の減価を得られない。保険業：第12.13条。ケベック担保第XIII条第13.1条。公告.第二零一条第十三十二条[保留されている]条例13.3条。事前条件に関する証明書及び意見.202第13.4条。証明書又は意見に規定される陳述.203第13.5条。紙幣が相手にされない時。203

V第13.6条。受託者、支払代理人及び司法常務官が締結した規則。203第13.7条。法定休日.203第13.8条。法律第二十四条第十三十九条を適用する。司法管轄権.204条13.10。陪審員の取り調べを放棄します。条例13.11条。“米国愛国者法令”第13.12条他人に追突してはならない。204条13.13相続人.205第13.14条この条例13.15条[保留されている]この条例13.16条。目次；タイトル.205第13.17条。不可抗力205第13.18条。分割可能性.205第13.19条第二十五条。第十三百二十条。第13.21条法的手続書類送達代理人の委任免除を放棄する。207第13.22条。判決貨幣.207第13.23条高利貸し貯蓄条文…208条第13.24条利子法(カナダ)208証拠物Aフォーマットグローバル限定紙幣証拠物B補充性契約証拠物Cフォーマット制限期間終了時に交付された証明書添付ファイルD条例Sによる譲渡時に交付される証明書フォーマット添付ファイルEがIAISに譲渡する際に交付すべき証明書フォーマット

2024年6月17日現在、10117780ﾟ.C.無限責任会社、ブリティッシュコロンビア州法律に基づく無限責任会社(発行者)、新赤色金融会社、デラウェア州の会社(共同発行者、発行者、発行者と一人一人の発行者とともに)、飲食ブランド国際有限責任企業、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づく有限組合企業と発行者の間接親会社(会社)、本協定で時々出現する他の保証側およびウィルミントン信託、国家協会、国家銀行協会、受託者と抵当代理人として。W ITN E ES TS H：発行者が本契約を正式に発行·交付したことを考慮して、(I)2029年に満了する価値1，200，000，000ドルの6.125%第1留置権優先保証手形(“初期手形”)の発行と、(Ii)発行日後に発行可能な任意の追加手形(“追加手形”および初期手形、“手形”または“証券”)とを規定し、発行者および保証人は本契約の発行および交付を正式に許可している。(I)発行者の署名と発行のために手形を作成し，本プロトコルによる認証と交付時に，発行者と保証者ごとの有効な義務，および(Ii)本契約を発行者と保証人1人1人の有効な合意にするために必要なすべてのことが完了したことに留意する.そこで，現在，家屋と所有者が購入したチケットを考慮して，すべての所持者が平等かつ見合った利益のために，現在相互に契約を締結し，以下のように合意している：第I条の定義と第1.1節の参照統合.定義する。“取得済み負債”とは、任意の者(X)が当該他の者が制限された付属会社となったときに存在した(1)任意の他の者又はその付属会社の負債、又は(2)当該他の者が当社の制限された付属会社又はこの買収により招いた負債となったか否かにかかわらず、又は(3)当該者が当社又は任意の制限された付属会社を合併又は合併した場合の負債、及び(Y)留置権によって担保された負債を意味する。前文(1)項については、発生した債務は、当該人が制限された付属会社となった日に発生するものとみなされ、前文(2)項については、当該等資産買収が完了した日に発生するものとみなされ、前文(3)項については、合併又はその他の合併に関する日に発生するものとみなすべきである

2“付加資産”とは、(1)会社、発行者、制限された子会社が使用または使用する任意の財産または資産(株式を除く)、または同様の業務のための他の有用な財産または資産(同様の業務のための財産または資産のための資本支出、またはそのような資産処置の対象となる任意の財産または資産の代わりに使用される資本支出は、付加資産への投資とみなされる)を意味し、(2)同様の業務に従事し、会社または限定された子会社がそのような株式を買収することによって制限された子会社となる人の株式を意味する。又は(3)当時制限された付属会社のいずれかの者であった少数持分の株式を構成する。“付加注釈”は，本契約第1段落で与えられた意味を持つ.“任意の指定者の付属会社”とは、指定された者によって直接または間接的に制御または制御されるか、または指定された者と直接または間接的に共同で制御される任意の他の者を意味する。本定義に関して、誰に対しても使用される“制御”とは、議決権のある証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理および政策を直接または間接的に指導する権力を意味し、“制御”および“制御”という言葉は、前述に関連する意味を有する。“事後に取得した財産”とは、発行者、共同発行者又は保証人が担保として取得しようとする財産(財産を除く)を意味し、当該財産は、担保文書で規定された完全な担保権益の制約を自動的に受けず、発行者、共同発行者又は保証人が担保代理人を受益者とするこのような財産(又は新規保証人の場合、その財産)の留置権を提供し、当該財産に関する何らかの証明及び意見を交付し、これらは本契約、債権者間協議又は担保文書の要求及び範囲に適合する。しかし、いずれの優先信用債務が返済されていない場合には、後に取得した財産は、発行日後に優先信用債務を担保するために質的に担保された担保(新たな保証人となる財産を含む)のみである。“代替通貨”とは、ユーロ、ポンド、オーストラリアドル、ブラジルレアル、カナダドル、人民元、デンマーククローナ、エジプトポンド、香港ドル、インドルピー、インドネシアルピー、円、ウォン、メキシコペソ、ニュージーランドドル、ロシアルーブル、シンガポールドル、スウェーデンクローナ、スイスフラン、その他の各合法通貨(ドルを除く)のそれぞれを意味する。適用される許可代表“は、”第1優先債権者間合意“にこの用語を与える意味を有する。適用割合“は100%を意味するが、違約イベントが発生せず、違約イベントが継続的に発生しない限り、または違約をもたらす場合には、適用割合は、

3(1)当該等資産処分及び当該等資産を使用して得られた金を完了した後、予備試験基準で計算すると、総合総レバー率は5.25~1.00以下であるが4.75~1.00より大きく、又は(2)当該等資産処分及び当該等資産及び運用を使用して得られた金を完了した後、予備試験基準で計算すると、総合総レバー率は4.75~1.00以下であれば、総合総レバー率は50%となる。この定義を適用することにより、収益を適用する資産処分を構成するいかなる利用可能な現金純額も構成せず、“レバー超過収益総額”を共同で構成すべきである。“適用割増”とは、(A)当該手形の元金の1.0%および(B)任意の償還日において、(A)2026年6月15日の償還価格(この償還価格(元金のパーセンテージで表される)が第5.7(F)条の表内に記載されている(計算すべきであるが未払いの利息を含まず、あれば)の現在値、両者のうち大きい者)を意味する。(Ii)第(I)項に記載の日付(第(I)項に記載の日付を含む)の満期に対応するすべての必要利息(計算すべきであるが支払われていない利息を含まず、あれば)を加え、償還日に当該償還日に相当する適用国券金利に50ベーシスポイントを加えた割引率で算出し、(B)この手形の未償還元本は、それぞれの場合、発行者によって計算されるか、または発行者によって指定された人が発行者を代表して計算される。“適用国庫券金利”とは、一定の満期日を有する米国の国庫券(FRB統計プレスリリースH.15でまとめられて公表されている)を計算する際に、償還日前の少なくとも2つの営業日が終了した直近1週間の各営業日の週平均値(または、この統計プレスリリースがそのように公表または利用可能でない場合、発行者が誠実に選択した類似市場データの任意の公開元を指す)を意味し、償還日から2026年6月15日までの期間に最も近い。しかし、償還日から2026年6月15日までの期間が所与の収益率の米国債の一定満期日に等しくない場合、適用される国庫券金利は、所与の収益率の米国債の収益率から線形補間法(1年の12分の1に最も近い計算)によって得られるべきであるが、償還日からその適用日までの期間が1年未満である場合には、1年の一定満期日に調整された実際に取引される米国債の週平均収益率を採用すべきである。“合併手配協定と計画”とは、国際飲食ブランド会社、当社、バーガーキンググローバル会社、Blue Merge Sub，Inc.，8997900 Canada Inc.とTim Horton Inc.の間の合併手配協定と計画を意味し、日付は2014年8月26日である。資産処理“とは、(A)任意の売却、譲渡、譲渡、または他の方法で会社の財産または資産(売却および借戻し取引を含む)または単一の取引または一連の関連取引にかかわらず、その任意の制限された資産を意味する

(B)制限された付属会社の株式の発行又は販売(本条例第3.2節により発行された制限された付属会社の優先株又は不適格株、又は適用法律の規定により外国人に発行された董事合資格株式及び株式を除く)は、単一取引又は一連の関連取引において、いずれの場合も含まれない：(1)いずれかの会社間許可協定に基づく当社又は制限された付属会社に対する当社又は制限された付属会社に対する処分、(2)会社およびその子会社が発行日に所有する任意の有価証券の組み合わせを含む現金、現金等価物または投資レベルの証券の処分、(3)通常の業務中に在庫、貨物または他の資産(決済資産を含む)および無形資産(通常の業務プロセスでの失効または放棄を含む任意の非実質的な知的財産の登録または登録申請を可能にすることを含む)、または従来のやり方と一致し、業界慣行に適合し、または通常の業務中に販売または再使用のための処理を保持する処理、処理、放棄または経営停止を含む、現金、現金等価物または投資レベルの証券の処分；(4)古い、経済的でない、破損している、非コアまたは残りの財産、設備または他の資産、設備または他の資産を処分し、これらの財産、設備または他の資産は、現在または後に買収によって所有、レンタルまたは買収されても、または当社およびその制限された付属会社の業務を行う際に使用または有用である(強制執行の停止、次の任意の知的財産の失効の許可、放棄または失効の許可、または使用の停止、保守または公有分野への配置を含む)、当社または制限された付属会社の合理的な判断の下で、使用されなくなったり、もはや有用でなくなったり、経済的に実行可能なメンテナンス、または当社または制限された付属会社がその合理的な判断の下で行動に適していると考えられる場合)。(5)第4.1(A)条に従って許可された取引又は構成制御権変更の取引；(6)制限された子会社は、当社又は他の制限された子会社、任意の親会社保証人から従業員、取締役、上級管理者、マネージャー、請負業者、コンサルタント又はコンサルタント(又はそのそれぞれの制御された投資関連会社又は直系親族)に株式を発行又は売却する

5または取締役会によって承認された株式インセンティブまたは報酬計画の一部または根拠として、(7)単一取引または一連の関連取引において、3.75億ドルおよび15.0%未満の公平な時価(会社によって好意的に決定された)のLTM EBITDAを処置または発行する。(8)本条例3.3節に従って支払いおよび支払いを許可する任意の制限的な支払い、および任意の支払い許可または投資許可を行うか、またはこのような制限的な支払いまたは投資許可のための収益を得るために、本条例第3.5(A)(3)節を施行するためにのみ資産を売却する、(9)留置権の許可、会社間活動の許可、再編および関連取引の許可に関連する処置、発行および販売。(10)通常の業務プロセスにおいて、または過去の慣行または業界慣行または破産または同様の手続きに一致する、保証または同様の手配を含まない入金の処理；(11)知的財産権、ソフトウェアまたは他の一般的な無形資産の譲渡、販売、譲渡、許可、再許可、交差許可または他の処置、ならびに他の財産の許可、再許可、交差許可、リースまたは再レンタルは、通常の業務中であっても、過去の慣例または業界慣例に適合している場合であっても、または研究または開発協定に基づいて、契約された相手当事者が、その合意によって生成された知的財産権またはソフトウェアの許可を取得し、(12)通常の業務プロセスにおいて、または業界慣例に適合する任意の不動産または個人財産のレンタル、譲渡、許可、再レンタルまたは再許可；(13)任意の財産または他の資産に対して停止、非難、没収、強制処置または同様の行動をとるか、または本契約で禁止されていない留置権を付与すること、(14)売却、割引またはその他の処置(追徴権の有無にかかわらず、慣例または商業的に合理的な条項および信用管理目的のために)通常の業務中に、過去の慣行または業界慣行に適合した在庫、売掛金または受取手形を生成または交換すること、または売掛金を売掛金に変換または交換すること。(15)限定されない付属会社の株式の発行又は販売、又はその債務又は他の証券、又は株式の任意の他の処分

6制限されていない付属会社又は非実質的付属会社の債務又はその他の証券、(16)当該制限された付属会社を何者か(当社又は制限された付属会社を除く)に買収するか、又は当該制限された付属会社がその業務及び資産(この買収に関連して新設された)の合意又はその他の義務を取得したことに基づいて行われる任意の制限された付属会社の持分処分又は発行は、この買収の一部として、各ケースに当該売却又は買収に関連する全部又は一部の代価を含む。(17)(I)即時購入した同様のリセット財産の購入価格を担保とする財産処分、(Ii)迅速に購入されたリセット財産の購入価格を基準とした財産処分、及び(Iii)規則第1031条又は同様の法律又は法規により許容される範囲内で、類似業務の同種財産の交換(その上のいかなるブーツも含まない)。(18)任意の適格証券化融資、売掛金融資または売掛金融資を許可することに関連する証券化資産または売掛金資産の処分または参加、または通常の業務過程または過去のやり方または業界慣行に一致する売掛金の処分；(19)当社または任意の制限された付属会社が、発行日後に建造、取得、レンタル、更新、移転、拡張、交換、修理、保守、アップグレードまたは改善(任意の再建、改修、改修および/または不動産の発展を含む)物件の任意の融資取引、売却およびレンタル取引および資産証券化を含む。(20)合営企業、非完全資本が制限された付属会社または類似の実体の投資を売却、譲渡または他の方法で処分する。ただし、このような合弁企業、非完全資本制限付属会社又は他の類似エンティティが、このような合弁企業の持分を以前に処理する前に、本定義の別の“資産処分”に基づいて作成された非完全資本制限付属会社又は他の類似エンティティであり、当該別の条項及び本条(20)項によるこのような処置は、単一処置又は一連の関連処置の一部であるが、以下の場合に要求される範囲を除くことが条件である。または合弁企業、非完全制限子会社、または他の同様のエンティティ手配に規定されている当事者間の慣用的な売買スケジュールに基づいて行われる

7(21)契約権利の放棄または放棄、または任意のタイプの契約、侵害、訴訟または他のクレームの解決、免除、放棄または放棄、(22)任意の現金管理義務またはヘッジ義務の解除、(23)予期しない事故が発生する可能性のある財産または資産の移転、(24)会社が誠実に決定した業務に対して同等以上の有用な価値を有する任意の資産と交換するために、通常の業務中にサービスまたは他の資産を交換すること。(25)フランチャイズ業者または制限された付属会社へのレストランおよび関連資産の売却、譲渡、レンタルまたはその他の方法で処分され、当該フランチャイズ業者または制限された付属会社は、180日以内にフランチャイズ業者となり、これらの資産を所有する者の株式を含む特許経営者となり、(26)(I)発行日後の取引で取得された資産(株式を含む)を処分し、これらの資産は、当社およびその制限された付属会社のコアまたは主要業務に有用ではない、または(Ii)任意の適用される反独占当局の承認に関連する資産(株式を含む)、または任意の買収を完了するために必要または適切なものである。(27)任意の許容される売掛金融資に関連する売掛金の現金等価物処分(そのような任意の許容された売掛金融資を達成するための任意の特別な目的実体の資本化に関連するものを除く)；(28)合併に関連する任意の処置、(29)専属保険子会社の任意の処置、(30)そのような財産または資産の売却は、そのような財産または資産の買収が排除された貢献で資金を提供し、売却所得が本契約第3.3(B)(12)(B)条の規定による制限的な支払いのために使用される。(31)当該資産に関連するサービスを提供する者には、任意の非創造資産を処分し、当該資産の提供は、当社または任意の制限された付属会社によって当該人に外注されたものであり、(32)本条例第3.2条に従って許可された任意の販売およびレンタル取引、(33)任意の人の財産および資産または業務または業務または構成事業単位、業務または支部の資産を購入または買収することによって取得された非コアまたは古い資産を処分する

8当該人、またはその人の持分は、完了すると、制限された付属会社となり、(34)任意の政府当局が要求する範囲内で、または法律で規定された範囲内で資産または財産を処分すること、(35)会社または任意の制限された付属会社の任意の財産または資産が、任意の死傷者または他の保険損害を受けるか、または徴用権の許可の下で、または非難または同様の手続きに起因する処置を免除すること、(36)会社間の未償還債務を等価化することによって生じる債務を免除すること。(37)任意の許可債券ヘッジ取引を決済または早期に終了し、任意の関連する許可証取引を決済または早期に終了することと。取引(またはその任意の部分)が資産処理を許可する基準に適合し、投資を許可するか、または本プロトコル3.3節に従って許可される投資である場合、発行者は、取引(またはその一部)を資産処理および/または本プロトコル3.3節に従って許可される1つまたは複数の許可された投資タイプに分割および分類する権利がある。“共同経営会社”とは、(I)類似の業務に従事している者を意味し、当社又はその制限された付属会社は、当該業務の法定及び実益所有者であり、すべての発行された議決権株式の20%~50%を有し、(Ii)当社又は任意の制限された付属会社が締結した任意の合弁企業を意味する。“利用可能なRP生産能力額”とは、(I)本契約第3.3(A)(Iii)節及び3.3(B)(6)、(10)、(12)及び(17)条に従って決定されたときに支払うことができる制限支払金額を意味し、(Ii)当社又は任意の制限された子会社が、(A)第3.3(A)(Iii)節及び第3.3(B)(6)、(10)条に従って制限支払いを行うために使用される利用可能なRP生産能力金額の合計をいう。(12)及び(17)(I)本項及び(B)本条項第3.2(B)(19)条により発生した債務に、(Iii)その前又は実質的に同時に前払いされた債務元金総額を加えて、本条項第3.2(B)(19)条により発生した債務に限定される(本条項(Iii)項の下の金額は、本条項第3.2(B)(19)条に基づいてのみ使用可能であることを理解すべきである)。破産法とは、米国法第11章、“破産·破産法”(カナダ)、“会社債権者手配法”(カナダ)、“清盤·再編法”(カナダ)、“カナダ商業会社法”または同様の連邦、州、省または外国の債務者救済法を指す。“取締役会”とは、(1)発行者又は任意の会社について、その会社の取締役会又はマネージャー、又はその正式に許可された任意の委員会を意味し、(2)会社又は任意の組合について、当該組合の通常のパートナーの取締役会又は他の管理機関(何者に適用されるかに応じて)又は任意の正式に許可された委員会を意味する

9その委員会；(3)有限責任会社の場合、その会社の1人以上の取締役またはその正式に許可された任意の制御委員会を意味し、(4)任意の他の者の場合、同様の機能を実行する取締役会またはその正式に許可された委員会を意味する。いかなる条文規定も，取締役会が任意の行動をとるか，または任意の決定を下すか，または任意の承認を行わなければならず，そのような行動，決定または承認がいずれかの当該等の取締役会の過半数の取締役の承認を得た場合は，すでに行われたか，または行われたとみなさなければならない(その行動または承認が正式な取締役会会議の一部または正式な取締役会の承認とみなされるか否かにかかわらず)。文意が別に指摘されている以外に、取締役会系は会社の取締役会を指す。“取締役会決議”とは、ある人の秘書または補佐秘書によって確認された決議の写しを意味し、その人の取締役会がこの決議を正式に採択し、その証明の日から完全に有効であり、受託者に交付されたことを証明する。営業日“とは、法律の認可または支払いを要求する管轄区域内のニューヨーク、ニューヨーク、米国、または他の地域の銀行機関が閉鎖される毎日を意味し、土曜日、日曜日または他の日ではない。任意の義務の支払いまたは任意の契約、責任または義務の履行が、非営業日の日に満了または履行を要求すると宣言された場合、その支払いまたは履行の日は、それに続く営業日に延期されるべきであり、このような時間の延長は、利息または費用の計算(場合に応じて)に反映されてはならない。“業務承継人”とは、(I)当社の任意の前付属会社及び(Ii)が発行日後に当社付属会社と合併、合併又は合併(当該付属会社がもはや当社付属会社ではないことを招く)、又は付属会社又は当社付属会社の業務単位、業務又は分部の全部又は実質的な全財産及び資産又は業務を構成する任意の者をいう。“カナダ第一留置権担保協定”とは、発行者、特定の保証人と担保代理人との間で、本契約締結日から署名された最初の優先権保証協定を意味し、この協定は、本契約及びその条項に基づいて時々改訂することができる。カナダ証券法とは、カナダ各省および地域のすべての適用される証券法、およびこれらの法律の下の対応する法規および規則、ならびにこれらの省または地域の規制機関が発表した適用規則、政策声明、一括命令、文書、裁決および通知を意味する。任意の者の“持分”とは、その者の株式(任意の優先株を含む)の任意およびすべての株式、当該株を購入または買収する権利、株式承認証、オプションまたは預託証明書、またはこれらの持分の他の等価物、共同企業または他の権益を意味するが、これらの持分に変換することができ、またはそのような株に交換可能な任意の債務証券は含まれない。“資本化ソフトウェア支出”とは，いつの時期においても，個人のすべての支出(現金で支払うか負債として計算すべきか)とその制限の総和を意味する

この期間内に、10間の付属会社は許可或いは購入したソフトウェア或いは内部開発のソフトウェア及びソフトウェアについて増強し、公認会計原則に従って、個人及び制限された付属会社の総合貸借対照表に反映するか、或いは資本化コストとして反映しなければならない。“専属自己保険子会社”とは、(I)当社またはその任意の付属会社が所有または経営している業務、経営または財産に保険を提供する任意の付属会社を意味し、その将来、現職または前任従業員、取締役、上級者、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)を含む。および/または(B)任意の活動または付随業務(米国連邦または州税収の場合、保険会社の資格に適合する活動は、“活動または付随業務”とみなされるべきであることを理解および同意すべきである)または(Ii)上記(I)第1項に記載した同じ目的のために運営されている任意の子会社。現金等価物“とは、(1)(A)ドル、カナダドル、ポンド、円、ユーロ、またはEUの任意の加盟国の任意の国の通貨または任意の代替通貨、または(B)会社およびその制限された子会社が、通常の業務中または従来のやり方または業界慣行に沿って時々保有する任意の他の外貨を意味する。(2)米国、カナダ、連合王国または日本政府、EU加盟国またはその任意の機関または機関によって発行または直接かつ全面的に保証または保証された証券(当該国またはその加盟国の全ての信用および信用義務が担保されて証券を支持する限り)、購入日から期限まで36ヶ月以下である。(3)預金証、定期預金、欧州ドル定期預金、隔夜銀行預金、普通預金又は銀行引受為替手形であり、当該等預金証、定期預金、普通預金又は銀行引受為替手形の満期日は取得日から2年を超えないが、当該等預金証、定期預金、当座預金又は銀行引受為替手形は、任意の貸金人又は任意の銀行、信託会社又は任意の他の金融機関によって発行され、当該等の銀行、信託会社又は任意の他の金融機関(A)その商業手形はS又はムーディーズによって少なくとも“A-2”又は同等の格付け(又は当時のS及びムーディは当該等の義務を有していない)と評価される。(B)資本と黒字の合計は1.00億ドルを超えた。(4)(2)、(3)、(7)及び(8)項に記載の対象証券の買い戻し義務、(5)前記(3)項に記載の条件を満たすいずれかの者が発行する予備信用状により支援される、買収の日から2年以下の期間の証券、

11(6)(I)前条(3)第2項に規定する資格を有する者(又はその親会社)によって発行された商業手形及び変動又は固定金利手形であって、そのような手形又は手形が設立日から2年以内に満了するか、又は商業手形又は変動又は固定金利手形の発行者がその長期債務に対して同等の格付けを有する場合、商業手形又は変動又は固定金利手形の発行者は、その長期債務に対して同等の格付けを有するか、又は(Ii)カナダの商業手形について道明格付けサービス株式会社等の少なくとも“R-1”以上の商業手形を評価すること。(7)市場のある短期通貨市場及び類似証券は、それぞれS又はムーディーズから“P-2”又は“A-2”以上の格付けを与えられる(又は当時S及びムーディーズが当該等の義務を格付けしていなかった場合、当社が選定した他の国が統計格付け機関に類似格付けを与えることを認める)。(8)アメリカ合衆国またはカナダのいずれの州、省、連邦または領土または任意の行政区、税務機関またはその任意の機関または機関によって発行された、SまたはBAA 3(または同等機関)によってBBB-(または同等格付け)またはそれ以上の、ムーディ(または、当時Sおよびムーディがこれらの債務を格付けしていなかった場合、当社が選択した別の国家公認統計格付け機関は、買収の日から2年以下の随時販売可能な直接債券；(9)任意の外国政府または任意の政治区分、税務機関または機関が発行した、Sまたはムーディ“BBB-”または“BAA 3”以上の格付けを有する随時販売可能な直接債務、またはそのような格付け機関が付与した同等の格付け(または当時Sおよびムーディーズがこれらの債務を格付けしていなかった場合、当社が選択した他の国が統計認可格付け機関が比較可能な格付けを与える)は、買収の日から2年以下である。(10)買収日から平均満期日が24ヶ月以下の通貨市場基金投資を受け、S又はムーディーズが“A”又は“A-2”以上の格付けを与え、又は当該格付け機関に同等の格付けを与える(又は当時S及びムーディがいずれも当該等の債務を格付けしていなかった場合、当社が選定した他の国が認可した統計格付け機関が可比格付けを与える)。(11)いかなる外国子会社についても、(1)当該外国子会社がその最高経営責任者事務室及び主要営業地が所在する国の国家政府を設立する義務は、当該国が経済協力開発組織のメンバーであり、当該組織の投資日の後1年以内に満了する限り、(2)当該外国子会社に基づいてその最高経営責任者事務所及び主要営業地を設立する国の法律組織及び存在する任意の商業銀行の預金伝票、銀行引受又は定期預金。その国が経済協力開発機構の加盟国であり、その短期商業手形格付けが、S&Pが少なくとも“A−2”である場合、またはA−に相当する場合、またはムーディーズからの短期商業手形格付けが少なくとも“P−2”または“P−2”に相当する場合(いずれの銀行も“認可銀行”である)

12外国銀行“)であり、いずれの場合も、満期日が購入日から270日以下であり、(3)承認された外国銀行に開設された当座預金口座に同値である。(12)(I)Sによって“bbb-”に格付けされたか、またはムーディーズが“baa 3”以上に格付けされた(または、両方が比較可能な格付けが発行されていなかった場合、発行者が選択した他の国が認めた統計的格付け機関の比較可能性格付け)は、買収の日から24ヶ月以上の期間の債務または優先株、または(Ii)Sスタンダードまたはムーディが“bb+”またはそれ以上(または、その時点で両方が比較可能な格付けを発行していない場合)の債務または優先株である。当社が選択した別の国が認可した統計格付け機関の比較可能な格付け)は、買収日から2年以下である。(13)米国、カナダ、イギリス、日本又は欧州連合加盟国で発行された為替手形は、中央銀行で再割引を取得し、銀行引受(又は任意の非物質化等価物)を得る資格がある。(14)工業発展収入債券に投資し、当該等投資(I)“再査定”金利の頻度は四半期毎に以下ではなく、(Ii)既定の取引業者との再マーケティング手配の利益を有する権利があり、(Iii)上記(3)に記載された資格に適合する任意の銀行が発行する元金と利息をカバーする直接支払い信用証明書。(15)ドルまたは任意の代替通貨で価格化された現金等価物または上記条項が指すツールと同様のツール、(16)任意の投資会社、通貨市場、強化された高収益、集合または他の投資ファンドにおける資本、その90%以上の資産を上記条項に規定されたタイプのツールに投資し、(17)“資産処置”の定義(2)第2項について、会社およびその子会社が発行日に所有する任意の有価証券の組み合わせを意味する。及び(18)クレジットカードの売掛金及びデビットカードの売掛金が正常業務過程において又は過去の慣行又は業界慣行と一致する場合は、当該等の売掛金及びデビットカードの売掛金が公認会計原則により現金等価物とみなされ、会社の貸借対照表に反映される限り。制限された子会社のいずれかの外国子会社の投資、又はアメリカ合衆国以外の国で行われた投資である場合には、現金等価物は、(A)外国債務者が上記条項に記載されているタイプ及び満期日の投資をさらに含むものとし、これらの投資又は債務者(又は当該債務者の親会社)は、上記項に記載の格付け又は外国格付け機関からの同等の格付けを有し、(B)制限された子会社である外国子会社が現金管理の通常投資慣行に従って使用する他の短期投資であって、これらの投資は、上記条項及び前項の投資に類似している

13さらに、任意の排他的自己保険子会社への投資については、現金等価物は、(A)SまたはBaa 3(またはその等価物)またはムーディのより高いBBB-(またはその等価物)またはそれ以上の発行者を買収した日から平均満期日が12ヶ月を超えないような投資をさらに含むべきであり、それぞれの場合、そのような投資は、(B)12ヶ月を超える任意の期限を超える投資を含むべきであり、そうでなければ、上記のいずれかの条項または前項(A)項に記載されたタイプの現金等価物を構成するであろう。投資期間が12ヶ月以下のものはしかし、このような投資の有効期限は15年を超えてはならない。上記の規定があるにもかかわらず、現金等価物は、上記(1)項に記載の通貨以外の通貨建ての金額を含むべきであるが、このような金額は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く(1)項に記載の任意の通貨に両替しなければならず、いずれにしても、このような金額を受信してから10営業日以内に両替しなければならない。疑問を免れるために、本定義(上記(17)項を除く)により現金等価物として確認された任意の項目は、このような項目のGAAPでの処理方式にかかわらず、本契約下のすべての目的の現金等価物とみなされる。“現金管理義務”とは、(1)支払サービス、運営資金限度額、クレジット限度額、貸越施設、外国為替施設、預金および他の口座および商家サービス、または他の現金管理手配または任意の自動決済によって設定された任意の貸越および関連負債を含む金庫、預金管、現金集約手配、電子資金振込、金庫サービスおよび現金管理サービス、(2)純額決済または相殺手配、クレジットカード、デビットカードまたはショッピングカードプログラム、プリペイドカードおよび類似の手配に関連する他の義務、および(3)任意の他の関連サービスに関連する義務を意味する。上記の規定(金庫、預金管、現金集約手配及び現金管理サービス、会社クレジットカード及びショッピングカード及び関連計画又は任意の決済所の自動振込により生じる任意の貸越及び関連負債を含む)を付属又は補足する。不慮の事故“とは、当社または任意の制限された付属会社が、そのような設備、資産または不動産の交換または修理のために、任意の設備、資産または不動産(その任意の改善を含む)に関する保険収益または賠償を受けることを意味する。“支配権変更”とは、(1)当社が知っている(取引法第13(D)条に基づいて提出された報告書又は任意の他の書類、委託書、投票、書面通知又はその他の方法により)任意の“人”(これらの用語は、取引法第13(D)及び14(D)条において使用され、発行日に施行される)であるが、1つ以上の許可保持者又は親実体を除く。会社が議決権を有する株式総投票権の50%以上の“実益所有者”となるか(証券取引法第13 d-3及び13 d-5条を参照し、発行日から発効する)。ただし(X)当社が任意の親会社の付属会社である限り、誰も議決権を有する株式の総投票権の50%以上の実益所有者とみなされてはならず、当該人が当該親実体であるか又は当該親実体(ただし以下の条件を満たす親実体を除く)のいずれかが議決権を有する50%以上の実益所有者でない限り

(Y)所有者が実益所有者であることを許可された任意の議決権付き株式は、いずれの場合も、当該者が実益所有者である議決権付き株式に含まれてはならない。又は(2)一回又は一連の関連取引において、当社及びその制限された付属会社の全部又は実質的な資産全体を、ある人(当社又はその任意の制限された付属会社又は一人以上の承認者を除く)及び任意の“者”(前文(1)項で定義された者を除く)、任意の“者”(1人以上の承認者又は任意の親会社を除く)が、当該等の資産売却又は譲渡において譲渡者の総投票権の50%以上の“実益所有者”となるか(この定義を参照)、状況によります。(X)当社がいかなる親会社の付属会社である限り、いかなる者も、当社の議決権株式総投票権の50%以上の実益所有者とみなされてはならず、当該者が当該親会社(他の親会社の付属会社である親会社の実体として除く)の総投票権が50%を超える実益所有者となるか、及び(Y)所有者が実益所有者であることを許可するいかなる議決権株式であっても、いかなる場合においても、当該者等が実益所有者である任意の議決権付き株式に含まれてはならない。上記規定にもかかわらず、(A)当該取引直後に当該持株会社の議決権付き株式の直接又は間接所有者が当該取引直前の当該会社が議決権を有する株式の所有者と実質的に同一である場合(A)当該取引直前に当該会社の議決権付き株式を保有する者は、他の方法で支配権変更を招くことはない)又は(B)当該取引の直後に、誰(本文の要求に適合する持株会社を除く)も実益所有者ではない場合において、1つの取引は、単に持株会社の直接的又は間接的な完全子会社となるだけであるとみなすべきではない。この持株会社の50%以上の議決権株式を直接または間接的に保有する。上記の規定又は取引所法案第13 D-3条のいずれかの規定があるにもかかわらず、(I)任意の個人又は集団は、株式又は資産購入協定、合併協定、オプション協定、株式承認協定又は類似協定(又はそれに関連する投票権又はオプション又は同様の合意)に適合する場合には、当該合意に係る取引に関連する投票権株の買収が完了するまで、議決権株を所有してはならず、(Ii)任意のグループが1つ以上の許可所有者を含む場合は、会社の発行及び未発行の株式投票権を直接又は間接的に所有してはならない。制御権が変更されたか否かを決定するために、そのグループに属する許可された所有者は、そのグループまたはそのグループの任意の他のメンバーが所有しているとみなされてはならない。(Iii)誰又は団体も、他の人の親会社の議決権を有する株式又は他の証券(又は関連する契約権利)のために、当該他の人の議決権付き株式を所有しているとみなされない。当該人又は団体が、当該親会社の実体の取締役を選挙する権利を有する総投票権の50%以上を有していない限り、当該株式は、当該親会社の取締役会(又は類似団体)の総投票数の中で多数を占めている。(Iv)議決権付き株式を買収する権利(当該者が当該権利の規定の下で議決権付き株式の採決を指導する権利がない限り)、または議決権付き株式の買収または処分に関連するいかなる拒否権も、一方が実益所有者となり、(V)任意の株主の任意の持分所有者について提供されるいくつかの事項の任意の拒否権または批准権をもたらすことはない

15本定義の場合、プロトコル、投資家権利プロトコル、または他の同様のプロトコルは、投票権を構成してはならない。“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。共同発行者“は、本契約の前文にこの用語を付与する意味を有する。“担保”とは，担保代理人を受託者及び所有者の利益とし，留置権に拘束されているか，又は留置権に拘束されていると主張するすべての資産及び財産を意味する。“担保代理人”とは、ウィルミントン信託協会が、本契約項の下及び担保書類項の下で“担保代理人”としての身分、又は任意の相続人又はその身分で譲り受けた者をいう。“担保文書”は、総称して、任意の保証プロトコル、担保、知的財産権保証プロトコル、担保、担保譲渡、担保プロトコル補充、質権プロトコル、債券または任意の同様のプロトコル、保証、および担保代理人の利益および受託者および手形保持者の利益のために設立または主張される担保代理人の利益のための留置権または担保を設立または主張する各他のプロトコル、文書または文書であるが、これらに限定されるものではないが、時々修正、延長、更新、再説明、返金、置換、再融資、補充、修正、または他の方法で変更される第1の留置権保証プロトコルと呼ばれる。“合併”とは，“合併手配プロトコル”と“合併計画”が想定する取引のことである.“会社”の意味は、本契約前文にこの用語を付与した意味と同じである。“総合減価償却および償却費用”とは、(1)無形資産および非現金組織コスト、(2)繰延融資および債務発行費用、コストおよび費用、(3)資本化支出(資本化ソフトウェア支出を含む)、顧客獲得コストおよび奨励支払い、メディア開発コスト、変換コストおよび契約獲得コストの償却またはログアウトを含む、任意の期間の誰でもの減価償却および償却費用および資本化費用の総額を意味する。(Iv)当該者及びその制限された付属会社の総合的な基礎上の任意の適格証券化融資、売掛金融資又は売掛金融資に関連する資本化費用を許可し、公認会計原則及び貸借対照表上の任意の減記資産又は資産価値に基づいて決定される、額面以下で債務及び償却有利又は不利なリース資産又は負債を発行することにより生じる元の発行割引償却、並びに(Iv)当該制限された付属会社の総合的な基礎上の任意の適格資産又は資産価値を決定する。“総合EBITDA”とは、誰でも任意の時期の総合純収入を指す：(1)増加(重複なし)：(A)(X)収入、利益、収入または資本で抽出された税引当金は、連邦、外国、州、省、領地、地方、単位、消費税、

16財務税、フランチャイズ税、付加価値税、および同様の税(例えば、カナダで納められたデラウェア州特許経営税、ペンシルベニア州資本税、テキサス州保証金税および省級資本税)、および源泉徴収税(これらの税の代わりにまたは置換しようとしている任意の未来税または他の課税、ならびにこれらの税に関連するまたは税務審査によって生じる任意の罰金および利息)、およびその間に支払われるまたは累積された同様の税(送金された資金を含む)、(Y)上記の各項目について上級エンティティへの任意の分配、および(Z)“総合純収入”の定義に基づいた任意の調整に関連する税の純支出、“それぞれの場合、合計純収入を計算する際に控除される(加算ではなく)程度。(B)当該人のこの期間の固定費用((W)非現金賃貸料支出、(X)任意のヘッジ義務または他の派生ツールの純損失または任意の債務、(Y)銀行、信用状および他の融資費用、および(Z)融資活動に関連する担保債券コストを含み、“総合利息支出”の定義に属さない金額および任意の非現金利息支出を含む)に加えて、総合純収益を計算する際に差し引かれる(ただし加算されない)。(C)総合純収入を計算する際に控除(ただし加算されない)を加えた当該人のその期間における総合減価償却及び償却費用；(D)任意(X)の取引支出および(Y)任意の実際的、提案または意図された株式発売(会計機能の強化に関連する任意の支出または上場企業に関連する任意の他の取引コストを含む)、投資の許可、支払いの制限、買収、処分、資本再編または当社が許可する債務(その再融資を含む)(成功するか否かにかかわらず、発行日前に完了した任意の取引を含む)に関連する任意の費用、コスト、支出または課金(成功するか否かにかかわらず、発行日前に完了したこれらの取引を含む)に加えて、(I)そのような費用または課金(格付け機関費用、費用または課金を含む)。手形の発行または生成または継続管理、既存の手形、クレジットプロトコル、任意の他のクレジット手配、任意の証券化費用、当社または任意の株式発売の下で生じることを許容する任意の他の債務、および(Ii)手形、クレジットプロトコル、売掛金手配、証券化手配、売掛金融資許可、任意の他のクレジット手配、任意の証券化費用、任意の他の負債または任意の株式発売に関する任意の修正、免除または他の修正、および(Ii)手形、クレジットプロトコル、売掛金、証券化手配、任意の売掛金融資許可、任意の他のクレジット手配、任意の証券化費用、任意の他の負債または任意の持分の発売の任意の修正、免除またはその他の修正、または修正が完了したかどうか、および総合計算が完了したかどうか、および控除されていないか、または総合的に計算されていないかどうか、および(Ii)手形、クレジットプロトコル、未収金、証券化手配、任意のクレジット融資、任意の他のクレジット手配、任意の証券化費用、任意の他の負債または任意の株式の発売に関する任意の修正、免除またはその他の修正、および(Ii)手形、クレジットプロトコル、売掛金、証券化手配、任意の売掛金融資許可、任意の他のクレジット手配、任意の他のクレジット手配、任意の証券化費用、任意の他の負債または任意の持分発売のいずれかの修正、および(Ii)手形、クレジットプロトコル、売掛金、証券化手配、任意プラス(E)(1)任意の再構成費用、計算すべき費用、準備金(および既存の準備金の調整)または費用、統合費用、在庫最適化スキーム、または他のビジネス最適化費用またはコスト(含む)

17加算ではなく、総合純収入を計算する際に、発行日後の買収または資産剥離に関連する任意のコスト、任意の解散費、在留、契約ボーナス、移転、求人および他の従業員に関するコスト、戦略的措置および年金および退職後雇用福祉計画の削減または修正に関連するコスト(任意の年金負債の決済を含む)、新規市場への参入に関するコスト(未使用倉庫空間コストを含む)および新製品発売コスト(人工コスト、廃棄コスト、より低いコスト吸収を含む)の節約措置および税務再編の実施に直接関連する費用を差し引く。(1)システム開発および確立費用、業務および報告システム、技術的取り組み、契約終了費用、将来の賃貸約束および施設の開放および閉鎖および(または)合併に関連する費用(解散費、賃貸料終了、移転および法律費用を含む)、および上記のいずれかに生成された脱退ビジネスラインおよび相談費、ならびに(2)買収に関連する訴訟および和解に関連する費用、コストおよび支出。(F)売却資産の非現金損失および任意の台帳または台帳、繰延収入または減価費用、(Ii)減価費用、当該人およびその付属会社の融資コスト(債務割引、債務発行コストおよび手数料および手形、既存手形およびクレジットプロトコルを含む)の減価費用、償却(または償却)および/または(Iii)買付法会計調整および任意の非現金振替の影響を含む、(F)任意の他の非現金費用、台帳、支出、損失、またはその間の総合純収入を減少させる項目を加える。取引に関連する資産および負債の再評価または任意の投資、繰延収入、または購入会計、購入価格会計(在庫の増加および購入在庫の利益損失を含む)の適用によって生じる任意の調整の影響のフラッシングまたはログアウト(ただし、任意のこのような非現金費用、減記、費用、損失または項目が将来の任意の期間の潜在的現金プロジェクトの課税または準備金を表す場合、(A)発行者は、そのような非現金費用を加算しないことを選択することができる。当期費用または損失、および(B)発行者がそのような非現金費用を加算することを選択した場合、その非現金費用に関連する今後の期間の現金支払いは、支払い時の総合EBITDAから減算されるべきであるか、または発行者によって、他の非現金項目を減算して総合純収入を増加させる他の項目(前に支払われた前払い現金項目またはそのような非現金収入項目の任意の償却を含まず、その範囲は将来の任意の期間の現金領収書)に分類される。(G)任意の非完全子会社の非持株または少数持分に起因することができる付属収入を含む、任意の非持株または少数持分支出の額

18(H)本契約3.8節の許可の範囲内で、その間に投資家に支払うべき管理、監視、相談、相談、再融資、後続取引および脱退費用(終了料を含む)、および関連する賠償および費用の金額；(I)予想される“稼働率”コスト残高(リストラにより節約される賃金、福祉及びその他の直接節約のコスト、並びに施設、福祉及び保険面の残高、及び公共目標を除去する上場企業のコストを除去することにより生じることが予想される任意の節分を含む)、運営費用削減、その他の運営改善及び取り組み、並びに相乗効果(理解及び同意を意味し、“稼働率”とは、取られた、約束された、又は予想された任意の行動に関連する一定期間の全ての経常的収益を意味する。会社が実現可能な実際の利益の純額を誠実に予想する)または実現計画は、その日から36ヶ月以内(その日までに取られたすべてまたは一部の行動を含む)でなければならず、この計画は、完全に達成されるまで総合EBITDAに計上され、予想ベースで計算され、これらのコスト節約(リストラや施設、福祉および保険節約によって節約される賃金、福祉および他の直接的に節約されるコスト、および目標を制限する公共企業のコストによって節約されることが予想される任意のコストを含む)であっても、業務費用の減少、他の業務改善および措置、および協同作用は、その期間の前または間にそのような行動から達成された実際の収益額を差し引く期間の最初の日に達成されている。このようなコスト節約が合理的で識別可能で事実的に支持されている限り(会社の善意の決定の下)。(J)当社または制限された付属会社または親会社が、任意の管理層持分計画、株式オプション計画、影の株式計画、利益権益または任意の他の管理職、従業員福祉または他の補償計画または合意(およびその任意の後続計画または手配)、雇用、終了または解散協定、または任意の株式引受または持分所有者合意によって引き起こされる任意のコストまたは支出、ならびに管理層が保有する株式の展示期間、加速または配布に関連する任意のコストまたは支出を加える。この等コスト又は支出は、非現金又はその他の方法で現金収益を自社資本として又は自社株式(不適格株を除く)を発行する現金収益純額とする。プラス(K)公認会計原則に基づいて決定された当該期間内に実際に現金で支払われていない賃貸料費用(公認会計原則に従って決定された賃貸料費用以外の期間を現金で支払う賃貸料費用を差し引いた純額)に加え、(L)合併EBITDAまたは合併純額を代表しない現金収入(または現金支出の減少を招くいかなる純額調整手配)

19任意の期間の収入は、そのような収入に関連する非現金収益が、下記(2)条から合併EBITDAを計算する際に、以前の任意の期間の非現金収益が差し引かれ、加算されない限り、追加(M)会計基準アセンブリ主題810-10-45(“主題810”)に従って、非持株または少数株の純損失に起因することができ、加えて、(N)外貨変動の影響による未達成または達成された為替損失；加えて、(O)同様の会計処理および適用会計基準編集テーマ815および関連公告の裁定債務または埋め込みデリバティブの実現された純損失を必要とし、(P)適格証券化融資、売掛金融資または売掛金融資の許可に関連する証券化資産または売掛金資産および関連資産の販売損失金額に加え、(Q)財務会計基準第160号“連結財務諸表中の非制御権益”の適用により連結財務諸表の任意の純損失を計上する。(R)(I)任意の特定日から18(18)ヶ月以内に開業する食品(会社所有又は特許経営を問わず)の年間化影響(当該等のフランチャイズ手配に関連する当社及びその制限された付属会社の増量コストを含む)を加えて、当該等食料が当該期間の初日に開業するように、及び(Ii)新規工場又は施設の任意の損失に起因することができる額は、当該等食卸の建設開始日又は買収日(状況に応じて決まる)後24(24)ヶ月の日までである。(S)売掛金融資の許可に関する売掛金及び関連資産の販売損失額に加え、(T)いずれの合弁企業についても、上記(A)及び(C)項で述べた当該合弁企業に関連する項目が占める割合に相当する金額に相当し、当該割合は、当社及びその制限された子会社が当該合弁企業の総合純収入に占める割合(当該合弁企業が制限された子会社である場合)に相当するが、総合純収入を算出する際に控除されている(かつ加算されていない)。プラス(U)は、当社またはその任意の付属会社または任意の親会社または任意の親会社の株式増額または同様の権利、引受権、制限株式、影の株式、利益権益または他の権益または権利所有者に支払われる、これらの者またはその任意の付属会社または任意の親実体の権益所有者に関連するか、またはそのような者またはその任意の付属会社または任意の親会社の権益所有者に任意の分配を行うことによって支払われる任意のコストまたは支出の額に関連して、そのような費用または支出を支払うのは、そのような費用または支出を補償するためである

20人の持株者は、分配時に持分所有者であり、共有する権利があるように、(5)(1)“発売メモ”に記載されている“要約履歴財務および他のデータ”脚注(2)に記載されている“独立RBI調整EBITDA”を計算する際に使用される性質またはタイプの調整、および(2)前述の性質と類似した他の調整、および(2)国家認可会計士事務所が買収または投資の目標について時々作成した任意の職務遂行調査性質の収益報告を加える。(2)差し引く(重複しない)：(A)非現金収益は、当該期間の統合純収入を増加させ、いかなる非現金収益も含まず、当該現金が当該期間の合併EBITDAを増加させない限り、当該現金が前期の合併EBITDAを増加させない限り、当該非現金収益は、前期減少合併EBITDAの潜在的現金項目の課税又は準備金、および当該現金が前期の合併EBITDAを増加させない限り、および(B)達成された外国為替収入または企業および制限された子会社資産負債表上の資産または負債値の影響による収益を表す。加えて、(C)同様の会計処理および適用会計基準編纂主題815および関連公告を必要とするヘッジ債務または埋め込み派生ツールの任意の達成された収入または収益に加えて、(D)主題810の適用に従って非制御資本に起因することができる総合純収入に計上する任意の純収入、および(3)会計基準編纂主題460または任意の同様の法規の適用による任意の調整を増加または減少させる(重複しない)。総合第一保有権担保レバー率“とは、任意の確定日まで、(X)留置権によって担保される総合総負債((I)担保手形よりも優先的な留置権および(Ii)担保を構成しない資産によって担保される任意の総合総負債)と(Y)LTM EBITDAとの比率を意味する。疑問を生じないために、総合総負債には、売掛金融資、売掛金融資または証券化融資を許可する負債は含まれていないべきである。“総合利息支出”とは、誰にとっても、任意の期間において、重複していないことを意味する：(1)当該人およびその制限された付属会社のその期間における総合利息支出は、総合純収入((A)額面未満の債務発行によって生じる元の発行割引またはプレミアム償却、(B)信用状または銀行引受為替手形に関連するすべての手数料、割引および他の費用および課金を含む)を計算する際に、そのような支出の合計を差し引く(加算されていない)ことを意味する。(C)非現金利息支払い(ただし、いかなるヘッジ債務または他のデリバティブに起因して公認会計原則に従って時価計算されてもよい非現金利息支出は含まれていない)、(D)利息

21ファイナンスリース債務の構成要素、および(E)債務に関連する金利ヘッジ義務に基づいて支払われる純額(ある場合)、(1)証券化費用、(2)税金に関する罰金および利息、(3)任意のクレジットスケジュールに従って行政エージェント、担保エージェントおよび他のエージェントに支払われる年間エージェントまたは同様の費用、(4)任意の登録権義務に応じて支払われるべき任意の追加利息または違約金、(5)ヘッジ義務取得に関連するコスト、(6)債務以外の割引負債の増加または計上費用、および。(Vii)取引または任意の買収に関連する資本再構成会計または調達会計の適用によって生じる任意の債務の割引によって生じる任意の支出；(Vii)繰延融資費用、改訂および同意費用、債務発行コスト、債務割引またはプレミアム、終了した期間保証義務および他の手数料、費用および支出、債務割引負債、元の発行割引および任意の他の非現金利息の償却、支出またはログアウト；(Vii)任意の調達カードまたは同様の計画の下で商品またはサービスを購入または購入するために受信された任意の返金または同様のクレジットは、含まれる調整範囲内に含まれる。(Ix)橋、手配、構造、承諾、代理、同意および他の融資費の任意の支出、および発行日後の取引または任意の買収に関連する任意の他の費用、(X)負債の任意の累積利息および任意の事前支払い、整数または分割割増、罰金またはコスト、(Xi)会計を押し下げることによって、その人の任意の直接的または間接的な親会社負債の利息支出、および(Xii)非融資リース債務に関連する任意のレンタル、レンタル料または他の支出；(2)当該人及びその制限された付属会社の当該期間における合併資本化権益を加えて、支払われたか又は累算しなければならないかにかかわらず、(3)当該期間の利息収入を減算する。本定義について言えば、融資リース責任の利息は、公認会計基準に基づいて合理的に設定された金利に基づいて提案されるべきであり、この金利は当該融資リース責任に隠された金利である。“総合純収入”とは、誰にとっても、その人及びその制限された付属会社が公認会計原則に従って総合的に決定した任意の期間の純収益(損失)を意味する。しかし、この総合純収入は、(1)制限されていない付属会社のような任意の純利益(損失)(権益会計方法に基づいて当該人の投資に記録されている任意の純収益(損失)を含む)に計上されてはならない。しかし、この期間中の任意の人の純収入における当社の権益は、総合純収入に計上されるが、実際に割り当てられた現金または現金等価物の総額を超えてはならない(または現金または現金等価物にある程度変換されてはならない)、またはこれらの者は、その間に配当金または他の分配または投資リターンとして当社または制限された付属会社に割り当てられることができる現金または現金等価物；

22(2)本定款第3.3(A)(Iii)(A)条に基づいて制限されて支払うことができる額についてのみ、制限された付属会社(発行者又は保証人を除く)のいずれかの純利益(損失)については、当該制限された付属会社の定款細則、定款又は任意の合意、文書、判決、法令、命令の条項の施行により、当該制限された付属会社が本会社又は保証人に配当金を支払うか又は分配を行う制限を直接又は間接的に受ける。制限された子会社またはその株主に適用される法規または政府規約または条例(ただし、(A)放棄または解除された制限(またはそのような制限が放棄または解除されることができ、商業的に合理的な努力を使用して免除または解除を求めることができると合理的に思う)(B)信用協定、手形、本契約または他の同様の債務規定による制限、および(C)本協定第3.4(B)(14)(I)節に規定する制限を含まない)。しかし、この期間の任意の制限された付属会社の純収入における当社の権益は、総合純収入に計上されるが、実際の分配(または現金または現金等価物にある程度変換されるか、または現金または現金等価物に変換する能力がある)を超えてはならないか、またはその間に配当金として、または他の制限された付属会社に割り当てられた現金または現金等価物の総額を超えてはならない(別の制限された付属会社に配当金を発行する場合は、本条に記載された制限を受けなければならない)。(3)当社またはその制限された付属会社の業務がもはや使用または有用な施設を使用しないため、(B)処分、放棄、閉鎖または停止された業務の処理、放棄、閉鎖または停止、および(C)任意の売却およびレンタル取引を含む任意の資産を処理、放棄、販売またはその他の方法で処理するか、または通常の業務プロセス以外で制限されていない子会社を指定して生成された任意の収益(または損失)；(4)(A)任意の非常に、まれまたは非日常的な損失、費用または費用、取引費用、上場企業コスト、再構成および重複運用コスト、再構成費用または備蓄(合併財務諸表に再構成費用とされているか否かにかかわらず)、任意のプロジェクトまたは新生産ライン、部門または新業務、統合および施設または基地の開業コスト、施設合併および閉鎖コスト、解散費および支出、使い捨て費用(補償費用を含む)、移転コスト、起動または初期コスト。当社又は子会社又は親実体が当社、子会社又は親会社と当社、子会社又は親会社の従業員と締結した制御協定変更条項に基づいて支払う金、施設開業前、開業及び転換コストに関する費用、施設又は物件の中断又は閉鎖に関連する損失、コスト又はコストが非効率、署名、保留及び完了ボーナス(管理ボーナスプールを含む)、募集コスト、任意の戦略又はコスト節約措置に関連する費用、移行費用、契約終了、訴訟及び仲裁費用、コスト及び料金、一次料率の変化に関連する費用、買収に関連する費用、投資および処分(旅費および自己負担費用、人件費(移転ボーナスを含む)、訴訟および仲裁費用、料金、費用および支出(含む)

23決済)、管理移行費用、広告費用、仕事量の一時的な減少に関連する損失および十分に利用されていない者の維持に関連する費用)、ならびに非日常的な製品および知的財産権開発、他の業務最適化費用または準備金(業務最適化スキームおよび新システム設計に関連する費用、ならびに情報システムおよび会計機能の改善に関連する費用または準備金を含む)、保留費(奨励計画に関連する費用または費用を含む)、システム構築費用および実施費用、および実施戦略またはコスト節約措置に起因することができる業務費用。そして、退職金および退職後従業員福祉計画(推定、推定および判決の変化による退職金負債および費用の任意の決済を含む)、および上記のいずれかに関連する専門、法律、会計、相談およびその他のサービス料、ならびに(B)買収に関連する訴訟および和解に関連する任意の費用、費用、コスト、計算すべきまたは備蓄を削減または修正し、(5)(A)会社が任意の四半期期間を選挙する際に、法律、法規または会計原則の変更、および会計政策の採用または修正による累積影響；(B)“公認会計原則”定義の最後の段落に別の規定があるほか、この期間内に会計原則の採用または修正による会計原則および変更の累積影響(会社が国際財務報告基準または他の会計変更を採用することを選択したことによる任意の影響を含む)および(C)任意のコスト、課金、損失、上記(A)及び(B)項に規定する変更又は修正に係る費用又は支出の実施又は追跡；(6)(A)株式、株式付加価値または同様の権利、株式オプション、制限株式、影の株式、利益権益または他の利益、または他の権利、または株式または持分に基づくインセンティブ計画(“持分インセンティブ”)によって生成される任意のそのような費用、コスト、費用または減少を含む、株式または非現金に基づく補償または同様の費用、コストまたは費用または収入の減少。没収された報酬の代わりに、会社または任意の親会社または子会社の持分インセンティブまたは他の長期インセンティブ報酬計画に関連する任意の収入(損失)(会社または任意の親会社または子会社による繰延給与スケジュール、および基金繰延補償口座残高に関連する任意の正の投資収入を含む)、会社または任意の親会社または子会社の従業員、取締役、上級管理者、マネージャー、請負業者、コンサルタント、コンサルタントまたは業務パートナー(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)の株式の展示期間、加速または支払い、および没収された報酬の代わりに、会社およびその子会社の従業員に付与される任意の現金報酬。(B)この期間に達成される任意の従業員福祉計画の調整に関連する任意の非現金損失、これらの調整は、“会計基準アセンブリ”第718号“報酬-株式補償”を採用することによる推定、精算仮定、推定、研究または判断の変化または非現金補償支出、および(C)償却未確認の以前のサービス費用、精算損失、以前の期間に生成されたこのような額、償却が財務会計基準第87、106および112号報告書を初めて適用した日に存在する未確認債務(および損失またはコスト)を含む任意の年金または退職後の福祉費用純額である。他にも似たようなものがあります

24(7)債務の清算、転換、債務の免除または解約、ヘッジ義務または他の派生ツール(繰延融資コスト、支払いされた保険料または発生した他の費用を含む)によって生じる任意の収入(損失)、(8)任意のヘッジ義務に関連する任意の未達成または達成された損益、またはヘッジ保証取引に関連する収益において確認された任意の無効、またはヘッジ保証取引に適合しない派生商品収益における確認された変化の公正価値；(9)通貨交換中に生成された任意の未達成または達成された損益または取引損益は、債務の通貨再計量(通貨リスクヘッジ義務によって生じる任意の純損失または収益を含む)、会社間残高、他の貸借対照表項目、会社または任意の制限された子会社または任意の制限された子会社のヘッジ義務または他の債務、ならびに外貨資産および負債割引に関連する任意の他の達成されたまたは実現されていない為替収益または損失を含む。(10)公認会計原則に基づいて、外貨、債務または派生ツールの時価変動による未達成または達成された収益(損失)または非現金支出；(11)当該人の連結財務諸表及び公告における公認会計原則による調整の影響(この等の調整の影響を含む)によれば、買収会計、資本再構成会計又は調達会計(状況に応じて決定される)を採用して生じる在庫(差異資本化の変更を含む在庫評価政策方法の変更を含む任意の影響)、不動産及び設備、ソフトウェア、融資、リース、営業権、無形資産、進行中の研究開発、繰延収入(それに関連する繰延コスト及び繰延賃貸料を含む)及びその債務項目の影響を含む。取引または完了した任意の買収(合併、合併、合併または他の方法による)、合弁投資または他の投資、またはその任意の金額に関する償却、ログアウトまたは減記；(12)無形資産、長期資産、営業権、債務または株式証券投資(上述した破産、資本非債務または同様の手続きにおける任意の損失を含む)に関連する減価費用、核販売または減記を含む任意の減価費用、核販売または減記、(13)法律または法規の変更、および公認会計基準に従って生成された無形資産の償却による権益法記録を採用した投資、(13)債務または任意の満期保証債務または他の派生ツールによって生じる任意の税引後影響を事前清算または解約する

25(14)(A)取引に関連する計算すべき項目および準備金(または負債を含む)、または取引終了後24ヶ月以内に公認会計基準による買収または処分のために設定または調整が必要な計算項目および準備金(または負債を含む)、または会計政策の採用または修正によって生じる変化；および(B)収益、競業禁止および対価格債務(ボーナスまたは他の形態で計上された部分を含む)およびそれらの調整および購入価格調整；(15)同様の会計処理を必要とする期間保証義務または埋め込みデリバティブ(顧客契約における埋め込みデリバティブを含む)から生成された任意の達成されたまたは実現されていない損益に関連する任意の収入(損失)、および会計基準に従って主題825-金融商品の派生ツールおよびヘッジおよびそれらの関連宣言または時価で他の金融商品を価格化する会計基準の適用、またはGAAP下の同等の会計基準または代替GAAP適用の会計ベース；(16)歴史的税収リスク調整に関連する任意の非現金支出、課税項目または準備金、ならびに取引によって生じる減税または純営業損失に関連する任意の繰延税支出、またはそのプロジェクトに関連する任意の推定免税額の解除；(17)その期間内に発生する任意の費用、損失、コスト、支出または課金(任意の取引、留保配当または同様の支払いを含む)、またはその期間中の任意の償却、(A)債務の任意の買収、資本再融資、投資、資産処分、処分、発行または償還債務(発行、発行および格付け手形、他の証券および任意の信用手配に関連する費用、支出または課金を含む)、株式発行、再融資取引または修正または修正、任意の債務ツール(手形、他の証券および任意のクレジットスケジュールの任意の修正またはその他の修正を含む)に関連する任意の費用、支出または課金、それぞれの場合、取引、発行日の前、当日または後に完了した任意のそのような取引、および行われたが完了していない任意のそのような取引、およびそのような取引がその間に生成された任意の費用または非日常的な合併コストを含み、成功(疑問を免れるために、会計基準に従って主題805--企業統合に従ってすべての取引関連費用を支出する影響、および会計基準を適用して主題460--保証または任意の関連声明を編纂することによって生じる任意の調整を含む)および(B)任意の債務を管理する文書の要求を遵守するか、または任意の許容される選択を行うことを含む；(18)この期間(X)取締役会(またはその等価物)費用、管理、監視、コンサルティング、再融資、取引、コンサルティングおよびその他の費用(脱退および終了費用を含む)および投資家に支払う(または代表する)投資家または他の方法で、当社、発行者、その任意の付属会社、任意の親会社、任意の承認者、または所有者を許可する任意の共同経営会社の任意のメンバー(またはその等価物)に支払うか、または計算すべき費用、および(Y)当社または当社の任意の親会社の株式所有者に支払うべき金

26人またはその親実体の持分所有者への任意の分配に関連して、またはその人またはその親実体の持分所有者への任意の分配のために、分配時に持分所有者であり、任意の持分買い戻しの任意の現金対価を含む権利が共有されているように、(19)適格証券化融資、売掛金融資または売掛金融資の許可に関連する証券化資産、売掛金資産、および関連資産の売却時の損失または割引金額；及び(20)(I)が第三者に支払う研究開発費は、署名、成功、完了及びその他のマイルストーンの際に支払われる金額及びその他の進捗支払いを含み、支出の程度及び(Ii)当社が任意の四半期期間を選択する期間において、返品、リベート及び他の引当準備金を計算する方法の任意の変化に関連する期間内に計上及び準備金調整の影響(政府計画リベートを含む)。さらに、当該者およびその制限された付属会社の総合純収入に含まれていない(または適用される場合を含む)範囲内では、上記のいずれかの規定とは逆であっても、総合純収入は、(I)本契約によって許可された任意の投資または任意の売却、譲渡、譲渡または他の処分資産に関連して、賠償または他の精算条項によって返済された任意の費用、費用または損失、または、以下の額を増加させなければならない。当社が、当該金額が事実上支払を受けることを証明する合理的な証拠があることが確認されている限り、当該金額が事実上その証拠が提出された日から365日以内に支払(以前の期間に加算されたが、適用された365日以内にそのような支払いが得られなかったものを差し引く)および(Ii)保険(業務中断保険を含む)によって保証され、実際に補償された範囲に限定される。当社が、その金額が事実上保険者によって返済されることを証明する合理的な証拠がある限り、その金額が事実上その証拠が提出された日から365日以内に返済される(前の期間にこのように加算されたいかなる金額を差し引いても、適用される365日以内にこのように返済されていない範囲)、費用に限られる。責任または死傷事件または業務中断に関連する費用または損失、および(Iii)本プロトコル第3.3(B)(9)(I)節により、その期間に当該人の任意の親実体に実際に割り当てられた金額について、当該等の金額が当該人によって直接税金としてその期間に支払われたように。“総合総負債”とは、任意の確定日まで、(A)借入資金に相当する未済債務元金総額(現金管理債務、会社間債務を含まない。(B)(I)いかなる未抽出の準備債務額及び(Ii)当社及びその制限された付属会社の総合貸借対照表に、直近の財政年度末までの現金及び現金等価物(当社が内部財務諸表を作成することを選択することができる)(ただし、いかなる提案された債務の現金収益も第(B)項に計上してはならない

27総合総レバー率または総合第1留置権保証レバー率(誰が適用されるかに依存する)を計算し、“固定費用カバー率”が定義された試験準備調整と一致する予備調整を行う。疑問を生じないために、総合総負債には、(X)信用状は含まれていないが、未償還金額は除外され、(Y)ヘッジ責任項下の債務(投機目的のために締結されたヘッジ責任は含まれていない)、および(Z)任意の売掛金融資、売掛金融資または証券化融資を許可する負債。総合総レバー率“は、任意の決定された日までの(X)総合総負債対(Y)LTM EBITDAの比率を意味する。“または債務あり”とは、誰にとっても、その人が他の人(“主要債務者”)債務を構成しない任意の非融資リース債務、配当金または他の債務(“一次債務”)を任意の方法で直接または間接的に保証することを意味し、(1)そのような主要債務またはその直接または間接保証を構成する任意の財産の購入、(2)資金の立て替えまたは提供：(A)そのような任意の主要債務の購入または支払い；又は(B)主債務者の運営資本又は権益資本を維持し、又は主債務者の純資産値又は債務超過能力を維持すること、又は(3)財産、証券又はサービスを購入し、主債務者に保証し、主債務者が損失を受けないように当該主債務を償還する能力があることを主目的とする。誰にとっても、“制御された投資関連会社”とは、主に、当社および/または他の会社に対して直接または間接的に株式または債務投資を行うために、その人によって直接または間接的に制御される任意の他の人を意味し、その人(またはその人を制御する誰か)によって組織される。“包括管轄権”とは，米国とカナダのそれぞれの管轄範囲を意味する。クレジット協定“とは、発行者、他の借り手、保証人、行政代理および担保代理としてのモルガン大通銀行、および各融資先間で2014年10月27日に締結された信用協定を指し、その関連文書(本協定の下の循環融資、それに関連する任意の信用状および償還義務、任意の保証および保証文書を含む)と共に、修正、延長、更新、再記述、返金、交換、再融資、補充、修正または他の方法で変更される(全部または一部、ただし金額に限定されない)。条項、条件、チノ、その他の規定)、債務を管理する任意の1つまたは複数の合意(および関連文書)、

28は、再融資、置換、補充、置換または増加(借入金可能な金額を増加させること、または借り手として任意の人、発行者または保証人、全部または一部を増加または削除することを含む)、クレジットプロトコルまたはクレジットプロトコルまたは1つまたは複数の新しいクレジットプロトコルの1つまたは複数の相続人が、その時点で未返済または未返済を許可された借金および約束を含む契約を含む。当社またはその任意の付属会社については、銀行、他の金融機関または投資家と締結した1つまたは複数の債務手配、契約または他の手配(信用協定または商業手形手配および貸越手配を含む)、循環クレジットローン、定期融資、手形、売掛金融資(これらの機関またはその機関からの借金のために成立した特殊な目的実体への売掛金の売却を含む)、信用証または他の債務を指し、改正、再説明、修正、更新、返金、交換、再編、再融資、償還、償還それぞれの場合には、前述に関連して署名および交付されたすべてのプロトコル、文書および文書(それに従って発行された任意の手形および信用状、ならびに任意の保証および担保プロトコル、特許および商標保証プロトコル、担保または商標保証プロトコル、担保または信用証出願および他の保証、質権、合意を含む。担保契約と担保書類)。前述の一般性を制限しない原則の下で、“信用手配”という言葉は、(1)それによって生成または予想される任意の債務の満期日を変更すること、(2)その項の追加借り手または保証人として当社の付属会社を増加させること、(3)その項に基づいて生成または借入可能な債務金額を増加させること、または(4)その条項および条件を他の方法で変更すること、のいずれかの合意または文書を含むべきである。クレジットツールファイル“とは、任意のクレジットツール、ツールに従って発行された任意の手形およびその保証の総称、およびそれに関連する時々全部または部分的に修正され、補足、再説明、継続、返金、置換、再構成、償還、再融資、または他の修正された担保ファイルを意味する。受託者とは、任意の破産法に規定されている任意の引継者、受託者、譲受人、清算人、受託者、または同様の役人をいう。“違約”とは、任意の違約事件、または時間の経過や通知の発行、または両者を兼ねた任意の事件を意味するが、以前の違約が継続されていなければ許される行動がとられていれば、このような以前の違約が違約事件になる前に是正された場合、任意の違約は治癒されたとみなされる。“最終手形”とは，証明された手形を意味する.“受託者”とは、発行可能な又は全部又は一部がグローバル形式で発行される手形について、第2.3節で手形受託者として指定された者、及び本契約適用規定により受託者として指定され、受託者となった任意及び全ての相続人をいう

29“派生ツール”は、誰の場合も、任意の契約、手形または他の現金または他の資産の支払いまたは交付を受け取る権利を意味し、その人またはその人の任意の共同経営会社(スクリーニングされた共同会社を除く)は、その人の手形への投資について一致した行動をとる一方(その人がさらに履行する必要があるか否かにかかわらず)、その価値および/またはキャッシュフロー(またはその任意の重要な部分)は、手形の価値および/または表現および/または発行者の信頼によって大きな影響を受ける。共同発行者および/または任意の1人または複数の保証人(“契約履行推薦人”)。“非現金対価を指定する”とは、当社またはその任意の制限された付属会社が資産処置について徴収する非現金対価の公平な市価(当社が誠実に決定する)を指し、資産処理は、上級者証明書に基づいて非現金対価として指定され、この等の推定値に基づいて、非現金対価を指定する後続支払い、償還、返却、販売またはその他の処置について徴収された現金または現金等価物の金額を差し引く。非現金対価格を指定する特定の項目は、支払い、償還、または他の方法でログアウト、販売、または他の方法で処理された後、もはや未償還項目とみなされない。“指定優先株”とは、会社又は親会社の優先株(不適格株を除く)(A)が現金で発行された(会社又は会社の子会社又は会社又はそのいずれかの付属会社が従業員の利益のために設立した従業員持株計画又は信託を除くが、会社又は当該付属会社が出資する)及び(B)発行時又は前に発行者の高級社員証明書により“指定優先株”として指定される。現金純収益は，本契約第3.3(A)(Iii)(B)節で規定する計算範囲には含まれていない.利害関係のない取締役“とは、任意の関連取引において、当該関連取引において、または当該関連取引と重大な直接的または間接的な経済的利益を有さない取締役会メンバーを意味する。取締役会メンバーは、当社又は親会社の株式又は当該等株に関連する任意の株式購入権、株式承認証又はその他の権利を有するため、当該等の財務権益を有していないとみなされる。“不適格株”とは、誰にとっても、その条項(または交換可能な任意の証券に変換可能な条項)または以下のいずれかの事件が発生した場合、その人の任意の株式を意味する：(1)満期または強制的に現金を償還することができるか、または債務返済基金債務または他の方法に従って債務を交換すること。または(2)(A)手形の明期限日または(B)未償還手形がない日または前(以前の者を基準とする)に何らかのイベントが発生する可能性がある場合、または他の方法で現金または交換可能な債務の全部または一部を償還または償還することができるが、(I)そのように満期または強制償還可能、そのように交換または交換可能な株式部分のみがある

30その日前にその所有者によって償還を選択することができる任意の株は、不適格株とみなされるであろう。および(Ii)その所有者が制御権変更または資産売却(いずれに定義または言及されても)が発生したときに、当社に当該株を買い戻して不合格株を構成することを要求する権利があるためには、いずれも不適格株を構成しない。しかしながら、そのような株式が、当社、その任意の子会社の任意の未来、現または前任従業員、取締役、高級管理者、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)に発行された場合(いかなる許可された所有者も含まれていないが、いかなる未来、現または前任従業員、取締役、上級管理者、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタントを排除しない)、または直系親族である。当社または制限された付属会社が投資を有し、取締役会(またはその報酬委員会)または当社またはその付属会社の現職、前任者または将来従業員(またはそのそれぞれの制御投資連属会社または直系親族)またはそのいずれかの計画によって“連合会社”として誠実に指定された任意の親会社または任意の他のエンティティ、またはそのような従業員(またはそのそれぞれの制御された投資連属会社または直系親族)への売却を計画している任意の親会社または任意の他の実体であっても、これらの株式は、本会社またはその付属会社が適用される法定または規制義務を履行するためにのみ、買い戻しを要求される可能性があるために不適格株を構成してはならない。“国内子会社”とは、誰にとっても、当該人の任意の制限された子会社を意味するが、外国子会社を除く。“預託証券”とは、預託信託会社または任意の後続証券決済機関を意味する。株式発売“とは、(X)株式を売却すること(不適格株式の発行又は指定優先株又は免除出資以外を除く)をいうが、(A)証券法によりS-8表(又は任意の相続人表)で登録された発売又は他の司法管区に登録された任意の同様の発売又は自社又は任意の親会社の他の株式証券を除く。及び(B)当社又は当社の任意の付属会社に株式を発行するか、又は(Y)自社又はその任意の制限された付属会社に現金配当金を発行することをいう。ユーロとは，欧州連合条約で想定されている経済·通貨連盟が加盟国に参加する単一通貨を意味する。“取引法”は改正された1934年のアメリカ証券取引法とそれに基づいて公布された“アメリカ証券取引委員会”の規則と条例を指す。“除外出資”とは、当社又は任意の制限された付属会社が発行日後、又は当社又は当該制限された付属会社の株式の発行又は売却(不適格株又は指定優先株の発行を除く)、又は当社又は当該制限された付属会社の株式の発行又は売却(当社又は制限された付属会社又は当社又は任意の制限された付属会社への出資により設立された従業員持株計画又は信託を含まない)により徴収される現金収益又は財産又は資産純資産額を意味する

31会社又は当該制限された付属会社の上級者証明書に従って除外分担として指定された範囲内にあります。“除外財産”は、担保伝票にその用語が付与されているという意味を有する。“既存2025年第1留置権手形契約”とは、発行者、保証者側と受託者と担保代理人である全国協会ウィルミントン信託会社との間の契約であり、日付は2020年4月7日である(随時補充またはその他の方法で修正される)。“既存2028年第1保有権債券契約”とは、発行者、保証者側と受託者と担保代理人であるウィルミントン信託協会との間の契約であり、日付は2019年9月24日である(期日が2021年7月6日の第4の補充契約を含む場合も追加または他の方法で修正される)。“既存2028年第2留置権手形契約”とは、発行者、保証者側と受託者と担保代理人である全国協会ウィルミントン信託会社との間の契約であり、日付は2019年11月19日である(随時補充またはその他の方法で修正される)。“既存2029年第1留置権手形契約”とは、発行者、保証者側と受託者と担保代理人である全国協会ウィルミントン信託会社との間の契約であり、期日は2020年11月9日(随時補充又は改正)である。“既存2030年第2留置権手形契約”とは，発行者，保証者側と受託者と担保代理人である全国協会ウィルミントン信託との間の契約であり，期日は2020年10月5日である(期日が2020年11月2日の第1補充契約により補充され，随時追加または他の方法で修正される)。“既存第一留置権手形”とは，発行者が既存の2025年第1留置権手形契約に基づいて発行した2025年満期の5.750の第1留置権優先抵当手形，既存の2028年第1留置権手形契約により発行された2028年満期の3.875の第1留置権優先抵当手形及び既存の2029年第1留置権手形契約により発行された2029年満期の発行者3.500による第1留置権優先抵当手形を指す。“既存第一留置権手形契約”とは，既存の2025年第1留置権手形契約，既存の2029年第1留置権手形契約と既存の2028年第1留置権手形契約である。“既存第1留置権手形義務”とは、既存の第1留置権手形及び関連担保文書の項目における発行者、共同発行者及び保証人のすべての義務を意味する。既存のチケット“は、(I)既存の第1の留置権チケットおよび(Ii)既存の第2の留置権チケットのいずれかを意味する

32“既存第2留置権手形”発行者が既存2028年第2留置権手形契約に基づいて発行した2028年満期の4.375の第2留置権優先担保手形と、既存の2030年第2留置権手形契約により発行された2030年満期の発行者4.000の第2留置権優先担保手形を指す。“既存第二留置権手形契約”とは，既存の2028年第2留置権手形契約と既存の2030年第2留置権手形契約である。“公平な市価”は、官僚または取締役会によって誠実に決定された公平な市価を列挙する官僚証明書または取締役会決議の方法で最終的に決定することができる。“融資リース”とは、任意の不動産または非土地財産の賃貸を意味し、テナントに関連する義務は、テナントの貸借対照表上で分類され、融資リースとして(経営的リースまたは失敗した販売およびレンタル取引としてはならない)として、会計基準を用いて2016−02号を更新する前にGAAPに基づいて財務報告を行う必要があり、財務会計基準委員会のリース(主題842)(および契約または付記のすべての計算および交付内容(“ある契約-報告”による計算および交付を除く)は、状況に応じて行われるべきである。これまで有効であった公認会計原則を採用することに基づく)。任意の融資リース債務の明期限は、賃貸料または関連リース項目の任意の他の満期金額を最後に支払う日としなければならない。債務に代表される債務額は、公認会計原則に基づいて決定された債務の資本化金額でなければならず、その規定の満了日は、処罰されない第1の日前に最後に賃貸料を支払うか、またはレンタル契約に基づいて支払われるべき任意の他の金額の日としなければならない。“融資リース義務”とは、任意の融資リース項目の下の任意の義務を意味する。“第一留置権担保協定”とは、米国第一留置権担保協定とカナダ第一留置権保証協定を意味する。“第一優先クレジット債務”とは、(I)元金、保険料(例えば)、利息(当社に関連する任意の破産または再編が提出されたときまたはその後に計算されるべき利息を含む)、元金、保険料(例えば)、利息(当社に関連する任意の破産または再構成が提出されたときまたはその後に計算される利息を含む)、費用、課金、支出、償還義務を含む任意のクレジット手配および他のクレジット手配文書に従って、または他のクレジット手配文書(クレジット合意終了後を含む)について時々修正、再記述、追加、免除、置換、再発行、返金、または他の方法で修正されるべき任意の金額を意味する。いずれの場合も、担保及び当該担保又はそれについて支払われた全ての他の金に基づいて、許可留置権を担保債務として招く又は招いたとみなされる範囲内で、第(19)項及び第33条ただし書(A)項の定義に基づいて、第1優先義務を構成する信用手配下の債務。“及び(Ii)当社又はそのいずれかの制限された付属会社が当該等のヘッジ責任又は現金管理責任を締結する際には、ヘッジ責任又は現金管理サービスに関連する責任については、それぞれ上記(I)項で述べた債務保持者又は当該保有者の共同経営会社の他のすべての責任を負う

33“第1優先債権者間合意”とは、高級担保信用手配担保代理、信用手配文書下の代理人と既存の第1留置権手形の担保代理との間の債権者間合意であり、日付は2015年5月22日であり、発行日に担保代理及び他の当事者によって署名された連名書がさらに補充され、この協定は本契約に従って時々改訂することができる。“第1優先融資者”とは、信用協定の時々の融資者およびそのそれぞれの相続人および譲受人を意味するが、いずれの場合も、“第1優先融資者”という言葉は、信用状プロトコル項目下の各信用状発行者およびSwingline貸金人も含まれなければならない。“第1優先債務”とは、(I)第1優先貸手債務、(Ii)すべての既存の第1留置権手形債務、(Iii)すべての手形債務、および(Iv)任意の将来の第1留置権債務または任意の将来の第1留置権債務について支払われるべき任意およびすべての金額を意味する。“第1優先/第2優先債権者間協定”とは、モルガン大通銀行が信用手配文書下の代理人、第2留置権担保代理と既存の第1留置権手形の担保代理との間で2014年12月12日に署名された債権者間合意を意味し、発行日に担保代理と他の当事者とによって署名された共通合意がさらに補完され、この協定は、本契約に従って時々さらに修正または補充することができる。“恵誉”とは、恵誉格付け会社又はその任意の継承者又は譲受人を意味し、国家が認可した統計格付け機関である。“固定費用引受比率”とは、任意の特定日の関係者にとって、その特定日(“基準期間”)直前の最近4つの連続する財政四半期(“基準期間”)の総合EBITDAと、参照期間における固定費用との比率(内部総合財務諸表である場合がある)を意味する。当社または任意の制限された付属会社が生成、負担、保証、償還、失敗、ログアウトまたは返済(任意の循環クレジット計画に基づいて生成された債務を除く、これらの債務が永久的に償還され、交換されていない場合を除く)、または基準期間の開始後であるが、固定課金カバー率を計算する前または同時に(“固定課金カバー率計算日”)、任意の備蓄債務がその期間内に発生したとみなされ、または不適格株式または優先株を発行または償還することができるように、そして、固定費用カバー率を計算し、債務の発生、発生、仮説、担保、償還、失敗、廃棄または償還、または不合格株または優先株の発行または償還を、適用の4四半期の開始時に同様に発生させるべきである。ただし、本協定第3.2(B)節の規定((5)項を除く)によれば、当該確定日に発生するいかなる債務にも影響を与えるべきではないと予想される

34このプロトコルに反対の規定があっても、負債項目(またはその任意の部分)を生成または発行し、任意の留置権を生成するか、または他の取引を行うことが、固定担保カバー率、総合第1の留置権保証レバー率または総合総レバー率に基づく比率バスケットに依存する場合、比率(S)は、同じ日に任意の他のバスケット(固定費用カバー率、総合第1の留置権保証レバー率または総合総レバー率に基づく比率バスケットを除く)で使用される金額に影響を与えることなく、発生、発行または他の取引について計算されるべきである。発生または発行された各債務、発生した各保有権、および行われた各他の取引は、関連する固定課金カバー率、総合第1留置権保証レバー率または総合総レバー率テストに基づいて、利用可能な範囲内で先行して発生、発行または行われたとみなされる。本プロトコルに相反する規定があっても、負債項目(またはその任意の部分)を生成または発行し、任意の留置権を生成し、または他の取引を行う場合、固定担保カバー率、総合第1の留置権保証レバー率または総合総レバー率に基づく比率バスケットに依存し、この比率(S)は、計算時に直前または関連する任意の循環手配または信用状手配の下のいかなる債務も考慮しないべきであり、または(2)当社およびその制限された付属会社の運営資金需要のために融資するための任意の循環手配または信用状手配のための債務を考慮しないべきである。本プロトコルにいかなる逆規定があっても、当社の財務諸表(総合EBITDA、総合利息支出、総合純収入、固定費用、固定費用カバー率、総合第一留置権保証レバー率および総合総レバー率を含む)を参考にして決定された任意の計算または測定は、当該親会社が当社の株式以外の任意の重大資産を直接または間接的に保有していない限り、親会社の財務諸表を参照して決定することができる。上記の計算を行うために、当社又はその任意の制限された付属会社は、参考期間内又は基準期間後、及び固定費用カバー率計算日又は前又は同時に行った任意の投資、買収、処分、合併、経営変更、業務拡張及び処分又は経営終了は、備考基礎に従って計算し、これらのすべての投資、買収、処分、合併、経営変更を仮定しなければならない。業務拡張および処置または終了(ならびに任意の関連固定費用債務の変化およびそれによって生じる総合EBITDAの変化)は、参考期間の初日に発生する。当該期間の開始後に制限された付属会社になる場合、又はその期間から当社又はその任意の制限された付属会社と合併又は合併を開始した任意の者が、本定義に基づいて調整すべき投資、買収、処分、合併、経営変更、業務拡張又は処分又は経営終了を行う場合、固定費用カバー比率は、当該等の投資、買収、処分、合併、総合又は処分経営が適用参考期間の開始時に発生するように、関連期間に従って計算され、関連期間に形式的効力を持たなければならない

35本定義の場合、会社が担当する財務または首席会計官は、1つの取引(このような取引を含む)が形態的な効果を得る度に、形式的な計算を誠実に行わなければならない(コスト節約、運営支出の減少、および取引によって生じる相乗効果を含むことができる)。任意の債務が変動金利を有し、形式的な効力が与えられている場合、債務の利息は、固定費用カバー率計算日の有効金利で計算されなければならない(債務に適用される任意のヘッジ義務を考慮する)。融資リース債務の利息は、当社の財務担当或いは会計担当者が公認会計基準に基づいて合理的に設定した金利に基づいて提起されるべきであり、この金利は当該融資リース債務に隠された金利である。上記各項でいう計算を行うためには、循環信用手配項のいずれかの債務の利息は、当該債務の参考期間内の一日平均残高に基づいて計算しなければならないが、本定義第一項に規定する場合を除く。債務利息は、最優遇金利または類似金利、欧州通貨銀行同業解体金利または他の金利のうちの1つの要因に基づいて任意に決定することができ、実際に選択された金利に基づいて決定すべきであり、実際に選択された金利がない場合は、会社が指定可能なオプション金利に基づいて決定される。固定費用“は、任意の者の場合、任意の期間を意味する：(1)当該人のその期間における総合利息支出、(2)その期間中にその者の任意の制限された付属会社の任意の一連の優先株について支払われるすべての現金配当金または他の割り当て(合併で除外された項目を含まない)、および(3)その期間中の任意の一連の不適格株式について支払われるすべての現金配当金または他の割り当て(合併で除外された項目は含まれない)。“外国子会社”とは、誰にとっても、アメリカ合衆国、その任意の州、コロンビア特区、カナダ、またはその任意の省または地域の法律に基づいて組織または存在し、その子会社の任意の子会社ではないその人の任意の子会社を意味する。“未来第一保有権債務”とは、発行者、共同発行者、および/または保証人が、本契約によって許可された担保上の留置権を担保とする任意の債務を意味するが、条件は、(I)当該債務保有者の受託者、代理人または他の許可代表(追加手形の場合を除く)が第1の優先債権者間合意の連名書に署名すべきであり、(Ii)発行者は、その債務を第1の優先債権者間合意項の下の未来第1の保有権債務として指定しなければならないことである。“公認会計原則”とは、米国が公認する会計原則を意味し、本協定に要求される任意の計算または確定の日から発効する。ASを除いて

36本の契約には、本契約に含まれる公認会計原則に基づくすべての比率および計算は、発行日に発効する公認会計基準に従って計算されることが別途規定されている。発行日後のいつでも、当社は公認会計原則を確立することを選択することができ、公認会計原則を確立することは、選択日または前に有効な公認会計原則を指すべきであるが、任意のこのような選択がなされると、撤回することができない。発行日後の任意の時間に、当社は、GAAPの代わりにIFRS会計原則を適用することを選択することができ、任意のそのような選択の後、本明細書で言及されるGAAPは、その後、当社が前の言葉に従って選択する能力を含むIFRS(本契約に別の規定があるものを除く)を指すと解釈されるべきであるが、任意のそのような選択が一旦行われると、取り消すことができず、さらに、本契約では、当社が国際財務報告基準を採用することを選択する前に終了した財政四半期中にGAAPを適用する任意の計算または決定がGAAPに従って計算または決定された場合を維持すべきである。また、当社は、当社が作成しなければならない任意の後続財務報告(国際財務報告基準第13節又は取引所法案第15(D)節を含む)を選択した場合にのみ、当該等の選択を行うことができる。当社はこの定義に基づいてこのような選択を受託者及び所持者に通知しなければなりません。IFRSまたはGAAP(状況に応じて)が変化し、この変化が、本契約で使用される任意の基準、条項または測定基準(すべての金額および比率の計算を含む)の計算方法を変化させる(“会計変更”)場合、会社は、これらの基準、条項、または測定基準を選択して、会計変更が発生しない方法で計算すべきである。“政府当局”とは、任意の国、主権または政府、任意の州、省、地域または他の政治地域、任意の機関、当局、機関、監督機関、裁判所、行政法廷、中央銀行、証券取引所、または政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制、自律または行政権力または機能を行使する他の実体または権力を意味する。“保証人”とは、発行人と保証人のこと。保証とは、任意の人が他の人の債務を直接または間接的に保証する任意の義務、またはその人が直接または間接的に、またはあるか、または他の方法で負担する任意の義務を含む任意の義務を意味する：(1)他の人の債務(共同手配によって生じるか、または合意によって良好な、資産の購入、貨物、証券またはサービスを維持し、財務諸表条件またはその他を維持するために、購入または支払いまたは支払いまたは提供する資金を前払いまたは提供する)または(2)主に、上記債務の権利者が(全部または一部)損失から補償または保護されることを保証するために、任意の他の方法で保証するためであるが、“保証”という言葉は、(X)通常の業務中または従来の慣例と一致するか、または以下の場合に一致する受託または預金裏書きを含まない

37業界慣行および(Y)通常の業務中に提供される標準的な契約賠償または製品保証は、さらに、任意の保証の金額は、(1)保証が対象とする主要債務の陳述または決定可能な金額、(2)保証された文書を含む条項に基づいて、保証者が負担する可能性のある責任の最高額、または、保証が主要債務の全金額の無条件保証でない場合、最高額は、以下の2つのうちの低い者とみなされるべきである。その保証人は善意で決定された合理的な予想された最高責任金額だ。動詞として使われる“保証”という言葉にもそれなりの意味がある“保証人”とは、当該手形保証が本契約の条項によって解除されるまで、当社、任意の付属保証人又は任意の母保証人を指す。“ヘッジ契約義務”とは、誰にとっても、任意の交換契約、金利上限プロトコル、金利下限プロトコル、商品下限プロトコル、商品上限プロトコル、商品下限プロトコル、外国為替契約、通貨交換プロトコル、または同様のプロトコルを含む任意の金利交換プロトコルの下でのこの人の義務を意味し、これらのプロトコルは、金利、商品価格または通貨リスクの一般的な移転、または特定の場合またはある場合の移転または緩和を規定する。疑問を生じることを避けるために、いかなる許可された転換可能な債務催促取引は、ヘッジ責任を構成してはならない。“所持者”とは、その名義で登録所登録簿に手形を登録するすべての人を指し、その人は最初にDTCの代理人でなければならない。“持株会社”とは、当社が議決権を有する株式総投票権100%を有する者を直接又は間接的に保有し、その者がその投票権を取得したときに、誰も団体(取引所法案第13(D)(3)条又は第14(D)(2)条又は任意の後続条項が指す団体)を意味し、証券(取引所法令第13 d-5(B)(1)条の意味により行われる)を取得、保有又は処分することを含む任意の団体(任意の許可保持者を除く)。その人の総投票権の50%以上の実益所有権を直接または間接的に所有しなければならない(取引法の下の規則13 d-3または任意の後続条項の意味で)。IAI“とは、証券法第501(A)(1)、(2)、(3)又は(7)条に記載の機関”認可投資家“をいう。“国際財務報告基準”とは、国際会計基準理事会が時々公布する国際財務報告基準を指す。“非重大付属会社”とは、任意の日付を定め、当社の各制限された付属会社(発行者を除く)(I)は、当社の任意の他の債務を保証しておらず、(Ii)総資産及び収入は総資産の5.0%未満であり、他のすべての非重大付属会社(公認会計基準に基づいて決定される)とともに、その総資産及び総収入は総資産の10.0%を下回っており、いずれの場合も、連結財務諸表を作成可能な最近の会計期間が終了したときに計算することができる(公認会計基準により決定することができる)

38当社の選択に応じて、当該貸借対照表の日付または第4四半期期間の開始(誰に適用されるかに応じて)以来の任意の買収または処分会社、支店または業務ラインを実行するために、買収付属会社の当日または前に、予備試験基準に従って内部総合財務諸表および収入を作成する。“直系家族”とは、任意の個人の子供、継子、孫またはそれ以上の子孫、親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、合格した家族パートナー、兄弟姉妹、義母、義父、婿、息子の嫁(養子関係、当該個人および上記の他の個人の遺産を含む)および任意の信託を意味する。共同企業または他の真の遺産計画ツールであって、その唯一の受益者は、上記個人のいずれか、または上記個人によって制御される任意の個人基金または基金、または上記個人の寄付者のための寄付者提案基金である。“招く”とは、任意の保証を発行、設立、負担、締結することを意味し、招く、拡大、または他の方法で責任を負うことを意味するが、条件は、任意の者が制限された付属会社(合併、買収または他の方法を問わず)に存在する任意の債務または株式は、その制限された付属会社が制限された付属会社になったときに招くとみなされ、“招く”、“招く”および“発生”という言葉は前述に関連する意味を有し、任意の循環信用または同様の手配によって生成された任意の債務は、任意の資金を借り入れる際にのみ“招く”と見なすことができる。“負債”とは、誰の場合も、任意の決定日(重複なし)：1)その人の借りた金に対する負債元金、(2)その人が債券、債権証、手形、または他の同様の手形で証明した債務元金を意味する。(3)当該人は、信用状、銀行引受為替手形又は他の類似手形について負担するすべての償還義務(当該等の債務の金額が、当該等信用状又は他の手形が当時抽出されていない及び未満期の総金額に等しい場合は、当該等信用状又は他の手形に基づいて返済されていない引き出し総額を加える)(ただし、当該等の償還義務は貿易支払いに関連し、かつ当該債務が発生した日から30日以内に清算されるものを除く)。(四)当該財産の交付使用の日又は最終交付の日から一年以上の財産購入代金の主要部分、(五)当該者の融資リース義務

39(6)その人の任意の不適格株または制限された付属会社の任意の優先株(ただし、それぞれの場合はいかなる計算すべき配当も含まない)に対するすべての債務または清算優先権の主要構成要素、(7)そのような債務がその人によって負担されるかどうかにかかわらず、その人の任意の資産の留置権によって保証される他の人のすべての債務の主要構成要素；ただし、当該等の負債の額は、(A)当該資産の日付の公平時価(当社が誠実に決定する)及び(B)当該他の者の当該等負債の額、(8)本条例第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)及び(9)条で示される債務の主要な構成要素に対する当該等の者の保証は、当該人が保証する範囲を限度とする。(9)本定義に含まれない範囲内で、当該人のヘッジ義務下の純債務(任意のそのような債務の額は、合意または手配の下で債務を生成した人が合意または手配の終了時に支払うべき債務の純額に等しい)。上記(1)、(2)、(3)、(4)、(5)および(9)条については、上記のいずれかの債務(信用状およびヘッジ義務を除く)が公認会計原則に従って作成された当該人の貸借対照表(その脚注を含まない)に負債として表示されている場合は、いずれの親会社の債務も発行者の貸借対照表から除外すべきであるが、公認会計基準に基づいて会計を押し下げただけで発行者貸借対照表に出現する債務は除外すべきである。負債“という言葉は、発行日に発効する公認会計原則に基づいて有効な任意の不動産賃貸、特許権または許可証(またはその保証)、通常の業務中または過去の慣例または業界慣例に適合するか、または業界慣例に適合して顧客または顧客から受け取る任意の前払い金、または発行日前または通常の業務プロセスにおいて、過去の慣例または業界慣例に適合する任意の許可証、許可証または他の承認(またはその債務についての保証)項目の下の債務を含むべきではない。循環クレジット又は同様のローンの場合、誰でもいつでも負債額は、借入資金及びその後返済されていない資金総額としなければならない。任意の日までの任意の未清算債務の額は、(A)元の発行で割引して発行された任意の債務に属する場合は、当該債務の付加価値であり、及び(B)任意の他の債務に属する場合は、当該債務の元本又はその清算優先権である。債務の計算は、このような影響がこのような債務条項に計上されることによって生じる任意の埋め込みデリバティブによって、本契約項目の任意の目的の債務金額を増加または減少させることを前提として、“財務会計基準委員会会計基準アセンブリ”第815号主題-派生ツールおよびヘッジおよび関連声明の影響を受けないべきである

40上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、(I)通常の業務中に生成されたまたは債務がある場合、または従来の慣例または業界慣例に適合しているが、債務保証または他の債務仮定は除外され、(Ii)現金管理負債、(Iii)発行日に公認会計基準に従って有効な経営リースとみなされる任意の物件賃貸、特許権または許可証(またはその保証)、非融資リース債務、販売およびレンタル取引、または通常の業務中に顧客または顧客から受信された、または従来の慣例と一致するか、または業界慣行と一致する任意の前金；(Iv)発行日前または通常の業務中に発生した、過去の慣例または業界慣行に適合する任意の許可証、許可証または他の承認(またはその義務に関する保証)の項目の義務；(V)当社または任意の制限された付属会社が任意の業務を買収する権利がある場合、売り手は、最終決済資産負債表によって決定される限り、またはそのような支払いが成約後のこれらの業務の表現に依存する限り、任意の繰延または前払い収入、成約後支払い調整を有する。しかし、決済時には、どのような支払いの額も確定できず、このような支払いがその後固定され確定された範囲内で、適時に支払うことができる；(6)疑問を生じないために、労働者の賠償請求、早期退職または終了義務、基金債務または払込または同様のクレーム、債務または払込または社会保障または賃金税に関連する任意の義務、(7)条件に適合した証券化融資、売掛金融資または売掛金融資の許可またはそれに関連する債務；(Viii)発行者アセットバランスシート上に出現する任意の親実体の債務は、公認会計原則による低い会計処理のみによるものである；(Ix)株式(前項(6)項に記載の不適格株又は優先株を除く)；又は(X)本規約第4.1節に該当する資産合併、合併、合併又は譲渡に関連する資産合併、合併、合併又は譲渡に係る異議株主の額(行使とは異なる政見者又は評価権及び任意の請求又は訴訟(実際に、又は有又は有にかかわらず)に関連して又はそのために不足している金額を含む)。“本契約”とは、時々改訂または補充された本契約を意味する

41“独立財務コンサルタント”とは、会計、評価、投資銀行、または国家的に認められた類似の業務に従事する者のためのコンサルティングを提供する会社を意味するが、その会社または評価士が当社の関連会社ではないことを前提とする。“最初の注釈”は，本契約第1段落で与えられた意味を持つ.“初期購入者”とは、モルガン·スタンレー社、モルガン大通証券会社、バークレイズ資本会社、米国銀行証券会社、カナダロイヤル銀行資本市場会社、道明証券(米国)有限会社、富国銀行証券会社、第一資本証券会社、Rabo米国証券会社、三菱UFGアメリカ証券会社、Scotia Capital(米国)社、フランスパリ銀行証券会社、SMBC日興証券米国会社、みずほ証券米国会社、Truist Securities、Inc.およびPNC Capital Markets LLCを意味する。会社間ライセンス協定“とは、任意のコスト分担プロトコル、手数料または特許権使用料プロトコル、許可または再許可プロトコル、流通プロトコル、サービスプロトコル、知的財産権譲渡プロトコル、任意の関連プロトコルまたは同様のプロトコルを意味し、いずれの場合も、そのようなプロトコルの当事者は、会社または制限された子会社のうちの1つまたは複数である。債権者間合意“とは、第1優先債権者間合意および第1優先/第2優先債権者間合意を意味する。“投資”とは、誰にとっても、その人が任意の下敷き、ローン、または他の信用拡張形態で他人(関連会社を含む)に行うすべての投資を意味し、(I)誰もが通常の業務中または過去の慣例または業界慣例に適合して、顧客、サプライヤー、未来、現職または前任従業員、取締役、上級管理者、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)に対する売掛金、貿易信用、下敷きまたは信用拡張、(Ii)銀行預金以外の任意の債務または信用拡張を意味する。(Iii)現金管理、税務および会計業務によって生成される会社間立て替え金、および。(Iv)期間が364日を超えない会社間融資、立て替え金または債務(任意の期間または延長期間を含む)、または(他人に現金または他の財産を譲渡することによって、または他人の口座または他人の財産またはサービスの使用のために支払う方法)への資本貢献、またはそのような他の人の任意の債務の保証、またはその他の者によって発行された株式、債務または他の同様のツールの購入または買収、ならびにすべての他の項目に分類され、公認会計原則に従って作成された資産負債表上の投資であるか、または公認会計原則に従って作成された資産負債表上の投資に分類される。しかし、通常業務中や従来の慣行と一致したり、業界慣行に一致した手形や伝票の裏書きは投資とはみなされない。本条例第3.3及び3.20節については、(1)“投資”は、当該制限された付属会社が非制限付属会社に指定されたときの当該制限された付属会社の資産純資産額の公平な時価部分(非制限付属会社として指定された制限された付属会社との持分比率)を含む

42当該付属会社を制限された付属会社に再指定した後、当社は引き続き非制限付属会社に永久“投資”を所有しているとみなされ、金額(正数)は、(A)自社が当該付属会社を再指定する際の当該付属会社への“投資”から減算(B)当該付属会社がこのように制限された付属会社として再指定された場合、当該付属会社の資産純資産額の公平時価部分(当社が当該付属会社に相当する株式比率)に相当する。(2)制限されていない付属会社への譲渡又は非制限付属会社から譲渡された任意の財産は、譲渡時の公平な時価に基づいて推定され、各推定値は、当社が誠実に決定する；及び(3)当社又は任意の制限された付属会社が、制限された付属会社としての株を発行、販売、又はその他の方法で処分し、その者が発効後に制限された付属会社でないようにする場合は、当該者に対する当社又はいかなる制限された付属会社の投資も発効後も存在する場合は、投資とみなされてはならない。いかなる場合においても、いかなる未清算投資の金額は、当該等投資の元のコストから、当社又は制限された付属会社が当該投資について徴収した任意の配当金、割り当て、利息支払い、資本リターン、償還又は他の現金及び現金同等物の金額を差し引くものでなければならず、ただし、これらの金額は、本契約項の下のいかなる他のバスケットも増加させない。投資レベル証券“系とは、(1)米国またはカナダ政府またはその任意の機関または機関によって発行または直接完全に保証または保証される証券(現金等価物を除く)、(2)カナダ、イギリスまたは日本政府、EU加盟国またはその任意の機関または機関によって発行または直接完全に保証または保証される証券(現金等価物を除く)を意味する。(3)“BBB-”または“BA 3”以上の格付けをSまたはムーディによって付与される債務証券または債務ツール、またはその格付け機関によって同等の格付けが与えられ、当時ムーディーズまたはSの格付けがなかった場合、任意の他の国で認められた統計格付け機関によって同等の格付けが与えられるが、当社およびその付属会社間の融資または立て替えを構成する任意の債務証券または手形は含まれていない。(4)上記(1)、(2)および(3)項に記載のタイプの投資に特化した任意のファンドへの投資であって、投資または分配されるために現金および現金等価物を保持することもでき、(5)米国以外の国では、通常、高品質投資のための対応するツールを保有することができる

43手形が以下の2つの格付けのうちの2つを取得した場合、すなわち“投資レベル”：(1)Sの格付けが“BBB-”以上であり、(2)ムーディーズの格付けが“Baa 3”以上である場合、または(3)格付けが“BBB-”以上であるか、または格付け機関の格付けがその格付け機関の格付けに相当するか、またはS、ムーディーズまたはホイホマレの格付けが当時存在しなかった場合、任意の他の国に認められた統計格付け機関の格付けと同等である。投資家“とは、3 G Capital，Inc.またはその関連会社またはその任意の相続人によってそれぞれ管理または提供される任意の基金、共同投資ツール、および/または同様のツールまたは口座を意味するが、上述した任意のポートフォリオ会社は含まれない。“発行日”とは、2024年6月17日を指す。発行者“は、本プロトコルの序文にこの用語を付与する意味を有する。“発行者”の意味は、本契約前文にこの用語が付与された意味と同じである。“二次留置権優先権”とは、手形及び担保の留置権を保証する担保権よりも優先される担保留置権をいう。“副次的優先債務”とは、発行者、共同発行者および/または保証人の他の債務であり、これらの債務は、本契約で許可された保証手形の留置権よりも優先され、発行者によって優先副次債務として指定される担保上の留置権によって担保される。留置権とは、任意の種類の担保、質権、担保権益、財産権負担、留置権、質権または担保(任意の条件付き販売または他の所有権保留協定または性質の賃貸を含む)を意味するが、いずれの場合も、非融資賃貸義務は、留置権を構成するものとみなされてはならない。“有限条件取引”とは、(1)任意の投資または買収(合併、合併、合併または他の業務合併または株式の買収または他の方法によって、疑問を免れるために、コントロール権変更を構成する可能性のある取引を含むことができる)、その完了は、第三者融資の獲得または獲得を条件としないこと、(2)任意の償還、買い戻し、失敗、清算および債務の清算、不適格株式または優先株要求は、償還、買い戻し、失敗、弁済または償還の前に撤回できない通知を発行することを要求する、(3)撤回不可能な通知を事前に発行することを要求する制限的な支払いを意味する。(四)資産処分範囲に属さない資産売却又は処分

44“長期派生ツール”とは、派生ツール(I)の価値が一般的に増加し、および/またはその項の下での支払いまたは送達義務が一般的に減少することを意味するが、履行基準は正の変動および/または(Ii)その価値が一般的に減少し、および/またはその支払いまたは送達義務は一般的に増加し、履行基準は負の変動が生じる。“LTM EBITDA”とは、会社が確定日までの最近4四半期連続の会計四半期の総合EBITDA(会社選択時には内部財務諸表とすることができる)の間に計量された総合EBITDAであり、それぞれの場合、当該4四半期が開始されて以来、当該等の予備調整は、当該等の債務、買収又は投資を発効させ、“固定費用カバー率”定義における試験準備調整と一致する。管理下敷き“は、任意の親会社、任意の親会社保証人、当社、発行者または任意の制限された付属会社の将来、現または前任従業員、取締役、高級社員、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)が提供する融資または下敷き、またはローンまたは下敷きについて提供される保証を指す：(1)(A)出張、娯楽、移転または移転に関連する費用、賃金下敷きおよびその他の類似または同様の費用または賃金支出について：(1)(A)通常の業務中に発生する、または過去の慣行と一致するか、または業界慣行と一致する各場合、または(B)そのような者の購入会社、その子会社または任意の親会社の株式(または同様の義務)を支援するためには、取締役会によって承認されなければならない(第1)(B)項の場合)。(2)移転または移転関連支出、賃金立て替えおよび他の同様の支出または同様の支出については、各支出は、任意の施設または事務所の閉鎖または合併によって引き起こされる支出、または(3)発生時に返済されていない万$12500およびLTM EBITDAの5.0%を超えない。管理株主“とは、発行日に当社又は任意の親会社の株式を保有するか、取引に関連する当該等の株式となる当社(又は任意の親会社)又はその付属会社の経営陣メンバーを意味する。“時価”とは、(1)本規約第3.3(B)(10)条に基づいて許可された制限支払発表の日に発行及び発行された自株総数に、(2)当該普通株式が当該制限支払発表日の直前に30取引日連続して主要証券取引所で取引された1株当たりの終値の算術平均値を乗算することをいう

45“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社またはその任意の継承者または譲受人を意味し、国家が認可した統計格付け機関である。“国家認可統計格付け機関”とは、証券法第436条にいう国家認可統計格付け組織をいう。利用可能現金純額“は、任意の資産処理から受信された現金収益(任意の資産処理において受信された任意の指定された非現金対価格を売却または他の方法で処理することから受信された任意の現金収益を含むが、受信したときにのみ受信されたが、購入者が債務または他の義務の形で受信した資産処置の対象となる財産または資産に関連する任意の他の対価格、または任意の他の非現金形態で受信された任意の他の対価格を含むが、いずれの場合も、純額は含まれない：(1)すべての法律、会計、相談、投資銀行、測量費用、所有権および記録費用、財産権保険料。必要な同意または適用のための法律要件の支払い、ブローカーおよび販売手数料、移転費用、手数料、保険料(入札保険料を含む)、失敗コスト、引受割引、費用、コストおよび支出(元の発行割引、前払い費用または同様の費用を含む)；(2)そのような取引の結果として支払われる、支払うべきすべての税金、予約されているか、または支払うべきか、または計算されるべき税金備蓄(そのような収益を会社またはその任意の子会社に分配または分配するために支払われるべき任意の収入、源泉徴収および他の課税税金、譲渡税、契約または担保記録に関連する税金および税金の送金または担保を含む)として支払われる、関連税項の分配または発生または本契約による任意の支払いとみなされる取引を含む、このような取引の結果として支払われる。(3)そのような資産に対する任意の留置権の条項に基づいて、任意の債務に対するすべての支払い、または法律の適用に基づいて、このような取引の収益から償還される債務、(4)そのような取引のために、子会社または合弁企業の非持株権益または少数持分所有者(親会社、当社またはそれらのそれぞれの任意の子会社を除く)に支払われるすべての分配および他の支払い、(5)そのような取引に関連する任意の関連するヘッジ義務の解除に関連するすべてのコスト；(6)公認会計原則に基づいて、取引中に処理された資産に関連し、取引後に会社または任意の制限された子会社によって保持された任意の負債から、年金および他の退職後の福祉負債、および環境問題に関連する負債または取引に関連する任意の賠償義務を含む準備金として、売り手が提供すべき適切な金額を差し引く

46(7)これらの取引所の購入価格の任意の部分を第三者に委託し、そのような取引に関連する、またはそのような取引に関連する購入価格調整準備金として、および(8)当社またはその制限された付属会社によって販売および保持された任意の資産に直接関連する任意の負債(クレジットプロトコルおよび手形に関連する負債を除く)。“現金収益純額”とは、株式を発行または売却して得られた現金収益、弁護士費、会課金、引受業者または配給代理費、上市費、割引または手数料、ならびに発行または販売に関連して実際に発生したブローカー、コンサルタントおよびその他の費用、ならびに発行または販売のために実際に支払うべき税金(疑問が生じないように任意の収入を含む)を実際に支払うかまたは合理的に推定することを意味する。この等収益を当社に分配し、任意の利用可能な税収控除又は控除及び任意の税収共有協定を考慮した後、支払われるべき源泉徴収及びその他の税金)を含む。“純淡倉”は、所持者又は実益所有者について、特定日(I)その淡倉由来ツールの価値が(X)その手形価値プラス(Y)その長期派生ツールの当該特定日に由来する価値の和を超えること、又は(Ii)当該特定日の直前に当社、発行者又は任意の保証人について支払不能又は破産信用事件(定義二零一四年ISDA信用派生ツール定義参照)が発生した場合を意味する。“非融資性賃貸義務”とは、公認会計原則に基づいて融資又は資本リースとして入金する必要がないリース義務である。疑問を生じないように、直線賃貸あるいは経営的賃貸は非融資賃貸義務とみなされるべきである。“非保証人”とは、保証人ではない制限された子会社を意味する。“非アメリカ人”とは、アメリカ人でない人を意味する(S条例参照)。“注釈”は，本契約第1段落で与えられた意味を持つ.手形受託者“とは、グローバル手形の受託者(DTCにより委任される)またはその任意の相続人を指し、最初は受託者である。手形文書“とは、手形(付加手形を含む)、手形保証、担保文書、債権者間合意、および本契約を意味する。“手形留置権”とは，手形義務を保証するすべての留置権を意味する。“手形義務”とは、会社、発行者及び保証人の手形、本契約及び付属文書の項目の下でのすべての義務をいう

47“手形保証当事者”とは、手形の受託者、担保代理人、および所持者を意味する。“債務”とは、任意の元金、利息(破産または再編申請時またはその後に発生する利息および費用を含む)、罰金、費用、賠償、補償(信用状および銀行引受に関連する償還義務を含むがこれらに限定されない)、損害賠償および任意の債務文書の下で対処する他の債務を意味し、申請後の利息または費用クレームがこのような訴訟で行われることが許可されているか否かにかかわらず。“発売覚書”とは、2024年6月6日の最終発売覚書のことで、発行人の発売元金総額1，200，000，000ドル、2029年満期の6.125%優先留置権優先保証手形に関係しています。“上級者”は、誰であっても、(1)取締役会長、CEO、総裁、最高財務官、任意の副総裁、財務担当者、任意のアシスタント財務担当者、任意の取締役マネージャー、秘書または任意のアシスタント秘書、(A)その人の秘書または任意のアシスタント秘書、(B)その人が単一のエンティティによって所有または管理されている場合、そのエンティティの秘書またはアシスタント秘書、または(2)その人の取締役会が本契約について“上級職員”として指定された任意の他の個人を意味する。“上級乗組員証明書”とは、誰にとっても、その人の高級乗組員が署名した証明書を指す。“弁護士意見”とは，受託者が合理的に満足している法律顧問の書面意見をいう。弁護士は会社またはその子会社の従業員や法律顧問であってもよい。“親会社”とは、当社の任意の直接または間接親会社を意味し、より明確にするために、当社がこのような実体の子会社である限り、飲食ブランド国際を含む。親会社費用とは、(1)任意の親会社が、任意の政府、規制または自律機関または証券取引所、当社または当社または任意の制限された子会社の手形、保証または任意の他の債務に関連する適用法律、規則または条例の適用法律、規則または条例、または適用される法律、規則または条例に準拠して生成または支払う報告義務に関連する費用、コストおよび支出(証券法、取引法またはカナダ証券法またはその下で公布された相応の規則および条例について提出または交付された任意の報告を含む)を意味する。(2)取締役の任意の従業員、任意の親実体の上級管理者、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタントまたはその下の他の人に支払われるべき慣用賃金、ボーナス、解散費、賠償金、保険(保険料を含む)およびその他の福祉

第四十八条、定款、細則、組合契約又はその他の組織文書、又は上記のいずれかとの書面による契約、(3)取締役及び当社及びその子会社に関連する者保険(その保険料を含む)に対する任意の親実体の義務、(4)(4)(X)すべての法律、会計及びその他の専門費用、コスト及び支出を含む一般会社の運営及び間接費用、コスト及び支出、(Y)任意の親会社が自社又はその任意の制限された子会社の業務所有権又は運営に関連する他の運営費用；(五)親会社が、(一)株式または債務の発行、売却、転換または交換(成功の有無にかかわらず)、および(二)親会社の従業員、取締役、上級管理者、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)に支払う任意の関連補償によって発生する費用；(6)任意の管理サービスまたは同様のプロトコルまたは投資家権利協定または他の株式所有者プロトコルにおける管理サービス条項に従って支払われるべき金額(それに対する任意の修正または置換を含む。このような修正または置換が、改正または置換の直前に発効する管理サービスまたは同様のプロトコルと比較して、発行者への合理的な決定が全体の所有者に大きな悪影響を与えない限り)、これらの金額は、当社またはその付属会社によって直接支払われるものではない。(7)会社又は制限された子会社が本協定第3.3節の規定により許可する融資投資；ただし、(A)限定的な支払いは、実質的に投資の終了と同時に行われなければならず、(B)親エンティティは、投資が終了した直後に、(1)得られたすべての財産(資産または持分を問わず)を自社またはその制限された付属会社の資本に貢献するか、または(2)当社またはその制限された付属会社のうちの1つに設立または買収する人が合併、合併または合併(本章4.1節で禁止されていない範囲内)に出資して、これらの投資を完了しなければならない。(C)親会社およびその連属会社(当社または制限された付属会社を除く)は、当社または制限された付属会社が本契約に従ってこれらの対価を与えることができない限り、取引に関連するいかなる対価または他の支払いも受信しておらず、これらの対価または他の支払いは、本契約の下で制限された支払を含む。(D)当社が受領したいかなる財産も、本協定第3.3(A)(Iii)節に従って制限支払い可能な金額を増加させてはならず、及び(E)当該等投資は、当社又は当該制限された付属会社が、本協定第3.3条の規定に基づいて、又は“投資許可”の定義に基づいてなされたものとみなさなければならない

49“マスター保証”とは、チケット発行日後に、親エンティティが本条例第3.7条に従って時々発行する任意の保証を意味する。本契約において，“親保証”とは手形の親保証である.“母保証人”とは、各場合において親保証を締結する任意の親エンティティを意味し、親エンティティが本契約の条項に従って親保証を解除するまでは、親エンティティが保証されない限り。“同等債務”とは、発行者が手形又は任意の保証人に対する債務を意味し、当該債務が手形の担保と同等の支払権利及び担保を有する場合、発行者は手形に対して同等の支払及び担保権利を有する。支払代理人“とは、振出人が発行者を代表して任意の手形を支払うことを許可した任意の元金(および、あるようなプレミアム)または利息を有する者、および発券者によって処理される任意の他の支払代理人を意味する。資産交換を可能にする“とは、同様のトラフィックにおいて使用または有用な資産を同時に購入、販売または交換すること、またはそのような資産と現金、現金等価物との組み合わせを意味するが、受信された任意の現金または現金等価物が、販売または交換された任意の現金または現金等価物の価値を超える場合、本プロトコル3.5節の規定に従って使用されなければならない。ライセンス債券ヘッジ取引“とは、当社又はその制限された付属会社が任意の転換可能な債務を発行するために発行者又は親会社の実体の普通株について購入する任意の引受又は上限引受オプション(又は実質的に同等の派生商品取引)を意味する。ただし、当該等のライセンス債券ヘッジ取引の購入価格から発行者が任意の関連ライセンス株式証取引所を売却して得た金を差し引くと、当社又はその制限された付属会社がライセンス債券ヘッジ取引に関連して発行された当該等の転換可能な債務について得られた純額を超えてはならない。転換可能な債務コール取引を可能にする“とは、任意の許可された債券ヘッジ取引および任意の許可された引受権証取引を意味する。“ライセンス所有者”は、総称して、(I)投資家、(Ii)管理株主(持分保有ツールを介して持分を保有する任意の管理株主を含む)、(Iii)引受業者として独立して任意の親会社又は発行人又は非公開発行株式の引受業者に務める者、(Iv)上記いずれか、任意の持株会社又は任意の後続規定が示す任意の集団(取引所法案第13(D)(3)条又は第14(D)(2)条又は任意の後続規定の意味範囲内)と総称される。本定義の最後の文に規定される許可計画または許可保持者となる任意の個人または団体は、その団体のメンバーおよび任意のメンバーである。ただし、当該グループについては、当該グループ又は他のグループの存在に影響を与えることなく、第(I)~(Iii)項に記載の者合計実益は、自社又は当該グループが保有する任意の親会社、(V)任意のホールディングス及び(Vi)任意の承認計画総投票権の50%以上の投票権を有する。実益所有権を取得して支配権変更を構成する任意の個人または団体

50制御権変更要約は、本契約の要求に応じて提出または放棄され、その後、その連属会社と共に追加の承認保持者を構成する。“許可された会社間活動”とは、(A)会社と制限された子会社との間または間の任意の取引を意味し、これらの取引は、通常の業務プロセスで達成されているか、または会社および制限された子会社の過去のやり方または業界慣行に適合しており、発行者が合理的に決定された場合、会社および制限された子会社の業務所有権または運営に必要または適切であり、(I)賃金、現金管理、調達、保険および保証金手配、(Ii)管理、技術および許可スケジュール、(Iii)慣用的な忠誠および奨励計画；及び(B)当社、発行者、制限された付属会社及び任意の専属自己保険付属会社との間の合意。“投資許可”とは、(いずれの場合も、当社またはその任意の制限された付属会社を意味する)：(1)(A)制限された付属会社(制限された付属会社の株式またはその債務に対する保証を含む)または当社への投資、または(B)そのような投資を行った後、制限された付属会社となる個人(任意のそのような者の株式を含む)；(2)他人への投資は、その人が直接または制限された付属会社となるエンティティによって任意の同様の業務に従事し、そのような投資のために、当該他の人が1つまたは一連の取引において合併、または他の方法で当社または制限された子会社と合併または組み込まれる場合、またはその全部または実質的にすべての資産(または部門、事業単位、製品ラインまたは業務)を自社または制限された子会社に譲渡または譲渡するか、またはその会社または制限された付属会社、およびその人が所有する任意の投資として清算される。しかし、このような投資は、買収、合併、譲渡または譲渡を行うために得られたものではない、(3)現金、現金等価物または投資レベルの証券の投資、(4)売掛会社または通常の業務中に設立または買収された、過去の慣行または業界慣行に適合した売掛金の投資、(5)通常の業務中または過去の慣行に一致した、または業界慣行に一致した賃金、出張、娯楽、移転、引っ越し関連および同様の下敷きの投資、(6)管理下敷き。(7)投資(債務および持分を含む)：(A)通常業務中に生成された、または従来の慣例または業界慣行に適合した債務の弁済、妥協または解決のために受信された、(B)交換としての任意の他の投資または売掛金、入金または預金裏書きおよび貿易手配、(C)償還停止、完全または強制執行によって生じる

51任意の留置権；(D)債務者の破産または破産、または任意の違約された保証投資または他の所有権譲渡に関する訴訟、仲裁または他の紛争または他の訴訟、(8)資産処分を含む売却または他の財産または資産処分のための約束または他の非現金対価格(収益を含む)による投資を含む、任意の再構成または同様の手配による任意の判決または同様の手配。(九)(一)発行日に発効した拘束力のある約束、合意または手配された投資、(二)発行日に存在する投資の任意の修正、置換、継続、再投資、または延長。ただし、そのような投資の金額は増加してはならないが、以下を除く：(A)発行日に存在する投資または拘束力のある承諾の条項の要求(任意の未使用の承諾についての要件を含む)、計算すべきであるが未払いの利息(利息の増加、元の発行割引または実物証券の発行を含む)、そのような債務の条項に従って支払われるべき割増および発行日までの関連費用および支出、または(B)本契約に別途許容される場合、および(Iii)発行日後に当社またはその制限された子会社の合弁企業への投資；(10)本条例第3.2条で禁止されていない取引又は義務のヘッジ義務、(11)通常業務中に第三者に提供されるリース又は公共事業の質権又は預金、又は“許容留置権”の定義に別途記載されている留置権、又は本条例第3.6条で許可された留置権に関連する留置権、(12)会社株(不適格株を除く)又は任意の親会社又は制限されていない子会社の株式を対価格として行う任意の投資；(13)本プロトコル第3.8(B)条に従って許可および行われる構成投資のいずれかの取引(本プロトコル3.8(B)(1)，(4)，(8)，(9)および(14)条に記載されている者を除く)。(14)通常の業務中に、他人との任意の共同開発、合弁またはマーケティング手配、または任意の会社間許可協定に従って知的財産権または他の無形資産またはサービスの資産購入(在庫、供給品、材料、設備および同様の資産の購入を含む)または許可、再許可、交差許可、レンタル、転貸、譲渡、出資または他の投資、およびこれに関連する任意の他の投資；(15)(I)本条例第3.2節で禁止されている債務保証を受けない、および(負債に関連するものを除く)通常業務中または過去の慣行と一致するか、または次の場合と一致する保証、保留期間、および同様の手配

52業界慣行、および(Ii)本契約によって許可される義務に関連する履行保証およびまたは義務、(16)購入契約または意向書に要求される保証金からなる投資、または本契約が禁止されていない他の買収；(17)発行日後に買収された制限された付属会社の投資、又は発行日後に自社と合併、合併又は合併の実体又は合併、合併又は合併の制限された付属会社の投資であるが、これらの投資は、当該等の買収、合併、合併又は合併に係ることを考慮して行われたものではなく、当該等の買収、合併、合併又は合併の期日に存在する。(18)(I)通常の業務中に金融機関と設立された預金および投資口座の投資(欧州通貨投資口座を含む)および(Ii)通常の業務中または従来の慣例または業界慣例に適合した任意の子会社または任意の合弁企業への任意の投資(任意の現金管理手配、現金集約手配、会社間融資、またはこれに関連する活動を含む)、(19)他の人との共同マーケティング計画に従って知的財産権許可または貢献からなる投資；(20)任意の従業員、取締役、上級管理者、マネージャー、請負業者、コンサルタント、コンサルタントまたは他のサービス提供者または他の保険者信託の利益のための“ラビ”信託への寄付、および通常の業務中または過去のやり方または業界慣行に一致する非合格延期支払い計画に関連する投資；(21)合営企業及び類似実体の総公平市価投資は、本条に基づいて作成された他のすべての当時弁済されていない投資とともに、投資時87500ドルの万及びEBITDAの35.0%(各投資の公平な市価は、その後の価値変動に影響を与えることなく、作成時に計量される)を超えてはならず、いかなる見返りの額(配当、支払い、利息、分配、元金リターン、販売利益、返済、返済を含む。収入および類似額)は、その後の価値変動を考慮することなく、各投資当時の公平な市価で計算される。しかし、本条に基づいて任意の投資を行う場合、この投資を行った日に当該人は当社又は制限された付属会社ではなく、当該人がその日後に自社又は制限された付属会社となった場合、当該等の投資はその後、前文第1項又は(2)項に基づいて下されるものとみなされ、本条文による作成を停止しなければならない

53(22)本条(22)項に基づく当時返済されていない他のすべての投資と共に、187500ドルの万および50.0%を超えてはならないLTM EBITDA(各投資の公平な時価は、その後の価値変化に影響を与えない)に、割り当て、配当、支払い、利息、元本リターン、販売利益、償還を含む、総公平時価を有する追加投資。収益または他の報酬)(3.3節の場合、3.3(A)(Iii)節に従って適用されるいかなる金額も繰り返してはならない)。しかし、このような投資が人の株式であり、その人が後に当社または制限された付属会社となった場合、これらの投資は、その後、前項(1)または(2)第2項の許可に基づいて、本条(22)項に基づく投資に計上すべきではない。(23)類似業務への任意の投資、その市場総価値を公正にし、本条項による当時返済されていなかった他のすべての投資と共に、125000ドル万およびLTM EBITDAの50.0%を超えてはならない(各投資の公正市場価値は当時計量されており、その後の価値変化に影響を与えない)、いかなる見返りの金額(配当、支払い、利息、分配、元本リターン、販売利益、返済を含む)、収入および類似金額)、そして各投資の公平な市場価値は、その後の価値変動に影響を与えることなく、作成時に計量される。しかし、本条に基づいて任意の投資を行う場合、この投資を行った日に当該人は当社又は制限された付属会社ではなく、当該人がその日後に自社又は制限された付属会社となった場合、当該等の投資はその後、前文第1項又は(2)項に基づいて下されるものとみなされ、本条文による作成を停止しなければならない。(24)(1)適格証券化融資、許可売掛金融資又は売掛金融資に関連する投資、(2)証券化費用の分配又は支払い、並びに適格証券化融資、許可売掛金融資又は売掛金融資に関連する証券化資産又は売掛金資産の購入又は買収、(25)取引に関連する投資、(26)償還又は買い戻し手形及び既存手形、(27)制限されていない子会社は、この制限されていない子会社が本規定第3.20条により制限された子会社に再指定される前の投資、(28)投資は、(I)担保又は負担(本条例第3.2(B)(16)条で許容される範囲内)の債務、又は(Ii)フランチャイズ業者、仕入先への債務を含む

会社およびその制限された子会社の54社の流通業者またはライセンシーは、総金額が50000ドル以下の万および20.0%のLTM EBITDA、(29)許可された売掛金融資に関する投資、(30)通常業務中に発行された担保債券に関する担保および賠償義務、または従来のやり方と一致するか、または業界慣行に一致する担保義務；(31)投資：(A)通常業務中または従来の慣行と一致または業界慣行に一致する資産またはサービスの購入および取得、(B)通常業務中または過去の慣行と一致または業界慣行に一致する投資、(C)(I)下敷き、融資、クレジット拡張(入金の発生を含む)または(Ii)フランチャイズ業者、流通業者、サプライヤー、レンタル者、ライセンシーおよびライセンシーの債務に対する事前支払いおよび保証、通常のビジネスプロセスにおいて、または過去の慣行と一致する場合、または業界慣行と一致する場合、または(D)通常のビジネスプロセスにおいて、または過去の慣行と一致する場合、または業界慣行と一致する場合、財務的苦境に陥ったアカウント債務者および仕入先の他のクレジットから清算または部分的補償を得る。(32)前払い料金、受取およびレンタルのために保有する譲渡可能な手形、公共事業および労働者補償、履行および同様の預金への投資であって、これらの投資は、通常の業務中の企業の経営または過去の慣行との一致または業界慣行との一致によって達成され、(33)通常の業務中または過去の慣行と一致する場合、または業界慣行と一致する場合に、顧客の受託または預金および貿易手配(または他の適用司法管轄区域の任意の類似または同様の規定)に裏書きされた投資；(34)任意の専属自己保険子会社が、通常の業務中に行われるか、または専属自己保証子会社の過去のやり方または業界慣行に一致するか、または適用される法律、規則、法規または命令、またはその専属自己保証子会社またはその業務に管轄権を有する任意の規制機関が要求または承認するための任意の投資、(35)税務計画および再構成活動に関連する非現金投資、ならびに許可された会社間活動、許可された再編および関連取引に関連する投資；(36)アクシデント発生による資産の交換、交換、回復または修理による意外保険収入による投資

55(37)任意の他の投資は、この投資の形態が発効し、任意の債務(その純収益がこのような投資を行うために使用される)が発生した後であれば、(I)総合総レバー率が5.00から1.00を超えてはならない、または(Ii)当社及びその制限された付属会社の総合総レバー率は、その投資直前の水準を超えてはならない。(38)制限されていない付属会社への総公平時価への投資は、本条に基づいて作成された他のすべての当時返済されていない投資とともに、投資時87500ドルの万およびEBITDAの35.0%(各投資の公平時価値は、その後の価値変動に影響を与えることなく、投資を行う際に計量されたものであり)、任意のリターンの額(配当金、支払い、利息、分配、元金リターン、販売利益、償還を含む。収入および類似額)は、その後の価値変動に影響を与えることなく、各投資当時の公平な市場価値で計算される。しかし、本条に基づいて任意の投資を行う場合、この投資を行った日に当該人は当社又は制限された付属会社ではなく、当該人がその日後に自社又は制限された付属会社となった場合、当該等の投資はその後、前文第1項又は(2)項に基づいて下されるものとみなされ、本条文による作成を停止しなければならない。(39)現金収益の純額が支払われた任意の財産を修理、交換または回復するために、任意の資産処理(または他の処置)または予期しない事故によって生成された現金収益純額再投資の投資を構成し、または当社およびその制限された付属会社の業務において他の方法で使用または有用な他の固定資産または資本、または当社または制限された付属会社によって所有されている資産に再投資し、(40)不動産または非土地財産の賃貸および分譲、(41)合資企業または同様の文書下でのドラッグ権、認知権、引受権または同様の権利の行使による投資；(42)任意の銀行または金庫活動に関連する融資および与信(任意の現金等価物投資を含む)、(43)会社間の未償還債務の等価化に関連する投資であるが、このような債務の発生は、本プロトコル3.2節の禁止されていない；および(44)許可された債券ヘッジ取引。“留置許可権”とは、誰にとっても：

56(1)保証人ではない制限された子会社の資産または財産の留置権は、保証人ではない任意の制限された子会社の債務および他の義務を保証する。(2)(A)労働者補償法、賃金税、失業保険法、雇用主健康税及びその他の社会保障法又は同様の法律又は保険に関連する他の義務(免責額、自己保険留保額及び保険料及びその調整を含む)に関する質権、預金又は留置権、(B)保険又は自己保険手配下の保険契約者の利益又は上記(A)項に掲げる項目の責任、補償又は賠償義務(信用証又は銀行保証又は類似文書を含む)の支払を支援する義務、又は(C)入札に関連する義務。入札、竣工保証、契約、リース、公共施設、許可証、公共または法定義務、または入札、貿易契約、政府契約およびリース、法定義務、保証、猶予、賠償、保証、免除、判決、税関、上訴、履行保証金、政府契約の保証、通貨保証金の返還、銀行引受便利および同様の性質を保証する義務(健康、安全および環境義務を保証する義務を含む)、ならびに信用証、銀行保証または掲示された同様の手形に関する義務、または論争のある税収、輸入税または関税または賃貸料の支払いの保証として、または他の同様の性質の義務は、いずれの場合も、通常のビジネスプロセス中に発生するか、または過去の慣行と一致するか、または業界慣行と一致する。(3)運送人、倉庫保管員、機械師、大家、仕入先、資材工、整備工、建築家、建築請負業者または他の同様の留置権を含む法律または法規に規定されている未納自動車の罰金および留置権、それぞれの場合：(I)60日を超えていない金、または(60日を超えた場合は申告されていない)未申告(または申告済み、解除または届出猶予)、および(2)そのような留置権を強制的に実行するための他の行動を取らない、または(Ii)適切な手続きによって誠実に保証または抗弁する；(4)期限が60日未満、支払われていない、または支払われていないために処罰されているか、または適切な手続きによって誠実に異議を唱えている税金、評価税または他の政府課金の留置権；しかし、公認会計原則(または他の適用可能な会計原則)に基づいて要求される適切な準備金、または会社またはその子会社が放棄することを決定している財産税である場合、これらの財産税の唯一の追徴権が当該財産である場合、(5)財産権負担、有料、土地賃貸、地権(相互地権協定を含む)、測定例外、制限、侵害、強調、付例、法規、許可証の区画制限または保留または他人の権利、通行権、サービス施設、下水道、電線、排水路、電報、電話およびケーブルテレビ回線およびその他の類似用途、または区画、建築法規または他の不動産使用に関する制限(業界権上の小さな欠陥および不規範点および同様の財産権負担を含む)、業権保険書上の例外的な場合は、任意の住宅ローンについて付与された留置権を確保する

57人の業務またはその物件の所有権に関連する任意の他の担保または留置権は、サービスプロトコル、発展プロトコル、地域図則プロトコル、分割プロトコル、施設分担プロトコル、コスト分担プロトコル、および他の同様の合意、課金または財産権負担を含み、全体的に、これらの財産または担保または留置権は、当社およびその制限された付属会社の業務の正常な動作を保証せず、任意の住宅ローン物件に付与された留置権保証書の任意の例外について重大な干渉を構成しない；(6)留置権：(A)ヘッジ義務または現金管理義務およびそのコストを保証する；(B)相殺権、担保権または他の銀行留置権(I)国庫、信託および現金管理サービス、または任意の決済所の通常業務中の資金の自動移転に関する権利、または過去のやり方と一致する権利、または業界慣行に一致する権利。(Ii)通常の業務中に当社またはその任意の付属会社によって生成された貸越または同様の債務を清算するために、または過去の慣行に適合するか、または業界慣例に適合するか、または(Iii)通常の業務中に当社または任意の制限された付属会社の顧客が過去の慣行または業界慣行に適合する調達注文および他の合意を締結または適合するために、集約預金または清算口座に関連する。(C)本条例第3.2(B)(8)(V)条に許可された債務及び他の債務を保証するために金融機関に現金口座を支払う。(D)通常の業務中に発生するか、または過去のやり方と一致するか、または業界慣行に適合し、投機目的を必要としない合理的な習慣の初期預金および保証金預金および同様の留置権を商品取引口座または他のブローカー口座に追加する。および/または(E)(I)受託銀行(UCC“第4-210条または任意の類似または後続条項に従って生成された受託銀行を含む)受取中の項目；(Ii)銀行または他の金融機関または電子決済サービスプロバイダを受益者とし、日常業務中にそのような口座を維持することによって生成される差し押さえ預金(相殺権を含む)；(Iii)口座開設銀行の慣例の一般的な条項および条件に基づいて、当該銀行に開設された任意の銀行口座から生成され、当該口座およびその製品および収益の、留置権のみに付加される、どんな場合でも、どんな借金も保証してはいけない。(7)カバーされた財産(不動産、知的財産、ソフトウェアおよび他の技術権利を含む)の賃貸、許可、再賃貸、再許可および留置権は、いずれの場合も通常の業務中に締結され、過去の慣例または業界慣例に適合しているか、または(I)会社または任意の制限された子会社の全体業務に実質的な干渉を与えないか、または(Ii)任意の債務を保証するか、(8)保証または他の方法で生成された留置権であり、これらの判決、法令、添付ファイル、命令または裁決は、本契約第6.1(A)(7)節に規定される違約事件を引き起こさない。(九)留置権：(一)担保融資リース債務又は購入金債務、又は担保支払いの全部又は一部の購入代金、又は担保

58通常の業務中に取得または構築された資産または財産を取得、改善または構築するための資金または再融資を提供するために生成された債務または他の債務；しかしながら、(A)当該均等保有権によって保証された債務元金総額は、本契約の下で招くことを他の方法で許可し、(B)任意の均等保有権は、(A)当該保有権がカバーする財産または資産に添付または組み込まれていてもよいが、(A)当該保有権に含まれる財産または資産に付属または組み込まれていること、(B)当該債務の保有権がカバーする財産または留置権の制限を受けている資産を含む、その追加、増加、改善、収益、配当または割り当てを含むことを許可している。債務は、担保後に取得された財産または資産を必要とするか、または含む条項、ならびに(C)その収益および製品および習慣上の保証預金；しかし、1つの貸主が提供する個人設備融資は、融資者が提供する他の設備融資に交差担保することができ、(Ii)レンタル人、譲渡者、特許者、許可者、許可者または許可者の任意の権益または所有権を分割すること、またはレンタル人、譲渡者、許可者、または任意の融資リース義務または非融資リース義務の下で許可可能な人の権益保証、(10)予防的融資報告書(または他の適用法ドメインにおける同様の届出)を含むUCCまたはPPSA融資報告書の提出によって生じる留置権；(11)発行日に存在する留置権は、当該留置権で担保された任意の債務の任意の再融資債務の留置権を含むが、担保信用協定及び既存手形の留置権は含まれていない。(12)誰かが付属会社になったとき(又は自社又は付属会社が当該等の財産、他の資産又は株式を買収した場合、又は当社又は任意の付属会社が当該等の財産、他の資産又は株式を買収する際には、自社又は制限された付属会社との合併、合併、合併又は他の業務合併取引を介した任意の買収を含む)。しかし、当該等留置権の設定、発生又は負担は、当該他の人が付属会社になることを期待すること、又は当該他の人が付属会社になること(又は当該等の財産、他の資産又は株式を取得すること)に関係してはならない。さらに、このような保有権は、(I)留置権によってカバーされる財産または資産に添付または組み込まれた(I)その留置権によってカバーされる財産または資産に添付または組み込まれる(I)その保有権によってカバーされる財産または資産、(Ii)当該留置権によって拘束された財産または資産、債務必要または質押後に取得された財産または資産、および(Iii)その得られた収益および製品)によって保証された(または当該等留置権の生成に応じた書面による)保証された、同一の財産、他の資産または株式の全部または一部に限定される。担保可能)任意の債務に関連する債務またはこのような留置権に関連する他の債務；(13)当社又は当該制限された付属会社が当社又は他の制限された付属会社の任意の債務又はその他の義務に欠けていることを保証する留置権、又は当社又は任意の制限された付属会社又は受託者を受益者とする留置権；

59(14)以前にこのように担保され、本契約で担保された債務再融資を可能にするために生成された担保再融資債務の留置権。しかし、任意のこのような保有権は、(I)その留置権がカバーする財産または資産の中に追加または組み込まれ、(Ii)留置権によって保障されなければならない後に取得された財産または資産、債務条項の要件または質権を含む後に取得された財産または資産、および(Iii)その取得された収益および製品)によって担保された(または元の留置権の生成に応じた書面による)同じ財産または資産の全部または一部(付属またはそれに付属する財産および資産、ならびにその追加、改善、付加物、収益、配当または割り当てに限定される。再融資されている債務または他の債務に関連する債務、または本プロトコルによって許容される留置権としての保証またはその制約された財産または資産に関連する債務を担保することができる；(15)(A)任意の政府、法定または規制当局、開発者、大家または他の第三者が、当社または任意の制限された付属会社に対して地役権を有する財産または任意の賃貸財産およびその付属手配または同様の手配によって設定された住宅ローン、留置権、保証権益、制限、財産権負担または任意の他の記録事項、および(B)任意の不動産に影響を与える任意の非難または徴用権法的手続き；(16)任意の共同企業または同様の合意に従って、任意の共同事業者または同様の手配の株式の任意の財産権負担または制限(引受および償還手配を含む)；(17)請負業者または開発者を受益者とする建設中の財産または資産(および関連する権利)の留置権、または第三者のこのような財産または資産の進行または部分支払いによる留置権、(18)通常の業務中に締結された条件付き販売、所有権保留、分割払い、委託または同様の貨物販売または購入手配による留置権、または過去のやり方と一致するまたは業界慣行と一致する留置権、(19)本条例第3.2(B)(1)節に関連する任意の信用状を含むクレジット手配、(19)以下の態様の債務およびその他の義務の留置権を保証する。ただし、(A)優先債務を構成する留置権に属する場合、当該債務項の所持者又はその妥当は委任の代理人となり、第1優先債権者合意の一方となり、及び(B)任意の二次優先債務を担保とした留置権に属する場合、当該二次優先債務の所持者又はその妥当は委任の代理人となり、発行者が誠実に決定しなければならない慣用条項に従って、受託者及び担保代理人と債権者間協議を締結する側と、当該等の留置権を反映した順序で手形の留置権を保証した後である。及び(B)当社又は任意の付属会社が、任意の貸金者の一方(又は適用契約の締結時に貸手又は貸手関連会社のいずれかの者)に対して提供する任意の現金管理義務又はヘッジ義務について負う義務

(60)当該等の現金管理義務又はヘッジ義務について締結されたもの；(20)本条例第3.2(B)(5)節で示した債務及びその他の義務を保証する留置権；しかし、そのような保有権は、(I)この留置権がカバーする財産または資産のうち、(Ii)留置権に拘束された財産または資産を追加または組み込むことを含む、改善された、追加的、収益、配当または分配を含む、取得された株式(付属またはそれに付属する財産および資産およびその増加を含む、改善された、付加物、収益、配当または分配を含む)、または取得または合併した任意の人の財産または資産を含む、すべてまたは一部の同じ財産または資産に限定される。このような債務または他の義務に関連する任意の取引において、当社または任意の制限された付属会社と合併または合併または当社または任意の制限された付属会社に組み込まれる。(21)本条例第3.2(B)(4)(Iii)、(7)、(10)、(11)、(14)又は(19)条に規定する保証債務及びその他の義務の留置権(ただし、本条例第3.2(B)(11)条の場合、このような留置権は、当該付属会社の資産のみをカバーする)、(22)当該非保証者の債務及びその他の義務の保有権は、当該付属会社の資産のみを含む任意の非保証者の債務又はその他の義務を保証する。(23)制限されていない付属会社の株式又は他の証券又は資産の留置権；(24)(A)“現金等価物”について、第(9)項に記載の有価証券組合せについて付与された第三者への売却に関する任意の証券を定義するか、または(B)第(4)項に許容される投資を“現金等価物”に従って定義して存在とみなされる留置権。(25)以下の貨物に対する留置権：(1)購入価格は、法律の実施または信用証、銀行保証および他の類似手形に関連する合意の標準条項に従って生成された会社または任意の制限された付属会社の口座のために発行された踵信用証によって資金を提供する貨物、または船荷、為替手形または他の所有権文書の留置権、および(2)銀行引受為替手形またはその人の口座のために開設されたヒール信用状について、そのような在庫または他の貨物の購入、積み込みまたは貯蔵を容易にするために、任意の人の特定の在庫物品および収益；(26)通常の業務中の会社または任意の制限された子会社の車両または設備の留置権、または過去のやり方と一致するまたは業界慣行に一致する留置権、(27)当社が他の方法でこのような販売を許可する場合、そのような資産または証券を売却する契約に関連し、それのみによって生成される資産または証券の留置権とみなされる

61(28)(A)保証保険融資の保険証書およびその収益の留置権、および(B)留置権、質権、保証金または他の保証は、通常の業務中または従来の慣例に一致するまたは業界慣行に一致する保険運送者の債務または賠償義務(信用証または銀行保証に関連する義務を含む)を保証し、(29)本契約によって許可された任意の意向書または購入契約に関連する任意の現金保証金の留置権のみ；(30)売り手を受益者とする現金前払または信託保証金、本契約で許可された投資中の任意の財産の売り手を受益者とし、そのような投資の購入価格、またはそのような投資の任意の信託手配(そのような投資に関連する任意の意図書または購入契約を含む)に関連する他の態様の留置権、および(Ii)資産売却中の任意の財産を売却、譲渡、リースまたは他の方法で処分する協定を含み、いずれの場合も、そのような投資または売却、譲渡、リースまたはその他の処置に限定される。この留置権が設けられた日に許されるであろう。(31)債務及びその他の債務の元本総額が(A)187500ドル万及び(B)発生時のLTM EBITDAの50.0%の大きな者の留置権を超えないこと、(32)制限されていない子会社が本項3.20節で述べたように制限された子会社に再指定された日に当該非制限子会社の資産が当時存在していた留置権、(33)担保債務及び本条項3.2節で許可された他の義務による留置権、ただし、(A)第(33)項に基づいて発生した任意の債務の担保留置権に属し、当該等の債務構成(I)優先債務又は(Ii)担保のみを担保とする同等債務であれば、債務発生時及び与えられた形式上の効力後、総合第1留置権が保証されたレバー比率は4.75~1.00を超えることはない(又は当該比率は当該債務発生前の比率よりも高くない)、当該債務の保有者又はその妥当性が委任された代理人である。第1優先債権者間協議の側となり、(B)第(33)項で発生した留置権によって任意の二次優先債務を保証する場合、その次優先債務の所持者又はその妥当な委任代理人は、発行者が誠実に決定しなければならない慣用条項に従って、受託者と締結した債権者間合意の一方となり、当該等保留権を反映して手形の留置権を保証した後、(34)本条例第3.2節で許可された買い戻し協定における投資により存在するとみなされる留置権；ただし、このような留置権は、当該買い戻し協議の対象外の任意の資産まで延長してはならない；(35)適格証券化融資、売掛金融資または売掛金融資の許可に関する留置権；

62(36)和解留置権、(37)購入契約および任意の政府、法定または規制機関との関連手配に規定されている未使用不動産を回収する権利、(38)会社または任意の制限された子会社が保有する任意の賃貸契約、許可証、専門権、付与または許可の条項、または法定条項によって、任意の人または政府、法定または規制機関の権利を保持または付与して、そのような任意の租約、許可証、専門権、付与または許可、または毎年または定期的な支払いをその継続として要求する条件；(39)不動産が利用可能な制限的な契約、および規制された道路上の土地または土地の使用に使用可能な使用に影響を与える契約を制限または禁止する。しかし、このような留置権または契約は、当社または任意の制限された付属会社の正常な業務運営を妨害してはならない。(40)債務を相殺、償還または弁済するための財産、資産または投資を許可するための留置権。しかし、本契約は、そのような相殺、補償または補償を禁止しない。(41)債務の信託手配を保証することに関連する留置権であって、(1)債務証券または他の債務の関連保持者(またはその引受人、手配者、受託者または担保代理人)の利益のために債務の信託収益の留置権を発行すること、および(2)任意の債務が発生したときに予約された現金または現金等価物の留置権を含み、この2つの場合、このような現金または現金等価物が、このような債務の利息またはプレミアムまたは割引(またはこのような債務の発行に関連する任意のコスト)のために予め使用され、ホストアカウントまたはその目的のために適用される同様の手配に保存される限り、(42)発行日に発行された手形、本契約又は担保文書に関連する任意の義務を担保する留置権、疑問を免除するための付加手形を含まない、(43)担保会社又は任意の制限された付属会社が任意の専属自己保険付属会社の任意の債務を借りた資産留置権、(44)任意の許可された会社間活動、許可された再編及び関連取引に関する留置権、(45)担保代理人の利益を受益者とする担保代理人が担保に関連する行政支出、(45)担保の留置権、(46)“土地業権法”(オンタリオ州)第44条(1)の例外及び制限条件、カナダの他の省のカナダ省レベルの立法、及びカナダ以外の司法管轄区域の類似立法

63(47)家主から借りたケベック州の賃貸財産の延滞賃貸料の支払いを保証するために大家の留置権を付与するが、このような留置権は、賃貸不動産またはその周囲に位置する資産に限定され、(48)許可された受取融資に関連する入金および関連資産の留置権、(49)既存の手形およびその任意の保証およびTHローンおよびその任意の担保の留置権を保証すること、(50)税関および税務機関が通常の業務中に貨物輸入に関連する関税の支払いによって生じる法的事項の留置権を確保すること。(51)任意の政府当局の任意の区画または同様の法律または権利を保持または帰属して、当社または制限された付属会社の正常な業務運営に重大な妨害を与えない任意の不動産の使用を制御または規制すること、(52)任意の外国子会社について、法律に従って強制的に生成される他の留置権および特権、および(53)任意の共同企業の株式保有権を、合営企業の利益を適用するための融資手配または同様の手配を保証するために保証するためであり、本契約は、これらの手配を禁止しない。この定義の場合、負債という言葉は、このような債務元金の利息を増加させることを含むこのような債務の利息を含むものとみなされるべきである。許容留置権が1つ以上の許容留置権タイプの基準(生成時または後の日)を満たす場合、発行者は、許可留置権の全部または任意の部分を本契約3.6節に適合する任意の方法で分割、分類、または時々再分類することを自己決定することができ、許可留置権は、許可留置権が分類または再分類された本定義のうちの1つまたは複数の条項のみに基づいて行われるとみなされるべきである。“無請求権保理を許可する”とは、当時の市場条項(当社が誠実に決定した)に従って当社又はその任意の制限された付属会社に提供された1つ又は複数の無請求権(当該等の無請求権融資に関する慣用陳述、保証、契約及び補償を除く)の売掛金購入融資を意味する。許可計画“とは、会社またはその任意の関連会社の任意の従業員福祉計画、および会社が受託者、代理人または他の受託者または管理人として行動する任意の人を意味する。“準用売掛金融資”とは、準用無請求権保理又は準用追徴権受取融資を意味する

“請求権売掛金融資許可”とは、当時の市場条項(当社が誠実に決定した)に従って当社又はその任意の制限された付属会社に提供された1つ以上の売掛金購入手配をいう。“再構成許可”とは、本公告日の前、当日または後に行われる税務計画および税務再編(当社が誠実に決定する)に関連する任意の再編および他の活動を意味し、このような再編成が許可されている限り、手形所有者に重大な不利益はない。“許可税額”とは、(A)当社が合併又は合併納税申告書を任意の親会社に提出するグループメンバーである限り、任意の配当金又は他の分配が、当該親会社に責任のある納付を援助する任意の所得税である場合、その金額は、当社及びその子会社が単独会社に基づいて、又は総合的に基づいて、又は総合的に納付を要求された任意のこのような税金の金額を超えない限り、当社及びその子会社が自社及びその子会社のみからなる関連グループを代表して統合、合併、グループ、関連又は単一基礎納税を代表しているようなものである。および(B)発行日後に終了する任意の課税年度(またはその一部)は、連邦、州、省、地域および/または地方所得税について、当社は重視されていないエンティティ、共同企業または他の流動エンティティとみなされ、当社の直接所有者(S)に配当金または他の分配を支払い、当該所有者(S)の所得税の義務に資金を提供する(または、直接所有者が伝達エンティティである場合、間接所有者(S))会社およびその直接および間接子会社の経営および活動に起因することができるこの納税年度(またはその一部)の総金額は、(I)連邦および適用される州、省、地域および/または地方の最高総合限界税率(米国連邦所得税の州および地方所得税、ならびにカナダの省および地方所得税の控除可能性を考慮した後)の積、および(Ii)会社の当該納税年度における課税所得額(またはその部分)を超えてはならない。ただし、(A)及び(B)の条項による分配は、当社又はその子会社が直接納付又は源泉徴収した任意のこのような所得税と重複してはならない。承認株式証取引を許可する“とは、発行者または親会社が実質的に関連する債券ヘッジ取引と同時に販売することを可能にする任意の引受オプション、株式承認証、または発行者または親会社の普通株を購入する権利(または実質的に同値な派生取引)を意味する。個人“とは、任意の個人、会社、共同企業、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社、政府またはそれらの任意の機関または支店、または任意の他のエンティティを意味する。“請願後権益”とは、任意の破産又は破産手続開始後に発生する任意の費用又は支出又はその他の費用の権益又は権利をいう

65このような破産または無力債務返済手続きにおいて、そのような破産または無力債務返済手続きについての申請が許可または許可されているか否かにかかわらず。PPSA“とは、会社およびその制限された子会社または担保に関連するカナダの1つまたは複数の省および1つまたは複数のカナダ領の”個人財産安全法“(オンタリオ州)および他の個人財産安全法律(ケベック州民法およびその公布された個人および動産物権登録に関する規定を含む)を意味し、これらのすべての法律が現在存在しているか、または今後時々改正、修正、再符号化、補充または置換される可能性があるので、すべての関連規則、法規および解釈を意味する。任意の特定の手形の“前身手形”とは、特定の手形によって証明された債務と同じ全部または一部の債務を証明する各以前の手形を意味し、本定義によれば、本定義第2.11節に基づいて認証および交付された任意の手形は、残存、廃棄、紛失、または盗難されたチケットと交換または代替するために、その残存、廃棄、紛失、または盗まれたチケットと同じ債務の証拠とみなされるべきである。優先株“は、任意の人の株式に適用され、配当金の支払い、またはその人の自発的または非自発的清算または解散時の資産分配において、その人の任意の他のカテゴリの株式に優先する任意の種類または複数の配当金(いずれにしても指定される)を意味する。“上場企業コスト”とは、誰にとっても、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”および関連して公布された規則および条例の要求に関連する、遵守または遵守を期待するコスト、ならびに“証券法”および“取引法”または任意のカナダまたは他の同様の法律、規則または条例の規定に関連するコスト、取締役報酬、費用および費用の精算、会計機能および投資家関係の強化に関連するコスト、株主会議および株主、取締役および上級管理者に提出される報告、その他の行政コスト、法律およびその他の専門費用を意味する。上市費及びその他の取引費用は、いずれの場合も、そのため人の持分証券のみが国家証券取引所に上場又は公的債務証券を発行して生じる。購入債務“とは、財産(不動産または非土地)、設備または資産(株を含む)の購入、賃貸、拡張、建造、設置、交換、修理、融資または再融資の提供を提供することによって生じる任意の債務を意味し、そのような財産または資産を直接買収することによって、またはそのような財産または資産を所有する誰の株または他の方法によって得られるかを意味する。QIB“は、ルール144 A条で定義された任意の”適格機関の買い手“を意味する。“適格証券化融資”とは、以下の条件を満たす任意の証券化融資を意味する：(I)取締役会は、その証券化融資(融資条項、契約、終了事項およびその他の規定を含む)が全体的に会社およびその制限された子会社に対して公平かつ合理的であることを誠実に決定しなければならない；(Ii)会社または任意の制限された子会社が証券化子会社または任意の他の子会社に売却または貢献するすべての証券化資産および関連資産を決定しなければならない

66人は公平な代価で(当社が誠実に決定する)および(Iii)その融資条項、契約、終了事項、およびその他の条項は公平で合理的な条項(当社が誠実に決定する)であり、標準証券化の約束を含むことができる。しかし、当社またはその制限された付属会社が発行日にすでに存在するコア知的財産権資産(発行者の善意で決定された)の売却または出資に関する合格証券化融資(“適格知的財産権証券化融資”)は、少なくとも以下の条件のうちの1つを満たさなければならない：(X)当該等の適格知的財産権証券化融資において、当該等の核心知的財産権資産の年間化現金流量(当社の善意により決定される)は、当該等の合格知的財産権証券化融資発生当日の万62500ドル及びEBITDAの25.0%より少ない。(Y)当該等合資格知的財産権証券化融資を発生させた日における当社及びその制限された付属会社の総合第一留置権担保レバー率は、当該等合資格知的財産権証券化融資当日の総合第一留置権担保レバー率が4.50~1.00以下である(又は当該比率が発生直前の比率を超えない)、又は(Z)当社又はその制限された付属会社は、当該等合資格知的財産権証券化融資の少なくとも90%を使用して、クレジット合意項下の債務を含む任意の保証債務を低減、前払い、償還又は購入することができる現金純額を使用することができる。非保証人の債務および/または債務と同等である。“売掛金資産”とは、(A)自社又は売掛金融資制限を受けている付属会社の任意の売掛金及びその所得金、及び(B)当該等の売掛金を保証し、当該等の売掛金をサポートするすべての契約及び契約権利、担保又はその他の義務(信用証、本票又は貿易信用保険を含む)のすべての担保、全ての銀行及び暗号化箱口座、当該等の売掛金に関する全ての記録及びその他の請求権のない売掛金保証手配に関する通常売掛金と共に移転する資産をいう。“売掛金手配”とは、当社又は付属会社と商業銀行、資産に基づく貸金人又は購入者又は他の金融機関又はその連合会社との間の手配を意味し、当該手配によれば、(A)当社又は当該付属会社(例えば、適用される)が当該商業銀行、資産に基づく貸金人又は購入者又は他の金融機関(又は当該連属会社)に自社又は当該制限された付属会社(何者に適用されるかを対象とする)の義務を当該会社及び当該付属会社に追加請求権(証券化買い戻し債務及び標準証券化承諾を除く)及び(C)融資条項、契約ノ事件の終了及びその他の条項は、市場条項(当社が誠実に決定する)に準拠し、標準証券化約束を含むことができ、そのような手配に関連する任意の保証を含むべきである。再融資“とは、再融資、返金、交換、更新、償還、修正、再記述、延期、代替、補充、再発行、転売、延期、または増加(任意の失敗によるものを含む)を意味する

67または弁済メカニズム)および本契約における任意の目的のための“再融資”、“再融資”、および“再融資”などの用語は、関連する意味を有するべきである。“再融資債務”とは、返済、再融資、交換、交換、継続、償還または延長(任意の失敗または解除機構を含む)が発行日に存在する、または本契約を遵守するために発生(または決定)する任意の債務(または債務に関連する未使用承諾を含む)のために発生する債務(制限された子会社の債務のための再融資を含む会社債務、および会社または別の制限された子会社の債務の再融資を行う制限された子会社の債務を含む)、債務を再融資する債務、および任意の債務または未使用承諾の再融資のための承諾によって生成される債務を意味する。ただし、条件は、(1)(A)当該等再融資負債を招く場合、当該等再融資負債の加重平均満期期は、債券満期日後91日前に払戻、再融資、交換、交換、継続、償還又は延期された負債、不適格株式又は優先株の残存加重平均満期寿命以上である(又は現金又は徴税式で支払う必要がない(利息支払いを除く)。及び(B)当該等再融資債務再融資二次債務、不適格株式又は優先株については、当該等再融資債務は、二次債務、不適格株式又は優先株であり、(2)再融資債務は、(1)債務、不適格株式又は優先株再融資が自社付属会社、発行者又は保証人の債務、不適格株式又は優先株の保証人ではない、又は(2)自社又は制限されていない付属会社の債務、不適格株式又は優先株再融資の制限された付属会社の負債、不適格株式又は優先株を含むべきではない。(3)このような再融資債務の元本総額(又は元の発行割引で発行された場合、総発行価格)は、(X)再融資債務の元本総額(又は元の発行割引で発行された場合、総付加価値)以下であり、(Y)クレジット手配又は他の融資手配による再融資に関する債務に関するいかなる未使用承諾の金額も加え、再融資未使用承諾が当該再融資直前に本章3.2節の規定により抽出できる限り、(Z)未払い利息を加え、このような再融資に関連する配当金、保険料(入札保険料を含む)、失敗コスト、引受割引、費用、コストおよび費用(元の発行割引、前払い費用または同様の費用を含む)；しかし、前文(1)項は、いかなる信用手配や担保債務の延期、交換、再融資、継続、または失効にも適用されない

68任意のクレジットスケジュールの債務または任意の他の債務は、そのようなクレジットスケジュールまたは他の債務の終了、弁済、または償還後に時々生じる可能性がある。“S条例”とは，証券法で規定されているS条例をいう。“S-X条例”とは、証券法で規定されているS-X条例をいう。“関連税項”とは、(1)販売、使用、譲渡、レンタル料、従価税、増値税、印紙税、財産、消費、特許経営権、許可証、資本、登録、商業、関税、純値、毛収入、消費税、占税、無形資産又は同様の税項及びその他の費用及び支出((X)収入で測定された税項及び(Y)源泉徴収税を含まない)を含む任意の税項を意味する。(A)組織または発行株式(ただし、当社またはその任意の付属会社以外の任意の会社または他のエンティティの株式または他の株式を直接または間接的に所有するわけではない)、または適用法に従って他の方法でその存在または良好な名声を維持するためには、任意の親エンティティによって支払われなければならない(この税金が実際に支払われている限り)。(B)当社又はその任意の付属会社の持株親会社として直接又は間接的に、(C)当社又はその任意の付属会社の株主から配当金又はその他の分配を直接又は間接的に受け取ること、(D)税法第VI.1部下の税金についてのみ、配当金を支払うか、償還又は株式を買い戻すか、又は(E)本条例第3.3節に従って任意の親会社に支払うことが許可された当社の任意の項目について任意の金を支払うこと。または(2)任意の許容税額。“飲食ブランド国際”とは飲食ブランド国際会社(以前は10117730.C.無限責任会社と呼ばれていた)、カナダのある会社とその後継者を指す。“投資制限”とは、許可投資以外の任意の投資を意味する。制限付記“とは、2.1(D)節で述べた制限図の例のうちの1つを有する初期付記および追加付記を意味する

69“制限手形図例”は、本条例第2.1(D)(1)節で述べた図例を指し、暫定規定Sグローバル手形に属する場合は、本条例第2.1(D)(2)節で述べた図例を指す。“制限された付属会社”とは、当社の任意の付属会社を指すが、非制限付属会社を除く。疑問を生じないように，各発行者は制限された付属会社である。ルール144 A“は、証券法下のルール144 Aを意味する。“S”系はスタンダードプール投資家格付けサービス機関又はその任意の継承者又は譲受人を指し、国家公認の統計格付け機関である。“再販売及び借戻し取引”とは、当社又はその任意の制限された付属会社が任意の不動産又は有形個人財産を賃貸する任意の手配を意味し、これらの財産は、当該等の賃貸のために当社又は当該制限された付属会社によって第三者に売却又は譲渡されたものである。“選別連属会社”とは、所有者の任意の共同経営会社を指し、(I)当該所有者及びその所有者から独立した任意の他の連合会社が投資決定を行い、(Ii)当該所有者及び当該所有者の任意の他の連合会社との間に常習的な資料画面を設け、これらの資料画面は、当社又はその付属会社に関する資料を共有することを禁止しない；(Iii)その投資政策は、当該所有者又はその債券中の投資と一致して行動する任意の他の共同会社によって指示されるものではない。及び(Iv)その投資決定は、当該保有者又は当該保有者と債券への投資について一致して行動する任意の他の連合会社の投資決定に影響されない。“米国証券取引委員会”は、米国証券取引委員会又はその任意の後継機関を意味する。“第二留置権担保代理人”とは、ウィルミントン信託協会が、既存の第二留置権手形契約及び第二留置権担保書類の下で“担保代理人”としての身分、又はその身分で受け又は譲渡した相続人又は譲り受け人をいう。“第2の留置権担保文書”は、総称して、任意の保証プロトコル、担保、知的財産権保証プロトコル、担保、担保譲渡、担保プロトコル補充、質権プロトコル、債券または任意の同様のプロトコル、担保、および第2の留置権担保代理人の利益および第2の留置権受託者および既存の第2の留置権手形所有者の利益のために設立または主張され、第2の留置権担保代理人のための留置権または担保を設立する各他の合意、文書または文書、担保の全部または任意の部分を含み、時々改訂、延長、継続期間、重述、返金、交換、再融資、補充、修正または他の方法で変更される。“第二留置権受託者”とは、既存の各第二留置権手形契約の下で、“受託者”として、ウィルミントン信託協会をいう。“担保付き債務”とは、現金管理義務に関連する債務を除いて、保有権で担保される任意の債務をいう

70“証券法”とは、1933年に改正された証券法及び同法により公布された改正された“米国証券取引委員会”の規則及び条例をいう。“証券化資産”とは、(A)任意の売掛金、未収担保融資、売掛金、特許権使用料、合成特許権使用料、特許経営手形支払い、許可料、特許、レンタル料、設備レンタル、売掛設備、会社レストランまたは他の収入流から徴収される金銭および他の支払い権利(合弁企業の条項によるものを含む)または関連資産(現在存在するか将来生じるかにかかわらず)およびその収益を意味し、(B)WBS証券化については、不動産資産、不動産賃貸および分譲、設備賃貸、設備分譲、閉鎖契約、ドメイン名、マーケティング材料、知的財産権許可協定、知的財産権許可協定知的財産権、開発プロトコル、フランチャイズ協定、製品調達プロトコル、サプライヤー協定、(C)そのような入金または資産のいずれかを保証するすべての担保を含む、それに関連するすべての資産、任意のそのような入金または資産をサポートするすべての契約および契約権利、保証または他の義務(信用証、元票または貿易信用保険を含む)、そのような口座または資産に関連するすべての銀行およびロック口座および記録、ならびに証券化に関連する通常、受取または資産と共に譲渡される(または通常保証権益を付与する)任意の他の資産；保険又は受取販売取引、並びに(D)会社又は子会社が保持する証券化融資に関連する任意の担保。“証券化融資”とは、時々改訂、補充、修正、延長、更新、再説明、再融資または払い戻しのいずれか1つまたは複数の証券化、融資、保存または販売取引を意味し、これらの取引に基づいて、当社または任意の制限された付属会社が、1つまたは複数の証券化子会社または任意の他の人に売却、譲渡、質権、出資または他の方法で任意の証券化資産を譲渡することを意味するが、WBS証券化に限定されないが、証券化子会社を買収する際に存在する証券化融資機構を含む。“証券化費用”とは、任意の証券化資産または売掛金資産またはその中の参加権益に対する直接または割引の方法での分配または支払い、ならびに任意の適格証券化融資または売掛金融資に関連する他の費用、支出および課金(マージン、収益率、利息支出および法律コンサルタントの費用および支出を含む)を意味する。“証券化買い戻し義務”とは、資産証券化資産または売掛金資産の売り手が、適格な証券化融資、売掛金融資または売掛金融資において証券化資産または売掛金資産の買い戻しまたは他の方法で支払う任意の義務を意味し、これらの資産または売掛金資産は、陳述、担保または契約またはその他の理由に違反するために生じるものであり、売掛金または一部の売掛金が売り手または出資者が行った任意の行動、行動を取っていない、または任意の他の事件が発生したため、任意のタイプの主張、論争、相殺または反クレームの結果を含む。“証券化付属会社”とは、当社の任意の付属会社を指し、いずれの場合も、当該付属会社は、1つ以上の証券化手配、売掛金融資又は売掛金手配及びその他の合理的な関連活動を許可するために設立され、1つ以上の証券化手配にのみ従事し、その担保又は当該活動に関連する証券化資産を提供又は保有することを含む

71および(例えば、WBS証券化に属する)新たな開発プロトコルおよび特許経営権プロトコルを締結し、そのようなWBS証券化に組み込まれる他の証券化資産、またはそのために設立される別の人を買収および開発する。疑問を生じないため、どの証券化手配も1つ以上の証券化付属会社に関連することができる。“高度担保信用手配担保代理人”とは、個別および/または集団、(I)モルガン大通銀行、N.A.、信用協定の下の行政代理人および担保代理人として、および(Ii)任意の優先信用責任を証明する文書として選出、指定または委任された任意の行政代理人、受託者、担保代理人、または同様の代表の任意の者を意味する。決済“とは、任意のクレジットカードまたはデビットカード課金、小切手または他の手形、電子資金振込または他のタイプの紙または電子支払い、振込または有料取引に関連する現金または他の財産の移転を意味し、個人は、その通常の業務中にその処理者、送金者、資金受給者、または資金転送者を担当する。和解資産“とは、その人またはその人の関連者として、その人またはその人の関連者として、またはその人の関連する者が行うか、または手配することを含む任意の現金、売掛金または他の財産を意味する。“債務弁済”とは，清算金に関連する任意の支払いまたは償還義務をいう。“決済留置権”とは、任意の決済または決済債務に関連する任意の留置権(決済資産に付与された留置権、または決済資産を譲渡して決済金を交換すること、日内および隔夜貸越および自動手形交換のリスク開放を保証することができる留置権、および同様の留置権を含むことができる)を意味する。和解支払い“とは、和解を達成するために行われた現金または他の財産の移転または契約承諾(自動決済による取引を含む)を意味する。受取決済“とは、その人が行うか、または手配するか、またはその人の利益のために支払う義務を表すか、またはその人の利益のために支払う義務を代表または反映する任意の一般的な無形、無形支払いまたは手形を意味する。短期誘導ツール“とは、派生ツール(I)の価値が普遍的に減少し、および/またはその項の下での支払いまたは交付義務が普遍的に増加することを意味するが、履行基準は正の変動および/または(Ii)その価値が普遍的に増加し、および/またはその支払いまたは交付義務は普遍的に減少し、履行基準は負の変動が生じる。“重要付属会社”とは、証券法により公布されたS-X法規第1条規則1-02(W)(2)によって定義された“重要付属会社”であり、この法規は発行日から発効する

72“類似した業務”とは、(A)当社またはその任意の付属会社または任意の共同事業会社が発行日に従事する任意の業務、サービスまたは活動、(B)当社またはその任意の付属会社または任意の共同事業会社が、上述した任意の業務に関連する、相補的、付随的、付属または同様の任意の業務、サービスおよび活動、またはその延長または発展を意味し、(C)(A)および(B)条に記載された業務、サービスまたは活動に従事する者、およびそれらの任意の付属会社を意味する。疑問を生じないようにするためには、類似の業務に従事する他の人に投資または所有する他の人の株式または債務のような者は、類似した業務に従事しているとみなされるべきである。“標準証券化承諾”とは、当社又は当社の任意の付属会社が証券化融資として誠実に決定し、売掛金融資又は売掛金融資における慣例の陳述、担保、契約、担保及び補償を許可することを意味し、証券化子会社の資産のサービス又は管理に関連する債務を含み、この等の義務は担保品質担保(いかなる証券化子会社の株式を含むがこれらに限定されないが含まれるが)によって担保することができ、いかなる証券化買い戻し義務も標準証券化承諾、又は売掛金融資手配とみなされるべきであると理解しなければならない。“規定の満期日”とは、任意の証券について、当該証券において示されている当該証券元金としての支払の固定日を意味し、任意の強制償還条項を含むが、予定されていた支払日前に当該証券等の元金の償還、償還又は買い戻しのいずれか又は義務は含まれていない。二次債務“とは、書面協定に従って、手形の支払権に関して誰にも明示的に従属する任意の債務(発行日または後に生成された未償還債務)を意味する。“付属会社”とは、誰にとっても、(1)任意の会社、協会または他の商業エンティティ(組合、合弁、有限責任会社または同様のエンティティを除く)を意味し、取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票する権利がある株式の総投票権の50%以上が、決定時にその人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。または(2)任意の組合、共同事業、有限責任会社または同様のエンティティ：(A)50%を超える資本口座、分配権、総株主および投票権権益、または一般または有限責任組合資本(誰に適用されるかにかかわらず)は、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される

(B)その所有者またはその任意の付属会社は、ホールディングスの一般パートナーであるか、または他の方法で関連エンティティを制御するか、または(3)発行者によって選択され、その所有者またはその任意の付属会社は、ホールディングスの一般パートナーであるか、または他の方法で関連エンティティを制御する。“付属担保”とは、当社の制限された付属会社が、当定款第X条に規定されている発行日又は発行日の後に手形に対して行うことができる任意の担保をいう。本契約において、“付属担保”とは、手形の付属保証を意味する。“付属保証人”とは、いずれの場合も、会社が付属保証を締結する制限された付属会社を意味し、当該付属会社が本契約の条項に従って付属保証を解除するまでは、当該付属会社が当該契約の条項に基づいて付属保証を解除するまでである。スワップ契約“とは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用デリバティブ取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、下限取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約または任意の他の同様の取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。(B)国際スワップおよび派生ツール協会によって発表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総合意、または任意の他の主合意の条項および条件によって制限された、または管理された任意の種類の任意およびすべての取引および関連確認書は、そのような任意の主合意の下での任意のそのような義務または法的責任を含む。税“とは、任意の政府または他の税務機関によって徴収されるすべての現行および将来の税、控除、費用、税および控除、ならびに同様の性質の任意の課金(利息、罰金、および他の責任を含む)を意味する。THローン“とは、2019年5月24日現在、行政エージェントであるTDLグループ会社/グループTDL社が、その中で言及されている貸手と締結した修正、修正、補充、または置換されたクレジット協定を意味する。“信託投資法”は改正された1939年信託契約法を指す

74“総資産”とは、当社及びその制限された付属会社が総合基準に従って計算した総合資産総額を指し、当社及びその制限された付属会社の最近の総合貸借対照表に示すように、固定費用カバー率定義に適合する備考基準に基づいて決定される。取引費用“とは、飲食ブランド国際、当社、発行者、または取引に関連する、または取引に関連する制限された付属会社によって生成または支払われる任意の費用、コストおよび支出(すべての法律、会計および他の専門費用、コストおよび支出を含む)を意味する。“取引”とは、(I)手配協定及び合併計画が行う予定の取引、既存の第二留置権手形の発行、信用協定項下の借入金、合併に関連する既存債務の償還、飲食ブランド国際が二零四年十二月十二日に優先株及びその他の関連取引を発行すること、(Ii)既存の第一留置権手形の発行、既存債務の償還、信用協定の改訂及びその他の関連取引及び(Iii)日に手形を発行し、当該等の手形を用いて得られた金及び発行日又は発行日の約日に他の関連取引を行うことをいう。“信託者”が受託者または担保代理人(場合に応じて)に使用される場合は、任意の副総裁、総裁アシスタント、任意の信託者または受託者または担保代理人の任意の他の上級者(例えば、適用される)を意味し、彼らは、本契約の管理を直接担当すべきであり、また、受託者または担保代理人(例えば、適用される)の他の上級者が、特定の主題を理解し、熟知しているために、本契約に関連する任意の会社信託事項に転任されることを意味する。“受託者”とは、本契約で受託者に指定された側が、それに代わる相続人がいるまで、その後、相続人のことを指す。統一商法または“統一商法”シリーズとは、ニューヨーク州で時々施行される統一商法(または同等の法規)を意味する。しかし、いずれの場合も、法律の強制規定により、担保代理人の担保のいずれか又は一部における担保権益の任意又は全部の整備又は優先権がニューヨーク州以外の司法管轄区域で有効な“統一商法典”によって管轄されている場合、“統一商法”という言葉は、本条例の当該等の整備又は優先権に関する規定の目的及び当該等の規定に関する定義について、当時当該他の管区において有効であった“統一商法典”を指すものとする。“非限定的付属会社”とは、(1)規制されていない付属会社である任意の付属会社(発行者を除く)、(2)適格証券化融資に関連する任意の証券化付属会社、および(3)非限定的付属会社のいずれかの付属会社を意味する

75発行者は、当社の任意の付属会社(発行者を除く)(任意の新規買収または新規設立された付属会社を含む、または合併、合併または他の業務合併取引または投資を介して付属会社に投資する者を含む)をそれぞれ指定することができるが、条件は、(1)指定されたとき、当該付属会社またはその任意の付属会社は、当社または当社の任意の他の付属会社の任意の株式または債務を所有していないか、または任意の財産留置権を所有しているか、または任意の財産留置権を有しており、当該付属会社または任意の他の付属会社は、非制限付属会社としてこのように指定されるか、または他の方法で非制限付属会社になるように指定される。(2)当該子会社に対する当社の指定及び投資(ある場合)は、本協定第3.3節の規定に適合する。“無担保融資リース債務”とは、留置権保証を受けない融資リース債務を意味し、公認会計原則に基づいて貸借対照表及び損益表において融資又は資本リースとして財務報告を行うことを要求しない他の任意のリース債務をいう。疑問を生じないように、経営リースは無担保融資リース債務とみなされるべきである。“無担保融資リース”とは、無担保融資リース債務に関するすべてのリースを意味する。“ドル”または“ドル”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。“米国第一保有権保証プロトコル”とは、発行者と、特定の保証人と担保代理人との間の本契約日までの最初の優先権保証プロトコルを意味し、この合意は、本契約およびその条項に基づいて時々修正される可能性がある。“米国政府債務”とは、次の証券をいう：(1)アメリカ合衆国がその全信用と信用を質とする即時支払いの直接義務、又は(2)アメリカ合衆国によって制御又は監督され、アメリカ合衆国の機関又は機関として即時支払いを行う者の義務を無条件に保証し、この2つの場合、その発行者の選択に応じて、償還又は償還してはならず、また銀行によって発行された預託証明書を含むものとする(定義“証券法”第3(A)(2)節参照)。このような米国政府債務のいずれかの受託者として、またはそのような預託証明保持者の口座のために、受託者が保有する任意のこのような米国政府債務の元本または利息を具体的に支払う。ただし(法律に別段の規定がある場合を除く)当該受託者は、当該受託者が米国政府債務又は当該預託証明書によって証明された米国政府債務元金又は利息について受信した任意の金から、当該預託証明書所持者に対応する金額を差し引く権利がない。“議決権のある株式”とは、その人が当時発行され、通常取締役選挙で投票する権利があるすべてのカテゴリの株式を意味する

76“WBS証券化”とは、時々改訂、補充、修正、延長、更新、再説明、再融資または返金のいずれか1つまたは複数の証券化または融資取引を意味し、これらの取引に基づいて、当社またはその任意の制限された付属会社および任意の関係者が関連取引の発効後、直接または間接的に売却、譲渡、質権、出資、または他の方法で譲渡することを意味する。当社またはその付属会社の1つまたは複数のブランドまたは業務に関連する証券化資産(現在存在または将来発生にかかわらず)は、1つまたは複数の証券化付属会社または任意の他の者に与えられ、証券化付属会社は、当社または1つまたは複数の制限された付属会社または1つまたは複数の第三者に、そのような証券化資産およびその後に生成されたブランドまたは業務に関連する証券化資産を管理およびサービスする。“満期日までの加重平均寿命”とは、任意の日に任意の負債、不適格株または優先株(場合によって決まる)に対して得られた商(年数で表す)を乗じ、(1)を乗じて(A)確定日から当該不適格株または優先株の毎の予定元金支払または償還または同様の支払いの日までの年数(最も近い12分の1に計算)に(B)支払金額を乗じ、(2)すべての支払の和で得られた商数を乗算することを意味する。しかし、いかなる債務の加重平均年期から満期日までを決定するために、期日を決める前にこれらの債務の事前返済や償却による影響を無視する。“完全国内子会社”とは、当社の国内子会社を指し、その全株式は当社、発行者又は保証人が所有する。任意の指定者の“全額附属会社”とは、当該者以外の者が保有しなければならない株式(董事合資格株式又は任意の適用法律又は法規の規定により当該者以外の者が保有しなければならない株式を除く)のすべての株式を当該者が所有するものをいう。1.2節目。その他の定義。“受け入れられる約束”の節で定義された言葉。3.5(A)(3)(Ii)“行動”12.9(W)“追加額”3.27(A)“追加制限チケット”。2.1(B)“事前要約”。3.5(B)“パッド部分”。3.5(B)“共同取引”。3.8(A)“代理会員”。2.1(G)(2)

77“適用報酬”節で定義した用語3.5(A)(3)“保険料赤字の適用”8.4(1)“地方銀行の認可”1.1“資産処分要約”3.5(B)“資産売却支払日”3.5(G)(2)“認証エージェント”2.2“自動交換”。2.6(E)“自動交換日”2.6(E)“税法の変更”5.7(D)(2)“制御権変更要約”3.9(A)“支配権支払いの変更”。3.9(A)“支配権による支払日の変更”3.9(A)(2)“Clearstream”2.1(B)“担保伝票コマンド”12.9(S)“聖約敗訴”8.3“聖約人中止事件”。3.19(A)“超過収益の拒否”3.5(B)“違約利息”。2.15“Directing Holder”。6.1(B)“選挙日”3.3(E)“欧州決済所”2.1(B)“失責イベント”6.1(A)“超過収益”。3.5(B)“固定料金引受比率算出日”1.1“外地財産権処分”。3.5(E)“ユニバーサル紙幣”2.1(B)“担保債務”。10.1“増加した金額”。3.6(C)“予備プロトコル”。3.4(B)(16)“初期失責”6.2(C)“初期留置権”3.6(A)“機関投資家が全世界手形を認めた”。2.1“機関が投資家手形を認可する”。2.1“人間コマンドの発行”。2.2“判決通貨”。13.22“長期選挙”。3.2(C)(10)“LCTテスト日”3.2(C)(10)“LCT公開要約”3.2(C)(10)“法律上の無効”8.2“法定休日”。13.7“ニューヨークの債務者”。13.20(B)“紙幣保証”10.1“チケット所有者指示”6.1(B)“メモ登録簿”2.3“その他の保証”.10.2(B)(5)

78“延滞金”の節で定義された条項。6.1(A)(4)(A)“演技参考資料”1.1“常設規制Sグローバル共通注”。2.1(B)“認可債権”。3.2(B)“支払い許可”。3.3(B)“ポスト宣言”6.1(B)“収益申請期間”3.5(A)(3)“加工剤”13.20(A)“保護された買い手”2.11“償還日”。5.7(A)“配当金の返却”。3.3(B)(2)“司法常務官”2.3“規制Sグローバルノート”。2.1(B)“S規程付記”2.1(B)“関係者”。12.9(B)“訴訟費評定に関する管轄区域”3.27(A)“備蓄負債額”。3.2(C)(9)“制限されたグローバル紙幣”2.6(E)“支払い制限がある”。3.3(A)“制限期間”。2.1(B)“復帰日”。3.19(B)“ルール第144 A条グローバルパス”2.1(B)“規則第144 A条付記”。2.1(B)“第2の約束”3.5(A)(3)(Ii)“特別利息支払日”2.15(A)“特別記録日”2.15(A)“相続人会社”4.1(A)(1)“実行見合わせのチノ”3.19(A)“一時停止日”3.19(A)“暫定期間”。3.19(B)“税務法令”3.27(B)(5)“税金交換日”5.7(D)“暫定条例S全世界共通注”。2.1(B)“第三者加工剤”13.20(C)“物置株式”。3.3(B)(2)“制限されないグローバル紙幣”2.6(E)“米国愛国者法令”13.11“確認チェーノ”。6.1(B)第1.3条。施工規則。文意に加えて、(1)用語は与えられた意味を有し、(2)他に定義されていない会計用語は、公認会計基準に従って与えられた意味を有する

79(3)“または”は排他的ではない、(4)“含むがこれらに限定されない”を含み、(5)単数は複数を含み、複数は単数を含む、(6)“は”を表す命令として解釈されるべきである；7)いずれの場合も、本契約は、手形または手形に関連する元金、プレミアム、利息、または任意の保証に従って支払われる元金、プレミアム、利息、または任意の他の金を含む任意の他の金の支払いを言及する場合、(適用のような)追加的な金額の支払いを含む。(8)本契約または任意の手形において通貨で表されるすべての金額は、アメリカ合衆国の合法的な通貨を意味し、(9)“本契約”、“本契約”および“本契約の下”および他の類似の意味の言葉は、特定の条項、章または他の分岐を指すのではなく、全体として本契約を意味する。(10)特に説明がない限り、誰にとっても、“統合”という言葉は、その制限されていない付属会社を含まず、その非制限付属会社がその人の関連会社でないように、その制限されていない付属会社を意味する。(11)“財産”、“財産”、“資産”および“資産”の意味は同じであり、および(12)は疑問を免れるために、“解散”および“清盤”という言葉は合併、合併または類似の取引を含まない。(13)本契約または任意の他の付記文書に別の規定がない限り、本契約、任意の他の付記文書または本付記と行われる任意の取引(改訂、免除、同意および他の修正を含む)に関連する任意の署名すべき文書中で使用されるか、またはそれに関連する“署名”、“署名”、“署名”および“署名”などの言葉は、電子署名および電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされ、各項目の法的効力、有効性、または実行可能性は、インクで署名または紙記録システムを使用することと同じである(誰が適用されるかによって決まる)。任意の適用法には、“グローバル商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名及び記録法”、および“統一電子取引法”に基づく任意の他の同様の州法に規定されている最大限内に、受託者または担保代理人が受託者または担保代理人によって承認された合理的な手続きに従って明確に同意しない限り、受託者および担保代理人は、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受けることに同意する義務がない

80第二条第二十一節に付記する。表、日付、条項です。(A)本契約により認証および交付可能なチケット元金総額は限定されない.本公表日に発行された最初の債券元金総額は1，200，000，000元である.また，発行者は本契約の規定に応じて時々余分なチケットを発行することができる(本契約で規定されている者のように).また、チケットは、第2.2、2.6、2.11、2.13、5.6または9.5節に従って他のチケットの譲渡、交換または代替を登録する際に、3.5節の資産処分要約または3.9節の制御権変更要約に基づいて認証および交付することができる。本稿では逆の規定があるにもかかわらず，発行者は3.2および3.6節の規定に適合しない限り，追加チケットを発行してはならない.任意の追加チケットの場合、発行者は、高級船員証明書または1つまたは複数の補足証明書に、(A)本契約に従って認証および交付された当該追加チケットの元金総額、(B)利息が生成された日を含む当該追加チケットの発行価格および発行日、および(C)その追加チケットが限定チケットに属するかどうかを記載しなければならない。付記を認証と交付する際には，受託者は受け取り，十分に保護されるべきであり，13.3条に要求された弁護士の意見と上級者証明書に加えて，このような付記に対する弁護士の適切な権限，実行，交付，有効性，実行可能性の意見に依存すべきである。本契約のすべての目的については，初期付記と付記は1つのカテゴリと見なすべきである.初期チケットおよび追加チケット所有者は、その等所有者が議決または同意する権利のあるすべての事項について共通投票および同意を有するカテゴリとして、初期チケットまたは追加チケット所有者は、そのような所有者が投票または同意する権利のある任意の事項について独立カテゴリとして投票または同意する権利がない。任意の追加のチケットのいずれかの条項が発行者取締役会決議によって採択された行動によって確立された場合、そのような行動の適切な記録コピーは、発行者の秘書または任意のアシスタント秘書によって承認されなければならず、追加の手形条項を記載した上級者証明書または追加の契約書の交付時または前に受託者に交付されなければならない。任意の追加手形を発行する場合は、発行者は準備しなければならず、受託者または担保代理人(何者に適用されるかに応じて)は、債権者間合意の条項に従って債権者間合意の合併文書に署名することを要求しなければならない

81(B)発行者は、期日2024年6月6日の購入契約に基づいて、発行者自身及び初期購入者を代表して、発行者、保証人及びモルガン·スタンレー株式会社の間で最初の債券を発売及び発売する。初期手形および任意の追加手形(例えば、限定手形の形態で発行される)(“追加制限手形”)は、最初に、(A)第144 A条、(B)内部投資機関、および(C)S規則に基づく非米国人にのみ譲渡される。このような初期手形および追加制限手形は、その後、S規則に従って適格機関、内部投資機関、および買い手に譲渡されることができる。発行者は、適用された法律に基づいて、1つ以上の購入契約に基づいて、本公表日後に発売された追加チケットを時々発売または販売することができる。規則第144 A条に基づいてアメリカ合衆国国内の適格債券に発行及び販売される初期手形及び追加制限手形(“規則144 A条手形”)は、永久世界手形の形態で発行され、主に添付ファイルAの形態で発行されなければならない。この添付ファイルAは、本契約を引用して、第2.1(D)及び(E)節(“規則144 Aグローバル手形”)に記載された適切な図例を含むことにより、DTC受託者である受託者に格納され、発行者によって正式に発行され、受託者が次の規定により認証される。ルール144 Aグローバルチケットは、単一の証明書によって代表される最高元本金額に関するDTCのルールがそうすることを要求する場合、1つ以上の証明書によって表すことができる。ルール144 Aのグローバルチケットの元本総額は、以下に説明するように、DTCまたはその代理名人受託者である受託者の記録を調整することによって、時々増加または減少することができる。S規則により米国国外で発売および発売された初期手形および任意の追加制限手形(“S規則”)は、最初に仮グローバル手形(“S仮グローバル手形”)の形で発行されなければならない。暫定法規Sグローバルチケットの実益権益は、主に添付ファイルAの形式で対応する永久グローバルチケットの実益権益と交換され、この永久グローバルチケットは、2.1(D)および(E)節で述べた適切な図例(“永久法規Sグローバルチケット”を含み、臨時法規Sグローバルチケットと共に、それぞれ“Sルールグローバルチケット”)であり、制限された期限(定義は以下に示す)が証明された後の合理的な時間内に格納される。各法規Sグローバルチケットは、発行時に次の機関に格納される。受託者は、DTCの受託者として、本条第2条で述べた方法で買い手それぞれの口座(またはその指示可能な他の口座)をクレジットし、欧州決済銀行S.A./N.V.(以下、“EuroClear”と略す)またはClearstream Banking，Sociétéanomme(以下“Clearstream”)の口座を含むが、これらに限定されない。初期チケットの発売および発行日が遅い40日目(この期間から40日目まで、“制限期間”を含む)の前に、仮ルールSグローバルチケットの権益は、本明細書に記載された譲渡および認証要求に従ってグローバルチケットの権益を交換しない限り、Sルールに従って非米国人にしか譲渡されない。投資家はドイツ取引所システムに参加する組織を透過したり、このようなシステムに参与する組織を直接透過したり、或いは間接的に当該などのシステムに参加する組織を透過して、Sグローバル手形を監督する権益を持つことができる。当該等権益が欧州決済所又は清算所を介して保有されている場合、欧州決済及び清算所は適用規則に基づいて当該等権益Sを保有する

82 Global Noteは、その参加者を代表して、顧客を介して、それぞれの預託機関の帳簿上にそれぞれの名義で開設された証券口座を提供する。当該等受託者は、適用規則“Sグローバル手形”に基づいて顧客の証券口座に当該等の権益を保有し、受託者の名義でDTC帳簿に登録する。S規制グローバルチケットは1枚以上の証明書で代表されることができ，DTCが単一証明書代表の最高元金金額に関するルール要求であれば.Sグローバル手形を規制する元本総額は、以下に説明するように、DTCまたはその代理名人受託者である受託者の記録を調整することによって、時々増加または減少することができる。米国でIAISに転売された初期手形および追加制限手形(“機関認可投資家手形”)は、永久世界手形の形で発行され、主に添付ファイルAの形式で発行され、第2.1(D)および(E)節で述べた適切な図例(“機関認可投資家グローバル手形”)を含み、DTC受託者である受託者に保管され、発行者によって正式に発行され、受託者認証を受け、以下に述べる。機関投資家は世界の手形を1枚以上の証明書で代表することができることを認めており，DTCが単一の証明書に代表される最高元本金額に関するルール要求がそうであれば.機関が投資家のグローバル手形の元本総額を認可することは、以下に述べるように、受託者(DTCまたはその代名人の受託者)の記録に基づいて時々増加または減少することができる。ルール144 Aグローバル手形、Sグローバル手形を規制し、機関が世界投資家手形を認可することは、本明細書では総称してグローバル手形と呼ばれることがある。手形の元金(およびプレミアム、ある場合)および利息(ある場合)および利息(追加金額を含む、あれば)は、発行者がその目的のために設置した支払エージェント事務所またはエージェント(最初にその目的のために設置された受託者事務所)に支払う必要があるか、または発行者が2.3節の目的のために設置された他の事務所または代理支払いに必要である。しかし、支払代理人の選択の下で、毎期利息は、(1)その住所を取得する権利のある人の住所に郵送され、その住所が手形登録簿に出現すべき小切手、または(2)受取人が米国で開設した口座に電信為替送金するが、本項の最後の文の規定に適合しなければならない。グローバル手形に代表される手形の支払い(元金、プレミアム(あれば)、および利息を含む)は、DTC指定されたアカウントに電信為替で直ちに利用可能な資金を介して行われる。所有者が保有する最終手形(元金、割増(あり)および利息を含む)に代表される手形については、所持者が電信為替で支払いを選択し、支払期限日(または受託者が適宜受け入れを決定する他の日)の直前15日以内に当該口座を指定すると、最終手形に代表される手形元金総額が最低1，000，000ドルの支払いは、受取人が米国の銀行に開設したドル口座に電信為替で支払うことになる。添付ファイルAおよび第2.1(D)および(E)節に規定された注釈、図例または裏書きに加えて、手形は、法律、証券取引ルールまたは慣例に要求される注釈、図例または裏書きを有することができる。♪the the the

83発行者は、チケット上の任意の書き込み、裏書き、または図の例を承認しなければならない。各紙幣の日付はその認証された日でなければならない。添付ファイルAに記載されている手形の条項は、本契約条項の一部であり、適用される範囲内で、発行者、保証人、受託者は、本契約に署名·交付する際に、当該等の条項の制約を受けることに明確に同意する。(C)額面。債券の最低額面は2，000元であり，額面1，000元の整数倍を超える.(D)限定図の例。(I)制限された手形として発行されるまでの初期手形または追加手形が有効な登録声明の下で販売されていない限り、または(Ii)発行者および受託者は、発行者を合理的に満足させる弁護士の意見を受けなければならない。大意は、証券法の規定を遵守するために、このような例示または関連する譲渡制限を必要としない：(1)規則144 Aグローバル手形、S監督管理グローバル手形、および機関が世界投資家手形を認可する正面には、1933年の米国証券法に基づいて登録されていないか、または登録されていない図である。改正された証券法、または任意の州または他の司法管区の証券法。このような登録がない場合、またはそのような取引免除または証券法の登録要件の制約を受けない限り、本チケットまたは本チケットのいずれかの権益または参加を提供、販売、譲渡、譲渡、質権、保証、または他の方法で処理してはならない。本手形の所有者は、本手形を受領した後、第144 A条に規定する手形及び機関投資家手形が認められた場合の日付(“転売制限終了日”)の前に当該手形を発売、販売又はその他の方法で譲渡することに同意する：1年後、本規定の場合、Sは、本手形の元の発行日及び発行者又は任意の発行者のいずれかの関連会社が本手形(又は本手形のいずれかの前身)の最後の所有者である日の後40日後、(A)発行者、保証人又はその任意の付属会社にのみ、(B)証券法に基づいて有効な登録を宣言したことを宣言する。(C)証券が証券法第144 A条(“第144 A条”)に基づいて合理的に証券法第144 A条により定義された“合資格機関の買手”であると信じられる者に転売する資格がある限り、当該証券は、それ自体又は合資格機関の買手の口座のために購入され、当該合資格機関の買手は、第144 A条に基づいて譲渡通知を受けたものである

84証券法によれば、(D)証券法下S条例により米国国外で発生した要約及び売却、(E)証券法下D条例第501(A)(1)、(2)、(3)又は(7)条に定義された“認可投資家”の機関への元金金額は、250，000ドル以上である。すなわち、流通目的のために証券を取得するのではなく、投資目的のために証券を取得し、証券法の登録要求に基づく任意の他の利用可能な免除による本手形または(F)譲渡の制限に関連する適切な競争および署名された証明書(そのフォーマットは契約の証拠Eとして)を受託者に交付するが、上記のいずれの場合も、その財産またはそのような投資家口座または口座の財産の処分は常にその制御範囲内であり、適用されるカナダ証券法、任意の適用される州証券法に適合する。(I)(I)(E)又は(F)条に従って大弁護士の意見、証明及び/又は他の満足できる資料を交付することを要求する任意の適用された現地の法律及び法規に適合し、発行者及び登録官が当該等の申出、売却又は譲渡の前の契約に基づいて享受する権利を有すること。譲渡者は，本付記の他方の面に記載されているフォーマットの譲渡証明書を記入し，登録官に渡すことを要求し，および(Iii)譲渡本別注を受けた者ごとに実質的に本付例と同様の通知を行うことに同意する.(2)仮規制Sグローバル紙幣は、その面に以下の図を付加すべきである：本証券は仮グローバル紙幣である。本協定の適用される制限期間が満了するまで、誰も本協定における利益権益を持ってはならないが、以下の者を除く：(1)非米国人(当該非米国人がカナダ国内で証券を転売しないことに同意するか、またはカナダ住民の利益のために証券を譲渡しないことに同意することを前提とする。適用されるカナダ証券法に従って)または(2)このような権益を購入した米国人が、証券法により登録免除された取引においてこのような権益を購入した場合を除く。本プロトコルにおける実益権益は，非永久グローバル手形の実物手形と交換することはできない

85契約の条項。本図の例における用語は，証券法S条例で用いられている用語を基準とする.(E)グローバル紙幣の例。各全世界紙幣は、初期紙幣であるか否かにかかわらず、額面に以下の図例を明記しなければならない：本証明書がニューヨーク預託信託会社の許可代表から発行者或いはその代理人に提示されなければ、登録譲渡、両替或いは支払いであり、発行されたいかなる証明書もCEDE&COの名義で登録される。または、DTC許可で要求された他の名前(任意の支払いはCELDE&COに支払います。またはDTC許可は、要求された他のエンティティを代表しており、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または本ファイルを他の方法で使用する任意の譲渡、質権、または他の用途は、本ファイルの登録所有者CEDEE&CO.が本ファイルに権利を有するので、誤りである。本グローバル手形の譲渡は、DTC、DTCに部分的に譲渡されていない被指定者又はその相続人又は当該相続人の被指定者に限定されるが、本グローバル手形の部分譲渡は、本稿の裏面に示す契約に規定されている制限による譲渡に限定されるものとする。(F)カナダ伝奇。各紙幣(グローバル紙幣であっても最終紙幣であっても)は、その紙幣の取引が適用されるカナダ証券法が指す“流通”に属さないまで、適用されたカナダ証券法が許可されていない限り、証券の所有者は、(A)の後の4ヶ月前にカナダのどの省または地域でも誰にも証券を取引してはならないという図を有するべきである[配布日を挿入する]および(B)発行者がカナダのどの省または地域の報告発行者となった日。上記の図の例に加えた発行日は、初期チケットであれば発行日であり、任意の追加チケットに属する場合は、その追加チケットの“配布日”である(National Instrument 45-102-証券転売の定義参照)。(G)ERISA図の例。各チケット(グローバルチケットでも最終チケットでも)その面には，本チケットの所持者が本チケットを受け取る際に，確認され，表示され，同意されたと見なす例が印刷されるべきである

86手形の発行者および初期購入者への説明：(A)上記所有者は、以下の資産で手形または手形のいずれも取得または保有していない：(I)“従業員退職収入保障法”(ERISA)第1章によって管轄されている“従業員福祉計画”(1974年“従業員退職収入保障法”(ERISA)第3(3)条の定義参照)、(Ii)1986年国税法(改正)第4975条に拘束された計画、個人退職口座又はその他の手配、又は任意の連邦、州、地方、地方、ERISA第1章または規則4975節のような非米国または他の法律または法規(総称して“類似法律”と総称される)、または(Iii)その基礎資産は、そのような任意のそのような計画、アカウント、または手配された“計画資産”を含む任意のエンティティまたはアカウントとみなされる。または(B)所有者がチケットまたはその中の任意の権益を買収および保有することは、外国為替取引条例第406条または規則4975条による非免除取引の禁止、または任意の適用可能な同様の法律に違反し、任意の発行者、初期購入者(各“取引先”)またはそれらのそれぞれの関連会社が、取引先の関連会社のみが購入者の受信者として機能しない限り、その所有者がチケット(またはその中の任意の権益)を取得および所有することに関する受信者ではない、または(B)所有者がチケットまたはその中の任意の権利を買収および保有することはない。法定または行政免除(そのすべての適用条件が満たされている)を適用するか、または他の方法で取引を禁止しない。(H)簿記規定.(I)本第2.1(H)条は、DTC受託者として保管されている受託者のグローバル手形にのみ適用される。(1)全世界紙幣1枚当たり最初に(X)DTCまたはDTC代名人の名義で登録しなければならない，(Y)DTCを渡す手形預かり者，および(Z)2.1(E)節で述べた熊図の例。2.1(H)(4)節と2.1(I)節で述べたほか，グローバルチケットの譲渡(ただしその中の実益権益ではない)は，DTC，その後継者またはそれぞれの代理人にそのすべてを譲渡するが部分的な譲渡ではないに限られる.1つのグローバル手形の実益権益が別のグローバル手形の実益権益として譲渡または交換された場合、手形委託者は、(X)譲渡または交換されたグローバル手形の元本金額の減少を記録し、その移転または交換された元本金額の減少、および(Y)別のグローバル手形の元本金額の同様の増加に相当する。1つのグローバルチケットの任意の実益権益を別のグローバルチケットの権益の形態で受け渡しする人、または別のグローバルチケットの権益の形態で交換する人は、譲渡または交換時に、もはや当該グローバルチケットの権益ではなく、別のグローバルチケットの権益となり、それに応じて、当該別のグローバルチケットの実益権益が依然として当該グローバルチケットの権益である限り、当該別のグローバルチケットの実益権益は、すべての譲渡および交換制限および当該他のグローバルチケット実益権益に適用される他の手続きによって制約されるであろう

87(2)DTCのメンバーまたは参加者(“代理メンバー”)は、本契約の下で、DTCまたは債券委託者がそれを代表する任意のグローバルチケット、またはそのようなグローバルチケットに従って保有する任意のグローバルチケットについていかなる権利を有していないか、任意の目的の下で、DTCは、発行者、受託者、および発行者の任意の代理人または受託者によって、そのようなグローバルチケットの絶対所有者と見なすことができる。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは、DTCによって提供される任意の書面証明、依頼書または他の許可を発行者、発行者または発行者の任意の代理人または受託者が実施することを妨げるものではなく、または任意のグローバルチケット実益権益所有者権利の行使に関するDTCとその代理メンバーとの間の慣例の実施を損なうものではない。(3)第2.1(I)節により世界手形の実益権益の一部を最終手形を保有しなければならない実益所有者に譲渡する場合、手形受託者は、その帳簿及び記録に当該世界手形の日付及び元本金額の減少を反映しなければならず、額は譲渡された世界手形の実益権益の元本金額に等しく、発行人は同じ期限及び金額の最終手形を1部以上署名しなければならず、受託者は当該手形等の鑑定及び受け渡しを行う必要がある。(4)第2.1(I)節に従って全世界手形を実益所有者に譲渡する場合、これらのグローバル手形は、受託者にログアウトされたとみなされるべきであり、発行者は、DTCに確認された実益所有者毎に署名し、受託者によって認証され、等額元本総額の認可額面最終手形を提供して、そのようなグローバル手形における実益権益と交換しなければならない。(5)グローバルチケットの登録所有者は、本契約またはチケットに基づいて所有者が取る権利がある任意の行動をとるために、代理会員および代理会員によって権利を保持することができる者を含む委託書または他の方法で任意の者を付与することができる。(6)任意のグローバル手形の所有者は、グローバル手形を受け入れた後、当該グローバル手形の実益権益の譲渡に同意する必要があり、(I)グローバル手形所有者(またはその代理人)または(Ii)当該グローバル手形実益権益の任意の所有者によって維持される簿記システムを介してのみ行われ、当該グローバル手形の実益権益の所有権は帳簿分録に反映されなければならない。(I)最終アノテーション.以下(I)段落の規定を除いて、グローバル手形の実益権益の所有者は最終手形を受け取る権利がない。以下の場合、最終チケットは、グローバルチケットにおける利益の利益を得るすべての人に譲渡されなければならない：(A)DTCは、発行者がグローバルチケットの管理人として働きたくないか、または継続できないことを発行者に通知し、発行者は、通知が発行されてから90日以内に後継受託者を指定することができなかったか、または(B)本契約項下のチケットに違約イベントが発生し、DTCが最終チケットの発行を要求する。前項第二項又は前項(A)、(B)項に掲げる事項のいずれかが発生した場合は、発行者は速やかにしなければならない

88合理的な最終チケット供給を受託者に提供する。また、発行者関連会社(証券法第405条参照)に譲渡された任意の手形、または、公開発行された取引または一連の取引に関連しない関連会社が取得した手形を証明するには、発行者または発行者のいずれかの関連会社がチケット所有者である最終日の1年前に、最終手形の形態を採用し、譲渡制限に関する第2.1(D)節の図の例を持たなければならない。任意の適用された法律または法規に従ってそうすることが要求された場合、実益所有者は、DTCおよび登録官の手続きに従って、世界的な手形における彼らの実益権益と交換するために、書面請求の下で最終手形を得ることもできる。(1)2.6(D)節に別途規定があるほか，第2.1(I)節でグローバルチケットの権益と引き換えに交付された任意の最終チケットに基づいて，2.1(D)節で述べた当該グローバルチケットに適用される譲渡制限の適用例を持つべきである.(2)最終手形がグローバル手形の実益権益として譲渡または交換された場合，受託者は(X)当該最終手形を取り消し，(Y)当該世界手形の元本金額の増加を記録し，その譲渡又は交換に相当する元本金額，及び(Z)当該譲渡又は交換に係る金額がキャンセルされた最終手形の全元金金額よりも少ない場合，発行人は新たな最終手形に署名すべきであり，受託者はそれを同定し，譲渡所有者にそのように譲渡されていない元本金額を代表する新たな最終手形を提供しなければならない。(3)1枚の最終手形の譲渡又は交換が別の最終手形である場合、(X)受託者は、譲渡又は交換された最終手形をキャンセルする。(Y)発行者は、1枚以上の新たな認可額面の最終手形を発行しなければならず、受託者は、当該等の新しい最終手形を認証し、当該譲渡者又は所有者(例えば、適用する)の名義で登録された譲受人(例えば、所属譲渡)又は撤回された最終手形の所有者(所属取引所等)に交付し、その元金総額は、同項又は譲渡の元金に等しい。(Z)このような譲渡または交換に関連するログアウトされた最終チケットの元本総額が全元金よりも少ない場合、発行者は、1つ以上の許可額面の最終チケットに署名し、受託者によって認証され、所有者に交付され、その元金総額は、ログアウトされた最終チケットの未譲渡または未交換部分に等しく、その所有者の名義に登録されなければならない。(4)本契約に何らかの逆規定があっても，いずれの場合も，制限期間終了前に暫定規約Sグローバルチケットの実益権益を交換または譲渡した場合には，最終チケットを交付してはならない.第二十二条。実行と認証。各発行者の役人は、手動、ファクシミリ、pdf、または他の電子署名の方法で発行者のためのチケットに署名しなければならない。紙幣に署名した者が、受託者が紙幣を認証する際にその職に就いていなくなった場合、その紙幣は依然として有効である

89受託者の許可者が人手で紙幣を認証する前に、紙幣は無効である。受託者の紙幣への署名は、当該紙幣が有効に認証され、本契約によって発行された確実な証拠でなければならない。このチケットの日付はその認証の日としなければならない。本契約署名および交付後のいつでも，受託者は，(1)発行日に発行された元金総額が1，200，000，000ドルの初期手形，(2)本契約条項の規定の下で，元金金額を制限しない余分なオリジナルチケット，および(3)2.6(E)節で述べた場合，制限されないグローバルチケットの形で発行された初期チケット，いずれの場合も発行者1人あたりの上級職員1人が書面命令(“発行者命令”)に署名することを認証して提供すべきである.発行者は、チケットの形態が、最終チケットまたはグローバルチケット、認証すべきチケットの額、元のチケットの認証日、チケット保持者およびチケットが初期チケットまたは追加チケットであることを明記しなければならない。受託者は，債券を認証するために発行者が合理的に受け入れたエージェント(“認証エージェント”)を委任することができる.いずれの委任も1人の信託者が署名した文書によって証明されなければならず、その文書のコピーは発行者に提供されなければならない。上記の委任条項によって制限されない限り、どのような認証エージェントも、受託者がそうすることができるいつでもチケットを認証することができる。本契約では，受託者認証に対する参照ごとに認証エージェントの認証を含む.認証エージェントは，任意の登録官，支払いエージェントまたはエージェント送達通知および請求要求と同じ権利を持つ.発行者又は任意の保証人が第4条又は第10.2節(適用者を基準とする)に従って合併又は合併し、又は任意の他の者と合併又は合併し、又はその財産及び資産を実質的に全体として譲渡、譲渡、リース又は他の方法で任意の人に処分し、合併又は合併により生き残った相続人、又は発行者又は任意の保証人が合併した相続人、又は上述した転易、譲渡、リース又は他の処置を受けた者は、第4条に従って受託者と補充する契約に署名しなければならない場合は、任意の手形は、合併、譲渡、リース又はその他の処置の前に認証又は交付されなければならない。合併、合併、転易、譲渡、リースまたはその他の処置は、相続人の要求に応じて、相続人の名義で署名された他の手形を時々交換し、その相続人を反映するために文言やフォーマットに適切な変更を行うことができるが、その他の面では、実質的に交換のために交付された手形と同じであり、元金金額は同じである。一方，受託者は，相続人の発行者命令を受けた後，上記交換の目的でその命令で指定された交付伝票を認証し，受け渡し引受人に提供しなければならない.手形がいつでも第2.2条に従って相続人の任意の新しい名称で認証及び交付された場合は，任意の手形の譲渡又は登録譲渡を交換又は代替する場合は，その相続人は，所有者によって選択されたが彼らに費用を支払わず，その新名認証及び交付された手形で当時のすべての未償還手形を交換しなければならない。第二十三条。主任と支払代理人を登録する。発行者は、譲渡または交換のためのチケットの提示のための手形を提示するための事務所または事務所(“登録所”)および支払いのための手形を提示することができる事務所または事務所(“登録所”)を設けなければならない。登録処長

90手形およびその譲渡および交換された登録簿(“手形登録簿”)を保存しなければならない。発行者は、1つまたは複数の共通登録者と、1つまたは複数の追加の有料代理人とを有することができる。用語“支払い代理人”は任意の追加の支払い代理人を含み、用語“登録者”は任意の共同登録者を含む。発行者は、本契約の当事者ではない任意の登録者又は支払代理人と適切な代理契約を締結しなければならない。本プロトコルは，本契約におけるそのエージェントに関する条項を実行すべきである.発行人は，各代理人の氏名又は名称及び住所を受託者に書面で通知しなければならない。発行者が登録者又は支払代理人を維持できない場合、受託者は、登録者又は支払代理人として行動し、第7.7節の規定に従って適切な補償を受ける権利がある。当社、発行者又は任意の保証人は、支払代理人、登録者又は譲渡代理人を担当することができる。発行者は最初にDTCをグローバル債券の係に任命した。発行人は、最初に受託者を手形の登録処長および支払い代理人に任命し、発行者は、事前に所有者に通知することなく、任意の登録処長または支払い代理人を免職することができるが、その登録処長または支払い代理人および受託者に書面で通知しなければならない。ただし、上記免職は、(I)発行人が当該相続人登録所長又は支払代理人(どの場合に該当するかに応じて)によって締結された適切な合意によって証明された相続人が任意の委任を受け、受託者に交付され、DTC手続で規定された任意の待ち又は通知期間が経過した場合、又は(Ii)受託者が上記(I)項に記載された相続人が委任されるまで、受託者が登録処長又は支払代理人に担当することを示す書面通知を行うことができる。登録処長又は支払代理人は、発行人及び受託者に書面で通知した後、随時辞任することができる。第二十四条。代理人にお金を払って、彼らに信託の形で資金を持ってもらう。午前十時前ニューヨーク市時間は、任意の手形の元金、割増(例えば、ある)または利息の満期および支払いの各満期日に、発行者は、満期時に元金、プレミアムまたは利息を支払うのに十分な即時利用可能な資金を支払い代理人に入金しなければならない。発行人は、支払代理人(受託者を除く)が書面で同意することを要求しなければならず、支払代理人は、所持者又は受託者の利益のために、当該支払代理人が保有するすべての金を信託の形態で保有し、手形の元金、割増(ある場合があれば)又は支払手形の利息(当該資産が発行者又は手形上の他の義務者によって受託者に配布されているか否かにかかわらず)、発行者又は任意の保証人が当該支払等の支払いを行う際の責任を書面で受託者に通知し、発行者(又は他の義務又は手形上の任意の他の義務)又は任意の保証人が手形について任意の支払いを行う継続期間を必要とする。受託者の書面の要求に応じて、直ちに当該支払代理人を当該手形について支払うためのすべての金を信託形式で保有し、当該等金の完全勘定とともに受託者に交付する。発行者または発行者の子会社が支払代理人として機能する場合は、支払代理人が保有する資金として分離し、別個の信託基金として保有しなければならない。発行者は、支払代理人(受託者を除く)に、その所有しているすべての金を受託者に支払い、その支払代理人が支払った任意の資金または資産について説明することを随時要求することができる。本第2.4条の規定を遵守した後、支払代理人(発行者又は発行者の子会社でない場合)は、受託者に交付された金に対していかなる責任も負わない。いずれかの発行者が破産し、債務不履行、再編または類似の手続きが発生した場合、受託者は手形の支払代理を担当しなければならない

九十一第二十五条。所持者リスト。受託者は、合理的で実行可能な場合には、その取得可能な所有者の名前及び住所の最新のリストを最新の形態で保存しなければならない。受託者が登録処長でない場合、発行者は自身及び代表連合席発行者及び保証人毎に、又は登録処長が各利子付期日前に少なくとも5つの営業日及び受託者が書面で要求する他の時間に、受託者が合理的に要求するフォーマット及び日付で、受託者に所有者及び発行者の名前又は名称及び住所のリストを提供するように手配しなければならない。第二十六条。譲渡と交換。(A)所有者は、手形(または手形の実益権益)を他の人に譲渡することができ、または手形(または手形の実益権益)を任意の額面の手形として交換することができ、方法は、提案された譲受人の名前または名称を説明する書面請求を受託者に提出し、手形の交換を要求し、本2.6節で要求された任意の証明、意見、または他の文書を添付する。受託者は，受託者がこの目的のために保存している手形登録簿に，2.6節の要求に応じた任意の譲渡または両替を記録し，その手形登録簿に登録する前に，譲渡または両替は発効しない.いずれのチケット(またはその中の実益権益)の譲渡や交換は，本2.6節と2.1(I)と2.1(J)節(場合によって適用される)によってのみ行われ，グローバルチケット(またはその中の実益権益)であれば，DTC，EuroClear，Clearstreamの適用ルールやプログラムに適合しなければならない.受託者は，本2.6(A)節に規定する譲渡又は交換要求を満たしていないいかなる登録も拒否しなければならない。(B)譲渡規則第144 A条の手形及び機関投資家手形。以下の規定は、第144 A条の手形又は機関が投資家手形の元の発行日及び発行者を認可した任意の関連会社が当該手形(又はそのいずれかの前身)の所有者の最後の所有日の後の年の日付より前の任意の提案譲渡登録に適用する：(1)第144 A条の手形又は機関認可投資家手形又はその中の実益権益を適格国内機関に譲渡する登録は、譲受人が手形の裏面に記載された形式で陳述した後に行わなければならない。自分の口座またはそれに対して単独投資裁量権を行使する口座のために購入され、その口座およびそのような任意の口座は、規則144 A条に示される“適格機関の買い手”である。そして、製品の販売が規則144 A条に基づいて行われていることを認識し、規則144 A条に基づいて署名者が提供を要求した発行者に関する情報を受信したことを確認し、またはそのような情報の提供を要求しないことを決定し、譲渡者が規則144 A条に規定する免除登録を得ることを要求する。ただし、本契約及びDTCの適用手続によれば、第144 A条グローバル手形の実益権益を当該規則第144 A条グローバル手形の実益権益の形で譲渡者に譲渡する場合には、上記書面陳述又は他の書面証明を必要としない；(2)機関が投資家手形又はその中の実益権益をIAIに譲渡する登録を認め、発行者及び登録官又はその代理人が添付ファイルEに記載されたフォーマットに実質的に適合する証明書を受け取った後に行わなければならない

92提案された譲受人および送達弁護士の意見、証明および/または他の発行者に満足できる情報、および(3)規則144 A条の手形またはその中の実益権益を非米国人に譲渡する登録は、発行者および登録官またはその代理人が提案された譲受人から添付ファイルDに実質的に適合するフォーマットに適合する証明書を受け取り、弁護士の意見、証明、および/または他の発行者が満足できる情報を提出した後に行われなければならない。(C)譲渡規則例Sに付記する.以下の条文は、制限期間満了前に譲渡しようとするS規例手形に適用される：(1)S規例手形又は実益権益譲渡を適格投資銀行に譲渡するには、譲受人が証明書裏面の譲渡形式で表示しなければならず、当該譲受人はそれ自体の口座又はその独占投資情権を行使する口座のために当該手形を購入し、当該譲受人及びいずれの当該口座も規則第144 A条に示す“合資格機関の買い手”である。製品の販売が規則144 A条に基づいて行われていることを認識し、規則144 A条に基づいて署名者が提供を要求した発行者に関する情報を受信したことを確認し、またはそのような情報の提供を要求しないことを決定し、譲渡者が前述の陳述に依存していることを認識し、規則144 A条に規定する登録免除を取得することを要求する。(2)S法規付記またはその中の実益権益を国際保監会に譲渡し、部長またはその代理人が提案された譲受人から本条例の添付ファイルEに列挙されたフォーマットに実質的に適合する証明書を受け取り、発行者および処長またはその代理人が弁護士の意見、証明および/または他の発行者に満足できる資料を受け取った後に行わなければならない。(3)S法規手形またはその中の実益権益を非米国人に譲渡する場合、本プロトコル添付ファイルDに記載されたフォーマットに実質的に適合する証明書は、登録官またはその代理人によって提案された譲受人から受信され、発行者および登録者またはその代理人によって弁護士の意見、証明、および/または発行者が満足させる他の情報が受信されなければならない。制限期間が満了した後、Sチケット中の権益は、添付ファイルDに列挙された証明または任意の追加的な証明を必要とすることなく、適用法律に従って譲渡することができる。(D)注釈図の例を制限する.制限紙幣図例を有しない紙幣を譲渡、交換または交換する際には、登録官は、制限紙幣図例を有しない紙幣を交付しなければならない。制限されたチケットインスタンスを有するチケットを譲渡、交換または置換する場合、登録官は、(1)有効な登録宣言に従って初期チケットを譲渡しない限り、(2)2.6(E)節の規定に従って初期チケットを制限されたチケットインスタンスを有しないチケットに交換するか、または(3)登録官に以下の意見を提出しない限り、制限されたチケットインスタンスを有するチケットのみを交付すべきである

93弁護士は、“証券法”の規定を遵守するためには、このような図例も譲渡に関する制限も必要ないと述べている。登録発売中に販売されるいかなる余分なチケットにも，制限チケットの例を付加する必要はない.(E)グローバル紙幣制限紙幣例からグローバル紙幣無制限紙幣図例への自動交換。発行者が制限されたチケット図面を必要とすることなく証券法を遵守することを維持するために、制限されたチケットインスタンスを記載したグローバルチケット(“制限されたグローバルチケット”)の実益権益は、制限されたチケットインスタンスを有さないグローバルチケット(“非制限グローバルチケット”)の実益権益に自動的に変換することができ、所有者またはその代表は、次の日(1)に発行日、発行日、または(2)追加チケット発行されたチケットについて任意の行動(“自動取引所”)またはその後の任意の行動(“自動取引所”)を行う必要はない。もしあれば，当該等の余分なチケットの発行日，あるいはその日が営業日でなければ，次の営業日(“自動両替日”)の発行日となる.発行者が証券法の遵守を維持するために制限的な手形図例を必要としなくなったと考えた後、発行者は、(I)少なくとも自動交換日の15(15)日前にDTCと受託者に書面通知を行い、DTCが発行者が以前にDTCと交換する資格を有する特定の制限されたグローバルチケットのすべての未償還実益権益を非制限グローバルチケットに交換するように指示し、(Ii)少なくとも自動交換日の15(15)日前に、所持者登録簿上の当該所持者の住所に従って各所持者に書面通知を発行する。この通知は、(W)自動交換日、(X)本契約で自動交換が発生する部分、(Y)所有者の実益資本がそこから転送される制限されたグローバルチケットの“CUIP”番号、および(Z)所有者の実益権益がその中に転送される非制限グローバルチケットの“CUIP”番号、および(Iii)自動交換日または前に、発行者によって正式に署名された1枚以上の非制限グローバルチケットを受託者に交付することを含む必要がある。元金総額は、このような非限定的なグローバル手形に両替された制限されたグローバル手形の元金総額に等しい。第2.6(E)条には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，自動両替日までの15(15)番目のカレンダー日内には，発行者が事前に書面で同意しなかった場合は，第2.6(E)条以外のいかなる譲渡や交換を行ってはならない。任意の自動交換の条件として、発行者は発行者に官僚証明書や弁護士の意見を提供すべきであるが、受託者は最終的にはその証明書や意見に依存する権利があり、自動交換は証券法に基づいて行うべきであり、証券法の遵守を維持するためには、本稿や制限された手形伝説に含まれる譲渡制限を必要とせず、特定の制限されたグローバル手形の元本総額は、受託者の記録を調整することにより特定の制限されていないグローバル手形に移行し、受託者は自動交換を反映する。2.6(E)節により実益権益を交換した後、グローバルチケットの元本総額は、適用される交換によるこのようなグローバルチケット元本に関する増加または減少を反映するために、受託者である受託者の記録を調整することによって増加または減少すべきである。制限された世界的な手形は利益を得ます

94自動交換譲渡による権利は、自動交換後にキャンセルされなければならない。(F)書面での投書を保留する。書記官長は，第2.1条又は第2.6条に従って受信したすべての手紙，通知及びその他の書面の写しを保持しなければならない。発行者は、登録所長に合理的な事前書面通知を出した後、任意の合理的な時間に、そのようなすべての手紙、通知、または他の書面通信を調べ、コピーをコピーする権利がある。(G)チケットの譲渡と交換に関する義務.譲渡及び交換登録を許可するためには，発行者は，本条第2条の他の条項及び条件を満たす場合に署名しなければならず，受託者は，発行者及び登録者の書面請求により最終手形及び世界手形を認証しなければならない。譲渡または交換の登録は、所有者からサービス料を徴収しないが、発行者は、これに関連する任意の譲渡税評価または同様の政府費用を支払うのに十分な支払いを所持者に要求することができる(第2.2、2.6、2.11、2.13、5.6または9.5条に従って交換または譲渡時に支払われるべき任意のそのような譲渡税、評価、または同様の政府費用は含まれない)。発行者(及び登録所処長)は、(A)いかなる手形の譲渡又は交換についても登録する必要がなく、当該期間は、(1)手形の購入又は償還の通知を発行する通知郵送前15暦日から計算し、当該郵送当日の勤務時間終了時に終了するか、又は(2)支払日の15暦前に当該支払期日で終了するか、又は(B)償還を要求された手形の未償還部分を除く。任意の手形の譲渡について適切な提示登録を行う前に、発行者、受託者、支払い代理人または処長は、その手形の元金、割増(あれば)および(本文書に添付されている手形フォーマット第2段落に別の規定がある場合を除く)利息の支払い、およびその手形が期限を過ぎたか否かにかかわらず、発行者、受託者および任意の発行者、受託者を含むが、その手形を譲渡または交換することに限定されず、発行者、受託者、および任意の発行者、受託者を含むことができる。支払代理人または登録官は、反対の通知の影響を受けなければならない。2.6(D)節に別途規定があるほか，第2.1(I)節でグローバルチケットの権益を交換するために交付された任意の最終チケットは，第2.1(D)節で規定されたその最終チケットに適用される譲渡制限の適用例を持つべきである.本契約条項に基づいて任意の譲渡や交換を行う際に発行されるすべてのチケットは，譲渡または交換時に渡されたチケットと同じ債務を持ち，本契約によって同じ利益を享受する権利があることを証明すべきである.(H)受託者に責任はない.受託者は、グローバルチケットの任意の実益所有者、DTCのメンバーまたは参加者または他の人、DTCまたはその代の有名人または任意の参加者またはメンバーの記録の正確性について、チケットの任意の所有権権益、または以下の項目を任意の参加者、メンバー、実益所有者または他の人(DTCを除く)に渡すことについて、いかなる責任または義務を負わない

95は、そのような手形に関連する任意の通知(任意の償還または購入通知を含む)に基づいて、または任意の金額を支払うか、または任意の手形(または他の証券または財産)を交付する。チケットが所有者に発行されたすべての通知および通信、および所持者へのすべての支払いについては、登録所有者(グローバルチケットに属する場合、DTCまたはその代わりの有名人)にのみ発行または発行するか、または登録所有者の指示に従って行うことができる。任意のグローバルチケットで利益を得るすべての権利はDTCによってしか行使できないが、DTCの適用規則と手続きを守らなければならない。受託者は、DTCによって提供されるそのメンバ、参加者、および任意の実益所有者に関する情報に依存し、DTCによって提供される情報に依存して十分に保護されることができる。受託者は、本契約条項が明確に要求した証明書及び他の文書又は証拠の交付が要求されない限り、本契約条項の明確な要求に適合する証明書及び他の文書又は証拠の交付が要求されない限り、本契約又は法律を適用する任意の権利の譲渡(任意のグローバルチケットのDTC参加者、メンバー又は実益所有者間の任意の譲渡を含む)によって適用される任意の譲渡制限の遵守状況を義務又は責任監査、決定又は照会することはない。DTCがとるまたは取らないいかなる行動に対しても，受託者およびそのどのエージェントも何の責任も負わない.第二十七条[保留されている]第二十八条[保留されている]第二十九条[保留されている]2.10節目[保留されている]2.11節。破損、廃棄、紛失、盗まれた紙幣。破損した紙幣を登録官に戻し、又は紙幣所持者が当該紙幣が紛失、損壊又は誤って取り外されたと主張した場合、“統一商業法典”第8-405条の規定に適合した場合、発券者は1枚の再発行紙幣を発行しなければならないが、受託者は認証を行い、所持者(A)が当該紙幣を所持者に当該紛失、損壊又は取り外し後の合理的な時間内に紛失、損壊又は誤って取り外されたことを知っている場合は、登録官は当該通知を受ける前に譲渡登録していない。(B)“統一商業法典”第8-303条に定義された保護された買い手(“保護された買い手”)がチケットを取得する前に、発行者および受託者に上記の要求を提出する；および(C)受託者の任意の他の合理的な要求に適合する。しかし、当該代替紙幣の交付後、当該代替紙幣を発行した保障された購入者が支払い又は登録のために当該代替紙幣を提示する場合、受託者及び/又は発行者は、当該代替紙幣を発行及び交付する権利を有する者又は当該人から当該代替紙幣を受領する者(保障された購入者を除く)に当該代替紙幣を追討し、発行者又は受託者がそれによって招いた任意の損失、損害、費用又は支出の範囲内で、これに提供された保証又は代償を追及する権利がある。当該所有者は、(I)受託者保護受託者及び(Ii)発行者保護の判断において十分な賠償保証を提供しなければならない

96発行者、受託者、支払い代理人および登録処長がチケットを交換する際に被る可能性のある任意の損失、および発行者、保証人または受託者に当該チケットが保護された買い手によって取得されたことを通知することなく、発行者は署名し、発行人の命令を受けた後、受託者は、そのような欠陥不全のいずれかの手形を交換するために、またはそのような廃棄、紛失または盗まれた手形の代わりに、同時に返済されていない数ではなく、新しい同じ期限および元金金額の手形を認証および提供しなければならない。このような欠陥、損壊、紛失、または盗まれたチケットが満期になったか、または満期になって支払う場合、発行者は、新しい手形を発行するのではなく、そのような手形の支払いを適宜決定することができる。本第2.11条に基づいて任意の新しい手形を発行する場合、発行者は、手形について徴収される可能性のある任意の税金または他の政府料金、およびそれに関連する任意の他の支出(弁護士および受託者の費用および支出を含む)を支払うのに十分な金を支払うことを発行することができる。第2.11節第1段落のただし書には別の規定があるほか、第2.11節で発行された1枚当たりの新紙幣により、任意の残欠、廃棄、紛失又は盗難された紙幣の代わりに、発行者、任意の保証人(例えば適用する)及び任意の他の義務者が当該紙幣に対する既存の追加契約義務を構成しなければならず、当該残欠、廃棄、紛失又は盗難された紙幣がいつでも誰かによって強制的に実行されるか否かにかかわらず、本契約のすべての利益を享受する権利があり、本条項により正式に発行された任意及び他のすべての紙幣と同等及び比例する。第2.11節の規定は排他的であり、(合法的な範囲内で)破損、廃棄、紛失、または盗難手形の交換または支払いに関連する他のすべての権利および救済措置を排除する。2.12節目。未償還手形。いずれの場合も未返済のチケットは受託者認証されたチケットであるが，受託者がログアウトされたチケット，受託者にログアウトされたチケット，2.11節により支払われたチケット，および2.12節で述べた未償還チケットは除く.発券者または発券者の関連会社が手形を所有している場合、その手形はもはや未償還ではない。しかしながら、(I)本プロトコルの下での同意または採決を決定する目的で、第13.5節の規定は適用されなければならず、(Ii)受託者が必要な元金金額の未償還手形の所有者が手形保持者会議に出席するか否かを決定する定足数、または本協定項のいずれかの要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、修正または修正に賛成するか否か、またはそのいずれかの定足数、同意または投票に依存するか否か、発行者や発行者の関連会社が所持している手形は、受託者の信託官が実際に知っている限り未償還手形とはみなされない。2.11節によりチケットを交換する(交換された欠陥が返されたチケットを除く)場合，受託者および発行者が信納を命じられた証明を受信しない限り，交換されたチケットが保護された買手が保持していることが証明されなければ，そのチケットはもはや未償還のチケットではない.2.11節の規定により，残存不全のチケットは，差戻しや交換時に未償還のチケットではなくなる

97支払代理人が、当該契約に従って償還日又は満期日にその日に支払うのに十分な金を償還又は満期(場合に応じて)の手形(又はその一部)に支払うのに十分な全ての元金、割増(ある場合)、及び計算すべき利息(場合に応じて)の金を分離して信託形態で保有し、支払代理人が本契約の条項に基づいて当該期日に当該金を所持者に支払うことを禁止されていない場合には、その日及び後、当該手形(又はその一部)は、償還及び停止による利息の発生を停止する。2.13節.仮備考。最終チケットが本契約の条項に基づいて発行されていれば，最終チケットが用意されて交付される前に，発行者は一時チケットを用意することができ，受託者は一時チケットを認証する.一時チケットは、基本的に最終チケットの形態を採用し、最終チケットのすべての権利を有するべきであるが、発行者が一時チケットに適していると考える変化があってもよい。不合理な遅延がない場合には，発行者は最終チケットを用意し，受託者は最終チケットを認証すべきである.最終手形を作成した後，仮手形を渡す際には，仮手形は発行者がそのために設置した任意の事務所や機関で最終手形と両替することができ，これらの両替は所持者から料金を徴収しない.任意の1枚または複数の一時手形がログアウトのために返送される場合、発行者は署名しなければならないが、受託者は発行者命令を受けた後、1枚または複数の均等元本手形を表す最終チケットを認証し、そのようなチケットの交付を交換として提供しなければならない。交換前に，仮チケット所持者は各方面で最終チケット所有者と同じ権利を持つ権利がある.2.14節目。キャンセルします。発行者はいつでも債券を受託者に送付して解約することができる.登録処長および支払い代理人は、登録譲渡、交換または支払いのために、彼らに与えられた任意の手形を受託者に送り返さなければならない。受託者および他の誰も、登録譲渡、交換、支払い、またはログアウトのために渡された手形をすべて解約し、その内部政策および慣例に従ってこれらの手形を処分してはならない(“取引所法案”および受託者の記録保留要求の制約を受けて)。発行者または任意の保証人が任意の手形を買収した場合、その買収は、手形が第2.14節の規定に従って受託者に抹消されない限り、手形に代表される債務の償還または償還として使用されてはならない。譲渡または交換に関連することに加えて、発行者は、支払済みまたは受託者によってログアウトされたチケットの代わりに、任意の理由で新しいチケットを発行してはならない。グローバル手形のすべての実益権益が交換、譲渡、償還、買い戻し、またはログアウトされた場合、グローバル手形は、DTCによって受託者によってログアウトされるか、または受託者によって保留およびログアウトされなければならない。ログアウトする前の任意の時間に、1つのグローバル手形の任意の実益権益が最終手形として交換され、別のグローバル手形の利息と交換された場合、グローバル手形に代表される手形の元本は減少し、この減少を反映するために、受託者または手形受託者によって、グローバル手形について受託者(受託者が当時そのグローバル手形の手形受託者であった場合)の帳簿および記録が調整されなければならない。2.15節目。利息を支払う。いかなる支払手形の利息も，任意の支払日に時間どおりに支払うか，または支払いが完了した場合は，支払わなければならない

98当該手形(又は一枚又は複数枚の前身手形)の名義で登録された者は、正常記録日の営業時間が終了したときに、第2.3節によりこの目的のために設けられた発行者の事務所又は機関で支払いを行う。いかなる支払手形の利息も、満期になって支払わなければならず、まだ支払われていないが、この延滞が30日間継続する場合は、直ちに正常記録日に所持者への支払いを停止しなければならないが、この延滞利息及び(合法範囲内で)当該延滞利息が当該等の手形が負担する金利で計算される利息(当該等の違約利息及びこれを総称して“違約利息”と呼ぶ)は、領収書人が各ケースにおいて選択したときに支払わなければならない。以下(A)又は(B)段落で述べるように、(A)発行者は、特別記録日(定義は後述)の取引が終了したときに、その名義で当該手形(又はその前身手形)を登録した者に任意の違約利息を支払うことを選択することができ、当該等の違約利息は、以下のように決定しなければならない。発行者は、各手形について提案された延滞利息額及び提案支払日(“特別利息支払日”)を受託者に書面で通知しなければならない(30日以上)、発行者は、当該違約利息について支払うことを提案した総金額に等しい金を受託者に納付しなければならず、又は提案支払日前に当該預金について受託者を満足させる手配を行わなければならず、当該金は保管時に信託形式で保有し、本条第2.15(A)節に記載された違約利息を享受する権利を有する者に利益を受ける必要がある。そのため、発行者はこの違約利息の支払いについて1つの記録日付(“特別記録日付”)を決定しなければならず、この日付は特別利息支払い期日の20暦前から15暦日以上であってはならず、受託者が提案支払い通知を受けた後の10暦日よりも早くてはならない。発行者は直ちに書面で当該特別記録日を受託者に通知しなければならず，受託者は発行者の名義で発行者が費用を負担しなければならず，第13.1条に規定する方法により，当該特別記録日前に10日以上の日数を超えて，当該違約利息の支払いを提案すること及びその特別記録日及び特別利子支払日に関する通知を行う。当該等の違約利息の支払を提案する通知及びその特別記録日及び特別利息支払日については、当該等の違約利息は、当該特別記録期日に市を収める際にその名義で当該等の手形(又はその前身手形)を登録する者に支払わなければならず、かつ、第2.15(B)節の規定により支払わなければならない。(B)発行者が第2.15(B)節に基づいて受託者に書面通知を行い、受託者が提案した支払方法を通知する場合、発行者は、債券上場の任意の証券取引所の規定に抵触しない任意の他の合法的な方法で任意の違約利息を支払うことができ、当該等の支払方法は、当該取引所の規定の通知後に行わなければならない。本2.15節の前述の条文に別段の規定があるほか、任意の他の手形を登録、譲渡又は交換又は置換する際には、本契約により交付された各手形は、当該等の他の手形に記載されている未払い利息及び未払い利息の権利を有しなければならない

九十九第二百十六条。CUSIPとISIN番号です。発行者は、債券を発行する際に“CUSIP”および“ISIN”番号を使用することができ、ある場合、受託者は、償還または購入通知内に“CUSIP”および“ISIN”番号を使用して、所有者を容易にすることができるが、いずれの通知も、チケットに印刷されたまたは任意の償還または購入通知内の当該番号の正確性について述べることはなく、チケットに印刷された他の識別番号のみに依存することができ、これらの償還または購入は、そのようなCUSIPおよびISIN番号のいかなる欠陥または漏れによっても影響されないことを示すことができる。CUSIPとISIN番号に何か変化があった場合、発行者は直ちに書面で受託者に通知しなければならない。2.17節目。連帯責任。本契約には明文の規定があるほか、発行者と保証人は、本契約、手形、付属文書の項目のすべての義務と契約の履行に対応して連帯責任を負う。第3条条約3.1節。手形を支払う。発行者は、債券及び本契約で規定された日付及び方法に従って、債券の元金、割増(ある場合)及び利息(追加金額(ある場合を含む)を直ちに支払わなければならない。元金、保険料(ある場合)及び利息(追加金を含む)が午前10：00前に満期になった場合は、支払われたものとみなさなければならない。東部時間の日付において、受託者または支払い代理人は、本契約が保有していた金に基づいて、その時点で満了したすべての元金、保険料(ある場合を含む)、および利息(追加金を含む)を支払うのに十分であり、受託者または支払い代理人(場合によっては)は、本契約の条項に従ってその日に所持者にこれらの金を支払うことを禁止されていない。発行者は、期限を過ぎた元金利息を手形に規定された金利で支払わなければならず、合法的な範囲内で超過利息分割払い(追加金額を含む)の利息を同じ金利で支払わなければならない。発行者またはその代表が手形に関連するすべての支払いは、本条例第3.27節の規定に適合しなければならない。3.2節.債務制限。(A)会社は、制限された付属会社が任意の債務(取得した債務を含む)を招くことを許可してはならない。しかしながら、当社及びその任意の制限された付属会社は、本条3.2(A)条に基づいて任意の債務が発生した場合、(A)$125000万及び(B)50.0%のLTM EBITDAを招くことができ、当該等の債務が発生した日に形式的な影響(その収益の形態運用を含む)を与えた後、(I)当社及びその制限された付属会社の固定費用カバー率が2.00~1.00を下回らない(又は当該比率が当該等の債務発生直前の水準を下回ることはない)。または(Ii)総合総レバー率は7.00~1.00を超えない(または比率が発生直前のレベルを超えることはない)

非保証人の債務が形式的に発効(それによる純収益の形式的運用を含む)が，(A)$125000万と(B)LTM EBITDAの50.0%を超える大きな額の総和であれば，3.2(A)節によれば，非保証人の債務は償還される。(B)第3.2(A)条は、以下の債務(総称して“許可債務”と総称する)の生成を禁止していない：(1)任意の信用手配の下で生成された債務(任意の信用手配の下で開設または開設された信用状または銀行引受為替手形を含む)、およびそのような債務の保証。発生時に元金総額が(A)$800000万プラス(B)(X)$25，000万と(Y)LTM EBITDA総額プラス(C)第(1)(A)および(B)項で発生したすべての金額を超えてはならない追加金額は，この追加金額の発生と収益の運用が形式的に実現されていれば，いつでも、総合第1留置権保証レバー率は4.50~1.00を超えない(またはこの比率は発生直前の比率を超えない)、およびこれに関連するいかなる再融資債務もない。(2)会社又は任意の制限された付属会社の会社又は任意の制限された付属会社の債務又はその他の債務の担保は、当該債務又は他の債務の発生が本契約条項の禁止を受けない限り、及び共同発行者が発行者としての債務が本契約の下で発生することが許可されている任意の債務、(3)任意の制限された付属会社に対する債務又は制限された付属会社の当社又は任意の制限された付属会社に対する債務である。しかしながら、(I)その後に株主または任意の他のイベントを発行または譲渡し、そのような債務が当社または制限された付属会社以外の者によって所有されることをもたらす；および(Ii)そのような任意の債務を当社または制限された付属会社以外の者に売却または他の方法で譲渡する場合は、いずれの場合も、当社または当該制限された付属会社を構成する(所属する場合に応じて)発生した当該債務とみなさなければならない。(4)以下に代表される債務：(I)債券(任意の追加債券を除く)、その任意の保証を含む。(Ii)発行日に償還されていない任意の債務(第3.2(B)(1)及び(4)(I)条に基づいて発生する債務を除く)、既存債券及びその任意の担保(当該既存債券について発行された任意の両替手形及び関連する両替保証を含むが、当該等の既存債券の契約に基づいて発行された“追加手形”は含まれていない)、(Iii)は債務再融資(当該等の債券及び任意の担保を含む)

第101条)本条(4)項又は第3.2(B)(2)、(5)又は(9)条に記載されているか、又は第3.2(A)条に従って発生した任意の債務又は第3.2(A)条に従って発生した債務、並びに(Iv)前払を管理し、(5)会社又は任意の制限された子会社が融資買収又は投資のために発生又は発行した債務、又は(Y)会社又は任意の制限された付属会社が、本契約条項に従って会社又は制限された付属会社と合併、合併又は合併する者(制限されていない付属会社を指定する制限された付属会社を含む)；当該等債務の元金総額が(I)発生時の125000ドル万とLTM EBITDAの50.0%の両方の大きい者を超えない限り、(Ii)無限の追加債務を加え、当該等買収、合併、合併または合併形式の効力を与えた後、(I)第3.2(A)節によれば、会社は少なくとも1ドルの追加債務の発生を許可する。(Ii)いずれの場合も、当社及びその制限された付属会社の固定押記カバー率は、当社及びその制限された付属会社の総合総レバレッジ率が、当該等の発生、買収、合併、合併又は合併の直前のレベルよりも高くないこと、又は(Iii)これらの負債は、取得された負債を構成する(当該者が制限された付属会社になることを考慮するため、又は当社又は制限された付属会社によって他の方法で買収された取引又は一連の関連取引によって生じる負債を含まない)。ただし、第3項については、そのような債務の唯一の債務者は、発生、買収、合併、合併又は合併の前、又は第3.2条で許可された場合に、発生、買収、合併、合併又は合併前にそのような債務である債務者(又はそのような債務に関する最終文書に基づいて債務者となる者)、(6)ヘッジ義務(投機目的のために締結されたヘッジ義務を含まない)でなければならない。(7)(I)購入、リース、拡張、建造、設置、交換、修理又は財産(不動産又は非土地)、設備又はその他の資産による債務(融資リース義務又は購入債務に代表される債務を含む)の発生は、資産又は当該等の資産を直接購入又は所有する者の株式を問わず、当該等資産の未償還元金総額は、第(I)項に基づいて発生した全ての他の債務の元金とともに計算される。(X)75000ドル以下の万および(Y)発生時のLTM EBITDAの30.0%およびそれに関連する任意の再融資負債のうちの大きな者、(Ii)売却および借り戻し取引によって生じる債務および(Iii)無担保融資リース；

102(8)以下の態様の債務：(I)労働者補償請求索、健康、障害または他の従業員福祉、財産、意外または責任保険、自己保険義務、顧客保証、履行、補償、保証、判決、入札、控訴、前払(進捗保証費を含む)、税関、付加価値税または他の税または他の保証または他の同様の債券、文書または義務および完了保証および保証、または正常な業務中または過去または業界慣行に一致する責任、義務または保証に関連する債務、義務または保証；(Ii)通常の業務中または従来の慣行または業界慣行と一致した場合に、銀行または他の金融機関が小切手、為替手形または同様の手形を現金化し、小切手、為替手形または同様の手形を発行する。(Iii)通常の業務中または従来の慣例または業界慣行と一致する場合に顧客から徴収された顧客保証金および前払い(進捗保険料を含む)；(4)信用証、銀行引受為替手形、割引為替手形、信用管理目的の入金または支払すべき割引または保証、発行または発注された倉庫証券、保証または他の同様の手形または債務、または通常の業務中に発生した、または過去の慣行または業界慣行に一致した負債または義務に関連する手形、(5)通常の業務中または従来の慣例または業界慣行と一致する手形に裏書きする；(6)現金管理債務および(7)債務の清算；(9)任意の業務、資産、個人(付属会社の任意の株式を含む)または投資の買収または処分によって生成または負担される担保、補償、利益に関連する債務、繰延購入価格または他の購入価格調整の合意によって生成された債務、またはそれぞれの場合、任意の業務、資産、個人または投資の買収または処分に関連して招くまたは負担する同様の債務(ただし、そのような買収または処分のために資金を提供するために、そのような業務、資産、個人または投資を買収または処分するために生じる債務保証を除く)。(10)未済元金総額は、本条(10)項により生成されたすべての他の未済債務元金とともに、当社又はその制限された付属会社がその株式の発行又は売却(制限された付属会社を除く)から受け取った現金収益の純額の200%を超えないか、又は他の方法で当社又はその制限された付属会社の発行日後の株式(いずれの場合も、不適格株の発行、指定優先株又は除外出資によるものではない)、及びこれに関連する任意の再融資債務を超えない。しかしながら、(I)このように受信または貢献した現金収益の純額は、会社およびその制限された子会社がこれらの純現金収益に依存して債務を発生することを前提として、制限支払いに使用可能な金額を増加させるべきではなく、(Ii)本条(10)項によれば、債務が発生する場合、そのように受信または貢献した任意の現金収益の純額は、限定的な支払いのための範囲内に含まれてはならない

非保証人の債務元金総額は、(I)250000ドル万ドルと(Ii)発生時のLTM EBITDAの75.0%と、それに関連するいかなる再融資債務を超えてはならない。(12)(I)当社またはその任意の付属会社が、当社、その任意の付属会社または任意の親会社(またはそのような従業員、取締役、請負業者またはコンサルタントの譲受人、譲受人、産業または相続人)の任意の将来、現職または前任従業員、上級者、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)に対して発行された債務。いずれの場合も、当社または任意の親会社の株式を購入または償還するために資金を提供するが、本条例第3節の禁止されていない；および(Ii)は、通常の業務中に発生した繰延補償または任意の他の同様の手配の債務を表し、過去の慣例または業界慣例に適合しているか、または取引、任意の投資または任意の買収(合併、合併、合併または他の方法による)に関連している。(13)当社またはその任意の制限された付属会社の負債は、(I)保険料融資、(Ii)供給スケジュールに記載されているか、受け入れまたは支払いの義務を含み、いずれの場合も、通常の業務プロセス中に発生するか、または過去のやり方と一致するか、または業界慣行と一致する。(Iii)通常の業務中または過去の慣例または業界慣行に適合する顧客融資スケジュールに関連する資産または在庫の再買収の責任、または(Iv)借金債務の範囲を構成しないが、(Iv)当社またはその制限された付属会社の任意の制限された付属会社のコミットメント支出またはサービスコスト(任意の延期支払いスケジュールに関連することを含む)に融資を提供する。(14)未済元金総額は、本条(14)項により生成された全ての他の未済債務の元金総額と合計して、(A)$187500万及び(B)LTM EBITDAの60.0%を超えず、及びこれに関連する任意の再融資債務、(15)任意の適格証券化融資、任意の許可売掛金融資又は任意の売掛金融資の債務を超えない。(16)当社及びその制限された付属会社のフランチャイズ業者、サプライヤー、流通業者又は被許可者の債務に、最大50000ドルまでの万及び20.0%のLTM EBITDAを保証又は負担し、それぞれの場合、当該等の担保又は構成許可投資を負担し、(17)当社又はその任意の制限された付属会社が発生した債務を、その純収益で受託者に迅速に入金して手形の償還又は償還又は発行者の法律失効又は契約失効の範囲を行使し、それぞれの場合において、本契約に基づいて、

104(18)当社またはその任意の制限された付属会社が任意の許可された会社間活動、許可された再編および関連取引によって発生した債務、および(19)未償還元金総額は、本条項によって発生して返済されていないすべての他の債務元金総額とともに、(当該債務が発生した日に決定された)使用可能な償還能力金額を超えない。(C)根拠及び本条3.2条に従うことにより招いた任意の債務の遵守状況及び未償還元金額を決定するために、(1)任意の債務項目の全部又は任意の部分が第3.2(A)及び(B)条に記載された複数の債務種別の基準に適合するように、発行者は、その全権適宜決定権により次の項目を分類し、随時再分類することができる。この負債項目(またはその任意の部分)は、3.2(A)節または第3.2(B)節のいずれかの条項に、そのような債務の額およびタイプを含めるだけでよい。(2)また，任意の負債項目の全部または任意の部分は、後で、第3.2(A)および(B)条に記載された任意のタイプの債務に基づいて発生するものに再分類することができ、再分類時に発生する債務(言うまでもなく、第3.2(B)節のいずれかの条項に基づいて生成される任意の債務は、この条項については発生または未償還とみなされないが、第3.2(A)条については、自社または制限された付属会社の第1日から発生した後に発生したものとみなされなければならない。このような債務は、この条項に依存せずに第3.2(A)条に従って発生することができる)。(3)信用協定によれば、発行日に未償還のすべての債務は、発行日に第3.2(B)(1)条に従って発生したとみなされるべきであり、(4)任意の再融資債務に属する場合、当該債務の未返済金額を測定する際に、当該額は、当該再融資に関連して発生した未払い利息、配当金、保険料(入札保険料を含む)、赤字費用、引受割引、費用、コスト及び支出(元の発行割引、前払い費用又は同様の費用を含む)の総額を含むべきではない。(5)信用状、銀行引受為替手形、または債務に関連する他の類似手形の担保または義務、または担保債務の留置権は、特定の額を決定する債務に含まれるべきではなく、(6)信用証、銀行引受為替手形または他の類似手形の義務が任意の信用手配および信用状に基づいて生成された場合、

105銀行引受為替手形または他の同様の手形が他の債務に関連する場合、その他の債務は含まれない；(7)当社または制限された付属会社の任意の不適格株または制限された付属会社の優先株の元本金額は、最高強制償還または買い戻し価格(いずれの場合もいかなる償還または割増も含まない)またはその清算優先順位の大きい者に等しくなる。(8)本3.2節で許可された債務は、このような債務を許可する項の規定を参照して許可する必要はなく、1つのこのような規定と、本3.2条でこのような債務を許可する1つまたは複数の他の規定とによって部分的に許可することができる。(9)本契約項のすべての目的については、第3.2(A)または(B)条に基づいて任意の債務を発生、発行または負担するか、または“留置許可権”の定義または他の方法に従って任意の留置権を生成または設定することを含み、固定担保カバー率、総合第1留置権保証レバー率または総合総レバー率(誰が適用されるかに依存する)を計算することを含む。固定担保カバー率、総合第1留置権保証レバー率、総合総レバー率、または本契約の他の規定(どのような場合に応じて適用されるか)は、留置権(所属状況に応じて決まる)が招く(またはそれに関連する任意の承諾額)、またはその保留権(どのような状況に応じて保証されるか)によって保証される任意の債務(またはその保留権(どのような状況に応じて)が選択されるまで選択されたいずれかの当該承諾額、“予備債務金額”)の全部または一部の承諾額(およびその承諾金額に応じて発行および締結された信用状および銀行引受書)を、その選択日に適合した(または日付に適合する)とみなされる。その後の任意の借入金または再借入(およびそれによる信用証および銀行引受為替手形の発行および作成)は、本3.2節または“許可留置権”の定義(状況に応じて)に基づいて許容されるとみなされ、任意の後続借入金または再借入(または信用証または銀行引受為替手形の発行または作成)の実際の時間がすべての目的(または満たす)のすべての目的(持続的な違約または違約イベントがないことを含む)に適合するかどうかにかかわらず、本契約の固定費用カバー率、総合第一留置権保証レバー率、総合総レバー率、または他の規定が適用されるかどうかにかかわらず；しかし、その後に固定担保カバー率、総合第一留置権保証レバー率、総合総レバー率或いは本契約の他の準備(場合によって決まる)を計算するために、この等引受金がまだ返済されていない限り、又は当社が1つの予約債務金額を選択するまで、当該等金が実際に返済されていないか否かにかかわらず、未弁済とすべきである。(10)本契約項目の任意のバスケットまたは比率の計算における獲得可能性または遵守本契約における任意の有限条件取引およびそれに関連する任意の行動または取引(買収、投資、債務の発生、発行または負担およびその収益の使用、生成または生成保留権、返済、制限を含む

106支払いおよび資産処理)、それぞれの場合、会社の選択(会社が選択権を行使することを選択し、“LCT選挙”)、バスケットまたは比率のいずれかで獲得可能な日付を決定し、本契約に基づいてそのような行動または取引が許可されているかどうか(またはその任意の要求または条件が遵守または満たされているか(持続的な違約または違約イベントがないことを含む))、または(A)有限条件取引の最終合意締結(または、適用される場合、適用される場合を含む。撤回できない限定的な支払い又は類似事件声明の交付日)、又は(B)連合王国都市買収及び合併法典の適用される買収にのみ関連して、有限条件取引の目標について意思決定申出(又は他の司法管轄区域の同等の公告)を発行する“規則2.7公告”(“LCT公開要約”)の日、及びそれぞれの場合において、有限条件取引及びそれに関連する任意の行動又は取引(買収、投資、発生を含む。)が与えられた場合債務およびその収益の使用、保有権の生成または設定、返済、制限支払いおよび資産処理)、および任意の関連する試験調整を発行または負担することは、会社またはその任意の制限された子会社が、関連する長期現金変換試験日にそのような取引を実行または完了することを許可され、比率、試験またはバスケット(および任意の関連要件および条件)に適合し、その比率、試験またはバスケット(および任意の関連要件および条件)は、すべての目的(例えば、負債の場合、債務が約束され、発行されているか否かにかかわらず、LCTテスト日または後の任意の時間に仮定または発生)。しかし、(A)その後の1つまたは複数の財政四半期の財務諸表が準備されているように、会社は、当該財務諸表に基づいて当該等比率、テストまたはバスケットを再整理することを全権的に選択することができ、この場合、当該比率、テストまたはバスケットについては、再決定された日付は、その後、適用される長期現金変換試験日とすることができる。(B)上記(A)項に記載されている者を除いて、当該比率、テストまたはバスケットを遵守する場合を除く。LCT試験日が適用された後の任意の時間に、このような限られた条件取引およびこれに関連する任意の行動または取引(買収、投資、債務の発生、発行、またはその得られたお金の使用、発生または発生保留権、返済、制限された支払いおよび資産処分を含む)、および(C)固定課金カバー比率についての総合利息支出は、約束された融資に含まれる可能性のある任意の“定価弾力性”条項に影響を与えることなく、当社が合理的に決定した仮定金利で計算されてはならない。疑問を生じないために、当社が長期取引選択を行った場合、(1)長期取引試験日後、任意の比率、試験またはバスケットがその等比率、試験またはバスケットの変動(会社または有限条件取引を受けた者のEBITDAまたは総資産の変動を含む)によって超過または適合できなかった場合、これらのバスケット、試験または比率は、このような変動によって超過または適合できなかったとみなされない。(2)何か関連する要件や条件があれば(含まれていない)

107任意の持続的な違約または違約イベント)、その適合性または適合性は、(違約または違約イベントの発生または継続による)長期違約試験日の後の任意の時間(違約または違約イベントの発生または継続によるものを含む)に適合または未満たさであると判断またはテストされ、そのような要件および条件は、遵守または満たされていないとみなされないであろう(およびそのような違約または違約イベントは、発生していないとみなされるべきか、または継続されているとみなされるべきである)。(3)任意の比率、試験またはバスケットの下で有限条件取引とは無関係な任意の行動または取引の獲得可能性を計算する際に、関連するLCT試験日の後、有限条件取引完了日または有限条件取引の撤回不可能通知によって指定された最終合意または償還、購入または償還日の終了、満了または過去(または適用されるような、当該失効不能通知の終了、失効または通過、または(例えば、適用される)有限条件取引の公開要約の終了または(適用するような)買収終了の要約の前に、等比、試験、またはバスケットのいずれかは、有限条件取引が形態的な効力を有するように決定または試験されなければならない。(11)本3.2節のいずれかの規定又は他の条約に逆規定があっても、第3.2(B)節のある条項に依存して最初に発生した債務を再融資することにより発生した任意の債務は、発生時のLTM EBITDAのパーセンテージを参照して測定され、この再融資がLTM EBITDA制限を超える割合を招く場合(再融資当日LTM EBITDAのパーセンテージから計算される場合)、当該再融資債務の元金が当該債務再融資の元金を超えない限り、未払い利息を加えては、LTM EBITDA制限のパーセンテージを超えてはならない。このような再融資に関連する配当金、保険料(入札保険料を含む)、失敗コスト、引受割引、費用、コストおよび費用(元の発行割引、前払い費用または同様の費用を含む)；(12)元本未満の価格で発行された債務額は、公認会計原則に従って決定されたそれに関連する負債額に等しい。(D)利息の計算、配当の計上、付加価値の増加、元の発行割引の増加または償却、追加債務形態で支払われる利息、追加優先株または不適格株の形態で支払われる配当金、またはGAAPの変化により債務とみなされない承諾または債務の再分類は、本3.2節で説明する限り、債務の発生とはみなされない。(E)制限されていない付属会社がいつでも制限された付属会社となった場合、当該付属会社の任意の債務は、当該日に発生した当社の制限された付属会社の債務とみなされるべきである(本第3.2条によれば、当該債務がその日に発生することが許可されていない場合は、当社は本第3.2条に違反する)

108(F)は、米ドル建ての債務制限を遵守するか否かを決定するために、外貨建てのドル同値債務元金金額は、このような債務が発生した日に関する通貨レートに基づいて計算され、定期債務であれば初めて負担されるべきである。しかし、当該債務が他の外貨建て債務の再融資を招くものであり、当該再融資当日に発効した通貨レートで計算すると、当該再融資は適用されるドル建て制限を超えることを招き、当該再融資債務の元本金額が(A)当該債務再融資の元金に(B)未払い利息、配当金、保険料(入札保険料を含む)、損失コスト、引受割引、費用を加えない限り、このような再融資に関連するコストおよび支出(元の発行割引、前払い費用または同様の費用を含む)。(G)本第3.2条に他の規定があるにもかかわらず、当社又は制限された付属会社が本第3.2条に基づいて発生する可能性のある最高負債額は、通貨レート変動のみによって超過するとみなされてはならない。他の債務再融資のために発生した債務の元金は、被再融資債務とは異なる通貨で発生した場合には、当該再融資債務が存在する通貨に適用される通貨レートに基づいて算出しなければならない。(H)当社は、発行者、共同発行者又は任意の保証人が当社、発行者又はその保証人(取得した債務を含む)の任意の債務(取得した債務を含む)を招くことを許容してはならず、当該等の債務の償還権は、当該等の債務が支払権利において当該等の手形又は当該保証人に属する手形から明示的に保証されない限り、その程度及び方法は、当該等の債務が当社、発行者又は当該保証人に従属する他の債務と同様である。第三十三条。制限された支払いに対する制限。(A)当社は、その任意の制限された付属会社の直接的または間接を許可してはならない：(1)任意の配当金の発表または支払い、または当社、発行者または任意の制限された付属会社の持分について任意の割り当てを行うこと(当社またはその任意の制限された付属会社に関連する任意の合併、合併または合併に関連する任意の当該等の支払いを含む)であるが、以下の場合を除く：(I)当社の株式(不適格株を除く)または自己承認権、株式証明書または他の権利で自社の株主を購入するための対処配当金、支払いまたは割り当て；及び(Ii)当該会社又は制限された付属会社の配当金、支払い又は割り当てに対処する(例えば、当該等の制限された付属会社

109これらの配当金または割り当て(当社または他の制限された付属会社以外の持分所有者に比例して発行されることを超えない)；(2)購入、買い戻し、償還、差し戻し、または他の方法で当社または制限された付属会社以外の者によって所有されている当社または任意の親会社の任意の株式を買収または返送する。(3)予定満期日、予定返済日または予定債務返済日前に、購入、買い戻し、償還、廃棄、または他の方法で任意の二次債務を取得または廃棄する(ただし、(I)これらのような購入、買い戻し、償還、失敗または他の買収または廃棄は、購入、買い戻し、償還、失敗または他の買収または廃棄の日から1年以内に満了することが予想される；または(Ii)第3.2(B)(3)節に従って生成される任意の債務)；または(4)任意の制限投資を行う。(上記(1)~(4)項に記載の任意のそのような配当金、分配、支払い、購入、償還、買い戻し、失敗、他の買収、退職、または制限投資を本明細書で“制限支払い”と呼ぶ)、当社または制限された子会社がそのような制限された支払いを支払う場合、(I)(X)制限投資および(Y)以下(Iii)項(B)~(F)のセグメント化された金額に起因することができる場合、違約イベントは発生し、継続されるべきである(またはそれに続く)。(Ii)(X)制限投資および(Y)以下(Iii)項(B)~(F)項の金額に起因することができるほか、発行者は、第3.2(A)節に従ってこのような制限された支払いを実施した直後に1.00ドルの追加債務を発生させることができない。又は(3)2014年12月12日以降に支払われたこのような制限的支払い及び他のすべての制限支払い(第3.3(B)(1)項(重複なし)及び(10)項による支払いの許容支払を含むが、第3.3条(B)項に従って支払われる他のすべての制限支払を含まない)の総額は、(重複なし)：(A)10月1日からの期間(1会計期間とする)総合純収入の50%を超える。この制限的支払い日までの2014年現在の最近の財政四半期末まで、この制限的支払いの日付(当社が選択可能な内部財務諸表)(または、これらの総合純収入が赤字である場合、赤字の100%を減算する)(この額はゼロ以下であってはならない)

110(B)会社がその株式の発行又は売却(不適格株又は指定優先株を除く)、又は10月8日後に他の者と合併又は合併により受信した現金総額の100%、並びに財産、資産又は有価証券の公平な時価値。2014年またはその他の方法で当社または制限された付属会社の株式(不適格株または指定優先株を発行することを除く)(当社または制限された付属会社が当社または制限された付属会社に出資して解約した任意の債務の元本総額を含む)、または10月8日以降に合併または合併により当社または制限された付属会社資本の一部となる。2014年(X)当該従業員の利益のために当社又は当社の任意の付属会社に設立された制限された付属会社又は従業員持株計画又は信託(当社又は任意の制限された付属会社が出資する範囲内)に当該等の株を発行又は売却して得られた現金収益純額又は財産又は資産又は有価証券を除く。(Y)現金又は財産又は資産又は有価証券を除く。(Y)本条例第3.3(B)(6)条及び(Z)に基づいて供出を含まず、当該等の収益の中から任意の制限された支払いを行う)。(C)当社又は任意の制限された付属会社が、2014年10月8日以降に任意の債務により発行又は売却(当社又は制限された付属会社又は当社又は任意の付属会社がその従業員の利益のために設立した従業員持株計画又は信託を除く)によって受信された現金総額及び財産、資産又は有価証券の公平時価の100%。会社または任意の制限された子会社が変換または交換された任意の現金金額および財産、資産または有価証券の公正な市場価値に加えて、会社または任意の制限された子会社が転換または交換した不合格株または指定優先株(不合格株または指定優先株を除く)に交換されているが、重複してはならない。(D)受信した現金総額の100%と、以下の方法で受信した有価証券又は他の財産の公平な市場価値：(I)当社又はその制限された付属会社による制限された投資の売却又はその他の処分、又は当該等投資からの他の投資収益、並びに自社又はその制限された付属会社から当該等投資を買い戻し、償還するか、又は当該投資から受け取った現金分配又は現金利息、並びに融資又は立て替え金の償還、並びに担保を解除し、当社又はその制限された付属会社の制限された投資を構成し、いずれの場合も2014年10月8日以降に完了する。又は(Ii)売却又はその他の処分(当社に売却又は制限されたもの

111非限定的なアクセサリまたは非限定的なアクセサリの配当金、支払いまたは割り当て(ただし、投資を許可する投資額を構成し、適用条項の下で利用可能な額を定義する“投資許可”を増加させる範囲を除く)、または2014年10月8日以降の非限定的なアクセサリからの配当；(E)2014年10月8日以降、非制限付属会社が制限された付属会社に再指定された場合、又は非制限付属会社を合併、清算又は解散して自社又は制限された付属会社に解散するか、又は非制限付属会社の全部又はほぼすべての資産を自社又は制限された付属会社に譲渡する場合、当該非制限付属会社が制限された付属会社として再指定された場合又は当該等の合併、清算、清算の際に、当社が誠実に定めた当該非制限付属会社における投資(又は譲渡された資産)の公平な時価をいう。資産の清算、解散または譲渡(このように指定または合併、清算または解散の制限されていない子会社に関連する任意の債務またはそのように譲渡された資産に関連する債務を考慮した後)、許可投資を構成する投資額は除外される。(F)125000ドルの万とLTM EBITDAの50.0%と大きな値であった。(B)第3.3(A)条は、以下のいずれの支払いも禁止されていない(総称して“支払許可”と呼ぶ)：(1)任意の配当金又は割り当てられた宣言日後60日以内の支払いは、当該支払本が本契約の規定に適合するか、又は債務を償還、購入又は清算する際に、任意の償還通知の期日に本契約の条文に適合する場合、当該支払いが当該通知が発行されたとき及びその時点で制限された支払いとみなされているように、(2)(A)配当金の任意の前払い、購入、買い戻し、償還、失敗、代償または他の買収または廃棄、その任意の計算および未支払い配当金(“庫内配当金”)を含むか、または(転換権または特権の行使に応じた任意のそのような交換を含み、これに関連して断片的株式の発行の代わりに現金を支払う)、または実質的に同時に売却された収益から支払われる任意の二次債務。会社の株式(不適格株または指定優先株を除く)(“払戻株”)または会社の株式への貢献(不適格株の発行または指定優先株の発行または除外出資を含まない)。(B)庫内配当金の発表及び支払い

112実質的に同時に売却または発行された収益から(当社の付属会社または従業員持株計画または当社またはその任意の付属会社に設立された任意の信託基金を除く)。(C)庫内配当金が退職する直前に、本条例第3.3(B)(13)節により配当金の発表及び支払いが許可された場合、払戻し配当金(その収益が償還、買い戻し、廃棄又は親会社の任意の持分を買収するための他の方法で取得した払戻配当金を除く)は、退職直前に当該庫内配当金が毎年申告及び支払うことができる配当金総額を超えない。(3)本条例第3.2条で発生した再融資債務交換又は実質同時売却によって得られた債務、二次債務に対する任意の前払い、購入、買い戻し、交換、償還、失敗、弁済、又は他の方法で取得又は償還された債務。(4)当社または制限された付属会社の優先株の任意の前払い、購入、買い戻し、交換、償還、失効、解除またはその他の買収または退役は、当社または制限された付属会社の優先株を実質的に同時に販売するか(どの場合に応じて)得られた金額から行われ、いずれの場合も、当社または制限された付属会社の3.2節に従って生成されることが許可される。(5)当社又は制限された付属会社又は制限された付属会社の任意の前払い、購入、買い戻し、交換、償還、失敗、弁済、又はその他の方法での買収又は廃棄：(I)本条例3.5節で許可された範囲内で、利用可能な現金純額から支払わなければならないが、当社は、まず本条例第3.5節に記載した条項を遵守し、任意の契約に基づいて入札されたすべての手形を購入して、自社又は制限された付属会社又は制限された付属会社の付属債務、不適格株式又は優先株を買い戻し、その後、前払い、購入、買い戻し、償還、廃棄、又はその他の方法で当該等の二次債務、不適格株式又は優先株を買収又は解約しなければならないことを前提とする。又は(Ii)当該等の二次債務、不適格株式又は優先株を管理するプロトコルが規定する範囲内で、(A)制御権変更(又はその中で“制御権変更”と記述されている他の類似イベント)又は(B)資産処分(又は“資産処分”又は“資産売却”と記載されている他の類似イベント)が発生した後、当社がまず本協定第3.5又は3.9節(誰に適用されるかによる)に記載された条項を遵守し、購入、買い戻し、償還の前に、購入要約に基づいて必要な全ての手形を買い戻すことを前提とする。このような二次債務、不合格株、または優先株を打ち破ったり、またはその他の方法で買収またはログアウトしたりする。または(Iii)後天的債務(招いた債務を除く)を含み、その人が取引または一連の関連取引に従って形成されることを達成するために、資金の全部または一部を提供する

113は、制限された付属会社であるか、または当社または制限された付属会社によって他の方法で買収されるか、または(B)これらの買収に関連しているか、またはこれらの買収を検討している)。(6)前払い、購入、買い戻し、償還、失敗、解除、廃棄、または当社、その任意の付属会社または任意の親会社(またはそのような従業員、役員、高級社員、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)、取締役、高級社員、高級社員、マネージャー、請負業者、任意の管理層持分計画、株式オプション計画、影の株式計画または任意の他の管理層、従業員福祉または他の補償計画または合意(およびその任意の後続計画または手配)、雇用、終了または解散協定、または任意の株式引受または株式所有者協定(当社または任意の親会社がそのような前払い、買い戻し、買い戻し、償還、失敗、補償、退職または他の買収によって発行された任意の債務の元本および利息を含む)に基づいて、会社または任意の親会社の任意の従業員、取締役、上級管理者、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)に任意の取引に関連する費用を加速または支払い；しかし、本条(6)項によれば、支払制限された支払総額は、いずれの例年の1.25億元およびEBITDAの5.0%を超えてはならない(いずれの例年の未使用額は次の例年に繰り越さなければならないが、最高で$25000万およびいずれの例年のEBITDAの10.0%を超えてはならない)。また、いずれの例年の上記額も増加することができるが、増加した額は、(I)自社株を売却する(不適格株を除く)現金収益、および(当社の株式に貢献する範囲内で)任意の親株を売却する現金収益を超えてはならず、それぞれの場合、現金売却収益は、当社、その任意の付属会社または任意の親株の任意の未来、現または前任従業員、取締役、上級管理者、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)に与えられてはならない。このような株を売却する現金収益は、本契約第3.3(A)(3)節の規定に従って制限支払いのために使用されていない。(Ii)会社またはその任意の制限された付属会社(または当社に貢献している任意の親エンティティ)が2014年10月8日以降に受信した重要な生命保険証書の現金収益を加え、(Iii)数年前に本条項第3.3(B)(6)第(I)および(Ii)項に従って支払われた任意の制限された支払いの金額を差し引く

114およびさらに規定されている：(I)当社またはその制限された付属会社または任意の親会社の任意の未来、現または前任従業員、取締役、上級者、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそのそれぞれの制御された投資連属会社または直系親族)が、当社または任意の親会社の株を買い戻し、自社または任意の制限された付属会社の債務を借りている；および(Ii)これらの株がその実行価格または支払いの全部または一部に相当する場合は、株式購入、株式証明書または同様のツールを行使するときの自己購入持分とみなされる。第(I)及び(Ii)項の場合、当該等株式を発行する断片的株式又はこれに関連する他の課税税金を源泉徴収する代わりに、本第3節又は本契約の任意の他の規定に関する限定的な支払いとみなされてはならない。(7)会社又はその任意の制限された子会社の不適格株又は制限された子会社の優先株の発表及び支払い会社が本規定第3.2節の規定により生成した配当。(8)当社または任意の制限された付属会社または任意の親会社の任意の未来、現または前任従業員、取締役、高級職員、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)(またはそのような従業員、取締役、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタントまたはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)(またはそのような従業員、取締役、請負者、コンサルタントまたはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)は、株式に帰属するか、または任意の他の持分報酬を行使して、事前にまたは予想される支払いの税金、ならびに購入、買い戻し、償還を行う。株式オプション、株式承認証、持分報酬、またはそれに関連する他の権利の行使、変換または交換時に発生する減価または他の買収または廃棄とみなされ、これらの持分がその行使価格の一部である場合、またはその行使または帰属を表す場合に支払われるべき源泉徴収または同様の税金の一部；(9)当社または任意の制限された子会社が任意の親会社に支払う配当金、融資、下敷きまたは分配、または会社または任意の制限された子会社が支払う他の金額(重複なし)：1)任意の親会社の費用または任意の関連税金の支払いまたは分配に必要な金額、(2)第3.8(B)(2)、(3)、(5)、(11)および(12)に記載された範囲の支払いに使用される金額。または(Iii)年間12500ドル以下の万および5.0%のLTM EBITDA；(10)(I)投資または支払会社または任意の親会社の普通株式または普通株式権益の配当(および任意の交換可能な証券の任意の同等の宣言および分配

115普通株式または普通株式資本(またはそのような交換可能な証券)を公開発売した後、任意の財政年度内に、普通株式または普通株式権益に関する金額は、(A)当社または任意の制限された付属会社が任意の公開発売中または任意の公開発売から受信または貢献した収益の6%を超えてはならず、(B)総金額は、時価の7%(任意の交換可能な証券の条項で規定される範囲に制限されている)、および(B)任意の親エンティティに当該エンティティ配当金を支払う任意の制限的な支払い；または(Ii)第(I)項で許可されたすべてまたは一部の配当金(およびそのような交換可能な証券の条項について規定された範囲内で当該普通株式または普通株主資本を交換することができる任意の証券のいずれかの同等の声明および支払い割り当ての代わりに、(Ii)項の任意の前払い、購入、買い戻し、償還、失敗、解除、廃棄または他の買収の代わりに、およびこれらの親エンティティに当該エンティティの配当金を支払い、当該エンティティの配当金について支払うための任意の制限的支払い)を、第(I)項で許可された配当金と共に考慮し、第(I)条の予想額を超えない。(11)(I)当社は、当該株式の断片的な株式を発行する代わりに、又は(Ii)転換可能債務所有者の任意の転換要求を履行し、任意の転換債務について断片的な株式の代わりに現金を支払うか、その条項に基づいて転換債務を支払うことができるが、場合によっては、いずれの場合も、当該等の支払、融資、立て替え、下敷き、配当金または割り当ては、本3.3節のいかなる制限を回避するために適用されないか、または他の方法で株式所有者に(会社によって誠実に決定される)任意の配当金を支払うことを容易にするか、または他の方法で資本を返還することを容易にする。(12)限定的支払い：(A)除外出資額を超えないか、または(B)得られた財産または資産について資産を売却または処分して得られた現金純額に相当する額であり、財産または資産を買収する資金が除外出資からのものである場合、(13)(1)発行日後に発行された指定優先株の配当金を発表し、支払い会社またはその任意の制限された子会社が発行する。(2)親会社が発行日後に発行された指定優先株の保有者に配当金を支払うことができるほどの配当金を親会社に発表して支払うことと、(3)配当金(すなわち優先株)の配当金を発表して支払うことと、(3)配当金(すなわち優先株)の配当金を発表して支払うことと、ただし、第(Ii)項については、同項に基づいて誰にも発表及び支払された配当金額は、当社が当該等の指定優先株の発行又は売却から受け取った現金収益又は現金で自社の株式に貢献する総金額(不合格株式の発行又は当社の除外出資を除く)を超えてはならない。また、第(I)及び(Ii)第2項の場合には、優先株発行日を指定する直前に、最近終了した4四半期の連結財務諸表(会社が選択した内部財務諸表であってもよい)

116株またはこのような払戻配当金の発表は、このような支払いが形式的に行われた後、本プロトコル第3.2(A)節に規定されたテストに基づいて、会社は少なくとも1.00ドルの追加債務を生成することを許可される。(14)制限されていない付属会社(または制限されていない1つまたは複数の付属会社を所有しているが、他の重大な資産を有さない制限された付属会社)の持分または持分の配当または他の譲渡または処置の分配、または制限されていない付属会社(または制限されていない1つ以上の付属会社を有するが、他の重大な資産を有さない制限された付属会社)は、制限された付属会社以外のほとんどの資産が現金および現金等価物またはその収益である場合、それぞれの場合、制限された付属会社を除いては、現金および現金等価物またはその収益である。(15)証券化費用の分配又は支払い、証券化資産又は売掛金資産の販売、出資及びその他の譲渡、並びに証券化買い戻し義務に基づいて証券化資産又は売掛金資産を購入することは、いずれの場合も、適格証券化融資、売掛金融資又は売掛金融資の許可に関連し、(16)取引に関連する任意の制限的な支払い及び取引に関連する任意の費用、コスト及び支出(すべての法律、会計及び他の専門費用、コスト及び支出を含む)、又は取引に関連する関連会社の負債額に資金を提供するための資金(任意の親実体への配当金の支払いを含み、親会社へのこのような金額の支払いを可能にする。)(17)(I)未償還制限支払い(ローンまたは下敷きを含む)の未償還総額は、125000ドル万および当時のLTM EBITDAの40.0%を超えてはならず、(Ii)限定的支払いの直後に発効した限り、総合総レバー率は4.75%~1.00%を超えてはならない(またはこの比率は、その比率が発生する直前のレベルを超えることはない)；(18)制限支払いまたは投資許可の対価として発行された不適格株を強制償還する。(19)(I)当社、発行者又は任意の保証人の二次債務の償還、失敗、買い戻し、交換又はその他の買収又は償還、その総額は、当時償還されていなかった総額であり、本条項に基づいて行われたすべての他の二次債務の償還、失敗、買い戻し、交換又はその他の買収又は償還とともに、当時の大きな万$50000及びLTM EBITDAの20.0%を超えてはならず、及び(Ii)当社、発行者又は任意の保証人の付属債務の償還、失敗、買い戻し、交換又はその他の買収又は償還を超えてはならない。このような制限的支払いに形態的な効力を与え、任意の債務(その純収益がこのような制限的支払いのために使用される)を発生させた後、総合総レバー率は4.75を超えてはならない

117対1.00(またはその比率は、その発生直前の比率よりも高くない)；(20)異なる意見を有する株主に適用される法律に従って支払いまたは分配されたお金または割り当て(異なる政見者または評価権の行使に関連するか、または異なる政見者または評価権の行使および任意のクレームまたは行動の解決(実際的、または可能性にかかわらず)によって生じることを含む)、本規約4.1節に適合する資産の移転に依存するか、または本定款4.1節に適合する資産の移転に関連する。(21)本3.3節で許可された投資を支援するために、親エンティティへの支払いを制限する(当社が行う場合)。ただし、(A)このような制限的な支払いは、実質的に上記投資の終了と同時に行われなければならない(このような投資終了後に支払われるべき任意の繰延購入価格または買収価格については除く)、(B)前記親実体は、前記投資終了直後に、(1)得られたすべての財産(資産または株式を問わず)を自社またはその制限された子会社に貢献する資本、または(2)自社またはその制限された子会社の設立または買収を行う者の合併または合併(本章4.1節で禁止されていない範囲内)を手配して、そのような投資を完了しなければならない。(C)親会社及びその連属会社(当社又は制限された付属会社を除く)は、当該取引に関連するいかなる対価又は他の支払いも受けておらず、当社又は制限された付属会社が本契約に従って当該等の対価又は支払を与えることができない限り、(D)当社が受信したいかなる財産も、第3.3(A)(Iii)条に従って制限可能な支払額を増加させてはならない。当該等の財産を受領したときの公平な市価が第(21)及び(E)項に基づく制限された支払を超えない限り、当該投資は、本第3節の別の条文(第3.3(B)(12)節を含まない)又は“投資許可”の定義(第12項を除く)に従って、当社又は当該制限された付属会社によって行われるものとみなさなければならない。(22)レバー総額、超過収益、および超過収益の和を超えてはならない投資または他の限定的な支払い、(23)許可された会社間活動、許可された再構成、または関連取引に関連する任意の制限支払い；(24)当社または任意の制限された付属会社が、当社または任意の親会社が発行日に存在する優先株の現金配当金を発表および支払いすることによる任意の制限的支払い(全額配当または罰金を含む)、および支払されていない利息またはプレミアムまたは代替として発行される任意の証券は、そのような証券の条項が置換された優先株の条項(当社が誠実に決定すべき)と比較して、所有者に大きな悪影響を与えない限り、

118(25)任意の親会社、当社または任意の制限された付属会社が、償還、買い戻し、償還、失敗、廃棄またはその他の買収または廃棄を支払うことについて行われる任意の制限された支払いは、当該証券の条項が、置換されている優先株の条項(当社が誠実に決定する)と比較し、ならびに償還日の計算および未払い利息またはプレミアムに関連する当社または任意の親会社が存在している優先株またはそのような優先株の代わりに発行された任意の証券としての価値である限り、計算すべきおよび支払われていない利息、配当金、保険料(入札保険料を含む)、引受割引、費用、コスト、およびこれに関連する費用(元の発行割引、前払い費用、または同様の費用を含む)；(26)違約または違約が発生していない限り、不動産およびその付帯資産であるその唯一の資産を剥離する子会社に関する制限的な支払いを継続している(またはそれによる)限り、しかし、予備試験に基づいてこの制限的な支払いを実施した後、当社が最近完了する4四半期末の総合総レバレッジ率(当社が選択可能な内部財務諸表)が6.00~1.00以下(またはこの比率が限定的な支払い直前の比率を超えない)、または当社が最近完成した総合財務諸表を得ることができる4四半期末の総合第1留置権保証レバー率(場合によっては、会社が選択した場合、内部財務諸表)は、3.50~1.00以下である(または、この比率は、制限支払いの直前の比率よりも高くない)。(27)発行日からの総額は、(A)このような転換可能債務の元本金額に、(B)当社または任意の制限された付属会社が関連する債券ヘッジ取引の行使、決済または終了によって受信された任意の支払いの合計を超えてはならない、当社または任意の制限された付属会社の任意の変換可能債務に関連する現金支払い。および(28)(A)承認債券ヘッジ取引および(B)任意の関連承認株式証取引の決済に関連する任意の支払い(I)決済時に自社または親会社の普通株の株式を交付するか、または(Ii)相殺関連によって債券ヘッジ取引を許可するか、または(B)任意の早期終了時に普通株で早期終了した金額を支払う。(C)本第3.3条の規定に適合するか否かを判定するために、1つの制限支払又は投資(又はその一部)が第3.3(B)節に記載された1つ以上の支払許可カテゴリの基準に適合するか、又は第3.3(A)条及び/又は“投資許可”の定義に含まれる1つ以上の条項に従って支払いを許可する場合、会社は、支払い又は分割の日に当該制限支払又は投資(又はその部分)を分割又は分類する権利がある。完全または部分は、その自己決定によって分類または再分類される(以下の場合による)

119分割、分類、または再分類)このような制限された支払いまたは投資(またはその一部)は、“投資を許可する”定義に含まれる1つまたは複数の条項に従って、本3.3節に規定される投資に任意の方法で適合することを含む。(D)すべての制限された支払(現金を除く)の金額は、当社又は制限された付属会社(どの場合にかかわらず)に基づいて、当該等の制限された支払いに基づいて、支払い、譲渡又は発行された資産(S)又は証券の当該制限された支払い当日の公平な時価を提案しなければならない。いかなる現金制限支払いの公正な市場価値はその額面とすべきであり、いかなる非現金制限支払い、財産又は現金以外の資産の公正な市場価値は会社が善意に基づいて最終的に決定しなければならない。(E)投資に関連する任意の承諾、最終合意又は同様の事件について、当社又は適用される制限された付属会社は、当該投資に関連する承諾、最終合意又は同様の事件が発生した日(当該日、“選挙日”)に当該投資及び当該等の投資に関連するすべての関連取引及び任意の関連する予備調整を与えた後、当該会社又はその任意の制限された付属会社が関連する選択日に本契約に従ってこの投資を行うことを許可されることを前提とする。一方、本契約項の下のすべての目的について、その後に行われる任意の関連する実際の投資は、任意の比率を計算すること、任意のテストに適合すること、本契約項の下の任意のバスケットを使用すること、および総合EBITDAを使用すること、および任意の違約または違約イベントが存在するかどうかを決定するために(選挙日およびその後、終了、満了、通過、撤回、撤回または撤回、最終合意または同様のイベントまでのすべての計算、およびこれに関連するすべての関連取引は、形式的に行われなければならない)ことを含むものとみなされる。(F)制限されていない付属会社は、当社、任意の親会社または当社の任意の制限された付属会社の債務または株式を購入または他の方法で買収し、当社または任意の制限された付属会社または任意の制限された付属会社または任意の親会社およびその連結会社の株式所有者に価値を譲渡することができ、これらの購入、買収または譲渡は、当社またはその制限された付属会社の“直接または間接”行動とみなされない。(G)当社又は制限された付属会社が制限された支払いを行うが、当該等の制限された支払いを行う際に、当社は、本契約条文に基づいて当該等の制限された支払いを許可することを誠実に決定した場合、当社がその後、当社の任意の期間の総合純収入又は総合EBITDAに影響を与える財務諸表を誠実に調整しても、当該等の制限された支払いは、本契約の規定に適合するものとみなされる。(H)疑問を生じないために、本第3条は、いかなる親会社、当社又はその制限された付属会社が本契約によって生じたいかなる債務についても“AHYDO補完支払い”を行うことを制限しないか、又は十分な額で配当金又はその他の割り当てを行うことを制限しない

120第3.4条。制限された子会社からの流通の制限。(A)当社は、いかなる制限された付属会社がその能力に対する任意の同意財産権負担または同意制限を存在または発効させるか、または任意の制限された付属会社の設立または許可を許可してはならない：(1)現金または他の方法で配当金を発行するか、または任意の他の割り当てを行うか、または当社または任意の制限された付属会社の任意の債務または他の債務を支払うこと、(2)当社または任意の制限された付属会社に任意の融資または立て替えを行うこと、または(3)当社または任意の制限された付属会社にその任意の財産または資産を売却、レンタルまたは譲渡すること；しかし、(X)任意の優先株は、普通株について配当金又は清算盤割り当てを支払う前に優先的に配当金又は清盤割当を徴収することにあり、及び(Y)当社又は任意の制限された付属会社に与える融資又は立て替え金(任意のポーズ規定の適用を含む)が当社又は任意の制限された付属会社によって発生した他の債務の副次的地位にランクされており、当該等の財産権負担又は制限を構成しているとみなされてはならない。(B)第3.4(A)条は禁止されていない：(1)(A)任意の信用手配、(B)既存の手形、その任意の保証、および関連する保証文書および債権者間合意、または(C)各場合、発行日に発効または締結された任意の他の合意または文書による任意の財産権負担または制限、(2)本契約、手形、担保文書、債権者間合意および手形保証による任意の財産権負担または制限、(3)法律、規則、条例または命令の適用による任意の財産権負担または制限、(4)所有権負担または制限は、その人が自社または任意の制限された付属会社によって買収または合併、または他の方法で当社または任意の制限された付属会社に合併または編入された日または前に締結された、または制限された付属会社として指定されたか、または資産の買収に関連する合意または文書(株式または債務を除く)を自社または任意の制限された付属会社によって負担するか、または取引を完了するための全部または一部の資金を提供するか、または取引を完了するための資金を提供するか、または所有権負担または制限された付属会社によって買収されたか、または他の方法で当社または任意の制限された付属会社に組み込まれたものであるか、または取引を完了するための資金の全部または一部を提供する。当該人は、制限された付属会社となったり、会社によって買収されたり、または会社または任意の制限された会社と合併、合併、または他の方法で合併された取引または一連の関連取引となる

121.付属会社または取引を考慮または関連するために締結され、その日にはまだ完了していないが、本条の場合、他の人が相続人会社である場合、その人またはそのような付属会社の任意の付属会社またはその人または任意の付属会社の合意または文書は、その人が相続人会社になったとき、その会社または任意の制限された付属会社によって買収または負担されるとみなされるべきである。(5)任意の財産権負担または制限：(I)通常の方法で、テナント、許可証または同様の契約または合意によって制限された任意の財産または資産の転貸、譲渡または譲渡、または任意のリース、許可または他の契約またはプロトコルの譲渡または譲渡、(Ii)本契約によって許可された住宅ローン、担保、押記または他の保証プロトコルに記載された担保、質権、押記または他の保証プロトコル、ならびに本契約によって許可された会社または制限された付属会社の担保ファイルまたは債務を保証する担保ファイル、これらの財産権負担または制限が当該等の住宅ローン、質抵当、押記または他の保証プロトコルによって制限される財産または財産の譲渡または負担を制限する財産または財産権負担。(Iii)通常の業務中に当社またはその任意の制限された付属会社が、過去の慣例または業界慣行に適合する任意の売買、純額決済、運営、建設、サービス、供給、購入、販売、または他のプロトコルに締結または適合することを禁止するが、これらの契約によって制限された当社またはそのような制限された付属会社の1つまたは複数の財産、その合意に従って生成された支払権またはその収益の財産権負担のみを禁止し、当社またはそのような制限された付属会社の任意の他の資産または財産または制限された付属会社の資産または財産に適用することができない。または(4)会社または任意の制限された付属会社の任意の互恵地権協定に規定されている不動産権益を制限する習慣規定に基づいて、(6)本契約および担保書類によって許可される購入資金義務および融資賃貸義務の任意の財産権負担または制限に基づいて、それぞれの場合、そのようにして得られた財産に財産権負担または制限を加える。(7)売却または処分が終了する前に、直接または間接的に販売または処分会社または任意の制限された付属会社の全部またはほぼ全部または実質的にすべての持分または資産(または制限された財産または資産)の合意に基づいて適用される任意の財産権負担または制限；(8)リース、許可証、持分所有者合意、合弁企業協定、組織文書および他の同様の合意および文書における習慣規定

122(9)法律または任意の適用規則、条例または命令の適用によって生成または存在する、または任意の規制当局が要求する財産権負担または制限、(10)顧客が、通常の業務中に締結されたプロトコルに従って現金または他の預金または純資産に適用される任意の財産権負担または制限、または従来の慣例または業界慣行に一致する任意の財産権負担または制限、(11)契約義務に基づいて生じる任意の財産権負担または制限；(12)第3.2節の規定により、発行日後に発生又は発行された外国子会社の他の債務、不適格株式又は優先株は、外国子会社当事者又はその子会社にのみ制限を加えることが許可される；(13)任意の適格証券化融資、売掛金融資又は売掛金融資の許可に関する制限は、会社が当該等の適格証券化融資を実現するために善意で決定した、売掛金融資又は売掛金融資を許可するために必要又は適切である。(14)協定又は手形に基づいて生成される任意の財産権負担又は制限(任意の債務に関連する場合は、本条例第3.2節の規定によりそのような債務の発生が許可された場合にのみ許可される)、条件は、(I)任意のこのようなプロトコル又は手形が全体として含まれる財産権負担及び制限所有者への利益が、(A)信用協定に含まれる財産権負担及び制限よりも悪くないことである。発行日に発効する証券文書または(B)比較融資(当社が誠実に決定することができる)、または(Ii)(A)当社は、これらの合意または手形を締結する際に決定することができ、このような財産権負担または制限は、発行者が手形元金または利息を支払う能力にいかなる重大な点でも悪影響を与えないか、または(B)そのような財産権負担または制限は、当該合意または手形に関連する違約持続期間にのみ適用される。(15)第3.6節で許可された任意の留置権により存在する任意の財産権負担又は制限、又は(16)本第3.4条(B)第1項から(15)項又は第(16)項に示すプロトコル又は手形の再融資の合意又は文書に基づいて存在する任意の財産権負担又は制限、又は本第3.4条(B)第1項から(15)項又は(16)項に示すプロトコル又は再融資を行う任意の財産権負担又は制限(“初期プロトコル”)に基づいて、又は本3.4条(B)から(15)項又は(16)項に示すプロトコル又は再融資を行う任意の財産権負担又は制限(“初期プロトコル”)又は本3.4節(B)から(15)項又は(16)項に記載のプロトコル又は再融資の任意の財産権負担又は制限(“初期プロトコル”)又は本3.4節(B)から(15)項又は(16)項に記載の合意又は再融資の任意の財産権負担又は制限に含まれる任意の財産権制限又は所有権制限；しかし、いずれの当該等の合意又は文書に記載されている制限された付属会社の財産権負担及び制限は、任意の重大な態様において、所有者全体にとって、当該等の再融資又は改訂、補充又は他の修正に関連する1つ又は複数の初期合意に記載された財産権負担及び制限に劣らない(当社が誠実に決定する)

第百三十三条第三項。資産及び付属会社の株式の売却限度額。(A)当社又はその制限された付属会社がいかなる資産処置を行うかを許可してはならない。(1)当社又は当該制限された付属会社が(どの場合に応じて)徴収された対価(負債又はその他の負債の猶予又は他の責任を負う者を含む)が、当該資産処置を行うべき株式及び資産の公平な時価(当該公平時価は、当該資産処分の日に当社が誠実に同意することを含む)に少なくとも等しい(ただし、疑問を生じないために、このような資産処理が許可された資産交換である場合)；(2)そのような資産処理または一連の関連資産処理(資産処理が資産交換が許可されている場合を除く)において、資産処分形態上の効力が与えられた後、総合第1留置権保証レバー率が3.50%~1.00%(または資産処分直前の水準を超えない)である場合、資産処分の対価格の少なくとも75%は、発行日以来のすべての他の資産処分(累積)とともに、37500ドル万および15.0%を超える。当社または制限された付属会社(状況に応じて)によって徴収された任意の負債(減免または負債または他の責任を有する任意の他の人を含む)は、現金または現金等価物の形態である。および(3)(A)当該資産処分日および(B)当該資産処置から利用可能な現金純額(以下の許容可能な承諾または第2の承諾によって延長することができ、“収益申請期間”)を受信してから540日以内に、当社または任意の制限された付属会社(どのような場合に依存するか)を選択する(または任意の債務条項要件)：(I)(A)減少、前払い、クレジット契約項の下の債務(またはこれに関連する任意の再融資債務)を含む任意の担保債務の償還または購入、(B)同等の債務の低減、前払い、償還または購入、(C)本協定第5.7節に記載の手形を償還、前払い、償還または購入する、または公開市場を介して取引購入手形を購入するか、または(D)非保証人の任意の債務を減少、前払い、償還または購入する(場合によっては、自社または任意の制限された子会社の債務を除く)；しかしながら、第I項に基づく債務の減少、早期償還、償還又は購入の場合、当社又は当該制限された付属会社は、当該債務を解約し、関連する承諾(任意の資産ベースのクレジット手配に関連する債務を除く。)の範囲は、資産に関連する資産を売却又はその他の方法で処分することになる

124処分は、減少、前払い、償還、または購入の元金に相当する“借入基礎資産”)を構成し、(Ii)(A)投資(資本支出を含む)または追加資産への投資を約束する(制限された付属会社に投資する追加資産を含む)；または(B)これらの資産処分の対象となる業務、不動産および/または資産の代わりに、任意の1つまたは複数の事業、不動産または資産に投資(資本支出を含む)し、そのリース(当社によって合理的に決定された)の最低支払金額の現在値で評価される任意の投資を資本または他の賃貸方法で行うこと。しかしながら、拘束力のある合意は、承諾の日から適用収益の使用を許可するとみなされ、善意の期待は、承諾後180日以内に適用収益に等しい金額を使用して承諾(“許容可能な約束”)を履行し、任意の許容可能な約束が後に任意の理由でその金額に関連する使用前にキャンセルまたは終了された場合、会社または制限された子会社は、キャンセルまたは終了後180日以内に別の許容可能な約束(“第2の約束”)を達成すべきである、または(Iii)上述した任意の組み合わせ；ただし、(1)3.5節に基づいて当該等の適用収益の金額を最終的に運用する前に、当社又は適用される制限された付属会社は、債務を低減するために当該等の適用収益を一時的に使用することができ、又は本契約により禁止されていないいかなる方法でも当該等の適用収益を使用することができ、(2)当社(又は任意の制限された付属会社は、どのような場合にかかわらず)は、任意の特定の資産処置による適用収益を受信する前に追加資産に投資することを選択することができる(ただし、この投資は、受託者への資産処分に関する通知の最も早い日よりも早くなければならない)。資産処分に関する最終合意の署名及び関連資産処分の完了)は、上記(B)条に基づいて当該等資産処分について運用された投資金額とする。(B)いずれの資産処分についても、当該資産処分の収益申請期間が満了した場合には、(I)$50000万又はLTM EBITDAの20.0%(例えば、単一取引又は一連の関連取引に属する)又は(Ii)$100000万又はLTM EBITDA総額の40.0%(第(I)及び(Ii)項の場合)以上の適用収益がある。50000ドル万またはLTM EBITDAの20.0%または100000万またはLTM EBITDAの40.0%以下の適用収益と、50000ドル万またはLTM EBITDAの20.0%または100000万またはLTM EBITDAの40.0%(適用状況に応じて)を超える適用収益とは、以下の外国処置に対する制限を受ける。発行者は，得られた金の申請期間が満了してから10営業日以内に，すべての手形所持者に要約(“資産処分要約”)を提出しなければならず，いずれかの同等債務項の条項が規定されていれば，当該等の同等債権の所有者すべてに要約を行う

125は当該等の債券及び同業債務の最高元金を適切な場合に購入することができ、当該最高元金は当該等の超過収益(あればあれば)から必要な価格で現金で購入することができ、現金の額は当該等の債券元金の100%(又は当該等の他の債権が元で割引発行されていれば、その累積価値の100%)に等しく、別途加算及び未払い利息(あれば、又は当該等の他の債務項の条項に規定されている低い課税及び未払い利息)に等しい。本契約で規定されたプログラムと同等の債務を管理するプロトコル(場合によって決まる)によって決定される完了カプセルの日付は，最低額面は2，000ドルであり，額面1，000ドルの整数倍を超える.資産処分要約の通知は、購入日の少なくとも10日前であるが、60日以下でファーストメールまたは電子的に債券保有者の登録住所に送信されるか、またはDTCの適用プログラムに従って当該保有者に送信されなければならない。発行者は、収益申請期間が満了する前に収益の全部または一部について資産処分要約(“先行販売要約”)を適用して、適用収益に関する前述の義務を履行することができるが、本契約は発行者にそうすることを要求する。(C)超過収益で提出された資産処分要約(または前払い要約に属する場合は前払い部分)で提出された資産処分要約(または前払い部分であれば前払い部分)については、手形の総金額(または累積価値、適用すれば適用される)および資産処理について有効に提出または返送される同等の債務があり、発行者は、任意の残りの超過収益(または前払い要約に属する場合は前払い部分)を逓減した収益に計上し、そのように減少した超過収益を本契約で禁止されていない任意の用途に使用することができる。任意の資産処理によって約有効に入札されるべき手形元金総額(または累積価値(例えば、適用))が超過収益(または前払い要約に属する場合、立て替え部分)を超える場合、発行者は、入札手形元金総額(または累積価値(例えば、適用))および同業債務に比例して債券および同業債務に超過収益を分配しなければならず、許可されていない額面で任意の手形または他の同業債務を選択および購入しない。任意の資産処分要約を完了した後、適用収益と超過収益の金額はゼロにリセットしなければならない。また、発行者は、資産処分完了後のいつでも、自分の選択に応じて、任意の資産処分の収益を用いて資産処分要約を提出することができる。任意の資産処理要約が完了または満了した場合、任意の残りの利用可能な現金正味額は超過収益とみなされてはならず、発行者は、この使用可能な現金純額を本契約が禁止されていない任意の目的に使用することができる。(D)手形について支払うことができる現金純額のいずれの部分についてもドル以外の通貨で値を計算し、手形について支払うべき金額は、発行者がその部分をドルに両替した後に実際に受け取ったドル資金純額を超えてはならない。(E)本第3.5節の任意の他の規定があるにもかかわらず、(I)外国子会社が受領したか又は受領したとみなされる任意の又は全部の現金純額又は任意の資産処分の適用割合(“外国処分”)は、(X)適用される現地法により禁止又は遅延されたもの、(Y)適用される組織書類又は任意のものである

126協定または(Z)他の激務組織または行政障害の場合、影響を受けた利用可能な現金純額の一部は、本3.5節の規定に従って運用される必要はなく、適用される外国子会社は、その金額を保持することができるが、適用される現地の法律、文書、または協定に限定されて、米国またはカナダへの送還を許可しない(会社はここで合理的な努力をすることに同意する(会社の善意によって決定される)、そうでなければ、適用される外国子会社は、対応する支払いを要求すべき日の後1年以内に生じる。このような送還を可能にするために、適用される現地法律、適用される組織障害、または他の障害が合理的に要求されるすべての商業的に合理的な行動を迅速に採用し、該当する支払いが要求された日から1年以内に、適用される現地法律、適用される組織障害または他の障害に基づいて、任意の影響を受けた現金純額の送還が許可される場合、当社の3.5節および(Ii)に基づいて、当社は、任意の海外処置の任意または全部を送金することができる現金純額が不利な税務結果を生じることを誠実に決定する(疑問を免除するために、当社は、当社、その任意の子会社、いかなる親会社も含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。またはその任意の連属会社および/または持分所有者が、そのような利用可能な現金正味額について税務責任(配当または配当または源泉徴収税とみなされる)を負担する場合、影響を受ける利用可能な現金正味額は、適用可能な海外付属会社によって保持されることができる。疑問を生じないために、本3.5節のいずれの規定も、会社にいかなる金額を米国またはカナダに送金することを要求しない(この金額が本契約項のいずれかの強制的な前払い金額を決定するために使用されるかどうかにかかわらず、または除外される)。疑問を生じないために、上記の規定により使用できなかった前払い金は、いずれも違約又は違約事件とはならない。(F)本条例第3.5(A)(2)節の場合、以下の金は、現金とみなされる：(I)譲受人は、当社又は制限された付属会社(当社、発行者又は保証人の付属債務を除く)の債務又はその他の債務又は債務を負担し、当社又は制限された付属会社が当該等の資産処分に関連するすべての債務又はその他の債務を免除する。(Ii)当社または任意の制限された付属会社が譲受人から受信した証券、手形または他の債務であり、当該証券、手形または他の債務は、当社または当該制限された付属会社によって現金または現金等価物に変換されたか、またはその条項に従って、上記資産処理が完了してから180日以内に現金および現金等価物(受信された現金または現金等価物を限度とする)で弁済されなければならない。(Iii)これらの資産処置によって、制限された付属会社のいかなる制限された付属会社の負債でもなくなった

127その他の制限された付属会社は、そのような資産処理に関連する任意の債務支払保証を免除し、(Iv)発行日後に、当社の債務(付属債務を除く)を含む、非当社または任意の制限された付属会社から徴収される対価。及び(V)当社又は任意の制限された付属会社が当該等の資産売却において徴収した任意の指定非現金対価、その公平市価総額は、本3.5節により受信した当時償還されていなかった他のすべての指定非現金対価とともに、75000ドル万及びLTM EBITDAの30.0%を超えてはならない(各指定非現金対価の公平市価は、受領時に計量され、その後の価値変動に影響を与えない)。(G)資産処分要約の開始時には、発行者は、第1の種類のメール又は電子メールで受託者及び各所持者の登録アドレスに通知を送信又は手配しなければならない。通知は必要な指示と材料をすべて含み，その所持者が資産処分要約に応じてチケットを入札できるようにすべきである.どんな資産処分要約もすべての所有者に提出しなければならない。資産処分要約条項を管理する通知は、(1)資産処分要約は、本3.5節に基づいて提案されており、合法的な範囲内で、すべての適切な入札および撤回されていない手形は、支払いを受けるべきである(比例計算しない限り)、(2)資産処分支払金額、資産処分要約価格、および適切な入札および支払いを受けるべき手形の日付は、少なくとも通知が発行された日から10日から60日遅れないようにすべきである(“資産売却支払日”)；(3)入札または支払いを受けることができない手形は、引き続きその条項に従って利息を計上しなければならない。(4)発行者が支払いをしていない限り、資産処分要約に基づいて支払いを受ける手形は、資産売却支払い当日および後に利息の計上を停止する。(5)任意の資産処分要約に基づいて任意の手形を購入する所持者を選択するには、資産売却支払日の少なくとも3営業日前に、記入された手形の裏面の“所持者選択購入”用紙を通知で指定された住所に返送しなければならない。(6)支払代理人が資産売却支払日の2営業日前に通知を受けた場合、所持者の名前又は名称、手形の元本金額を記載し、所持者は選択を撤回する権利がある

債券保有者が返送した債券元金総額が資産処分支払金額を超えた場合、発行者は、購入した債券(発行者は、額面が2，000元以上1，000ドルの整数倍以上の債券のみを購入するために適切と考える調整を行うことができる)、および(8)一部の債券のみを購入した所持者は、発行元金を返送(または簿記方式で移転)に等しい未購入部分の新規債券を発行する。(H)資産売却支払日が記録日またはその後および関連利息支払日または前である場合、任意の計上および未払い利息は、その記録日に市を受けるときにその名義で手形を登録する者に支払わなければならず、資産処分要約に従って入札手形の所有者に追加の利息を支払う必要はない。(I)資産売却支払日において、発行者は、法律により許可された範囲内で、(1)資産処分要約に従って正式に入札されたすべてのチケットまたはその部分の支払いを受け付ける、(2)支払エージェントに、そのように入札されたすべてのチケットまたはその部分について支払われた総資産処分支払いに相当する金額を格納し、(3)このように受け付けたチケットを、受託者に発行された上級者証明書とともに受託者にログアウトし、当該手形またはその一部が発行され、発行者が購入したことを示す上級者証明書を受託者に発行する。(J)任意の証券法律、規則又は法規の規定が、取引法第14 E-1条の規定が本契約の規定と衝突することを含む場合、発行者は、適用される証券法律、規則及び規定を遵守すべきであり、これらの規定を遵守することにより、本契約で述べた義務に違反しているとみなされてはならない。(K)疑問を免除するために、本契約では、発行者が資産処分により債券を購入する責任を提出することに関する条文は、当時未償還債券元金を取得した大多数の所持者の書面同意の下で、免除又は修正を行うことができる。第三十六条。留置権の制限。(A)当社は、当社、発行者又は任意の付属保証人の任意の資産又は財産上に、任意の留置権(留置許可権を除く)(それぞれ“初期留置権”)の存在を保証するために、発行者又は任意の付属保証人が当社、発行者又は任意の付属保証人の任意の資産又は財産の債務を保証するために、発行者又は任意の付属保証人が直接又は間接的に当社、発行者又は任意の付属保証人の任意の資産又は財産の存在を保証することを許可してはならない

129(1)担保担保品の初期留置権の場合、(I)この初期留置権は、担保物に対して手形および担保に対する副次的留置権を明示的に有するか、または(Ii)この初期留置権は許容留置権である。又は(2)非担保に属する任意の資産又は財産の初期留置権であれば、(I)手形(又は担保者留置権の担保)は同等及び比例的に担保され、(又は当該初期留置権担保のような任意の二次債務)当該初期留置権により担保された債務を優先担保とし、当該等の債務が留置権で担保されなくなるまで、又は(Ii)当該初期留置権を許可留置権とするが、上記の規定は、当該手形及び関連担保を担保する留置権には適用されない。(B)本規約第3.6(A)節で保持者のために設けられた任意の留置権により、その条項は、初期留置権の解除及び解除後、このような留置権を自動的に無条件に解除及び解除することを規定しなければならない。また、初期留置権が許可留置権となったり、許可留置権となったりした場合には、前項で当該初期留置権の保持者の利益に応じて設けられた任意の留置権を解除·解除することを選択することができ、所有者の同意を必要としない。(C)債務を保証するいかなる留置権についても、そのような債務が発生したときにそのような債務を保証することが許可されている場合、このような留置権は、そのような債務の任意の増加した額を保証することも許可されなければならない。債務の“増加額”とは、利息、増額、償却元の発行割引、同じ期限の新規債務で利息を支払うこと、元の発行割引または返済優遇を増加させること、および通貨レートの変動または債務保証財産価値の上昇のみによって増加する未済債務金額の増加を指す。第三十七条。保証に対する制限。(A)発行者、保証人、専属保険子会社、海外子会社又は証券化子会社を除いて、当社は、制限された子会社に属する完全国内子会社(及び制限された子会社に属する非完全国内子会社、当該非完全子会社が自社又は任意の制限された子会社の他の資本市場債務証券を保証する場合、又はその共同発行者のための)保証支払い(I)本契約第3.2(B)(1)節で許可された任意の銀団信用手配又は(Ii)既存手形の場合、それぞれの場合において、(1)当該制限された付属会社が60日以内に(I)本契約の補充契約を締結して交付する限り，当該制限された付属会社から担保を提供することが規定されているが，当社，発行者又は任意の保証人の債務保証については，当該等の債務がその明確な請求項により当該手形又は当該保証人に属する手形から担保されている場合は，当該制限された付属会社が当該等の債務について行ういかなる当該等の担保も排出されなければならない

130の担保に対する支払権は、債務が手形または保証人の本チケット保証に従属する程度と実質的に同じであり、(Ii)担保文書または新しい担保文書の補充または連携を署名および交付し、その規定に基づいて必要なすべての行動を取って、それに基づいて設立された留置権を改善する。しかし、明確な条項によれば、債務項目が支払権において当該手形または保証人の本チケット保証に従属する場合、制限された付属会社が当該等債務項目について作成した任意の当該等担保は、支払権利において当該手形に実質的に従属しなければならず、手形または保証人による手形の保証と同様である。および(2)当該制限された付属会社が、その保証下の任意の支払いによって当社または任意の他の制限された付属会社が有する任意の精算、賠償または代位の権利または任意の他の権利を要求または利用することなく、制限された付属会社が本契約下の義務を全額支払うまで、および(2)制限された付属会社が本契約下の義務を全額支払うまで、ただし、本第3.7条は、(I)制限された付属会社が制限された付属会社となったときに存在するいかなる保証にも適用されず、かつ、その担保は、当該人が制限された付属会社となったことによる保証ではなく、又は(Ii)適用法律により発行者が手形又は本契約に基づいて発行者の義務を保証することを許可しない。(B)発行者は、保証人である任意の子会社又は親会社が保証人となる必要がないことを自ら決定して促進又は許可することができ、この場合、当該子会社又は親会社は、本節3.7節に記載した60日間の期限を遵守することを要求されてはならず、当該担保は、発行者が自己決定して随時解除することができる。(C)任意の保証人が非実質的付属会社になった場合、発行者は、署名によって受託者に補充証書を交付する権利があり、当該非実質的付属会社が自動的に無条件に保証人ではないようにする必要があるが、本協定第3.7(A)節で述べた要求を遵守しなければならない。すなわち、当該付属会社が実質的な付属会社でなくなった場合は、当該付属会社が保証人となることを要求しなければならない(ただし、当該付属会社が非限定的付属会社に正式に指定されている場合は、保証人又は補充契約になることを要求すべきではない)。しかし、この非実質付属会社は、当該付属会社が再び保証人にならない限り、信用協定または既存の手形の保証を提供してはならない。(D)これにより違約(親会社及びその任意の付属会社(当社及びその付属会社を除く)の任意の債務及び留置権を指定の際に発生する債務及び留置権とみなさない限り、発行者はその全権適宜決定権を行使することができ、手形文書のすべての目的についていずれかの親会社となるか又は保証人となる親実体を“会社”と指定し、当該親実体の下での権利及び義務を当該親実体に譲渡し、その後、いずれの手形文書においても“当社”を言及する点は、当該親実体を指すものとしなければならない。ただし，(A)当該親実体は“付記”文書に基づいて当社のすべての義務を明確に負担することが条件である

131補充契約および他の手形文書の改訂または補足、(B)承継会社は、前身会社またはアメリカ合衆国、米国の任意の州、カナダコロンビア特区またはその任意の省または地域の管轄法律組織または存在に基づいて、(C)相続会社は、UCCおよび/またはPPSA融資報告書を提出することを含む、担保を構成する資産を必要なステップを取って質的に改善し、(D)発行者は、受託者および担保代理人に上級者証明書および弁護士意見を交付する。各宣言は、指定および補充契約が本契約に適合し、親エンティティが弁護士の意見を提出し、ある場合には、それに対して強制的に実行可能な法的拘束力のある合意であることを宣言する(それぞれの場合、受託者および担保代理人が満足する形で)。しかし、大弁護士は大弁護士の意見を提供する時、いかなる事実についての高級船員証明書に頼ることができる。当社及び発行者は、いかなる所持者の同意もなく、発行者の全権に応じて手形文書を必要又は適切に改訂することを適宜決定して、本附例の規定を実施することができる。第三十八条。関連取引の制限。(A)当社は、その制限された付属会社が当社の任意の共同会社と締結または任意の取引(購入、販売、レンタルまたは交換または任意のサービスの提供を含む)を許可してはならない(“連属取引”)、関連する総価値は、(1)当該合同取引の条項全体にとって、当社または当該制限された付属会社(どの場合にかかわらず)に重大な悪影響を与えない限り、$20000万およびLTM EBITDAの7.5%を超えることができない。このような取引を行う際に、またはプロトコルを実行する際に比較取引で取得可能な金額よりも高く、非関連会社の人と独立した取引を行うことを規定している。(2)関連取引に関連する総価値が37500ドルの万および15.0%を超えるLTM EBITDAを含む場合、取引の条項は、取締役会の多数のメンバーの承認を得た。いかなる共同取引も利害関係のない取締役(ある場合)の過半数の承認を得た場合は，第3.8(A)(2)節に記載された要求に適合したとみなさなければならない。(B)第3.8(A)条は、(1)本プロトコル第3.3条に従って許可または行われる任意の制限的な支払いまたは他の取引(支払い許可を含む)、または投資を許可する任意の制限的な支払いまたは他の取引には適用されない。(2)当社の任意の親会社、承認者または将来、現職または前任従業員、取締役、高級社員、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)に、(A)株式、オプション、他の持分または他の証券、または現金、証券または他の形態の他の支払い、奨励または付与を発行、譲渡または販売する、任意の

132その付属会社またはその任意の親会社および(B)法律に規定された董事合資格株式および外国籍者に発行された株式、(3)任意の管理前払いおよびこれに関連する任意の免除または取引、(4)(A)会社と制限された任意の付属会社(またはその取引によって制限された付属会社の実体となる)との間または間の任意の取引、および(B)任意の親会社との任意の合併、合併または合併。しかし、この親会社は現金、現金等価物、株式以外に、いかなる重大な負債と重大な資産を持ってはならず、本契約は他の方法でこのような合併、合併または合併を許可する。(5)当社、任意の親会社または任意の制限された付属会社(直接または間接にかかわらず、任意の従業員、役員、高級社員、マネージャー、請負業者、コンサルタント、流通業者またはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資共同経営会社または直系親族を含む)に補償、費用、コストおよび支出および補償(保険証書に基づくことを含む)を支払い、およびそのような従業員、取締役、役員、高級職員、マネージャー、請負業者、請負業者、コンサルタントの将来、現職または前任従業員、取締役、上級職員、マネージャー、請負業者、コンサルタントの利益のために代表または提供する補償、費用、コストおよび支出および補償、雇用および散財手配、従業員および退職金。流通業者またはコンサルタント(またはそのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)；(6)会社又はその制限された付属会社は、任意の取引の条項に従って、当社又はその制限された付属会社の義務を締結及び履行し、発行日又は発行日に有効な任意の合意又は文書に基づいて支払われる任意の金を締結及び履行することができ、これらの合意及び文書は、本第3.8節の他の条項に従って時々改訂、修正、追加、延長、継続又は再融資を行うことができ、又はいかなる重大な点でも保持者に大きな不利益を与えることなく、発行日に発効する適用協定と比較した場合の合理的な整理を全体とすることができる。(7)適格証券化融資、許可売掛金融資または売掛金融資の一部として行われる任意の取引、および任意の適格証券化融資、許可売掛金融資または売掛金融資に関連する証券化資産、売掛金資産または関連資産の任意の処分または買収。(8)商品またはサービスの顧客、サプライヤー、顧客、合弁パートナー、仕入先、請負業者、販売業者または購入者または売り手との取引は、通常の業務中または過去のやり方と一致する場合、または業界慣行と一致する場合、当社または関連制限された子会社の合理的な決定の下で、当社または関連制限子会社に対して公平であるか、または全体的に非関連者から得られる可能性のある合理的な不利な条件の条項ではない

133(9)当社または任意の制限された付属会社と、合営企業または非制限された付属会社を含む任意の者との間または間の任意の取引は、当社または当社の制限された付属会社または任意の共同経営会社または任意の承認所有者の制限された付属会社または任意の共同経営会社が株式を所有しているか、またはそのような共同会社、共同会社または同様のエンティティを他の方法で制御することによって、当該合同会社、共同会社または同様のエンティティの共同会社となるだけである。(10)当社、任意の親会社、またはその任意の制限された付属会社の株式(不適格株または指定優先株を除く)または株式証または他の権利を承認して、これらの持分を取得し、これに関連する登録および他の慣用的権利(および関連義務の履行)、または当社または任意の制限された付属会社への任意の出資を付与すること。(11)(A)当社または任意の制限された付属会社は、その共同会社またはその指定者に管理、諮問、監査、再融資、取引、諮問、相談その他の費用、コストおよび支出(任意の未払いの管理、諮問、監査、相談、清算およびその他の費用、コストおよび支出を加える)、および任意の脱退および終了費用(会社の活動終了時の任意の使い捨て現金支払いまたは現在値費用を含む)、および任意の脱退および終了費用(当該任意の現金全体または現在値費用を含む)、または当社または任意の制限された付属会社による支払い(当該会社または当該会社からの配当金の代わりに会社からの配当金などを含む)を任意の承認者に支払うことを含む。最初の公募を含む)投資家権利協定、有限責任契約、有限責任会社協定または他の株式所有者合意(どの場合に応じて決定されるか)における任意の管理サービスまたは同様のプロトコルまたは管理サービスまたは他の関連条文、投資家または投資家と関連するいくつかの管理会社の顧問または共同経営会社(例えば、適用される)は、当社および/またはその親会社または付属会社との間で時々有効である(その任意の修正または置換を含み、いかなる修正または置換も、当社全体にとって所有者の合理的な決定に重大な悪影響を与えない限り)。(B)当社または任意の制限された付属会社は、財務コンサルティング、融資、引受または配給サービスまたは他の投資銀行活動(買収または資産剥離に関連することを含む)について、任意の承認所有者(直接または間接にかかわらず、任意の親会社を介して含む)に支払われた金額であり、これらの金額は、当社が誠実に承認またはそれを超えない取引額の1.0%を超えるものである。(12)取引および取引に関連するすべての費用、コストおよび支出(すべての法律、会計および他の専門費用、コストおよび支出を含む)、取引および取引に関連するすべての費用、コストおよび支出(すべての法律、会計および他の専門費用、コストおよび支出を含む)を任意の承認所有者に支払う

134(14)当社または任意の制限された付属会社は、財務的観点から、当該取引が当社または制限された付属会社に対して公平であるか、または本条例第3.8(A)(1)節の要件に適合することを示す独立財務コンサルタントの手紙を受託者に提出する。(15)当社または任意の制限された付属会社は、発行日が締約国である任意の株式所有者、投資家権利または同様の合意(これに関連する任意の登録権協定または購入協定を含む)、およびそれ(または任意の親会社)がその後に締結する可能性のある任意の同様の合意の条項の下で、その義務が存在または履行されているかどうか。しかしながら、会社または任意の制限された付属会社(または任意の親実体)は、そのような既存の合意の任意の将来の改訂または発行日後に締結された任意の同様の合意の下での義務の存在または履行義務に基づいて、このような修正または新しい合意のいずれかの条項が全体的にいかなる重大な態様でも保持者に不利でない範囲内でのみ、本条に従って許可される。(16)当社の関連会社は、負債または不適格株の大部分が当社の関連会社でない者によって購入された当社または任意の制限された付属会社の負債または不合格株を購入するが、当社の関連会社のこのような購入は、当社の関連会社でない者が購入した条項と同じである。(17)(I)当該投資が当会社又はその制限された付属会社のいずれかの制限された付属会社の証券又はローンへの投資(及び当該関連会社がそれによって生じた合理的な自己負担費用を支払う)であれば、当該投資が自社又は当該制限された付属会社によって同一又はそれ以上の割引条項で他の非関連第三者投資家に提供される限り、(Ii)上記(I)項に記載の当社又はその任意の制限された付属会社の証券又はローン又は当社及びその制限された付属会社以外の者から買収された証券又はローンが連属会社に支払われる場合において、それぞれの場合において、このような証券やローンの条項に従って(18)任意の親会社、当社およびその制限された子会社は、任意のそのような親会社、当社およびその制限された子会社間の任意の税収共有または受取契約または課税契約または他の持分協定に従って、慣例的条件で支払われる、当社およびその子会社の所有権または経営権に起因することができる関連税金；(19)任意の管理持分計画、株式オプション計画、シャドー持分計画、または任意の他の管理持分計画または合意(およびその任意の後続計画または手配)に従って、当社、その任意の付属会社またはその任意の親実体の任意の未来、現職または前任従業員、役員、上級者、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)への支払い、負債および資格喪失の株式(およびその中の任意の株式を解約)、および任意の制限された付属会社の優先株(およびその中の任意の株式を解約する)、

135取締役、上級管理者、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)と合意された任意の株式引受または株式保有協定は、当社の誠実な承認を経て、雇用、終了または解散協定、または取締役、上級管理者、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)と達成される。(20)任意の管理層持分計画、株式オプション計画、影の株式計画または任意の他の管理層、従業員福祉または他の補償計画または合意(およびその任意の後続計画または手配)、雇用、終了または解散協定、または当社またはその制限された付属会社と、当社の合理的な決定によって承認またはそれに関連して締結された任意の流通業者、従業員、取締役、高級社員、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)との間の任意の株式引受または持株契約；(21)本条例第3.5条に従って許可される任意の制限された子会社の資産または持分の処分、または任意の業務相続人と締結された資産または株式処理に関連するまたは達成されることが予想される任意の移行サービススケジュール、供給スケジュールまたは同様の手配は、それぞれの場合、そのような手配が当社に対して公平であると心から考え、または同様の取引に関連するこのような手配について、他の方法で慣例的な条項に従って行われ、(22)非制限子会社が第3.20節に従って制限された子会社に再指定される前に関連会社と締結された取引、および非制限子会社の配当権；(23)(I)当社またはテナントとしての任意の制限された付属会社と、レンタル者である当社の任意の連属会社との間で締結された任意のレンタル；および(Ii)当社または任意の制限されたアクセサリ会社と当社の任意の関連会社との間で締結された自社の合理的な決定によって承認された任意の運営サービススケジュール、(24)通常の業務プロセスにおいて、または過去の慣例または業界慣例に適合する知的財産権ライセンスおよび研究開発契約。(25)通常の業務中または従来の慣例または業界慣例(任意の現金管理スケジュールまたはそれに関連する活動を含む)に従って任意の付属会社または任意の共同事業者に金を支払うか、またはそれと取引する；(26)株式所有者、投資家権利、登録権または同様の合意に従って株式所有者に提供される登録権および賠償に関連する費用、コストおよび支出を支払い、(27)財団のメンバー資格に基づいて通常の業務中に行われる取引；

136(28)任意の許可された会社間活動、許可された再構成、会社間許可契約、および関連取引。(C)また、当社又はその任意の制限された付属会社(I)が非共同会社の者に資産又は財産を購入又は買収した場合、当社の共同会社が買収した全部又は一部の資産又は財産の権益を購入又は買収した場合は、連属取引(又は当該会社又は制限された付属会社の同項の購入又は買収を合同取引とすることができる。)又は(Ii)非共同会社の者に資産又はその他の財産を売却又は処分する以外の方法で処分することができる。当社の連属会社が売却した資産又は財産の全部又は一部を売却又はその他の方法で処分する権益は、共同取引とみなされてはならない(又は当社又は制限された付属会社の売却又はその他の処分を連属取引とみなしてはならない)。第三十九条。制御権の変更。(A)制御権変更が発生した場合、第三者が制御権変更要約を提出した場合、または発行者が先または実質的に第5.7節によりすべての未償還手形について償還通知を発行した場合、発行者は本3.9節で述べた要約(“制御権変更要約”)に基づいて要約を提出し、現金価格(“制御権変更要約”)ですべてのチケットを購入し、価格は元金総額の101%に課税および未払い利息(ある場合は含まれない)を加えて買い戻し日までとする。ただし、買い戻し日が記録日または後であり、対応する支払日または前である場合には、その記録日の取引終了時にその名義で債券を登録した所有者は、買い戻し日に利息を受信する。制御権変更後30日以内に、発行者は、制御権変更要約の交付を構成する1つまたは複数の取引を電子的または第1のタイプのメールで受託者に渡し、アドレスを証券登録簿または他の方法でDTC適用プログラムに出現するチケット保持者のアドレスに送信し、制御権変更を構成する1つまたは複数の取引を記述し、以下の情報を提供する：(1)本3.9節に従って制御権変更要約を提出しており、その制御権変更要約に基づいて適切に提出されたすべてのチケットは、発行者によって支払いを受ける；(2)購入価格及び購入日は、当該通知交付日から10日前でもなく、当該通知交付日から60日も遅くなく、下記(8)項に記載の制御権変更前に提出された条件付き変更制御権要約(“制御権支払日変更”)でない限り、(3)任意の正確に入札されていない手形は、未返済を継続して利息を計上する。(4)発行者が制御権支払いの変更を滞納しない限り、制御権変更要約に従って支払いを受けるすべてのチケットは、制御権支払い日の変更に基づいて利息を停止する

137(5)債券保有者が、制御権変更要約に基づいて購入した任意の債券を購入することを選択した場合は、債券裏面に“所有者選択購入”用紙を記入した後、制御権が支払日を変更する前の第3の営業日に市を受け取る前に、通知書に指定された住所に従って、当該等の債券を通知で指定された支払代理人に返送しなければならない。(6)所持者は、その入札を撤回する権利がある債券及びその選択を発行者に当該等の債券の購入を要求する。ただし，支払エージェントは，制御権変更期限日前の第2営業日の受信市の前に，手形所持者の名前，入札購入した手形の元本金額，およびその所持者が入札した手形を撤回し，それなどの手形を選択購入する声明を受け取る電報，ファックス，手紙または電子メールを受信し，(7)所持者の手形が部分的に購入された場合，その所持者は新たな手形を発行し，そのような新しい手形の元金金額は返送された未購入部分の手形に等しい.債券の未購入部分は、少なくとも2，000ドルまたは2，000ドルを超える1，000ドルの任意の整数倍に等しくなければならない；(8)この通知が制御権変更が発生する前に交付された場合、制御権変更カプセルの条件が制御権変更の発生であることを説明する；(9)発行者が確定した3.9節の他の指示に該当する場合は、所持者は遵守しなければならない。支払いエージェントは、そのようなチケットを提出した各チケット所有者に制御権変更支払いを迅速に交付し、受託者は迅速に認証し、各所有者に新しいチケットを郵送(または簿記方式で転送するように手配される)であり、元金金額は、入金された手形の任意の未購入部分(例えば、ある場合)に相当するが、このような新しいチケットの1件当たりの元金金額は、2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍となる。発行者は、制御権支払い日を変更するか、または制御権支払い日を変更した後、実行可能な範囲内で制御権要約を変更した結果をできるだけ早く公表する。支配権が支払日を変更する場合は、支払利息記録日又はその後及び関連利息支払日又は前に、任意の未払い利息及び追加金(ある場合)は、利息支払日に関する支払いが当該記録日に市を受けたときにその名義で手形を登録する者である。(B)制御権変更支払日において，発行者は法的に許容される範囲内で，(1)制御権変更要約によって正式に入札されたすべてのチケットまたはその部分の支払いを受ける，(2)支払エージェントには，そのように入札したすべてのチケットまたはその部分について支払われた総額に相当する制御権変更支払いを支払いエージェントに格納する，および

138(3)このように受け入れられたチケットは、受託者によってログアウトされるか、または受託者によってログアウトされるように手配され、同時に、発行者によって購入されたチケットまたはその一部が入札されたことが明らかにされた上級者証明書を受託者に発行する。(C)発行者は、制御権変更要約後に制御権変更要約を提出する必要がない：(1)第三者は、発行者が提出した制御権変更要約に適用する方式、時間、その他の方式で制御権変更要約を提出し、その変更制御権に基づいて約有効入札かつ撤回されていないすべてのチケットを購入するか、または(2)第5.7節で述べた本契約によりすべての未償還チケットを償還する通知を発行し、および適用される償還日までに償還価格が支払われない限り、または償還が適用された償還通知に記載された前例条件を満たすことができないため、償還が完了しない限り。3.9節では逆の規定があるにもかかわらず，制御権変更の前に制御権変更カプセルを提案することができ，制御権変更が条件となる.（D）[保留されている]それは.(E)任意の証券法律、規則又は法規の規定が、“取引法”の下の第14 e-1条の規定が本契約の規定と衝突することを含む場合、発行者は、適用される証券法律、規則及び規定を遵守すべきであり、かつ、これらの規定を遵守することにより、本契約に記載された義務に違反しているとみなされてはならない。発行者は、米国証券取引委員会が発行したいかなる行動を取らない書簡に依存することができ、入札要約が何らかの条件を満たしていれば、米国証券取引委員会のスタッフは法執行行動を提案しないことを示している。(F)疑問を免れるために、本契約では、発行者が制御権変更により債券を買い戻す責任を提案する条文は、当時未償還債券元金を取得した大多数の所持者の書面同意の下で、免除又は修正を行うことができる。3.10節目。報告します。(A)当社は、取引法第13又は15(D)節の報告要件に制約されない場合や、米国証券取引委員会が公布した規則及び条例で規定されている年次及び四半期報告書に従って年次及び四半期報告を行う場合があるが、発行日から及びその後、当社は、次の指定された時間帯後15日以内に受託者に提出する。(1)各財政年度終了後120日以内(又は当該日が営業日でない場合は、次の営業日)“経営陣の財務状況および経営成果の検討および分析”および当社独立公認会計士事務所の年次財務諸表報告書を含む、米国証券取引委員会に提出された10-k表または任意の後続または同様の表の年間報告書に含まれなければならない。(2)各会計年度の前3会計四半期終了後60日以内(当該日が営業日でない場合は、次の業務日とする

(3)次のいずれかの事件が発生した後、直ちに発行日有効なForm 8-kフォームで、すべての現在の報告書を米国証券取引委員会に提出しなければならない(当社が取引法第15条(D)節の報告会社である場合)。しかし、上述したように、会社は、(I)他の方法で8-k表に含まれるべき以下の任意のイベント発生に関する情報を提供する義務はなく、会社が誠実に判断する場合、開示すべきイベント保持者または当社およびその制限された子会社の全体としての業務、資産、運営、財務状態または見通しは重要ではなく、(Ii)当社またはその任意の子会社と任意の取締役との間の任意の雇用または補償手配、合意、計画または了解の展示または要約、当社またはその任意の付属会社の上級管理者またはマネージャーは、(Iii)任意のプロトコル、財務諸表または他の項目のコピーであり、これらのプロトコル、財務諸表または他の項目は、現在の報告の証拠物としてテーブル8-kの形態で提出されなければならない、または(Iv)別の人から取得された任意の商業秘密、特権または機密資料、および競合敏感資料、(I)重大な合意の締結または終了；(2)重大な買収又は処分(“重大付属会社”に基づいて定義された重大な買収又は処分に限る)、(3)破産、(4)直接重大財務義務下の交差違約、(5)独立監査師の変更の証明、(6)役員又は役員の任免(主要幹部、総裁、主要財務官、主要会計官及び主要運営官のみに係る)、(7)以前に発表された財務諸表に依存しない。(Viii)それぞれの場合、制御権取引の変更は、すべての実質的な点でこの表に規定された要求に適合しなければならないが、本3.10節に記載された記述者は除外され、要約メモ中の情報陳述と一致する例外的な場合に制限される。しかしながら、当社は、(I)セクション報告および開示(FASB会計基準編纂主題280によって要求される任意の情報を含む)、(Ii)S-X法規(または任意の後続条項)第3-05、3-09、3-10または3-16または4-08条(または任意の後続条項)またはS-X法規によって要求される任意の添付表によって規定される個々の財務諸表または他の情報、(Iii)取引法G法規または法規第10項、第302項、第402項または第601項に記載された情報の提供を要求すべきではない

140 S-k(または任意の後続条文)、(Iv)XBRL証拠物、(V)1株当たりの利益資料、(Vi)米国証券取引委員会発行番号33-8732 A、34-54302 AおよびIC-27444 Aに関連する役員報酬および関係者が開示した資料、および(Vii)債券の発売に関連する現在記載されているメモのタイプおよび形態以外の任意の資料を含む、発売メモ内の他の資料は通常含まれていない。さらに、上記の規定にもかかわらず、当社は、(I)修正された2002年サバンズ-オキシリー法案第302、906および404条、または(Ii)S−k法規第307または308項(または任意の後続条項)に要求された任意の資料、証明書、または報告書を遵守するように要求されないであろう。そのような資料が上述した指定された期間内にこのように提出または提供されておらず(誰が適用されるかに応じて)、その後に提出または提供される場合(適用される場合)、当社は、その時間にそのような資料に関連する義務を履行したとみなされ、そのような資料に関連する任意の過失は、救済されたものとみなされる。しかし、当時の未償還手形の総額元金総額の少なくとも30%を持っている所持者が、当時の未償還手形のすべての元金、割増(あれば)、利息及びその他の通貨義務が直ちに満期及び対応しなければならないと発表した場合、この免除は、第6.1節に規定する権利に他の方法で影響を与えることはなく、この声明は、この免除の前に撤回又は廃止してはならない。また、上記の規定のように当社を信納させることができなかった場合、当社は、任意の未清算手形があれば、当社は所持者、証券アナリスト及び潜在投資家の要求に応じて、証券法第144 A(D)(4)条の規定に基づいて交付すべき資料を提供することに同意する。(B)基本的には、第3.10(A)節に従って受託者にそのような情報を提供または提供すると同時に、会社は、第3.10(A)節で要求されるそのような情報のコピーを、所有者のアクセスを可能にするウェブサイトに掲示しなければならない(このサイトは、非公開である可能性があり、秘密確認が必要であり、会社または第三者によって維持される場合がある)。債券の真の潜在的投資家(潜在的投資家は、証券法第144 A条に示される“適格機関の買い手”または非米国人(証券法のS法規で定義されているように)に限定され、彼らの身分を証明し、当社を合理的に満足させる)、および証券アナリスト(手形投資の分析をある程度提供する)と、そのような情報および報告を秘密にすることに同意した当社の合理的で満足な市金融機関；しかし、当社が任意の所有者、誠実な潜在投資家、証券アナリスト或いは当社及びその付属会社の競争相手である市場ディーラーに当該等の資料及び報告を提供することが当社及びその付属会社に競争損害を与えると心から考えている場合、当社は本段落に基づいて他の方法で当該等の保有者に提供したいかなる競争敏感な資料及び報告を採用することを拒否することができる。当社は、(I)当該等の報告(及びその中に記載された資料)及び資料をすべて秘密にすることに同意し、(Ii)当該等の報告(及びその中に記載された資料)及び資料を手形への投資又は潜在投資以外のいかなる目的にも使用しないこと、及び(Iii)当該等の報告(及びその中に記載された資料)及び資料を公開開示しないことを前提として、当該等の保有者、債券及び証券アナリスト及び市場庄家金融機関に当該等の報告を交付することができる。(C)会社はビジネス上の合理的な努力を尽くし、その当時何が慎重であったかの判断と一致し、四半期電話会議(他の証券を持つ投資家や貸手とともに開催される電話会議であってもよい)に参加すべきである

141当社、その制限された付属会社および/または任意の親会社の負債)は、経営実績を検討するために使用されます。(D)第3.10節には、いずれかの親会社に関する財務情報を提供することにより、当社の財務情報に関する義務を履行したとみなされるが、合併情報は、当該親会社に関する情報と自社及びその制限された子会社に関する独立情報との差異を合理的に詳細に説明すべきであることを前提とする。疑問を生まないためには、前文だが本で言及されている合併情報は監査を必要としない。(E)本第3.10節には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社又は任意の親会社が手形所有者に提供又は米国証券取引委員会に本第3.10節の前述の各段落で述べた自社又は任意の親実体に関する報告を提出した場合、当社は、本第3.10節の規定を遵守するものとみなされる。しかし、提供した財務資料が任意の親会社と関係がある場合、当該等の財務資料は総合資料を添付し、合理的に詳細(選定した数量化指標を含む)で当該等の親会社或いは当該等の親会社に関する資料と当社及びその制限された付属会社に関する独立資料との差異を解釈しなければならない。疑問を生まないためには、前文だが本で言及されている合併情報は監査を必要としない。(F)3.10節に従って受託者に提出されたレポート、資料、およびファイルは、参照のみである。受託者は、受託者に提出又は提供された報告を審査又は分析する責任はなく、受託者は当該等の報告、資料及び文書を受信し、当該等の報告、資料及び文書に記載されている資料に対する実際又は推定知識を構成せず、発行者が本プロトコルの下での任意の契約を遵守する場合を含む(受託者は完全に上級者の証明書に依存する権利がある)。3.11節.オフィスや機関のメンテナンス。当社及び/又は発行者は、手形を支払うために事務所又は代理を設け、適用されれば、手形を登録譲渡又は交換に戻すことができ、発行者又は発行者にチケット及び本契約に関する通知及び催促金を送達することができる。受託者の会社信託事務室は、最初に米国ミネソタ州55402ミネアポリス南第六街50番地、Suite 1290、Wilmington Trust、National Association、Suite 1290、注意：10117780.C.無限責任会社および新赤色金融会社の管理人であり、発行者が1つまたは複数のそのような目的のために他のオフィスまたは機関を指定および維持しない限り、発行者のそのようなオフィスまたは代理機関としなければならない。そのような事務所又は機関の場所に変更があった場合は、発行人は直ちに書面で受託者に通知する。発行者がそのような規定された事務所または代理機関を任意の時間に維持することができない場合、または受託者にその住所を提供することができない場合、そのような陳述および差戻しは、受託者の会社信託事務所にまたは送達することができ、発行者は、そのような陳述および差戻しを受信するために、受託者をその代理人に委任する

142当社および/または発行者は、1つまたは複数の他の事務所または機関を時々指定してもよく、そのような任意のまたはすべての目的のために手形を提出または返却することができ、そのような任意の指定を時々取り消すことができる。発行人は、そのような指定または撤回、およびそのような任意の他の事務所または機関の場所に変化があったことを通知するために、直ちに受託者に書面通知を行う。受託者オフィスは，発行者が発行者に法的プログラムファイルを送達するために設立されたオフィスや機関であるべきではなく，そのオフィスや機関は13.20節で述べたものである.3.12節目。会社の存在。本条項第3条、第4条及び第10.2(B)条に別の規定があり、会社が能力がある場合を除き、発行者又は任意の制限子会社が、当社、発行者又はそのような制限子会社が当時存在していた司法管轄区域の法律に従って、(又は同様の行動)を別の形態の法人実体に変換し、取引に関連することを除いて、会社及び/又は発行者は、適用されるような会社の存在を維持し、全面的に有効かつ実現するために必要な措置を講じ、又は促進するであろう。有限責任会社または各制限された子会社の他の存在、ならびに会社および各制限された子会社の権利(定款および法定)、ライセンスおよび特許経営権；しかし、当社又は発行者は、当該等の権利、特許経営権又は会社、共同、有限責任会社又は任意の制限された付属会社の他の存在を保持する必要がなく、例えば、関係取締役会又は重要な付属会社ではない制限された付属会社(又は合併して重要な付属会社のグループの制限された付属会社ではない)について、会社の高級管理者は、当社及びそのすべての制限された付属会社の全体としての業務運営において、当該等の権利、ライセンス又は特許経営権を保留することに適しておらず、かつその損失がもはやそうでもない場合、当社又は発行者は1人当たり当該等の権利、ライセンス又は特許経営権を保持する必要がないと考えている。実質的な側面では所有者たちに不利だ。3.13節.税金を払う。会社および/または発行者は、延滞前に、会社、発行者または任意の付属会社に徴収または徴収されたすべての重大な税金、評価、および政府課金を支払いまたは解除または解除させなければならない。しかしながら、当社および/または発行者は、そのような税項目、評価税、課金または申請索の支払いまたは解除を要求されるべきではなく、そのような税項、評価税、課金または請求請求の範囲の金額、適用性または有効性は、必要があれば(当社経営陣の善意の判断に基づいて)必要があれば、そのような税項、評価税、課金または請求の適切な準備金は、公認会計原則に従って維持されているか、またはそのような税項目、評価税、課金または請求請求を支払うことができないかは、いかなる重大な点でも不利ではない。[保留されている]それは.3.15節目.コンプライアンス証明書。会社は会社の各財政年度終了後120日以内に、受託者に上級者証明書を提出しなければならない。この証明書の署名者は各発行人の行政総裁、首席財務官または司庫でなければならず、署名者がその発行者としての上級者としての職責を履行する過程で、彼または彼女は通常任意の失責または失責事件(会社の表現についての説明を含む)を知っていなければならず、署名者が前の財政年度内に発生した任意の失責または失責事件(会社の表現に関連する失責または失責事件を含む)を知っているかどうかにかかわらず；ただし，発行日までに終了したどの財政年度においても，上記の人員証明書を持つ必要はない.関係者が知っている場合、証明書は、失責または失責イベント、その状態、ならびに発行者および/または会社が取っているまたは取るべき行動を記述しなければならない

143条3.16条。さらなる手段と行動。受託者の要求に応じて、または将来の発展または要求を遵守するために、発行者および/または会社は、本契約の趣旨をより効率的に実現するために、本契約の趣旨をより効率的に実現するために、これらのさらなる手形に署名および交付し、合理的に必要または適切なさらなる行動をとる。3.17節目[保留されている]それは.3.18節目。上級乗組員が失責について行った声明。発行者は、発行者が任意の違約又は違約事件(当社の表現を含む)が発生した30日以内に、受託者に高級者証明書を提出し、当該違約又は違約事件の詳細、その状況、及び発行者及び/又は当社がこれについて又はしようとしている行動を明らかにしなければならない。3.19節.特定のチノを実施することを一時停止する。(A)初日発行後：(1)この債券は投資レベルに達している。及び(2)本契約項の下で何の違約イベントも発生せず継続的に発生する(前記(1)項及び(2)項で述べたイベントの発生を総称して“契約中止イベント”と呼び、その日から復帰日(以下のように定義する)まで、当社及びその制限された付属会社は、第3.2、3.3、3.4、3.5、3.7、3.8、3.21条の規定の制限を受けない。3.22および4.1(A)(3)(総称して“実行見合わせのチノ”と呼ぶ)およびチケット，チケット責任およびチケット保証を保証するチケット留置権は，自動的かつ無条件に解除および解除される.(B)債券がいつまでも投資レベルの地位を有していない場合、一時停止発効したチノは、そのような契約が発効を一時停止していないようにその後に回復し(“回復日”)、本契約の条項に従って適用され(本契約に適合するかどうかを決定するための計算または評価を含む)、および債券がその後に投資レベルの地位に達するまで(この場合、一時停止された契約は、債券が投資レベルの地位を維持する期間内に有効ではない)。しかし、本契約、本付記、または本付記が一時停止発効したチェーノによる保証は、いかなる違約、違約事件、または任意の形態の違約が存在または発生したとはみなされず、当社またはその任意の付属会社は、一時停止期間(以下のように定義される)の間に取られたいかなる行動または発生したイベントに対しても、または復帰日前に発生した任意の契約義務に基づいて任意の時間に取られた任意の行動またはイベントに対して、そのような行動またはイベントが適用の猶予期間(または一時停止期間の終了後または後に行われるか否かにかかわらず、任意の責任を負う。一時停止中に取られた任意の行動または発生した任意のイベントの結果)。使用停止日と使用再開日との間の時間帯を“使用停止期間”と呼ぶ。さらに、協約中止事件が発生すると、超過収益額はゼロにリセットされなければならない。(C)休止期間中、当社及びその制限された付属会社は、第3.6節で禁止されていない範囲内に留置権(を含む)を発生させる権利を有するものとする

144制限、許可留置権)、および1つまたは複数の実行を猶予することが可能なチノの任意の許可留置権は、適用された実行猶予と解釈されるべき条約(S)は、実行猶予中に適用されるべきである(ただし、3.6節の目的に限定され、本契約の他の節には適用されない)。(D)上記の規定にもかかわらず、当社または任意の制限された付属会社が回復前に任意の一時停止について実行したチノが取ったまたは採取しなかった行動またはイベントは、注釈ファイルの下でいかなる失責、失責事件または違反を招くことはなく、当社または任意の制限された付属会社が一時停止中に一時停止実行のいかなる契約を遵守できなかった場合、任意のカテゴリの責任、失責事件、または注釈文書違反のいずれかのカテゴリの責任、失責または違反とみなされない。ただし：(I)返信日後に制限された支払いを行う場合には、制限された支払いとして使用することができる金額は、第3.3条発行日から一時停止期間(一時停止期間についての制限条件付き取引を含む)前に有効に計算されなければならない。ただし、いかなる付属会社も、一時停止期間中に非制限付属会社として指定されてはならない。指定が第3.3条の規定に適合しない限り、発行日から指定日まで指定された日まで指定された非制限付属会社を指定することが有効である。したがって、一時停止中に行われる制限的支払いは、第3.3(A)節に従って制限支払いとして支払うことができる金額を減少させるべきではなく、(Ii)一時停止中に発生するすべての債務または発行された不適格株(または一時停止中に発生または発行された一時停止中に達成された有限条件取引に関連するとみなされる)は、発行日に償還されていないとみなされ、それにより、第3.2(A)(4)(Ii)節で許可された債務に分類されるべきである。(3)付属保証人でない任意の制限された付属会社又は発行者に対して第3.4(A)~(C)節に記載された任意の行動をとる能力の任意の財産権負担又は制限は、任意の一時停止期間内に発効する場合には、発行日に存在しているとみなされ、第3.4(B)(1)節に従って許容されるように分類される。(Iv)任意の一時停止中に締結された契約に従って回復日または後に行われる任意の関連取引は、発行日に完了していないとみなされ、それにより、3.8(B)(6)節に従って許可され、(V)超過収益額はゼロにリセットされるべきであり、(Vi)当社の任意の子会社は、回復日後に、任意の一時停止中に行われる任意の保証について3.7条を遵守する必要がない

145(Vii)一時停止中に生成、生成または負担される任意の留置権(または一時停止中に発生、生成、または負担される任意の留置権(一時停止中に行われる有限条件取引を含む)は、発行日に償還されていないとみなされ、それにより、“許可留置権”定義第(11)項で許容されるものとして分類され、(Viii)一時停止中に行われた任意の投資は、発行日に償還されていないものとみなされ、“許可投資”定義第(9)項で許容されるものとして分類されるべきである。(E)各差戻し日および後に、当社およびその付属会社は、任意の一時停止中に生成された任意の契約承諾または責任を履行、遵守または履行することを許可され、失敗、違約事件、または任意の種類の違反手形文書を引き起こすことなく、実行されるべき取引(一時停止中に締結された任意の限られた条件取引を含む)を完了する。(F)受託者は債券の格付けを監査する責任はなく、債券の格付け、債券が投資レベル又は復帰日に達したか否かとみなされるべきではなく、上記のいずれかの事項を所持者に通知する責任もない。3.20節目。制限された子会社と非制限子会社を指定する。(A)当社は、当該指定が違約事件を起こさないことを前提として、任意の制限対象付属会社を非制限付属会社(発行者を除く)として指定することができる。制限された付属会社(発行者を除く)が非制限付属会社に指定されている場合、当社及びその制限された付属会社が非制限付属会社として指定された付属会社が所有するすべての未償還投資に指定された公平な市価総額は、指定されたときに行われる投資とみなされ、当社が決定した3.3節又は投資許可に基づいて定義された1つ以上の条項に基づいて制限された支払いが可能な金額を減少させる。この指定は、当時投資が許可され、制限された子会社が他の方法で非制限子会社の定義に適合している場合にのみ許可される。当社は、任意の非制限付属会社を制限された付属会社に再指定することができ、再指定が違約事件にならないことを前提としています。(B)いずれも当社付属会社を非制限付属会社の指定として指定し、1部の高級社員証明書から受託者に証明し、この指定が上記条件を満たしていることを証明し、3.3節の許可を得た。いかなる時においても、いかなる非制限付属会社も上記非制限付属会社の要求に適合できなかった場合、本契約の場合、当該非制限付属会社はその後、非制限付属会社ではなくなり、当該付属会社のいかなる債務も、当該日に発生した自社の制限された付属会社によって発生したいかなる債務とみなされ、当該債務がその日に3.2節の許可を得ない場合、当社は3.2節の規定に違反する

146(C)会社は、任意の非制限子会社を制限子会社として随時指定することができるが、そのような指定は、制限付き子会社が非制限子会社の任意の未済債務に対して生じた債務とみなされ、以下の場合にのみ、そのような債務の指定を許可する：(1)第3.2(B)(5)節を含むこのような債務を許可する場合(第3.2(B)(5)節に従って再指定を第5項の目的の買収とみなすことを含む。)この指定が適用された参考期間の開始時に発生するように、形式的に計算される。(2)指定後に違約や違約イベントは存在しない.会社のどのような指定も受託者に上級者証明書を発行し，この指定が前述の条件を満たしていることを証明しなければならない.3.21節.担保書類の修正。発行者は、いかなる実質的な態様でも手形所持者に不利な方法で担保文書を修正、修正または補充してはならない、または担保文書のいかなる修正、修正または補充を許可または同意してはならないが、第9条および第12条の規定に基づいて除外する。3.22節目。事後に取得した財産。発行日以降、当社、任意の後買収財産の発行者又は任意の保証人が買収した後、当社、発行者又は当該保証人は、必要な担保、信託契約書、担保文書、融資報告書、証明書及び弁護士の意見を署名及び交付しなければならない。このような後買収財産の完全な担保権益を担保代理人に付与し、当該等の買収後財産(ただし、第12条を含む)を担保に加入するためには、何らかの制限を受けなければならない。一方、本契約におけるすべての担保に関する規定は、当該等が事後に取得した財産の範囲及び効力と同じでなければならない。しかし、当該等の後置財産の優先担保権益を付与するには第三者の同意が必要であり、会社は商業上合理的な努力を行い、受託者と担保代理人のために所有者の利益を代表し、第一優先権益について当該同意を得るべきであるが、もし当該第三者が当該商業上合理的な努力を使用した後に当該優先担保権益の付与に同意しない場合、当社、発行者又は保証人(場合によっては)は当該担保権益を提供する必要がない。3.23節目[保留されている]それは.3.24節[保留されている]それは.3.25節目[保留されている]それは.3.26節目。共同発行者の商業活動に対する制限。連名発行者はいかなる有形資産又はその他の財産を所有してはならないが、当社及びその制限された付属会社及び現金等価物は連名発行者の債務又はその他の債務を除いて、いかなる貿易又はいかなる業務にも従事してはならないが、財務、現金管理、ヘッジ及び現金集約活動及び付帯活動は除外する。連名発行者はいかなる重大な債務や義務を招くことはないが、手形及び当社、発行者又は任意の保証人が本3.26節で許可された業務活動によって許容される他の債務及び責任及び義務に基づいて、連名発行者はいかなる他の債務又は義務も負担しない。♪the the the

147共同発行者は、アメリカ合衆国、アメリカの任意の州、またはコロンビア特区の法律組織および存在に常に基づいていなければならない。共同発行者はいつでも当社の制限された付属会社です。3.27節.追加の金額です。(A)発行者又はその代表が手形に関するすべての支払い、及び任意の保証人が任意の保証に基づいて又は任意の保証について下したすべての支払いは、カナダ、米国又は発行人または任意の保証人によって法団の任意の他の司法管轄区域で徴収または徴収された任意の現在または将来の税項、税項、徴収金、付加費、評価税または他の政府課金(罰金、利息、および他のこれに関連する同様の法的責任を含むがこれらに限定されないが含まれる)によって免除または控除されることはない。税務目的のために組織され、または他の方法で居住または経営業務に従事しているか、または発行者、任意の保証人またはその任意の支払い代理人が、手形または保証金について支払いを行うか、またはその場合、その中の任意の政治的区画または税務当局または機関(それぞれ、いずれも“関連税務管轄区域”)によって任意のお金が支払われるか、その際の法律が控除または控除されない限り、任意の金が支払われる。出票人または任意の保証人または任意の他の適用される源泉徴収義務者が、課税管轄区域の税項に関連して、手形または任意の保証に関する支払いから任意の金額を差し引くか、または控除しなければならない場合、当該発券者またはその保証人(どの場合による。)必要な追加金額(“追加金額”)は、各チケット所有者または実益所有者が(追加金額に起因することができる任意の控除または減額を含む)後に受信された純額を保証するために支払われ、減納または控除が要求されない場合、所持者または実益所有者が受信する金額以上となる。(B)発行者又は任意の保証人は、以下の事項又は以下の理由により、追加税金を納付しない：(1)所有者又は実益所有者(又は受信者、財産付与者、受益者、当該所持者又は実益所有者である場合、当該所有者又は実益所有者が産業、信託、共同、有限責任会社又は法団である場合、当該所持者又は実益所有者)は、現在又は以前に関連しているとみなされる(公民権、国籍、住所、住所、法団又は業務、常設機関、受給代理人を含む)の存在のために徴収されたいかなる税金も、課税管轄区域内に存在または存在するとみなされる営業場所または管理場所)は、課税管轄区域(ただし、純粋に取得、所有権または処置手形、手形または任意の保証によって支払われたお金を受け取ること、または手形、本契約または任意の保証下の権利、またはチケット、本契約または任意の保証に関連する権利を行使または実行することによって生じるいかなる関係も含まない)。(2)発行者が所持者に書面で要求した後、手形所持者又は実益所有者が義務を履行していないために徴収又は源泉徴収されたいかなる税項(いずれの場合も、手形又は任意の担保支払いに関する日前に少なくとも30暦)、所持者又は実益所有者がその要求に合理的に従うことができるようにする

148)関連する課税管轄区域の法規、条例または行政慣行要件または適用されたかにかかわらず、関連する課税管轄区域から徴収される税金(所有者または利益を有するすべての人が課税管轄区域に居住していない証明を含むが、これらに限定されないが含まれる)を免除または低減するための前提条件として遵守されるが、それぞれの場合、このような証明を提供する資格があるのは、所有者または利益を受けるすべての人に限定される。(3)任意の相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、個人財産税または同様の税項。(4)手形または手形に関連する金に応じて納付すべき任意の税金を控除または源泉徴収する。(5)以下の理由により支払われるカナダ税：(I)“カナダ所得税法(カナダ)”(以下、“税法”と略す)については、所有者、実益所有者又は他の受取人は、発行者又は保証人と距離を置いて取引しない、又は(Ii)税法第18(5)項については、所有者又は実益所有者は発行者の“特定株主”であるか、又は発行者の“特定株主”と距離を置いていない。(6)カナダの任意の税金は、その金額の所有者、実益所有者、または他の受給者に課税されない場合、発行者または保証人が“特定のエンティティ”であるエンティティ(税法における“混合ミスマッチ”改正税法のいくつかの提案に関して提案されているように)、または実質的に同様の規定が、発行者または保証人に対する税法改正案として制定されたものである。(7)所有者が受信者、共同者、またはその支払いの唯一の実益所有者でない者である場合、発行者または保証人が所持者に支払うか、またはその支払いについて徴収するいかなる税金でも、受益者、パートナーまたは他の実益所有者が直接引受票を持っていれば、その支払いについて税金を徴収しない範囲を制限する。(8)支払を請求するために提示しなければならない支払の手形を提示するために徴収または徴収された任意の税項であり、支払日は、前記支払いの満了および支払いが必要な日または妥当が支払いを規定する日付(後の日付を基準とする)の後30日後の日付であり、両方は後の日付を基準とするが、手形の実益所有者または所持者が当該30日以内のいずれかの日に手形を提示した場合、追加額を得る権利がある範囲を除外する。(9)貯蓄収入課税に関する欧州理事会第2003/48/EC号指示又は2000年11月26日から27日までの経社理事会会議の結論を実施する他の欧州理事会指示に基づいて、個人に支払われた金に対して実施された任意の控除又は控除

149実行または遵守または欧州理事会命令に適合するために導入された；(10)手形所有者または実益所有者を代表する支払いを提示するチケットに徴収または徴収された任意の税金であって、所有者または実益所有者は、欧州連合加盟国の別の支払い代理人に関連手形を提示することによって、そのような控除または控除を回避することができる。(11)公布日までに、規則第1471~1474条に従って徴収される任意の税金(および実質的に比較可能な任意の改正または後続バージョン)、これに関連して締結された任意の条例または他の公式指導または合意(任意の政府間協定またはそのような政府間協定を実施する任意の法律、規則または慣行を含む)、または(12)規則3406条に従って行われる任意の予備源泉。さらに、上記項目の任意の組み合わせに対して徴収されたいかなる税金についても、追加の金額は支払われない。(C)発行者及び各保証人は、適用された源泉徴収義務者である場合(又は適用法律に基づいて他の方法で源泉徴収額を要求される場合)、(I)適用法律の要求された控除又は控除を行い、(Ii)適用法律に基づいて控除又は控除された全ての金額を関連税務機関に返送する。(D)発行者及び任意の保証人が当該支払いについて追加額を支払う義務がある場合は、当該手形に基づいて又はその手形について満了支払いの各日前に最低30日前から計算しなければならないが、当該等追加額が当該手形に基づいて満期になった日の30日前に発生した場合、この場合、その追加額は、その日後に即時に支払わなければならない。発行者は、そのような追加金額が支払われることと、そのように支払うべき金額を説明し、他に必要な資料(所有者および実益所有者の身分を除く)を提示し、受託者または支払代理人(どのような場合に応じて)が、支払日について所持者および実益所有者にその追加額を支払うことができるように、受託者に上級者証明書を提出する。受託者は債券の任意の他の支払いと同じ方法でこのようなお金を支払うだろう。発行者は、受託者に合理的に満足できる文書を提供し、そのような追加金額が支払われたことを証明する。(E)要求に応じて、発行者又は関連保証人は、合理的な時間内に受託者又は所持者に発行者又は保証人(どの場合に応じて)が課税管轄区で徴収又は徴収された任意の税金について税金を納付した税務領収書又は他の証拠の核証写しを提供する合理的な努力を行う。(F)発行者及び保証人1人当たり、利息、付加税項及び罰金を含む任意の現在又は将来の印紙、発行、登録、法廷文書、消費税又は物品税又は任意の他の種類の税項、課金及び税金を納付しなければならず、当該等の税項、付加税及び罰則は、任意の関連する課税管轄区域によって、当該手形又は任意の保証に関する任意の支払い、又は当該手形、本保証又は本契約又はその下に指す任意の他の書類又は文書の署名、発行、交付又は登録のために徴収された任意の支払、並びに当該等の税金、

150任意の司法管轄区域が、手形、担保または本契約またはそのような任意の他の文書または文書の強制執行のために徴収される押記、関税または同様の追加料金、またはチケットの任意の違約イベント発生後に徴収される費用、関税または同様の追加料金。しかしながら、発行者または任意の保証人は、手形所有者または実益所有者によって売却されたり、他の方法で譲渡または処理されたりすることによって適用または生成された金額を支払わない。(G)上記条文は、本契約の任意の終了、失効、または解除後も有効であり、必要な融通後に、発行者または保証人の任意の相続人が税務目的のために組織され、成立または他の方法で居住または経営業務に従事する任意の司法管轄区、または発行者、任意の保証人またはその任意の支払い代理人が、手形または保証およびその任意の政治的分岐もしくは税務機関または代理で支払いを行う任意の司法管轄区に適用される。第四条相続人発行人；相続人四.一節。合併、合併、合併。(A)当社又は発行者は、(1)当社又は発行者(何者に適用されるかに応じて)が存続している者であるか、又はそれによって生成された存続又は譲受人(“相続人”は、当社又は発行者又はアメリカ合衆国、米国の任意の州、カナダコロンビア特区又はその任意の省又は地域及び相続会社(例えば、当社又は発行者でない)に基づいて、その全部又は実質的にすべての資産を譲渡、譲渡又はレンタルしてはならない者と合併又は合併又は合併してはならない。)は、手形と本契約及び担保書類に基づいて当社又は発行者が負うすべての義務を明確に負担し、当該相続人会社が会社でない場合は、手形の共同義務者は、当該等の法律に基づいて組織又は存在する会社である。(2)この取引が発効した後(当該取引により適用相続人会社又はその任意の付属会社の債務となるいかなる債務を、当該適用相続人会社又は当該付属会社が当該取引を行う際に招く債務とみなす)は、いかなる違約事件も発生せず、継続的に発生することがない。(3)この取引形態上の効力を与えた後、(I)第3.2(A)節によれば、適用される相続人会社は、少なくとも1.00ドルの追加債務を発生することができ、(Ii)固定費用カバー率は、当該取引が発効する直前の水準を下回らないか、又は(Iii)総合総レバレッジ率がその取引が発効する直前の水準を超えないこと、及び(4)発行者は、受託者及び担保代理人に上級者証明書及び弁護士意見を提出し、それぞれ声明を提出しなければならない

151合併、合併又は譲渡及び当該等の補充契約は、本契約及び弁護士の意見に適合し、当該意見は、当該等の補充契約が、適用される相続人会社に対して強制的に実行可能な法律及び拘束力のある合意であることを指摘している(場合ごとに、受託者及び担保代理人が満足した形で実行される)。しかし、弁護士の意見を提供する際には、大弁護士は、第4.1(A)(2)及び(3)条の規定を履行することを含む任意の事実事項について上級者証明書に依存することができる。(B)本条4.1節については、当社の1社又は複数の付属会社の全部又はほぼすべての財産及び資産を売却、リース、転易、譲渡、移転又はその他の方法で処分し、当該等の財産及び資産を当該等の付属会社ではなく当社が保有する場合は、総合基準で当社の全部又は実質所有財産及び資産を構成し、当社の全部又は実質所有財産及び資産を譲渡するものとする。(C)相続人会社は、手形、本契約及び担保書類の下での自社又は発行者(例えば、適用)の権利及び権力を継承して置換するが、当社又は発行者(何者が適用されるかに応じて)は、手形、本契約及び担保文書の下での責任を自動的かつ無条件に解除及び解除するが、その全部又はほとんどの資産をリースする場合には、前身会社は、当該等の手形、本契約又は担保文書における責任を解除されることはない。（D）[保留されている](E)本第4.1節の任意の他の規定があるにもかかわらず、(I)当社又は発行者(場合に応じて)は、合併又は他の方法で当社又は発行者と合併、合併又は合併することができ、又はその全部又は一部の財産及び資産を共同発行者又は保証人に譲渡することができる；(Ii)当社又は発行者(どの場合に応じて)を変更するために、別の司法管区区に会社又は発行者の法定住所として再登録することができる。(Iii)いかなる制限された付属会社も、合併、合併、または他の方法で当社、発行者または保証人と合併、合併または譲渡することができ、その全部または一部の財産および資産を合併または譲渡することができ、(Iv)任意の制限された付属会社は、任意の他の制限された付属会社と合併、合併、または他の他の制限された付属会社と合併、合併または譲渡することができ、(V)当社およびその制限された付属会社は、任意の許可された再編および(Vi)当社または発行者が3.7節に従って相続人会社を指定することができる。(F)上記条文(第4.1(A)(2)節の規定を除く)は、当社の制限された付属会社又は合併として新付属会社を設立することには適用されない。(G)任意の保証人(当社を除く、第4.1(A)~(F)節に記載されている者を除く)は、任意の人と合併または合併または合併してはならない、または1回または一連の関連取引において、その全部または実質的にすべての資産を譲渡、譲渡またはリースしてはならない

152(1)他の人は、当社、発行者、または取引と同時に保証人になるか、または同時に保証人となる任意の制限された付属会社であるか、または(2)(A)(X)発行者、共同発行者または保証人が継続的な人であるか、または(Y)それによって生じる存続または譲受人が、手形、本契約および担保書類の保証に基づいて保証人が負うすべての義務を明確に負担すること、および(B)取引が発効した直後に、違約事件が発生せず、継続的に発生することがない。または(3)取引は、保証人に対する売却、処分(合併、合併または合併を含む)または譲渡、または保証人の全部またはほぼすべての資産の売却、処分、転易、譲渡またはレンタルを構成する(それぞれの場合、当社または制限された付属会社を除く)。(H)本第4.1節の任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の保証人は、(A)他の保証人または発行者と合併、合併、または他の方法でその財産および資産の全部または一部を合併、または譲渡することができ、(B)合併、合併、または他の方法で保証人の法定住所に合併または合併し、別の司法管轄区で保証人の法律形態を再登録または変更して保証人の法律形態を変更して設立または組織した付属会社、(C)当該保証人の組織に基づく司法管轄区の法律または存在する会社、共同、有限責任、有限責任会社または信託に変換することができる。(D)当社が関連行動が当社の最良の利益に適合していると誠実に考えている場合、それを清算または解散またはその法的形態を変更することができ、(E)任意の許可された再構成を完了することができる。4.1節に何らかの逆の規定があっても、当社はその任意またはすべての子会社の株式を任意の保証人に出資することができる。(I)当社が保有する資産の公平な時価がすべての未償還手形の元金総額の100%を超えるような任意の部分資産を売却、リース又はその他の方法で処分すること、及び当社がその等の資産が手形と並んで又はその等の手形に優先する任意の他の未償還債務の元金総額の100%を超える場合、当社がそのほとんどの資産を売却、リース又はその他の方法で処分することは、当該等の資産を構成売却、リース又はその他の方法で処分するものとみなされてはならない。この段落は、当社の実質的に全資産よりも少ない売却、レンタル、または他の方法での処分を制限することを目的としているわけではありません。(J)本明細書における合併、統合、合併、譲渡、売却、処置または譲渡または同様の言葉の任意の言及は、当該均等分譲、合併、譲渡、売却、処分または移管、または他の人との合併、統合、合併、譲渡、販売、処置または譲渡または同様の条項のように、有限責任会社、有限責任組合または信託に適用される部分、または有限責任会社、有限責任組合または信託による一連の資産分配(または均等責任会社、合併、譲渡、売却、処分または移転、または他の人との合併、統合、譲渡、販売、処分または譲渡または同様の条項)としなければならない。有限責任会社、有限責任会社、または信託のいずれかの支部は、単独の人(および任意の有限責任会社、有限責任組合または信託の各支部を構成しなければならない

153制限されたアクセサリ、非制限されたアクセサリ、共同企業、または任意の他の同様の用語も、そのような個人またはエンティティを構成しなければならない)。第五条証券償還第五十一条。受託者への通知及び意見を述べる.(A)発行者が本契約第5.7節の選択的償還条項に基づいて償還債券を選択した場合、発行者は、償還日前に最低10日であっても60日を超えずに受託者に上級者証明書を提出しなければならない。(1)債券を償還する条項、(2)償還日、(3)償還債券の元金金額、(4)償還価格、(5)第5.7(D)節に基づいて償還を行う場合には、発行者が償還を行う権利があり、発行者が償還する権利があるという前提条件が発生したことを示す(発行者がそのような追加金額を支払う義務を回避できない合理的な措置をとることを含む)。発行者は、償還通知を任意の所持者に送付する前に、当該上級者証明書が指す任意の選択可能な償還を随時キャンセルし、その後無効にすることができる。(B)第5.7(D)節に基づいて償還を行う場合、第5.1(A)節に記載の上級者証明書に加えて、発行者は、関連課税管区法の資格を満たし、受託者に合理的に満足させ、発行者に税法の変更により当該等の追加金額を支払う義務があるか、又は税法の変更により当該追加額を支払う義務があることを示す独立法律顧問の書面を提出しなければならない。受託者は、これ以上調査することなく、償還の前提条件を満たす十分な証拠として、その上級者の証明書や意見に依存する権利を受けることになり、この場合、証明書や意見が決定的となり、保持者に拘束力がある。5.2節.償還または購入した手形を選択する。もしすべての債券をいつでも償還することができない場合、受託者は債券上場の主要な証券取引所(もしあれば)の規定に従って、発行者を経て受託者に証明し、DTCの規定に符合して、償還債券を選択する；あるいは債券が上場していない場合、あるいはこの取引所には所定の選択方法がなく、当該債券はDTCを介して保有しているのではなく、あるいはDTCは明確な選択方法を確立していない

154受託者は、抽選または比例で選択され、償還後に未償還額面の手形が償還されないように調整されるが、元金総額が2，000元以下の手形は部分的に償還されてはならない。第五十三条。通知を償還する。(A)償還日の前に少なくとも10日前であるが60日以下である場合、発行者は、電子交付方式または発行者の選択に応じて、前払い一等郵便料金で、償還通知を各保有者に送付または手配し、当該保有者の債券は、証券登録簿上の当該所持者の住所で償還するか、またはDTCの適用手続きに従って他の方法で償還する。しかし、この通知は、手形の失効または本契約が本条例第VIII条またはxi条項による償還および解除に関連して発行される場合、償還日が60日を超える前に電子的または郵送で発行されてもよい。しかしながら、第5.7(D)節に従って行われた任意の償還に属する場合、償還に関する通知は、(I)発行者が追加金を支払わなければならない最も早い日の90日前に発行されないか、または(Ii)通知が発行されたときでなければ、追加金を支払う責任は依然として有効である。(B)通知には、償還すべき手形(CUIPまたはISIN番号を含む)が明記され、(1)償還日、(2)償還価格、(3)一部償還されている手形がある場合は、その手形の元本部分を償還し、その手形の返却後の償還日後に、元の手形をログアウトする際に、1枚以上の元金が未償還部分に等しい新しい手形を発行しなければならない。(4)代理人の名称および住所を支払う。(5)償還を要求された手形は、償還価格を請求するために支払代理人に提出されなければならない。(6)発行者が当該償還金を支払わない限り、償還が要求された手形の利息及び追加額(ある場合)は、償還日及び後に累算を停止する。(7)債券が償還されたときに根拠となる手形及び/又は契約部分の段落。(8)通知又は手形に印刷されたUSIP又はISIN番号(あれば)の正確性又は正確性についていかなる陳述もなされていない

155(9)上記の償還または通知が1つ以上の前提条件を満たさなければならない場合には、発行者は、償還日を任意またはすべてのこれらの条件が満たされなければならない時間に遅延させることを適宜決定することができる(または発行者がその全権によって償還放棄を決定することができる)、または任意またはすべてのこれらの条件が、償還日またはそのように遅延した償還日前に満たされない(または発行者によって適宜免除される)場合には、撤回することができる。(C)いずれかの手形が償還部分のみである場合，その手形に関する償還通知は，償還された元本部分を明記する必要があり，この場合，元手形をログアウトする際には，所有者の名義で一部の元手形を発行する.グローバル手形に属する場合は，その手形に適切な書き込みを行い，その元金金額をその未償還部分に等しい金額に減らす.適用される償還通知の条項(その中に記載されている任意の条件を含む)の規定の下で、償還すべき手形は、指定された償還日に満了する。償還日及びその後、発行者が償還価格を滞納しない限り、債券又は債券の一部は利下げされない。(D)発行者の要求に応じて、受託者は、発行者の名義で償還通知を発行し、費用は受託者が負担する。しかしながら、発行者が少なくとも5営業日(または受託者が同意する可能性のあるより短い期限)を発行したことを前提とし、本5.3節の規定に基づいて、償還通知を保持者に送信することを要求または促進する上級者証明書であって、本5.3節の前の各段落で提供された情報を列挙する通知の形態が含まれなければならない。5.4節.償還通知の効力。本プロトコル5.3節により償還通知が発行されると、償還を要求された手形は取り消すことができない満期手形となり、償還日に償還価格で支払われる。債券の任意の償還通知は、株式発行、債務発生、制御権変更、または他の取引を含む取引の完了前に発行者によって適宜発行されてもよく、任意の償還通知は、関連取引の完了を含むが、これらに限定されないが、償還可能な複数の手形およびそのような金額に適用される前提条件を含むが、これらに限定されない1つまたは複数の事前条件を発行者によって適宜決定することができる。上記のような償還または購入が1つ以上の前提条件に適合しなければならない場合、その通知は、各項目の条件を説明しなければならず、適用される場合は、発行者は適宜決定しなければならず、償還日は、任意またはすべてのこれらの条件が満たされる(または発行者が適宜放棄を決定することができる)時間(当該償還通知郵送または交付後60日を超える電子伝送方式を含む)を含む)、またはそのような償還または購入は発生してはならず、いずれかまたはすべてのこれらの条件が償還日前にも適合していない場合は、その通知は破棄することができる。このような遅延した償還日の前に。また、発行者は、償還代金の支払い及び発行者による償還の義務の履行を他人が履行することができると通知において規定することができる。第五十五条。保証金や購入価格を償還します。午前十時あるいは前東部時間の償還または購入日には、発行者は受託者や

156支払代理人は、その日に償還または購入されたすべての債券の償還または購入価格および累算すべき利息および追加金(ある場合)に支払うのに十分な金を必要とする。発行者は、すべての債券を償還または購入するために必要な金額、および累積すべき利息および追加金(ある場合)を超える場合、受託者または支払代理人に格納された金は、直ちに発行者に返却される。発行者が前項の規定を遵守する場合は、償還又は購入日及び後に、債券又は償還又は購入すべき債券部分は、利子及び追加額の発生を停止する(ある場合)。手形が利子記録日またはその後であるが、関連する支払日または前に償還または購入された場合、償還日(以下に定義する)までの任意の計算および未払い利息は、償還日に市が取得されたときにその名義で手形を登録する者に支払われなければならず、発行者は、その所持者に追加の利息を支払わないであろう。償還又は購入を要求されたいずれかの手形が償還又は購入の際に発行者が前項の規定を遵守していないためこのように支払われていない場合は、元金の未償還について利息を支払い、償還又は購入の日から元金が支払われるまで、合法的な範囲内で未支払の元金に対していかなる未払いの利息を支払わなければならず、いずれの場合も手形及び本章3.1節に規定する金利で計算される。第五十六条。部分的に償還または購入した手形。償還または一部購入した手形を返却した後、発行者は新しい手形を発行し、発行者の命令を受けた後、受託者は所有者のために1枚の元金が提出された未償還または未購入の手形部分に等しい新しい手形を認証し、費用は発行者が負担するが、当該各新手形の元本金額は2，000元または1，000元を超える整数倍でなければならない。第五十七条。オプションの償還。(A)2026年6月15日までの任意の時間に、発行者は、10日以上または60日以下の事前通知の下で、電子交付または第1の種類の郵便方式で債券の全部または一部を償還し、前払い郵便料および写しと共に受託者に送付することを選択することができ、償還価格は、当該債券の元金の100%に等しく、追加現在の適用プレミアム、および累算および未払い利息(ある場合があれば)を含まない。償還日(“償還日”)であるが、記録日に関する手形所持者が支払日の満了に関する利息を徴収する権利に制限されなければならない。(B)2026年6月15日までのいずれかの時間において、発行者は、発行者又は会社が任意の株式から発行して得られた現金純額で債券を償還することができ、償還価格は当該債券元金の106.125%に等しく、償還日を含まない未払い利息及び未払い利息に追加することができ、当該等償還のすべての元金総額は、自社発行日に発行された債券元金総額の40%(追加債券とともに)を超えてはならない。ただし，(1)いずれの場合も，償還は関連株発行終了後180日に遅れて行ってはならない

157および(2)その後に本契約に従って発行された未償還債券元金総額は、すべての債券が実質的に同時に償還されない限り、(追加の債券を含むが、当社、発行者、またはそれらの制限された付属会社によって所有される債券は含まれない)40%以上である。受託者は、5.1~5.6節で述べたように購入するチケットを選択しなければならない。(C)2026年6月15日までのいずれの時間においても、発行者は、5.2節で述べた通知に従って、発行後の各期間内に、本契約に基づいて発行された債券(追加債券を含む)の元金総額の10%を償還することができ、償還価格は、当該等の債券元金の103%に等しく、償還日(ただし含まない)の当算及び未払い利息に加算することができる。(D)上記規定があるにもかかわらず、債券の任意の入札要約について、制御権変更要約又は資産処分要約を含む場合、合計90%以上の未償還債券元金総額の90%以上の保有者が当該入札要約において当該債券を有効に入札及び撤回していない場合には、発行者又は任意の代替発行者が入札要約を作成した第三者が当該等所有者が有効に入札して撤回していない債券を購入した場合、発行者又は当該第三者有権は、10日以上60日未満の事前通知の下で、当該購入日後10日を超えないことを通知する権利がある。償還購入後も償還されていないすべての手形は、償還価格は、当該等の入札要約において互いの所持者に提出した価格(事前入札又は奨励費用を含まない)に等しく、償還日までの未払い利息(あれば)を別途加算し、入札要約に計上されていない金を別途加算する。未償還債券元金総額の少なくとも90%を保有する保有者が入札要約(制御権変更要約又は資産処分要約を含む)において有効に入札しているか否か及び当該等の手形を有効に撤回していない場合には、発行者又はその連営会社又は発行者の任意の連合会社又はその任意の相続人が制御又は管理する基金が所有する手形は、当該等の入札要約については、未償還及び入札済みとみなされるべきである。(E)発行者は、所有者に10日以上60日以下の通知を与えた後(この通知は第5.3節に従って発行しなければならない)を選択した後、いつでも債券をすべて償還するが部分債券を償還しないが、償還価格は債券元金の100%に等しく、別途債券を指定した償還日(“償還日”)までの累算及び未払い利息、プレミアム(あれば)、その時点で満期になったすべての追加金額(あれば)、償還又はその他の理由により償還税日に満了するすべての追加額を選択することができる。発行者が発行者に義務があると誠実に判断した場合、または次にチケットについて任意のお金を支払うべき日にチケットの条項および条件に基づいてチケットについて追加の金額を支払うことができ、発行者は、その利用可能な合理的な措置(他の司法管轄区に位置する支払いエージェントによる支払いを含むがこれらに限定されない)を使用することによって、このような追加金額を回避することができない場合、その結果、(1)税金に影響を与える任意の関連課税管轄区の法律(またはそれに基づいて公布された任意の法規または裁決)の任意の変化または修正は、発行日または後に発効する、または発効する。課税管区については発行日後に課税管轄区となります

158関連課税管区が本契約の下の関連課税管轄区域となった日；又は(2)任意の関連課税管区の法律、法規又は裁決の正式な適用、管理又は解釈の任意の変更又は改正(管轄権を有する裁判所の保有、判決又は命令、又は公表された慣例又は税収ガイドラインの変更を含む)、又は発行日又は発行日の後、又は発行日の後に関連課税管轄区の関連課税管轄区となる場合、すなわち、当該関連課税管轄区域が本契約に従って関連課税管轄区域となる日(上記(1)及び(2)項のそれぞれについて、“税法変更”と呼ばれる)のいずれかの変更又は改正；しかし、以下の場合、発行者は、本項(D)項の手形を償還してはならない：(I)課税管轄区に関する税務機関又は裁判所が正式に発表した場合((カナダ)財務大臣又は任意の省又は地域の対口単位又はその代表による発行を含む)、又は(Ii)関連課税管区が発行日前又は関連課税管轄区が発行日後に関連課税管轄区となった場合には、関連課税管轄区が有効に法律を制定し、発行者は追加金額を支払わなければならない。この関連課税管轄区は、本契約下の関連課税管轄区の日付となる。相続人が本契約側になった後に発生する税法変更については、本項(D)項は、いずれかの相続人が本契約側になった後の当該相続人に準用する。(F)本項5.7節(A)、(B)、(C)、(D)および(E)段落の規定に基づいていない限り、債券は、2026年6月15日までに発行者によって償還を選択することができない。(G)2026年6月15日以降の任意の時間及び時々において、発行者は、10日以上60日以下の通知の下で、電子交付又は前払い郵便の第1のメールで債券の全部又は一部を償還し、複製を受託者に送付することができ、償還価格は、以下の元金の百分率の償還価格に等しく、適用される償還日(ただし適用される償還日を含まないが)償還債券の課税及び未払い利息(あれば)に加算され、償還価格は、以下の元金のパーセンテージに等しく、償還債券の課税及び未払い利息を追加し、以下の年の6月15日から計の12ケ月間以内に償還する：2026年の百分率。103.063%2027年。101.531%2028年とその後日100.000%(H)発行者が償還価格を支払わない限り、償還された債券またはその一部は、適用される償還日停止利息に適用される

159(I)本条例第5.7条による任意の償還は、第5.1~5.6条の規定により行われなければならない。第5.8条。強制償還する。発行者は、債券について強制的な償還金や債務超過金を支払う必要はないが、場合によっては、発行者は、3.5節および3.9節の規定に基づいて債券を購入しなければならない場合がある。発行者、その権益保持者(投資家を含む)、その共同会社及び管理層のメンバーは随時及び時々入札要約或いはその他の方法で公開市場で債券を購入することができる。第六条違約及び救済6.1節。違約事件。(A)以下のいずれも“失責事件”に属する：(1)任意の手形の満期および支払時の利息または追加額(ある場合)の任意の借金が30日間継続する。(2)本契約によって発行された任意の手形がその満期日に満了したとき、選択可能な償還時、買い戻しが必要なとき、声明時またはその他の場合、元金またはプレミアム(ある場合)の未納があれば、失責である。(3)受託者代表者又は元本総額の少なくとも30%の未償還手形所持者が書面通知を出してから60日以内に、本契約又は担保文書に記載されている任意の合意又は義務を履行することができなかったが、本条項3.10節を遵守できなかった場合、当該違約又は違約の継続期間は、本条の書面通知が発行されてから270日でなければならない。(4)任意の住宅ローン、契約又は文書の下で責任を負い、当該住宅ローン、契約又は文書に基づいて、当社又は任意の重要付属会社(又は制限された付属会社のグループであり、当該等の付属会社及びその制限された付属会社の最新の監査総合財務諸表を合わせて重要な付属会社を構成する)(又は当社又は任意の重要付属会社(又は制限された付属会社グループ)によって保証される支払。合計(当社及びその制限された付属会社が最新に審査された総合財務諸表)は、自社又は制限された付属会社の債務を借りている以外は、当該等の債務又は担保が現在存在しているか、又は本契約日後に発生していても、違約：(A)当該等の債務に規定されている最終満期日(任意の適用猶予期間を実施した後)に当該等の債務の元金(“延滞金”)を支払うことができなかった。あるいは…

160(B)は、その説明された最終満期日の前に債務を加速させ、各場合、任意の他の当該債務項目がその説明された最終満期日(任意の適用猶予期間を実施した後)に元金延滞支払いまたはその満期日がそのように早くなった金額と共に、合計$37500万および15.0%以上の未返済債務である。(5)当社、発行者または重要な付属会社または制限された付属会社のグループを組み合わせて(当社およびその制限された付属会社の最新の監査総合財務諸表まで)重要な付属会社を構成する：(A)任意の破産法に従って自発的な破産または債務返済不能案件または手続を開始することに同意する；(B)非自発的破産または債務返済不能案件または任意の破産法に従って行われる手続において補助命令を行うことに同意する；(C)その指定委託者またはその実質的にすべての財産に同意する。(D)破産法に基づいて債権者の利益を一般的に譲渡すること、(E)破産または破産手続を提起することに同意または黙認すること、または(F)破産に関連する任意の外国法に基づいて任意の類似した行動をとること。(6)司法管轄権を有する裁判所は、任意の破産法に基づいて命令又は法令を行う：(A)非自発的破産事件又は破産事件又は手続において、当社、発行者又は重要子会社又は一組の制限された子会社の救済(当社及びその制限された子会社までの最新監査合併財務諸表)が重要子会社を構成する。(B)当社委託者又は重要付属会社又は一組の制限された付属会社(当社及びその制限された付属会社の最新監査総合財務諸表に基づいて)を合算して主要付属会社を構成し、当社、発行者又は当該会社等の実質的に所有する財産に係る

161重要付属会社またはそのような制限された付属会社グループ(何者が適用されるかに依存する)；(C)当社、発行者または重要な付属会社または一組の制限された付属会社の清算または清算(当社およびその制限された付属会社の最新の審査総合財務諸表まで)に命令し、合計で重要な付属会社を構成すること、または(D)任意の外国法律に基づいて任意の同様の猶予を与えること；およびこの命令、法令または寛免は連続して60日間放置および有効でないこと。(7)当社、発行者又は任意の重要付属会社(又は合計(当社及びその制限された付属会社までの最新監査総合財務諸表)は、重要付属会社を構成する制限された付属会社のグループを構成する)は、合計37500ドルを超える万と、LTM EBITDA 15.0%を超える最終判決を支払うことができなかったが、信用が良好で信頼性の良い会社が提供する補償又はそれから発行された保険証書に含まれる任意の判決を除くが、この等の判決が最終判決となった後も、当該等の最終判決は支払われず、解除されず、60日を超えて放置されていないが、当該等の判決が保険により保証されている場合は例外である。債権者は、このような判決または法令について実行手続きを開始しているが、その判決または法令は直ちに中止されていない。(8)重要付属会社は、手形のいかなる付属保証に対しても十分な効力及び役割を有していないが、(A)本契約に従った条項、(B)保証人が本契約の条項に従わない場合、又は本契約に従って手形担保を解除する際に手形担保下での義務を否定又は否定する場合を除く。保証人および任意の他の保証人のチケット保証が破産によって終了または完全に無効になる限り、その総資産は37500ドル未満の万および15.0%のLTM EBITDA；(9)当該等保有権が担保文書の規定に従って解除された限り、全て又は実質的なすべての担保に関する手形留置権は、もはや有効又は強制的に実行可能ではなく、又は発行者又は共同発行者は、任意の司法管轄権を有する裁判所の任意の訴状において、いずれかの当該担保権益が無効又は強制執行不可能であると主張しなければならない。一方、当該等の保証人の場合、発行者は、発行者が当該等の主張を実際に知ってから30日以内に当該保証人に当該主張を撤回させることができなかった。又は(10)当社、発行者又は任意の保証人が通知を出してから60日以内に担保文書に記載されている他の合意を遵守できなかったが、手形所持者に大きな影響を与えず、担保品全体の価値に重大な影響を与えない場合は除外する。(B)上記規定にもかかわらず、第6.1(A)(3)、(4)、(6)又は(9)条下の失責は、受託者又は持株者の少なくとも30%がない限り、失責イベントを構成しない

162未償還手形元金総額が発行者に違約に関する通知を行った場合、6.1(A)(3)、(6)及び(9)項については、発行者は、当該通知を受けた後、6.1(A)(3)、(6)及び(9)項(適用者を基準とする)に規定されていない時間内に当該違約を是正することができるが、当該違約通知が発行される2年以上前に行われたいかなる行動についても、又は所持者に公開報告又は所持者に違約通知を発行してはならない。任意の違約通知、加速通知、または適用されるような受託者または担保代理人に違約通知、加速通知、または任意の他の行動(“手形所持者指示”)を提供することを指示する任意の1つまたは複数の所持者(それぞれ、“所有者を指示する”)は、その所有者が発行者および受託者および担保代理人(適用されるように)に提出された書面陳述を添付しなければならず、その所有者がDTCまたはその世代の有名人ではない場合、その所有者が所有者ではない(“所有者陳述”)実益所有者がその所有者を指示することを示す。手形所有者が違約通知の交付に関する指示を行った場合、生じた違約事件が治癒されるまで、または他の方法で消滅または手形が加速されるまで、継続的な陳述とみなされるべきである。さらに、チケット保持者指示を提供する際に、各指示保持者は、要求を出した後の5つの営業日内にその指示保持者の保持者陳述の正確性を確認するために、発行者に時々合理的に要求される可能性のある他の資料を提供することを約束したとみなされる(“確認条約”)。所有者がDTCまたはその代名人である場合、手形の実益所有者は、DTCまたはその代名人の代わりに、本プロトコル項目で要求される任意の頭寸陳述または確認契約を提供しなければならず、DTCは、最終的には、その指示を受託者および担保代理人(例えば、適用する)に伝達する権利がある。手形所有者の指示が発行された後であるが、債券発行が加速される前に、発行者は、指示所有者が任意の時間にその所有者の申し立てに違反したと信じる合理的な理由があると誠実に判断し、司法管轄権を有する裁判所で訴訟を提起した上級者証明書を提供し、その指示所持者がその所有者の申し立てに違反したと判断し、適用された手形所持者の指示による任意の失責事件を無効にすることを求め、当該違約に関連する救済期限は自動的に中止すべきであり、当該違約事件に関連する救済期限は自動的に再起動すべきであり、任意の救済措置は管轄権のある裁判所が当該事項に対して控訴できない最終裁決を下すまで執行を延期しなければならない。手形所持者の指示が発行された後であるが、手形の発行が加速される前に、発行者は、直接所有者がその検証条約を履行していないことを示す高度者証明書を受託者に提供し、その違約に関する救済期間は自動的に一時停止され、適用された手形所持者の指示による任意の違約事件に関連する救済期限は自動的に再開されなければならず、任意の救済措置は、当該条約が満たされるまで実行を見合わせなければならない。所有者の陳述に違反する任意の行為は、チケット所有者の指示に対する所持者の参加を無視し、所有者が参加していない場合、チケット所有者の指示を提供する残りの所有者が所有するチケットの割合が、チケット保持者の指示を効果的に提供するのに不十分である場合、手形所有者は、最初から無効であるべきであることを示し、すなわち、違約イベントは発生していないとみなされ、無効とみなされ、受託者および担保代理人(例えば、適用される)は、手形所有者の指示または違約または違約事件に関する任意の通知を受信しないとみなされるべきである

163前の2つの段落には、破産または同様の手続きに起因する違約事件が未解決の期間中に、適用された場合、受託者および担保代理人に交付された任意の通知保持者が、上記2つの段落の遵守を要求してはならないことを示す反対の規定があるにもかかわらず、最初の2段落には反対の規定がある。疑問を生じることを避けるために、受託者および担保代理人は、最終的に、本契約に従ってそれに提出された任意の手形保持者の指示に依存する権利があり、任意の所有者陳述の正確性を照会または調査する責任がなく、任意の確認条約を強制的に遵守し、それに提出された任意の上級者証明書中の任意の陳述を確認するか、または他の方法で派生ツール、正味の頭、多誘導ツール、空誘導ツール、または他の計算、調査、または裁定を行う責任がない。受託者または担保代理人は、発行者、所有者、または他の誰もが手形所有者が指示した誠実な行動についていかなる責任も負わない。6.2節.加速する。(A)失責事件が発生した場合(6.1(A)(5)及び(A)(6)条に記載の発行者又は連名発行者に関連する失責事件を除く)、受託者は発行人に書面通知を行うか、又は発行者及び受託者に書面通知を行い、すべての手形の元金、累算及び未払い利息(追加金を含む、あれば)の満期対応を宣言することができる。上記の声明を出すと、当該等元金、保険料、課税及び未払い利息は、追加金(あれば)を含み、満期及び直ちに支払わなければならない。第6.1(A)(4)項に規定するいずれかの違約事件が発生した場合、違約事件の発生後30日以内に、(1)(X)違約事件を引き起こす債務はすべて弁済されなければならない。または(Y)その所持者が違約事件の加速、通知または行動(状況に応じて)を撤回または免除した場合、その違約事件およびそのすべての結果は自動的に廃止され、受託者または所持者がいかなる行動をとる必要もない。または(Z)違約事件の基礎となる違約行為が救済または治癒されたこと、および(2)手形のキャンセルの加速発行が、司法管轄権を有する裁判所の任意の判決または法令と衝突しないこと、および(2)手形のキャンセルの加速発行は、司法管轄権を有する裁判所の任意の判決または法令と衝突しないこと、および(B)第6.1(A)(5)および(A)(6)条に記載されている発行者または連名発行者に関連する無責任イベントが発生して継続している場合、すべてのチケットの元金、累算および未払い利息(ある場合)は、追加額(ある場合)を含み、受託者または所有者のいずれかの宣言またはその他を行うことなく、即時満期および支払いを必要とするお金となる。(C)(I)報告できなかった場合、または他の失責に関連する必要な証明書を交付できなかった場合(“初期失責”)が発生した場合は、その最初の失責時に

164違約が治癒された場合、初期違約によって完全に報告されなかったか、または別の違約に関連する証明書を交付できなかった場合には、さらなる行動をとることなく治癒されるべきであり、(Ii)第3.10節に規定された期限を遵守できなかったか、または本契約の任意の他の条項に従って通知または証明書を交付することができなかったことによる任意の違約または違約イベントは、第3.10節に要求された任意のそのような報告またはそのような通知または証明書の交付(場合によって決定される)後に治癒とみなされなければならない。本契約における任意の実際または主張された違約または違約事件を救済する任意の期限は、管轄権のある裁判所によって延長または猶予することができる。6.3節。他の救済措置。違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、債券の元金またはプレミアム(例えば、ある)または利息(例えば、追加金額を含む)の支払い、または債券または本契約の任意の規定を強制的に履行するために、法律または衡平法によって任意の利用可能な救済措置を求めることができる。受託者がいかなる手形も所有していなくても，あるいは訴訟手続きにおいて何の手形も提示されていなくても，受託者は訴訟手続を維持することができる.受託者または任意の所有者が、違約イベントによって生じる任意の権利または救済を行使する際の遅延または漏れは、その権利または修復を損害してはならないか、または違約イベントの放棄または黙認を構成してはならない。どんな救済策も他の救済策を排除することはできない。すべての利用可能な救済措置は蓄積されている。6.4節。過去の違約を放棄する。当時未償還債券元金総額の過半数の保有者は、すべての所有者を代表して受託者に書面通知を行うことができ、(A)彼らの同意(債券の購入や債券について入札要約や交換要約を行うことで得られた同意を含むが、本契約項下の既存の違約または違約事件とその結果を放棄することができるが、(I)元金または利息(追加金額を含む)の支払いにおける違約または違約事件を除く。(B)以下の場合、手形およびその結果のいずれの加速も撤回される：(1)この撤回は、管轄権のある裁判所のいかなる判決または法令にも抵触しない、(2)元金、保険料(ある場合)または利息(ある場合を含む)を支払わないことを除いて、すべての既存の違約事象は、加速のみで満了した追加金額を含む治癒または免除されている、(3)これらの利息を支払う。追加の金額(ある場合)が合法であること、期限を過ぎた利息分割払い、割増(ある場合)、および超過元金の利息が支払われたこと、(4)発行者が受託者に賠償を支払い、合理的な支出、支出、および立て替え金を受託者に返済した場合、(5)6.1節(4)に記載されたタイプの違約事件が治癒または免除された場合、受託者は、当該違約事件が治癒または放棄されたことを示す官僚証明書および弁護士の意見を受けなければならない。このような撤回はその後のいかなる違約や損害に影響を与えてはならない。違約または違約事件が放棄された場合、この違約或いは違約事件は治癒とみなされるが、このような放棄は任意の後続或いは他の違約或いは違約事件まで延長してはならず、又は任意の後続の権利を損害する。第六十五条。多数の人がコントロールする。担保文書条項の規定の下で、過半数の元金を持つ未償還手形所持者は、受託者を求めるために、任意の法的手続きを行う時間、方法及び場所を指示することができる

165担保代理人、または受託者または担保代理人によって得られた任意の信託または権力を行使する。しかしながら、受託者は、法律または本契約または手形に抵触するいかなる指示に従うことを拒否することができ、または第7.1および7.2条に適合する規定の下で、受託者は、他の所有者の権利を不適切に損害したと考えることができる(もちろん、受託者は、いかなる行動が当該保持者の肯定的な責任を適切に損害するかどうかを決定していないことはいうまでもない)、または、受託者に個人的責任を負わせることができる(言うまでもなく、受託者は、いかなる指示が所有者に不利であるかどうかを決定する責任がないことはいうまでもない)。本合意項のいずれかのこのような行動をとる前に、受託者および担保代理人は、そのような行動によって引き起こされる可能性のあるすべての損失、債務、および費用がそれぞれ満足する賠償を受ける権利があるか、または行わない権利がなければならない。第六十六条。訴訟に対する制限。第6.7条の別の規定を除いて、所有者は、(1)所有者が以前に受託者に書面通知を出して、違約事件が継続していることを示す、(2)元金の少なくとも30%の未償還手形を保有する所持者が、受託者に書面で救済を求めている、(3)当該等所有者は、受託者に任意の損失、債務又は支出の保証又は賠償を書面で提出し、要求されたときに受託者に満足できる担保又は賠償を提供することができない限り、本契約又は手形について救済を求めることができない。(4)受託者は，書面の要求及び保証又は償還を受けてから60日以内に，その要求に従わなかった；及び(5)未償還手形の過半数の元本所持者は，当該60日以内に，受託者にその要求と一致しないと考える書面指示を出さなかった。所有者は、本契約を利用して他の所有者の権利を損害してはならない、または他の所有者に対する優先権または優先権を取得してはならない(受託者は、そのような行動または猶予が当該他の所有者に不適切な損害を与えるかどうかの肯定的な責任を確定していないことを理解されたい)。第六十七条。手形所持者が金を受け取る権利。本契約には(第6.6条を含むが限定されない)他の規定があるにもかかわらず、債券が明示または規定された対応する満期日または後に訴訟を提起し、その所有している手形の元金または利息支払いを強制的に実行することを要求し、追加額(ある場合)の権利を含み、その所有者の同意なしに損害を受けてはならない。ただし、疑問を生じないためには、本契約第III及びIV条及び第6.1(A)(3)、(4)、(8)及び(9)条の条項及び定義に関する改訂、補充又は修正に基づいて、いかなる所持者を損なうことなく、その所持している手形の元金又は利息(追加額を含む)を強制的に執行する権利としなければならない

第百六十六条六十八条。係に委託して訴訟を起こす.6.1(A)(1)又は(2)項に規定する違約事件が発生しても継続している場合は、受託者は、自己の名義及び明示信託としての受託者として、その時点で満期及び欠落した全ての金額(任意の未払い利息及び合法範囲内の追加金額を含む)及び第7.7条及び12.9(Aa)条に規定する金額を発行者に取り戻すことができる。6.9節。受託者は債権証明表を提出することができる.受託者は、受託者(受託者、その代理人および大弁護士に対する合理的な補償、支出、支出および立て替えの任意の請求を含む)、担保代理人(担保代理人、その代理人および大弁護士に対する合理的な補償、支出、および立て替えを含む任意の申立を含む)、および所有者が、法律または適用法規が禁止されていない限り、当社、その付属会社またはそのそれぞれの債権者または財産に関連する任意の司法手続きにおいて申立を許可されるように、必要または適切な申立証明および他の書類または文書を提出することができる。権利があり、付与され、その件について委任された正式債権者委員会のメンバーとして参加することができ、破産管財人または類似の機能を実行する他の人の任意の選挙で所有者を代表して投票することができ、任意の司法手続き中の任意の受託者は、受託者が直接所有者に支払うことに同意するように、受託者への支払いを許可することができ、受託者、担保代理人、その代理人および大弁護士の補償、支出、支出および立て替え金を受託者に支払うこともできる。第7.7及び12.9(Aa)条に基づいて受託者及び担保代理人の任意の他の金を滞納する。本契約の任意の規定は、任意の所有者が任意の影響手形またはその任意の所有者権利の再構成、配置、妥協、調整または改質計画を受け入れまたは採択することを許可する受託者によって許可または同意されたとみなされてはならず、または許可された受託者は、そのような法的手続きにおいて任意の所有者の申立について投票することができる。6.10節目。優先順位。(A)第12.4節及び債権者間協議及び担保書類の規定に加えて、受託者は、第VI条に基づいて任意の金又は財産を受け取る場合は、以下の順序で支払わなければならない：第1：第7.7条及び第12.9(Aa)条に基づいて受託者及び担保代理人に支払金を支払う。第二：手形の元金又は割増(ある場合)の満期及び未払い金、並びに利息及び任意の種類の追加金(あれば)について比例して所持者に支払うこと、及び第三に：発行者又は受託者から任意の保証人の元金又はプレミアム(ある場合)の元金及び支払利息(ある場合)又は受託者が任意の保証人のために受け取る任意の金を受け取る。(B)受託者は、本第6.10節に従って所有者に支払われた任意の金額について、記録日および支払日を決定することができる。発行人は、その届出日の少なくとも15日前に発行しなければならない

167は、日付、支払い日、および支払い金額を記録する通知を各所有者および受託者に送信する。6.11節。訴訟費を負担する。本契約下の任意の権利又は救済を強制的に執行するための任意の訴訟において、又は受託者が受託者として又は漏れた任意の行動に対して受託者に対して提起した任意の訴訟において、裁判所は、訴訟中のいずれか一方の訴訟者に対して訴訟費用の支払いの承諾を提出することを適宜決定することができ、裁判所は、一方の訴訟人が提出した弁明又は抗弁の是非及び誠実を適切に考慮した後、合理的な弁護士費及び支出を含む訴訟中のいずれかの当事者に対して合理的な費用を評価することを適宜決定することができる。本第6.11条は、受託者が提起した訴訟、発行者が提起した訴訟、所有者が第6.7条に基づいて提起した訴訟又は債券未償還元金が10%を超える所持者が提起した訴訟には適用されない。6.12節。デフォルト設定を報告します。本契約には何らかの他の規定があるにもかかわらず，第3.10条に規定する報告義務を履行できなかったことに関連する違約事件については，法律が適用可能な範囲内で，違約事件発生後365日以内に，唯一の救済措置は，0.50%に相当する年利で手形元金の追加利息を受け取る権利があることである。この追加利息(あれば)は、本契約項で対応する他の利息と同じ方法で条項と支払います。この追加利息は、3.10節に規定する報告責任を履行できなかった違約事件が初めて発生した日から365日目(またはこれらの報告責任に関連する違約事件が救済または免除されるより早い日)に計上されるすべての未清算手形について計算される。報告義務を履行できなかったことによる違約事件が365日目に継続している場合、その追加利息の発生は停止され、手形は本条第6条に規定する他の救済措置の制約を受ける。受託者の職責(A)失責事件が発生し、継続しており、受託者に知られている場合、受託者は、本契約が受託者に付与した権利及び権力を行使しなければならず、失責事件を行使する際には、関係者が関係状況において当該人自身の事務を処理する際に採用または使用する慎重さ及び技巧を採用しなければならない。(B)違約事件の継続期間を除く：(1)受託者が本契約、付記、付属文書又は債権者間協議において受託者の職責として明確に明記されており、いかなる黙示チノ又は義務は、本契約の受託者に対する責任と解釈してはならない、及び(2)それ自体に重大な不注意がない場合、受託者は陳述の真実性及び意見の正確性について決定的な信頼を行うことができる

168は、本契約または付記(場合によっては)の規定に適合する証明書、意見または命令を受託者に提出した後、本契約または付記に表現することができる。しかしながら、このような証明書または意見が本条例の任意の条文によって特に受託者に提供されなければならないと規定されている場合、受託者は、本契約または付記の規定に適合するかどうかを決定するために、そのような証明書および意見を審査しなければならない(ただし、本明細書に記載されている数学的計算または他の事実の正確性を確認または調査する必要はない)。(C)受託者は、それ自体の深刻な不注意行為、それ自体の深刻な不注意が、又は意図的な不正行為として責任を免除されてはならないが、以下の場合を除く。(1)本項は、本条7.1条(B)項の効力を制限しない。(2)受託者が関連事実を明らかにする際に深刻な不注意があることを証明しない限り、受託者は、信託者が誠実に行ったいかなる判断ミスに対しても責任を負わない。(3)受託者は、第6.5条に従って受信された指示に対して誠実に又は取らないいかなる行動に対してもいかなる責任も負わない；および(4)本契約または付記のいずれの条文も、本契約または本契約に従って、またはその任意の権利または権力を行使する際の任意の職責を履行する際に、またはその任意の権利または権力を行使する際に、自己資金またはリスクを発動するか、または他の方法で財務責任を招くことを受託者に要求しない。(D)本契約において任意の方式で受託者に関する規定は，本7.1節(A)，(B)および(C)段落の規定によって制限される.(E)受託者が発行者と書面で合意しない限り、受託者は、その受信したいかなる金の利息に対しても法的責任を負わない。(F)受託者が信託形態で保有する資金は、法的に規定されていない限り、他の基金から分離される必要はない。(G)本契約における受託者の行為又は受託者に影響を与える責任又は受託者への保護に関する各規定は，本7.1節の規定により制限されなければならない.7.2節.受託者の権利。7.1節の規定の下で、(A)受託者が行動をとるか、または行動しない場合、最終的には、任意の決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、判決、コマンドまたは他の紙または文書(その元、ファクシミリまたは他の電子形態にかかわらず)に依存し、行動をとるか、または行動しないときに十分に保護されることができ、これらの決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、判決、コマンドまたは他の紙または文書(その正本、ファクシミリまたは他の電子形態にかかわらず)は、適切な人によって署名または提示することができる。受託者は文書に記載されているいかなる事実や事項も調査する必要はない。受託者は財務報告書を受信して保留し、

169当社の声明は、発行者の契約または他の義務に準拠しているかどうかを決定するために、そのような報告または声明を審査または分析する義務はありません。(B)受託者は、行動または無理事前に、上級者の証明書および/または大弁護士の意見が必要となる可能性がある。受託者は、上級者証明書または大弁護士の意見に基づいて誠実にまたは取らないいかなる行動にも責任を負わない。(C)受託者は、直接、またはその債権者または代理人を介して、本条例によって定められた任意の信託および権力を直接またはその債権者または代理人を介して実行することができ、受託者は、本条例に従って適切な慎重な方法で委任された代理人または権利者の不適切な行為または不注意に責任を負う必要はない。(D)受託者は、それに対して誠実にとるか、または取らないいかなる行動に対しても法的責任を負わず、そのような行動は、受託者が許可されていると信じているか、または本契約が受託者に付与された権利または権力の範囲内で取られるものである。(E)受託者は、その選定された大弁護士の意見を聞くことができ、大弁護士は、本契約又は“付記”について提供された意見又は意見、すなわち全面的かつ全面的な許可であり、受託者が本契約又は“付記”に基づいて、当該大弁護士の意見又は意見に誠実に依存し、本契約又は“付記”に基づいてとる、漏れ又は我慢する任意の行動について法的責任を負うことを保障することができる。(F)受託者は、任意の違約または違約イベントの通知を受信したとみなされないか、または任意のエンティティまたはエンティティグループが重大な付属会社を構成するか否かの通知を受けてはならない。受託者の信託当局がこれを実際に理解していない限り、または受託者が第3.11節で指定された受託者会社信託事務所が、事実上違約またはそのいずれかの重大な付属会社に属する任意のイベントに関する書面通知を受信しない限り、その通知は、付記および本契約に言及する。(G)受託者に付与された権利、特権、保障、免除権および利益は、補償を得る権利を含むが、受託者に延長され、当条例に従って受託者によって各身分、および当条例に従って雇用されて行動する各代理人、保管人および他の人は、担保代理人を含めて実行することができる。(H)受託者は、本契約または手形によって引き起こされる損失、法的責任および支出に対処するために、本契約条文の要求、命令または指示に基づいて、受託者に付与された任意の権利または権力を行使する義務はない。(I)受託者の信託事務者がいかなる事実または事項を知っているかを知らない限り、受託者としてその事実または事項を知ってはならない。(J)受託者が本契約または手形を管理するたびに、本契約または本契約または手形に基づいて、何の行動も取らない前に、または何かを証明または決定するのに適していると考えられる場合、受託者(本条例に別段に明確な他の証拠がない限り)は、それ自体が深刻な不注意または故意に不適切な行為がない場合、最終的に高級船員証明書に依存することができる

170(K)受託者は、いかなる決議、証明書、陳述、文書、報告、通知、要求、指示、同意、命令、債券、債権証、利息票または他の文書または文書に記載されている事実または事項について任意の調査を行う必要はないが、受託者は、受託者がさらなる調査または調査を行うことを決定することができるが、受託者がさらなる調査または調査を行うことを決定する場合、営業時間内および合理的な通知の下で、原子力会社および制限された付属会社の帳簿、記録および場所を調査する権利がある。本人または代理人または権利者が自ら費用を負担し、当社および発行者が自ら負担し、そのような照会または調査によっていかなる責任または追加責任を招くこともない。(L)受託者は、本プロトコルの下でのその権限および責務の履行について任意の保証または保証を提供することを要求されてはならない。(M)受託者は、本契約又は手形に基づいて特定の行動をとることを許可された個人名及び/又は上級職員の職名を記載するために、当社及び/又は発行者に上級職員証明書を提出することを要求することができる。(N)いずれの場合も、受託者は、受託者がそのような損失または損害の可能性を通知された場合であっても、任意の種類の特別、懲罰的、間接的、対応または付随する損失または損害(利益損失を含むが、限定されない)について法的責任を負う必要がない。(O)本契約に特別な規定がない限り、発行者の任意の要求、要求、指示、または通知は、発行者の上級者が署名すれば十分である。(P)受託者が本契約及び付記文書下での許可権利は責任と解釈してはならない。第七十三条。受託者の個人的権利。受託者は、その個人又は任意の他の身分で手形の所有者又は質抵当者となり、他の方法で発行者、保証人又はそのそれぞれの関連会社と付き合うことができ、受託者でない場合に享受する同じ権利を有することができる。任意の有料代理人、登録官、共同登録官、または共同支払い代理人は、同じ権利を使用して同じ動作を行うことができる。しかし、受託者は7.10と7.11節の規定を守らなければならない。さらに、受託者は、発行者との取引を許可されなければならないが、受託者が任意の衝突利益を得る場合、受託者は、(I)紛争利益を得てから90日以内に衝突を除去しなければならない。(Ii)受託者の職務を継続することを許可するか、または(Iii)辞任することを米国証券取引委員会に申請しなければならない。7.4節。受託者の退責声明。受託者は、本契約または手形の有効性または十分性に責任を負うこともなく、本契約または手形の有効性または十分性についていかなる陳述もせず、発行者が販売手形を使用する収益に責任を負うこともなく、受託者以外の任意の支払代理人によって徴収された任意の金または本契約または他の手形文書の条項に従って発行者に支払われる任意の金の使用または運用に責任を負うこともなく、発行者が本契約、手形文書またはチケット販売に関連するいかなる文書または手形中のいかなる陳述にも責任を負うことはないが、受託者の認証証明書は除外される。第七十五条。違約に関するお知らせです。もし違約または違約事件が発生しても継続している場合，信託官僚がこれを実際に理解している場合は，受託者は送信すべきである

171信託官が実際に違約または違約事件を知ってから60日以内に、手形登録簿に記載されている住所に従って、所持者毎に違約または違約事件の通知を電子的にまたは第1の種類のメールで通知する。任意の手形元金または利息(追加金額を含む、ある場合を含む)の違約または違約イベント(手形の選択可能な償還または買い戻し条項に基づいて支払われる金を含む)が生じない限り、受託者が抑留通知が所持者の利益に適合すると誠実に決定した場合、受託者は通知を差し引くことができる。第七十六条[保留されている]それは.第七十七条。賠償と賠償です。発行者は、発行者と受託者が時々書面で約束した方法で、本プロトコル及び債券項目の下でのサービスについて受託者に補償を支払わなければならない。受託者の賠償は、信託受託者の賠償を明示するいかなる法律の制限も受けない。受託者の要求に応じて、発行者は、それによって生成または作成されたすべての合理的な自己負担費用を受託者に返済しなければならないが、これらに限定されないが、費用の収集、報告書の準備、証明書および他の書類の費用、準備および郵送が所持者に通知される費用を含む。このような支出は受託者の代理人、大弁護士、会計士及び専門家の合理的な補償及び支出、支出及び立て替え金を含むべきである。発行者、当社及びその他の保証人は、受託者、その高級職員、役員、従業員及び代理人の任意及びすべての費用、損失、責任、損害、申立又は支出を共同及び各別に賠償しなければならず、司法管轄権を有する裁判所が本信託の管理及び本付記及びその他の付記書類の下の職責を履行することにより招いた税項(受託者所得税項を除く)(合理的な弁護士費及び代理費及び支出を含む)、費用を含む。本契約(第7.7節を含む)および手形のコストおよび支出、ならびに任意のクレーム(任意の所有者、発行者、または他の態様によって主張されるものを含む)を強制的に実行するためのコストおよび支出。受託者は書面通知を受けた後、それが賠償を要求する可能性のある任意のクレームを直ちに発行者に通知しなければならない。受託者はこのように発行者に通知せず，発行者の本プロトコルの下での義務を解除しない.発行者は債権に対して抗弁すべきであり，受託者は合理的に協力し，費用は発行者が負担しなければならない.受託者は、弁護士の費用および支出を支払うべき個別の弁護士を有することができるが、発行者が受託者の弁護を負担する場合、発行者はその弁護士の費用および支出を支払う必要がなく、発行者と受託者との間にはこのような弁護面で利益の衝突は存在せず、また、発行者は、このような衝突を評価する際に、弁護士の合理的な費用および支出を要求されなければならない。第7.7条における発行者の支払義務を保証するために，受託者は，受託者が所有又は受領したすべての貨幣又は財産に対して手形の前に留置権を有する。この留置権は、本契約の清算と弁済期間中に依然として有効である。受託者は、第7.7条に基づいて満期金を受け取る相応の権利は、発行者に属する任意の他の債務又は債務からしてはならない。発行者が第7.7条に規定する支払義務は、本契約解除及び受託者の辞任又は更迭後も有効である。受託者が適用法に従って得られる任意の他の権利を損なうことなく、受託者に費用、支出、または

172は、6.1(A)(5)または(6)項に規定する違約が発生した後にサービスを提供し、任意の破産法に従って、費用および支出(その弁護士の合理的な費用および支出を含む)が行政費用を構成する。第七十八条。受託者を交換する。受託者はいつでも辞任することができるが、辞任発効日までに30日以上書面で発行者に通知しなければならない。債券元本の過半数を持つ保有者は、免任発効日までに30日以上書面で免任された受託者を通知することができ、発行者の書面同意を得て後任受託者を委任することができ、同意については無理に拒否されることはない。(1)受託者が本条例第7.10条を遵守できなかった場合、(2)受託者が破産又は債務返済ができないと判定された場合、(3)受託者又は他の公職者が受託者又はその財産を管理する場合、又は(4)受託者がその他の理由により行動能力を喪失する場合がある。受託者が辞職した場合又は発行人又は手形元本の過半数の所持者が免職され、かつ当該等の所持者が前項の規定により速やかに受託者を合理的に委任しなかった場合、又は何らかの理由で受託者の職に空きが生じた場合(本法では受託者の退任と呼ぶ)、発行者は直ちに受託者を委任しなければならない。後任の受託者は退任受託者と発行人に書面で委任状を提出しなければならない。退任した受託者の辞任または免職はすぐに発効し、後任の受託者は本契約の下で受託者のすべての権利、権力、職責を有している。後任受託者は相続通知を所持者に郵送しなければならない.退任受託者は，受託者として保有するすべての財産を速やかに後任受託者に移転し，費用は発行者が負担するが，第7.7節に規定する留置権を遵守しなければならない。後任の受託者が退任受託者が辞任または解任されてから60日以内に就任していない場合、退任受託者または債券元金の10%以上を保有する所有者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に後任受託者の委任を申請することができ、費用は発行人が支払うことができる。受託者が第7.10条の規定を遵守できなかった場合、受託者の辞任の責任が棚上げされない限り、手形の真の所持者として少なくとも6ヶ月の所持者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に、受託者の罷免及び後任受託者の委任を申請することができる。第7.8節により受託者が変更されたにもかかわらず、退職直前の受託者の利益のために、発行者は第7.7節に規定する義務を引き続き履行しなければならない。前任受託者は、任意の後任受託者に対するいかなる行動も、またはしないことに対して何の責任も負わない

第百七十七条七十九条。合併後の後任受託者。受託者が他の会社または銀行協会と合併、合併、または会社信託業務または資産に変換するか、またはその全部またはほぼすべての会社の信託業務または資産を他の会社または銀行協会に譲渡する場合、それによって生成された、まだ存在している、または譲渡された会社は、後任受託者となる。上記の1人以上が合併、変換または合併によって受託者となった相続人相続本契約書によって設立された信託の場合、任意の手形は認証されているが交付されていない場合、任意の受託者相続人は、任意の前任者受託者の認証証明書を採択し、そのように認証された手形を交付することができ、当時任意の手形が認証されていない場合、受託者の任意の相続人は、任意の前任者の名義または受託者相続人の名義で当該手形などを認証することができる。しかし、任意の前身受託者の認証証明書または任意の前身受託者の名義で手形を認証する権利は、合併、合併または変換によって取得された1人以上の相続人にのみ適用される。7.10節目。資格を取り消す。本協定の下では、常に受託者が会社の受託者権力を行使することを許可されなければならない。受託者が少なくとも10000ドルの総合資本と余剰万を持つべきであることは、最近発表された年次条件報告書で述べられている。7.11節[保留されている]それは.7.12節。受託者は発行人に指示を申請する.受託者が発行者に書面で指示を要求する任意の出願は、受託者の選択の下で、受託者が本契約提案に従って採取または採取しない任意の行動、およびその行動をとるか、または行動を取らない日および/またはその後の効力発生日を書面で一覧表示することができる。受託者が申請書に指定された日付(発行人のいずれかの上級職員が実際に申請書を受信した日よりも早くてはならない3営業日後，当該等の上級職員が書面で任意の早い日に同意した場合を除く)については，申請書に記載された勧告に従って講じられたいかなる行動又は取られない行動も，受託者は，そのような行動をとる前(又は漏れがあれば，効力発生日)でない限り，受託者は，申請すべき旨の書面指示を受けた場合は，取らなければならないことを指定しなければならない。7.13節。抵当書類；債権者間合意。所有者が手形を受け取った後，受託者及び担保代理人(どのような状況に応じて決定されるか)の署名及び交付債権者間合意及び受託者又は担保代理人(何者の適用に応じて)を一方とする任意の他の担保文書には，発行日後に署名された任意の担保文書が含まれる。ここで、このようにするとき、受託者および担保エージェントは、(A)そのような任意のプロトコルにおいて保持者に陳述することが明確に許可され、(B)そのような合意の条項または内容、その有効性または実行可能性、または任意の目的に対する十分性に責任がないことを明確に認め、同意する。このように明文されているか否かにかかわらず、債権者間合意または任意の他の担保文書に基づいて任意の訴訟を締結または取得(または免除)する場合、受託者および担保代理人は、それぞれ、本契約によって付与されたすべての権利、免除、賠償、および他の保障を享受しなければならない(ここで

174このような他の1つまたは複数の合意の条項に従ってその権利が付与される可能性があることを除いて)。第八条法律の無効及び契約は無効であり、第八百八十一節。法律上の失敗や契約上の失敗；失敗。発行者、当社その他の保証人は、本規約第8.2条又は第8.3条をすべての未償還手形に適用することを随時選択することができるが、本第8条第8.2条の規定に適合しなければならない。法律上の失敗と解任。発行者が本条例第8.1条に従って本条例第8.2条に適用される選択権を行使する場合、発行者及び各保証人は、本条例第8.4条に規定する条件を満たした後、第8.4条に規定する条件を満たした日に、すべての未償還手形(手形担保を含む)に対する義務が解除されたとみなされる(以下、“法律上の失敗”と称する)。この目的のために、法律上の無効は、発行者及び保証人が支払済及び清算未償還手形(手形保証を含む)に代表される全ての債務とみなされることを意味し、その後、本契約第8.5節及び以下(1)及び(2)項に記載の本契約の他の章についてのみ、当該未償還手形は未償還債務とみなされ、当該手形、手形保証、本契約及び担保文書項の他のすべての義務(及び受託者は、発行者の書面要求を受けて受託者が費用を負担しなければならない。発行者が合理的に要求する手形)を実行し、当時存在していたすべての違約事件を修正したが、以下の条項を除く：(1)本契約に従って発行された手形の所有者は、手形元金、割増(ある場合)、および利息(追加金額を含む)に関する支払いを受ける権利があり、これらの支払いは、完全に本契約第8.4節で示される信託によって支払われる。(2)発行者は，仮手形の発行，当該等の手形，残存，廃棄，紛失又は盗難手形の登録に関する第II条に基づく義務，及び第3.11条の信託形態で保有されている支払及び保証金の事務又は機関の維持に関する義務，(3)受託者及び発行者又は保証人がこれに関連する権利，権力，信託，責任及び免除；及び(4)法律上無効に関する第8条の規定。本8.2節を遵守したうえで，発行者は本8.2節によりその選択権を行使することができるが，これまで本章8.3節により選択権を行使してきたにもかかわらず.第八十三条。聖約の失敗。発行者が本契約第8.1条に従って本8.3条に適用される選択権を行使する場合、発行者と保証人は以下のようになる

175は、本契約第8.4条で述べた条件を満たすことを前提として、第3.2、3.3、3.4、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.19、3.20、3.21、3.22、3.26及び4.1節(第4.1(A)(1)及び(2)節を除く)本規約第8.4節に規定する条件の日及びその後の未償還手形(以下、“契約失効”と呼ぶ)については、その後、所持者が当該等の契約に関する任意の指示、放棄、同意又は声明又は行為(及びその任意の結果)については、手形は“未償還手形”ではないとみなされるが、本契約下のすべての他の目的については、手形は引き続き“未償還手形”とみなされる。この目的のために、条約の無効とは、未償還の手形および手形保証について、発行者および保証人が、本プロトコルの他の場所で任意のこのような条約または本プロトコルにおいて任意の他の条項または任意の他の文書に言及することによって、そのような条約に規定されているいかなる条項、条件、または制限を直接的または間接的に遵守することができず、いかなる責任も負わないことを意味し、この漏れは、本プロトコル6.1節に規定された違約または違約イベントを構成してはならないが、第8.3節に規定されている以外は、本契約の残りの部分およびそのようなチケットやチケット保証はこの影響を受けない.また、発行者が本契約第8.1条に基づいて本契約第8.3条に適用される選択権を行使する際には、本契約第8.4条に規定する条件を満たすことを前提として、第6.1(A)(3)条(上記失効の契約についてのみ)、6.1(A)(4)、6.1(A)(5)条(重要子会社である保証人又はいずれか1組の保証人のみを合わせて重大子会社を構成する)、6.1(A)(6)(重要付属会社としての保証人または重要付属会社を構成する任意の保証人のみに関連)、6.1(A)(7)、6.1(A)(8)および6.1(A)(10)は、違約イベントを構成しない。第八十四条。法律や条約が無効になった条件。本契約第8.2条又は第8.3条の下の法的効力又は契約効力を行使するためには、(1)発行者は、(I)所有者の利益のために、信託形態で受託者にドル現金、米国政府債務又は両者の組み合わせを取り消すことができず、その金額は、所定の満期日又は適用される償還日に本契約により発行された手形の元金及びプレミアム(ある場合)及び利息(有)を支払うのに十分である。状況によります。しかし、償還規定が適用される保険料を支払う必要がある場合、本契約では、預託金の額は、償還通知日に計算された適用保険料に等しい額を受託者に納付するのに十分であり、償還日当日の任意の赤字(いずれかの当該等額、すなわち“適用保険料赤字”)は、償還日または前に受託者に預託しなければならない。任意の適用される保険料赤字は、当該適用される保険料赤字を入金する前の少なくとも2つの営業日に、受託者の上級者証明書に記載されていて、当該適用される保険料赤字が上記償還に適用されるべきであることを確認し、(Ii)当該債券が満期日又はある特定の償還日であることを示す。(2)法律上の失効の場合、発行者は、以下の書類を受託者に交付しなければならない

176(A)米国弁護士の意見は、習慣的な仮定及び免責条項に適合することを確認した上で、(I)発行者が米国国税局から裁決を受けたか、又は米国国税局が裁決を公表したか、又は(Ii)当該等の手形発行以来、適用された米国連邦所得税法が変化したことを確認し、第(I)項又は(Ii)項のいずれかの場合、米国弁護士の意見は、この意見に基づいて、習慣的な仮定及び免責条項に適合する場合には、手形の実益所有者が手形所有者であることを確認しなければならない。このような法律の失敗が発生しなければ、米国連邦所得税の収入、収益、または損失をこのような法律の失敗の結果として確認せず、同じ方法と時間で同じ金額の米国連邦所得税を支払う。及び(B)(I)カナダ弁護士の意見は，当時有効であったカナダ法律に基づき，当時有効なカナダ法により，手形所持者及び実益所有者が手形所持者及び実益所有者として，カナダ連邦，省，地域又は他の税務目的について収益，収益又は損失を確認することはないが，習慣的な仮定及び例外状況に制限されなければならないという意見である。このような法律上の失敗により、その額、方式、時間は、このような法律上の失敗が発生していない場合と同じであるか、または(Ii)カナダ税務署から受信された、上記(I)項に記載の弁護士の意見と同じ効果を有する前払い税金裁決と同様にカナダ税が徴収される。(3)条約が失効した場合、発行者は受託者に提出しなければならない：(A)慣例的な仮定と排除に適合した場合、手形の実益は、この条約の失効によって米国連邦所得税の収入、収益または損失が確認されず、同条約の失効が発生していない場合と同じ方法で米国連邦所得税を納付するという米国弁護士の意見。(B)(I)カナダ弁護士の意見は，当時有効であったカナダ法律によると，当時有効であったカナダ法律によると，手形所持者は手形所持者として，カナダ連邦，省，地域あるいは他の税務目的のために収益，収益や損失を確認することはないが，習慣的な仮定や例外状況に制限されなければならないという大意である。この条約の失効により、上記条約の失効が発生していない場合、または(Ii)カナダ税務署から受領された、上記(I)項に記載した弁護士の意見と同じ前払い税金で裁決された場合には、同じ金額、同じ方法でカナダ税を同時刻に納付する

177(4)当社、発行者または任意の保証人が、一方または当社、発行者または任意の保証人として、一方としての信用手配または任意の他の重大な合意または文書(本契約を除く)下の違約または違約事件(預金およびそれに関連する留置権の付与のための資金の借り入れのための違約または違約事件を除く)は発生せず、預金の日に継続して発生し、(5)法律上の失効または契約失効は、信用手配違反またはその他の重大な合意または文書(本契約を除く)に違反または違反をもたらすことはない。(6)発行者は、発行者の任意の債権者の意図が挫折し、妨害、遅延、詐欺、または発行者をえこひいきする債権者ではないことを明らかにした上級者証明書を受託者に交付しなければならない。(7)発行者は、上級者証明書および大弁護士の意見(大弁護士の意見は常習的な仮定および免責条項によって制限されることができる)を交付しなければならず、いずれも法律上の無効または契約無効(どのような状況に応じて無効であるかに依存する)に関する前例条件が従うことが明らかにされている。第八十五条。信託の形で保有されている預金とアメリカ政府債務；その他の雑項規定。本規約第8.6節に別の規定があるほか、本定款第8.4節に基づいて未償還手形を受託者(又は他の合資格受託者、本第8.5節で総称して“受託者”と呼ぶ)に入金するすべての金及び米国政府債務(その収益を含む)は、受託者が信託形式で保有し、受託者が当該等の手形と本契約の規定に基づいて、直接又は受託者によって決定された任意の支払代理人(支払代理人としての発行者を含む)を介して当該等の手形所有者に満期及び満了直前の元金を支払う。保険料と利息(追加の金額を含む、ある場合)ですが、このような資金は法律で規定されている範囲を除いて他の基金と分離する必要はありません。発行人は、本協定第8.4節に保管された現金又は米国政府債務又は受領した元金及び利息について、受託者に支払う又は評価した任意の税収、費用又は他の費用について受託者に支払うことができるが、法律では、未償還手形所有者が負担するいかなる当該等の税収、費用又は他の費用を除くことが規定されている。第VIII条のいずれかの相反する規定にもかかわらず、受託者は、受託者の請求を、本条項第8.4条に規定する受託者が保有する任意の資金又は米国政府債務を時々発行者に交付又は支払うことができ、国家公認独立公共会計士事務所は、受託者に提出された書面証明(本項第8.4条第1項に基づく意見である場合がある。)において、その金額は、同等の法律の無効又は条約の無効を実現するために必要な金額を超えていると考えられる。第八十六条。発行人に金を返済する。受託者または任意の支払代理人に保管された任意の金、またはその後、発行者によって信託の形態で保有され、任意の手形および残金の元金、保険料または利息(あれば)の金を支払う

178上記の元金、保険料または利息(追加額を含む)が満了してから2年以内に受取人がいない場合は、遺棄物権法が他の人を指定しない限り、または(当時発行者が所持していた場合)当該信託を解除しなければならない。この紙幣の所持者は、その後、発行者にのみ支払いを要求することが許可されるが、遺棄物権法が他の人を指定する場合は例外であり、受託者または上記支払代理人は、その信託金が負うすべての法的責任、および発行者が当該信託金受託者としてのすべての法的責任を停止する。しかし、受託者或いは上述の支払い代理人はどのような返済を要求される前に、自費で“ニューヨークタイムズ”及び“ウォール·ストリート·ジャーナル”(国家版)に通知を掲載しなければならず、このような金はまだ受取人がいないことを通知し、通知或いは掲載日から多くの30日の日付を計算した後、当該金は当時まだ残っていたいかなる人も受取人がいない残高は、すべて発行者に返済しなければならない。8.7節。復職する。受託者または支払代理人が、任意の裁判所または政府当局が、いかなる資金、ドル、または米国政府債務の運用を禁止、制限、または他の方法で禁止する命令または判決によって、このような資金、ドル、または米国政府債務を本契約第8.2または8.3節に従って運用することができない場合、発行者および保証人は、本契約および手形および手形保証項の下での義務が回復して回復し、本契約第8.2または8.3節に基づいて預金が発生していないように、受託者または支払代理人が、本契約第8.2または8.3節(どのような場合に応じて)に当該金のすべての使用を許可されるまで、本契約および手形および手形保証項の下での義務が回復し、回復される。しかしながら、発行者がその義務を回復した後に任意の手形の元金、プレミアムまたは利息(ある場合を含む)を支払う場合、発行者は、手形保持者の権利の代わりに、受託者または支払い代理人が保有する資金または米国政府債務から等支払いを得るであろう。第9条修正第9.1条。所有者の同意を得ていない。本契約第9.2条には別の規定があるにもかかわらず、発行者、任意の保証人(その手形保証または本契約について)、受託者、担保代理人および他の当事者(場合によっては)は、本契約および任意の他の手形文書を修正、補充または修正することができ、発行者は、受託者または担保代理人を指示することができ、受託者または担保代理人は、任意の所有者の同意なしに、任意の債権者間合意を修正して、(1)いかなる曖昧さ、漏れ、誤り、欠陥、誤りまたは不一致を是正することができる。任意の条文を発売覚書内の“債券説明”の項のいずれかの条文に適合させるか、または債券の最低額面を下げる。(2)相続人が、会社、発行者又は任意の保証人の任意の手形書類の下での義務を負担すること、又は第4.1節を遵守することを規定する

179(3)証明されたチケットを補充または置換するための証明書のない手形を規定するか、または本契約のチケットの形態に関連する条文(関連する定義を含む)を変更する。(4)所有者の利益のための契約または規定のチケット保証を追加または修正するか、または当社または任意の制限された付属会社に与える任意の権利または権力を放棄する；(5)任意の変更(任意のチケット上のCUSIPまたは他の識別番号の変更を含む)を行い、所有者に任意の追加の権利または利益を提供するか、または任意の重要な点で任意の所有者の権利に悪影響を与えない；(6)発行者選挙時には、(I)“米国証券取引委員会”が“税務条例”に規定されている当社の資格に関する任意の要求を遵守しなければならない、または(Ii)カナダまたはカナダの任意の省または地域連邦法律下の信託契約立法は、当該立法が適用される限り、(7)追加手形の発行に必要な規定を行う(発行者が善意に基づいて決定する)。(8)任意の制限された付属会社が、3.2節に従って手形保証を提供し、手形について担保を増加させるか、手形の利益のために担保を増加させるか、または任意の手形文書の規定により、手形に関連する任意の担保または留置権を解除、終了、解除または回収する場合には、そのような担保または留置権の解除、終了、解除または回収を確認し、証明すること。(9)証拠を提供し、本契約の要求に応じて本契約の下の後任受託者又は後任支払代理人又は後任担保代理人を受理及び委任すること、又は受託者、支払代理人又は担保代理人が任意の手形文書に加入することを規定すること、(10)本契約の下で債務者又は保証人を追加すること、(11)本契約の許可の下で、本契約における手形譲渡及び図例に関連する条項を任意の改訂を行い、便利な手形の発行及び管理を含む。しかし、条件は、(I)改正された本契約を遵守することは、譲渡手形が証券法、カナダ証券法、または他の任意の適用される証券法に違反しないこと、および(Ii)このような改正が、いかなる実質的な点でも所有者譲渡手形の権利に悪影響を与えないこと、および(Ii)このような改正が、所有者譲渡手形の権利に悪影響を与えないことである。(12)担保代理人の利益及び受託者、手形所持者及び任意の将来の第1留置権債項の所持者の利益のための住宅ローン、質権、質権又は任意の他の留置権を付与し、手形の全部又は一部の債務を支払い及び履行する追加的な保証として、任意の財産又は資産、任意の住宅ローン、質権又は質権を含む任意の財産又は資産、又は受託者又は受託者又は任意の未来の第1留置権保有者の利益のために留置権を付与しなければならない財産又は資産

180担保代理人は、本契約、任意の債権者間合意、担保文書またはその他、(13)手形ファイルの許可または要求時に、手形文書に従って留置権の担保を免除すること、(14)手形ファイルが許容される範囲内で保証すること、(I)任意の将来の第1の留置権債務、二次優先債務または第1の優先義務、または(Ii)既存手形またはその任意の保証を管理して、そのような既存手形の契約によって要求される範囲内を管理すること、(15)任意の適用証券ホスト機関のルールおよび手続きを遵守すること、および(15)任意の将来の第1の留置権債務、または第1の優先義務、または(Ii)任意の既存手形またはその任意の保証を規定する。及び(16)本契約、担保及び/又は付記の規定を任意の修正を行い、任意の会計変更の影響又は“公認会計原則”に従って定義された最後の段落に記載の会計変更の適用を除去する。第9.2節の要件に適合する場合、受託者および担保代理人(例えば、適用される)が第9.6および13.3節に記載された文書を受信した後、受託者および担保代理人(例えば、適用される)は、発行者、会社および保証人(例えば、適用される)と協働して、本契約、他の手形文書またはその他の場合における自己権利、責任または免除に影響を与えない限り、修正または補充された契約または手形文書の修正または補充に署名する。適宜決定することができるが、当該等の改訂又は補充された契約又は改訂又は補充付記文書に署名する義務はない。以上のように，(I)保証人が受託者と担保エージェントと本契約に署名·交付する補充契約(その形式は本契約の添付ファイルb)と(Ii)が本契約第9.6，13.3および13.4節に規定する高官証明書を交付する場合には，本契約に基づいて保証人を増加させる際には，弁護士の意見は必要ない.本第9条第1項の改正又は補足が施行された後、当社又は発行人は、当該改正又は補足を簡単に説明する通知を所持者に郵送しなければならない。このような通知またはその中の任意の欠陥は、すべての所有者に発行されておらず、本9.1項による修正または補足の有効性を損害または影響してはならない。9.2節目。立会人の同意を得る。(A)本第9.2節に別段の規定があるほか、当社、発行者、保証人、受託者及び担保代理人は、当時未償還手形元金総額の少なくとも過半数の所持者の同意を得た場合には、制御権変更の前又は後、又は購入、入札要約又は交換要約に関する同意を含むが、本条例第6.4及び6.7条に別段の規定があるほか、既存の失責又は失責事件(ただし、元金の弁済における失責又は失責事件を除く)を含むが、これらに限定されない。債券の割増(ある場合)または利息(追加額(ある場合を含む)があるが、支払延滞による場合を除く

181その時点のすべての未償還手形元金総額の少なくとも過半数を保有する所有者の同意(制御権変更の前または後に取得された同意、または購入、入札要約または交換要約に関連する同意を含む)によって、手形文書の遵守を免除することができる。2.12節と13.5節でどのチケットを決定すべきかは，本9.2節では“未清算チケット”とみなされる.発行者が要求し、上記手形保持者が同意した証拠を受託者および担保代理人に提出した後、受託者および担保代理人は、本プロトコル第9.6および13.3節に記載された文書を受信した後、適用される場合、受託者および担保代理人は、適用されるように、発行者および保証人(例えば、適用される)と連携して、修正または補充された任意の契約または手形文書の修正または補充を行わない限り、修正または補充された契約または手形文書の修正または補充が、受託者または担保代理人自体の本契約下の権利、義務または免除権に影響を与えない。この場合、受託者及び担保代理人(例えば、適用される)は、当該等の改訂又は補充された契約を適宜締結することができ、又は手形文書に対して改訂又は補充を行うことができるが、この義務はない。(B)影響を受けた手形所有者1人当たりの同意なしに、改正、補充または猶予は、そのような手形に基づいて発行され、非同意所有者によって所持されている任意の手形を発行してはならない：(1)所有者が修正された当該手形の本額の改訂に同意しなければならない、(2)そのような手形の明記金利の引き下げまたはその明記された利払い時間の延長(第3.5および3.9条の条文を除く)；(3)当該手形の元金を減少させるか、またはその明記された期限を延長する(支配権変更および資産処分に関する条文を除く)；(4)これらの手形を償還する際に支払うべき保険料を低減するか、または当該手形を償還する時間を変更する場合は、それぞれ5.7節で述べたとおりである。(5)当該手形のいずれかを当該手形の通貨以外の通貨で支払うようにする。(6)任意の所有者が満期日または後に、当該所持者の手形の元金および利息支払いを強制的に実行して訴訟を提起する権利を損なう。(7)元金を支払わない、割増または利息を支払わないことにより発生した失責または失責事件を免除する(当該等の未償還手形元金総額の最低過半数の所持者が当該手形の発行を加速し、当該等の発行加速による延滞金を免除しない限り)

182(8)債権者間合意または本契約における担保収益の適用に関連する任意の条項に対して、任意の実質的な態様で手形所有者に悪影響を及ぼすであろうか、または(9)本第9.2節に記載された保持者の同意を得る必要がある修正または免除条項のいずれかを修正する。また、当時未償還手形元金総額の少なくとも3分の2の所持者の同意を得ず、いかなる改正又は免除も、本契約留置権の全部又は実質的な全ての担保及び手形に関する担保文書を解除することができない。本契約項の下の所有者は、提案された改訂、補足、または免除の特定の形態に同意する必要はないが、その実質的な内容を承認すべきであれば十分である。いかなる債券保有者も、債券を入札または交換する際に、本契約に基づいて任意の改訂、補充または免除を行うことに同意し、その入札または交換によって失効することはない。本第9.2条の改正又は補足が発効した後、発行人は、当該改正又は補足を簡単に説明する通知を所持者に郵送しなければならない。通知またはその中のいかなる欠陥もすべての所有者に発行されておらず、修正または補足の効力に欠陥または影響を与えてはならない。9.3節目[保留されている]9.4節目。同意と棄権の撤回と効力。修正、補足、または放棄が発効する前に、手形所有者のこの修正、補足または放棄に対する同意、すなわち、手形所有者およびその後の各チケットまたは一部のチケット所有者の持続的な同意であり、同意所有者のチケットと同じ債務を証明するために、いかなるチケットにも同意または放棄の同意または放棄が明記されていなくても、手形所有者の同意または放棄が証明される。しかしながら、受託者が修正、補足、または免除発効日前に書面撤回通知を受信した場合、任意のそのような手形所有者またはその後の手形所有者は、その所有者の手形またはその手形部分の同意または免除を取り消すことができる。改正、追加、または免除はその条項によって施行され、その後、各所有者に拘束力がある。発行者は、義務はないが、本9.4節で説明したか、または本契約要求または許可に応じた任意の他の行動をとる権利のある所有者を決定するために、記録日を決定する。記録日が固定されている場合、前項の規定にもかかわらず、記録日保持者(またはその正式に指定された代理人)において、当該者のみが、記録日後に保持者であるか否かにかかわらず、同意を与えるか、または以前に与えられた任意の同意を取り消すか、またはそのような行動をとる権利がある。このような同意は、記録日後120日以内に無効または有効である。第九十五条。注釈やメモを交換する。受託者は、その後に認証された任意のチケットに、修正、補足、または免除について適切な書き込みを行うことができる。交換として、発行者はすべてのチケットを発行することができ、受託者は発行者コマンドを受信した後、修正、補充、または免除を反映した新しいチケットを認証する必要がある

183は、適切な書き込みまたは新しい紙幣を発行することができず、このような修正、補充、または免除の効力および効力に影響を与えない。9.6節目。受託者は改訂に署名しなければならない.受託者及び担保代理人は、当該修正又は補充契約が受託者及び担保代理人の権利、義務、責任又は免除に悪影響を与えない場合、本第9条に従って許可された任意の改訂又は補充契約に署名しなければならない。任意の改訂または補充契約に署名する際には、受託者は、(本条項7.1および7.2条に適合する場合)十分に保護され、最終的には、本条項13.3条に要求される文書、上級者証明書、および弁護士の意見に基づいて、この改訂または補足契約の署名が本契約の許可または許可されたことを宣言し、その条項に基づいて発行者または任意の保証人(場合によっては)に対して有効で、拘束力を有し、強制的に実行することができる。第十条担保第十一条。保証します。第X条の規定に別段の規定があるほか、各保証人は主債務者の身分であり、保証人のみではなく、他の保証人と共同及び各個別に手形保持者、受託者及び担保代理人に全面的、無条件及び取り消すことのできない保証(“手形保証”)を提供し、手形所持者、受託者及び担保代理人が満期時に期限時に手形元金、保険料(例えば)及び利息(ある場合を含む)及び利息(追加の利息を含むが、追加的な利息、費用、支出、債務及びその他のすべての債務及び負債に限定されないことを含む。発行者又は任意の保証人に関連する任意の届出書又は破産申請又は任意の破産、再編又は同様の法律手続が開始された後(ある場合)、当該法律手続において提出後又は届出後の利息の申出が許可されているか否かにかかわらず、第7.7条及び第12.9(Aa)条に規定されている義務(上記事項は全て以下総称して“担保債務”と称する)。各保証人は、担保債務が保証人の他の債務と同等の債務弁済権利を有することに同意するが、当該等の他の債務が担保債務に従属する範囲内であり、この場合、手形担保項の下で保証人の債務の返済権は当該等の他の債務よりも優先される。第10.1節に規定する手形保証を証明するために，各保証人はここで同意し，本契約は保証人の役人1人が保証人を代表して署名しなければならない.各保証人は、この保証のいずれかの書き込みが手形に裏書きされていなくても、本契約第10.1節に規定する手形保証は、完全な効力および効力を維持することに同意する。本契約書に署名された上級者が、受託者が本チケットを認証する際にそのポストを担当しなくなった場合、本チケット保証は依然として有効である

184各保証人はまた、通知またはさらなる同意を必要とすることなく、保証債務を全部または部分的に延長または継続することができ、いかなる保証債務が延期または継続されても、保証人は本条第10条の制約を受けることに同意する。各保証人は、発行者への提示、支払い要求、発行者への任意の保証債務の拒否を放棄し、拒否通知を放棄する。各保証一人当たりの放棄通知手形または保証債務項目のいずれかの違約。各保証人はまた、そのチケット保証が満了時に支払い保証(受託保証ではなく)を構成し、保証された債務の支払いに対して所有者が所有する任意の保証に任意の手段をとることを要求する任意の権利を放棄することに同意する。10.2節で述べたことに加えて、本合意項における各保証人の義務は、任意の理由によって減少、制限、欠陥または終了してはならない(保証義務の全額支払いに加えて)、任意の放棄、免除、差し戻し、変更または妥協の要求を含み、保証義務の無効、違法または実行不可能、または他の理由で、いかなる相殺、反クレーム、払い戻しまたは終了の抗弁を受けてはならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、本プロトコルにおける各保証者の保証義務は、以下の理由によって解除、損害、または他の方法で影響を受けてはならない：(A)任意の所有者が、本契約、手形または任意の他のプロトコルまたは他の方法で発行者または他の人に対して任意の権利または要求または任意の権利または修復を主張することができなかった；(B)上記条項の任意の延期または継続期間、(C)本契約、手形または任意の他の合意の任意の条項または規定の任意の撤回、放棄、修正または修正、(D)任意の所有者が保証義務のために保有する任意の保証の解除、および(C)本契約、手形または任意の他の合意の任意の条項または規定の任意の撤回、放棄、修正または修正、(D)任意の所有者が保証義務のために保持する任意の保証の解除、または他の方法で影響を受けてはならない。(E)任意の所有者は、任意の他の保証人に対して任意の権利を行使することができなかったか、または任意の修復を行うことができなかった。(F)発行者の所有権の任意の変更；(G)保証債務を履行する際の任意の責任、履行または遅延、意図的または他の方法で、または(H)任意の他のものとして、または他のものとして、または何らかの方法で、任意の保証人のリスクを任意の方法または任意の程度に変更することができ、または他の方法でその保証人としての解除法または平衡法の問題を行うことができる。各保証人は、当該保証人が第10.2条、第8条又はxi条項に従ってその本票保証を解除するまで、本協定における本票保証は十分な効力を維持しなければならないことに同意する。各保証人はまた、任意の保証債務の元金(ある場合)または利息(ある場合を含む)が任意の時間に撤回される場合、または発行者が破産し、債務を相殺しない場合、または他の場合には、任意の所有者によって他の方法で回復しなければならない場合、そのチケット保証は、有効または回復を継続すべきであることにも同意する(場合に応じて)。前述の規定を促進するために、本契約によって法的または衡平法上に任意の保証人に対して享受する任意の他の権利に限定されるものではないが、発行者が任意の保証債務の満了時(満期、加速、償還、または他の方法にかかわらず)に任意の保証債務を支払うことができない場合、各保証人は、受託者の書面要求を受けた後、ここで承諾し、直ちに現金で保持者または代表保持者に受託者に相当する金額を支払う(I)

185その時点で満期および欠されたそのような保証債務の未払い金額、ならびに(2)その時点で満期および不足している(ただし、法律で禁止されていない範囲に限定される)そのような保証債務の当算および未払い利息(任意の破産申請または破産申請の提出または発行者または任意の保証人に関連する任意の破産、再編または同様の手続きを開始した後に計算されるべき利息を含む)は、手続きにおいて提出後の利息または請願後の利息の申立てが許可されているか否かにかかわらず)。各保証人は、一方、保証人と所持者との間で、一方で、(X)その手形保証については、(X)本契約に規定されている担保債務の満了を加速させることができ、いかなる猶予、強制令、又は他の禁止があっても、担保債務の履行加速を阻止することができ、及び(Y)このような加速担保債務の声明がある場合には、本手形保証については、当該等の保証債務(満期及び支払の有無にかかわらず)は、直ちに保証人によって満期を迎えて支払わなければならないことに同意する。各保証人はまた、保証品代理人、受託者、または所有者が第10.1条に規定する任意の権利を実行する際に発生する任意およびすべての費用、コストおよび支出(弁護士費および支出を含む)を支払うことに同意する。10.2節目。責任制限；終了、免除、そして解除。(A)本契約のいずれかの条項又は規定は、その逆であるにもかかわらず、各保証人の本契約項における義務は、保証人の他のすべての又は債務及び固定債務を発効させた後、任意の他の保証人がその本チケット保証下での義務又は本契約下での出資義務に基づいて任意の他の保証人又はその代表から徴収した任意の金を発効させた後、その保証人の本チケット保証下での義務を法的適用下で詐欺的譲渡、詐欺的譲渡又は不公平な特典とみなさないことを限度とする。州または省法律、そうでなければ、債権者の権利に影響を与える任意の同様の法律に基づいて、その法律は無効または撤回可能である。(B)保証人の任意の手形保証は、自動的かつ無条件に解除および解除されなければならない：(1)付属保証人の株式を売却、交換、譲渡、または他の方法で処理するか、または付属保証人の全部または実質的な全資産を売却、交換、譲渡または他の方法で処分した後、付属保証人の全資産または実質的な全資産を売却、交換、譲渡または他の方法で当社または制限された付属会社以外の人に処分し、本契約のために許可または禁止されない(任意の修正を含む)；(2)(I)付属保証人の場合、付属保証人は、本契約に従って制限されない付属会社に指定されているか、または何らかの事件が発生した後、付属保証人は、もはや制限されていない付属会社ではない

186制限子会社、(2)保証人が後継会社に指定されているか、又は第3.7節に規定する母保証人又は子会社保証人がもはや保証人ではない事件が発生した。(3)第8条又はxiに規定する手形の失効又は解除、(4)付属保証人は非実質性子会社ではなく、当該条項が指す担保解除時にのみ、当該付属保証人は非実質的子会社ではない。(5)当社の場合を除いて、保証人は、(又は実質的に同時に)以下のすべての義務を免除又は解除した場合、すなわち関連する債務((I)又は(Ii)項を除く)：(I)発行者が信用協定の下で任意の債務を支払うことを保証するすべての保証の下、又は(Ii)保証人が第3.7節に基づいて発行者又は保証人の他の債務を保証するための手形担保を提供する場合、関連する債務。第(I)項又は(Ii)項に規定する債務を全額償還することによって得られる免除(本規定の場合、回復制限を受けているか、又は回復制限されている免除は、当該保証人が信用協定又は任意の他の保証項の下のいずれかのそのような債務がこのように回復した場合、手形保証も保証人が第3.7節に従って保証を提供しなければならない範囲内に回復しなければならないと理解されるべきである)。(6)任意の保証人が当社、発行者または別の保証人と合併、合併または合併した後、またはその保証人が清算したとき(場合によっては)、本契約によって禁止されていない方法で遵守または実施され、(7)当社を除いて、債券が投資レベルの地位に達した場合、チケット保証は回復日に回復しなければならない、または第IX条に記載されているように。(C)上記(B)段落で述べたように、債券下の保証又は責任の解除を招く事故が発生すると、受託者及び担保代理人は、発行者又は保証人から発行された上級者証明書を受信した後、発行者が合理的に要求した文書を発行し、当該等の保証又は債券について証拠を提供するか、又は上記の解除、解除及び終了を行う。いかなる発行者、受託者、担保代理人、または任意の保証人も、そのような解除、解除、または終了を反映するために債券に追加する必要はない。受託者または担保代理人は、当該上級者証明書に依存して作成されたいかなる免責に対してもいかなる責任も負わない。10.3節目。供出権。各保証人はここで同意し，任意の保証人が手形担保項の下の債務について支払った任意の金がその割合で支払われたシェアを超える範囲内で，当該保証人は求め及び受け入れる権利がある

187発行者または任意の他の保証人は、その割合で支払われたシェアの出資を支払わなかった。第10.3節の規定は、いずれの点においても、受託者、担保代理人及び所持者に対する各保証人の義務及び責任を制限せず、各保証人は、受託者、担保代理人及び所持者に対して、この条項の下で保証される全金額の責任を負うことに対応している。10.4節目。席を代わってはいけません。各保証人は、本プロトコルの下で任意の支払いを行っているにもかかわらず、任意の保証人は、保証人、担保エージェントまたは任意の所有者が発行者または任意の他の保証人に対する任意の権利、または受託者、担保エージェントまたは任意の所有者が保証された債務を支払うために保有する任意の担保または担保または担保権を得る権利がなく、任意の保証人も、発行者、担保代理および所有者のすべての金額について全額支払いを要求する権利がないまで、発行者または任意の他の保証人に分担または補償を求める権利がない。すべての保証債務が完全に弁済されていないいつでも、代位権により任意の保証人に支払われる任意の金は、保証人が信託形態で受託者、担保代理人、所有者として保有し、保証人の他の資金と分離し、保証人が受信した直後に保証人が受領した正確なフォーマット(必要があれば、保証人が正式に裏書きした受託者)で受託者を移譲し、債務を保証するために使用されなければならない。Xi満足及び解任第11.1条。満足感と解放。以下の場合、本契約は解除され、本契約に従って発行されたすべてのチケットのさらなる効力を停止する：(A)以前に認証および交付されたすべてのチケット(いくつかの紛失、盗難または廃棄されたチケット、およびいくつかの以前に予約された支払い準備金、その後に発行された資金が発行された手形を除く)は、受託者によってログアウトされた。(2)受託者の解約を交付していないすべての手形(I)償還通知又はその他の理由により満期及び支払手形となるか、又は(Ii)1年以内に満了し、その明の満期日に支払するか、又は(Iii)受託者の満足した手配に基づいて、1年以内に償還を要求され、受託者が発行者の名義及び自費で償還通知を発行すること。(B)発行者は、受託者にドルまたは米国政府債務を預託または手配したか、または両者(何者に適用されるかによって決まる)の組み合わせで、以前に受託者が解約した債券を交付していなかったすべての債務を支払いおよび弁済するのに十分な額、元金、プレミアム(ある場合)および利息(含まれる)

188追加金(ある場合)から預金日(満期および支払手形に属する場合)、または明の満期日または償還日まで(どのような場合に定めるか)。しかし、プレミアムが適用される償還を支払う必要がある場合には、本契約では、発行者または発行者が指定した人が償還通知を出した日に計算された適用プレミアムに等しく、任意の適用されるプレミアム差額は、償還日または前に受託者に預託しなければならない。いずれの適用される保険料赤字も、当該適用される保険料赤字が保管される前の少なくとも2営業日に、受託者に交付された高級乗組員証明書に記載されており、当該適用された保険料赤字が償還に用いられることを確認する必要がある。(C)発行者は、本契約に基づいて支払わなければならない他のすべての金を支払または手配した。(D)発行者は、本契約によって発行された当該等の手形の支払に使用することを受託者に撤回不可能な指示を出した。(E)発行者は、本条xi条による清算及び本契約の解除に関するすべての事前条件が準拠している上級者証明書及び大弁護士の意見を受託者に交付した。しかし、どのような大弁護士も事実に関する任意の事項((A)、(B)及び(C)条に従うことを含む)に関する高級船員証明書に依存することができる。本契約が満たされ解除されたにもかかわらず、受託者及び担保代理人の賠償権利及び発行者の義務、及び資金が第11.1条(B)項に基づいて受託者に入金された場合、第11.2条及び第8.6条の規定は引き続き有効である。第十一条第二条。信託資金の運用。第8.6節の規定に別段の規定があるほか、第11.1節に基づいて受託者に入金されたすべての金は、信託の形態で保有されなければならず、受託者が手形及び本契約の規定に基づいて、直接又は受託者によって決定された任意の支払代理人(それ自体の支払代理人である発行者及び共同発行者を含む)は、その金を取得する権利を有する者に、受託者に入金された元金(及び保険料、有の場合)及び利息(追加金額を含む)を支払う。しかし、法的要求の範囲内でない限り、このような資金は他の基金から分離される必要はない。受託者または支払代理人が、任意の法律手続きまたは任意の裁判所または政府当局によって、いかなる資金または米国政府債務を禁止、制限、または他の方法で禁止する命令または判決によって、本契約第11.1条の規定に従って任意の資金または米国政府債務を運用することができない場合、本契約および手形項の発行者および任意の保証人の義務は、本契約第11.1条に基づいて預金が発生していないように回復され、回復されるべきである。しかし、発行者がその義務を回復するために任意の手形の元金、プレミアム(ある場合)、または利息(追加金額(ある場合)を含む)を支払う場合、発行者は所有者の権利を享受しなければならない

189このような手形は、受託者または支払代理人が保有する資金または米国政府債務からそのような支払いを得る。第十二条担保第十二条第一節。抵当書類。債券の元金、割増及び利息(追加額を含む、あれば)の満期及び時間通り支払いは、支払日、満期日、加速、買い戻し、償還又はその他の方法、及び超過元金、割増及び利息の利息、及び発行者及び保証人が本契約、債券、手形担保、第一優先債権者合意及び担保文書に基づいて本契約、債券、手形担保、第一優先債権者合意及び担保書類に基づいて履行する他のすべての義務を担保しなければならず、担保文書の規定により保証されなければならない。これらの条項は債務の留置権を保証する条項を定義しているが、第一優先債権者間合意の条項を遵守しなければならない。受託者及び発行者はここで確認して同意し、担保代理人は所有者及び受託者の利益であり、担保文書と第1優先債権者合意の条項に基づいて信託方式で担保を保有する。各所持者は手形、すなわち担保文書に同意及び同意を示す条項(担保に関する管有、使用、免除及び停止の規定を含む)及び債権者間合意の条項を受け取り、担保文書の条項及び本契約及び債権者間合意に基づいて当該等の条項を随時改訂し、担保代理人が担保文書及び債権者間合意を締結し、それに基づいてその義務及びその権利を行使するように許可及び指示する。発行者は、担保文書の要求に応じて提出されたすべての文書のコピーを担保代理人に渡し、本条第12.1条次の文で合理的に要求される可能性のあるすべての行為および事柄を作成または促進して、担保文書またはその任意の部分によって時々構成される担保の担保権益を担保代理人に保証し、確認して、本明細書で表現された意図および目的に基づいて、本契約および担保手形の担保および利益に使用できるようにする。発行者は、発行者の子会社に任意かつすべての行動を取らせ、すべての文書(UCCまたはPPSA融資声明の提出、継続声明およびその修正案(または関連する司法管轄区域をカバーする法律に適用される同様の手続きを含む))を提出させて、担保文書の作成と保守を促進し、本契約項の下で発行者および保証人の手形保証当事者義務に対する保証、手形、手形保証、第一優先債権者間合意および担保文書として、すべての担保の有効かつ強制実行可能な完全な留置権及び担保権益(被債権者間合意及び担保文書の条項制約)は、担保代理人に有利であり、所持者及び受託者に利益を与えるが、留置権以外のいかなる留置権の制約も受けない。第十二十二条[保留されている]それは.第十二十三条。抵当を解放する

190(A)本協定第12.3(B)及び(C)条の規定に適合する場合には、手形の留置権が自動的に解除され、受託者(役人証明書及び以下に規定する大弁護士の意見を受信したことを前提として)当該解除を証明する書類に署名しなければならない、又は担保代理人が次の1つ以上の場合に自己で費用及び支出を負担するように指示する：(I)次の1つ以上の場合には、十分に支払う：(A)未払い利息(追加金額を含む)とともに全額元金を支払う。手形および本契約項の下のすべての他の債務、手形保証、および支払元金または支払い前に満期および支払された担保文書、ならびに計算すべき利息および未払い利息；(B)xi条項に記載の本契約の弁済及び弁済、又は(C)第8条に記載の本契約の法律無効又は契約無効、(Ii)本契約第9条に規定する手形所有者の同意、全部又は一部、(Iii)担保を構成する任意の資産について：(A)売却またはその他の方法で処分される資産：(I)発行者または任意の保証人による売却またはその他の方法で処分する：(I)発行者または任意の保証人によって同一管轄区域組織のいずれかに売却され、その取引は、譲渡または処分時に本契約によって禁止されず、第3.5条で許可されたタイプの取引を含むが、これらに限定されない(ただし、資産が発行者または任意の保証人から異なる管轄区組織の他の発行者または保証人に譲渡された場合、受託者は担保代理人を免除または指示しなければならない。譲渡者発行者または保証人が合理的に必要なすべての行動をとる場合、そのような譲渡資産の留置権を担保代理人(本契約および担保文書に要求される範囲内)に付与する場合、その留置権；(Ii)当該資産を担保する際に保証される第1優先信用義務の他のすべての留置権が解除された場合、または(Iii)適用される許可代表は、第1優先債権者間合意に従って第1優先信用義務に対して強制的に実行する；(B)もはや保証人でない保証者が保有する

191(C)除外財産となるか、または(D)担保文書と第1優先権債権者との間の合意の適用規定に従って解除されるが、これは、本契約または第1優先権者間合意によって制限されなければならない。しかし、全数が第1優先信用債務を償還する日には、手形債務の担保を保証する担保上の手形留置権は解除されず、当該担保又はその任意の部分が第1優先債権者合意の条項に従って処分されない限り、当該担保により担保された第1優先債務を償還するか、又は上記第(Iii)(A)(Ii)条以外の本第12.3(A)条の許容範囲を除いて、当該担保の手形留置権は解除されない。(B)任意の担保の免除について、受託者又は担保代理人は、上級者証明書及び大弁護士の意見を受けた後、すべて本契約及び担保文書及び第一優先債権者間合意(何者の適用により定める)のすべての前提条件が満たされたかを明らかにし、かつ、受託者又は担保代理人が当該免除について要求する書類、及び発行者が準備した任意の必要又は適切な終了、弁済、解除又は免除文書を提出しなければならず、担保代理人が担保代理人を立立又は手配しなければならない。このような手形または免除は、本契約または担保文書または第1の優先債権者合意に従って任意の担保の解除および解除を許可することを証明するために、(発行者が費用を負担する)当該手形または免除を交付または確認する。受託者又は担保代理人はいずれも、当該等の上級者の証明書又は弁護士の意見に基づいてなされたいかなるこれらの解除に対しても責任を負わず、かつ、本合意又は任意の担保文書又は第1優先債権者協定に逆のいかなる条項があるかにかかわらず、受託者及び担保代理人は、当該等の留置権及び担保権益を解除する義務がなく、又は当該等の解除、弁済、解除又は終了のいずれかの文書を署名及び交付することは、当該上級者の証明書及び大弁護士の意見を受領するまででない。(C)違約または違約事件が発生しても継続しており、手形の満期日が加速しており(声明方式であるか否かにかかわらず)、受託者が担保代理人に加速満期通知を提出した場合、債権者間合意に別段の規定がない限り、本契約または担保文書の規定により担保所持者に対して無効を解除する。第十二十四条。担保を保護するための訴訟です本条約第7条の規定及び担保文書と債権者との間の合意に適合する場合、受託者は、所有者の同意なしに、代表所有者が、(A)担保文書のいかなる条項を強制執行するか、及び(B)本合意項目の義務に関連する任意及びすべての対応金を受け取るように、担保代理人にその決定のすべての行動を指示することができる

192担保文書と債権者との間の合意に適合する規定の下で、受託者及び担保代理人は、受託者が決定した訴訟及び法的手続を提起及び維持する権利があり、担保が任意の違法又は任意の担保文書又は本契約に違反する可能性のある行為によって担保を損害し、受託者が担保における利益及び所有者の利益を維持又は保護することを決定した訴訟及び法律手続を有する。第12.4節のいずれの規定も、受託者又は担保代理人にそのような義務又は義務を課すとみなされてはならない。第十二十五条。受託者は担保書類に基づいて資金の権限を受ける。債権者間合意の規定によると、受託者は、担保文書が所持者の利益のために割り当てられた任意の資金を受け取る権利があり、本契約の規定に基づいて所持者にこのような資金をさらに分配する権利がある。第十二十六条。購入者は保護されている。いずれの場合も、本定款第XII条に従って免除された任意の財産を誠実に購入した買い手は、担保代理又は受託者がライセンス解除書に署名する権利があるか否かを決定する義務がないか、又は本定款に規定されている権力行使に必要な任意の条件に適合しているか否か、又は当該買い手又は他の譲受人に与えられた任意の代価が適用されるか否かを確認する義務がない。本条例第XII条で許可されたいかなる財産又は権利のいかなる買い手又は他の譲渡者も、当社、発行者又は適用保証人が当該売却又はその他の譲渡を行う権利があるか否かを決定又は照会する責任はない。第十二十七条。管財人または受託者が行使可能な権力担保が合法的に委任された係又は受託者が管理している場合は、当該受託者又は受託者は、第XII条に規定された当社、発行者又は保証人に当該等の財産の免除、売却又はその他の方法で処分する権限を行使することができ、当該受託者又は受託者によって署名された文書は、本規約第XII条に規定する当社、発行者又は保証人又はその任意の1名又は複数の上級者に等しい任意の類似文書とみなされ、受託者が本契約のいずれかの条文に基づいて担保を有する場合は、当該等の権力は受託者が行使することができる。第十二十八条。発行者の義務が終了したときに解除される。発行者が受託者に上級者証明書を交付し、(I)全額が元金を支払うことを証明し、当計及び未払いの利息、並びに本契約、手形、手形保証及び担保文書項の下で元金又は支払前に満期及び対応するすべての他の債務の元本、又は(Ii)発行者が第VIII条の規定に従ってその法律無効選択権又はその契約無効選択権を行使したことを証明する場合、弁護士との意見は、受託者の署名及び交付通知のすべての前提条件が満たされていることを示し、受託者は、担保代理人が合理的に満足する形で発行人及び担保代理人に通知を交付しなければならない。受託者代表所有者が担保中又は抵当品に対するいかなる権利及び全ての権利を放棄及び放棄したことを宣言しなければならない(受託者が第8条に基づいて保有する資金を除く)、及びそれが担保文書の下で所有するいかなる権利も、担保代理人が通知を受けた後、担保代理人は担保保有権を代表していないとみなされるべきである

193受託者は、合理的に実行可能な場合に、この留置権をできるだけ早く解除および解除するために、発行者の合理的な要求を行うすべての行為を行うか、または誘導しなければならない。第十二十九条。抵当仲買人。(A)受託者及び所有者毎に手形を受け取った後、現在、本契約、担保文書及び債権者間合意に基づいてその代理人を指定及び委任し、受託者及び所有者毎に手形を受け取った後、現撤回不能に許可された担保代理人は、本契約、担保文書及び債権者間合意の条文に基づいて行動し、本契約条項、担保文書及び債権者間合意明文に基づいて担保代理人の権力及び当該等の権力及び職責を譲渡し、債権者間合意及び各担保文書の条項に同意及び同意し、または、そのそれぞれの条項に基づいて時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される。担保エージェントは，12.9節に記載された明示的条件に従って行動することに同意する.第12.9節の規定は完全に担保代理人の利益のためであり、第12.4節の明確な規定を除いて、受託者、任意の所有者又は任意の保証人は、第三者受益者として本条項に含まれるいかなる権利を有してはならない。各所有者は、担保代理人が本契約、債権者間合意及び担保文書の規定に基づいて講じた任意の行動、及び担保代理人が本文及びその中で述べた任意の権利又は救済措置を行使することに同意し、すべての所有者に対して拘束力を有するべきである。本契約、担保文書と債権者間協議にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、担保代理人の職責は部級と行政性質のものでなければならず、担保代理人はいかなる職責又は責任を負うべきではないが、本契約、担保代理人はその中の一方の他の手形文書に明確に規定されているものを除いて、担保代理人も所有者、任意の所有者又は任意の保証人との間の信託又は他の受託関係があるとみなされ、いかなる黙示契約、機能、責任、義務、義務又は責任を本契約、担保文書と債権者との間の合意又は他の方法で担保代理人に不利と解釈してはならない。前述の文の一般性を制限することなく，本契約で使用される“エージェント”という言葉は担保エージェントを指し，任意の法律を適用するエージェント原則によって生じる任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではない.逆に、この用語は単に市場習慣として使用されており、独立締結当事者間の行政関係を創造または反映することを目的としているだけである。(B)担保代理人は、本契約、担保文書又は債権者間合意に基づいて、引継ぎ人、代理人、従業員、訴訟代理人又は任意の特定の者、その人の共同経営会社、及びその人及びその共同会社(“関係者”)それぞれの上級者、取締役、従業員、代理人、顧問及び代理人(“関係者”)によって任意の職責を履行し、その等の職責に関連するすべての事項について大弁護士の意見を聴取する権利があり、法律顧問が提供する任意の意見又は意見に基づいて行動する権利があり、行動をとる際に十分に保障される権利がある。担保代理人は、その選択が善意からである限り、その選択のいかなる接収者、代理人、従業員、事実代理人、または関係者の不注意または故意不正行為に責任を負わない

194(C)任意の担保代理人またはその任意の関係者は、(I)本契約または本契約によって行われる取引に関連する任意の行動(それ自体の深刻な不注意または故意の不適切な行為を除く)、または任意の担保文書または債権者との間の合意またはそれにしたがって行われる取引(それ自体の重大な不注意または故意の不適切な行為を除く)に基づいて、または取らないいかなる行動に責任を負うか、または(Ii)任意の方法で当社が行った任意の陳述、保証、契約または合意について受託者または任意の所有者に責任を負うことはない。本契約、または任意の他の手形文書に記載されている、または担保代理人が、本契約、担保文書、または本契約、担保文書または債権者間合意または本契約、担保文書または債権者間合意に関連して受信した任意の証明書、報告、声明または他の文書に記載されている任意の証明書、報告、声明または他の文書、または本契約、担保文書または債権者間合意の有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または本契約、担保文書または債権者間合意のいずれかの他の当事者は、本契約、担保文書または債権者間合意のいずれかの義務を履行することができない。任意の担保代理人またはその任意の関係者は、受託者または任意の所有者に対して、本契約、担保文書または債権者間合意に記載されている任意の合意または条件の遵守または履行状況を決定または照会する責任がなく、または任意の保証人または設置保証人連合会社の財産、帳簿または記録を検査する。(D)担保代理人は、真実で、正確で、適切な1人または複数の人によって署名、送信または発行された任意の書面、決議、通知、同意、証明書、宣誓書、手紙、電報、ファクシミリ、証明、電話メッセージ、声明または他の通信、文書または会話(電話または電子メールを介したことを含む)、および担保代理人が選択した法律顧問(発行者または任意の他の保証人に限定されない弁護士を含む)、独立会計士および他の専門家およびコンサルタントの意見および陳述に依存し、十分に保護されなければならない。担保代理人は、任意の決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、判決、命令、債券、債券、または他の文書または文書に記載されている事実または事項を任意の調査する義務がない。担保代理人は、最初に、受託者または手形元本総額が多数を占める所有者の通知または同意を受けない限り、本契約、担保文書、または債権者間合意に従って任意の行動を取らないか、または拒否する理由が完全にあり、それが要求された場合、まず、そのような行動をとるか、または継続することによって生じる可能性のある任意およびすべての責任および費用を所持者によって賠償しなければならない。担保代理人は、いずれの場合も十分に保護されなければならず、受託者又は当時の未償還手形元金総額が多数を占める所持者の請求、指示、指示又は同意に従って、本契約の下で行動をとるか、又は行動しないか、担保文書又は債権者間合意、当該請求及び当該請求に基づいて取られたいかなる行動又は取られていないいかなる行動に対応してもすべての所有者に拘束力を有する。(E)担保代理人は、任意の違約又は違約事件の発生を知っているか又は知っているとみなされてはならず、担保代理人の信託関係者が、受託者又は発行者から本契約に関する書面通知を受けていない限り、当該違約又は違約事件を説明し、当該通知が“違約通知”であることを説明する。担保代理人は当該違約又は違約事件について次の行動を取らなければならない

195は、第6条に基づいて受託者によって要求されることができ、または多数の所持者の手形元金総額(第12.9節の規定により制限される)。(F)担保代理人は、いつでも受託者及び発行者に通知するように辞任することができ、辞任は、後任代理人が担保代理人としての委任を受けた後に発効することができる。担保代理人が本契約に基づいて辞任した場合、発行者は後任担保代理人を指定しなければならない。担保代理人が辞任する予定発効日(辞任通知に記載されているような)までに後任担保代理人が指定されていない場合、担保代理人は、受託者と協議した後、発行者の同意(無理な抑留を禁止してはならず、違約事件が継続している間も不要)であれば、後任担保代理人を指定することができる。退職予定発効日(辞職通知書に記載されているように)後三十(30)日以内に、発行者が前文の規定により後任担保代理人を指定及び同意しなかった場合、当該担保代理人は、管轄権のある裁判所が後継者を指定することを請求する権利がある。承継担保代理人が本法に規定する後任担保代理人として受け入れられた後、当該後任担保代理人は退任担保代理人のすべての権利、権力及び職責を継承すべきであり、担保代理人という言葉は当該後任担保代理人を指し、退任担保代理人の任命、権力及び職責が終了することをいう。引退担保代理人が本契約の規定により辞任した後、本第12.9節(及び第7.7節)の規定は引き続きそれに有利であり、退役担保代理人は当該辞任により、本契約下の担保代理人を務めている間に取られた又は取られていない行動の責任を免除するとみなされてはならない。担保代理人が他の会社または銀行協会と合併、合併または変換し、またはその全部またはほぼすべての会社の信託業務または資産を他の会社または銀行協会に譲渡する場合、生成された、既存のまたは譲受人会社は後継担保代理人となり、本契約、債権者間合意および担保文書の下での担保代理人のすべての権利および義務を負うことになる。(G)Wilmington Trust，National Associationは最初に担保エージェントを担当すべきであり，必要に応じて共同担保エージェントを指定することを許可すべきである.本契約または担保文書または債権者間合意に明確な規定がある以外に、担保代理人またはその任意の高級者、取締役、従業員または代理人または他の関係者は、請求できない、担保を受け取るか、担保を現金化または遅延して担保を受け取るか、または担保を現金化する責任を負うことなく、任意の他の人の要求に応じて任意の担保を売却するか、または他の方法で任意の担保を処分するか、または担保またはその任意の部分について任意の他の行動をとる義務がない。担保代理人は、そのような権力の行使によって実際に受信された金額のみに責任があり、担保代理人及びその任意の上級者、取締役、従業員又は代理人は、それ自身の深刻な不注意又は故意の不正行為でなければ、本協定の下のいかなる行為又はいかなる行動にも責任を負わない。(H)担保代理人及び受託者は、(1)発行日前、当日又は後に署名されたか否かにかかわらず、(1)当事側である担保文書を締結(合併又は加入を含む)する担保文書、(2)締結(合併又は加入を含む)債権者間合意、(3)担保文書と債権者間合意に記載された所持者の陳述を行う、(4)所定の条項に従って所持者を拘束する

196担保文書及び債権者間協議における第四条、及び(5)担保文書及び債権者間合意に規定する義務の履行及び遵守。(I)受託者が任意の1つ以上の時間に、支払、停止、現金化、相殺または他の方法で任意の担保収益または本契約項の下で生成されたまたは本契約に関連する義務に関連する任意の支払いを受信した場合、受託者は、本契約条項に従って担保代理人から受信した任意のそのような収益または支払いを除外し、または(Ii)担保代理人が支払う金が、第6条の規定により受託者に支払わなければならない金額を超えた場合、受託者は、これらの金を直ちに実物形式で担保代理人に移譲しなければならない。担保エージェントは、本契約、担保文書及び債権者間合意の条項に基づいて、当該等の収益を担保代理人に譲渡するために必要な裏書きを行う。(J)担保代理人は所有者ごとの代理人であり，所有者の資産に対する担保権益を整備することを目的としており，統一商法第9条によると，占有によってのみこれらの資産を整備することができる.受託者が担保占有権を取得した場合は，発行者の要求に応じて，担保代理人に通知し，当該担保を担保代理人に迅速に交付するか，担保代理人の指示に従って処理を行う。(K)担保代理人は、担保が存在するか、または任意の保証人によって所有されているか、または世話され、保護されているか、または保証されているか、または担保代理人の留置権が適切または十分または合法的に設定されているかどうかを保証し、完全に、保護、維持または強制的に実行されているか、または任意の特定の優先権を有する権利があるか、または担保を構成するすべてのまたは設定者財産が適切かつ完全に列挙または交付されているかどうかを決定するか、または担保文書の真正性、有効性、有効性を決定するために、受託者または任意の所有者に義務がない。本契約、任意の担保文書又は債権者間協議により担保代理人又は取得可能な任意の権利、権限及び権力を付与するが、受託者又は手形元金総額が多数を占める所持者の指示又は担保文書に別の規定者を除く場合、又は担保文書に別途規定がある場合には、理解及び同意することができる。担保代理人は、受託者又はいかなる所有者に対しても上記のいずれかの事項について任意の他の責任又は責任を負わない。(L)当社、発行者又は任意の保証人(I)が、第1優先権債権者間合意が発効していないいつでも、又は既存の第1優先権債権者間合意利益を有する第1優先権義務を構成する債務を同時に解約した場合、第1優先権債務についていかなる義務も生じ、(Ii)担保代理人に高級職員証明書を交付し、担保代理人(第1優先権債権者間合意と実質的に同じ条項)に基づいて債権者間合意を締結し、それによって生成された第1優先権債務の所有者の指定代理人又は代理人を受益者として要求する場合、担保代理人は(ここで許可され、指示された)債権者間合意(費用及び費用自負)を締結しなければならない

197発行人は、法律費用および担保代理人の費用を含み)、所持者の条項を拘束し、その義務を履行し、遵守する。(M)例えば会社、発行者又は任意の保証人(I)債権者間合意が発効していない任意の時間又は二次優先債務を構成する債務を同時にログアウトした任意の時間に、(Ii)担保代理人に高級者証明書を交付し、担保代理人に債権者間合意(発行者の好意的に決定された、その等の留置権が手形及び手形保証の留置権に従属することを反映する慣用条項)を締結することを要求し、このようにして生成された二次優先債務保有者の指定代理人又は代表が受益者である。担保代理人は(ここで許可及び指示された)債権者間合意(発行者が法的費用及び担保代理人の支出を含む全費用及び費用を自負している)を締結し、その中に規定されている条項に従って保持者を拘束し、合意項の下での義務を履行及び遵守しなければならない。(N)本契約、債権者間合意又は任意の担保文書の規定は、担保代理人(又は受託者)が、本契約又は本契約に従って負担されるいかなる義務を履行してもいかなる行動も取らない場合には、担保代理人(又は受託者)が自己資金又は他の方法で任意の財務責任を負担すること、又は所有者(又は担保代理人の場合は受託者)の要求又は指示の下で任意の行動をとることを要求してはならず、担保代理人(又は受託者)が担保代理人を受信した場合、それに関連する潜在的費用及び債務によって生じた満足できる賠償を行うことができる。本契約、債権者間合意または担保文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、担保代理人が担保訴訟の開始または停止訴訟の開始またはその救済措置を行使して担保の制御権または占有権を得る権利があると判断された場合、担保代理人が担保代理人が担保またはその財産の存在または解除によって個人責任を招く可能性があると判断した場合、担保代理人は、そのような訴訟を開始すること、または任意の救済措置を行使すること、または担保項目の下の任意の財産を検査または検討すること、または任意の他の行動をとることを要求されてはならない。担保代理人が所有者から担保または賠償を受けない限り、その金額および形態は、担保代理人を完全に満足させ、担保代理人をこのようなすべての責任から保護する。担保代理人が発行者または所持者のいかなる賠償、保証、または約束が十分であるともはや合理的に考えていない場合、担保代理人は、この項(N)項に記載の任意の行動を随時停止する権利がある。(O)担保代理人(I)は、本契約、債権者間合意及び本文又はその中で示される担保文書又は文書について、いかなる行動も無責任であるが、前述した事項のいずれかが司法管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判決が、それ自体の深刻な不注意又は故意の不当な行為によるものであると判断した場合は、この限りではない。(Ii)担保代理人と発行者との書面合意(担保代理人が信託方式で保有している資金は、法律で規定されていない限り、他の基金と分離する必要がない)及び(Iii)法律問題について提供される意見は、十分かつ完全に許可され、誠実な措置、漏れ、または受けたいかなる行動から責任を負うことから保護されるべきである担保代理人が発行者と書面で合意しない限り、それが受信したいかなる資金の利息にも責任を負わない

198は、その弁護士の意見または意見に従っている。担保代理人に許可された権利又は権力を付与することは，それが行動することに義務を課すと解釈してはならない。(P)担保エージェントも受託者も、制御できない行為による遅延履行または不履行に対して責任を負わない。このような行為は、天災、ストライキ、停止、騒動、戦争行為、流行病、流行病、事後重畳政府規約、火災、通信回線障害、コンピュータウイルス、電力故障、地震、または他の災害を含むべきであるが、これらに限定されない。担保代理人および受託者は、任意の間接的、特殊、懲罰的、付随的または後果的損害(利益損失を含むが、限定されない)について、その可能性が通知されたとしても、どのような訴訟形態をとるかにかかわらず、いかなる責任も負わない。(Q)担保代理は、当社、発行者又は任意の他の保証人に対して、本契約、債権者間合意及び担保書類の履行又は遅延履行又はいかなる違約行為に対してもいかなる責任も負わない。担保代理人は、所有者または他の人に対して、任意の手形文書または任意の証明書、報告、陳述または他の文書に記載されている任意の陳述、陳述、資料、陳述または保証に責任を負わない；担保代理人は、本契約、債権者間合意または任意の担保文書または本契約、債権者間合意または任意の担保文書に関連する、または本契約、債権者間合意または任意の担保文書に関連して受信された任意の証明書、報告、声明または他の文書に記載された任意の陳述、陳述、資料、陳述または保証；債権者間合意および任意の他の当事者の担保文書の署名、有効性、真実性、有効性または実行可能性；任意の担保の真正性、実行可能性、収集可能性、価値、十分性、位置または存在、または任意の担保留置権の有効性、有効性、実行可能性、充足性、範囲、完全性または優先権；任意の義務の有効性、実行可能性または収集可能性、任意の債務者の資産、負債、財務状況、経営結果、業務、信用または法的地位、または任意の債務者は、本契約、債権者間合意および担保文書に規定された義務を履行することができない。担保代理人は、任意の所有者又は任意の他の者に対して、いかなる違約又は違約事件の存在を確定又は調査する義務がなく、任意の債務者が本契約の任意の条項、債権者間合意及び担保文書を遵守又は履行する場合、又は本契約、債権者間合意及び任意の担保文書に含まれる任意の前提条件の満足状況を決定又は調査する。担保代理人は、本契約、債権者間合意および担保文書に基づいて、本契約またはその下で明確に規定されていない限り、任意の訴訟または催促または他の手続きを開始または行うことを要求されてはならない。担保代理人は随時手形文書の管理について所持者に指示を求める権利がある.(R)契約の双方および所有者は、担保代理人が、任意のタイプの責任、クレーム、訴訟原因、訴訟、損失、告発、請求、要求、処罰、罰金、和解、損害賠償(予見可能かつ予見不可能なものを含む)、判決、費用および費用(任意の救済、是正行動、応答、除去または修復行動、または調査、運営および維持または監視費用を含むが、人身傷害または財産損害のため、真実であっても非個人であっても含む)を負担すべきではないことを同意し、認め、任意の環境法に従って、担保文書または本プロトコルまたは本プロトコルに従って取られた任意の行動。また，双方の当事者と所有者はここで同意して認め，本契約項の下での権利を行使する際には，債権者の間で

199プロトコルおよび担保文書であって、担保代理人は、主に担保代理人の担保権益を保護するために所有権マークを保持または取得することができ、担保代理人がとる任意のそのような行動は、そのような担保管理への任意の参加として解釈または構成されてはならない。(S)担保代理人は、各発行者の上級職員により署名された発行者の書面請求(“担保文書命令”)を受信した後、担保代理人が任意の担保文書を署名及び締結することを許可し、所有者又は受託者がさらに同意することなく、発行日後に署名された任意の担保文書を署名及び締結する。この担保伝票は、(I)12.9節(S)で述べたように担保代理人に交付されたものであり、(Ii)は、担保代理人が当該担保伝票に署名して締結するように指示するものである。このような担保文書の任意の署名は、担保代理人に高官証明書および弁護士意見を交付する際に、発行者によって費用を指示し、支払うべきであり、この証明書および弁護士意見は、担保文書の署名および交付のすべての事前条件が満たされていることを示す。手形所持者は手形を受け取った後、担保代理人にこのような担保書類に署名するように許可し、指示する。(T)適用される担保文書及び債権者間協議の条文に別段の規定があるほか、所有者毎に手形を受け取った後、担保代理人が債権者間協議及びその所属側(又はその合併)の担保文書、及び付随するすべての合意、文書及び文書を署名及び交付すべきであることに同意し、その条項に従って行動する。疑問を生じないようにするために、担保代理人は、本契約、債権者間協議又は担保文書の下に情状権がなく、かつ、当時手形元金総額を返済していない過半数の所持者又は受託者(何者に適用されるかによる)の書面指示の下で、いかなる決定、同意、承認、要求又は指示を行う必要がない。(U)違約事件の発生後、受託者は、本契約、担保文書、または債権者間合意によって要求または許可された任意の行動について担保代理人を指示することができる。(V)担保代理人は、担保文書又は債権者間合意に基づいて配布された任意の資金を受け取る権利があり、債権者間合意が禁止されていない範囲内で、それ自身、受託者及び所有者の利益のために、本契約第6.10節の規定及び本契約の他の規定に基づいて、さらにその自身、受託者及び所持者にこのような資金を割り当てるために、受託者に回転するための任意の資金を受け取る権利がある。(W)担保文書条項の規定の下で、担保代理人が本条例または任意の他の手形文書に従って、または任意の行動(“行動”)を要求される可能性がある場合には、任意の決定を行うこと、同意を与えること、権利を行使すること、権利または救済を与えること、担保を解放または売却すること、または本条例または任意の他の手形文書に従って行動することを含むが、これらに限定されないが、担保代理人は、その時点で償還されていない手形の大部分の所有者に指示を求めることができる。担保代理人は、当時の未償還手形元金総額が多数を占める所持者の指示に従って取られたまたは取られていないいかなる行動に対しても責任を負わない。担保書類条項に該当する場合には，担保代理人が要求する場合

200当時の未償還手形の元本総額が多数を占める所持者がいかなる行動についても指示を出した場合、担保代理人は、担保代理人がその時点で未償還手形の元本総額が多数を占める保持者の指示を受けた限り、担保代理人がそうしないために誰にも責任を負わない権利がある。(X)本契約または任意の他の手形ファイルに逆の規定があっても、担保代理人または受託者は、任意の場合において、本契約または他の手形ファイルによって設定される保証権益または留置権の記録、アーカイブ、登録、整備、保護または維持(いかなるUCCまたはPPSA融資または継続宣言または同様の文書または手形(または司法管轄区域の法律下の同様の手続きをカバーする関連するアーカイブまたは継続を含むがこれらに限定されないが含まれる)のアーカイブまたは継続を含むが、これに対して任意の責任または義務を有する。担保代理人と受託者はいずれも、いかなる担保書類又は設定しようとする担保権益又は留置権の効力、効力又は優先権についていかなる陳述もなされていない。(Y)担保代理人が会社、発行者または保証人の要求に応じて、またはそれぞれの場合に行動するか、または行動しないように指示する前に、13.4節に規定する高級船員証明書および弁護士の意見を満たす必要がある可能性がある。担保代理人は、その証明書又は意見に基づいて誠実に又は取らないいかなる行動に対しても無責任である。(Z)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、担保代理人は、担保文書および担保について、所有者および受託者の指示に従って行動しなければならない。(Aa)発行者と当社は、第7.7節の規定により担保代理人に賠償、精算費用及び賠償を支払うべきであり、この節では、“受託者”への言及は“担保代理人”への言及とみなされる。第十二十一条。名前です。本プロトコルの規定および第1優先債権者合意については、発行者が“第1優先債務”、“将来優先保留権債務”、“第2優先債務”または本プロトコルまたは第1優先債権者合意の下の任意の他のこのような指定の目的指定債務について、第1優先債権者合意の下での要求を満たしていれば、任意のそのような指定で十分である。第十二十一条。保証権益を損なわない。本契約、債権者間合意及び担保文書に別途許可がある以外、当社、発行者又は任意の保証人はいかなる行動も取ってはならず、或いは故意にいかなる行動も取らないが、当該等の行動又は担保としないことは、担保者、担保代理及び手形所持者の利益に重大な損害を与える。第十二十二条。保険です。発行者は財務状況が良好で、信用の良い保険会社に保険をかけ、各制限された子会社に保険をかけなければならない

201(担保代理人を追加の被保険者又は損失受取人として指定し、状況に応じて)、その財産について、穏健な商業慣行のリスク、死傷及び事故に適合し、穏健な商業慣行に適合するタイプ及び金額で保険を加入することは、言うまでもなく、本第12.12条は、損害免除額又は超過損失保険の使用を阻止せず、(I)発行者又はその任意の付属会社が自己保証人又は発行者との別の又は複数の付属会社として保険を維持することを阻止してはならず、当該行動が穏健な商業慣行に適合している限り、又は(Ii)発行者がその付属会社の活動をカバーする保険書を取得及び所有してはならない。第十二十三条。ケベック担保。当社、発行者及び保証人は、当社、発行者又は任意の保証人がケベック州法律第12.1条に基づいて財産について付与又は付与される任意の担保文書を、担保代理人を受益者とし、所有者、受託者及び担保代理人の担保代表(ケベック省民法第2692条の意味に適合する)とすることを確認する。受託者は抵当代理人を構成し、所有者、受託者及び担保代理人の担保権代表(ケベック州民法第2692条に属する)として、当社、発行人及び保証人が担保文書に基づいてケベック州で授受した任意の証券を保有する。各所有者、後任担保代理人及び後任受託者は、所有者、受託者及び担保代理人の担保権代表の定款として確認及び承認された担保代理人とみなされなければならず、適用される場合、任意の手形又は任意の手形の利益を所持し、又は適用される協定、文書又は文書に署名し、当該合意、文書又は文書に基づいて、当該契約により当該等の後任受託者又は後任担保代理人となる。担保代理人は，担保権代理人として発行日までに署名した任意の担保権証書又はその他の書類を承認し，確認する。第十三条雑項第13.1条。お知らせします。本契約または手形の規定による任意の通知、要求、指示、同意または通信は、書面で送達されなければならず、ファックス、pdf形式の電子メール、商業宅配サービスによる配信、またはファーストメールによる郵送、前払い郵便であり、住所は以下の通りである：発行者、当社または任意の他の保証人に送信する場合：10117780▽C.無限責任会社c/o飲食ブランド国際会社c/o King Street West 130，Suite 300，カナダオンタリオ州トロント，M 5 X 1 E 1ファクシミリ：(905)845-6351

ニューヨークレキシントン通り601号、ニューヨーク州10022注意：Joshua N.Korff Michael Kimファックス：(212)446-4900受託者または担保代理人に送信すれば、その会社信託事務室では、本契約については、会社信託オフィスは本契約日：ウィルミントン信託会社、国家協会南六街50号、ミネアポリス1290号、ミネソタ州55402注意：10117780.c.無限責任会社第一留置権手形管理人FAX：612)217-5651発行者、受託者、担保代理人は相互に書面で通知することができ、後続通知や通信のために追加または異なるアドレスを指定することができる。発行者または保証人に発行された任意の通知または通信は、直接送達されるか、またはpdfフォーマットで電子的に送達される場合は、送達の日から発行または発行されるとみなされ、ファックスで送達される場合は、確認を受けた後、書留または書留で送信される場合、郵送後5暦以内に前払い郵便料金が発行される(ただし、住所変更の通知は、受信者が実際に受信する前に発行されたとみなされてはならない)。受託者又は担保代理人へのいかなる通知又は通信は，受信時に送達されなければならない。所持者に送信する任意の通知や通信は，所持者がメモ登録簿に表示されたアドレスで所持者に送達し，所定の時間内にこのように送信することで十分に送達すべきである.所有者に通知または通信または通知または通信を郵送しないことには、他の所有者に対する十分性に影響を与えない欠陥がある。通知または通信が上記所定の方法で発行された場合，受信者が受信したか否かにかかわらず，その通知または通信は妥当に発行されているが，受託者または担保エージェントへの通知は受信時にのみ有効である.本契約または任意のチケットには、本契約または任意のチケットが、(郵送または他の方法を問わず)任意のイベントの通知(任意の償還または購入通知を含む)をグローバルチケット所有者に発行することを規定するように、DTCまたはその指定者の長期指示に従ってDTC(またはその指定者)に発行される通知は十分でなければならない。第十三条第二項[保留されている]それは.第13.3条。前例条件の証明と意見について。発行者、当社または任意の他の保証人が受託者に要求または申請を行い、本契約、手形または担保書類に基づいて何の行動も取らない場合、発行者、当社または上記保証人(どのような場合に応じて)は、受託者に提供しなければならない

203(1)受託者満足フォーマットに適合する高官証明書(本契約第13.4節に規定する声明を含むべきである)は、署名者が本契約、付記または提案訴訟に関連する付属品文書に規定されているすべての前提条件(あれば)が満たされていると考えていることを示し、(2)弁護士が受託者が満足したフォーマットで提出した意見書(本契約第13.4条に規定する声明を含むべきである)は、その弁護士がその等の前提条件がすべて満たされており、すべての契約が遵守されていると考えていることを示す。第十三十四条。証明書や意見書で要求された陳述。本契約、付記または付属文書に規定された契約または条件を遵守する各証明書または意見については、(1)証明書または意見を作成した個人が契約または条件の陳述を読んだこと、(2)証明書または意見が記載されている陳述または意見に基づく審査または調査の性質および範囲に関する短い陳述、(3)契約または条件が遵守されているかどうかについてインフォームドコンセントを示すことができるように、必要な審査または調査を行ったことを含むべきである。および(4)その個人が当該キノや条件が遵守されていると考えているかどうかに関する声明.大弁護士に意見を与える際には、大弁護士は役人証明書または公職者証明書上の事実事項に依存することができる。第十三十五条。メモが無視されたとき。必要な元金総額手形の所有者が任意の方向、放棄または同意について合意したかどうかを決定する際には、発行者、任意の保証人、またはその関連者が所有する手形は、未償還手形とみなされてはならないが、受託者または担保代理人が、そのような指示、放棄または同意に依存するときに保護されるべきかどうかを決定するためには、受託者または担保代理人(状況に応じて)の信託当局者のみが、そのように所有している手形を実際に知ってこそ、未償還手形とみなされてはならない。また，上記の規定を満たす場合には，いずれのこのような決定においても，当時返済されていない手形のみを考慮すべきである.第十三十六条。受託者，支払代理人及び司法常務官が締結した規則受託者は所持者や所持者会議で行動して合理的な規則を作ることができる。登録処長と支払代理人はその機能について合理的な規則を締結することができる。第十三十七条。法定祝祭日。法定休日“とは、ニューヨーク、ニューヨーク州、または支払先国で商業銀行機関の閉鎖を許可または要求する土曜日、日曜日、または他の日を意味する。支払日(任意の償還日を含む)が法定休日である場合、支払はその後の次の日にすべきである

204は法定休日ではなく、その間に利息を発生させてはならない。定期記録日が法定祝祭日であれば、記録日は影響を受けない。第十三十八条。治国理政。この契約、手形と手形保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。第十三十九条。司法管轄権。発行者および保証人は、本契約、手形保証または手形のために発行者または任意の保証人に対して提起された任意の所有者または受託者が提起した任意の訴訟、訴訟または法的手続きは、マンハッタン、ニューヨーク、ニューヨーク自治市の任意の州または連邦裁判所、および上述した裁判所の任意の控訴裁判所で提起することができ、任意の訴訟、訴訟、または法的手続きにおいて、そのような裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができないことに同意する。発行者および保証人は、アメリカ合衆国またはその任意の州の証券法に関連する訴訟、訴訟または手続に基づく理由であっても、場所、住所または住所に基づく理由であっても、そのような訴訟、訴訟または手続きが不便な裁判所で提起されていることを理由に、アメリカ合衆国またはその任意の州の証券法に関連する訴訟、訴訟または手続を撤回することができない限り、当社、手形保証または手形に関連する可能性のある任意の訴訟、訴訟または手続を放棄することができる。発行者及び保証人は、当該裁判所で提起された任意の当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きの最終判決が終局であり、発行者又は保証人(状況に応じて決まる)に対して拘束力があり、発行者又は保証人(どのような状況に応じて)がその判決によって訴訟によって管轄されている任意の裁判所で強制的に実行することができることに同意する。第十三十条。陪審員裁判を放棄する。ここで、発行者、保証人、受託者、および担保代理人は、適用法によって許容される最大範囲内で、本契約、手形または手形保証によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟または訴訟において、陪審員による裁判の任意およびすべての権利、ならびにその中の任意の反クレームを無条件に放棄する。第十三十一条。アメリカ愛国者法案です。双方はここで，“米国愛国者法案”(バー第三章)第326条の規定に基づいていることを認めた。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名)(“米国愛国者法案”)によると、受託者および担保代理人は、すべての金融機関と同様に、テロやマネーロンダリング活動との戦いを支援するために、関係を構築または開設した各個人または法律実体の識別情報を取得し、確認し、記録する必要がある。本契約双方は、“米国愛国者法案”の要求を満たすために、受託者と担保代理人にそれぞれ要求する情報を提供することに同意した。第十三十二条。他人に対する追跡権はない。取締役、当社またはその任意の付属会社または共同経営会社の上級管理者、従業員、会社登録者または株主は、手形、手形保証または本契約項の下での発行者または保証人のいかなる責任についても、またはそのような責任またはそれに基づいて生じる任意の申立についていかなる責任も負わない。すべてのチケットを持っている人たちは手形を受け取ることでこのようなすべての責任を放棄して免除する。免除と免除はこのロットの債券を発行する一部の代価だ。そうなんです

205免除は、連邦証券法に規定されている責任を効果的に免除することができない可能性があり、米国証券取引委員会は、この免除は公共政策に違反していると考えている。第十三条の十三。後継者です。会社、発行者および本契約と手形の保証人それぞれのすべての合意は、それぞれの相続人に対して拘束力を持っている。受託者の本契約におけるすべてのプロトコルは，その後継者に対して拘束力を持つ.第十三十四条。複数のオリジナル。双方は本契約の任意の数のコピーに署名することができる。各署名のコピーは正本でなければならないが，すべてのコピーを加えて同じプロトコルを代表する.本契約は，複数のコピーを作成することができ，これらのコピーが一緒に置かれている場合には，1つの文書を構成する.本契約の任意の署名は、ファクシミリ、電子メール(pdfを含む)、または米国連邦2000年ESIGN法案またはニューヨーク州電子署名および記録法案または他の送信方法に適合する任意の電子署名によって配信することができ、このように交付された任意のコピーは、正式に有効に交付されたとみなされ、法律適用によって許容される最大範囲ですべての目的に対して有効であるべきである。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、受託者および担保代理人は、受託者および/または担保代理人(場合によっては)がその承認の手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け取ることに同意する義務はない。第十三十五条[保留されている]それは.第十三十六条。目次表本義歯条項と章節の目録、交差引用表及びタイトルは参照を容易にするためにのみ挿入され、本契約の一部とみなされるつもりはなく、本契約のいかなる条項又は規定を修正又は制限してはならない。第十三十七条。不可抗力です。いずれの場合も、受託者または担保代理人は、それによって制御できない力(ストライキ、停止、事故、戦争またはテロ行為、国内または軍事的動乱、原子力災害または自然災害または天災、流行病または流行病を含むがこれらに限定されない)および公共事業、通信またはコンピュータ(ソフトウェアおよびハードウェア)サービス中断、紛失または故障、連邦準備銀行電報または電気通信または他の有線または通信施設は利用できず、本合意項目の義務を履行する任意の失敗または遅延を直接的または間接的に招くいかなる無責任でもない。受託者と担保代理人は合理的な最善を尽くし、銀行業の公認慣例に適合した場合にはできるだけ早く履行を回復すべきであるという理解がある。第十三十八条。分割可能性。本契約または付記中の任意の条項が無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けてはならない。第十三十九条。債権者間の合意。債権者間協定を参照してください。各所有者は，手形を受け取る際に，(A)債権者間合意に規定された留置権及び支払いの優先順位に同意し，(B)債権者間合意の規定に違反する行動をとることに同意し，かつ，債権者間合意の規定に違反するいかなる行動もとらないことに同意し，及び(C)担保及び指示担保代理人及び/又は受託者が以下のように債権者間合意を締結することに同意する

206担保代理人および保持者の代表は、これらに限定されないが、その中に記載されている所有者の陳述を行い、任意の修正、再説明、または補足を含むが、適用される債権者間合意によって示される権利、優先権、および義務が実質的に同じであり、付随する任意の他の事項をカバーすることが規定されている。上述の条文は信用協定項の下の融資者が信用を発行することを奨励することを目的としているが、このような貸金人及び保証のある現有手形の所持者はすべてこのなどの条文及び適用債権者間の合意条文の予想第三者の受益者である。第十三百二十条。法的手続き書類は代理人の委任に送られる(A)各発券者および各保証人は、このような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、本契約、手形または手形保証によって引き起こされた、または本契約、手形または手形保証に関連する義務、責任または他の任意の事項について提出された任意およびすべての法的手続き文書、伝票、通知および文書の送達について、その複製を発行者または任意の保証人(上記の身分で“法的手続き文書代理人”と呼ぶ)の任意の従業員または任意の保証人が米国で時々維持可能な任意の営業場所に送達することを含むが、これらに限定されない。カナダオンタリオ州トロント10117780号無限責任会社のオフィス、C/o飲食ブランド国際会社、キング街西130号、Suite 300、郵便番号：M 5 X 1 E 1。(B)発行者又は任意の保証人がニューヨーク州に任意の時間に営業場所(当該人が“ニューヨークに存在する義務者”である)を設置又は維持した場合、発行者又は任意の保証人は、その営業場所の開放後30日以内に取得又はその他の方法で存在しなければならず、ニューヨークに存在する義務者をその指定、委任及び代理人として指定、承認及び代理として、任意の訴訟で送達可能な任意及び全ての法的手続書類、伝票、通知及び文書を受信、受け入れ及び代行することができ、受託者または所有者は、本契約、手形または手形保証によって引き起こされる、または本契約、手形または手形保証に関連する義務、責任または任意の他の事項について、ニューヨーク州に位置する任意の米国または州裁判所で受託者または所有者に提起された訴訟または法律手続きを、このような裁判所のために規定された法定手続きに従って上記指定者、指定者および代理人に提出することができる。(C)発行人及びいかなる非米国保証人も迅速に(いずれにしても10日以内)ニューヨークニューヨークアメリカ通り1180号201号室に位置するCorporation Service Company(又は他の全国的地位を有する第三者機関サービス提供者)をその指定、委任及び代理人として指定、委任及び代理人として、任意の訴訟で送達可能な任意及びすべての法律手続き書類、伝票、通知及び書類を受信、受領、受領及び送達することができる。受託者または所有者は、ニューヨーク州に位置する任意の米国または州裁判所において、その義務、責任、または本契約、手形または手形保証によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の他の事項について、受託者または所有者に提起された訴訟または法的手続きを行い、そのような裁判所(“第三者加工エージェント”)のために規定された法定プログラムに従って、当該指定、指定および代理人(“第三者加工エージェント”)に下し、第三者加工エージェントに必要なすべての費用および支出を支払うことができる。何らかの理由で，本契約項の下の当該第三者加工エージェントがその第三者加工エージェントを担当しなくなり，カード発行者とそれぞれが担当する

207非米国保証人は、所有者が満足できる条項および本条項13.20の目的に従って、ニューヨーク州で新しい第三者プロセスエージェントを指定することに同意する。(D)各発行者および各保証人は、(I)上記(A)から(C)の段落に記載された任意の関連法律プログラム文書代理人、または(Ii)または前払い郵便料金で書留または書留航空郵便物の写しを発行者またはその保証人に送達し、本契約に従って指定されたまたは本契約に従って指定された住所に従って送達することにさらに撤回不可能に同意し、彼らのための任意の訴訟、訴訟または法律手続き中に任意のおよびすべての法的手続文書、伝票、通知および文書を送達することができる。各発行人および各保証人は、上記(A)~(C)項に規定する任意の訴訟手続代理人は、送達に関するいかなる通知も発行しておらず、送達または任意の訴訟または手続で下された任意の判決の有効性にいかなる方法で欠陥または影響を与えてはならない。(E)本条例は、受託者または任意の所有者が、法律を適用して許可された任意の他の方法で、そのような法的手続き文書、伝票、通知および文書を送達することを制限しないか、または発行者または任意の保証人に対する司法管轄権を取得するか、または法律が適用可能な他の司法管轄区域内で、法律を適用して許可された方法で彼らに訴訟、訴訟または法的手続きを提起することを制限するものではない。(F)法律によって許容される最大範囲内で、各発券者および各保証人は、ここでその現在または後に、ニューヨーク市に位置する米国連邦裁判所またはニューヨーク州に位置する裁判所によって提起された、本契約、チケットまたはチケット保証のために引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続きに反対する可能性があり、ここではさらに撤回および無条件に放棄することができず、これらの裁判所で抗弁またはクレームを提出しないこと、すなわち、任意のこのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または法的手続きが不便な裁判所で提起されたことに同意することができない。(G)本第13.20条の規定は、本契約の全部又は一部が終了した後も有効であり、手形の交付及び支払い後も有効である。第十三十一条。免除を放棄する。任意の司法管轄区域内で、発行者または任意の保証人またはその任意の財産、資産または収入は、彼らの任意の免除権を享受または所有することができ、またはそれらに帰することができ、その免除権は、主権、任意の法的訴訟、訴訟または法的手続き、相殺または反申索、任意の裁判所の司法管轄権、法的手続き文書の送達、判決の差し押さえまたは判決前の差し押さえ、判決の執行に協力する差し押さえ、または任意の済助または強制執行のための他の法律手続きまたは法律手続きに基づいている。本契約、手形または手形保証項目の下、または本契約、手形または手形保証に関連する義務、責任、または任意の他の事項については、各発行者および各保証人は、このような任意の免除を無条件に放棄し、または要求しないことに同意し、そのような救済および強制実行に同意する。第十三十二条。貨幣を判断する。各発券人および各保証人は、発券人または任意の保証人に対して任意の判決または命令を下したために受取人が被った任意の損失を賠償することに同意する

208一方、この判決または命令は、ドル以外の通貨(“判決通貨”)で表現および支払いされ、(I)がその判決または命令の目的でドル額を判決通貨に両替する為替レートに変化がある。(Ii)判決または命令を支払った日に，当該当事者が判決または命令を受けた日に判決通貨を使用した額が実行可能な範囲内でできるだけ早くドルを購入した場合，当該当事者は，その側が実際に受け取った判決通貨の金額でドルのニューヨークレートを購入することができる.上記賠償は、各発行者及び各保証人の単独及び独立した義務を構成し、前述のいずれかの判決又は命令があっても完全に有効であることを継続しなければならない。為替レートという言葉は、関連通貨の購入または関連通貨への両替に関連する任意の割増および対処された為替費用を含むべきである。第十三十三条。高利貸し貯蓄条項。本契約または任意の手形のいずれかの条項が、発行者が利息または他の金額を支払う義務がある場合、または所有者が刑事金利(この条項が“刑法”(カナダ)によって解釈されるように)に利息を受け取ることにつながる任意の額または金利で支払うことが義務付けられている場合、上記の規定があるにもかかわらず、その金額または金利は、最高額または金利にさかのぼったものとみなされ、調整は、その所有者が刑事金利で計算された利息を受け取ることを引き起こさない場合には、必要な範囲内でこのような調整を行わなければならない。具体的には，(1)まず，その所持者に支払わなければならない利息金額や金利を下げる，(2)その後，その所持者に支払うべき任意の費用，手数料，保険料，および“刑法”347条に基づいて“利息”を構成する他の金額(カナダ)を減らす.第十三百二十四条。“利子法”(カナダ)。“金利法”(カナダ)については、本契約と任意の手形が規定する金利又は費用の年利又は費用(及びここで又はここで述べた、360日1年又は例年以外の任意の他の時間帯から計算する)は、このように規定された金利にカレンダー年を適用した実日数を乗じ、それぞれ360日又はその他の時間帯の実日数で割ることに相当する[以下のページにサインしてください]

[印痕の署名ページ]ここで，双方が本契約を上記の最初に書いた日付に正式に署名させたことを証明する.10117780ﾟ.C.無限責任会社作者：S/鐘庭耀名前：宋楚瑜職名：司庫新紅財務有限会社著者：/S/ジル·グラント名前：ジル·グラント名前：アシスタント秘書飲食ブランド国際有限責任会社：飲食ブランド国際有限会社、その普通のパートナー：/S/鐘庭耀名前：司庫10134210ﾟ.C.無限責任会社作者：S/トムソン

[印痕の署名ページ]10134140ﾟ.C.無限責任会社作者：S/鐘庭耀名前：宋楚瑜職名：司庫BK Acquisition Inc.バーガーキング資本金融会社です。バーガーキングアメリカ社、バーガーキング有限責任会社バーガーキング国際会社、バーガーキング投資有限責任会社。LLCXOX，LLCオレンジグループ，Inc.オレンジ色の真ん中、有限責任会社BK華ブルバー、有限責任会社飲食ブランド国際アメリカサービス有限責任会社ティムドーナツアメリカ有限会社。Timhorton社はティム·ホートンアメリカ社はBCP-SUB、LLC Blue Holdco AKA 8、LLC LLC-QZ、LLC SBFD、LLC LLC-QQ、LLC RB itchens、LLC北極買収、LLC NPSH Holdco、LLC Blue Finance Holdings 4、LLC Capital 94、LLC Firehouse of America、LLC FRG、LLC WS CoInvest GP、Inc.保証人：強力水夫ルイジアナキッチン社名：ジル·グラナート名前：ジル·グラナート名前：ジル·グラナート

[印痕の署名ページ]BCP US，LP，保証人として：10117780.C.無限責任会社，その一般パートナー名：S/Max Thung職務：司ライブラリ10143690.c.無限責任会社10193340ﾟ.c.無限責任会社Tdlグループ会社/Groupe TDL Corporation 10285390.c.無限責任会社10292610.c.無限責任会社TDLRR Subco Holdings ULC 1120970.c.無限責任会社11121040íc.無限責任会社11121060.c.無限責任会社11120900∪c.無限責任会社11121000ホールディングス-Orange Holdings.c.ULC LAXホールディングスULC RB Timbit Holdings ULC RB OCS Holdings ULC RB OCS Holdings ULC PBB Holdings ULC ZN 1 Holdings ULC ZN 3 Holdings ULC ZN 4 Holdings ULC ZN 5 Holdings ULC ZN 6 Holdings ULC ZN 7 Holdings ULC ZN 8 H oldings ULC 12 Koldings ULC 12 TDL Holdings ULC 12-2019 Holdings ULC 12 ZZ Holdings ULC 12 KR Holdings ULC 12 KRR Holdings ULC Koldings ULC Holdings ULC HoldR 3

[印痕の署名ページ]KR 6ホールディングスULC KR 7ホールディングスULC KR 8ホールディングスULC KR 9ホールディングスULC KR 19 TDLホールディングスULC 2097 AAホールディングスULC LDTAAホールディングスULC 20970ホールディングスULC LDTCホールディングスULC IPCOAホールディングスULC IPCOAAホールディングスULC IPCObホールディングスULC 1011778 SUBCOホールディングスULC LAX SUBCOホールディングスULC HMidcoホールディングスURBH SUBCO 4ホールディングスULC12 LP SuBCO Holdings ULC RBH SUB 1 Holdings Corporation RBH SUB 2 Holdings Corporation RBH SUB 3 Holdings Corporation飲食ブランドホールディングスtimhortonカナダIPホールディングスOrange Group International，Inc.バーガーキングカナダホールディングスです。カナダ消防隊潜水艦有限公司。BKカナダサービス会社ULC PLKカナダ企業です。GPAIR Limited、保証人：/S/陳徳霖名前：宋志強職名：司庫

[印痕の署名ページ]209 P/2097 PLIMITED共同、保証人として：11120970.C.無限責任会社、その一般パートナーは：/S/宋承憲が担当し、保証人としての肩書：2019年12月から2019年12月までULC、その一般パートナーは：S/鐘庭耀、保証人として：2019年12月から2019年までその普通のパートナーは：/S/Max Thung名前：Max Thung名前：司ライブラリSociétéenコマンドIPCO/IPCO有限共同企業から保証人として：zz 6 Holdings ULC，その一般パートナーは：/S/Max Thung名前：Max Thung職名：司庫

[印痕の署名ページ]*その一般パートナーは：/S/Max Thung名：Max Thung名：司ライブラリSociétéen Command Tarte 4/PIE 4 Limited Partnership，保証人として：12-2019年Holdings ULC，その一般パートナーby：S/Max Thung名前：Max Thung職名：司庫

[印痕の署名ページ]ウィルミントン信託、国家協会、受託者と担保代理人として：S/カリン·R·ブラットランド名前：カリン·R·ブラテラン職務：補佐副総裁

A-1証拠品A[世界限定紙幣の額面形式][適用制限注釈図例，カナダ図例，ERISA図例][ホスト図例(適用される場合)][暫定条例S伝奇が適用されれば]違います[  ]元金$[  ][本文書に添付されているグローバル付記増減付表に従って改訂する]1 CUSIPNO.ちがう。10117780ﾟ.C.無限責任会社新紅財務会社。10117780.C.無限責任会社、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された無限責任会社、新赤色金融会社、デラウェア州の会社、共同とそれぞれに約束しました[サイード社]またはその登録譲受人は、元金は[  ]ドルは[本文書に添付されているグローバル付記増減付表に従って改訂する]2029年6月15日。利付日：20242年6月15日及び12月15日開始記録日：6月1日及び12月1日日本付記の追加規定は本付記の他面に掲載されている。1グローバル備考にのみ挿入されます。2発行日に発行された手形に属する場合

A-2発行者はすでに本文の正式な署名を促したので、ここで証明する。10117780ﾟ.C.無限責任会社名：タイトル：New Red Finance，Inc.差出人：名前：タイトル：

A-3受託者認証証明書本チケットは，上記の契約で指すチケットの1つである.ウィルミントン信託全国協会受託者：ライセンス署名者日付：

A-4 [紙幣の裏面の形式]10117780ﾟ.C.無限責任会社新紅財務会社。6.125 2029年に満了した第1の留置権高度保証チケットが本明細書で使用される未定義の大文字用語は、本契約で与えられた意味を有する。1.利息10117780バーツ.C.無限責任会社(ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された無限責任会社)と新赤色金融会社(デラウェア州の会社)は、20243年6月17日から満期まで毎年元金6.125%の利息を支払うことを約束した。発行人は、半年ごとに利息を支払い、毎年6月15日と12月15日、またはその日が営業日でない場合は、次の営業日(各日は支払日)に利息を支払う。債券の利息は、最近利息が支払われた日から計算されなければならないか、または利息が支払われていない場合は、発行日から計算されなければならないが、最初の支払日は、2024.4年12月15日でなければならない。発行者は、この書類に記載されている金利で期限を過ぎた元金の利息を支払い、合法的な範囲内で期限を超えた利息を支払う必要がある(任意の破産法による任意の法律手続きの請願後利息を含む)(追加額(ある場合を含む)を含む)(適用の猶予期間は考慮されない)。この債券の利息は12ヶ月30日を含む1年360日で計算される。手形による支払金利に相当する年利は、支払金利に1年間の実日数を乗じて360で割ったものであり、ここで開示する目的は、金利法案(カナダ)が要求する開示のみを提供することである。毎期利息は関連支払日で終了します。2.支払い方法は午前10時より遅くありません(ニューヨーク時間)任意の手形の元金、割増(あるような)または利息(例えば、ある)の満期および支払日には、発行者は、満期時に元金、割増および利息(あれば追加金額を含む)を支払うのに十分な金を支払代理人に入金しなければならない。任意の手形の利息(追加金額を含む、ある場合を含む)は、任意の支払日に対応し、直ちに支払われたか、または準備されている場合は、前年6月1日および12月1日の営業時間終了時にその名義でその手形(または1枚以上の前身手形)を登録する者に支払わなければならず、住所は、契約第2.3節に基づいてこの目的のために設けられた発行者事務所または代理機関である。債券の元金(及びプレミアムがあれば)及び利息(追加金額を含み、あれば)は、発行者がその目的のために設置した支払代理人又は登録所(最初にこの目的のために設置された受託者事務所)に支払わなければならない、又は発行者が発行日に発行した債券について設置された他の事務所又は機関に支払わなければならない。4発行日に発行された手形の場合

A-5契約第2.3節の目的により、ただし、支払代理人の選択の下で、毎期利息は、以下のように支払うことができる：(1)その住所を取得する権利のある人の住所に郵送する小切手は、手形登録簿に出現すべきである；または(2)受取人が維持する米国にある口座に送金するが、本項の最後の文の規定に適合しなければならない。グローバル手形に代表される手形に関する支払い(元金、プレミアム(例えば、あり)、および利息(例えば、ある)は、即時に利用可能な資金を、信託会社または任意の後続のホスト機関によって指定された口座に電信為替で送金する。最終手形所持者が保有する最終手形(元金、割増(あり)および利息(あり)を含む)に代表される手形については、その元金総額が少なくとも1，000，000ドルの支払いは、支払者が米国の銀行に開設されたドル口座に電信為替で支払い、支払期限日(または受託者が適宜受け入れを決定する他の日)の直前に当該口座を指定することを前提としている。支払日が法定祝祭日である場合は，次の非法定祝祭日の日に利息を払わなければならず，期間は利息を計上しない.定期記録日が法定祝祭日であれば、記録日は影響を受けない。3.支払代理及び登録所発行者は、最初に全国協会ウィルミントン信託会社(“受託者”)を手形の支払代理及び登録処長に委任する。発行者は，所持者に事前に通知することなく登録者または支払代理人を交換することができる.発行者または任意の保証人は、支払代理人、登録者、または譲渡代理人を担当することができる。4.契約発行者は、期日2024年6月17日の契約(契約条項に従って随時改訂または補充される契約、“契約”と呼ぶ)に基づいて債券を発行し、発行者、債券の保証者及び受託者及び担保代理人を含む。付記された条項は契約に記載された条項を含む。債券は本契約のすべての条項及び規定の制限を受けなければならず，所有者は本契約に当該等の条項の声明を問い合わせることができる.本付記条項が本契約条項と衝突した場合は，本契約条項を基準とする.5.債券の元本、保険料(ある場合)及び利息(提出後又は提出後の利息を含む)(追加額(あれば)を含む)及び発行者が債券及び債券項目の下で対応するすべての他の金が満期及び対応時に満期及び対応する保証は、満期、スピードアップ又はその他の方式にかかわらず、債券及び債券の条項に基づいて、保証人は無条件に保証する(及び将来の保証人は保証人と共に及び個別に全面的かつ無条件に保証する)等の債務を保証する

A-6.選択的償還(A)2026年6月15日前の任意の時間に、発行者は、10日以上または60日以上の事前通知を出した後、電子交付または第1種類の郵送方式で、債券を全部または部分的に償還し、委託者に郵送料を前払いし、コピーと共に債券登録簿に債券保有者毎の住所を送ることができ、償還価格は当該債券元金の100%に等しく、償還時の適用割増価格と、累算および未払い利息(追加金額を含む、あれば含む)は含まれていない。償還日(“償還日”)であるが、記録日に関する手形所持者が支払日の満了に関する利息を徴収する権利に制限されなければならない。(B)2026年6月15日までのいずれの時間においても、発行者は、発行者又は自社が任意の株式から発行して得られた現金純額で債券を償還することができ、償還価格は当該債券元金の106.125%に等しく、償還日を含まない未払い利息及び未払い利息に追加することができ、当該等償還のすべての元金総額は、発行日に応じて当該会社によって発行された債券元金総額の40%(追加債券とともに)を超えてはならない。ただし、(1)いずれの場合も、償還は、関連株式発売終了後180日後に行われてはならない。および(2)契約により発行された当時の未償還手形元金総額の40%以上は、その後も償還されていない(追加手形を含むが、当社、発行者、またはその制限された付属会社が所有する手形は含まれていない)、これらの手形がほぼ同時に償還されない限り。受託者は，本契約5.1から5.6節で述べたように購入するチケットを選択しなければならない.(C)2026年6月15日までの任意の時間及び随時、発行者は、当該債券償還条項第5.2条に記載の通知に基づいて、当該債券に基づいて発行された債券元金総額の10%(追加債券を含む)を償還することができ、償還価格は、当該債券元金の103%に等しく、償還日までの未払い利息(ある場合を除く)を追加することができる。(D)上記規定があるにもかかわらず、債券の任意の入札要約について、制御権変更要約又は資産処分要約を含む場合、合計90%以上の未償還債券元金総額の90%以上の保有者が当該入札要約において当該債券を有効に入札及び撤回していない場合には、発行者又は任意の代替発行者が入札要約を作成した第三者が当該等所有者が有効に入札して撤回していない債券を購入した場合、発行者又は当該第三者有権は、10日以上60日未満の事前通知の下で、当該購入日後10日を超えないことを通知する権利がある。償還購入後も償還されていないすべての手形は、償還価格は、当該等の入札要約において互いの所持者に提出した価格(事前入札又は奨励費用を含まない)に等しく、償還日までの未払い利息(あれば)を別途加算し、入札要約に計上されていない金を別途加算する。未償還債券元本総額の少なくとも90%の保有者が入札要約(制御権変更要約又は資産処分要約を含む)において有効に入札しているか否か、及び当該等の手形を有効に撤回していないか否かを決定する際には、発行者又はその連属会社又は制御基金又は

発行者の任意の関連会社又はその任意の相続人によって管理されるA−7は、未償還とみなされ、その要約について入札を行うべきである。(E)発行者は、所有者に10日以上60日以下の通知(この通知は“契約”第5.3節に従って発行されなければならない)を与える任意の時間に、すべて部分的に償還債券ではないが、償還価格は債券元金の100%に等しく、別途累積および未払いの利息を所定の償還日(“償還日”)、プレミアム(ある場合)、および償還またはその他の理由で償還日に満了するすべての追加額(ある場合)を加算することを選択することができる。発行者が発行者に義務があると誠実に判断した場合、または次にチケットについて任意のお金を支払うべき日にチケットの条項および条件に基づいてチケットについて追加の金額を支払うことができ、発行者は、その利用可能な合理的な措置(他の司法管轄区に位置する支払いエージェントによる支払いを含むがこれらに限定されない)を使用することによって、このような追加金額を回避することができない場合、その結果、(1)税金に影響を与える任意の関連課税管轄区の法律(またはそれに基づいて公布された任意の法規または裁決)の任意の変化または修正は、発行日または後に発効する、または発効する。課税管轄区が発行日後に関連課税管轄区となる場合は、当該課税管轄区が契約下の関連課税管轄区となる日である。又は(2)任意の関連課税管区の法律、法規又は裁決の正式な適用、管理又は解釈の任意の変更又は改正(管轄権を有する裁判所の保有、判決又は命令、又は公表された慣例又は税収ガイドラインの変更を含む)、又は発行日又は発行日の後、又は発行日の後に関連課税管轄区の関連課税管轄区となる場合、すなわち当該関連課税管轄区域が“契約法”に従って関連課税管区となる日(前項(1)及び(2)の各項のいずれかの変更又は改正；ただし、以下の場合、発行者は、本条(D)項の手形を償還してはならない：(I)税務管区に関する税務機関又は裁判所が正式に発表した場合(疑問を免除するために、(カナダ)財務大臣又は任意の省又は地域の対口単位又はその代表が発表された)、又は(Ii)関連税務管区が発行日前又は関連税務管轄区が発行日後に関連税務管轄区となった場合には、関連税務管区が有効に公布されて法律となった(D)項の場合の手形。当該関連課税管区が当該契約下の関連課税管区となる日。第(D)項は、いずれかの相続人が契約者となった後に発生した税法変更に準用する。(F)本第6段落(A)、(B)、(C)、(D)及び(E)条の規定に基づいていない限り、債券は2026年6月15日までに発行者によって償還が選択されることはない

A-8(G)2026年6月15日以降の任意の時間及び時々において、発行者は、10日以上60日以下の通知の下で、電子交付又は第1の郵送方式で、前払い郵便で受託者に送付する方法で、全部又は一部の債券を償還することができ、償還価格は下記元金のパーセンテージに等しく、別途適用される償還日(ただし適用される償還日を含まない)内の課税及び未払い利息、償還価格は下記元金の百分率に等しい債券保有者に等しい。以下の年の6月15日から計の12ケ月間以内に償還する：2026年の百分率。...103.063%2027年。101.531%2028年とその後日100.000%(H)発行者が償還価格を支払わない限り、償還された債券またはその一部は、適用される償還日停止利息に適用される。(I)本項第6項による任意の償還応答は、“契約”第5.1~5.6節の規定により行われる。発行者は債券について強制的な償還や債務超過金を支払う必要はないが、場合によっては、発行者は契約3.5節および3.9節の規定に基づいて債券の購入を提出しなければならない可能性がある。発行者、その権益保持者(投資家を含む)、その共同会社及び管理層のメンバーは随時及び時々入札要約或いはその他の方法で公開市場で債券を購入することができる。7[保留されている]8.買い戻し条項制御権が変化した場合、発行者が以前又は同時に“会社契約”第5.7条に基づいてすべての未償還債券について償還通知を発行しない限り、各所有者は、発行者毎に当該所有者債券の全部又は任意の部分(2，000ドル以上1，000ドル以上の整数倍に相当する)を買い戻すことを要求する権利があり、購入価格は、債券元金総額の101%に相当する。記録日に関する記録保持者は、支払日の満了に関する利息を受け取る権利があり、契約の規定及び条項に規定されている。ある資産処理を行う際には，発行者はそのような資産処分の超過収益要約を用いて最高元金総額の手形(すなわち2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍)を購入することを要求される可能性があり，発行者の選択に応じて，現金要約価格で超過収益から等額債務を購入し，金額は債券元金の100%に相当し，課税和を加える

A-9未払い利息(追加の金額を含み、あれば)は、本契約第3.5節及び第5条に規定する手順に従って、当該要約が終了した日までとする。9.額面；譲渡；交換債券は完全登録の形でしか発行できず、元金の最低額面は2，000ドル、元金は1，000ドルの任意の整数倍を超える。所持者は本契約に基づいてチケットを譲渡または交換することができる.他の事項に加えて、登録処長は、所有者に適切な裏書きまたは譲渡書類を提供することを要求し、法的規定または契約によって許可された任意の税金を支払うのに十分な金を支払うことができる。登録処長は、(A)手形の譲渡又は交換について登録する必要がなく、当該期間は、(1)手形の買い戻し又は償還手形の要約通知郵送前15日から当該郵送当日事務時間終了時まで、又は(2)支払日の15日前から当該支払日まで、又は(B)償還を要求された手形の未償還部分を除く。10.すべての目的について、本チケットの登録所有者として扱われる人は、本チケットの所有者と見なすことができる。11.発行者は、発行者が受託者に金または米国政府債務を納付して、償還または満期手形の元金、プレミアム(ある場合)、および利息(例えば、追加額を含む)を支払うことを前提として、契約に記載されているいくつかの例外的な状況および条件に加えて、手形および契約の下でのその債務の一部または全部を随時終了することができる。12.修正、補足、免除は、“契約”、“契約”、“手形”、“担保文書”または“債権者間合意”に記載されているいくつかの例外に適合する場合、未償還手形元金総額の過半数の所有者の同意を得て、修正、補充または他の方法で修正することができ、またはそのような合意に従って発生した違約を免除することができる。いかなる所有者の通知又は同意なしに、発行者、保証人及び受託者は、本契約に規定された契約、手形、担保文書又は債権者間合意を改訂又は補充することができる。13.失責および救済例えば失責事件(発行者のいずれかの破産、債務返済不能または再編に関連するいくつかの事件に関連する無責任事件を除く)が発生し、継続し、受託者は発行者に書面通知を行うことができ、または発行者に書面通知を行うことができ、または未償還債券元金の少なくとも30%の保有者を書面で通知することができ、受託者は、すべての債券の元金、受取利息および未払い利息(ある場合)、およびすべての債券の任意の他の金銭債務を発表することができ、直ちに満期にして支払わなければならない。この声明が発効したときは、元金、保険料、利息(ある場合を含む追加の金額を含む)および

A-10他の通貨債務はすぐに満期になって支払います。いずれかの発行者の破産、債務返済の無力、または再編が発生しても継続している場合、すべての手形の元本、保険料(ある場合)、計算すべきおよび未払い利息(例えば、ある)およびすべての手形の任意の他の通貨義務は、受託者または任意の所持者のいかなる声明または他の行動を必要とすることなく、直ちに満期および支払いとなるであろう。場合によっては、未償還債券元金の大部分を持つ保有者は、債券とその結果に関するいかなる加速も取り消すことができる。14.受託者と発行者との取引本契約に記載されているいくつかの制限に適合する場合、受託者は、その個人または任意の他の身分で手形の所有者または質権者となり、発行者、保証人、またはそれらのそれぞれの関連会社と他の方法で付き合うことができ、その権利は、受託者でない場合に享受される権利と同じである。さらに、受託者は、発行者との取引を許可されなければならないが、受託者が“信託投資協定”に基づいて任意の衝突利益を得る場合、受託者は、(I)紛争利益を得てから90日以内に衝突を除去しなければならない。(Ii)受託者の職務を継続することを許可することを米国証券取引委員会に申請するか、または(Iii)辞任しなければならない。15.発行者またはその任意の付属会社または共同経営会社の任意の取締役の高級職員、従業員、会社所有者または株主は、発行者または保証人に対して、手形、手形保証、担保文書、債権者間合意または契約項の下での任意の義務、またはそのような義務またはそれに関して生じるいかなる申立に対しても、いかなる責任も負わない。すべてのチケットを持っている人たちは手形を受け取ることでこのようなすべての責任を放棄して免除する。免除と免除はこのロットの債券を発行する一部の代価だ。この免除は連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除できない可能性があり、米国証券取引委員会は、この免除は公共政策に違反しているとしている。16.認証本付記は、受託者の認証署名者(または受託者を代表して行動する認証代理人)が、本付記の他方の面の認証証明書に人手で署名した後、有効である必要がある。17.略語は、一般に、Ten COM(=共有テナント)、ten ent(=全体テナント)、JT ten(=共有テナントとしてではなく、生存権のある連名テナント)、Cust(=委託者)およびU/G/M/A(=統合贈与法)のような所有者または譲受人の名義で使用することができる。18.CUSIPおよびISIN番号発行者は、適用可能なようなCUSIPおよびISIN番号をチケットに印刷するように手配され、所有者を容易にするために、償還または購入通知においてCUSIPおよびISIN番号を使用するように受託者に指示された。“付記”または任意の公告に記載された数字の正確性については，何の陳述もなされていない

A-11償還または購入および依存は、その上に配置された他の識別番号にのみ依存する。19.法律本の適用は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されることを示しています。発行者は書面で任意の所有者に契約コピーを提供し、所持者に無料で提供しなければならない。送信してください：10117780ﾟ.C.無限責任会社c/o飲食ブランド国際会社カナダオンタリオ州トロント国王街西130号、Suite 300、カナダオンタリオ州トロント、郵便番号：M 5 X 1 E 1受託者及び担保代理人(場合によっては)を手形所持者の利益として信託形式で担保を保有し、両者とも担保文書及び債権者間合意に基づいて保有する。各所持者は、本付記、すなわち担保文書の同意及び同意を示す条項(担保償還権の取り消し及び担保解除を規定する条項を含む)及び担保文書の条項及び契約に基づいて時々発効又は改訂された債権者間合意を受け入れ、担保代理人が担保文書及び債権者間合意を締結することを許可及び指示し、それに基づいてその義務及びその権利を行使する。二十一金利法(カナダ)は、“金利法”(カナダ)について、本付記で規定する金利又は費用の年利又は費用(ここで述べた金利又は費用は、360日1年又は例年を除く任意の他の時間帯に基づいて計算される)は、このように規定された金利にカレンダー年を適用した実日数を乗じ、360又はその他の時間帯の実日数で割ったものである

A-12譲渡表は本手形を譲渡する必要がありますので、表に記入してください：本人または本手形を譲渡して譲渡します：(印刷またはタイプの譲受人の名前、住所と郵便番号)(譲受人の社会保障または税務身分証明書番号を挿入)代理人が発行者の帳簿上の本チケットを譲渡することを撤回不可能に指定する.エージェントは他者がエージェントに代行することができる.日付：あなたの署名：署名保証：(署名は保証されなければなりません)この備考の別の面であなたの名前と全く同じです。取引法第17 AD-15条の規定により，調印(S)は適格な担保機関(銀行，証券仲介人，貯蓄及び融資協会及び承認された署名担保計画に参加する信用協同組合)によって保証されなければならない。以下の署名者は，ここでItis/が発行元の関連会社ではないことを証明し，その知る限り，提案の譲渡先is/は発行元の関連会社ではない.本証明書によって証明された任意のチケットの任意の譲渡または交換に関して、以下の署名者は、(1)以下の署名者は、(1)以下の署名者自身のアカウントのために購入された、譲渡されていない、または(2)いずれかの振出者に譲渡された、または(1)以下の署名者自身のアカウントのために購入された、譲渡されていない、または(2)任意の発券者に譲渡されたものであることを確認する。又は(3)改正された1933年証券法(“証券法”)第144 A条に基づいて譲渡されたもの；又は(4)証券法の有効な登録に基づいて譲渡を宣言したもの；又は

A-13(5)証券法S条例による譲渡；又は(6)譲渡(証券法第501(A)(1)，(2)，(3)又は(7)条に示される機関“認可投資家”に譲渡されたものは，いくつかの陳述及び合意を記載した署名された手紙(契約添付ファイルEにそれぞれ記載されている)を受託者に提出したもの，又は(7)証券法登録規定に基づいて別の既存の免除を規定して譲渡する。いずれかのブロックが選択されない限り、受託者は、本証明書によって証明された任意のチケットを登録所有者以外の誰の名義に登録することを拒否する。しかしながら、第(5)、(6)又は(7)枠が選択された場合、発行者は、任意のこのようなチケット譲渡を登録する前に、発行者の合理的な要求を要求する法律意見、証明その他の情報を自己決定して、このような譲渡が証券法の登録要求に基づいて行われているか、又は証券法の登録要求を受けない取引において行われていることを確認することができる。調印担保：(調印は保証されなければならない)調印(S)は、条件を満たす担保機関(銀行、証券仲介人、貯蓄及び融資協会及び承認された署名保証計画に参加する信用協同組合)が、取引法第17 AD-15条の規定により保証されなければならない。上記(1)または(3)項を選択する場合は，買手が記入する.署名者は、本手形の購入が自己の口座又は単独投資情権を行使するための口座であり、当社及びいずれかの当該口座が証券法規則第144 A条に示す“適格機関の買い手”であることを宣言し、本手形の販売が規則第144 A条に基づいて行われていることを知り、以下の署名者が規則第144 A条に基づいて提供を要求した発行者に関する資料を受信したことを確認し、又は当該資料の提供を要求しないことを決定し、転任者が次の署名者の前述の陳述に依存して規則第144 A条に規定する免除登録を要求することを了承した。日付：

A-14 [世界の紙幣に追加するには]本グローバル手形の増減状況は以下のとおりである：本グローバル手形の元本金額が減少した金額本手形元本金額の増加本世界手形元本金額の増加本世界手形の元本金額が減少又は増加した元本金額は，受託者又は手形受託者の発行署名者が署名する

A-15所有者が購入の選択権を選択した場合、発行者に契約3.5または3.9節に従って本チケットを購入させることを選択した場合は、以下のいずれかの枠を選択してください。3.5節3.9節発行者のみが本契約3.5または3.9節に従って本チケットの一部を購入することを選択したい場合、明元金額($2，000の額面または$1，000を超える整数倍でなければならない)：$であり、購入されていない部分について保有者に発行された1枚以上の債券の額面(最低承認額面以下ではないことを示す)(これ等の説明がなければ、購入されていない部分について当該債券等を発行する)：日付：あなたの署名(あなたの名前とちょうど手形の反対側に現れる)署名保証：(署名は保証されなければならない)取引法第17 AD-15条によると、署名(S)は、合格した保証機関(銀行、株式仲介人、貯蓄および融資協会、および承認された署名保証計画に参加する信用協同組合)によって保証されなければならない

B−1付着体付着体[  ]補充契約(本“補充契約”)，日付は[  ], 20[  ]以下に言及する契約下の受託者と担保代理人としてウィルミントン信託全国協会とウィルミントン信託全国協会が署名したものである。W I TN E ES ES Et H：2024年6月17日現在、発行者、保証人、受託者、担保代理人はいずれも2024年6月17日の契約(改正、補充、免除または他の方法で改正、すなわち“契約”)を署名し、交付し、元金総額12億ドルの2029年満期の6.125%第1留置権優先保証手形(“手形”)を発行することを規定している。本契約規定にかんがみて、各担保子会社は補充契約に署名し、受託者と担保代理人に補充契約を交付し、当該補充契約に基づいて、当該担保子会社は他の保証人と共同及び各回に基づいて、本協定及び本協定に規定されている条項及び条件に従って、無条件に手形及び本契約項の発行者のすべての義務に担保を提供しなければならない(“手形担保”)。“契約”第9.1条によれば、発行者、任意の保証人、受託者及び担保代理人は、いかなる所有者の同意もなく本補充契約を締結及び交付して本契約を修正又は補充する権利があることから、前述の規定及びその他の良好かつ価値のある価格(現在受信したことを確認する)を考慮して、発行者、担保代弁者[はい/はい]受託者，担保代理人，手形所持者の利益のために，受託者と受託者は互いに約束して以下のように同意する：第1条定義1.1節.定義された用語。本補足契約で使用される、本契約またはその前書きまたは序言で定義された用語は、その中で定義されているように、本明細書で使用される。本補充義歯で使用される“ここ”、“ここ”、“ここ”および他の類似した意味の言葉は、本補充義歯の任意の特定の部分ではなく、本補充義歯の全体を意味する

B-2第2条協定は拘束されなければならない；2.1節を保証する。合意は制約を受けなければならない.それぞれの保証子会社は保証人として契約の一方となることに同意するため，保証人の契約項下のすべての権利を有し，保証人のすべての義務と合意を遵守する。第二十二条。保証します。各担保付属会社は、契約第X条に規定する担保債務を、他の保証人と共同及びそれぞれ優先的に手形所持者、受託者及び担保代理人に全面的、無条件及び撤回不能に担保することに同意している。第三条雑項3.1節。お知らせします。担保子会社へのすべての通知及びその他の通信は、本契約の規定に従い、本契約に規定されている保証人住所に従って発行しなければならない。3.2節.合併、合併、合併。各保証子会社は、その全部またはほぼすべての資産を他の人に売却または他の方法で処分してはならない(発行者または保証人として、または取引と同時に保証人となる任意の制限された子会社を除く)、または“契約”第4.1(G)節の規定に適合しない限り、他人と合併、合併または合併してはならない。第三十三条。保証書を解除する。本契約第10.2節の規定により、本契約項の下の手形担保は解除することができる。第三十四条。パーティーです。本プロトコルの任意の明示的または言及された事項は、任意の人、商号または法団(所有者および受託者を除く)に、本補足契約または本契約または本契約またはその中に記載された任意の条文に基づいて付与された任意の法律または均衡法の権利、救済または申立と解釈されることは意図されていない。第三十五条。治国理政。本補充契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。第三十六条。分割可能性。本補足契約中の任意の条項が無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならず、この条項は、その無効、不正、または実行不可能な範囲内でのみ無効である。第三十七条。利益は既に認められた.保証子会社ごとの手形保証は，契約に規定されている条項と条件の制約を受ける.各担保子会社は、本契約と本補充契約とが考慮した融資手配から直接的かつ間接的な利益を得ることを認め、

B−3担保およびその手形保証による免除は、このような利益の観点から行われる。第三十八条。義歯の認可；付着体義歯は義歯の一部である。ここで明確に修正されない限り、本契約は各方面で承認され、確認されており、そのすべての条項、条件、および規定は完全な効力と効力を維持しなければならない。本補足契約はいずれの場合も本契約の一部であり，その直前またはそれ以降に認証および交付されたチケット所持者は，ここで制約される.第三十九条。受託者と抵当代理人。受託者または担保代理人は、本補充契約の有効性または十分性に対していかなる陳述または保証をも行わず、また、本補充契約に記載されている陳述についていかなる陳述または保証を行うこともせず、すべての陳述は本補充契約の他の各当事者が単独で行う。3.10節目。対応者。本プロトコル双方は、本補足契約の任意の数のコピーに署名することができる。各署名のコピーは正本でなければならないが，すべてのコピーを加えて同じプロトコルを代表する.本補足契約のコピーと署名ページをファクシミリまたはpdf転送で交換し，本補足契約双方にとって，本補足契約の有効な署名と交付を構成すべきであり，すべての目的でオリジナル補充契約を代替することができる.どのような目的であっても、ファクシミリまたはpdfフォーマットで送信された双方の署名は、その元の署名とみなされるべきである。3.11節.実行と交付。各保証子会社は，各手形にこのような手形保証の書き込みが裏書きされていなくても，その手形保証は完全な効力と役割を維持することに同意した。3.12節目。タイトル。本補足契約における条項や章のタイトルは参考に便利であるだけであり，本補足契約中の任意の条項の意味や解釈を変更または影響するとみなされてはならない

B-4ここで、本補充契約は上記の最初の署名日から、双方が正式に署名したことを証明する[保証子会社]保証人：名称：タイトル：保証人：10117780ﾟ.C.無限責任会社：名称：New Red Finance，Inc.差出人：名前：タイトル：

B-5ウィルミントン信託、全国協会、受託者と抵当代理人として：名前：タイトル：

C-1添付ファイルC制限期間終了時に提出すべき証明書フォーマット[日取り]10117780ﾟ.C.無限責任会社C/o飲食ブランド国際有限会社C/o飲食ブランド国際有限会社カナダオンタリオ省トロント300号スイートM 5 X 1 E 1ファックス：(10117780)845-6351注意：全国協会ウィルミントン信託会社Jill Granat Wilmington Trust、受託者兼登録者として、ミネソタ州明尼阿波リス市南第六街50号、郵便番号：55402ファックス番号：(612)217-5651ニューヨーク10022注意：ジョシュア·N·コルフ·マイケル·金ファックス：(212)446-4900 Re：10117780ﾟ.C.無限責任会社(“発行者”)と新赤色金融会社(“共同発行者”は、発行者、“発行者”とそれぞれの“発行者”とともに、それぞれ“発行者”)である。6.125%2029年満期の第1世代保有権高級担保手形(“手形”)の紳士淑女の皆様、さん夫人：この手紙は、臨時世界手形(“暫定監督管理Sグローバル手形”)に代表される手形に関するものです。期日2024年6月17日の債券に関する契約(“契約”)2.1節より，以下の者が$であることを証明する[  ]暫定規則Sグローバル手形に代表される手形元本金額とは、改正された1933年に証券法によって公布されたS規例第904条に基づいて、当該等の手形の実益権益を米国以外の者に譲渡することができるものである。そのため、閣下に当社が提供した方式に従って、永久監督Sグローバル手形を発行して、以下の署名者を代表してSグローバル手形に代表される手形元本金額に対する権益を監督してもらいます。私たちを証明します[あります][違います]発行元の支店

C-2受託者および発行者は、最終的にこの手紙に依存する権利があり、本手紙に関連する事項に関連する任意の行政または法的手続きまたは正式な調査において、この手紙またはそのコピーを任意の利害関係者に提示することを撤回不可能に許可される。この手紙で用いられる用語はSルールで規定されている意味を持つ[人の名前または名前を譲り渡す]署名者：署名を許可する

D-1添付ファイルD Sは，譲渡時に提出すべき証明書フォーマットを規定する[日取り]10117780ﾟ.C.無限責任会社c/o飲食ブランド国際有限会社カナダオンタリオ州トロント国王街西130番地Suite M 5 X 1 E 1ファックス：(10117780)845-6351注意：全国協会ウィルミントン信託会社Jill Granat Wilmington Trust，受託者兼登録者として，ミネソタ州ミネソタ阿波利市南第六街50号，Suite 55402ファックス番号：(612)217-5651“発行者”と個々の“発行者”)である.6.125%2029年満期の第一保有権高級担保手形(“手形”)紳士淑女の皆さん、さん：私たちが推奨する販売について$[  ]債券の元本総額を確認するために、吾らは売却に関する根拠を確認し、改正された1933年の米国証券法(以下、“証券法”という。)の下のS規例に従って行われたため、吾らは(A)債券の要約は米国の人々に行われたものではないと声明した。(B)(I)勘定を発行する際に、譲受人が米国国外、又は吾等及び吾等を代表して行動する者は、譲受人が米国国外にいると信じる理由があり、又は(Ii)取引は指定されたオフショア証券市場内で、指定されたオフショア証券市場上で、又は指定されたオフショア証券市場を介して行われるが、吾等又は吾等を代表する誰もが、取引が米国の買い手と予め手配されていることを知らない。(C)S規則第903(A)(2)条又は第904(A)(2)条(誰が適用されるかに応じて)の規定に違反することなく米国で方向性投げ売りを行うこと；及び(D)この取引は、証券法の登録規定を回避する計画又は計画の一部ではない

D-2また、販売が制限期間内に行われ、S規則第903(B)(2)条、第903(B)(3)条又は第904(B)(1)条の規定が当社に適用される場合、吾等は、この販売が第903(B)(2)条、第903(B)(3)条又は第904(B)(1)条(具体的な場合に応じて定める)の適用条項に従って行われることを確認する。私たちが証明したのは[あります][違います]発行者の関連会社は手形の譲受人は[はい。][違います]発行元の支店。受託者および発行者は、最終的にこの手紙に依存する権利があり、本手紙に関連する事項に関連する任意の行政または法的手続きまたは正式な調査において、この手紙またはそのコピーを任意の利害関係者に提示することを撤回不可能に許可される。本証明書で用いる用語は，ルールSで規定されている意味を持つ[人の名前または名前を譲り渡す]署名者：署名を許可する

E-1添付ファイルE証明書テーブルは，IAISへの移行に関連している[日取り]10117780ﾟ.C.無限責任会社c/o飲食ブランド国際有限会社カナダオンタリオ州トロント国王街西130番地Suite M 5 X 1 E 1ファックス：(10117780)845-6351注意：全国協会ウィルミントン信託会社Jill Granat Wilmington Trust，受託者兼登録者として，ミネソタ州ミネソタ阿波利市南第六街50号，Suite 55402ファックス番号：(612)217-5651“発行者”と個々の“発行者”)である.紳士淑女の皆さん、さん：この証明書は振込を申請するためです$[  ]発行者は2029年に満期となる6.125分の優先債券(“債券”)の元本金額を発行する。譲渡後、債券は新たな受益者の名義に登録されます：名前：住所：納税者身分証明書番号：以下の署名者が代表して保証します：1.私たちは機関“認可投資家”(改正された1933年証券法(“証券法”)第501(A)(1)、(2)、(3)または(7)条の意味)、私たち自身の口座またはその機関の“認可投資家”の口座のために債券を購入するのではなく、私たちの債券を買収する目的ではありません。または証券法に違反した任意の流通に関連する要約または販売。私たちの金融·ビジネス面での知識や経験は、債券に投資する利点やリスクを評価するのに十分であり、債券に類似した証券に投資または購入するのが一般的です

私たちの業務のE-2プロセス。私たちと私たちが代理しているどんな口座も私たちまたはその投資の経済的リスクを負うことができる。2.これらの手形は、登録されていない限り販売されていないが、次の文で許可されるものは除外されていることを理解している。吾等代表吾等自身及び代表吾等がそのために手形を購入する任意の投資家口座は、元の発行日及び発行者又は発行者のいずれかの関連会社が当該等の手形の所有者(又はその任意の前身)(“転売制限終了日”)よりも後の年の日付よりも前に当該等の手形を発売、販売又は譲渡することに同意し(“転売制限終了日”)、(A)発行者又はその任意の付属会社に限定され、(B)証券法下の有効登録声明に基づいて、(C)証券法第144 A条に規定する取引に該当する場合に限り、証券法第144 A条下の“適格機関買い手”(“QIB”)の者(“QIB”)がそれ自体またはQIBの口座のために購入し、譲渡通知を受けた理由があり、譲渡は第144 A条に基づいて行われていることを示し、(D)証券法S法規に基づいて米国国外で発生した要約·販売、(E)501(A)(1)、(2)条に示す機関が“投資家を認めている”ことを示している。(3)又は(7)“証券法”によれば、非適格投資家であり、かつ、それ自身の口座又は他の機関“認可投資家”の口座のためにそのような機関“認可投資家”の付属会社を購入し、それぞれの場合、投資目的のため、証券法に違反した任意の流通において、又は任意の流通に関連する場合に要約又は販売を行うためのものではなく、又は(F)証券法による任意の他の利用可能な免除登録要件。上記のいずれの場合も、私たちの財産またはそのような投資家口座の財産の処分は、常に私たちまたは彼らの制御範囲内にあり、適用される任意の州証券法に適合しなければならない。上記の転売制限は，転売制限終了日以降は適用されない.販売制限終了日前に上記(E)項に基づいてチケットを転売または他の方法で譲渡することを提案する場合、譲渡者は、譲渡者が機関“認可投資家”(証券法第501(A)(1)、(2)、(3)または(7)条の定義)に基づいて、譲渡者を機関“認可投資家”として規定しなければならない(証券法第501(A)(1)、(2)、(3)または(7)条の定義)、および証券法違反ではなく、投資目的でこの手形などを買収することを規定しなければならない。各買い手は、発行者および受託者が、上記(D)、(E)または(F)に基づいて債券転売終了日前に任意の要約、販売または他の譲渡を行う前に、弁護士の意見、証明および/または他の発行者が満足できる資料を提出する権利を要求することを認めた。3.私たち[あります][違います]発行者の関連会社です。譲り受け人：譲り受け人：