qsr — 20240617

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

形式 8-K

当面の報告

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づく

報告日(最初に報告されたイベント日)：2024 年 06 月 17 日

レストラン · ブランズ · インターナショナル株式会社

レストランブランドインターナショナル有限会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

カナダ

001-36786

98-1202754

オンタリオ州

001-36787

98-1206431

(明またはその他の司法管轄権

(手数料)

(税務署の雇用主

法団に成立する)

ファイル番号)

識別番号)


130 キングストリートウエストスイート 300		M 5 X 1 E 1
トロント、	オンタリオ州
(主な行政事務室住所)		(郵便番号)

(905) 339-6011

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル

取引記号

登録された各取引所の名称

普通株で額面がない

QSR

ニューヨーク証券取引所

トロント証券取引所

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル

取引記号

登録された各取引所の名称

クラスBは有限組合単位を交換することができる

QSP

トロント証券取引所

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

☐証券法(17 CFR 230.425)によれば、彼らはルール425に従って書面通信を提出した

☐取引法第14 a-12条規則(17 CFR 240.14 a-12)によると、材料を募集することができる

☐“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B))により，ルール14 d-2(B)によりオープン前通信を行う

☐取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 e-4(C))によると、起動前の通信が完了している

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

プロジェクト1.01。実質的な最終合意を締結する。

圧痕

概要

2024年6月17日、10117780ﾟ.C.無限責任会社は、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された無限責任会社(“発行者”)と新赤色金融会社(デラウェア州の会社、発行者の直接完全子会社)(“共同発行者”は、発行者とともにカナダの法律に基づいて設立された会社(“会社”)の子会社であり、発行者、発行者保証側(“保証人”)とウィル明トン信託会社が契約(“契約”)を締結した。受託者および担保代理として，発行者がモルガン·スタンレー株式会社およびいくつかの他の初期購入者に120000ドルの元本総額6.125%が2029年に満期となった第一留置権優先抵当手形(“手形”)を発行·販売したことについて述べた。発行者は債券発行による純額を利用して，発行者の既存の定期融資bローン(定義はこれを参照)の一部に再融資を提供し，関連費用や支出を支払い，一般企業用途とすることを期待している。

利子をつける

この債券は2029年6月15日に満期となり、金利は年利6.125厘で、2024年12月15日から半年ごとに配当され、現金形式で配当される。手形は優先留置権優先担保債務であり、(I)発行者のすべての既存及び未来優先債務の償還権と同様に、発行者の優先担保第一留置権定期融資Aローン(“定期ローンAローン”)及び優先担保第一留置権定期ローンBローン(“定期ローンBローン”、定期ローンAローンと共に、“定期ローン融資”)、循環クレジット融資(“循環クレジット融資”)、循環クレジット融資(“循環クレジット融資”)及び定期融資と共に融資される。2028年満期の発行者4.375の第2留置権優先担保手形(“2028年第2留置権手形”)、発行者2030年満期の4.000%の第2留置権優先担保手形(2028年満期の第2留置権手形、“既存の第2留置権手形”)、2025年満期の発行者5.750%の第1留置権優先担保手形(“2025年第1留置権手形”)、発行者が2028年に満期となった3.875分の第1留置権優先担保手形(“2028年初留置権手形”)および発行者が2029年に満期となった3.500分の初回留置権優先担保手形(2025年初留置権手形および2028年初留置権手形、“既存の第1留置権手形”および既存の第2留置権手形とともに“既存手形”と呼ぶ)。(Ii)当該等の債務の担保価値を担保する範囲内で、既存の第1の留置権手形および高級担保信用手配下の借金を含むすべての発行者の既存および将来の優先優先担保債務と同等の支払権を有する；(Iii)実際には、既存および将来の優先無担保債務および二次留置権債務をすべての発行者に優先的に付与する。(Iv)優先支払権付与発行者のすべての将来の二次債務を優先的に償還する。及び(V)飲食ブランド国際有限責任組合(ブリティッシュコロンビア州法律組織による有限組合)及び発行者の間接親会社(“組合”)に構造的に従属する非保証人付属会社のすべての既存及び将来のすべての負債。

債券は組合会社及び各組合会社が完全に所有している制限された付属会社は優先担保の第一留置権を基準として、全面及び無条件及び共同及び個別に保証(“担保”)発行者のいくつかの信用手配(高級担保信用手配を含む)の下での責任である。

このような担保は、保証人の優先担保債務であり、(I)保証人の既存および未来に適用される優先債務(高級担保信用手配および既存の担保手形を含む)と同等の支払権を有し、(Ii)実際には、その保証人の既存および将来の優先無担保債務および二次留置権債務(既存の第2の留置権手形を含む)、(Iii)優先補償権は、担保の価値に準ずる；(Iii)優先支払権は、そのような保証人の既存および未来の二次債務および(Iv)担保に属するすべての既存および未来の負債のすべてに優先的に優先される非保証人子会社です。

オプションの償還

発行者は2026年6月15日までの任意の時間に全部または一部の債券を償還することができ、償還価格は債券元金の100%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未償還利息に別途加算することができる。発行者は、2026年6月15日以降の任意の時間に、契約に記載された償還価格で債券の全部または一部を償還することができる。また、2026年6月15日までのいつでも、発行者は償還可能債券元金総額(任意の追加債券を含む)の40%、償還価格は債券元金の106.125%に等しく、償還日(償還日を含まないが)の課税利息および未払い利息、およびある株式発行から得られた現金純額に加算される。また、2026年6月15日までのいつでも、発行者は、発行日から12ヶ月以内に、債券元金総額(任意の追加債券を含む)の10%を超えず、償還価格は、その債券元金の103%に等しい、すなわち、償還価格は、発行日から12ヶ月以内に、債券元金総額(任意の追加債券を含む)の10%を超えないことができる

償還には、償還日までの(ただし償還日を含まない)べき計及び未払い利息(あればある)を加える。このような手形はまた税法にいくつかの変化があった時に償還されることができる。

債券の任意の入札要約には，制御権変更や資産売却に関する入札要約，発行者または任意の代替発行者が入札要約を作成する第三者が含まれており，入札要約で有効に入札して元金総額が90%以上撤回されていなければ，発行者または発行者の代わりに入札要約を行う任意の第三者は，債券保有者に債券の償還を要求する権利があり，発行者や発行者の代わりに入札要約を行った第三者は，当該などの保有者に撤回されていないすべての有効入札を購入する.

統制権の変更

発行者の制御権が変動すれば，債券保有者は発行者に債券の買い戻しを要求する権利があり，買い戻し価格は債券元金の101%に相当し，別途利息および未払い利息(ある場合は含まない)を加算して買い戻し日までとする.

違約契約と違約事件

契約条項は、他の事項に加えて、組合企業およびその制限された付属会社(発行者を含む)(I)追加債務または担保負債の生成、(Ii)留置権の設立、または他の取引において資産を担保として使用すること、(Iii)株主への配当金の発表または支払い、株式の償還または他の分配、(Iv)投資、(V)合併、合併または合併、または売却、譲渡、リースまたは経営者または発行者の実質的にすべての資産の処分、(Vi)関連会社との取引、(Vii)特定の資産の売却または譲渡；及び(Viii)組合企業の制限された付属会社が組合企業及びその制限された付属会社に支払う能力を若干制限することに同意する。これらの契約は、契約に記述されたいくつかの重要な条件、制限、例外、および制限の制約を受ける。

“契約”は、延滞金、特定の判決を支払わないこと、およびいくつかの破産および資金不償還事件を含む常習違約事件(場合によっては常習猶予期間および救助期間を遵守しなければならない)を規定する。これらの違約事件は契約に記述されたいくつかの重要な制限、制限、および例外に制限されている。

前述の義歯の概要は、完全であると主張するのではなく、本出願の添付ファイル4.20として提出された本義歯の完全な条項と、本出願の添付ファイル4.20(A)として提出された備考の形態とを参照することによって、その全体が限定され、いずれも引用によって本明細書に組み込まれている。

何らかの関係がある

初期買い手及びその共同経営会社は過去に時々当社及びその連合会社に提供し、未来に当社及びその連合会社に正常な業務過程中に各種の財務コンサルティング、投資銀行、投資管理、元本投資、ヘッジファンド及びその他の商業ローンサービスを提供する可能性があるまた，発行者は債券発行で得られた純額を定期融資bの一部再融資として利用し，関連費用や支出，一般企業用途としての支払いを期待している。いくつかの初期購入者および/またはその連属会社は、定期融資bローンの下の融資者または代理人である可能性があり、したがって、彼らは、手形発行によって得られた純額の一部を受け取り、これに関連するいくつかの費用および支出を受け取る権利がある可能性がある

信用協定修正案

2024 年 6 月 17 日、発行者、パートナーシップおよびその他の保証者は、修正第 10 号を締結しました。 2014 年 10 月 27 日付の信用契約（以下「第 10 号修正案」）（以下「信用契約」といいます。）の発行者、パートナーシップ、保証人、貸し手（以下「貸し手」といいます）、および JP モルガン · チェース銀行（ N. A. ）による、かつ、その間の、以前に修正されたもの（以下「信用契約」といいます。）行政エージェントとして改正第 10 号既存のタームローン b ファシリティを調整期間の SOFR 金利プラス年率 2.25% に等しい金利を調整期間の SOFR 金利プラス年率 1.75% に等しい金利とし、債券発行からの純収益の一部を使用して、タームローン b ファシリティの未払い元本額を 591200 万ドルから 475000 万ドルに削減します。信用契約の担保及び保証は、改正第 10 号により改正された現行のシニア担保信用ファシリティと同一です。改正第 10 号施行後、タームローン b ファシリティの満期については変更はなく、シニア担保信用ファシリティのその他の条件は実質的に変更されません。

前述の修正第 10 号の要約は、完全であると主張するものではなく、参照により本明細書に組み込まれる付属書 10.10 （ p ）として提出された修正第 10 号の完全な条項を参照することにより、その全体が修飾されます。

第2.03項。直接財務義務または登録者表外手配の義務を設定する

本報告の第1.01項に記載された資料は、参照によって本2.03項に組み込まれる。

プロジェクト9.01財務諸表と物証。

(D)展示品



証拠品番号：						説明する
4.20						2024 年 6 月 17 日付で、 10117780 億. C による契約。無制限責任会社、発行者として、株式会社ニューレッドファイナンス、共同発行者として、保証人は随時その当事者であり、ウィルミントン · トラスト、ナショナル · アソシエーションは、受託者および担保代理人として。
4.20(a)						2029 年満期 6.125% First Lien Senior担保社債の様式（付属書 A ～付属書 4.20 として含む）。
10.10(p)						2014 年 10 月 27 日付信用契約の 2024 年 6 月 17 日付改正第 10 号（改正）、 10117780 億 C 。株式会社ニューレッドファイナンスの親会社として無制限責任会社、子会社の借り手として、レストランブランドズ · インターナショナル · リミテッド · パートナーシップ、その他の保証人当事者、 JP モルガン · チェイス銀行、 N. A. 、管理代理人、担保代理人、スイングライン貸し手、その他の貸し手の当事者として
104						表紙相互データファイル-表紙XBRLタグは、イントラネットXBRL文書に埋め込まれている。

署名

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。


	レストラン · ブランズ · インターナショナル株式会社飲食ブランド国際有限責任組合企業は、その一般パートナー飲食ブランド国際有限会社である。

日時： 2024 年 6 月 17 日	/S/ジル·グラナ
	名前：	ジル·グラナート
	タイトル：	総法律顧問兼会社秘書