アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
FORM
現在の報告書
証券取引法第13条または15条に基づく
報告書の日付(最も早い出来事の日付): |
(登記事項に記載された登録者名)
(設立の州または地域) |
(証券取引委員会ファイル番号) |
(税務署の雇用者 |
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(本社所在地) |
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(郵便番号) |
登録者の電話番号(市外局番を含む):674-4400 |
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次の規定の下で登録者の提出義務を同時に満たすことを目的としたフォーム8-Kの提出が意図されている場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。
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証券法第425条に基づく書面による通信(17 CFR 230.425) |
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証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料(17 CFR 240.14a-12) |
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取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) |
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取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c)) |
法第12(b)条に基づく登録証券:
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取引 |
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註1:「登録者が新興企業である」とは、1933年証券法(§230.405 of this chapter)のルール405および1934年証券取引法(§240.12b 2 of this chapter)のルール12b-2で定義されているものを指し、超過又は未満ではありません。
新興成長企業
成長東がある場合、発行者がエクスチェンジ法第13条(a)に基づき提供される新しいまたは改正された財務会計基準に対して拡大移行期間を使用しないことを示すチェックマークを使用してください。
アイテム 3.01 デリスティングまたは継続的に上場規則または基準を満たすことができないことの通知;上場の移転。
2024年7月3日、シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション(以下、「当社」)は、証券取引委員会の一部門であるThe Nasdaq Stock Market LLC(以下、「ナスダック」)に通知し、当社がNasdaq Listing Rule 5635(d)(2)に違反している可能性があることを伝えました。Nasdaqへの通知は、当社の普通株式(1株あたりの名目価値$0.0001)の発行に関連しており、転換社債の転換および機関投資家(以下、「投資家」)に発行されたワラントの行使により、そのような証券の発行前に追加の株主承認が必要であった可能性があります。
当社は、2023年3月15日に投資家と締結した有価証券購入契約(以下、「証券購入契約」)に基づき、4回の分割で980万ドルの総額の転換社債と、その転換額の25%に相当するワラントを発行することが承認されました。これらの転換社債の最初の2つの回を540万ドルで完了した後、当社と投資家は2023年8月7日に証券購入契約の第1改正契約を締結し、投資家は1株あたりの転換価格が0.20ドルである4回のクロージングで合計220万ドルの追加の転換社債を購入することに同意しました。さらに、当社と投資家は2023年8月7日に、4,765,620株(逆株式分割後190,624株)の追加ワラントを、行使価格0.20ドル(逆株式分割後5.00ドル)で発行することも合意し、最初の2回の転換社債残高の転換価格を0.20ドル(逆株式分割後5.00ドル)にリセットしました。さらに、2023年12月11日に当社と投資家は、投資家が追加の220万ドルの転換債を購入することに同意した第2改正契約を締結しました。また、第2の改正契約に関連して1,055,416株(逆株式分割後42,216株)の追加ワラントが発行されました。
当社は、これらの発行および調整時点で、取締役会の承認を得たと信じています。当社は、転換社債の一部の転換価格が、最初の証券購入契約で合意された下限価格よりも低くなり、および追加のワラントの発行がNasdaq Listing Rule 5635(d)(2)に違反している可能性があるかどうかをNasdaqに判断してもらうよう依頼しています。
Nasdaqへの通知は、Nasdaq Listing Rule 5625に従って行われました。通知に基づき、当社はすべてのNasdaq株主承認要件に完全に準拠し、特定のアドバイザーに関与し、通知日から1年間の間に証券を発行する前にNasdaqに通知することに同意しました。この報告書は、ここで報告された潜在的な誤って遵守していないことが物質的であることを認めるものではありません。
署名
1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。
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SeaStar医療関連ホールディング株式会社 |
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署名: |
/s/ Eric Schlorff 2024年4月17日、デンバー - SeaStar Medical Holding Corporation(ナスダック:ICU)(以下、「SeaStar Medical」または「当社」)は、商業化段階の医療機器会社であり、臓器に過剰な炎症反応を引き起こす悪影響を軽減するための独自のソリューションを開発しています。報告書は、2023年12月31日までの12か月間の財務結果とビジネスの更新を報告しています。 |
2024年5月10日(金曜日) |
2024年7月5日 |
名前: |
エリック・シュロルフ |
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職名: |
最高経営責任者 |