目論見書サプリメント No. 13 （2023年10月2日付け目論見書に対する） 目論見書サプリメント No. 13 （2023年10月2日付け目論見書に対しての） 目論見書 サプリメント No. 13 （2023年10月2日付け目論見書に対しての） 目論見書サプリメント No. 13 （2023年10月2日付け目論見書に対する） 目論見書サプリメント No. 9 （2023年12月26日付け目論見書に対する）		規則424(b)(3)に基づく提出 登録番号333-273328 登録番号333-273326 登録番号333-268741 登録番号333-273322 登録番号333-275174

ベネフィシエント

普通株式クラスAの468,562株

普通株式クラスAの91,240,875株

Beneficient の普通株式 23,625,000 株と Series A 両替可能優先株式 23,625,000 株を含めた私募および公開の warrant

優先株15,525,000株に対してクラスA普通株式3,881,250株を含む Beneficient社のクラスA普通株式225,455,974株

（ワラント132,500株とシリーズA優先株式に基づくクラスA普通株式33,125株を含む）

(warrant の下にある Class A 普通株式 132,500 株と Series A 両替可能優先株式 33,125 株を含む)

Class A 普通株式および Series A 両替可能優先株式の購入のための 132,500 Warrant

warrants の下にある Series A 両替可能優先株式 132,500 株

クラスA普通株式17,901,459株（ワラント942,249株とシリーズA優先株式に基づくクラスA普通株式235,562株を含む）

(warrant の下にある Class A 普通株式 942,249 株と Series A 両替可能優先株式 235,562 株を含む)

Class A 普通株式および Series A 両替可能優先株式の購入のための 942,249 Warrant

warrants の下にある Series A 両替可能優先株式 942,249 株

この目論見書サプリメントは、ネバダ社 Beneficient の登録声明書の一部である、2013 年 10 月 2 日付の会社の目論見書 (当社、we、us、our)で更新および補足され、修正された S-1 Form の登録声明書 (登録 No. 333-273328) (「Maxim 目論見書」)、修正された S-1 Form の登録声明書 (登録 No. 333-273326) (「SEPA 目論見書」)、修正された S-1 Form の登録声明書 (登録 No. 333-273322) (「総合目論見書」)、修正された S-4 Form の S-1 disclosure 文書 (登録 No. 333-268741)、および修正された S-1 Form の目論見書 (登録 No. 333-275174) の一部である。「Prospectuses」として、これらの目論見書を指します。この目論見書サプリメントは、2024 年 7 月 2 日に SEC に提出された Form 8-k に含まれる情報に基づいて、Prospectuses 中の情報を更新および補足するために提出されました。したがって、Form 8-k をこの目論見書サプリメントに添付しました。

この目論見書の補足は、目論見書の情報に更新・補足するものです。目論見書とこの目論見書の情報に相違がある場合は、この目論見書の情報を参照してください。

当社の Class A 普通株式 ($0.001 の名目額) は、シンボル「BENF」で Nasdaq Capital Market に上場されており、当社の warrant は、Class A 普通株式 1 株と Series A 両替可能優先株式 ($0.001 の名目額) 1 株をそれぞれ $920.00 の行使価格で購入することができる warrant で、シンボル「BENFW」として Nasdaq Capital Market に上場されています。2024 年 7 月 1 日、Class A 普通株式の最終報告売買価格は1株あたり $2.08、warrant の最終報告売買価格は1 Warrantあたり $0.0096 でした。当社は米国の連邦証券法に定義される「新興成長企業 (emerging growth company)」および「報告が緩和された小型報告企業 (smaller reporting company)」であり、このため、当社は今後もこの記述の一部に対する簡略化された公開企業報告要件を選択することができます。当社の普通株式 $0.001 の名目額を持つ特定の保有者は、当社取締役の選挙に関する株主契約に署名しており、特定の保有者は当社の取締役の大部分を選ぶ権利を有しています。そのため、当社は Nasdaq Listing Rules の意味で「管理会社 (controlled company)」であり、一定の企業統治基準に準拠しない選択をすることができます。

当社の証券に投資することにはリスクが伴います。当社の証券を購入する前に、17ページのMaximの目論見書、12ページのSEPAの目論見書、13ページのOmnibusの目論見書、13ページの改正された記録書のPost-Effective Amendmentの目論見書、15ページのGRIDの目論見書、およ び目論見書のその他の改正または補足に記載された、「リスク要因」と題された項目を読んで考慮する必要があります。

米国証券取引委員会またはどの州の証券委員会も、本証券について承認または不承認を行い、 また、どの目論見書またはこの目論見書の補足が真実であるか完全であるかを判断したわけではありません。これに反する表明は犯罪行為となります。

この目論見書サプリメントの日付は2024年7月2日です。

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

フォーム8-K

現在の報告書

証券取引法第13条または15条の規定に基づく

1934年の証券取引法の規定に基づく

報告書の日付 (最も早く報告されたイベントの日付): 2024年7月1日

ベネフィシエント

（登記事項に記載されている登録者の正式名称）

ネバダ州		001-41715		72-1573705
（設立の州または地域）		（委員会 （IRS雇用者識別番号）		（I.R.S. 雇用主識別番号） 識別番号）

テキサス州ダラス75201（主要な経営オフィスの住所、および郵便番号）

（214）445-4700

登録者の電話番号、エリアコードを含む

N/A

登録者の電話番号、市外局番を含む

該当なし

（前回の報告時に変更された場合）前名または以前の住所：

次の規定の1つ以上を同時に満たす場合は、以下の適切なボックスをチェックします（証券法（17 CFR 230.425）に基づくルール425に従う文書通信下記の一般規定A.2。

☐	証券法第425条の規定に基づく文書

☐	証券取引法第14a-12条に基づく情報収集

☐	取引所法に基づく規則14d-2（b）（17 CFR 240.14d-2（b））に従った事前通信

☐	取引所法に基づく規則13e-4（c）（17 CFR 240.13e-4（c））に従った事前通知

法第12(b)条に基づく登録証券：

各種類の名前		取引 シンボル		登録された取引所の名称 登録日
発行済普通株式（株式1株あたりの帳簿価額0.001ドル）		Richard W. Fisherは、その他の業務があるためBeneficientの取締役会を辞任しますが、対立はなく和解的です。2024年3月15日の退職後も、コンサルタントとして貢献し、会社の株式で年間報酬を受け取ります。		ナスダック・ストック・マーケットLLC
1株の普通株式、株式の1株の整数のワラント、および1株のSeries A優先株式、株式の先願股		BENFW		ナスダック・ストック・マーケットLLC

証券法第1933条（17 CFR§230.405）のルール405で定義される新興企業であるかどうかまたは証券取引法第1934条（17 CFR§240.12b-2）のルール12b-2で定義される新興企業であるかどうかをチェックマークで示します。この章の§230.405）または証券取引法第1934条（§240.12b-2）

新興成長企業 ☒

成長途上企業であれば、証券取引法第13(a)条に基づくあらゆる新しいまたは改訂された財務会計基準の順守のための拡張移行期間を使用しないことを選択したことをチェックマークで示す。☐

Regulation FDの開示。

2024年4月1日、同社は協力協定とスタフマン氏の取締役就任を発表するプレスリリースを発行しました。当該プレスリリースのコピーは、この現行報告書の付録99.1として提出され、ここに参照として記載されています。

2024年7月2日、Beneficient(以下、「当社」)は、当社の権利取消しに関する証券取引委員会(以下、「SEC」といいます。)からの取消し指示書を受け取り、本 Current Report on Form 8-k の Item 8.01 に記載のように、更新情報を取得して更新情報に関連する手続きを完了するために、当社は、当年3月31日に終了した年次報告書(Form 10-k)の更新および手続きを行うために追加の時間を必要とします。当社は、第4四半期および当会計年度が3月31日に終了した当社の配当ウェブキャストおよび決算発表の延期を発表しました。プレスリリースのコピーは、Exhibit 99.1 として提出され、ここに参照されます。

本 Item 7.01 の情報(Exhibit 99.1 を含む)は、Item 7.01 に基づいて提供されており、証券取引法(1934 年法改正)の第 18 条の目的のために「提出された」とみなされず、また、同法の第 18 条の責任を負うことはありません。また、修正された「証券法」条項に記載のない場合を除き、同条項に基づいた申請に記載されているものとしてはみなされません。

項目8.01

その他の事象。

2024年7月1日、当社および当社の会長兼最高経営責任者である Brad Heppner 氏は、SEC からの退職通知書を受け取り、当社および Heppner 氏に関するSECの調査が終了し、SEC職員は、SECからのいかなる執行措置も推奨しないと知らせていることを報告書の Item 8.01 で説明しています。

項目9.01

エキシビションと財務諸表。

（d）展示品。

展示  番号		展示書の説明
99.1		Beneficientのプレスリリース。
104		表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書内に埋め込まれています）

免責事項および前向きの声明。

このForm 8-kの最新報告書には、1995年の 私的証券訴訟改革法に基づく前向きの声明が含まれています。このForm 8-kの最新報告書に含まれる、歴史的事実とは関係のないすべての記述は前向きの声明とみなされるべきです。これらの記述は、 マネジメントが現在の仮定に基づいており、約束されたものでも保証されたものでもありませんが、明確にわかっているリスク、不確実性、およびその他の重要な要因に基づいています。これらは、 会社の実際の結果、パフォーマンス、または業績が前向きの声明で示された将来の結果、パフォーマンス、または業績と実質的に異なることがある可能性があります。このCurrent Report on Form 8-kの前向きの声明における実際の結果と異なる要因として重要なことが他にある場合は、 当社の財政年度2023年3月31日の年次報告書で識別されたリスクと不確実性の見出しで識別されたものをご覧ください。そして、各々が会社の投資家関係のウェブサイトであるwww.trustben.comおよび証券取引委員会のウェブサイトであるwww.sec.govで利用可能な、6月30日、2023年9月30日、および12月31日のある四半期に終わるForm 10-Qを 更新するために。すべての前向きの声明は、このCurrent Report on Formの日付だけでなく、会社の信念と仮定を反映しています 8-k。会社は、将来の事象または状況を反映する前向きの声明を更新する義務はありません。大文字の用語は、Form 8-kの記述に割り当てられた意味があります。終了通知は、証券法リリースNo.5310の最終段落の指導方針に従って、会社とMr. Heppnerに提供されました。 「[そのような通知]は、当該事案のスタッフによる調査から最終的に何の対策も行われないことを示唆するものではなく、当該事案から最終的に何らかの対策が導かれる可能性があることを示唆するものとは解釈されてはなりません。 」

署名

1934年の証券取引法の要件に従って、登録者は、この報告書を正式に署名するために正当な権限を持つ下級職員によってこの報告書に署名させました。

BENEFICIENT
署名:		/s/ Gregory W. Ezell
名前:		グレゴリー・W・イゼル
職名:		chief financial officer（最高財務責任者）

日付：2024年7月2日

展示物99.1

即時リリース

BENEFICIENT ANNOUNCES TERMINATION OF SEC INVESTIGATION

SEC調査が終了、会社は新しい結果の通話日を発表する

テキサス州ダラス—2024年7月2日（GlobeNewswire）—Benとエセックス・ファイナンシャル・ホールディングス・グループLLC（NASDAQ：BENF）（「Ben」または「当社」）は、代替資産の保有者に流動性、主要な資本および関連する信託および保管サービスを提供するテクノロジーによる金融サービス持株会社である。今日、U.S. Securities and Exchange Commission（「SEC」）は、コンプライアンスプログラムの進行に基づいて、SECが発行したWells Noticesの下でのSECの執行アクションを推奨しないことを指示する終了通知書を、当社と創業者であり会長兼最高経営責任者であるBrad Heppner氏に提供したことを発表した。

そのため、会社は年次報告書書式10-kを更新し、最新情報に関連する手順を完了してから、年次報告書を提出するまでに追加の時間が必要です。加えて、 会社の四半期および2024年の第4四半期の収益のウェブキャストおよび収益リリースは、東部夏時間の7月2日午前8時30分に予定されていましたが、延期されました。会社は、収益のウェブキャストおよび収益リリースの日付と時間をできるだけ早く発表します。

Beneficentについて

BENF (NASDAQ: BENF)—ベン、簡単に言えば—は、世界的な代替資産投資市場を民主化することを目的としています。ミドルトゥーハイ純資産の個人投資家および スモールトゥミッドサイズの機関投資家とされています。」^™ツールは、顧客に5分以内の潜在的な出口オプションの範囲を提供し、顧客はAltAccessにログインできます。^®ポータルで代替資産をデジタル化し、早期退出の機会を探索し、オンラインで安全な環境で提案を受け取り、デジタル代替資産のためのカストディサービスを活用し、投資の意思決定のためにデータ分析を受け取ります。その子会社であるBeneficient Fiduciary Financial、L.L.C.は、カンザス州のTechnology-Enabled Fiduciary Financial Institution （TEFFI）Actの下で憲章を受け、State Bank Commissionerの 規制監督を受けています。

詳細については、www.trustben.comをご覧いただくか、LinkedInでフォローしてください。

連絡先

Matt Kreps / 214-597-8200 / mkreps@darrowir.com

Michael Wetherington / 214-284-1199 / mwetherington@darrowir.com

investors@beneficient.com

免責事項および前向きの声明に関する注意事項 このプレスリリースに含まれる一部の記述は、修正された1933年 有価証券法第27条（the “Securities Act”）および修正された1934年有価証券取引法第21条（the “Exchange Act”）に基づく前向きの声明である可能性があります。これらの前向きの声明は、一般的に、「予想する」、「信じる」、「可能である」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、「ポテンシャルがある」、「予測する」、「プロジェクトする」、「する必要がある」などの語句を使用して識別されます。これらの前向きの声明は、当社の現在の管理層が、この文書の日付をもってして、将来の事象に関する当社の見解を反映しており、当社の 現在の予測、見積もり、予測、予測、仮定、信仰および情報に基づいています。 管理層は、これらの前向きの声明に反映された期待が合理的であると信じているものの、これらの期待が正しいことを保証することはできません。 そのような前向きの声明には、我々が管理できない多くのリスクと不確実性があり、将来の事象または結果が、本文書に記載されたまたは暗示された事項と実質的に異なるようになる可能性があります。 すべての前向きの声明がリスクを抱えています。詳細は、当社の年次報告書「Risk Factors」の見出しで識別されたものを含め、証券取引委員会（「SEC」）への当社の依頼に関連する10-Qの四半期報告書の見出し on Form 10-k、Current Reports on Form 8-k、およびその他の申請。これらの要因は完全に網羅的であると解釈すべきではありません。これらのリスクにより事業が影響を受ける可能性がある場合、 該当事業群は、法律が義務づけている場合を除き、事前に通知されることはありません。大文字で始まる用語は、「8-k」上での当該用語に定義が付されています。

証券法リリースNo. 5310の最終段落の指導方針に従って、終了通知は提供されました。 免責事項：補足事項

このプレスリリースに含まれる一部の記述は、修正された1933年の 有価証券法第27条（the “Securities Act”）および修正された1934年有価証券取引法第21条（the “Exchange Act”）に基づく前向きの声明であり、これらの前向きの声明は一般的に、「予想する」、「信じる」、「可能性がある」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「ポテンシャルがある」、「プロジェクトする」、「する必要がある」などの語句を使って識別されます。これらの前向きの声明は、当社の現在の管理層がこの文書の日付をもってして、将来の事象に関する当社の見解を反映しており、当社の現在の予測、見積もり、予測、予測、仮定、信念および情報に基づいています。 管理層は、これらの前向きの声明に反映された期待が合理的であると信じているものの、これらの期待が正しいことを 保証することはできません。 そのような前向きの声明には、我々が管理できない多くのリスクと不確実性があり、将来の事象または結果が、本文書に記載されたまたは暗示された事項と実質的に異なるようになる可能性があります。 すべての前向きの声明がリスクを抱えています。詳しくは、証券取引委員会（「SEC」）への当社の10-Kの年次報告書「Risk Factors」の見出しで識別された、Quarterly Reports on Form 10-Q、Current Reports on Form 8-k、およびその他の申請を参照してください。これらの要因は完全に網羅的であると解釈すべきではありません。これらのリスクにより事業が影響を受ける可能性がある場合、 該当事業群は、法律が義務づけている場合を除き、事前に通知されることはありません。 終了通知は、証券法リリースNo.5310の最終段落の指導方針に従って、提供されました。

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