イントゥルージョン

偽000073601214Aより前のものです00007360122023-01-012023-12-3100007360122022-01-012022-12-310000736012INTZ: アンソニー・スコットメンバー2023-01-012023-12-310000736012INTZ: アンソニー・スコットメンバーINTZ：メンバーに報告されたエクイティ・アワードの価値2023-01-012023-12-310000736012INTZ: アンソニー・スコットメンバーINTZ：年度中に付与される未確定アワードの年末現在の公正価値は2023-01-012023-12-310000736012INTZ: アンソニー・スコットメンバーINTZ：公正価値前年の会員に付与された未確定賞の前年比の増加または減少2023-01-012023-12-310000736012INTZ: アンソニー・スコットメンバーINTZ：会員期間中に付与された特典の公正価値が前年度末から増減します2023-01-012023-12-310000736012INTZ: アンソニー・スコットメンバー2022-01-012022-12-310000736012INTZ: アンソニー・スコットメンバーINTZ：メンバーに報告されたエクイティ・アワードの価値2022-01-012022-12-310000736012INTZ: アンソニー・スコットメンバーINTZ：年度中に付与される未確定アワードの年末現在の公正価値は2022-01-012022-12-310000736012INTZ: アンソニー・スコットメンバーINTZ：公正価値前年の会員に付与された未確定賞の前年比の増加または減少2022-01-012022-12-310000736012INTZ: アンソニー・スコットメンバーINTZ：会員期間中に付与された特典の公正価値が前年度末から増減します2022-01-012022-12-310000736012INTZ：メンバーに報告されたエクイティ・アワードの価値ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310000736012INTZ：年度中に付与される未確定アワードの年末現在の公正価値はECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310000736012INTZ：公正価値前年の会員に付与された未確定賞の前年比の増加または減少ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310000736012INTZ：会員期間中に付与された特典の公正価値が前年度末から増減しますECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310000736012INTZ：メンバーに報告されたエクイティ・アワードの価値ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000736012INTZ：年度中に付与される未確定アワードの年末現在の公正価値はECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000736012INTZ：公正価値前年の会員に付与された未確定賞の前年比の増加または減少ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000736012INTZ：会員期間中に付与された特典の公正価値が前年度末から増減しますECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-31ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェアISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェアエクセルリ:ピュア

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

ここに通知が届きますそれは年次株主総会（「ミーティング株式会社イントルージョンの) (the」会社,” “私たち、” “私たち」または」私たちの」) は、2024年8月27日木曜日の中部標準時の午前9時に開催されます。株主の参加を増やし、年次総会への出張や直接出席に必要な二酸化炭素排出量を削減するために、会議は音声ウェブキャストを介して完全にオンラインで開催されます。年次総会には次のURLからアクセスできます www.virtualShareholderMeeting.com.intz2024ここで、で年次総会のライブを聞いたり、質問を送信したり、投票したりできます。私たちは、年次総会が直接開催される場合とほぼ同じ参加機会を株主に提供するために、仮想年次総会を設計しました。会議は以下の目的で開催されます。

会議またはその休会の前に適切に予定されているような他の取引を行うこと。

前述の事業項目については、本通知に添付されている委任勧誘状に詳しく記載されています。

会議およびその休会で通知を受け、議決権を有する株主を決定する基準日は、2024年7月3日です。が2024年7月3日の営業終了時に当社の普通株式を所有していれば、事実上会議に出席して投票することができます。会議で議決権のある株主のリストは、年次総会に関連するあらゆる目的で、会議開催日の10日前までに、テキサス州プラノの本社の通常の営業時間中に確認できます。株主名簿は、出席を希望する株主向けに、年次総会のウェブサイトを通じて、年次総会の期間中もご覧いただけます。

すべての株主は、会議に仮想的に出席することを心からに招待されています。バーチャルで会議に出席するかどうかにかかわらず、できるだけ早くに投票していただければ幸いです。インターネット、電話、郵送、または会議中にwww.virtualShareholderMeeting.com.INTZ2024で投票できます。株主は、同封の委任状に記入し、日付を記入して署名し、同封の郵便料金前払いの封筒に速やかに返送してください。あなたの代理人は、会議の前ならいつでも取り消すことができます。

2024年8月27日に開催される年次株主総会の委任状の入手可能性に関する重要なお知らせ：この委任勧誘状と、フォーム10-kの当社の2023年次報告書は、www.intrusion.comで入手できます。

同封のプロキシ（」プロキシ」) は、Intrusion Inc.（以下「当社」または「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）を代表して、2024年8月27日（木）午前9時（中部標準時）に開催される年次株主総会（以下「総会」）での利用を求めています。委任状は、この委任勧誘状の写しおよび当社の2023年の年次報告書の写しとともに、2024年7月15日頃に、会議で議決権を有する登録株主に郵送されます。会議は完全にオンラインで音声ウェブキャストでライブ配信されます。www.virtualShareholderMeeting.com/INTZ2024にアクセスし、通知（以下に定義）、代理カード、または委任資料に添付されている指示に記載されている16桁の管理番号を入力すると、ライブWebキャストで仮想会議に出席したり、電子的に投票したり、年次総会中にの質問をライブWebキャストで送信したりできます。

同封の委任状を執行して返却しても、仮想会議に出席して電子的に投票する株主の権利には影響しません。代理人を実行する株主は、バーチャル会議で行使する前であればいつでも代理人を取り消す権利を留保します。委任状は、会社の秘書に取り消しの書面による通知を送付するか、後で委任状を作成して送付するか、バーチャル会議で株式を電子的に議決することによって、取り消すことができます。会議に出席して電子的に投票した場合、代理人は自動的に取り消され、会議での投票のみがカウントされます。ただし、年次総会に単独で出席しても、あなたが特に代理人の取り消しを要求しない限り、代理人を取り消すことはできません。ブローカー、銀行、その他の代理人を通じて株式を保有している場合は、そのブローカー、銀行、またはその他の代理人に直接連絡して、事前の議決権行使の指示を取り消す必要があります。委任状は、執行され取り消されない場合、そこに記載されているの指示に従って投票されます。具体的な指示がない限り、代理人は、委任勧誘状で指名された候補者の理事として選挙に「賛成」し、この委任勧誘状に記載されている他の各提案の承認に「賛成」し、会議に適切に提出される可能性のあるその他すべての事項についての最善の判断に従って、代理人に投票されます。

同封の委任状は、株主が取締役候補の1人以上の候補者に投票する権限を差し控え、残りの候補者に投票する権限を付与する方法を提供します。すべての候補者の名前がプロキシに記載されています。すべての候補者に投票する権限を与えたい場合は、「賛成」と記されたボックスをチェックしてください。すべての候補者の投票権限を保留したい場合は、「保留にする」と記されたボックスをチェックしてください。自分の株式を一部の候補者に投票し、他の候補者には投票させたくない場合は、「賛成」と記されたボックスにチェックを入れ、と記されたボックスをオンにして、投票権を差し控えている候補者の名前を指定します。のプロキシの指定されたスペースに、候補者の名前を書いてください。

2024年7月3日の営業終了時点で登録されている株主のみが、会議の通知を受け、会議で投票する権利があります。会社の株式譲渡帳簿は、基準日から会議開催日までの間は開いたままになります。年次総会で議決権を有する株主のリストは、年次総会に関連するあらゆる目的で、総会の開催日の10日前から、テキサス州プラノの本社で通常の営業時間中に確認できます。株主名簿は、出席を選択した株主向けに、会議中に年次総会のウェブサイトからもご覧いただけます。基準日には、当社の発行済普通株式5,436,629株、額面金額0.01ドル（「普通株式」）は102人の保有者が記録上保有していました。

定足数を構成するには、発行済普通株式の過半数の保有者が、バーチャル会議に、対面または代理人として出席することが必要です。普通株式の保有者は、取締役の選挙を含め、会議で議決される各事項について、保有する普通株式1株につき1票の投票権があります。すべての票は、会議に任命された選挙検査官によって集計されます。検査官は賛成票と反対票、棄権票、仲介者不在票を別々に集計します。棄権とブローカーの非投票は、商取引の定足数の有無を判断する目的で、は出席としてカウントされます。棄権は、会議で発表された事項について投じられた票の集計にカウントされ、反対票（取締役の選挙以外）と同じ効果があります。一方、ブローカーの非投票は、案件が承認されたかどうかを判断する目的ではカウントされません。

定足数がであることを前提として、次の段落では、本委任勧誘状にに記載されている各提案を承認するために登録株主が必要とする投票について説明しています。

理事会は、この委任勧誘状に記載されているように、提案1から5までの各提案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

のボード翌年度は5人の取締役で構成され、それぞれが次回の年次株主総会で満了する任期で、またはそれぞれの後継者が選出され資格を得るまでの任期で選出されます。次の表に記載されている人が会社の取締役として指名され、別段の指示がない限り、添付の代理人に指名された人物（）が会議でそのような候補者の選挙に賛成票を投じることが意図されています。候補者はそれぞれ、選出されれば取締役会のメンバーとしての役割を果たす意思を示しています。ただし、候補者が現時点では知られていない、または検討されていない何らかの理由で理事会の選挙に参加できなくなった場合、代理人にはのような場合には、理事会が指定する代理人に同封の委任状に投票する裁量権が与えられます。

* ナスダックルール5605 (a) (2) で定義されている独立取締役。

ナスダック株式市場（「ナスダック」）の規則に従い、次の表は2024年5月15日現在の取締役会の多様性マトリックスを反映しています。

以下は、各取締役候補者と執行役員のビジネス経験のの簡単な説明です。

アンソニー・スコット は2021年11月11日に社長兼最高経営責任者に任命され、2022年1月21日に取締役に任命されました。スコット氏の以前の職務は、米国政府の連邦最高情報責任者、ヴイエムウェア、マイクロソフト、ウォルト・ディズニー社などの数十億社の最高情報責任者、そして組織がサイバーセキュリティ、ITガバナンス、危機管理のための効果的な世界クラスのソリューションを実装するのを支援する民間コンサルタントなど、長年の経営幹部としてのリーダーシップとサイバーセキュリティの経験を示しています。就任前は、初期段階のサイバーセキュリティとプライバシー技術に焦点を当てた、ワシントン {BR} DCとシリコンバレーを拠点とするコンサルティングおよびベンチャーキャピタル会社であるTony Scott Group, LLCの創設者兼CEOを務めていました。が2017年にトニー・スコット・グループを始める前、スコットは2015年2月にオバマ大統領から米国政府の連邦最高情報責任者に任命されました。その役職では、連邦政府が毎年費やしている850億ドル以上の予算の監督、予算、管理の責任を負っていました。彼と彼のチームは、プログラム管理局のサイバーセキュリティ事件後、政府全体の対応計画を管理しました。これにより、サイバーセキュリティ・スプリント・アンド・インプリメンテーション・プラン（CSIP）が促され、連邦政府の情報システムのセキュリティ体制が劇的に改善されました。また、オバマ政権末期に最初の「ITの現状」レポートを作成し、国会議員と協力して、連邦政府内のIT資金を改善するためのいくつかの立法案を作成しました。スコットは、デジタルトランスフォーメーション、クラウドの採用、機械学習、AI、サイバーセキュリティ、ガバナンス、オープンデータ、労働力の多様性などに関する官民の経営幹部向けの洞察を提供する専門家として有名で、議会や数多くの業界フォーラムに頻繁に出席しています。連邦政府で働く前は、スコットはヴイエムウェア、マイクロソフト、、ウォルト・ディズニー・カンパニーのCIO、ゼネラルモーターズの最高技術責任者を務めました。また、ブリストル・マイヤーズ・スクイブ、プライス・ウォーターハウス、サン・マイクロシステムズ、マリオットで上級管理職を歴任しました。スコットはサンフランシスコ大学で情報システム管理学の理学士号を、サンタクララ大学で法学博士 (法律) の学位を取得しています。スコット氏は、政府機関での勤務を含め、経営幹部の役職を長年務めてきました。ITとサイバーセキュリティの経験と相まって、は当社の取締役会、社長、最高経営責任者を務めるには他に類を見ない資格を持っています。

アンソニー・J・レベッキオ は、2020年8月6日に取締役会によって取締役、2020年8月20日に取締役会長に任命され、2021年8月4日にが「取締役会の執行議長」に任命されました。Levecchio氏は当社の報酬委員会にも参加しています。Levecchio氏は、公開企業と非公開企業の両方で幅広い業界のCEOに助言してきた総合ビジネスコンサルティング会社であるジェームズグループ社の社長兼オーナーです。1988年にジェームズグループを設立する前は、レベッキオ氏は地域医療制度であるVHA Southwest, Inc. の上級副社長兼最高財務責任者を務めていました。それ以前は、LeVecchio氏はフィリップスインフォメーションシステムズ、エクソンオフィスシステムズ、ゼロックスコーポレーションで財務管理職を歴任していました。Levecchio氏は、収益を上げる前の新興企業から年間収益が1億ドルを超える企業まで、20社以上の非公開企業の取締役を務めてきました。この職務で、スタートアップ事業、収益性の達成、資産、負債、株式融資、合併、買収、コーポレートガバナンスのベストプラクティスの実施など、企業成長のあらゆる段階を通じて企業を導いてきました。彼の以前の取締役会の経験には、レガシー・テキサス銀行（Nasdaq）の取締役会会長およびUniPixel, Inc.（ナスダック）の取締役会の共同議長を務めたことが含まれます。Levecchio氏はまた、マイクロチューン株式会社、DG FastChannel, Inc.、Maxum Health, Inc.、メディカル・アライアンス、ASDSの役員も務めました。公開会社の取締役として、IPO、セカンダリー・オファリング、404アクセラレーテッド・ファイラーのサーベンス・オクスリー法に基づく準備と資格、ナスダックの上場廃止と再上場、SECストックオプションのバックデート調査と集団訴訟解決、ドッド・フランク法の実施など、の経験があります。LeVecchio氏は、事業活動に加えて、テキサス大学ダラス校経営学部の講師を務めており、はUTDのインスティテュート・フォー・エクセレンス・イン・コーポレート・ガバナンスの諮問委員会のメンバーでもあります。2014年、彼はダラスビジネスジャーナルによって優れた公開企業取締役に選ばれました。彼は銀行取締役およびコーポレートボードメンバーのスピーカーおよびパネリストとして何度か参加しています。Levecchio氏は、フロリダ州ウィンターパークのロリンズ・カレッジで経済学の学士号を、同じ機関で財務のMBAを取得しています。同大学では、現在も卒業生として活躍し、元理事会のメンバーでもあります。LeVecchio氏は、金融専門家およびコーポレートガバナンス専門家としての地位から、当社の取締役会長および報酬委員会委員長に選ばれました。

ジェームズ・F・ゲロさん は、2003年10月27日に当社の取締役に任命され、報酬委員会の委員長、監査委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーを務めています。ゲロ氏は、ネバダ州オーソフィックス（ナスダック）の元会長で、は1995年から2013年までOrthofixの取締役を務めました。また、LCIインダストリーズ（NYSE）の取締役も務めています。以前はの会長も務めていました。以前は、REI（NYSE）、アメリカン・メディカル・エレクトロニクス（ナスダック）、DF&R（ナスダック）、スパー・エアロスペース（TSE）、およびセイヤー・エアロスペースを含む多数の民間企業の取締役を務めていました。50年間のビジネスキャリアの中で、彼は多角的なテクノロジー主導型企業であるSierra Technologiesの会長兼最高経営責任者、さまざまな航空宇宙および防衛製品の開発および製造者であるVaro, Inc.（NYSE）の会長兼最高経営責任者、Clearwire Corporationの創設者の1人であり、早い段階ではAllied Corp.（現在のハネウェル）の副社長兼ゼネラルマネージャーを務めていました。現在、彼はプライベートエクイティとパブリックマーケットへの投資を管理しています。教育面では、ゲロ氏はニューヨーク州立大学で化学と生物学の学士号、ニューヘイブン大学で経営学修士号、フェアリーディッキンソンで戦略計画の修士号、ニューヘイブン大学で名誉経営学博士号を取得しています。彼は一般管理、取締役会、個人投資の分野で豊富な経験があります。彼は経営、財務、運営、および事業運営に必要なその他の職務において十分な規律を持っています。ゲロ氏は、上場企業と非上場企業の両方の取締役を務めた豊富な経験と、戦略的計画、財務、コーポレートガバナンスの分野の知識を持っているため、特に取締役会、監査委員会、指名・ガバナンス委員会、報酬委員会の委員長を務める資格があります。

カトリンカ・B・マッカラム 2021年2月に取締役会に任命され、監査委員会の委員長、指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーを務めています。直近では、McCallum氏は、2019年にIBMに買収されたエンタープライズオープンソースソリューションの大手プロバイダーであるRed Hatの顧客および製品体験担当副社長を務めていました。彼女は2007年に投資家向け広報担当副社長としてRed Hatに入社し、在職中は製品・技術部門のさまざまな副社長を務めてきました。McCallum氏は、エンタープライズソフトウェア業界で20年以上にわたり、のキャリアの中で、ビジネスユニット、営業およびマーケティング組織、エンジニアリングチーム、運用チームを率いていました。彼女は、の業務基盤をインテリジェントに連携させ、ビジネスを加速させるアクションに戦略を駆り立てることで評判を築きました。McCallum氏は、リミニストリート株式会社（Nasdaq：RMNI）の取締役であり、監査委員会のメンバーでもあります。さらに、Micromuse, Inc. (ナスダック) やRed Hat, Inc. の子会社の取締役会であるRound Pondなどの企業の取締役も務めました。McCallum氏はノースカロライナ州科学技術イノベーション委員会のメンバーであり、データエコノミー委員会の共同議長も務めています。さらに、彼女はノースカロライナ州技術協会の理事会の執行委員会のメンバーでもありました。マッカラムさんは、デューク大学のフクア・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を、ウェルズリー・カレッジで経済学の学士号を、ノースイースタン大学で会計学の修了証書を取得しています。現在は活動していませんが、マッカラムさんはデロイトの監査役として働いていたときに公認会計士の免許を取得し、全米企業取締役協会の正会員でもあります。McCallum氏は、戦略的な高成長テクノロジーリーダー、金融専門家としての幅広いビジネス経験と専門知識、そして幅広い公的、私的、非営利組織でのでの一般的なビジネス感覚により、特に取締役会、推薦およびガバナンス委員会、および監査委員会の委員長としての役割を果たす資格があります。

グレゴリー・K・ウィルソン は2021年5月に取締役会に選出され、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長および監査委員会のメンバーを務めています。ウィルソン氏は最近、Docupaceの最高情報セキュリティ責任者になりました。Docupaceは、ブローカーディーラー、登録投資顧問、その他の金融専門家を支援する一連のデジタルソリューションを提供する会社です。Docupaceは、SECとFINRAのコンプライアンスを維持しながら、クライアントのオンボーディング、文書管理、アドバイザーの移行、その他の重要なワークフローを合理化および自動化します。それ以前は、ウィルソン氏は2018年から2020年末までパイオニア・ナチュラル・リソースズの最高情報セキュリティ責任者を務め、リスク管理、インシデント対応、ベンダー管理、セキュリティガバナンスなど、情報セキュリティ、リスク、コンプライアンス、プライバシープログラムの開発と実施を担当していました。2014年からパイオニアに移るまで、ウィルソン氏は1st Globalの情報セキュリティの責任者を務めていました。ウィルソン氏は、ITリスク管理、情報セキュリティ、 IT監査、訴訟サポート、プライバシー、事業継続と災害復旧計画、トレーニングと意識向上、コンプライアンス管理において23年以上の経験を持つ経験豊富なリーダーです。ウィルソン氏は、サーベンス・オクスリー法（SOX）、決済カード業界（PCI）、医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律（HIPAA）、グラム・リーチ・ブライリー法（GLBA）、米国愛国者法（GLBA）、一般データ保護規則（GDPR）の規制要件に対するリスク評価とセキュリティコンプライアンスに関する専門知識を持っています。ウィルソン氏は、メンロ・ベンチャーズ、YL、ベイション・ベンチャーズのアドバイザー、複数の企業諮問委員会、ダラス・イノベーション・アドバイザリー・カウンシルのほか、いくつかの専門家やコミュニティ・ボードにも参加しています。ウィルソン氏は、オクラホマ大学で経済学の修士号を、ネブラスカ大学オマハ校で行政学の学士号を取得しています。ウィルソン氏はNACDのディレクター・プロフェッショナリズム認定を修了し、デジタル・ディレクター・ネットワークから認定テクノロジーエキスパートに指定されています。ウィルソン氏は、CISSP、CiSM、CGEit、CDPSE、PmおよびPMPの資格のほか、シリーズ 7、24、66の資格を取得しています。ウィルソン氏は、民間企業、政府、非営利団体の取締役会での豊富な経験に加えて、情報セキュリティ戦略、リスクガバナンス、企業リスク管理、デジタルトランスフォーメーション、規制コンプライアンス、インシデント対応、合併と買収、および運営におけるリーダーシップと経験により、特に当社の取締役会での役割を果たす資格があります。

ディオン・ヒンチクリフ は2024年7月に取締役会に任命されました。ヒンチクリフ氏は現在、フューチュラム・グループのCIOプラクティス担当副社長であり、ダートマス大学のタック・センター・フォー・デジタル戦略のエグゼクティブフェローでもあります。フューチュラム・グループに入社する前、ヒンチクリフ氏は2017年から2024年5月までコンステレーション・リサーチの副社長兼主席アナリストを務め、エンタープライズのテクノロジー・リーダーシップ、デジタルトランスフォーメーション、ステークホルダー・エクスペリエンスの問題について調査し、クライアントに助言しました。Hinchcliffe氏は、エンタープライズITおよびいくつかのインターネットスタートアップのベテランであり、企業戦略と運用上の問題に関する幅広い実務経験を持ち、ZDNetのコメンテーターおよび業界アナリストとして広くフォローされています。ヒンチクリフ氏は基調講演を頻繁に行っており、オライリーのWeb 2.0アーキテクチャやベストセラーのソーシャル・ビジネス・バイ・デザイン（ジョン・ワイリー＆サン）など、テクノロジーとビジネスの交差点に関する2冊の本の共著者でもあります。

会社のすべての取締役は、次回の年次株主総会まで、またはそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで在任します。会社の役員は全員、毎年取締役会によって選出され、取締役会の裁量により務められます。会社の取締役または役員と他のそのような人物との間に家族関係はありません。

各取締役候補者の選挙には、会議に直接または代理で出席した発行済普通株式5,436,629株の複数の賛成票が必要です。

理事会は、そのような候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

社の業務は取締役会の指示の下で管理されています。取締役会は、会社の会計年度中に定期的に会合を開き、会社に影響を及ぼす重要な進展を検討し、取締役会の承認が必要な事項に対処します。また、予定されている会議の合間に取締役会の行動を必要とする重要な問題が発生した場合、必要に応じて特別会議を随時開催しています。取締役会またはその権限を持つ委員会は、2023会計年度中に31回開催されました。2023会計年度中、各取締役は、（1）取締役会の総数（彼が取締役を務めていた期間中に開催）と（2）自分が務めた取締役会の全委員会の総会議数（在任期間中）の合計の少なくとも95％以上に出席しました。

アンソニー・J・レヴェッキオ、ジェームズ・F・ゲロ、カトリンカ・B・マッカラム、グレゴリー・K・ウィルソンはそれぞれ、当社の取締役会の「独立」メンバーです。はナスダック・マーケットプレイス・ルール5605（a）（2）（「ルール5605」）で定義されています。ディオン・ヒンチクリフが選出されれば、規則5605に基づく独立理事になります。

当社の取締役、取締役候補者、または役員と他のそのような人物との間に家族関係はありません。

取締役会は、会社のリスクの監督と管理において積極的な役割を果たしており、直接、または取締役会委員会を通じてその役割を果たします。会社のリスク管理プロセスにおける取締役会の直接の役割には、経営上、戦略、の財務、法律、規制上のリスクを含む、会社にとって重大なリスクのある分野について、経営陣および会社の内部および外部の弁護士やアドバイザーからの報告を定期的または定期的に受け取り、話し合うことが含まれます。

企業全体のリスク管理全体は最終的には取締役会の責任ですが、監査委員会にはそのようなリスクの特定、評価、監視を監督する権限が委任され、個別のリスク管理監督の権限を取締役会の適切な委員会または監査委員会のリスク監視小委員会に委任します。監査委員会は、リスク監視の活動について定期的に取締役会全体に報告し、監督権限のある委員会または小委員会からの報告を伝え、会社のリスク評価と管理の方針と手順の変更、修正、改善、または拡大について勧告を行います。

取締役会はまた、企業方針の採用を通じてのリスクに対処しました。取締役会は、2022年3月16日に改正されたを2020年9月14日に採択したビジネス行動および倫理規範（以下「規範」）を採択しました。これは、会社の取締役、役員、および従業員が法的および倫理的責任を認識し、一貫しての法的および倫理的な方法で会社の事業を行うことを保証し、インサイダー取引を回避することを目的としています。この規範は、利益相反、公正な取引、会社の事業遂行に適用されるすべての法律と規制の厳格な遵守など、職業上の行動の分野を対象としています。

当社は、当社の従業員（役員を含む）、取締役、またはその被指名人が、金融商品（前払いの変動先渡契約、株式スワップ、首輪、為替資金を含む）を購入したり、その他の方法で取引を行ったり、当社の普通株式の市場価値の下落をヘッジまたは相殺したり、ヘッジまたは相殺を目的とした取引を行ったりする能力に関する慣行や方針を採用していません従業員または取締役の報酬の一部として会社が従業員または取締役に付与した、または保有しているもの従業員または取締役による、直接または間接的に、。

取締役会は、特定のテーマに注目し、責任を果たすのを支援するために、監査、報酬、指名・ガバナンス、開示委員会を設立しました。監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会、および開示委員会の機能を以下に説明します。

監査委員会。2023会計年度の監査委員会は、監査委員会の財務専門家であるマッカラム氏（議長）、ウィルソン氏、氏、ゲロ氏で構成されていました。当社の監査委員会が果たす義務と機能は、「監査委員会の報告書」に記載されています。当社の監査委員会の各メンバーは、ナスダック規則5605 (a) (2) で定義されている独立取締役です。監査委員会は、2020年9月14日に取締役会によって修正および改訂され、2022年3月11日にさらに修正された書面による憲章によって管理されています。憲章ののコピーは、当社のウェブサイトwww.intrusion.comの「投資家向け情報」セクションに含まれています。監査委員会は2023会計年度中に4回の会議を開催しました。

報酬委員会。 2023会計年度の報酬委員会はGero氏（議長）とLevecchio氏で構成され、それぞれがナスダック規則5605（a）（2）で定義されている独立取締役でした。報酬委員会は2023会計年度中に一度会合を開き、書面による同意を得て満場一致で行動しました。報酬委員会には、会社の執行役員、主要従業員、取締役の報酬およびその他の雇用給付について、経営陣に助言し、取締役会に勧告する権限があります。報酬委員会はまた、役員、主要な従業員、取締役を対象とした会社の株式インセンティブ制度、および執行役員および従業員向けの会社のインセンティブボーナスプログラムを管理しています。報酬委員会は、とりわけ、アワードを付与する個人、各アワードの対象となる株式数、および株式インセンティブプランに従ってアワードが付与される時期を随時決定する権限を与えられています。報酬委員会は、2020年9月14日に取締役会によって承認され、2022年3月11日に修正された書面による憲章によって管理されています。この憲章の写しは、当社のウェブサイトwww.intrusion.comの「投資家向け情報」セクションに掲載されています。

指名・ガバナンス委員会。指名・ガバナンス委員会はウィルソン氏（議長）、マッカラム氏、ゲロ氏で構成され、それぞれはナスダックルール5605（a）（2）で定義されている独立取締役です。指名・ガバナンス委員会は、2020年9月14日に理事会で承認され、2022年3月11日に修正された書面による憲章によって管理されています。この憲章の写しは、当社のウェブサイト（www.intrusion.com）の「投資家関係」セクションに含まれています。指名・ガバナンス委員会は2023年にに一度会合を開きました。2024年の取締役候補者は全員、指名・コーポレートガバナンス委員会から推薦されました。

情報開示委員会。 2023会計年度の開示委員会は、ナスダック規則5605 (a) (2) で定義されている独立取締役のマッカラム氏で構成され、会社のCEO、最高財務責任者、法律顧問も参加しました。委員会は、監査委員会による発表の審査と承認の前に、送信されるすべてのプレスリリースと開示、について検討し、コメントします。また、会社の収益および/または財政状態に関連するすべての開示と報告についても、を確認してコメントします。

監査委員会は取締役会に代わって会社の財務報告プロセスを監督します。経営陣は、財務諸表および内部統制システムを含む報告プロセスを第一に担当します。監査委員会は監督責任を果たすにあたり、年次報告書の監査済み財務諸表を経営陣と共同でレビューしました。これには、会計原則の受容性だけでなく、質、、重要な判断の妥当性、財務諸表の開示の明確さについての議論も含まれていました。

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所であるWhitley Penn LLPとについて話し合いました。Whitley Penn LLPは、監査済み財務諸表が一般に認められた会計原則に適合しているかどうか、PCaOB監査基準第16号で議論する必要がある事項で議論する必要がある事項、監査委員会とのコミュニケーション、およびと話し合う必要のあるその他の事項について意見を表明する責任があります一般に認められている監査基準に基づく監査委員会。さらに、監査委員会は、Whitley Penn LLPの独立性に関する監査委員会とのやりとりについて、PCaOBの適用要件により要求される書面による開示とWhitley Penn LLPからの書簡を受け取り、審査しました。監査委員会はWhitley Penn LLPとその独立性について話し合いました。

監査委員会はとWhitley Penn LLPと監査の全体的な範囲と計画について話し合いました。監査委員会はWhitley Penn LLPと会い、経営陣の出席の有無にかかわらず、審査結果、会社の内部統制の評価、および会社の財務報告の全体的な質について話し合います。監査委員会は2023会計年度中に4回の会議を開催しました。

上記のレビューと議論を踏まえて、監査委員会は、監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に含めてSECに提出することを取締役会に推奨しました（そして取締役会は承認しました）。監査委員会と取締役会も、株主の承認を条件として、Whitley Penn LLPを当社の独立登録公認会計士事務所として選択することを推奨しています。

報酬委員会は、執行役員の報酬プログラムを管理する責任があります。報酬委員会は、最高経営責任者およびその他の執行役員の業績目標と目標を設定し、それらの目標に対する業績を評価し、業績の評価に基づいて報酬を設定します。執行役員の給与を評価する際、報酬委員会は、他の執行役員の目標と報酬に関する最高経営責任者からの勧告を検討することがあります。報酬委員会は取締役の報酬も定期的に見直します。役員および取締役の報酬に関するすべての決定は、報酬委員会によって承認され、取締役会全体に承認を求められます。

報酬委員会は、会社の株式ベースのすべてのプランを管理する責任があります。報酬委員会はまた、報酬および株式ベースの計画を定期的に見直し、これらの分野に関して取締役会に勧告を行います。

報酬委員会の意見では、修正されたIntrusion Inc. 2021オムニバスインセンティブプラン、および本委任状で提案され、修正されたIntrusion Inc. 従業員株式購入プランを含むがこれらに限定されない、役員報酬方針およびプランは、会社の業績と会社の株主の利益を適切に調整するために必要な総報酬プログラムをに提供します。 br} は、競争力があり公平な役員報酬を、バランスのとれた合理的な方法で、短期雇用を問わずそして長期。

次の表は、すべてのNEOの名前と年齢、会社でのそれぞれの役職、およびそれぞれが執行役員を務めた期間を示しています。

アンソニー・スコットの経歴は」にあります提案 1 — 取締役の選出.”

セントジョーヘッドさん 現在、は当社の最高技術責任者を務め、会社の共同創設者であり、1983年から2022年まで取締役を務めました。社を共同設立する前、ヘッド氏は1980年から 1983年までハネウェル・オプトエレクトロニクスの製品マーケティングマネージャーおよびマーケティングエンジニアを務めていました。ヘッド氏はテキサスA&M大学で電気工学の学士号を取得しています。

キンバリー・ピンソン は2022年6月27日に任命されました。ピンソン氏は、25年以上にわたり、グローバルソフトウェア、テクノロジー、医療機器、ヘルスケア、不動産企業の財務および関連機能を率いてきました。イントルージョン社に入社する前は、ピンソン氏は2020年からNetFortis の最高財務責任者（CFO）を務め、2016年から2020年までエンドスティム社の最高財務責任者を務めていました。EndoStim社に入社する前は、United Orthopedic グループの最高財務責任者を務めたほか、Quadrem、Xtria、Novo Networks、Centexで上級財務責任者を務めていました。ピンソン氏は、Grant Thorntonで監査のキャリアをスタートし、テキサス大学ダラス校で経営学修士号を取得し、公認会計士の資格も持っていました。

会社のすべての執行役員は、取締役会の裁量で務めます。取締役または執行役員と他の人との間に家族関係はありません。

次の表は、会社の最高経営責任者との最高財務責任者、および過去2会計年度中に会社とその子会社に勤務したすべての役職に就いた他の1人の執行役員が獲得したすべての現金報酬に関する特定の概要情報を示しています。以下の個人は、2023会計年度の「指名された執行役員」として会社によって決定されました。

最高経営責任者を含む執行役員の給与は、特定の加重なしに、以下を基準に報酬委員会によって毎年決定されます。

報酬委員会は、他の企業が経営幹部の人材をめぐって当社と競合する可能性が高く、有能な経営幹部を引き付けて維持するためには、競争の激しい市場範囲内で給与を提供しなければならないと考えています。しかし、報酬委員会はインセンティブ報酬をより重視するために、役員グループ全体の給与を全体として保守的に管理しています。

企業目標の達成を強化するために、報酬委員会は、各役員の潜在的な年間報酬のかなりの部分を、短期的で変動するインセンティブ報酬の形で提供すべきだと考えています。役員向けのインセンティブキャッシュボーナスプログラムは、会計年度初めに設定された会社の売上および/または収益目標の達成に基づいて、報酬委員会によって毎年作成されます。役員向けのインセンティブプランでは、インセンティブが付与される前に、最低レベルの会社の財務実績が必要です。ある会計年度の売上および/または収益の基準目標に達すると、その年の各役員の実際のインセンティブ支払いを計算するための特定の計算式が用意されます。

2023年度と 2022会計年度に、当社は目標とする売上および/または収益目標を達成できず、賞与の売上および/または収益の基準レベルに達しませんでした。従業員インセンティブプランによると、会社は正社員の非正規従業員にボーナスを支給しませんでした。これには、の現在の執行役員が含まれていました。

当社の短期および長期の株式ベースのインセンティブ報奨の目標は、執行役員の利益と会社の株主の利益を一致させることです。報酬委員会は、社内での各役員の立場、個人の業績、企業目標の達成への貢献度および関連要因に応じて、株式ベースのインセンティブに割り当てられる価値を決定し、株式所有の有意義な機会を創出するために株式報酬を付与します。取締役会は、業績が期待通りまたは期待を上回った場合に、現金、株式オプション付与、制限付株式発行、および業績株式ユニット報奨の形での短期および長期のインセンティブを承認します。ただし、そのようなのインセンティブアワードは、ブラックアウト期間中や会社が重要な非公開情報を所有しているときには決して行われません。

会社は執行役員と主要従業員に株式報奨を授与します。これは、会社の長期的目標を達成するために、役員のサービスを維持し、業績の可能性を高めるためです。しかし、個々の役員や従業員に賞を授与するための決まった公式はありませんでした。 2023年と2022年に、当社は当社の普通株式をそれぞれ31,420株と16,675株購入するストックオプションを付与しました。これらの金額のうち、14.441株と2,250株を購入するオプションが、2023年と2022年の間に、指名された執行役員または取締役会に付与されました。2023年と2022年の会計年度中、当社は指名された執行役員に制限付株式を発行しませんでした。

役員役員およびその他の主要従業員への株式報奨は、通常、個人の業績評価と併せて毎年授与されます。このレビューは通常1月に行われます。新入社員への助成金は通常、従業員の雇用初日に続く最初の報酬委員会会議で、委員会による承認後に発効します。すべてのストックオプションの行使価格は、その日の普通株式の終値に設定されます。

当社には、という標準的な株式所有ガイドラインはありません。ただし、すべての経営幹部は、自分が直接所有するストックオプションやその他の株式を保有することが奨励されています。

当社は、執行役員に提供される必要条件を制限しています。当社には、役員や従業員向けの年金制度はありません。

2023会計年度に当社が提供する必要条件は次のとおりです。会社の401 (k) プランに参加したすべての従業員は、最大 $2,700のマッチングファンドを受け取ることができます。401（k）プランに参加した指名された執行役員全員が、それと同額の資金を受け取りました。健康と生命保険のプランはすべての従業員で同じです。一般的に、すべての従業員と扶養家族の基本健康保険料は、 Intrusion が 72%、従業員が 28% を支払います。また、全従業員に最大50,000ドルの生命保険が提供されています。この方針は、執行役員を含むすべての従業員、で同じです。

当社もその子会社も、2021年11月11日付けのと当社とアンソニー・スコットとの間の役員雇用契約以外に、指名された執行役員と雇用契約を結んでいません。この雇用契約の重要な条件は次のとおりです。年間425,000ドルの現金給与、2021年11月11日現在の終値に基づく普通株式75,000ドルに相当する1回限りの制限付株式報酬、会社の既存の役員インセンティブベースのボーナスプランの条件に基づき、年間給与の最大2倍の（現金または現金とストックオプション報酬の組み合わせ）を稼ぐことができること。会社の長期インセンティブプラン、、および会社が提供するその他の合理的かつ慣習的な特典に参加できる。さらに、雇用契約では、取締役会がスコット氏を年次総会の理事選挙に指名することを義務付けています。

2023年3月27日、理事会は役員雇用契約の修正を承認しました。この改正により、スコット氏の報酬パッケージ（「改正」）が変更されました。改正により、2023年3月24日から2023年9月22日までの期間、スコット氏の年間基本給を一時的に50％、106,250ドルに引き下げることが規定され、Intrusion, Inc. の普通株式6,586株を購入するオプションが付与されました。オプションは授与日から1年間権利が確定し、行使価格は1株あたり24.20ドルと記載されています。

2023年または2022年には、長期的なインセンティブは授与されていません。

次の表は、会計年度末に保有する指定執行役員が未払いのオプションに関するに関する情報を示しています。

次の表は、当社の社長、最高経営責任者、およびその他の指名された執行役員（NEO）の報酬を、SEC規制に従って計算された株主の投資額および純利益と比較することを目的とした、2023年および2022会計年度の報酬情報を示しています。

同様に、役員報酬のの設定と同様に、報酬委員会は非従業員取締役の報酬水準を毎年見直します。当社はこれまで、さまざまな情報源からのデータを使用して、非従業員取締役の報酬を決定してきました。使用されているデータの例としては、同業他社の取締役報酬を説明する公開データや、会社が収集した調査データなどがあります。

私たちは、現金と株式ベースの報酬を組み合わせて、非従業員の取締役会メンバーに報酬を与えます。現在、従業員以外の各取締役には、年間現金留保手数料37,500ドルが支払われています。さらに、会長はその職務に対して40,000ドルの年会費を受け取り、には18,000ドルの追加年会費を受け取り、報酬委員会委員長には12,500ドルの追加年会費を受け取り、指名するとガバナンス委員長はその職務に対してさらに7,500ドルを受け取ります。2023年の間に、取締役会は自発的に年間手数料の一部をストックオプションと交換しました。従業員以外の各取締役には、そのような会議に出席するために発生したすべての合理的な費用も支給されます。会社の正社員でもある取締役は、取締役を務めたことに対して追加の報酬を受け取りません。2023年の間、当社の社長兼最高経営責任者である Scott氏は、追加の報酬なしで現在の取締役を務めました。

2021年の年次株主総会以降、年次総会で各非従業員取締役に、授賞の日の会社の株式の終値によって決定される70,000ドルに相当する金額の、当社の普通株式の制限付株式報奨を年次総会で提供することが当社の慣行となっています。これらの賞は、賞の1周年を記念して授与されます。

候補者を推薦し、評価してが取締役会のメンバーになる資格があるかどうかを判断する際、指名・ガバナンス委員会は次のような多くの項目を考慮します。

指名・ガバナンス委員会では、他の上場企業の取締役会における取締役会メンバーと候補者のサービスも評価します。また、これらの取締役は、個人の連絡先や他の理事会メンバーによって特定された候補者を評価します。

指名・ガバナンス委員会では、株主から提案された候補者も検討します。当社には株主候補者に関する正式な方針はありませんが、株主候補者は他の候補者と実質的に同じように扱われます。取締役候補者の検討は、個人の経歴、スキル、能力の評価に基づいて行われ、そのような特性がその時点で取締役会のニーズを満たす資格があるかどうかの評価に基づいて行われます。候補者を検討対象に推薦するには、株主は候補者の名前と資格を適時に会社の秘書に書面で提出する必要があります。テキサス州プラノの101イーストパークブルバード、スイート1200 75074にあります。2023年の会社の細則の改正により、株主が候補者を取締役会に推薦する手続きが変更されました。指名・ガバナンス委員会は毎年、理事会メンバーに必要なスキルと特徴、および取締役会全体の構成を見直します。この評価には、取締役会と会社のニーズを踏まえて、独立性、多様性、スキル、経験、、業界背景を考慮することが含まれます。取締役には、最高水準の個人的および職業的誠実さを発揮し、積極的な参加と質問を通じて経営陣に建設的に挑戦することが期待されています。

当社には、株主と取締役会とのコミュニケーションに関する正式な手続きはありません。取締役会、または個々のメンバーまたは取締役会のメンバーに関する事項は、上記の会社の住所にある会社の秘書に連絡し、目的の受取人にを転送するように依頼してください。一般に、を取締役会または特定の取締役会メンバーに転送するために会社の秘書に送られるすべての株主通信は、株主の指示に従って転送されます。ただし、秘書が、質問または問題が会社の投資家向け広報部門によって適切に対処できると判断した場合を除きます。ただし、秘書は、虐待的、脅迫的、またはその他の不適切な資料を理事会メンバーに転送しない権利を留保します。取締役会は、株主がメンバーに適切にアクセスできるようにするために、より正式な手続きは必要ないと考えています。

出席を義務付ける正式な方針はありませんが、会社はすべての取締役にすべての株主総会に出席することを奨励しています。当時の取締役会のメンバー全員が、2023年の年次株主総会と2024年の特別株主総会に出席しました。

会社のの取締役および従業員は全員、2022年3月16日に改正された2020年9月14日にに採択された会社の行動規範および倫理規範（以下「規範」）を遵守する必要があります。これは、会社の事業が一貫して合法的かつ倫理的な方法で行われることを保証し、インサイダー取引の事例を回避するためです。この規範は、利益相反、公正な取引、および会社の業務の遂行に適用されるすべての法律と規制の厳格な遵守など、の職業上の行為の分野を対象としています。本規範の全文は、当社のウェブサイトの「投資家向け情報」タブ（www.intrusion.com）に掲載されています。当社は、倫理規定の特定の条項の今後の改正または免除を、修正または権利放棄の日から4営業日以内に、当社のウェブサイトで開示する予定です。株主からの書面による要求に応じて、当社はコードのコピーを無料で提供します。このリクエストは、イーストパーク通り101番地の会社秘書に送ってください。、スイート1200、プラノ、テキサス州75074。

取締役会は、Whitley Penn LLPを会社の独立監査人として、また2023会計年度の連結財務諸表を監査するよう任命しました。は、会社の株主による会議での承認が必要です。Whitley Penn LLPは、2009年7月から当社の独立登録公認会計士事務所を務めています。会社の経営陣の知る限り、そのような会社もそのメンバーも、会社に直接的または重要な間接的な金銭的利害関係はなく、独立した監査人としての立場以外で会社と何の関係もありません。

株主の承認およびこの任命の承認は、会社の細則などでは義務付けられていませんが、株主にはこの点について発言権があるべきだという会社の方針に従い、また良い企業慣行の観点から、取締役会はこの任命の承認を求めています。任命が承認されない場合、取締役会は今会計年度の末までに他の監査人を任命するかどうかを決定しなければなりません。そのような場合は、株主の意見が考慮されます。

監査委員会は、2022年と2023年に当社がWhitley Penn LLPに支払った以下の監査費用および非監査費用を、そのような手数料が監査人の独立性の維持と両立するかどうかを検討する目的で検討しました。監査委員会の方針は、Whitley Penn LLPが実施するすべての監査および非監査サービスを、サービスの実施前に事前に承認することです。これには、以下の「監査関連手数料」、「税金」、および「その他すべての手数料」に記載されているすべてのサービスを含みます。

監査手数料。フォーム10-Qのレビューとの連結財務諸表の監査のために当社の会計事務所が提供したサービスに対してに請求された手数料は、2022年に186,685ドル、2023年に216,941ドルでした。当社の普通株式の募集に関する登録届出書のレビューおよび市場でのプログラムに関連するデューデリジェンスのために会計事務所が提供したサービスに対して請求された手数料は、2022年に32,500ドル、2023年に61,860ドルでした。

監査関連手数料。 2022年と2023年には、会計事務所が提供したすべての監査関連サービスの合計手数料は0ドルでした。

税金手数料。当社の会計事務所が提供した許容税務サービスに対して請求された手数料の合計は、2022年が12,550ドル、2023年が2,000ドルでした。これらの金額には、税務戦略サービス、売上税申告書の作成、連邦および州の所得税申告書の作成、固定資産税およびフランチャイズ税申告書の作成、国際税務問題が含まれます。

その他すべての手数料。2022年と2023年には、会計事務所が提供するその他すべてのサービスに対して請求された手数料の合計は0ドルでした。

Whitley Penn LLPの代表者が会議に出席する予定で、声明を発表する機会が与えられます。の担当者も、適切な質問に答えることができます。

同封の委任状は、指定どおりに票が投じられますが、特に明記されていない場合は、批准決議の採択に「賛成」票が投じられます。

理事会は、この提案に票を「賛成」票を投じることを推奨しています。

年次総会では、株主に修正2021年オムニバスインセンティブプラン（「2021年エクイティプラン」）の修正案を承認するよう求められています。これは、株式併合後の使用が許可された株式の数を125,000株から株式併合前の承認済みプランの金額である2,500,000株に増やすためです。2021年の株式計画の目的は、Intrusionとその子会社がサービスを行う資格のある個人を引き付けて維持できるようにすることで、Intrusionとその株主の利益を促進し、Intrusionの成長と収益性、および株主価値の向上につながる形でそのような個人にインセンティブ報酬を提供し、受取人の利益をそれらと一致させる形で株式参加の機会を提供することですその株主の。

Intrusion Inc. 2021エクイティ・プランは当初が採択され、会社の株主の承認を条件として、取締役会で採択された2021年3月25日に発効しました。2022年3月27日、取締役会は2021年の株式計画の修正案を採択し、以下の重要な変更を加えました。 (1) 取締役会の承認を得て、報酬委員会が特別な事情の存在を認識することを許可しました。そして、(2) そのような特別な状況下では、、(2) 1年未満の期間に権利が確定する業績基準の達成を条件としない報奨を発行します。。

修正された2021年の株式計画により、取締役会、またはその委員会または小委員会は、Intrusion およびその子会社の適格従業員、非従業員取締役、コンサルタントに、非法定およびインセンティブのストックオプション、制限付株式報酬、制限付株式ユニット（「RSU」）、株式の評価権（「SAR」）、業績賞、非従業員取締役賞を付与することができます、およびその他の株式ベースのアワード。提案が調整の対象として承認された場合、2021年の株式計画に基づいて発行が承認される普通株式の最大数は2,500,000株で、2025年1月1日に始まり、2030年1月1日に終了する各暦年の初日の年間増加量は、(A) 株式数の増加分の 10% (10%) のいずれか少ない方に等しくなります。前暦年の最初の日から現在の暦年の初日までに発行された普通株式。株式数は完全に決定されるので希薄化後ベース、および (B) 取締役会が決定するごく少数の普通株式。

当社の取締役会は、2021年の株式計画に基づいて発行可能な普通株式の数を増やすための修正案をの株主が承認することを推奨しています。

2021エクイティ・プランのサウンド・ガバナンスの特徴の概要

取締役会は、2021年のエクイティ・プランには、株主の利益の保護と健全なコーポレート・ガバナンス慣行と一致するいくつかの特徴が含まれていると考えています。その中には次のようなものがあります。

以下は、2021年のエクイティプランの主な特徴の概要です。要約の全文は、付録Aに記載されている修正および改訂された2021年オムニバスインセンティブプラン（ここでは「2021年エクイティプラン」と呼びます）の全文を参照して確認できます。

理事会は、この提案に票を「賛成」票を投じることを推奨しています。

実際の2021年のエクイティプラン文書のコピーを入手したい株主は、会社のコーポレートセクレタリー、 c/o Intrusion Inc.（イーストパークブルバード、スイート1300、テキサス州プレイノ75074）に書面で要求すれば入手できます。

2021年の株式プランのの目的は、会社が主要な人材を引き付けて維持するための手段を提供し、の取締役、役員、従業員、コンサルタント、アドバイザーが会社の持分を取得して維持したり、に普通株式の価値を基準にして測定されるインセンティブ報酬を含むインセンティブ報酬を支払ったりできる手段を提供することです。これにより、の福祉への取り組みを強化できます会社とその関連会社について、そして彼らの利益を会社の利益と一致させる株主。

2021年の株式計画は、取締役会の報酬委員会またはが権限を適切に委任した取締役会のその他の委員会、またはそのような委員会や小委員会が存在しない場合は取締役会によって管理されます。適用法、規則、または規制で義務付けられている範囲で、報酬委員会の各メンバーは、該当する場合、(a) 規則160,0003に基づく「非従業員取締役」、および (b) 国内証券取引所または国内証券協会の規則に基づく「独立取締役」としての資格を有することが意図されています。

報酬委員会には、2021年株式プランおよび2021年株式プランに関連する文書または契約、またはそれに基づいて付与されたアワード（それぞれ「アワード」）の解釈、管理、矛盾の修正、欠陥の修正、および/または欠落の提供（それぞれ「アワード」）、規則や規制の制定、修正、一時停止、放棄を行い、そのような代理人を報酬委員会として任命する権限があります 2021年の株式計画を適切に管理し、サブプランを採用し、その他の決定を下し、その他の措置を講じることが適切だと思われます報酬委員会が、2021年のエクイティプランの管理に必要または望ましいと判断しました。適用法、または当社の証券が上場または取引されている証券取引所またはディーラー間の見積システムの適用規則や規制で禁止されている場合を除き、報酬委員会はその責任と権限の全部または一部を1人または複数のメンバーに割り当てることができ、その責任と権限の全部または一部を条件に従って選出された1人または複数の人に委任することができます {2021年のエクイティプランの br}。

2021年の株式プランに明示的に規定されていない限り、2021年の株式プランまたはアワード、または2021年の株式プランに従って付与されたアワードを証明する文書のに基づくすべての指定、決定、解釈、およびその他の決定は、報酬委員会の独自の裁量の範囲内であり、いつでも作成でき、最終的かつ決定的であり、以下を含むすべての個人または団体を拘束します。、私たち、すべての参加者、アワードの保有者または受益者、および当社の株主のいずれかに限定されません。報酬委員会は、該当するアワード契約のに定められた条件に従って、対象となる人物（「対象者」）に以下のアワードを付与することができます。これには、そのようなアワードを2021年のエクイティプランに記載されている業績基準の対象とすることも含まれます。

現在、 2021年の株式計画（ここでは「プラン」と呼ばれることもあります）では、参照目的で発行または使用できる、または2021年の株式計画に基づいてアワードが付与される可能性のある普通株式の総数は、 12万5千株（125,000）株を超えないものとします。本プランに基づいてストックアワードとストックオプションを付与できる普通株式の最大数は、12万5千株（125,000）株です。提案3が承認された場合、本プランに基づいてアワードを付与でき、インセンティブストックオプションが付与される可能性のある株式の最大数（）は、累計で200万50万株（2,500,000）株になります。本プランに基づいて付与されたオプション、株式評価権、またはその他の株式ベースのアワードが、理由の如何を問わず、全額行使されずに失効、終了、または取り消された場合、未行使アワードの基礎となる普通株式の数は、本プランに基づくアワードの目的で再び利用可能になるものとします。本プランに基づいて参加者に授与された制限付株式株式、パフォーマンス・アワード、またはその他の普通株式に基づくアワードの株式が何らかの理由で没収された場合、譲渡制限付株式、パフォーマンス・アワード、または普通株式の建てのその他の株式ベースのアワードの没収された株式数は、本プランに基づく報奨の対象として再び利用可能になるものとします。普通株式のいずれかが、(i) 本プランに基づいて発行されたアワードの源泉徴収義務を満たすために源泉徴収されたり、(ii) 本プランに基づいて発行されたアワードについてで支払うべき行使価格を満たすために入札されたり、(iii) ストックオプションの行使時に受け取った収益を使って当社が買い戻したりした場合、そのように源泉徴収、入札、または買い戻された普通株式の数該当する場合、本プランに基づく今後のアワードにはご利用いただけません。株式評価権または限定株式評価権がオプションと並行して付与される場合、そのような付与は、本プランに基づいて発行できる普通株式の最大数に対して一度だけ適用されるものとします。現金で決済されたプランに基づくアワードは、前述の最大株式制限にはカウントされません。現在までに、合計79,226株が本プランに基づいて発行され、26,007株がアワードに基づいて発行され、53,220株がストックオプションに関して発行されました。31,701株は没収され、本プランに返還されました。

会社またはその関連会社の従業員、独立した非従業員取締役、または委員会がその裁量により、プランに定められた条件に従ってアワードを受け取る資格があると委員会によって指定された会社の顧問またはコンサルタントである人（「対象者」）は、2021年のエクイティプランに基づく参加（「参加者」）が許可されるものとします。当社またはその関連会社の従業員でもある適格者のみが、2021年の株式計画に基づいて株式報奨およびストックオプションを受け取る資格があります。株式報奨またはストックオプションの付与の適格性、および2021年の株式プランへの実際の参加は、報酬委員会の独自の裁量により決定されます。2024年7月1日現在、執行役員3人と非従業員取締役4人を含む約49人の従業員が、2021年の株式計画の対象者および潜在的な参加者としての資格があります。

株式オプション。報酬委員会は、 2021エクイティプランに基づき、2021年のエクイティプランと矛盾しない条件で、非適格ストックオプションとインセンティブストックオプションを対象者に付与することができます。 2021年の株式プランに基づいて付与されるすべてのストックオプションには、ストックオプションの付与日における当該ストックオプションの基礎となる当社の普通株式の公正市場価値の100％以上の1株あたりの行使価格が必要です（代替アワードであるオプションの場合以外は）。インセンティブストックオプションとしての資格を得ることを意図したすべてのストックオプションは、オプションがインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的としており、改正された 1986の内国歳入法のセクション422に規定されている規則に準拠する契約条件に従うことを明記したアワード契約に従って付与されなければなりません。2021年の株式プランに基づいて付与されるストックオプションの最大期間は、付与初日のから、またはインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的としたストックオプションについては、規範のセクション422で規定されているのような短い期間です。ただし、当社の普通株の株式取引が当社のインサイダー取引方針（または当社が課す「ブラックアウト期間」）によって禁止されているときに、非適格ストックオプションの有効期限が切れる場合、その期間は、その期間の終了後30日目に自動的に延長されます。ストックオプションが行使される株式の購入価格は、法律で認められる範囲で、(i) ストックオプションが行使された時点で現金または同等の金額で支払うことができます。(ii) 購入される株式の合計行使価格と同等の公正市場価値を持ち、報酬委員会によって課される可能性のある要件を満たす株式 (そのような株式が参加者によって少なくとも6か月間、または不利な会計処理を避けるために報酬委員会によって定められたその他の期間処理）、または（iii）報酬委員会が独自の裁量で許可するその他の方法で、（A）行使日の公正市場価値が購入価格に等しい他の物件、（B）取得対象の株式を売却するための取消不能な指示をブローカーに引き渡すことによるが、これらに限定されません。ストックオプションの行使と、そのような売却によるの収益額を、株式の行使価格の総額と等しい金額を当社に引き渡すことは行使価格の支払いに必要な最低株式数を源泉徴収することで、の「正味行使」手続きを経て、購入または（C）。普通株式の端株はすべて現金で決済されます。

株式の評価権。報酬委員会は2021年の株式計画に基づいて株式評価権を付与することができます。条件は報酬委員会が決定しますが、その条件は2021年の株式計画と矛盾しません。報酬委員会は株式の評価権をオプションと並行して、またはオプションとは別に授与することができます。通常、各株式評価権は、行使時に、（i）普通株式1株の行使日における公正市場価値の（A）超過分を、（B）1株あたりの行使価格に掛け、（ii）株式数を掛けたものに等しい金額（現金、株式、または報酬委員会が決定した現金と株式の組み合わせ）を参加者に付与します株価増価権の対象となる普通株式。株式の評価権の1株当たりの行使価格は、付与時に報酬委員会によって決定されますが、いかなる場合でも、その金額が株式評価権が付与された日の普通株式の公正市場価値の 100％を下回ってはなりません（以前に付与されたアワードの代わりに付与された株式評価権の場合を除く）。

制限付き株式と制限付株式ユニット。報酬委員会は、当社の普通株式または制限付株式ユニットの制限付株式（）を、権利確定時および該当する制限期間の満了時に、各制限付株式ユニットにつき1株の普通株を受け取る権利を表し、または報酬委員会の独自の裁量により、その現金価値（またはその組み合わせ）を付与することができます。当社の普通株式の制限付株式に関しては、2021年の株式計画の他の規定に従い、保有者は通常、当該普通株式の制限付株式に関する株主のの権利と特権を有します。これには、当該普通株式の制限付株式に投票する権利が含まれますが、これらに限定されません。参加者には、制限付株式ユニットに関して株主としての権利や特権はありません。

パフォーマンスアワード。報酬委員会は、特定の業績基準を達成したときに支払われる業績賞を参加者に授与することができます。パフォーマンス・アワードが普通株式で支払われる場合、当該株式は、が関連する業績基準を達成した場合にのみ参加者に譲渡できるものとします。業績賞が現金で支払われる場合は、関連する業績基準の達成時に、現金または普通株式（当該株式の当時の現在の公正市場価値に基づく）のいずれかで、報酬委員会が単独かつ絶対的な裁量で決定した普通株式で支払うことができます（）。各パフォーマンスアワードは、プランと矛盾せず、報酬委員会が随時承認するような形式のアワード契約によって証明されるものとします。

その他の株式ベースの報酬と現金ベースの報酬。報酬委員会は、2021年の株式プランに基づいて、2021年の株式ベースまたは現金ベースのその他の報奨を付与することができます。の条件は報酬委員会が決定し、2021年の株式プランと矛盾しません。

(i) 配当（通常の現金配当を除く）またはその他の分配（現金、普通株式、その他の証券またはその他の財産の形態を問わず）、資本増強、株式分割、株式の逆分割、再編、合併、統合、分割、分割、分割、スピンオフ、の結合、株式の買戻しまたは交換の場合普通株式またはその他の有価証券、普通株式またはその他の有価証券の株式を取得するための新株予約権またはその他の権利の発行、または株式に影響を及ぼすその他の同様の企業取引または事件普通株式（2021年の株式プランで定義されている支配権の変更を含む）、または（ii）報酬委員会が独自の裁量により、参加者に付与される権利または利用可能な権利の大幅な希薄化または拡大につながる可能性があると報酬委員会が判断した、会社に影響を与える異常または非定期的な事象（適用される規則、判決、規制、またはその他の要件の）(i) または (ii) が「調整イベント」と呼ばれている場合、報酬委員会はそのような調整に関してイベントとして、は、公平であるとみなされる場合に、(A) アワードに関連して発行される可能性のある当社の普通株式またはその他の有価証券（またはその他の有価証券またはその他の資産の数と種類）の一部または全部に、または2021年エクイティプランまたはサブプランに基づいてアワードが付与される可能性のあるものの一部または全部と（B）に比例して代替または調整を行います。）発行済みのアワードの条件（（1）当社の普通株式またはその他の有価証券の数（またはその他のの数と種類）が含まれますが、これらに限定されません発行済アワードの対象となる、または未払いのアワードに関連する有価証券、（2）いずれかのアワードに関する行使価格または行使価格、または（3）該当する業績指標。「株式の再編」の場合、報酬委員会はそのような株式再編を反映するために、未払いのアワードを公平または比例的に調整することが理解されています。

支配権の変更に関連して、報酬委員会は独自の裁量により、以下のうちの1つ以上を規定することができます。(i) アワードの代替または引き継ぎ、または存続企業がアワードの代替または引き受けを行わない範囲で、アワードの権利確定や権利の行使の促進、制限の失効、および (ii) いずれかのアワードの取り消しより多くの未払いのアワードと、そのようなキャンセル時に権利が確定したアワードの保有者への支払い（そのような事由が発生したが、そのような取り消しの場合）報酬委員会によって決定された当該報奨の価額（該当する場合、の価値は、そのような場合に当社の普通株式の他の保有者が受領した、または受け取る予定の普通株式の1株あたりの価格に基づく場合があります）。ストックオプションおよび株式評価権の場合、超過分と同等の現金支払いも含まれます（該当する場合、オプションまたは株式の増価の対象となる普通株式の公正市場価値の、総行使価格またはその行使価格。

年次総会では、株主にIntrusion Inc.従業員株式購入計画（「ESPP」）の株式数を増やすための修正案を承認するよう求められています。この計画は、株式併合後に発行することが承認された株式併合後の発行を、50,000株から株式併合前の承認済み計画額である1,000,000株にしました。 ESPPの目的は、Intrusionとその子会社が資格のある個人を引き付けてサービスを実行できるようにすることで、Intrusion とその株主の利益を促進し、資格のある個人にインセンティブ報酬を提供し、Intrusion の成長と収益性、および株主価値の向上につながる形でそのような個人にインセンティブ報酬を提供し、受取人の利益と一致する株式参加の機会を提供することですその株主のものと一緒に。

ESPPは当初採用され、会社の株主の承認を条件として、取締役会で採択された2023年4月12日に発効しました。ESPP は、対象となる従業員に、累積給与控除により、当社の普通株式を割引価格で購入する機会を提供します。提案が承認されれば、ESPPに基づいて発行が承認される普通株式の最大数は1,000,000株になります。

当社の取締役会は、ESPPの下で発行可能な普通株式の数を増やすための修正案をの株主が承認することを推奨しています。

以下は、ESPPの主な特徴の概要です。要約の全体像は、付録bに記載されているESPPの全文を参照してください。

理事会は、この提案に票を「賛成」票を投じることを推奨しています。

ESPPは、ESPPに基づいて購入する参加者の権利を含め、本規範のセクション421および423のの規定に基づく「従業員株式購入プラン」としての資格を得ることを目的としていますが、ESPPの条件に従い、米国外の従業員に対してセクション423の要件を満たすことを意図していないサブプランまたはオファーを提供する場合があります。したがって、ESPPの規定は、行動規範のそれらのセクションの要件と一致する方法で参加を拡大および制限するようにと解釈されるものとします。ESPPは、規範のセクション401（a）に基づく適格な繰延報酬プランにはならず、ERISAの規定の対象にもなりません。

ESPPの目的は、従業員に給与控除を通じてIntrusionの持分を取得する手段を提供し、そのような従業員のの事業への参加意識を高め、割引価格で株式を取得する機会を通じて継続的な雇用へのインセンティブを提供することです。

承認されれば、Intrusion Inc. の普通株式の1,000,000株が留保され、ESPPの下で発行可能になります。ESPPにはエバーグリーン条項が含まれていないため、毎年自動的に株式が増えることはありません。2024年7月1日のクラスA普通株式の1株当たりの終値は1.08ドルでした。

ESPPは現在、が「」と呼ばれる連続した6か月の期間にわたって管理される予定です募集期間、」は毎年1月1日と7月1日に始まり、翌年の6月30日と12月31日に終わります。報酬委員会は、ESPPの条件に従って将来の募集期間の期間と構造を変更することができます。ただし、27か月を超える期間に募集期間を延長することはできません。

各募集期間の最初の取引日（「募集日」）に、報酬委員会が定める規則に従ってに従ってその募集期間に正しく登録した各適格従業員には、参加者が選択した拠出率に基づいて、給与控除によりの資金を調達する当社の普通株式を購入するオプションが付与されます。参加者がオファリング期間から適切に退会しない限り、ESPPに基づいて付与された各オプションは、オファリング期間の最終取引日（「購入日」）に自動的に行使されます。購入価格は、(i) の募集日と (ii) 購入日における当社の普通株式の公正市場価値のいずれか低い方の85％に等しくなります。

ESPPは報酬委員会によって管理されます。ESPPの条件に従い、報酬委員会には、参加者の適格性を判断し、ESPPに基づくサービスの利用規約を決定し、 ESPPの条件を解釈して解釈する権限があります。

通常、当社の全従業員、および報酬委員会によって指定された子会社の従業員は、ESPPに参加する資格があります。ただし、当社の株式またはすべての種類の当社の子会社の総議決権または価値の総議決権または価値の5％以上を占める株式を所有している（または株式帰属規則により所有していると見なされる）従業員は参加できません ESPPで。報酬委員会は、その裁量により、以下のカテゴリーの従業員を参加から除外することができます。(i) 募集期間の開始前に雇用されなかった従業員、(ii) 暦年に週20時間以内に通常雇用されている従業員、 (iii) 1暦年に通常5か月以内に雇用されている従業員、(iv) 特定の「高報酬制度」従業員; (v) 外国の管轄区域の市民または居住者である従業員。そのような従業員の参加が法で禁止されている場合そのような従業員を管轄する管轄区域または外国の管轄区域の法律の遵守は、本規範第423条の要件、（vi）報酬委員会がに課す可能性のあるその他の資格要件を満たさない従業員（規範で許可されている範囲内）、および（vii）何らかの理由で一般の法務職員として再分類された個人の要件（vi）違反となります連邦所得税と雇用税の目的を除きます。新しいプランの特典表を以下に示します。

2024年7月1日現在、約 49人の従業員がESPPに参加する資格がありました。

対象となる従業員は、該当する提供日より前にサブスクリプション契約を締結するか、給与控除を承認するオンライン登録を行うことで、ESPP の参加者になります。オファリング期間の開始後に雇用された人は、次のオファリング期間の開始までESPPに参加できません。

ESPPの条件に従って報酬委員会によって別段の決定がない限り、参加者は（i）ESPPに基づく株式の購入に対して、自分の報酬（ESPPで定義されている）の 15％を超える拠出率を選択することはできません。（ii）当社の普通株式を1,500株以上購入することはできません（この限度額が10,000株を超えない限り、報酬委員会は増減することがあります）任意の購入日にESPPで株式）を購入するか、（iii）公正市場価値が25,000ドルを超える株式を購入するか、オファリング期間が有効な任意の暦年のオファリング日の時点で決定されます。

当社の普通株式の発行済み株式数が、株式配当、資本増強、株式分割、株式併用、細分化、組合せ、再分類、または同様の資本構造の変更によって無償で変更された場合、報酬委員会は比例して ESPPの下で利用可能な株式数、購入価格、参加者が購入することを選択した株式数を比例的に調整します。 } と、参加者が1つの購入日に購入できる株式数の制限です。

法人取引（ESPPで定義されているとおり）の場合、ESPPに基づいて発行された普通株式を購入する未払いの各権利が引き継がれるか、同等のオプションが承継法人に代用されます。承継法人が購入権の引き受けまたは代替を拒否した場合、当該購入権に関連する募集期間が短縮され、報酬委員会が決定した企業取引の完了日またはそれ以前に行われる新しい最終購入日（）が設けられます。ESPP は、企業取引の終了時に終了します。

ESPPは、ESPPに基づいて発行のために留保されている普通株式の全株式が発行されたとき、または当社の取締役会または報酬委員会がESPPを早期に終了した時点で終了します。報酬委員会は通常、適用法または取引所上場規則で義務付けられている場合を除き、株主の承認なしにいつでもESPPを修正、一時停止、または終了することができます。

以下は、この委任勧誘状の日付時点で施行されている税法に基づいて、当社およびESPP参加者に対する米国連邦所得税の影響の一般的な要約です。この要約は網羅的なものではなく、特定の参加者に関連する可能性のあるすべての事項を扱っているわけでもありません。他の考慮事項の中でも、この要約では、州、自治体、または外国管轄区域の税法については説明していません。また、贈与税、不動産税、物品税、給与税、その他の雇用税についても説明していません。参加者は、ESPPへの参加による税務上の影響について、税理士に相談することをお勧めします。ESPPは、内国歳入法第423条に基づく「従業員株式購入制度」としての資格を得ることを目的としており、以下の説明ではそれが適格であることを前提としています。

ESPPに基づく各参加者の給与控除は、税引き後に行われます。通常、募集期間中に普通株式を購入するオプションが付与された時や、参加者に代わって株式を購入するオプションが行使された時点では、参加者は課税所得を認識しません。参加者は通常、参加者が取得した株式を売却またはその他の方法で処分した日のみ、課税所得（または損失）を認識します。特定の税務上の影響は、売却または処分前に参加者が当該株式を保有していた期間によって異なります。

株式が購入された募集期間の初日から2年以上経過し、購入日から1年以上経過して株式が売却または処分された場合、または参加者が株式を保有している間に死亡した場合、参加者（またはその財産）は、（i）募集日の株式の公正市場価値が超える金額の小さい方として測定された通常の収入を認識します株式の購入価格（公開日に株式が購入されたかのように計算）と（ii）株式の超過額を計算しましたそのような売却またはその他の処分の時点での株式の公正市場価値が購入価格を上回っています。追加の利益は、長期キャピタル?$#@$ンとして扱われます。株式が上記の保有期間中保有されているが、購入価格よりも低い価格で売却された場合、経常利益はなく、参加従業員は売却価格と購入価格のとの差額で長期資本損失を被ります。上記のいずれかの保有期間の満了前に株式が売却またはその他の方法で処分された場合、参加者は通常、株が購入された日の株式の公正市場価値の超過分として測定される経常利益を認識します。そのような売却または処分による追加の利益または損失は、を処分する前に参加者が株式を購入した日からどのくらいの期間株式を保有していたかに応じて、長期または短期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。

上記の保有期間の満了前に株式を売却または処分した際に認識された経常利益の範囲を除き、通常、参加者に対する経常利益またはキャピタル?$#@$ンとして課税される金額の控除を受ける権利はありません。

ESPP への参加は任意であり、資格のある各従業員は、ESPP に参加してに貢献するかどうか、またどの程度貢献するかを自由に決定できます。したがって、ESPPに基づいて役員やその他の従業員に受給または配分される給付金や金額は、現時点では決定できません。当社の非従業員取締役は、当社のESPPに参加する資格がありません。

当社の普通株式は現在がナスダックに上場されているため、当社はナスダック規則の対象となっています。そのため、当社による普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の20％以上の売却、発行、または発行の可能性を含む特定の非公募に関連して、普通株式の発行前に株主の承認を得る必要があります発行前に発行されたの普通株式。

2024年7月3日、当社はストリータービル・キャピタル合同会社（「ストリータービル」）とスタンバイ・エクイティ・購入契約（「SEPA」）を締結しました。これに基づき、当社は、SEPAに随時定められた特定の制限および条件に従い、最大1,000万ドルの普通株式（「コミットメント金額」）、をストリータービルに売却する権利を有します SEPAの期間中。SEPAのの期間は、最終書類への記入日から24か月です。当社はまた、ストリータービルと登録権利契約を締結しました。これに基づいて、に従ってストリータービルに発行された普通株式の転売をSEPAに登録します。SEPAに基づくストリータービルへの普通株式の売却、およびそのような売却のタイミングは、当社のの選択によるものであり、当社はSEPAに基づいてストリータービルに普通株式を売却する義務はありません。

SEPAに定められたストリータービルの購入義務に対する条件が満たされると（証券取引委員会により発効が宣言されたSEPAに基づいて発行可能な普通株式の転売を登録する登録届出書の提出を含む）、当社は、独自の裁量により、ストリータービルに特定の番号を購入するよう指示する権利を有しますが、義務はありません。ストリータービルに書面による通知（「事前通知」）を送付して、普通株式（「前払金」）を} 提出してください。各前払金は、(i) 事前通知の直前の3日間連続取引における1日の総取引量の100％、または（ii）普通株式の発行済み株式の4.99％のどちらか低い方に限られます。

事前通知に従って購入した普通株式の株式は、事前通知の送達日から始まる連続3取引日間、普通株式の1日の最低VWAPの95％に等しい価格で購入されます。ただし、毎日のVWAPが、当社が事前通知に記載した最低許容価格を下回る日の日次VWAPは除きますまたは、対象の取引日のにVWAPはありません。当社は、事前通知ごとに最低許容価格を定める場合があり、それを下げると当社はストリータービルへの販売を行う義務を負いません。「VWAP」は、ブルームバーグL.P. が報告した、通常の取引時間中のナスダック株式市場でのその取引日の普通株式の1日の出来高加重平均価格として定義されています。

適用されるナスダック規則およびSEPAの条件に基づき、当社は、いかなる場合も、SEPAの実行直前に発行された普通株式の19.99％（「交換上限」）のを上回るに等しい普通株式をSEPAに基づいてストリータービルに発行することはできません。（i）会社が株主の承認を得て（i）を超えている普通株式を発行する場合を除きます該当するナスダック規則に従ったに基づく交換上限、または（ii）ストリータービルがの普通株式すべてに対して支払った1株あたりの平均価格会社は、もしあれば、SEPAに従って、（a）SEPAの執行直前のナスダックの普通株式の公式終値と（b）SEPAの実行直前の5取引日におけるナスダックの普通株式の公式普通株式の平均公式終値のどちらか低い方と同等かそれを超えるようにストリータービルに指示しますナスダックの要求に応じて調整されました。さらに、当社は、SEPA に基づいてストリータービルに普通株式を発行または売却することはできません。これらの普通株式を、当時ストリータービルおよびその関連会社が受益的に所有していた他のすべての普通株と合わせると（取引法のセクション13（d）およびその下の規則13d-3に従って計算すると、ストリータービルはが19.以上を有益に所有することになります。普通株式の発行済み株式の 99%。

SEPAに基づくストリータービルへの普通株式の前払金としての実際の売却は、当社が随時決定するさまざまな要因に左右されます。には、市場の状況、普通株式の取引価格、および当社の事業と運営のための適切な資金源に関する当社の決定などが含まれます。当社は、各アドバンスに関連する収益の10％を、ストリータービルが保有する未払いのシリーズA優先株を償還するために使用します。

SEPAは、（i）SEPAの24か月の記念日、または（ii）会社がSEPAに従って前払金を全額発行した日のいずれか早い日に自動的に終了します。当社は、普通株式を発行する必要のある未払いの事前通知がない限り、ストリータービルに5営業日前に書面で通知した場合、無償でSEPAを解約するか、違約金を支払う権利を有します。

SEPAに従って普通株式を購入するというストリータービルののコミットメントの対価として、当社はストリータービルに、(i) 25,000ドルの金額のストラクチャリング手数料と、(ii) 契約金額の 1% に相当するコミットメント手数料を支払いました。これはをSEPAに登録してから3営業日以内に支払われます。

SEPAに基づく当社への純収入は、普通株式が売却される頻度と価格によって異なります。当社は、このような売却から受け取った収益は、主に運転資金と一般的な企業目的に使用されると予想しています。

当社は、ストリータービル取引が当社に必要な追加資金源を提供すると考えています。ストリータービルの取引からが受け取ると予想している収益により、当社は事業運営の資金を調達することができます。ストリータービルでの取引は、が必要と判断した場合に限り、機会的かつ効率的な方法で流動性を高めるための将来の柔軟性を会社に提供します。私たちは引き続き株主のために長期的な価値を創造することに注力しています。ストリータービルでの取引により、は、主に継続的な製品の開発と流通を支援するために、資本へのアクセスと配分の方法を戦略的に行うことができるようになります。

当社の普通株式はナスダックに上場されているため、当社はナスダック上場規則の対象となっています。ナスダック上場規則を遵守するために、私たちは、交換上限を超えて普通株式を追加売却する可能性があるというこの提案について、株主の承認を求めています。

ナスダック上場規則5635（d）では、発行前に発行された普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の売却、発行、または発行の可能性のある有価証券を含む公募以外の取引に関連して、の株主の承認を、ある価格で発行する前に必要です「最低価格」よりも安いです。最低価格は、(i) 売買契約締結直前の普通株式の終値または (ii) 売買契約締結直前の5取引日の普通株式の平均終値のいずれか低い方として定義されます。

したがって、SEPAに関連する最低価格よりも低い行使価格で、SEPAの直前に発行された当社の普通株式の20％を超える普通株式（または、当社の普通株式に転換可能または行使可能な証券）を当社による売却、発行、または発行の可能性について、ナスダック上場規則5635（d）に基づく株主の承認を求めています。

取締役会は、SEPAへの参入を承認するために会社の株主の承認を求めていません。SEPAはすでに締結され実施されており、 SEPAの終了が行われました。当社の株主がこの提案を承認しない場合、SEPAに従った普通株式の発行は、交換上限額までの金額に制限され、この重要な資金調達取引の利益を完全には実現できなくなります。

承認されれば、この提案はストリータービルに合計1,000万ドルまでの普通株式を発行することになります。ストリータービルに普通株式を発行すると、すべての株主の所有持分が希薄になり、普通株式1株あたりの簿価が希薄になり、会社の発行済み株式数が増加し、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

次の表は、特に明記されていない限り、2024年6月25日現在の普通株式の受益所有権に関する情報を、（1）普通株式の発行済み株式の5％を超える受益者であると当社が知っている各人、（2）各取締役と取締役候補者、（3）会社の現在の執行役員、および（4）現在のすべての取締役、候補者、（そしてグループとしての会社の執行役員。表に記載されている個人と団体は、特に明記されていない限り、所有するすべての株に関して唯一の議決権と投資権を持っています。

2023年から2022年にかけて、社は、当社の最高経営責任者が上級顧問を務める第三者の法律事務所の法務サービスを引き受けました。社は、2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の一般経費と管理費として、それぞれ77,415ドルと268,291ドルの費用を連結営業報告書に計上しました。第三者事務所に支払われた法律サービスの料金は、会社に法律サービスを提供する他の法律事務所に支払われた料金と同等でした。

2024年1月2日、当社は、当社の社長兼最高経営責任者であるアンソニー・スコットとの手形購入契約に従って請求書融資契約を締結しました。これによると、スコット氏は、とりわけ、当社への100万ドルと引き換えに、元本総額108万ドルの約束手形（「手形」）を当社から購入しました。この注記に基づき、当社は、2024年6月15日の満期前に、毎週40,000ドルの元本をスコット氏に支払うものとします。利息は、満期前の債券の残高に、日次複利計算で年率7.0％の利率で発生します。債券の発行に関連して、当社とスコット氏は担保契約も締結しました。この契約は、その条件に従って、事前に許可された先取権を条件として、すべての売掛金または手形の支払い前に現在存在しているか、その後作成されるその他の売掛金の担保権を規定しています。 2024年3月20日、当社はスコットとの手形購入契約に従って追加の請求書融資契約を締結しました。これによると、スコットは、とりわけ、当社への340,000ドルと引き換えに、元本総額343,400ドルの2つ目の約束手形2を当社から購入しました。約束手形2は無利子で、2024年4月19日に満期になります。

2023年10月10日、会社は、会社の取締役であるジェームズ・ゲロとの手形購入契約に従って請求書融資契約を締結しました。これによると、とりわけ、ゲロ氏は、当社への465,000ドルと引き換えに、元本総額50万ドルの約束手形（「注記2」）を当社から購入しました。注記2に基づき、当社は、2023年11月2日の満期前に、毎週1万ドルの元本をゲロ氏に支払いました。利息は、年率7.0％の利率で発生し、日々を複利計算します。メモは2023年11月2日に全額返済されました。会社はその紙幣に関連して40,000ドルの支払利息を記録しました。

2023年から 7月1日まで、当社とその執行役員、取締役、取締役候補者、または5％の受益者、または前述の人物の近親者との間で、前述の個人または団体のいずれかが12万ドルを超える持分を持っていた他の取引、または現在提案されている取引はありませんでした。これらの個人と会社との間でこのような取引を行う場合は、締結前に取締役会の審査と承認が必要であるというのが会社の方針です。

所有権報告。取引法のセクション16（a）では、会社の取締役および役員、および登録されたクラスの会社の株式の10％以上を所有する個人は、所有権の初期報告と所有権の変更の報告をSECに提出する必要があります。そのような人は、取引法に従って公布されたSEC規則により、SECに提出するすべてのセクション 16 (a) レポートフォームのコピーを会社に提出することが義務付けられています。

未履行セクション16の報告書。当社は、2022会計年度に関して受領した報告書の写しを確認しただけに基づいて、当社の取締役、役員、および登録クラスのの株式の10％以上を所有する個人に適用されるすべての提出要件が、取引法のセクション16（a）に従って適時に遵守されていると考えています。

株主は、証券取引法に基づいて公布された規則14a-8に従い、株主行動に適切な事項に関する提案を次の年次株主総会に提出することができます。そのような提案を2025年次株主総会に関する委任勧誘状および委任状に含めることを検討するには、そのような提案を遅くとも会社が受領する必要があります [2025年3月3日]。このような提案は、イントルージョン社、101イーストパークブルバード、スイート1200、テキサス州プラノ75074、注意：秘書（電話：（972）234-6400、テレコピー：（972） 234-1467）に送ってください。

1934年の証券取引法の規則14a-4（c）に従い、2025年に開催される年次株主総会で提案を提出しようとする株主が、その提案を当日またはそれ以前に会社に通知しなかった場合 [2025年5月17日]そうすれば、2025年の委任勧誘状に提案についての議論がない場合でも、年次総会で提案が提出されたときに、経営陣の代理人は自由裁量の議決権を行使して提案に投票することができます。

株主からの書面による要求に応じて、当社は、財務諸表とそのスケジュールを含む、SECに提出された形式の当社の2024年次報告書のコピーを、フォーム10-kで無料で提出します。リクエストは、上記の会社の事務所の秘書に送ってください。

この委任勧誘状には、フォーム10-kの当社の2024年次報告書が添付されています。財務諸表を含むForm 10-kの年次報告書は、は作成されず、この委任勧誘状の一部とはみなされません。

この委任勧誘状の日付の時点で、取締役会と経営陣は、ここに記載されている事項以外に、会議でで検討される予定の事項については把握していません。株主の投票を適切に行う必要があるその他の事項が会議またはその延期までに提出された場合、同封の代理人は、当該代理人の裁量権により代表される株式に指名され、議決権を有する人物に、当該事項に関する会社の利益のための最善の判断に従って、代理人が代表する株式に議決権を行使する権限を付与します。同封の委任状に記載されている人物は、それが望ましいと認められる場合は、その代理人に投票して会議を随時延期することもできます。

署名し、日付を記入し、、同封の委任状を同封の封筒に入れて、できるだけ早く返送してください。米国州で郵送する場合、郵便料金はかかりません。

1. 目的。Intrusion Inc. 2021オムニバスインセンティブプランは当初採用され、会社の株主の承認を条件として、取締役会で採択された2021年3月25日に発効しました。本プランは、本プランで定義されている「特別な状況」を決定する権限を報酬委員会に付与するために、会社の株主の承認を得て、2023年5月16日付けで修正されました。株主の承認を条件として、この修正および改訂された2021年オムニバスインセンティブプランは、2024年3月15日発効の1日から20回の株式併合後の本プランの当初の株式配分を補うために、Intrusion 社の普通株式200万株をプランに再配分することを規定するようにプランを修正します。本プランの目的は、当社とその関連会社が主要な人材を引き付けて維持するための手段を提供し、当社およびその関連会社の取締役、役員、従業員、コンサルタント、アドバイザーが会社の持分を取得して維持したり、インセンティブ報酬（普通株式の価値を基準で測定するインセンティブ報酬を含む）を支払ったりできる手段を提供して、コミットメントを強化することです会社とその関連会社の利益を両立させ、の利益をそれらと一致させるために会社の株主の。

2. 定義。以下の定義は、本プラン全体に適用されるものとします。

(a) “関連会社」とは、次のそれぞれを意味します。(a) 子会社、(b) 親会社、(c) 当社またはその関連会社のいずれかによって直接的または間接的に 50％以上（株式、資産、または同等の所有権または議決権の所有権によって）支配されている法人、取引または事業（パートナーシップまたは有限責任会社を含むがこれらに限定されません）、（d）あらゆる取引または事業（50% 以上を直接的または間接的に（株式、資産、または同等のものの所有権によって）管理しているパートナーシップまたは有限責任会社を含む）当社、および（e）当社またはその関連会社が重要な出資持分を有し、委員会の決議により「関連会社」として指定されたその他の法人の所有権（または議決権）。ただし、委員会が決定しない限り、報奨の対象となる普通株式は、本規範の第409A条の目的上、「サービス受領株式」を構成するか、対象となりません規範のセクション409Aに対する賞です。

(b) “アワード」とは、ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、業績報酬、その他の株式ベースの報酬、またはその他の現金ベースの報奨のプランに基づくあらゆる報奨を意味します。すべてのアワードは、会社と参加者が締結した書面による合意によって付与され、承認され、の条件に従うものとします。

(e) “原因」とは、該当するアワード契約で委員会が決定した場合を除き、参加者の雇用終了またはコンサルタント契約の終了に関するに関して、以下を意味します。(a) アワードの付与時に、会社または関連会社と参加者の間に有効なコンサルティング、支配権の変更、または同様の契約（またはそのような契約はあるが定義されていない場合）参加者の不服従、不正直、詐欺による「原因」（または意味のある言葉）、解約無能、道徳的不具合、故意の不正行為、病気や無能力以外の理由による参加者の義務または責任の遂行の拒否、または委員会が誠実な裁量で判断した、会社または関連会社に対する参加者の義務の遂行が著しく不十分であること、または (b) 雇用、コンサルティング、支配権の変更があった場合のアワードの付与時に会社または関連会社と参加者の間で有効な、「原因」を定義した同様の契約（またはそのような意味合いを持つ言葉）、そのような契約で定義されている「原因」。ただし、「原因」の定義が支配権の変更が発生した場合にのみ適用される契約に関しては、そのような「原因」の定義は、実際に支配権の変更が行われるまで、そして解約に関してのみ適用されるものとします。参加者の取締役職の解任に関して、「原因」とは、適用されるデラウェア州法に基づく取締役の解任の原因となる行為または不作為を意味します。

(f) “コントロールの変更」には、以下のセクション11 (b) に記載されている意味があります。

(g) “管理価格の変更」にはセクション11 (a) (ii) に記載されている意味があります。

(h) “コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。コードの任意のセクションへの言及は、後継条項および該当する財務省規則への言及でもあります。

(i) “委員会」とは、計画を管理するために理事会から正式に権限を与えられた理事会の任意の委員会を意味します。計画を管理する権限を理事会から正式に与えられていない場合、「委員会」という用語は、本計画のすべての目的において理事会を指すものとみなされます。

(j) “普通株式」とは、当社の普通株式、1株あたり額面0.01ドルです。

(k) “会社」とは、Intrusion Inc. およびその法的効力による後継者を意味します。

(l) “コンサルタント」とは、当社またはその関連会社の顧問またはコンサルタントであるすべての人を意味します。

(m) “障がい」とは、該当するアワード契約で委員会が決定した場合を除き、参加者の解約に関して、本規範のセクション22 (e) (3) で定義されている永続的かつ完全な障害を意味します。障害委員会が判断した時点で、障害が発生していると見なされるのはだけです。本規範のセクション409Aの対象となるアワードの場合、障害とは、参加者が本規範のセクション409A (a) (2) (C) (i) または (ii) に基づいて身体障害を受けていることを意味します。

(n) “発効日」とは、第15条で定義されているプランの発効日を意味します。

(o) “対象となる従業員」とは、会社または関連会社の各従業員を意味します。

(p) “対象となる個人」とは、本プランに定められた条件に従ってアワードを受け取る資格があると委員会の裁量によりに指定された、適格従業員、独立非従業員取締役、またはコンサルタントを意味します。

(q) “交換法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。取引法または適用される規制の特定のセクションへの参照には、そのようなセクションまたは規制、有効な規制または解釈、およびそのようなセクションまたは規制を修正、補足、または置き換える将来の法律または規制の同等の条項が含まれます。

(r) “公正市場価値」とは、本プランの目的上、コードの該当する規定または規則で義務付けられている場合を除き、下記に規定されている場合を除き、該当する日に普通株式について報告された最後の販売価格、 (a) その後取引される米国の主要な国内証券取引所に報告された価格、または (b) 普通株式が取引、上場、または報告されていない場合または引用通り、委員会は、要件を考慮してが適切と考える方法で公正市場価値を誠実に決定するものとしますコードのセクション409Aの。アワードを行使する場合、適用される日付は、委員会が行使通知を受け取った日、または該当する市場が開いている日でない場合は、開いている翌日とします。

(s) “ファミリーメンバー」とは、参加者の子供、継子、孫、親、継親、祖父母、配偶者、元配偶者、兄弟、姪、甥、義母、義母、義理の父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、義理の姉妹、、養子縁組関係を含む、参加者の世帯を共有する人を意味します（テナントまたは従業員以外）、前述の人物（および/または参加者）の1人以上が受益権の50％（50％）を超える信託、前述の1つ以上を保有する財団個人（および/または参加者）は、資産の管理を管理します。また、前述の1人以上の個人（および/または参加者）がの議決権の50％（50％）以上を所有している、その他の法人の管理を行います。

(t) “インセンティブ・ストック・オプション」とは、本プランに基づいて当社、その子会社およびその親会社（もしあれば）の適格従業員（存在する場合）に授与される、本規範のセクション422の意味における「インセンティブストックオプション」として指定されるストックオプションを意味します。

(u) “非従業員取締役」とは、会社または関連会社の現役従業員ではない、会社の取締役、取締役会メンバー、または関連会社の人を指します。

(v) “非適格ストックオプション」とは、インセンティブ・ストック・オプションではない、本プランに基づいて授与されるすべてのストックオプションを意味します。

(w) “その他の現金ベースの特典」とは、本プランのセクション10（c）に従って付与され、委員会が独自の裁量で決定した条件に従い、その時間にに現金で支払われるアワードを意味します。

(x) “その他の株式ベースのアワード」とは、本プランのセクション10（a）に基づく、普通株式を基準にして全部または一部が評価される、または普通株式に基づいて支払われる報奨を意味します。これには、新株予約権を含み、関連会社を基準として評価される報奨も含まれます。

(y) “親」とは、本規範のセクション424（e）の意味における会社の親法人を指します。

(z) “参加者」とは、本プランに従ってアワードが付与された適格個人を意味します。

(単3形) “パフォーマンスアワード」とは、が特定の業績基準を達成することを条件として、本プランの第9条に従って参加者に付与される報奨を意味します。これには、1つ以上の業績基準の達成に基づいて権利が確定する制限付株式も含まれます。

(bb) “パフォーマンス基準」とは、当社（および/または当社の系列会社、部門、事業部門、事業部門、事業セグメント、管理部門、または前述の組み合わせ）または任意の参加者の特定の業績水準を意味し、GAAPに従って、または以下の指標の1つ以上を含む非GAAPベースで決定される場合があります。 (i) 同業他社グループまたはインデックスに関連する用語; (ii）基本的な、希薄化後、または調整後の1株当たり利益、（iii）売上高または収益、（iv）利息、税金、その他の調整前の利益（合計または1株あたり）、（v）分配可能な現金、（vi）基本または調整後の純利益または営業利益、（vii）株式、資産、資本、収益または同様の指標の収益率、（viii）配当の水準と増加、（ix）普通株式の価格または価格の上昇、（x）株主総利益、（xi）総資産、（xi）i）資産の増加、資産の新規創出、または資産の資金調達、（xiii）株式時価総額、（xiv）一般的なおよび/または特定の費用に関する削減またはその他の定量化可能な目標、（xv）株式資金調達、(xvi) 合併、買収、関連会社、子会社、部門または事業部門の企業価値の増加、または関連会社、子会社、部門、事業部門の資産の売却、または資産の売却、および (xvii) 前述の任意の組み合わせ。1つまたは複数の業績基準は、他の業績基準のパーセンテージとして記載することも、絶対的または相対的に使用して、当社および/または1つ以上の関連会社全体、または任意の部門、事業部門、事業部門、事業セグメント、当社および/または1つ以上の関連会社の管理部門、または委員会が適切と判断した場合はそれらのの組み合わせの業績を測定することもできます。上記のパフォーマンス基準は、選択した比較グループのパフォーマンスと比較できます企業、または委員会が独自の裁量で適切と判断した公開指数または特別指数、、またはさまざまな株式市場指数との比較。

(cc) “公演期間」とは、業績基準が関連するアワードについて、業績基準がを満たさなければならない指定期間を意味します。

(追加) “個人」とは、個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、協会、合同会社、信託、合弁会社、非法人組織、および政府または任意の支部、部門、機関、政治部門またはそれらの役人を意味します。

(参照) “プラン」はイントルージョン株式会社を意味します。修正および改訂この文書に記載されている2021年のオムニバスインセンティブプランは、随時修正される可能性があります。

(オフ) “続行します」にはセクション14（h）に記載されている意味があります。

(卵) “組織再編」にはセクション4 (b) (ii) に記載されている意味があります。

(時間) “制限付株式」とは、セクション 8 (b) (v) に記載されている制限の対象となる普通株式の報奨を意味します。

(ii) “制限期間」は、制限付株式に関するセクション8 (b) (v) (I) に記載されている意味です。

(jj) “ルール 16b-3」とは、その時点で有効な取引法のセクション16（b）に基づく規則160億3または後継条項を意味します。

(キロワット) “コードのセクション409Aです」とは、コードのセクション409Aに基づく非適格繰延報酬規則および該当する財務省規則およびその他の公式ガイダンスを意味します。

(すべて) “証券法」とは、改正された1933年の証券法および適用されるすべての規則および規制を意味します。証券法または規制の特定のセクションへのへの参照には、そのセクションまたは規制、そのセクションに基づく有効な規制または解釈、およびそのようなセクションまたは規制を修正、補足、または優先する将来の法律または規制の同等の規定が含まれるものとします。

(ミリメートル) “株式評価権」とは、第7条に従って付与されるアワードを受ける権利を意味します。

(n) “ストックオプション」または」オプション」とは、第6条に従って適格個人にに付与される普通株式の購入オプションを意味します。

(動物園) “子会社」とは、本規範のセクション424（f）の意味における当社の子会社を意味します。

(pp) “10パーセントの株主」とは、当社、各子会社、またはその親会社の全種類の株式の議決権総計の10パーセント（10％）を超える株式を所有する個人を意味します。

(qq) “終了」とは、コンサルタント業務の終了、取締役職の解約、または雇用の終了（該当する場合）を意味します。

(エラー) “コンサルタントの終了」とは、(a) コンサルタントが会社または関連会社のコンサルタントとして活動しなくなったこと、または (b) 参加者をコンサルタントとして雇っている事業体がアフィリエイトでなくなった場合です。ただし、参加者がアフィリエイトでなくなる前または終了時に、会社または他の関連会社のコンサルタントである、またはそうなる場合を除きます。コンサルタントがコンサルタントのコンサルタント業務の終了時に適格従業員または非従業員取締役になった場合、委員会が独自の裁量で決定しない限り、当該コンサルタントがコンサルタント、適格従業員、または非従業員取締役でなくなるまで、コンサルタントの解約は行われないものとみなされます。委員会はアワード契約でコンサルタント業の終了を定義することができます。ただし、「コンサルタントの解約」という用語の定義を変更しても、該当するアワードが本規範のセクション409Aの対象にならないことが条件です。

(ss) “取締役職の解任」とは、非従業員取締役が会社の取締役でなくなったことを意味します。ただし、非従業員取締役が、当該非従業員取締役の取締役職の終了時に適格従業員またはコンサルタントになった場合、そのような非従業員取締役が会社の取締役でなくなったとしても、参加者が雇用終了またはコンサルタントを解約しない限り、取締役職の解任とはみなされません、場合がそうかもしれません。

(tt) “雇用の終了」とは：（a）当社およびその関連会社からの参加者の雇用の終了（会社が付与した軍事的または個人的な休暇以外の理由による）、または（b）参加者を雇用している事業体が関連会社でなくなった場合。ただし、参加者が以前に会社または他の関連会社に雇用されていた、または雇用されるようになった場合を除き、その法人が事業体でなくなった場合を除きます。アフィリエイト。適格従業員が雇用の終了時にコンサルタントまたは非従業員取締役になった場合、委員会が独自の裁量で決定しない限り、その適格従業員が適格従業員、コンサルタント、または非従業員取締役でなくなるまで、雇用の解約は発生しないものとみなされます。委員会はアワード契約で雇用終了を定義することができます。ただし、の「雇用の終了」という用語の定義を変更しても、該当するアワードは本規範のセクション409Aの対象にはなりません。

(米国) “転送」とは：（a）直接的または間接的な譲渡、売却、譲渡、質権、仮定、の担保またはその他の処分（任意の事業体の株式の発行を含む）、価値の有無にかかわらず、自発的か非自発的（法の運用によるものを含む）、および（b）動詞として使用される場合は、直接または間接的な譲渡、売却、譲渡、質入れ、の担保、請求、担保付または処分（任意の事業体における株式の発行を含む）、有価か無価値かを問わず、また、が自発的か非自発的かを問わず（以下を含む）法の運用によって）。」転送されました」と」譲渡可能」には相関的な意味があります。

(v) 「特別な状況」委員会の勧告に基づいて理事会が決定し承認した状況を指します。

(a) 委員会。計画は委員会によって管理および解釈されるものとします。適用法、規則または規制で義務付けられている範囲で、委員会の各メンバーは、(a) 規則 160,0003に基づく「非従業員取締役」、および (b) 国内証券取引所または国内証券協会の規則に基づく「独立取締役」（該当する場合）としての資格を有することが意図されています。後になって、委員会の1人または複数のメンバーがそのような資格を持たないと判断された場合、そのような決定の前に委員会がとった措置は、そのような資格がない場合でも有効です。

(b) 賞の付与。委員会は、本プランの条件に従い、適格個人にストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、業績賞、その他の株式ベースの報酬、およびその他の現金ベースの報奨を付与する全権限を有するものとします。特に、委員会には次の権限があります。

(i) 本プランに基づいて随時アワードが付与される対象となる個人を選択します。

(ii) アワードまたはそれらの組み合わせを1人または複数の適格個人に付与するかどうか、またどの程度付与するかを決定するため。

(iii) 本プランに基づいて付与された各アワードの対象となる普通株式の数を決定するため。

(iv) 本プランに基づいて付与されるアワード（行使価格または購入価格（ある場合）、制限または制限、権利確定スケジュールまたはその加速、または没収の制限または放棄について、本プランの条件と矛盾しない範囲で、当該アワードおよび該当する場合は当該アワードに関連する普通株式に関する条件を決定する。} 要素（もしあれば）、委員会が独自の裁量で決定する）

(v) このプランに基づいて付与される各アワードの対象となる現金の額（ある場合）を決定します。

(vi) 本プランに基づくオプションおよびその他のアワードの付与を、と並行して運営するか、プラン外で当社が行う他のアワードと組み合わせて運営するか、どの程度、どのような状況下で実施するかを決定すること。

(七) セクション6に基づき、ストックオプションを現金、普通株および/または制限付株式で決済できるかどうか、またどのような状況で決済できるかを判断するため。

(八) ストックオプションがインセンティブ・ストック・オプションか非適格ストック・オプションかを判断するため。

(ミックス) オプションを行使できない「ブラックアウト」期間を設けること。

(x) アワードの付与の条件として、アワードの取得日以降、委員会が独自の裁量により決定した期間、アワードの行使に従って取得した株式を売却または処分しないよう参加者に要求するかどうかを決定します。

(xi) アワードを変更、延長、または更新すること。ただし、そのような行為によって参加者の同意なしにアワードがコードのセクション409Aの対象にならないことが条件です。そして

(xii) 適用法で認められる範囲でのみ、本プランに基づくオプションを行使するためにローン（償還ベースの場合もあり、委員会が提供する金利で利息がかかる場合もあります）を提供するかどうか、どの程度、どのような状況下で行うかを決定します。

(c) ガイドライン。第12条に従い、委員会は、本プランを管理するそのような行政規則、ガイドライン、慣行を採用、変更、廃止し、その責任の委任を含むすべての行為を実行する権限を有するものとします（適用法および該当する証券取引規則で許可されている範囲で）。その責任の委任を含め、随時、本プランおよびアワードの条件と規定を解釈および解釈することが望ましいと考える場合、（適用法および該当する証券取引規則で許可される範囲で）本プラン（およびそのようなアワードに関連する契約）に基づいて発行され、プランの管理を監督します。委員会は、プランの目的と意図を実現するために必要とみなされる方法と範囲で、プランやのプランまたはプランに関連する契約のの欠陥を修正したり、欠落を提供したり、矛盾を修正したりすることができます。委員会は、国内または外国の法域に居住している、または雇用されている、または税の対象となっている人が、国内外の法域に適用される税法および証券法を遵守するための特別なガイドラインや規定を採用する場合があります。本セクション3 (c) に基づく委員会のいかなる行動も、参加者の同意なしに参加者の権利を損なうことはありません。

(d) 決断、最終段階。本プランに起因または関連して、会社、取締役会、委員会（またはそのメンバー）によって、またはその指示により誠意を持って下された、または指示された決定、解釈、またはその他の行動は、場合によっては、すべての人の絶対的な裁量の範囲内であり、会社、すべての従業員、参加者およびそれぞれの相続人に対して最終的、拘束力があり、決定的であるものとします執行者、管理者、後継者、譲受人。

(e) プロシージャ。委員会が任命された場合、取締役会は委員会のメンバーの1人を議長に指名し、は、会社の細則に従い、適用法で認められる範囲で、電話会議や書面による同意など、希望する時間と場所で会議を開くものとします。委員会メンバーの過半数が定足数をとします。委員会の決定はすべて、メンバーの過半数によって行われるものとします。会社の細則に従って委員会メンバー全員によって署名された決定または決定は、あたかも正式に招集され開催された会議での投票によって下されたかのように完全に効力を有するものとします。委員会は会議の議事録を保管し、その業務の遂行に関する規則や規制を、望ましいと思われる方法で作成するものとします。

(i) 委員会は、本プランの管理において委員会を支援するために、会社の従業員および専門アドバイザーを指名することができます。また（適用法および適用される取引規則で許可される範囲で）、委員会に代わって、アワードを授与したり、契約やその他の文書を締結したりする権限を役員に付与することができます。本プランに基づく権限の指定があった場合、適用法、適用される証券取引所の規則、およびそのような指定に関連して委員会が課す制限に従い、当該被指名人または被指名人は、本プランに基づいて委員会に指定された措置を講じ、権限を行使し、決定を行う権限と権限を有するものとします。

(ii) 委員会は、プランの管理に望ましいと思われる法律顧問、コンサルタント、代理人を雇用することができ、そのような弁護士またはコンサルタントから寄せられた意見や、そのようなコンサルタントまたは代理人から受け取った計算に頼ることができます。そのような弁護士、コンサルタント、または代理人を雇うために委員会または取締役会が負担した費用は、会社が支払うものとします。委員会、そのメンバー、およびセクション3（f）に従って指定された人物は、本プランに関して誠意を持って下されたの行動または決定について一切責任を負わないものとします。適用法で認められる最大限の範囲で、会社の役員、委員会または取締役会のメンバー、元メンバーは、本プランまたはプランに基づいて付与されたアワードに関して誠意を持って行われた行動または決定に対して責任を負わないものとします。

(g) 補償。適用法および会社の設立証明書および細則で認められる最大限の範囲で、かつ当該個人に直接保険をかける保険の対象とならない範囲で、当社または関連会社の各役員または従業員、ならびに委員会または取締役会のメンバーまたは元メンバーは、合理的に受け入れられる費用または費用（合理的に受け入れられる弁護士費用を含む）に対して会社から補償され、無害であるものとします。委員会）または負債（委員会の承認を得て請求を解決する際に支払われた金額を含む））、およびプランの管理に関連する作為または不作為から生じた、できるだけ早い時期に、許容される最大限の範囲で上記金額を支払うために必要な前払金。ただし、そのような役員、従業員、メンバー、または元メンバー自身の詐欺または悪意から生じた場合を除きます。は、従業員、役員、取締役、メンバー、または元役員、取締役、またはメンバーが個別の契約または契約、適用法、および/または会社またはの設立証明書または付則に基づいて持つ可能性のある補償の権利に追加されるものとします。この補償は、本プランに基づいて個人にが付与されたアワードに関して個人が行った行動または決定には適用されません。

(a) 株式。参考目的で、または本プランに基づいてアワードが付与される可能性のあるに関して発行または使用できる普通株式の総数は、200万株を超えてはなりません（セクション4（b）に従って増減を条件としますまたはこのサブパラグラフに別段の定めがあります）は、承認済みで未発行の普通株式、または会社の財務のために保有または取得された普通株式、あるいはその両方である可能性があります。前述の制限にかかわらず、参照目的で発行または使用できる、または本プランに基づいてアワードが付与される可能性のある普通株式の総数は、2025年1月1日から2030年1月1日までの各暦年の初日に、増加分の（A）10パーセント（10％）のいずれか少ない方に等しく毎年増やすものとします前暦年の初日から現在の暦年の初日までに発行された普通株式の数、株式は完全希薄化ベースで決定されます。(B) 取締役会が決定できるような少数の普通株式数で決定されます.

(b) 本プランに基づいてインセンティブストックオプションを付与できる普通株式の最大数は、200万50万株（2,500,000）株です。本プランのに基づいて付与されたオプション、株式評価権、またはその他の株式ベースのアワードが、理由の如何を問わず、全額行使されずに失効、終了、または取り消された場合、未行使のアワードの基礎となる普通株式の株式数は、本プランに基づく報奨の目的で再び利用可能になるものとします。本プランに基づいて参加者に授与された制限付株式、パフォーマンス・アワード、または普通株式を単位とするその他の株式ベースのアワードの株式が何らかの理由で没収された場合、譲渡制限付株式、パフォーマンス・アワード、または普通株式建てのその他の株式ベースのアワードの没収された株式数は、本プランに基づく報奨の目的で再び利用可能になるものとします。普通株式のいずれかが、(i) 本プランに基づいて発行されたアワードの源泉徴収義務を満たすために源泉徴収された場合、(ii) 本プランに基づいて発行されたアワードのに対して支払われるべき行使価格を満たすために入札された場合、または (iii) ストックオプションの行使時に受け取った収益を使用して当社が買い戻した場合、そのように源泉徴収、入札、または買い戻された普通株式の数該当する場合、プランに基づく将来のアワードには利用できないものとします。株式評価権または限定株式評価権がオプションと並行して付与される場合、そのような付与は、本プランに基づいて発行できる普通株式の最大数に対して 1回のみ適用されます。現金で決済された本プランに基づくアワードは、前述の最大株式制限にはカウントされません。

(c) 変更。本プランおよび本プランに基づいて付与されるアワードの存在は、(i) 会社の資本構成または事業における調整、資本増強、再編、株式分割、またはその他の変更、(ii) 会社または関連会社の合併または統合を行うまたは承認する取締役会、委員会、または会社の株主の権利またはに何ら影響しないものとします、(iii) 普通株式に先立って、または普通株式に影響を与える社債、社債、優先株または優先株の発行、 (iv) 普通株式の解散または清算会社または関連会社、（v）会社または関連会社の資産または事業の全部または一部の売却または譲渡、または（vi）その他の企業行為または手続き。セクション11 (b) の規定に従います：

(i) 会社がいつでも発行済み普通株式を（分割、資本増強またはその他の方法で）より多くの株数の普通株式に細分化するか、発行済み普通株式をより少ない株数の普通株式に結合（逆分割、組み合わせ、またはその他の方法で）する場合、参加者が選択した行使を提供する発行済みアワードのそれぞれの行使価格と対象となる普通株式の数優秀賞はが希薄になったり拡大したりしないように、委員会が適切に調整します本プランに基づいて参加者に付与された、または参加者に利用可能な権利のうち。

(ii) セクション11（b）の対象となる取引を除き、会社が合併、統合、法定交換、スピンオフ、再編、会社の資産または事業の全部または実質的なすべての売却または譲渡、またはその他の企業取引、またはイベントを行う場合、または会社の発行済み普通株式が普通株式を受け取る権利（または）に転換されるような方法で行う場合そのような株式（）と引き換えに、直ちに、または会社、証券またはその他の資産の清算時に受け取る会社またはその他の法人（それぞれ「再編」）、セクション11（b）、（A）の規定に従い、本プランに基づいて発行される可能性のある有価証券の総数または種類、（B）本プランに基づいて付与されるアワードに従って発行される有価証券またはその他の資産（現金を含む）の数または種類（本プランおよび義務の引き受けの結果を含む）承継事業体による本プランに基づくbr}（該当する場合）、または（C）当該有価証券の購入価格は、希薄化を防ぐために委員会によって適切に調整されるものとします。または本プランに基づいて参加者に付与された、または参加者に与えられる権利の拡大。

(iii) 特別配当（現金か株式かを問わない）、会社のあらゆるクラスの株式に転換または行使可能、または行使可能な、または行使可能なあらゆる種類の有価証券の発行など、第11条または本条の対象となる会社の資本構成以外の会社の資本構成に変更が生じた場合、委員会はアワードを調整して以下を行うことができます以下の参加者に付与された、または参加者に与えられる権利の希薄化または拡大を防ぐためのプランのその他の調整プラン。

(iv) 本条に従って委員会が決定したそのような調整は、会社、すべての参加者、およびそれぞれの相続人、執行者、管理者、後継者、許可された譲受人に対して最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなるものとします。本条に基づくアワードの調整、仮定、または代替は、該当する範囲で、法典のセクション409Aおよび財務省規則§1.424-1（およびその改正）の要件に準拠することを意図するものとします。本セクションまたは該当するアワード契約に明示的に規定されている場合を除き、参加者は、取引または事象を理由として、本プランに基づく追加の権利を有しないものとします。

(v) 第11条または本条に基づく報奨の調整により生じた普通株式の端数株式は、行使または支払いの時点で、半分未満の端数は切り捨て、は半分以下の端数を切り捨て、半分以上の端数は切り上げて、行使または支払いの時点で集計され、消却されるものとします。四捨五入によって除去された端数株式に関しては、現金決済は必要ありません。調整の通知は、アワードが調整された各参加者に委員会から送られるものとし、そのような調整（の通知の有無にかかわらず）は、プランのすべての目的に対して有効かつ拘束力を持つものとします。

(d) 最低購入価格。本プランに基づいて承認されたが未発行の普通株式が本プランに基づいて発行された場合、そのような株式は、適用法で認められている金額よりも低い対価で発行されないものとします。

(e) 最低権利確定期間。各アワード契約では、アワードには付与日から少なくとも1年間、または業績基準の達成に基づいて権利が確定するアワードについては、少なくとも1年間の履行期間が必要です。ただし、業績基準の達成に基づくアワード以外のアワードは、特別な状況下では1年未満の期間にが権利確定することがあります。わかりやすく言うと、このセクション4（d）は、委員会が本プランに定められた規定のいずれかに従ってアワードの権利確定を早めることを妨げるものではありません。

(a) 一般的な資格。現在および将来の対象となるすべての個人がアワードを授与される資格があります。アワードの付与および本プランへの実際の参加資格は、委員会が独自の裁量で決定するものとします。

(b) インセンティブ・ストック・オプション。当社、その子会社、およびその親会社（もしあれば）の適格従業員のみが、本プランに基づいてインセンティブストックオプションを付与される資格があります。インセンティブストックオプションの付与の適格性と、本プランへの実際の参加は、委員会が独自の裁量で決定するものとします。

(a) [オプション]。ストックオプションは、単独で、または本プランに基づいて付与される他のアワードに加えて付与される場合があります。本プランに基づいてが付与される各ストックオプションは、インセンティブストックオプションと非適格ストックオプションの2種類のいずれかになります。

(b) 助成金。委員会には、適格従業員に1つ以上のインセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、またはその両方の種類のストックオプションを付与する権限があります。委員会には、コンサルタントまたは非従業員の取締役に1つ以上の非適格ストックオプションを付与する権限があります。いずれかのストック・オプションがインセンティブ・ストック・オプションに該当しない場合（は、その規定、行使の時間や方法、その他の理由を問わず）、そのようなストックオプションまたはに該当しない部分は、別の非適格ストックオプションを構成するものとします。

(c) インセンティブ・ストック・オプション。インセンティブストックオプションに関する本プランの条項を解釈、修正、変更してはなりません。また、本プランに基づいて付与された裁量権や権限を行使して、本規範のセクション422に基づくプランの資格を失ったり、影響を受ける参加者の同意なしにセクション422に基づくインセンティブストックオプションを失格にしたりすることもありません。

(d) オプション期間。本プランに基づいて付与されるオプションには、以下の利用規約が適用され、そのような形式で、委員会が望ましいと考えるプランの条件と矛盾しない追加の条件が含まれるものとします。

(i) 行使価格。ストックオプションの対象となる普通株式の1株あたりの行使価格は、付与時に委員会によって決定されるものとします。ただし、ストックオプションの1株あたりの行使価格は、付与日の普通株式の公正市場価値の100％（または、10パーセントの株主に付与されたインセンティブストックオプションの場合、110％）以上でなければなりません。

(ii) ストックオプション期間。各ストックオプションの期間は委員会によって定められます。ただし、オプションが付与された日から10年以上経過してもストックオプションを行使できないこと、さらに、10パーセントの株主に付与されるインセンティブストックオプションの期間は5年を超えてはなりません。

(iii) 運動能力。委員会が定める場合を除き、本プランに基づいて付与されたストックオプションは、付与時に委員会が決定する条件に従い、その時期に行使可能であるものとします。委員会がその裁量で、ストックオプションは一定の制限付きで行使可能である（そのようなストックオプションは分割払いまたは一定期間内にのみ行使可能であることを含む）と定めた場合、委員会は付与時または付与時以降、いつでも行使可能性に関する制限を放棄することができます（割賦行使条項の放棄または期間の短縮を含む）そのようなストックオプションは行使できます）、もしあれば、委員会が単独で決定する要因に基づいて裁量。

(iv) 運動の方法。適用される分割払いの行使および待機期間の規定に従い、権利が確定された範囲で、株式オプションは、購入する普通株式の数を明記した書面による行使通知を会社に提出することにより、オプション期間中いつでも全部または一部を行使することができます。このような通知には、購入価格の全額を次のように支払う必要があります。 (i) 現金または小切手、銀行小切手、または郵便為替で、(ii) 普通株式が国内証券取引所で取引され、委員会が、参加者に取り消不能な指示を送る手続きを通じて承認した場合、適用される法で認められる範囲でのみ購入価格のに等しい金額を速やかに会社に引き渡すことを委員会に合理的に受け入れているブローカー、（iii）会社を持つこと委員会が決定した支払い日の普通株式の公正市場価値に基づいて、ストックオプションの行使時、または参加者が所有する普通株式の形で全額または一部を支払って発行可能な普通株式を源泉徴収するか、または（iv）委員会が受け入れる可能性のあるその他の条件で（に発行可能な普通株式を源泉徴収することを含む）ストックオプションの行使、またはフェアに基づいて、参加者が所有する普通株式の全部または一部をという形での支払いによる支払日の普通株式の市場価値（委員会が決定）。支払いが行われるか、支払いが行われるまで、普通株式は発行されません。

(v) オプションの譲渡不可。遺言または降下および分配の法律による場合を除き、参加者はストックオプションを譲渡することはできません。また、すべてのストックオプションは、参加者の存続期間中、参加者のみが行使できるものとします。委員会は単独の裁量により、付与時またはその後に、本条に従って譲渡できない非適格ストックオプションの全部または一部を、そのような状況で、かつそのような条件のもとで、委員会が指定するに譲渡可能であると判断することができます。前の文に従って家族に譲渡された非適格ストックオプションは、（i）遺言または血統および分配法による場合を除き、その後譲渡することはできません。（ii）本プランの条件および該当するアワード契約の対象となります。非適格ストックオプションの許可譲受人、または非適格ストックオプションの行使後の譲渡に基づく許可譲受人が非適格ストックオプションの行使時に取得した普通株式には、本プランとアワード契約の条件が適用されるものとします。

(vi) 障害者の死亡による解約。アワード契約の条件に従い、参加者の解約が死亡または障害を理由にの場合、その参加者が保有する、参加者の解約時に権利が確定して行使可能なストックオプションはすべて、参加者（または参加者が死亡した場合は、参加者の財産の法定代理人）が、1年以内であればいつでも行使することができます当該解約日。ただし、いかなる場合においても、当該ストックオプションの指定期間の満了以降であってはなりません。ただし、その場合は、参加者が障害の理由により解約された場合、その参加者が当該行使期間内に死亡した場合、当該参加者が保有するすべての未行使のストックオプションは、死亡時に行使できた範囲で、その死亡日から1年間、を行使できるものとしますが、いかなる場合でも、当該ストックオプションの定められた期間の満了を超えて行使することはできません。

(七) 理由のない非自発的解約。アワード契約の条件に従い、参加者の解約が理由なく会社による非自発的な解約によるものである場合、その参加者が保有する、参加者の終了時に権利確定され行使可能なすべてのストックオプションを、参加者は解約の日から90日以内であればいつでも行使できますが、いかなる場合も、記載された期間の満了後には行使できませんそのようなストックオプション。

(八) 自発的な辞職。アワード契約の条件に従い、参加者の解約がセクション6（d）（ix）に記載されている自発的な解約以外の自発的な解約である場合、その参加者が保有するすべてのストックオプションで、参加者の解約時に権利確定され行使可能なは、参加者は解約の日から90日以内であればいつでも行使できますが、そうではない場合はそのようなストックオプションの記載期間の満了を過ぎたイベント。

(ミックス) 正当な理由による解約。アワード契約の条件に従い、理由による参加者の解約 (x) または (y) が自発的な解約 (セクション6 (d) (viii) に規定) である場合（理由による解約の根拠となる事由が発生した後に）、当該参加者が保有するすべてのストックオプションは、権利が確定しているかどうかにかかわらず、その参加者が保有するすべてのストックオプションは終了し、その日付をもって失効するものとしますそのような解約の}

(x) 権利が確定していないオプション。アワード契約の条件に従い、何らかの理由で参加者の解約日の時点で権利が確定していないストックオプションは、その解約の日に終了し、失効するものとします。

(xi) インセンティブ・ストック・オプションの制限。当社、子会社または親会社のプランおよび/またはその他のストックオプションプランに基づき、任意の暦年のうちに適格従業員が初めてインセンティブストックオプションに関する普通株式の公正市場価値（付与時点で決定される）が100,000ドルを超える場合、そのようなオプションは非適格ストックオプションとして扱われるものとします。さらに、インセンティブストックオプションが付与されてから行使日の3か月前（または適用法で義務付けられているその他の期間）の3か月前まで、適格従業員が当社、子会社、または親会社に常に雇用されていない場合、そのようなストックオプションは非適格ストックオプションとして扱われます。ストックオプションがインセンティブストックオプションとして認められるために本プランのいずれかの規定が不要な場合、または追加規定が必要な場合、委員会は社の株主の承認を得ることなく、それに応じてプランを修正することができます。

(xii) ストックオプションの形式、変更、延長、更新。ストックオプションは、契約条件に従い、プランのの制限の範囲内で、委員会が承認した契約または付与によって証明されるものとし、委員会はプランに基づいて付与された未払いのストックオプションを変更、延長、または更新することができます（ただし、参加者の同意なしに参加者の権利が減少することはなく、さらに、そのような行為がストックオプションをセクションの対象としない場合に限ります）参加者の同意なしのコードの409A）、および（ii）未払いの引き渡しを受け入れるストックオプション（以前にが行使されていない範囲で）、それに代わる新しいストックオプションの付与を許可します（以前に行使されていない範囲で）。未払いのオプションを行使価格を引き下げるように変更することはできません。また、社の株主が承認しない限り、引き渡されたオプションの代わりに低価格の新しいオプションを使用することはできません（セクション4（b）（ii）に基づく調整または代替を除く）。

(xiii) 普通株式の繰延配達。委員会はその裁量により、参加者が、該当するアワード契約において委員会が定めた条件に従って、参加者によるオプションの行使に従って取得した普通株式の引き渡しを延期することを許可することができます。ただし、その繰延引き渡しが規範のセクション409Aの要件に準拠している場合に限ります。

(xiv) 早めの運動。委員会は、ストックオプションに、ストックオプションの完全権利確定前に、参加者が解約前にいつでもストックオプションの対象となる普通株式の一部または全部についてストックオプションを行使することをに選択することを許可する条項を含めることができます。そのような株式は制限付株式の規定の対象となり、そのように扱われるものとします。そのように購入した普通株式の未確定株式は、会社に有利な買戻しオプションまたは委員会が適切と判断したその他の制限の対象となる場合があります。

(xv) その他の利用規約。参加者がその日の時点で非適格ストックオプションを行使せず、非適格ストックオプションの基礎となる普通株式の公正市場価値が、当該非適格ストックオプションの行使価格を上回っている場合、委員会はアワード契約に、オプション期間の最終日にキャッシュレスベースで非適格ストックオプションを自動的に行使することを規定する条項を含めることができます当該オプションの有効期限日。はセクション14 (o) を参照してください。ストックオプションには、委員会が適切と判断する本プランの条件のいずれとも矛盾しないようなその他の条項が含まれている場合があります。

(a) 株式評価権の利用規約。本プランに基づいて付与される株式評価権には、本プランの規定と矛盾しないように、委員会が随時決定する、以下を含む当該契約条件が適用されます。

(i) 行使価格。株式評価権の対象となる普通株式の1株あたりの行使価格は、付与時に委員会によって決定されるものとします。ただし、株式評価権の1株あたりの行使価格は、付与時の普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。

(ii) 期間。各株式評価権の期間は委員会によって定められますが、権利が付与された日から10年を超えてはなりません。

(iii) 運動能力。委員会が定める場合を除き、本プランに基づいて付与された株式評価権は、付与時に委員会が決定する条件に従い、いつでもに行使できるものとします。委員会がその裁量で、そのような権利は特定の制限付きで行使可能であると規定した場合（は分割払いまたは特定の期間内にのみ行使可能であることを含みますが、これらに限定されません）、委員会は付与時または付与後いつでも、その行使可能性に関する制限の全部または一部を放棄することができます（分割払いの行使条項の放棄または期間の短縮を含むがこれらに限定されません）そのような権利を行使できる）、もしあれば、委員会が単独で決定する要因に基づいて裁量。

(iv) 運動の方法。該当する分割払いの行使および待機期間の規定に従い、株式評価権の全部または一部を、行使する株式評価権の数を明記した書面による行使通知を会社に提出することにより、該当するアワード契約に従っていつでも全部または一部を行使することができます。

(v) 支払。株式評価権を行使すると、参加者は、行使された各権利について、株1株の公正市場価値を超えて権利が行使された日に、普通株式1株の公正市場価値の超過分と同額の現金および/または普通株式（委員会が独自の裁量で選択）を受け取る権利があります参加者に権利が授与された日の普通株式の

(vi) 終了。該当するアワード契約および本プランの規定に従い、何らかの理由による参加者の解約後も、株式評価権は、参加者の解約後に株式オプションが行使可能になるのと同じ基準で、参加者の解約後も引き続き行使できます。

(七) 譲渡不可。株式評価権は、遺言または相続・分配法による場合を除き、参加者が譲渡することはできません。そのような権利はすべて、参加者の存続期間中、参加者のみが行使できるものとします。

(b) 限定株式評価権。参加者がその日の時点で株式評価権を行使せず、株式評価権の基礎となる普通株式の公正市場価値がその株式増価の行使価格を上回っている場合、委員会は株式評価権の期間の最終日にキャッシュレスベースで株式評価権を自動行使することを規定する条項をアワード契約に含めることができますセクション14（o）に従い、そのような株式評価権の有効期限が切れる日の権利。株式評価権には、委員会が適切と判断する本プランの条件のいずれとも矛盾しないような他の条項が含まれている場合があります。

(a) 制限付株式の報酬。制限付株式は、単独で発行することも、本プランに基づいてが付与される他のアワードに加えて発行することもできます。委員会は、制限付き株式の付与を行う適格個人、誰に、またいつ付与するか、授与する株式の数、参加者が支払う価格（もしあれば）（もしあれば）（第14条（o）に従い）、当該報奨が没収の対象となる時期、権利確定スケジュールと加速権、その他すべてを決定するものとします。} アワードの利用規約。委員会は、特定の業績目標（業績基準を含む）の達成、または委員会が独自の裁量で決定するその他の要因に基づいて、制限付株式の付与または権利確定を条件付けることができます。

(b) 賞と証明書。制限付株式を受け取るように選ばれた適格個人は、参加者がアワードを証明する契約書の完全に署名されたコピーを委員会が要求する範囲で会社に提出し、が当該アワードの適用条件を遵守しない限り、当該アワードに関するに関するいかなる権利も有しないものとします。さらに、そのような特典には以下の条件が適用されるものとします。

(i) 購入価格。制限付株式の購入価格は委員会によって決定されます。制限付株式の購入価格は、適用法で認められる範囲でゼロになる場合があり、許可されていない限り、そのような購入価格が額面を下回ってはなりません。

(ii) 受け入れ。制限付株式の報奨は、付与日から60日以内（または委員会が付与時に指定するより短い期間）以内に、制限付株式契約を締結し、委員会が指定した価格（もしあれば）を支払って承認する必要があります。

(iii) レジェンド。制限付株式を受け取る各参加者には、制限付株式の当該株式に関する株券が発行されるものとします。ただし、委員会が制限付株式の所有権を証明するために、譲渡代理人による簿記などの別のシステムを使用することを選択した場合を除きます。そのような証明書は、当該参加者の名前で登録されるものとし、適用される証券法で義務付けられている記号に加えて、当該アワードに適用される規約、条件、制限を示す適切な記号、を実質的に次の形式で記載する必要があります。

「本証券に代表される株式の売却、譲渡、譲渡、譲渡、質権、担保または請求には、Intrusion Inc.の修正および改訂された2021年オムニバスインセンティブプラン（以下「プラン」）の条件および条件（没収を含む）および登録所有者との間で締結された契約が適用されます会社の日付は_______です。そのようなプランと契約書のコピーは、会社の本社のファイルにあります。」

(iv) 親権。制限付株式に関して株券が発行された場合、委員会は、制限が失効するまで当該株式を証明する株式証明書を会社が保管すること、および制限付株式の付与の条件として、参加者が正式に署名された株式権またはその他の譲渡証書（委任状を含む）を提出し、それぞれが保証付きで空白で承認されていることを要求することができます会社が必要または適切だと判断した場合、はすべての署名を会社に転送することを許可しますまたは制限付株式報奨の全部または一部が没収された場合の、制限付株式報奨の対象となる株式の一部。

(v) 制限と条件。本プランに従って授与される制限付株式には、以下のの制限と条件が適用されるものとします。

(I) 制限期間。参加者は、委員会が設定した期間または期間中に、プランに基づいて授与された制限付株式の株式を譲渡することはできません（制限期間」) 当該報奨の日から、制限付株式報奨契約および当該契約に定められているには、権利確定スケジュールと、制限付株式の権利確定を加速させる可能性のある事項が定められているものとします。これらの制限の範囲内で、業務、セクション 9に基づく業績基準の達成、および/または委員会が独自の裁量で決定するその他の要因や基準に基づいて、委員会は付与の条件付けや、そのような制限の全部または一部の分割払いの失効を規定したり、制限付株式報奨の全部または一部の権利確定を加速したり、繰延制限を放棄したりする場合があります。制限付株式報奨の全部または一部。

(II) パフォーマンス基準。制限付株式の付与または制限の終了が業績基準の達成に基づいている場合、委員会は、該当する会計年度の開始前、または委員会が決定したより遅い日に、各参加者または参加者のクラスに適用される制限付株式の該当する権利確定率を書面で定めるものとします。ただし、業績基準の結果は実質的に不確実です。このようなの業績基準には、会計方法、企業取引（処分や買収を含む）、およびその他の同様の種類の出来事や状況の変化を無視（または調整）するための規定が組み込まれている場合があります。

(vi) 株主としての権利。本プランに規定されている場合または委員会がアワード契約で決定した場合を除き、参加者は、制限付株式に関して、配当を受け取る権利、当該株式の議決権を含むがこれらに限定されない、当社の普通株式の保有者のすべての権利を有するものとします。これには、が制限付株式の完全権利確定を条件として、入札権が含まれますそのような株です。配当金の支払いは、該当する制限期間のの有効期限が切れるまで延期されます。

(七) 終了。アワード契約および本プランの該当する規定に従い、関連する制限期間中に何らかの理由で参加者が解約すると、まだ制限の対象となっているすべての制限付株式は、委員会が定めた条件に従ってに従って没収されます。

(八) 制限の失効。制限付株式を事前に没収せずに制限期間が終了した場合、当該株式の証明書が参加者に引き渡されるものとします。適用法で義務付けられている場合や、委員会が課すその他の制限がある場合を除き、参加者にを引き渡す時点で、すべての凡例が証明書から削除されるものとします。

(a) パフォーマンスアワード。委員会は参加者に、特定の業績基準の達成時に支払われる業績賞を授与することができます。パフォーマンスアワードが普通株式で支払われる場合、そのような株式は、セクション9（b）（v）に従って関連する業績基準が達成された場合にのみ参加者に譲渡できるものとします。業績賞が現金で支払われる場合、は、関連する業績基準の達成時に、委員会の単独かつ絶対的な裁量により、現金または普通株式（その時のの現在の当該株式の公正市場価値に基づく）で支払うことができます。各パフォーマンスアワードは、プランと矛盾しない形式のアワード契約によって証明されるものとし、委員会は随時を承認することがあります。

(b) 規約と条件。本第9条に従って授与されるパフォーマンスアワードには、以下の利用規約と条件が適用されます。

(i) パフォーマンスアワードの獲得。該当する業績期間の満了時に、委員会はセクション9 (b) (iii) に従って定められた業績基準がどの程度達成されるか、および授与された各業績賞の割合を決定するものとします。

(ii) 譲渡不可。アワード契約とプランの適用規定に従い、パフォーマンスアワードをパフォーマンス期間中に譲渡することはできません。

(iii) 客観的なパフォーマンス基準、公式または基準。委員会は、各参加者または参加者のクラスに適用されるパフォーマンス期間に基づいてパフォーマンスアワードを獲得するための客観的なパフォーマンス基準を、該当するパフォーマンス期間の開始前、またはその後の日に書面で定めるものとします。ただし、パフォーマンス基準の結果は実質的に不明です。このような業績基準には、会計方法、企業取引（処分や買収を含む）、およびその他の同様の出来事や状況の変化を無視（または調整）するための規定が組み込まれている場合があります。

(iv) 配当金。付与時に委員会が決定しない限り、業績賞の対象となる普通株式の数に関して、業績期間中に申告された配当金と同額の金額は、参加者には支払われません。

(v) 支払。委員会の決定に従い、当社は、委員会が決定した形式（普通株式または現金のを含むがこれに限定されない）で、参加者が獲得した業績賞と同額の業績賞を決済するものとします。

(vi) 終了。アワード契約および本プランの該当する規定に従い、特定のパフォーマンスアワードのパフォーマンス期間中に参加者が何らかの理由で解約した場合、当該パフォーマンスアワードは、付与時に委員会が定めた条件に従って権利が確定するか、没収されます。

(七) アクセラレーテッド・ベスティング。サービス、業績、および/または委員会が決定するその他の要因や基準（ある場合）に基づいて、委員会は付与時または付与後に、業績賞の全部または一部の権利確定を早めることができます。

(a) その他の株式ベースのアワード。委員会は適格個人に、が後援または維持するインセンティブまたはパフォーマンスプランに基づいて支払われるべきその他の株式ベースの報酬（純粋に賞与として授与され、制限や条件の対象ではない株を含むがこれらに限定されない）、普通株式に関連して株の全部または一部が評価される、その他の株式ベースの報奨を付与する権限を与えられています会社または関連会社、株式同等単位、制限付き株式ユニット、および基準となる報酬普通株式の簿価額。その他の株式ベースのアワードは、単独で、または本プランに基づいて付与される他のアワードに加えて、または併用して付与される場合があります。本プランの規定に従い、委員会は適格個人、報奨の対象者、時期、当該報奨に基づいて授与される普通株式の数、および報奨のその他すべての条件を決定する権限を有するものとします。委員会はまた、特定の業績期間の終了時に、当該アワードに基づく普通株式の付与を規定する場合があります。委員会は、委員会が単独の裁量で決定する特定の業績基準の達成を条件として、その他の株式ベースの報奨の付与または権利確定を条件付けることができます。委員会は、該当する業績期間の開始前およびその間に、各参加者または参加者のクラスに適用される業績期間に基づいて、当該その他の株式ベースの報酬の付与または権利確定に関する客観的な業績基準を定めるものとします。パフォーマンス基準の結果は実質的に不確実です。このような業績基準には、会計方法、企業取引（処分や買収を含む）、およびその他の同様の種類の出来事や状況の変化を無視する（または調整する）ための規定が組み込まれている場合があります。

(b) 規約と条件。本セクション10（b）に従って行われるその他の株式ベースのアワードには、以下の規約と条件が適用されるものとします。

(i) 譲渡不可。アワード契約および本プランの適用規定に従い、本第10（b）条に基づいて行われたアワードの対象となる普通株式は、株式が発行された日、またはそれ以降の場合は、該当する制限、履行、または繰延期間が満了する日より前に譲渡することはできません。

(ii) 配当金。アワード時に委員会が決定しない限り、アワード契約および本プランの規定に従い、本セクション10 (b) に基づくアワードの受領者は、アワードの対象となる普通株式数に関する配当または配当同等物を、現在または繰延ベースで受け取る権利はありません。

(iii) 権利確定。本アワードに基づくアワードおよびそのようなアワードの対象となる普通株式は、委員会が独自の裁量により決定した、アワード契約に定められたの範囲で権利が確定または没収されるものとします。

(iv) 価格。本セクション10（b）に基づいてボーナスベースで発行された普通株式は、現金対価なしで発行できます。本第10（b）条に基づいて付与された購入権に従って購入された普通株式は、委員会が独自の裁量で決定した価格設定となります。

(c) その他の現金ベースのアワード。委員会は随時、その単独の裁量により、適用法で義務付けられている対価なしまたは最低対価を含めて、同じ金額で、そのような金額でその他の現金ベースの特典を付与することがあります。その他の現金ベースのアワードは、権利確定条件のを満たすことを条件として付与される場合もあれば、制限や条件の対象とならずに純粋にボーナスとして授与される場合もあります。権利確定条件が適用される場合、委員会は独自の裁量でいつでもそのようなアワードの権利確定を早めることができます。その他の現金ベースの特典を付与する場合、は会社の支払い義務を果たすために会社の資産を分離する必要はありません。

(a) メリット。会社（以下に定義）の支配権が変更された場合、およびアワード契約で委員会が規定している場合を除き、参加者の権利が確定していないアワードは自動的に権利が確定せず、参加者のアワードは委員会が決定した以下の方法の1つまたは複数に従って処理されるものとします。

(i) 報奨は、その時点で権利が確定したかどうかにかかわらず、本規範の第409A条の要件に沿った方法で委員会が決定するとおり、支配権の変更前に付与された制限付株式またはその他の報奨の対象となる制限は、支配権の変更時に失効しないものとし、制限付株式またはその他の報奨は、必要に応じて委員会の独自の裁量により、決定された条件でで他の普通株式と同じ分配金を受け取ります委員会による。ただし、委員会が現金分配の代わりに追加の制限付株式またはその他の報酬を授与することを決定する場合があります。インセンティブストックオプションの目的上、引き受けられたストックオプションまたは代替ストックオプションはすべて、財務省規則第1.424-1条（およびその改正）の要件に準拠するものとします。

(ii) 委員会は独自の裁量により、当社または関連会社によるアワードの購入を、当該アワードの対象となる普通株式の支配価格の変動（以下に定義）の変動額（ある場合）、または当該アワードの行使価格の合計を上回った金額の現金で購入することを規定することができます。」管理価格の変更」とは、会社の支配権の変更に関連する取引で支払われた普通株式の1株あたりの最高価格を意味します。

(iii) 委員会は独自の裁量で、支配権変更の完了日（この場合は、当該通知が行われた日から）までに各参加者に解約通知を送付することにより、支配権変更の日に発効する、未発行のストックオプション、株式評価権、、または参加者が選択して行使することを規定するその他の株式ベースの報奨を解約することができます終了が支配権の変更の完了まで引き継がれた場合、各参加者は全額行使することができますその時点で未払いの参加者アワードはすべて（アワード契約に含まれる行使可能性の制限に関係なく）、そのような行使は支配権の変更の発生を条件とします。ただし、理由の如何を問わず、そのような通知を行った後、指定された期間内に支配権の変更が行われない場合、の通知およびそれに基づく行使は無効となります。無効です。

(iv) 委員会は独自の裁量により、いつでもアワードの権利確定期間の短縮または制限の解除を規定することができます。

(b) コントロールの変更。該当するアワード契約または委員会が承認した参加者とのその他の書面による契約で委員会が決定しない限り、「支配権の変更」は次の場合に発生するものとみなされます。

(i) このような用語は、取引法のセクション13（d）および14（d）で使われています（当社、当社の従業員福利厚生制度に基づいて有価証券を保有する受託者またはその他の受託者、または会社の株主が直接的または間接的に、会社の普通株式の所有と実質的に同じ割合で所有している会社を除く）。直接的または間接的に、複合議決権のの50％以上を占める会社の証券の受益者（証券取引法の規則13d-3で定義されているとおり）当時発行されていた会社の有価証券の権限。

(ii) 2年連続の任意の期間において、その期間の初めに取締役会を構成する個人、および新しい取締役（本セクションのサブセクション（b）（i）、（iii）、または（iv）に記載されている取引を行う契約を当社と締結した者によって指定された取締役、または実際のの結果として最初に就任した取締役を除く} または脅迫された選挙コンテスト、またはその他の実際または脅迫された代理人への勧誘または同意の勧誘（ /理事会以外の人物）取締役会による選挙、または会社の株主による選挙への指名が、在任中の取締役の少なくとも人の投票によって承認され、2年間の期間の開始時に取締役であったか、以前に選挙またはの選挙または指名がそのように承認された場合は、理由の如何を問わず、取締役会の過半数を占めることをやめてください。

(iii) 会社と他の法人の再編、合併、または統合。ただし、(i) 再編、合併、または統合を除き、その直前に発行された会社の議決権有価証券が、引き続き（未発行のまま残存するか、存続法人の議決権証券に転換されて）会社または存続企業の議決権のある有価証券の合計議決権のを上回ることになりますそのような合併または統合、または (ii) 組織再編の直後に未払いの法人、会社の資本増強（または同様の取引）を実施するために行われた合併または統合。この場合、は、会社のその時点で発行されている有価証券の合計議決権の50％以上を取得する人（セクション11（b）（i）の例外対象となる人以外）。または

(iv) 会社の完全な清算または解散、または当社による当社の資産の全部または実質的全部の売却または処分の完了。ただし、発行済みの議決権証券の合計議決権の50％以上を直接的または間接的に受益的に所有する個人への会社の資産の全部または実質的な全部の売却または処分は除きます売却直前の会社。本規範の第409A条の意味で「非適格繰延報酬」として特徴付けられるアワードに関しては、その事由が「所有権の変更」、「実効的な支配権の変更」、または「資産のかなりの部分の所有権の変更」でもある場合を除き、当該アワードの支払いを目的としたプランに基づく支配権の変更とは見なされません。本規範のセクション409Aの意味における会社。

(c) エスクローと収益の源泉徴収。支配権の変更につながる取引に関連して、アワードに関するによる収益のエスクローまたは源泉徴収が会社の最善の利益になると取締役会が判断した場合、取締役会は、本規範の第409A条の要件を考慮して、誠意を持ってそのような決定を下すものとし、そのような決定は最終的で拘束力があり決定的なものとなります。理事会はどのアワードに関してもそのような決定を下すことができ、はすべてのアワードを同じように扱う必要はありません。

12. プランの修正の終了。取締役会は、いつでも、また随時、本プランの条項の一部または全部を修正したり（本規範のセクション422またはセクション409Aで言及されている規制要件を会社が確実に遵守できるようにするために必要と思われる修正を含む）、または完全に停止または終了することができます。ただし、法律で義務付けられている場合を除き、本プランに規定されているように、当該修正、停止または終了前に付与されたアワードに関する参加者の権利は、当該参加者の同意なしに損なわれることはありません参加者、さらに、適用法に従って議決権を有する当社の普通株式の保有者の承認なしに、(a) 本プランに基づいて発行できる普通株式の総数を増やす（セクション4（b）の運用による場合を除く）、（b）本プランに基づいてアワードを受け取る資格のある個人の分類を変更するような修正を加えることはできません。（c）任意のストックオプションまたは株式評価権の最低オプション価格を引き下げます。(d) セクション6 (d) に基づく最大オプション期間を延長します (ii); (e) 制限付き株式、業績報酬、またはその他の株式ベースの報奨の業績基準の変更、(f) 取り消されたストックオプションまたは株式評価権の代替として、代替報奨よりも高い行使価格でストックオプションまたは株式評価権を授与する。または (g) いかなる場合でも、法律に従って会社の株主の承認なしにプランを修正することはできませんデラウェア州の、本プランに基づいて発行できる普通株式の総数株数を増やすには、最低株式数を減らしてくださいアワードの行使価格、または金融業規制当局（FINRA）の規則および規制、または会社の要請により当社の証券が上場または取引される取引所やシステムの規則に基づく株主の承認を必要とするその他の修正を行うこと。理事会は、本規範のセクション409A を含む適用法を遵守するために、参加者の同意なしにいつでも本プランまたはアワード契約を修正することができます。委員会はアワードの条件を将来的または遡及的に修正することができますが、委員会によるそのような修正やその他の措置は、保有者の同意なしに所有者の権利を損なうことはありません。

13. プランの未資金ステータス。このプランは、インセンティブと繰延報酬の「資金なし」プランを構成することを目的としています。参加者が固定持分および既得持分を持っているが、まだ会社から参加者に支払われていない支払いに関しては、本プランのいかなる規定も、当該参加者に会社の一般的な無担保債権者の権利を超える権利を与えるものではありません。

(a) レジェンド。本プランで義務付けられている凡例に加えて、当該株式の証書には、譲渡に関する制限を反映するために委員会が適切と考える任意の凡例が含まれる場合があります。本プランに基づいて交付される普通株式のすべての証明書は、証券取引委員会の規則、規制およびその他の要件、その時点で普通株式が上場されている証券取引所、または普通株式が上場されるシステムを持つ任意の国内証券取引所システム、適用される連邦または州の証券法、およびその他の要件に基づいて委員会が推奨すると判断するストップトランスファー命令およびその他の制限の対象となるものとします適用される会社法、そして委員会は1つまたは複数の伝説を作るかもしれませんそのような制限を適切にに伝えるために、そのような証明書に貼ってください。

(b) その他のプラン。本プランに含まれる内容は、取締役会が他のまたは追加の報酬制度を採用することを妨げるものではありません。は、そのような承認が必要な場合は株主の承認が必要です。そのような取り決めは、一般的に適用される場合もあれば、特定の場合のみ適用される場合もあります。

(c) 雇用/取締役/コンサルタント権はありません。本プランも、オプションやその他のアワードの付与も、参加者またはその他の従業員、コンサルタント、または非従業員取締役に、当社または関連会社による雇用、コンサルタントまたは取締役の継続に関する権利を与えるものではありません。また、従業員が雇用されている、またはコンサルタントまたは非従業員取締役が解約のために留保されている会社または関連会社の権利にはいかなる制限もありませんそのような雇用、コンサルタント、またははいつでも可能です。

(d) 源泉徴収税。当社は、本プランに従って行われる支払い、または普通株式の発行または引き渡し、または本契約に基づく現金の支払いの前に、または参加者による支払いの前に、法律で源泉徴収が義務付けられている連邦税、州税、地方税を控除することができます。制限付株式（または権利確定時に課税対象となるその他の報酬）の権利確定時、または本規範の第83（b）条に基づく選択時に、参加者は必要な源泉徴収金をすべて会社に支払うものとします。すべての参加者に関して法的に義務付けられている最低限の源泉徴収義務は、委員会の同意を条件として、譲渡可能な普通株式の数を減らすか、すでに所有している普通株式の株式を引き渡すことによって満たすことができます。さらに、委員会の裁量により、アワードに関する参加者の追加の納税義務は、そのアワードに関して引き渡せる普通株式の数をさらに減らすことで満たすことができます。ただし、委員会が決定したように、そのような削減が会社にとって会計上の不利な影響をもたらさない範囲で、そのような納税義務を果たすために必要な普通株式の一部は無視され、代わりに参加者が支払うべき金額を現金で支払うものとします。

(e) 特典の譲渡はありません。本プランに基づいて支払われるアワードまたはその他の特典は、法律で定められている場合、または委員会によって許可されている場合を除き、いかなる方法でも譲渡できないものとし、そのような特典を譲渡しようとしても無効となり、は、そのような給付を受ける資格のある人の債務、契約、責任、契約、契約、契約、契約、契約、契約、または不法行為について、一切責任を負わず、その対象にもなりません、また、その人に有利か不利かを問わず、添付ファイルや法的手続きの対象にもなりません。

(i) 委員会が決定しない限り、普通株式が国内証券協会が後援する国内証券取引所またはシステムに上場されている限り、アワードに基づく普通株式の発行は、当該株式がその取引所またはシステムに上場されていることを条件とします。当社は、当該株式が上場されない限り、当該株式を発行する義務を負わないものとし、当該株式に関するオプションまたはその他の報奨を行使する権利は、当該上場が成立するまで、一時停止されるものとします。

(ii) 会社の弁護士が、オプションまたはその他のアワードに基づく普通株式の売却または引き渡しは違法である、または場合によっては違法である、または該当する管轄区域のの法律、規則、または規制に基づいて会社に物品税を課す可能性があると判断した場合、当社にはそのような売却または引き渡しを行う義務はありません。または普通株式またはアワードの株式に関して、証券法に基づく資格または登録を申請したり、発効させたり、維持したりすること、そして、オプションやその他のアワードを行使する権利は、その弁護士がそのような販売または引き渡しが合法であるか、または会社に消費税が課されないと判断するまで停止されるものとします。

(iii) 停止期間の終了時に、当該停止の影響を受けたアワードのうち、その時点で失効または終了していないはずのアワードは、当該停止前に利用可能だったすべての株式、および当該停止期間中に利用可能になったはずの株式に関しては回復されるものとしますが、そのような停止によってアワードの期間が延長されることはありません。

(iv) 参加者は、会社がを要求する証明書、表明、情報を会社に提供し、会社がが必要または適切と判断した上場、登録、資格、免除、同意、承認を得るために会社と協力する必要があります。

(g) 準拠法。本プランおよび本プランに関連して講じられる措置は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします（適用される抵触法の原則に基づいて適用される法律は問いません）。

(h) 管轄、陪審裁判の放棄。本プランまたはアワード契約に関する訴訟、訴訟または手続き、またはそれらに関して管轄裁判所が下した判決は、テキサス州コリン郡の裁判所および当該裁判所における控訴管轄権を有する控訴裁判所でのみ解決されるものとします。その文脈において、上記のの一般性を制限することなく、当社と各参加者は、（a）プランまたはアワード契約に関連する手続き、またはそれらに関する判決の承認と執行（以下「手続き」）において、テキサス州コリン郡裁判所の専属管轄権に、取消不能かつ無条件に提出するものとします。前述ののいずれかに対する控訴を管轄する裁判所であり、そのような訴訟に関するすべての請求は、当該訴訟において審理および決定されることに同意しますテキサス州の裁判所、またはが法律で認めている範囲で、当該連邦裁判所では、(b) 当該手続が当該裁判所で提起される場合があり、また、当社および各参加者が当該裁判所における当該手続の裁判地または管轄権について争う可能性があること、または当該手続きが不都合な裁判所に持ち込まれたことに対する異議申し立てを放棄し、同じことを訴えたり請求したりしないことに同意します、(c) 本プランまたはアワード契約に起因または関連するあらゆる手続き（契約、不法行為、その他に基づくかどうかにかかわらず）において、陪審員による裁判を受けるすべての権利を放棄します。(d) 当該手続における手続きの送達は、当該手続の写しを書留郵便または書留郵便（または実質的に同様の郵便）で送料前払いで当該当事者に郵送することにより、参加者の場合は会社の帳簿および記録に記載されている参加者の住所、または会社の場合は会社の本人に郵送することによって行われる場合があることに同意します事務所、担当ジェネラルカウンセル、および (e) は、本プランのいかなる内容も、法律で認められているその他の方法で手続きの遂行を行う権利に影響を与えないことに同意しますテキサス州。

(i) 建設。プランで男性的な性別の単語が使用されている場合、それらはが当てはまるすべてのケースで女性の性別でも使用されているかのように解釈されます。また、プランで単数形の単語が使用されている場合、それらが適用されるすべての場合において複数形でも使用されているかのように解釈されます。

(j) その他の特典。本プランに基づいて付与または支払われたアワードは、当社またはその関連会社の退職金制度に基づく給付を計算する目的での報酬とはみなされません。また、現在または将来の他の福利厚生プランに基づく給付金の提供状況や金額が報酬水準に関連している場合にも影響しません。

(k) 費用。当社は、本契約に基づく報奨に基づく普通株式の発行費用を含む、本プランの管理に関連するすべての費用を負担するものとします。

(l) 同じ特典を受ける権利はありません。アワードの規定は、各参加者について同じである必要はありません。また、個々の参加者に対するアワードは、それ以降も同じである必要はありません。

(m) 死/障害。委員会はその裁量により、参加者の譲受人に、参加者の死亡または障害について書面で通知し、遺言書のコピー（参加者が死亡した場合）または賞の譲渡の有効性を立証するために必要であると委員会が判断したその他の証拠を提出するよう要求することができます。また、委員会は譲受人の同意が本プランのすべての契約条件に従うことを要求する場合もあります。

(n) 取引法のセクション16 (b) 。普通株式の株を含む取引法第16条の対象者による本プランに基づくすべての選択および取引は、規則160万3条に基づく該当する免除条件に従うことを目的としています。委員会は、取引法の第16（b）条の遵守を促進するための書面による管理ガイドラインを策定し、それを採用することができます。これは、本プランの管理と運営に必要または適切であると判断された場合です。

(o) コードのセクション409Aです。本プランは、本規範のセクション409Aの該当する要件に準拠することを目的としており、はそのような意図に従って制限され、解釈されるものとします。アワードが法典のセクション409Aの対象となる範囲で、賞金はコードのセクション409Aに準拠した方法で支払われるものとします。これには、提案された、一時的または最終的な規制、またはそれに関して財務長官と内国歳入庁が発行したその他のガイダンスが含まれます。本プランのの条項のうち、本規範のセクション409Aと矛盾するものは、本規範のセクション409Aに準拠するように修正されたものとみなされ、は、当該条項がそれに従って修正できない限り、無効となります。本規範の第409A条の免除または遵守を意図した特典がそのように免除または遵守されない場合、または委員会または当社がとった措置について、またプランに基づく金額または特典が本規範の第409A条に基づく罰則の対象となった場合でも、会社は参加者または他の当事者に対して責任を負わないものとします。このような罰金の支払い責任は、影響を受ける参加者ののみにあり、会社にはありません。本プランに基づき、「特定従業員」（本規範のセクション 409Aで定義されている）の離職の結果として行う必要のある「非適格繰延報酬」（本規範の第409A条のの意味の範囲内）の支払いは、最初の6日間は延期されるものとしますそのような離職から（6）か月後（または、それ以前の場合は、指定された従業員のの死亡日）に、代わりに（アワードに記載されている方法で）報酬が支払われるものとします当該遅延期間の満了時に、契約）。

(p) 後継者と譲受人。本プランは、参加者の財産および当該財産の執行者、管理者、または受託者を含む、参加者のすべての承継人および許可された譲受人を拘束するものとします。

(q) 規定の可分性。本プランのいずれかの条項が無効または執行不能と判断されても、その無効性または執行不能は本プランの他の条項に影響しないものとし、プランはあたかもそのような条項が含まれていなかったかのように解釈され、執行されるものとします。

(r) 未成年者への支払いなど。未成年者、無能者、またはそれを受け取ることができない他の人に、またはその利益のために支払われる給付金は、その人の保護者、またはその人のケアを提供している、または提供していると合理的に見なされる当事者に支払われたときに支払われたものとみなされ、そのような支払いにより、委員会、取締役会、会社、その関連会社、およびの従業員、代理人、およびそれに関連する代表者が完全に解雇されるものとしますに。

(s) 見出しとキャプション。プランの見出しとキャプションは参照と便宜のためにのみ提供されており、はプランの一部と見なされず、プランの作成に使用されないものとします。

(t) 会社の賞の受賞。a 本契約に基づくアワードに関する参加者の権利は、いかなる場合も、に (a) 会社の回収方針または参加者とのその他の契約または取り決めに基づいて当社が有する可能性のある権利、または (b) 取引法のセクション 10Dおよび適用規則に基づく「インセンティブに基づく報酬」の回収に関して当社が有する可能性のある権利または義務に従うものとします。規制。

15. プランの発効日。 2023年3月__日に理事会によって修正されたこのプランは、理事会が最初にプランを採択した2021年3月 25日に発効しましたその後、デラウェア州の法律の要件に従って社の株主によって承認されました。

16. プラン期間。プランが採択された日の早い方の周年、または株主の承認日の10周年以降には、本プランに基づくアワードは付与されませんが、その10周年より前に付与されたアワードは、その日以降も延長される場合があります。

17. プランの名前。このプランは「Intrusion Inc.の修正および改訂された2021年オムニバスインセンティブプラン」と呼ばれるものとします。

1. プランの確立。2023年5月16日付けの株主投票により承認されたIntrusionは、本プランに従って、Intrusionの適格な従業員とその参加企業（以下定義）に普通株式を購入する権利を付与することを提案しています。 Intrusionは、本プランを本規範のセクション423に基づく「従業員株式購入プラン」（当該条項のの修正または代替を含む）とみなすことを目的としており、本プランはそのように解釈されます。本プランでは明確に定義されていないが、本規範のセクション423の目的のために定義されている用語は、本書でも同じ定義になります。第14条に従い、本プランでは、合計1,000,000株の普通株式がの発行用に留保されています。本プランに基づいて発行のために留保されている株式数は、本プランの第14条に従って調整の対象となります。本文の他の場所で定義されていない大文字の用語は、第27条で定義されています。イントルージョンの発行済み普通株式の株式逆分割は、2024年3月15日に、1対20の比率で行われました。この逆株式分割を考慮し、株主の承認を条件として、2024年6月26日、当社の取締役会は、本プランに基づく普通株式1,000,000株の追加準備金を承認しました。このような発行は、引き続き本プランのセクション14に従って行われる調整の対象となります。

2. 目的。このプランのの目的は、侵入者の対象となる従業員および参加企業に、給与控除（またはその他の許可された拠出金）を通じて侵入の持分を取得する手段を提供し、侵入の問題への従業員の参加意識を高めることです。

(a) 本プランは、適用法で認められ、本書に規定されているとおり、取締役会の報酬委員会（「委員会」）、取締役会、または委員会の代表者によって管理されます。本プランの規定、本規範423条の制限、または本規範の後継条項に従い、本プランの解釈または適用に関するすべての問題は、委員会またはその代理人によって決定され、その決定は最終的であり、すべての参加者を拘束します。委員会またはその代理人は、本プランの条件を解釈、解釈、適用し、の適格性を判断する完全かつ排他的な裁量権を持ちます。委員会には、どの適格法人が参加企業になるか、参加企業へのオファーがコードセクション423の要件を満たすことを目的としているかどうか、個別のオファリングとそのようなオファリングの条件を（本プランに従って）提供すべきかどうかを決定し、本プランに基づいて提出されたすべての請求を決定する完全な権限があります。理事会、委員会、またはその代理人が下したすべての調査結果、決定、および決定は、法律で認められる最大限の範囲で、すべての当事者を最終的なものとし、を拘束します。取締役会または委員会には、以下に従って普通株式の公正市場価値を決定する権限があります（その決定はが最終的であり、すべての目的において拘束力があり決定的となります）セクション 8以下と解釈するにはセクション 8公正市場価値に影響する状況に関連して、本プランの委員会のメンバーは、本プランの管理に関連するのサービスに対して報酬を受け取りません。ただし、理事会委員会のメンバーが提供するサービスに対して、理事会が随時定める標準料金を除きます。このプランの管理に関連して発生するすべての費用は、Intrusionによって支払われます。本プランの目的上、委員会は、1つ以上の参加企業の適格な従業員が参加するプランに基づく個別のオファリング（の条件は同一である必要はありません）を指定する場合があります。そのような各オファリングの該当するオファリング期間の日付が同じであってもかまいません。この点に関して、委員会で別段の定めがない限り、イントルージョンの適格な従業員または参加企業への本プランの各提供は、コードセクション423の目的では個別の提供とみなされ、プランの規定は各提供に個別に適用されます。委員会は、適用されるコードセクション423の要件およびプランの条件に従い、Intrusionとその参加企業間の雇用移転、および本プランに基づいて行われる個別のオファリング間の参加移転を管理する規則を制定することができます。

4. 適格性。Intrusion または参加企業の従業員なら誰でも、本プランに基づく提供期間に参加する資格があります。ただし、委員会は以下のいずれかまたはすべてを除外する場合があります（適用法で禁止されている場合を除く）。

(a) 当該募集期間の開始前、または委員会またはその代理人が指定したその他の期間より前に、Intrusion または参加企業に雇用されていない従業員

(d)Intrusionまたはいずれかの参加企業の「高報酬従業員」（本規範のセクション414（q）の意味の範囲内）である従業員、または（ii）特定の水準以上の報酬をもつ「高報酬従業員」で、が役員であり、かつ/または取引法のセクション16（a）の開示要件の対象となる従業員

(e) 米国以外の管轄区域の市民または居住者である従業員（米国市民であるか居住外国人であるかは関係ありません（本規範のセクション7701 (b) (1) (A) の意味の範囲内）：(i) 当該従業員の参加が、当該従業員を管轄する管轄区域の法律により禁止されている、または (ii) 米国法規の遵守について米国以外の管轄区域は、規範のセクション423の要件に違反します。

(f)委員会が課す可能性のあるその他の資格要件（コードで許可されている限度内）を満たさない従業員、そして

(g) Intrusion またはその参加企業のいずれかに独立請負業者としてサービスを提供し、連邦所得税および雇用税の目的を除き、何らかの理由で慣習法の従業員として再分類された個人です。

上記にかかわらず、(i) 従業員が、本規範のセクション424 (d) に従ってその従業員に株式を帰属させる他の人物とともに、が株式を所有している、または侵入株またはその参加企業のすべてのクラスの全クラスの合計議決権または価値の合計の5％（5％）以上を所有している株を購入するオプションを保有している従業員、またはその結果としてその募集期間にに関して本プランに基づいてオプションが付与された場合、株式を所有するか、5パーセント（5％）以上の株式を購入するオプションを保有することになりますすべての種類の侵入株またはその参加企業の総議決権または総額のうち、 (ii) 個人は、本プランに参加できません。また、 (ii) 個人は、管轄権を有する国の法律によって本プランへの参加が禁止されている場合、または本プランへの参加を規定していない団体交渉協定の対象となる場合は対象外となります。

(a) 本プランが有効な間、理事会または委員会は各募集期間の期間と開始日を決定することができます。ただし、募集期間がいかなる場合でも27か月を超えない場合に限ります。提供期間は連続していても重複していてもかまいません。各提供期間は、参加者の給与控除額がこのプランにに基づいて累積される1つ以上の購入期間で構成される場合があります。プランが有効である間、理事会または委員会は各購入期間の期間と開始日を決定することができます。ただし、購入期間は、いかなる場合も、購入期間が開始される提供期間の終了より後に終了しない場合に限ります。購入期間は連続します。

(b) 取締役会または委員会が別段の決定をするまで、本プランに基づく提供期間は6か月で、それぞれ 1月1日と7月1日に開始されます。このような各提供期間も6か月の単一の購入期間で構成されます。理事会または委員会は、以下の規定に従ってこれらの条件を変更する権限を持ちますセクション5 (a)上記とセクション24です以下。

(a) 各募集期間に関して、適格な従業員は次の条件に従って決定されますセクション 4Intrusionが決定するルールに従って、契約が関連する提供期間の開始前に、Intrusionの手続きに従って所定の登録フォーム（「登録フォーム」）を提出することにより、参加者になることを選択できます。

(b)従業員が募集期間の参加者になると、その参加者は、前の募集期間の最終日の直後にから始まる募集期間に、前の募集期間に有効だったのと同じ拠出額で自動的に参加することになります。ただし、参加者が本プランを撤回するか、本プランから撤退したと見なされるか、に記載されている提供期間へのさらなる参加を終了しない限りセクション 11以下、またはIntrusionの手続きに従って追加の登録フォームを提出して、参加者の拠出額に変更があったことをIntrusonに通知します。このサブセクション（b）に従って次のオファリング期間に自動的に登録された参加者は、このプランへの参加を継続するために追加の登録フォームを提出する必要はありません。（ii）次の各オファリング期間の開始時に有効なプランおよび登録フォームの利用規約に同意したものとみなされます。ただし、参加者が従ってプランから脱退する権利が条件となります。その時点で有効だった出金手続きと一緒に。

7. 登録オプションの付与。募集期間に関連して参加者になると、（募集日の時点で）当該参加者に、（募集日の時点で）購入日にその数の普通株式まで購入するオプションが付与されたことになります。分数は、その参加者に適用される拠出水準にを掛けた金額に、その参加者の報酬（で定義されているとおり）を掛けたものですセクション9下記）当該購入期間中にの分母で、（i）募集日の普通株式の公正市場価値の85％（85％）（ただし、イントルージョンの普通株式の額面価格を下回ることはありません）、または（ii）公正市場価値の85％（85％）のいずれか低い方の購入日の普通株式1株（ただし、普通株式の額面価格を下回ってはいけません）、さらに、付与されたオプションの対象となる普通株式の数を明記しましたこのプランには、本プランで提供される最大株式数 (x) のどちらか少ない方を超えることはありません。取締役会または委員会は、以下の条件に従って変更される場合があります。セクション10 (b)該当する購入日、または (y) 以下に従って購入できる株の最大数についてはセクション10 (a)該当する購入日については、以下を参照してください。

8. 購入価格。任意の募集期間に参加者に普通株式を売却する場合の1株あたりの購入価格は、次のいずれか少ない方の85％（85％）になります。

(a)本契約に基づいて購入した株式の購入価格の合計は、拠出を別の形式（購入期間の終了時の小切手による支払いを含む）で行うことができる、または行う必要があるとIntrusion が判断した場合を除き、各募集期間中に行われた通常の給与控除によって累積されます。控除は、参加者の報酬に対するパーセンテージとして、 1パーセント（1%）以上、15パーセント（15%）以上、または理事会または委員会が設定した下限を超えて1パーセント（1％）単位で行われます。「報酬」とは、基本給と通常の時給を意味し、賞与、インセンティブ報酬手数料、シフト差額は含まれません。ただし、Intrusion は、提供期間の開始前であればいつでも、その期間および将来の提供期間について、報酬には、基本給または通常の時給、賞与、インセンティブ報酬、コミッションを含むがこれらに限定されません。、残業、シフト保険料、さらにコミッションとの引き分け。参加者の報酬を決定する目的で、参加者がコードのセクション125または401（k）に基づいて通常の現金報酬を減らすことを選択した場合は、参加者がそのような選択をしなかったものとして扱われます。給与控除は、の募集期間の開始時またはその後の最初の給料日に開始されるか、Intrusion が定めたルールで別途定められた方法で開始され、本プランの規定に従って早急に変更または終了されない限り、該当する募集期間の終了まで継続されます。

(b) に記載されている場合を除きますセクション9 (c)下記または委員会が別途決定したように、参加者は募集期間または購入期間中に給与控除のパーセンテージを変更することはできません。参加者は、新しい提供期間の開始前に、侵入者が指定する期間内に、当該登録フォームまたは侵入者が要求するその他のフォームに従って、新しい提供期間の開始前に給与控除の新たな承認を完了することにより、給与控除の割合を増減できます。このような変更は、当該新しい提供期間の募集日から有効になります。

(c) 件名セクション24です以下および本プランの規則に従い、参加者は、該当する購入日の少なくとも15日前（または侵入者が指定したその他の期間）に参加からの撤退リクエストを提出することにより、提供期間中の給与控除率をゼロに減らすことができます。そのような撤回が有効になると、その期間中、それ以上の給与控除は行われません提供期間。参加者に代わってが累積したが、請求の発効日までに株式の購入にまだ使用されていない給与控除額は、参加者に返金されます。給与控除率をゼロに引き下げた場合は、当該参加者が当該提供期間および本プランから脱退したものとみなされ、当該請求が侵入者に提出された日の翌日に発効します。

(d) 参加者に対して行われた給与控除はすべて、本プランに基づいて参加者の口座に入金され、一般侵入資金で入金されます。Intrusionは、そのような給与控除を分離する義務を負いません。給与控除には利息は発生しません。Intrusionが受領または保有している給与控除額はすべて、Intrusionが企業目的を問わず使用できます。

(e) 各購入日に、本プランが引き続き有効であり、参加者が購入日の少なくとも15日前（または侵入によって指定された他の期間内）にオファリング期間への参加を撤回しない限り、 Intrusionは、参加者に代わって蓄積された資金を、付与されたオプションであるに基づいて留保されている普通株式の全株式の購入に適用しますそのような参加者は、購入日にオプションを行使できる範囲で、提供期間に関するものです。1株あたりの購入価格は、で指定されているとおりですセクション 8このプランの。購入日に参加者に代わって累積された金額が、普通株式の全株式を購入するのに必要な金額よりも少ない場合は、侵入者がと判断しない限り、購入期間または募集期間の終了時またはその直後に、利息なしで現金で参加者に返金されます。購入日より前にイントラージョンまたは参加企業へのサービスの提供を停止した従業員に代わって、普通株式を購入することはありません。このプランの申し込みが過剰になった場合、購入日に株式を購入するために使われなかった参加者のために貯められた資金はすべて、利息なしでに参加者に返金されます。

(f)購入日以降、可能な限り速やかにとして、Intrusionは参加者のオプションを行使して購入した株に相当する株式を参加者の利益のために発行します。

(g) 参加者の存続期間中、本契約に基づく株式購入オプションは参加者のみが行使できます。参加者は、オプションが行使されるまで、オプションの対象となる株式の持分や議決権を持ちません。

(h) 適用される米国連邦、州、または地方の法律で義務付けられている範囲で、参加者は、プランに関連して発生する源泉徴収税義務の履行について、Intrusion と参加者の雇用主にとって満足のいく取り決めを行います。侵入者または参加者の雇用主は、侵入者または参加者の雇用主が適用される源泉徴収義務を果たすために必要な金額を、いつでも参加者の賃金またはその他の現金報酬から源泉徴収することができますが、義務はありません。には、法定最大許容税率まで含まれ、必要に応じて侵入または参加企業に提供するために必要な源泉徴収も含まれます、普通株式の売却または早期処分に起因するあらゆる税控除または特典。に加えて、Intrusionまたは参加者の雇用主は、普通株式の売却、またはその他の侵入源泉徴収方法、または参加者の雇用主が適切と考える方法によって、収益を源泉徴収することができますが、義務はありません。本プランでは、債務が履行されるまで、が普通株式を発行する必要はありません。

(a) 参加者は、本規範第423条の要件を満たすことを目的とした、参加企業の他のすべての従業員株式購入プランに基づく同じ参加者の権利と合計すると、他の募集期間またはIntrusion、その親会社およびその子会社の他の従業員株式購入プランに基づいて同じ暦年に発行された株式を購入するためのレートで株式を購入する資格がありません日記は、募集日（またはその他）の時点で決定された、公正な時価が25,000米ドルを超えています当該提供期間が有効である暦年ごとの限度額（以下「最大金額」）、またはが理事会または委員会によって決定するより低い金額について、本規範で課される場合がある。Intrusonは、そのような制限を実施するために、必要に応じて参加者の給与控除を自動的に一時停止することができます。ただし、Intrusionがそのような給与控除を自動的に再開する場合、Intrusonはそのような停止の直前に有効なのレートを適用する必要があります。あるいは、Intrusionの裁量により、適用法で認められる範囲で、Intrusionが当該限度額を実施するために必要な参加者の給与控除を自動的に停止しない場合、または給与控除額が以下のセクション10（b）で定義されている株式限度額に従って購入できる金額を超える場合、 Intrusionは、累積給与控除額を返金します以下によって決定されるの最高金額または株式限度額により、株式の購入には適用されない場合がありますセクション10 (a) と (b)、このような払い戻しは、該当する購入日の後、可能な限り早くに利息なしで行われます。

(b)取締役会または委員会は、独自の裁量により、任意の参加者が募集期間中に購入できる株式の最大数を、以下で決定された数よりも低く設定することができますセクション10 (a)上記は、以降の募集期間の「最大株式上限」となります。ただし、いかなる場合も、本書の (a) と (b) に記載されている限度額、または委員会が随時決定する株の限度額 (「株式限度」) に関係なく、参加者は1回の購入期間に1万株以上株を購入することはできません。当初の株式限度額は、任意の購入期間中の1,500株、またはそれ以上（最大株式限度を超えない）またはそれ以下の数で、いずれの場合も、委員会または取締役会が決定する場合があります。新しい株式限度額が設定された場合、その有効となる次の募集期間の開始前に、すべての参加者にその株式制限が通知されます。株式限度額は、上記のように取締役会または委員会によって改訂されない限り、以後のすべての募集期間に引き続き適用されます。

(c) すべての参加者が購入日に購入する株式の数が、本プランに基づく発行可能な株式数を超える場合、Intrusionは、が合理的に実行可能で、かつ公平であると判断したとおりに、残りの株式を比例配分します。このような場合、Intrusionは、影響を受ける各参加者に、参加者のオプションに基づいて購入する株式数の削減を書面で通知します。

(d) 参加者に代わって累積された給与控除で、この制限により株式の購入には使用されませんセクション 10、そして対象外ですセクション9 (e)該当する場合は、該当する購入期間の終了後、できるだけ早く、利息なしで参加者に返却されます。

(a) 各参加者は、Intrusionで指定された方法に従って、本プランに基づく提供期間から撤退することができます。このような撤回は、提供期間の最後の15日以内、または Intrusion で指定されたその他の期間の前であればいつでも選択できます。

(b) このプランから退会すると、累積された給与控除額は、離脱した参加者に利息なしで返還され、参加者の本プランへの利息は終了します。参加者が自発的に本プランからを退会することを選択した場合、参加者は同じ提供期間中に本プランへの参加を再開することはできませんが、に記載されている方法で本プランに再登録することにより、撤回の翌日に開始される本プランに基づく提供期間であれば任意のに参加できますセクション6上。

12. 雇用の終了。参加者の雇用が何らかの理由で終了した場合（退職、死亡、障害、参加者が侵入者または参加企業の適格な従業員であり続けることができなかった場合、または何らかの理由で親会社、子会社、または関連会社が参加企業であり続けなかった場合を含むがこれらに限定されない）、参加者の本プランへの参加は、終了の日に終了します。この場合、参加者にクレジットされた累積給与控除額は、利息なしで参加者に、または参加者が死亡した場合は参加者の法定代理人に返金されます。この目的のためにセクション 12、病気休暇、軍事休暇、または侵入者が承認したその他の休職の場合、または侵入者が随時採用する正式な方針に従って規定されている休暇の場合、従業員はサービスの提供をやめたり、Intrusonまたは参加企業の継続的な雇用を維持できなかったりしたとはみなされません。ただし、そのような休暇の期間が90を超えない場合に限ります（90) 日または休暇の満了後の再雇用は、契約または法令により保証されています。現地の雇用法で義務付けられている通知期間にかかわらず、参加者が雇用を終了したかどうか、および参加者が雇用を終了した発効日は、侵入者が独自の裁量で判断します。

13. 給与控除のを返却します。参加者の本プランへの関心が、退会、雇用の終了などによって終了した場合、または本プランが取締役会または委員会によって終了された場合、Intrusion は、以前に株の購入に使用されていなかった、当該参加者に代わって累積されたすべての給与控除額を参加者に引き渡します。このプランの参加者の給与控除には利息は発生しません。

14. 資本の変更。株式配当、資本増強、株式分割、逆割り、細分化、組み合わせ、再分類、または侵入の資本構造における同様の変更により、発行済み株式の数または種類が変更された場合、該当する場合、該当する場合、本プランに基づいて引き渡される可能性のある普通株式の数と種類、1株あたりの購入価格、対象となる普通株式の数まだ行使されていないプランの各オプションと、の数値制限セクション1と10取締役会または Intrusion の株主による必要な措置に従い、適用される証券法に従い、比例して調整されます。ただし、株式の一部は発行されません。

15. 譲渡不可。参加者に代わって累積される給与控除額も、本プランに基づくオプションの行使または株式の受領に関するいかなる権利も、いかなる方法でも譲渡、譲渡、質入れ、またはその他の方法で処分することはできません（遺言、祖先および分配に関する法律、または委員会または侵入によって許可されている場合は、委員会または侵入によって許可されている場合は、以下の受益者の指定を除く）。メソッドは参加者によって（侵入によって指定された）。このような譲渡、譲渡、質権、その他の処分の試みは無効となり、効力もありません。

16. 参加者の資金とレポートのの使用。Intrusionは、本プランに基づいて受領または保有しているすべての給与控除を、の企業目的に使用することができ、参加者の給与控除を分離する必要はありません。株式が発行されるまで、参加者は無担保債権者の権利のみを持ちます。各参加者は、各購入期間の終了後すぐに、累積された給与控除（またはその他の拠出金）の合計、購入した株式数、その購入価格、および侵入によって判断された次の購入期間または提供期間に繰り越または返金された残りの現金残高（ある場合）を含むレポートを受け取ります、またははケースかもしれません。

17. 処分の通知。米国の納税者各参加者は、参加者が本プランに基づく募集期間中に購入した株式を処分した場合、その処分が募集日から2年以内、または当該株式が購入された日から1年以内（以下「通知期間」）に行われる場合、書面でIntrusionに通知します。Intrusion は、通知期間中いつでも、本プランに従って取得された株式を表す任意の証明書に1つまたは複数の凡例を付けることができ、Intrusionの譲渡代理人に、株式の譲渡についてIntrusionに通知するよう依頼することができます。参加者のそのような通知義務は、証明書にそのような記載があっても継続します。

18. 継続雇用のの権利はありません。本プランも本契約に基づくオプションの付与も、が侵入者または参加法人の雇用に留まる権利を従業員に付与したり、侵入法人、または参加法人が当該従業員の雇用を終了する権利を制限したりするものではありません。

19. と同等の権利と特権。本プランに基づいてコード第423条の要件を満たすことを目的としたオプションが付与されたすべての適格従業員は、本プランまたは本プランに基づく個別の提供に関して同等の権利と特権を有します。そのため、本プランは、第423条または本規範および関連規則の後継条項の意味における「従業員株式購入プラン」とみなされます。本プランの条項が本規範の第423条または後継条項と矛盾する場合、侵入によるさらなる措置または修正なしに、委員会または取締役会は、第423条の要件に準拠するように改革されます（ただし、そのような規定が本プランに基づいて付与され、コードセクション423の要件に準拠することを意図していないオプションにのみ適用される場合を除きます）。これセクション19このプランの他のすべての条項よりも優先されます。

20. 通知。本プランに基づく、または本プランに関連して参加者からの Intrusion へのすべての通知またはその他の通信は、その場所で Intrusion が指定する形式、または受領のためにIntrusionが指定した人物によって受信された時点で、正式に送信されたものとみなされます。

21. 期間; 株主の承認。このプランはもともと発効日に発効しました。このプランは、このプランが取締役会で採択された日の前または後の12か月以内に、Intrusionの株主によって承認されます。Intrusion の株主の承認を必要とする本プランの修正は、適用法で認められる方法で行われます。本プランに基づいて利用可能になる前に、当該株主承認の対象となる株の購入は、当該株式の株主の承認を受ける前に行われず、取締役会または委員会は、そのような承認を得るために必要または望ましいと判断した場合、購入日を延期し、購入日以降の募集期間の開始を延期することができます（ただし、購入日が24か月を超える場合は関連する提供期間の開始後、その購入日はは発生しなくなり、代わりに、そのような募集期間は、そのような株式を購入することなく終了し、そのような募集期間の参加者には、利息なしで拠出金が返金されます。このプランは、理事会または委員会による本プランの (a) 解約が早期に行われるまで継続されます（終了は、以下に従っていつでも取締役会または委員会によって行われます）セクション 24下記）または（b）本プランに基づいて発行予定の普通株式の全株式の発行。

22. 株式発行の条件、株式売却の制限。オプションの行使、およびそれに基づく当該株式の発行と引き渡しが、証券法、取引法、それに基づいて公布された規則および規制、および株式を上場する可能性のある証券取引所または自動見積もりシステムの要件を含むがこれらに限定されない、米国法の適用可能なすべての規定に準拠しない限り、オプションに関して株式は発行されません。さらに、そのようなコンプライアンスに関しては、侵入担当弁護士の承認が必要です。株式は信託で保有されている場合もあれば、サブプランで許可されているさらなる制限の対象となる場合もあります。

23. 適用される法。本プランは、テキサス州の実体法（抵触法の規則を除く）に準拠します。

24. 修正または終了。理事会または委員会は、独自の裁量により、いつでも、いかなる理由でも、本プランまたはその一部を修正、一時停止、または終了することができます。プランが終了した場合、取締役会または委員会は、その裁量により、すべての未払いの募集期間を直ちに終了するか、次の購入日（取締役会または委員会の裁量で決定した場合は、当初の予定よりも早くなる可能性があります）に普通株式の購入が完了した時点で終了するか、、またはそれらに従って募集期間を満了することを許可するかを選択できます条件（およびそれに従って調整される場合がありますセクション 14)。募集期間が以前に予定されていた満了前に終了した場合、普通株式の購入に使用されていない、その募集期間に参加者の口座に入金され、普通株式の購入に使用されなかった金額はすべて、管理上実行可能な限り早く、それらの参加者に返金されます（現地の法律で別段の定めがある場合を除き、利息はありません）。さらに、委員会には、購入期間と募集期間を変更する規則を制定し、購入期間または募集期間中に源泉徴収または拠出された金額の変更の頻度および/または回数を制限する権利があります。委員会または侵入者は、プランの管理における遅延または誤りを調整するために、参加者が指定した金額を超える給与源泉徴収を許可する場合があります。委員会または侵入者が設定する場合があります合理的な待機期間と調整期間、および/または会計とクレジット手続き各参加者の普通株式の購入に適用される金額が、参加者の報酬から源泉徴収される金額と適切に一致していることを確認し、侵入者または委員会が独自の裁量で推奨する、プランと一致する、その他の制限または手続きを確立してください。このような行為には、株主の承認や参加者の同意は必要ありません。ただし、Intrusion（以下に従って取得）の株主の承認がない限り、修正は行われません。セクション21上記）そのような修正案が採択されてから12か月以内（または必要であればそれ以前）セクション21）そのような修正により、本プランに基づいて発行できる株式の数が増える場合、またはコードセクション423に基づく株主の承認が必要になる場合。さらに、理事会または委員会が、プランの継続的な運営が財務会計上の不利な結果をもたらす可能性があると判断した場合、理事会または委員会はその裁量により、必要または望ましい範囲で、プランを変更、修正、または終了して、そのような会計上の影響を軽減または排除することができます。(i) 報酬の定義の修正、に関する事項を含みますが、これらに限定されません。その時点で進行中のオファリング期間へ。（ii）任意のオファリング期間の購入価格の変更（以下を含む）購入価格が変更された時点で募集期間が進行中、（iii）購入日を設定して募集期間を短縮する（取締役会または委員会が行動を起こす時点で進行中の募集期間を含む）、（iv）参加者が給与控除として選択できる報酬の上限パーセンテージの引き下げ、（v）参加者が購入できる普通株式の最大数を減らすすべての提供期間中。このような修正や修正には、Intrusion の株主の承認や参加者の同意は必要ありません。

25. 企業取引。企業取引の場合、イントルージョン普通株式を購入する未払いの各権利はか、承継法人、承継法人の親会社または子会社が代替する同等のオプションに引き継がれます。後継法人が購入権の引き受けまたは代替を拒否した場合、当該購入権に関連するに関する提供期間は、新しい購入日（「新規購入日」）を設定することで短縮され、は新規購入日に終了します。新規購入日は法人取引の完了日またはそれ以前に発生し、プランは法人取引の完了時に終了します。

26. 税金の資格。Intrusionは、（i）米国法に基づく優遇税制待遇のために侵入普通株式を購入するオプションを認めたり、（ii）税制上の不利な扱いを回避したり（例：本規範の第409A条に基づく）、その旨の表明を行わず、有利な税制上の取り扱いを維持または回避するための契約を明示的に否認します。このプランでは逆です。本プランに基づく参加者に税制上の悪影響が及ぶ可能性のあるにかかわらず、侵入者の企業活動は制限されません。

(a) 「アフィリエイト」とは、子会社または親会社以外の、(i) Intrusion によって直接的または間接的にによって支配されている、またはと共通の支配下にある法人、および (ii) Intrusion が重大な持分を有している法人を指します。の場合には、現在存在するか将来存在するかを問わず、委員会が判断します。

(b) 「理事会」とは、イントルージョンの取締役会のことです。

(d) 「普通株式」とは、当社の普通株式、1株あたり額面0.01ドルです。

(e) 「企業取引」とは、次のいずれかが発生することを意味しますイベント: (i) 任意の「個人」（証券取引法のセクション13（d）および14（d）で使われているような用語）が、直接的または間接的に、Intrusionの当時の発行済み議決権証券に代表される総議決権の50％（50％）以上を占める侵入証券の「受益者」（取引法規則13d-3で定義されている）になります。（ii））侵入による侵入の資産の全部または実質的全部の売却または処分の完了、（iii）他の企業との侵入の合併または統合の、合併または統合以外は、その直前に発行されたIntrusionの議決権有価証券が、合併直後に発行されたIntrusionまたは存続事業体またはその親会社の議決権行使証券に代表される議決権総額の少なくとも50％（50％）を引き続き占めることになる（未払いのままであるか、が存続事業体またはその親会社の議決権証券に転換されることによって）または統合、または（iv）以下の「企業取引」とみなされるその他の取引コードのセクション424（a）では、Intrusionの株主がIntrusionの持分をすべて放棄しています（Intrusionの発行済み株式の全部または実質的にすべての取得、売却、または譲渡を除く）。

(f)「発効日」とは、この修正および再表示がIntrusionの株主によって承認された日付を意味し、は取締役会によるプランの承認から12か月以内です。

(g)「従業員」とは、Intrusion または参加企業に従業員としてサービスを提供する人を指します。イントルージョンによるディレクターとしてのサービスも、ディレクター報酬の支払いも、イントルージョンによる「雇用」には十分ではありません。

(h)「取引法法」とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します。

(i)「公正な市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定される普通株式の価値を意味します。

(i) そのような普通株式が上場され、その後、国内証券取引所に上場されている場合、理事会または委員会が信頼できると判断した情報源で報告されているように、普通株式が上場または取引が認められている主要な国内証券取引所での決定日の終値が、理事会または委員会が信頼できると判断した情報源で報告されている場合、またはそのような主要な国内証券取引所が公正市場価値が決定された日に営業を開始していない場合は、クロージングその取引所が営業を開始した前営業日に報告された価格。

(ii) そのような普通株式が上場されているが、国内証券取引所に上場も取引も許可されていない場合、決定日（または、その日が営業日でない場合は、前営業日）のの終値と売値の平均は、理事会または委員会が信頼できると判断した情報源で報告されています。または

(j) 「提供日」とは、各提供期間の最初の米国営業日を意味します。

(k) 「募集期間」とは、以下に従って取締役会または委員会によって決定された、本プランに基づいて普通株式を購入する権利が付与される可能性のある期間を意味しますセクション5 (a).

(l) 「親会社」は、本規範のセクション424 (e) および424 (f) の「親会社」と同じ意味です。

(m) 「参加者」とは、に記載されている資格要件を満たす適格な従業員を意味しますセクション 4と本プランへの参加を選択した人、対象と内容はセクション6.

(n) 「参加法人」とは、取締役会が随時法人として本プランに参加する親会社、子会社、または関連会社を指します。

(o) 「プラン」とは、随時修正される可能性があるこのIntrusion, Inc.2022従業員株式購入プランを意味します。

(p)「購入日」とは、各購入期間の米国営業日の最終日です。

(q)「購入期間」とは、本プランに従って決定される、本プランに基づく普通株式の購入に向けて拠出できる期間を意味しますセクション 5 (b).

(r) 「購入価格」とは、参加者が本プランに基づいて普通株式を購入できる価格で、に従って決定される価格ですセクション 8.

(s) 「証券法」とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。

(t) 「子会社」は、コードのセクション424（e）および424（f）の「子会社」と同じ意味です。

(u) 「Intrusion」とは、Intrusion, Inc.、デラウェア州の企業、または後継法人を指します。

☒	暫定委任勧誘状
☐	機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）
☐	正式な委任勧誘状
☐	決定版追加資料
☐	§ 240.14a-12 に基づく資料の勧誘

☒	手数料は不要です
☐	事前資料と一緒に支払った料金
☐	手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物の表に記載されています。

	(1)	次回の年次株主総会まで、またはそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまでの間、6人の取締役を選出します。

	(2)	2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立監査人としてのWhitley Penn LLPの任命を承認すること。

	(3)	2021年の株式インセンティブプランの修正案を承認して、プランに基づいて留保されている株式数を125,000株から 2,500,000株に増やすことです。

	(4)	2023年の従業員株式購入プランの修正案を承認して、プランに基づいて取り消される株式数を50,000株から100万株に増やすことです。

	(5)	予備株式購入契約に関連して最大1,000万ドルの普通株式の予約と発行を承認し、そのような発行がナスダックマーケットプレイスルール5635（d）に従って行われるようにします。

	·	提案1。会議に直接出席した、または代理人が代表を務めた発行済み普通株式のうち最も多くの票を獲得し、議決権を有する5人の候補者は、会議で議決権を有する発行済み普通株式の過半数未満の賛成票を受け取った場合でも、選出されたものとみなされます。

	·	提案2。Whitley Penn LLPの独立監査人としての任命を承認するには、会議に直接出席するか、代理人によって代表され、議決権を有する発行済み普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。

	·	提案3。2021年の株式インセンティブプランの修正により、本プランに基づいて留保されている株式の数を125,000株から2,500,000株に増やすには、直接出席した、または会議に代理人によって代表され、議決権を有する普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。

	·	提案4。2023年の従業員株式購入計画を修正して、本計画に基づいて取り消される株式数を50,000株から1,000,000株に増やすには、会議に直接出席するか、代理人によって代表され、議決権を有する普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。

	·	提案5。スタンバイエクイティ購入契約に関連して最大1,000万ドルの普通株式を予約および発行するには、会議に直接出席するか、代理人によって代表され、議決権を有する発行済み普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。

パートI: ジェンダー・アイデンティティ	女性	男性	非バイナリ	性別を開示しなかった
取締役	1	5
アフリカ系アメリカ人または黒人		1
アラスカ先住民またはネイティブアメリカン
アジア人
ヒスパニック系またはラテン系
ハワイ先住民または太平洋諸島系
ホワイト	1	4
2つ以上の人種または民族
LGBTQ+
人口統計学的背景を明らかにしなかった

			ディレクター
候補者の名前	年齢	役職	以来

アンソニー・スコット	71	社長、最高経営責任者、取締役	2022
アンソニー・J・レベッキオ（1）*	77	会長兼取締役	2020
ジェームズ・F・ゲロ（1）（2）*	79	ディレクター	2003
カトリンカ・B・マッカラム* (2) (3)	56	ディレクター	2021
グレゴリー・K・ウィルソン* (2) (3)	52	ディレクター	2021
ディオン・ヒンチクリフ*	54	ディレクター	2024

			役員
役員の名前	年齢	役職	以来
アンソニー・スコット	71	社長、最高経営責任者、取締役	2021
キンバリー・ピンソン	59	最高財務責任者	2022
セントジョーヘッドさん	67	最高技術責任者	2003

名前と主たる役職	年		給与		ボーナス		ストックアワード		オプションアワード (2)		その他すべての報酬 (3)		合計
アンソニー・スコット		2023	$	318,750	$	–	$	–	$	139,157	$	–	$	457,907
社長兼最高経営責任者、取締役		2022	$	425,000	$	–	$	–	$	–	$	–	$	425,000

キンバリー・ピンソン (4)		2023	$	236,250	$	–	$	–	$	70,615	$	–	$	306,865
最高財務責任者		2022	$	135,000	$	–	$	–	$	78,178	$	–	$	213,178

セントジョーヘッド、		2023	$	270,000	$	–	$	–	$	26,413	$	1,762	$	298,175
最高技術責任者		2022	$	270,000	$	–	$	–	$	–	$	1,558	$	271,558

(1)	過去2年間、指名された執行役員には、株式以外のインセンティブプランの報酬は支払われず、年金や非適格繰延報酬の収益も授与されませんでした。これらの列は表から省略されています。
(2)	FasB ASCトピック718に従って計算された付与日の公正価値の合計を表します。FasB ASC Topic 718のフルグラント日日の公正価値は経費処理され、指名された執行役員のオプションベストとして報告されます。このような値の計算に使用される前提条件の詳細は、この委任勧誘状に添付されている当社の2023年年次報告書フォーム10-kに記載されています。
(3)	この金額には、会社の税制優遇セクション401（k）貯蓄プランに基づく年間雇用者マッチング拠出金が含まれます。
(4)	ピンソン氏は2022年5月付けで最高財務責任者に任命されました。

	·	主にハイテク業界で、規模と販売量が同等の企業で、同じような責任を持つ幹部に支払われる給与。
	·	各役員の業績、そして
	·	会社の全体的な財務結果。

(1)	オプションは、付与1周年記念日から、年3回に分けて行使可能になります。
(2)	各オプションの有効期限は、各オプションの付与日から10年です。
(3)	市場価値は、2023年12月31日の普通株式の終値5.06ドルに、権利が確定していない制限付株式報奨の数を掛けて計算されました。


年	概要報酬表 CEOの合計 (1)		CEOに実際に支払われた報酬 (2)		非CEOのNEOの平均報酬表の合計（3）		CEO以外のNEOに実際に支払われる平均報酬 (4)		100ドルの初期固定投資額に基づく株主還元総額（5）		純利益 (損失)

2023	$	457,907	$	319,652	$	302,520	$	217,347	$	8.01	$	(13,891	)

2022	$	425,000	$	423,341	$	242,368	$	241,589	$	91.86	$	(16,229	)

1)	報告された金額は、当社の社長兼最高経営責任者に報告された報酬総額です。アンソニー・スコット、2023年度と2022会計年度の報酬概要表にあります。
2)	報告された金額は、SECの規則に従って計算された「実際に支払われた報酬」の金額を表しています。報告された金額は、該当する年度にスコット氏に報告された報酬総額ですが、 (i) 報告年度中に付与された株式報奨の年末価値、(ii) 報奨が授与された日または報告された会計年度の終わりまでに測定された、前年度末に権利が確定された株式報奨の価値の変動、および（iii）も含まれます。報告された会計年度中に発行され、権利が確定した株式報奨の価値。詳細については、以下の表を参照してください。
3)	報告された金額は、2023年度と2022会計年度の要約報酬表で、CEO以外のNEOについて報告された総報酬の平均です。
4)	報告された金額は、 SECの規則に従って計算された、CEO以外のNEOの「実際に支払われた報酬」の平均額を表しています。報告される金額は、2023年度と2022会計年度の要約報酬表でCEO以外のNEO に報告された総報酬の平均ですが、(i) 報告された年度に付与された株式アワードの期末価額、(ii) 前年度末に権利が確定された株式報奨の価値の変動、も含まれます。、または報告された会計年度末まで、および（iii）報告された会計年度中に発行され、が権利確定された株式報奨の価値。
5)	SECの規則に従って計算された、SECの規則に従って計算された、関連会計年度の累積株主利益を反映しています。適用会計年度の開始前の最終取引日の当社の普通株式の終値に等しい1株あたりの価格で、100ドルを当社の普通株式に投資し、該当する会計年度の最終取引日の当社の普通株式の終値の測定終了点を前提としています。2023年の当社の普通株式の2022年12月31日の終値は63.20ドルで、2023年12月31日の当社の普通株式の終値は5.06ドルでした。2022年について、2021年12月31日の当社の普通株式の終値は68.80ドルで、2022年12月31日の当社の普通株式の終値は63.20ドルでした。

年	CEOの報酬総額の概要		CEOの株式報奨の報告額 (1)		その年に付与された未確定アワードの年末時点の公正価値		公正価値過年度に付与された未確定報奨額の前年比での増加または減少			その年の間に権利が確定したアワードの公正価値の増加または前年度末からの減少			実際に支払われた報酬
2023	$	457,907	$	139,157	$	24,882	$	–		$	(23,980	)	$	319,652

2022	$	425,000	$	0	$	0	$	(2,442	)	$	783		$	423,341

年	概要報酬表非CEOのNEOの合計		非CEOのNEOの株式報奨の報告額 (1)		その年に付与された未確定アワードの年末時点の公正価値		公正価値過年度に付与された未確定報奨額の前年比での増加または減少			その年の間に権利が確定したアワードの公正価値の増加または前年度末からの減少			CEO以外のネオに実際に支払われた報酬
2023	$	302,520	$	48,514	$	8,674	$	(22,910	)	$	(22,424	)	$	217,347

2022	$	242,368	$	39,089	$	36,188	$	(2,424	)	$	4,547		$	241,589

名前と主たる役職	現金で獲得または支払った手数料 ($)		株式報酬 ($)		オプションアワード ($)		合計
アンソニー・スコット (1)
社長兼最高経営責任者	$	0	$	–	$	–	$	–

アンソニー・J・レベッキオさん
ボードチェア	$	58,125	$	70,000	$	24,114	$	152,239

ジム・ゲロ
理事会メンバー	$	37,500	$	70,000	$	15,557	$	123,057

カトリンカ・B・マッカラム
理事会メンバー	$	41,625	$	70,000	$	17,268	$	128,893

グレゴリー・K・ウィルソン
理事会メンバー	$	33,750	$	70,000	$	14,002	$	117,752

	·	人種、宗教、性別、出身国に関係なく、個人的および職業的性格、誠実さ、倫理観。
	·	一般的なビジネス経験と経営陣のプロフィール。これには、上場企業の役員や元役員を務めたなどの企業経営の経験、または他の上場企業の取締役としての経験が含まれます。
	·	戦略的計画能力と経験。
	·	会計と財務の適性。
	·	国内および国際市場に関する専門知識。
	·	ネットワークセキュリティまたは電気通信業界での経験。
	·	関連技術の理解。
	·	会社の事業分野における学術的専門知識。
	·	コミュニケーションと対人スキル、そして
	·	実用的で成熟したビジネス判断。

✓	株主にとって過度に希薄化することはない	✓	株主の承認なしに「アンダーウォーター」ストックオプションやSARの価格を変更することはできません
✓	税総額の増加はありません	✓	リロードオプションやSARはありません
✓	クローバック条項	✓	割引オプションやSARはありません
✓	取締役報酬のの限度額

	·	ストック・オプション・アワード、
	·	株式評価権賞、
	·	制限付株式と制限付株式ユニットアワード、
	·	パフォーマンスアワード、
	·	その他の株式ベースのアワードと現金ベースのアワード

	株式購入 $ 金額		株式購入 # 株式
エグゼクティブグループ
アンソニー・スコット社長兼最高経営責任者、取締役	$	323		75
キンバリー・ピンソン最高財務責任者	$	323		75
非常勤取締役グループ	$	–		–
非常勤役員従業員グループ	$	1,613		375

	金額と
	ベネフィットの性質
受益者またはグループの名前 (1)	所有権		クラスの割合 (2)
取締役および指名された執行役員:
アンソニー・スコット (3)		1,318,066		19.99%
キンバリー・ピンソン (4)		42,169		*%
アンソニー・J・レベッキオ（5）		30,555		*%
ジェームズ・F・ゲロ（6）		82,904		1.52%
カトリンカ・B・マッカラム (7)		13,809		*%
グレゴリー・K・ウィルソン (8)		9,128		*%
セントジョーヘッド（9）		22,938		*%
取締役、取締役候補者、執行役員をグループ全員で (7人) (10)		1,519,569		28.06%

5% 以上の株主
レイモンド・セント・ハイヤー (11)		1,294,066		19.99%
* 普通株式の発行済み株式の 1% 未満の受益所有権を表します。

(1)	コモンの5％以上の受益者である上記の表に示されている個人または団体の住所は、101イーストパークブルバード、スイート1200、プラノ、テキサス75074です。ただし、住所が3919 E. 7のレイモンド・ハイアーは除きます^番目のアベニュー、タンパ、フロリダ州 33605。
(2)	受益所有権は、証券取引法の規則13d-3 (d) (1) に従ってSECの規則に従って計算されます。受益所有権の割合は、2024年6月25日時点で発行済の普通株式5,415,538株に基づいています。ある人が受益的に所有している株式の数とその個人の所有率を計算すると、その人が保有するオプションまたは新株予約権の対象となる普通株式で、現在行使可能である、または2024年8月25日以前に行使可能になる予定の普通株式は、発行済みとみなされます。ただし、これらの株式は、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとは見なされません。この表のの脚注に特に明記されていない限り、表に記載されている個人と団体は、該当する地域財産法に従い、受益所有のすべての株式について唯一の議決権と唯一の投資権を持っています。
(3)	スコット氏がオプションの行使により取得できる6,586株と、スコット氏が現在行使可能である、または2024年8月25日以前に行使可能になる予定の行使ワラントに基づいて取得できる1,171,496株が含まれます。スコット氏が行使できるワラントには、行使できるワラントの数を制限する受益所有権の制限が含まれています。行使された新株予約権により、スコット氏の受益所有権が会社の発行済コメント株式数の19.99％を超えることはありません。
(4)	ピンソンさんがオプションの行使時に取得できる3,759株と、ピンソンさんが現在行使可能な、または2024年8月25日以前に行使可能になる予定のワラントの行使時に取得する可能性のある23,334株を含みます。
(5)	Levecchio氏がオプションの行使により取得できる1,610株と、 LeVecchio氏が現在行使可能な、または2024年8月25日以前に行使可能になる予定のワラントの行使時に取得できる8,334株が含まれます。
(6)	下呂氏がオプションの行使により取得する可能性のある3,116株と、現在行使可能な、または2024年8月25日以前に行使可能になる予定の新株予約権の行使により下呂氏が取得する可能性のある36,459株が含まれます。
(7)	マッカラム氏がオプションの行使時に取得できる795株を含みます。マッカラム氏は、現在行使可能な、または2024年8月25日以前に行使可能になる予定のワラントの行使時に取得できる5,834株です。
(8)	ウィルソン氏がオプションの行使により取得できる645株と、ウィルソン氏が現在行使可能な、または2024年8月25日以前に行使可能になる予定の新株予約権の行使時に取得する可能性のある2,813株を含みます。
(9)	現在行使可能な、または2024年8月25日以前に行使可能になる予定のオプションの行使時にヘッド氏が取得する可能性のある1,250株を含みます。また、ヘッド氏が会長を務める聖書研究財団が保有する5,000株も含まれています。
(10)	オプションの行使により取得できる17,761株と、現在行使可能である、または2024年8月25日以前に行使可能になる予定の役員および取締役のワラントの行使により取得できる1,248,270株が含まれます。
(11)	ハイアー氏が現在行使可能なまたは2024年8月25日以前に行使可能になる予定の行使新株により取得する可能性のある1,056,976株を含みます。ハイアー氏が行使できるワラントには、行使できるワラントの数を制限する受益所有権制限が含まれています。行使された新株予約権によって、ハイアー氏の受益所有権が会社の発行済コメント株式数の19.99％を超えることはありません。