エキシビション 99.2

この文書は、香港証券取引所への有価証券の 上場を管理する規則（「香港上場規則」）の目的で、アリババ・グループ・ホールディング・リミテッドの普通株式の保有者 への回覧としても役立ちます。

香港証券取引所、清算有限公司および香港証券取引所 （以下「香港証券取引所」）は、この文書の内容について一切の責任を負いません。 は、その正確性または完全性について一切の表明をせず、 から、またはこの文書の内容の全部または一部に依存して生じたいかなる損失についても、一切の責任を明示的に否認します。

私たち は1種類の株式を保有しており、各株式保有者は1株につき1票の投票権があります。アリババ・パートナーシップの取締役 の指名権は、香港 上場規則では加重議決権制度（「WVR構造」）に分類されるため、当社はWVR構造の企業とみなされます。株主や将来の投資家は、WVR構造の企業に投資する場合の潜在的な リスクに注意する必要があります。当社の米国預託株式は、それぞれが当社の株式の8株に相当し、米国のニューヨーク証券取引所（「NYSE」）にBABAのシンボルで 上場しています。

アリババ グループホールディングリミテッド

阿里巴巴集集

(ケイマン諸島で 社を設立し、責任は有限です)

(NYSE トレーディングシンボル:BABA;

香港 香港証券コード：9988（香港ドルカウンター）と89988（人民元カウンター）

26/F タワーワン、タイムズスクエア1、マセソンストリート、コーズウェイベイ

香港 香港特別行政区、中国

プロキシ ステートメント

セクション 1.一般情報

アリババ・グループ・ホールディング・リミテッド（以下「当社」または「当社」）の取締役会（「取締役会」） は、2024年8月22日午後9時、香港 時間、またはニューヨーク時間の午前9時に開催される当社の年次株主総会（「総会」）の代理人を募集しています。

あなた は、当社のウェブサイト（www.alibabagroup.com/en/ir/agm）の「投資家向け情報—年次総会」 セクションで、この委任勧誘状やその他の委任状資料を確認してダウンロードできます。または、書面の または委任勧誘状およびその他の委任状資料のコピーを電子メールで shareholdermeeting@alibaba-inc.com に無料でリクエストできます。

バーチャルミーティング

総会は事実上 に電子的に開催されます。普通株式基準日現在の 株式の額面金額が1株あたり0.000003125米ドル（「普通株式」）で、 の普通株式の保有者は、普通株式バーチャルミーティング（以下に定義）にアクセスするか、事前に委任状または議決権行使指示書を送って総会に出席するよう心よりお願いします。

ADS基準日（以下に定義）の時点で、各ADSが普通株式8株に相当する米国預託証券（「ADS」）の保有者は、総会 に出席する資格はありませんが、ADSバーチャル会議（以下に定義）に出席するよう心より招待されています。普通株式の記録保持者 であるシティバンク（N.A.）に（候補者を通じて）指示する必要があります）ADSに代表され、ADSに代表される普通株式の議決権行使方法については、下記のとおり です。

普通株バーチャルミーティング

普通株式の保有者を対象とした総会（「普通株式バーチャルミーティング」）のライブウェブキャストは、https://meetings.computershare.com/Alibaba2024AGM でご覧いただけます。このウェブサイトは、総会が始まる30分前にログインできるようになります。

ADSバーチャルミーティング

ADS保有者向けのライブ Webキャスト（「ADSバーチャルミーティング」と、普通株式バーチャルミーティングと合わせて「バーチャル ミーティング」）が別途開催されます。https://www.virtualshareholdermeeting.com/alibaba24 からアクセスできます。このウェブサイト は、委任勧誘状の日付またはその直後にアクセス可能になります。

基準日、株式所有権、定足数

香港時間の2024年7月2日の営業終了（「普通株式基準日」）の時点で の普通株式の保有者のみが、総会に出席して投票したり、事前に委任状や議決権行使指示書を送ったりすることができます。普通株式 を間接的に保有している人は、証券会社、銀行、その他の金融機関に問い合わせて、総会での への出席方法と投票方法の詳細について問い合わせてください。

シティバンク、N.A. がADSの預託機関として発行し、当社の普通株式を代表するADSの保有者は、会社の 覚書および定款（「覚書および定款」）に基づく総会に出席したり、投票したりする権利はありません。ニューヨーク時間の2024年7月2日の営業終了 現在（「ADS基準日」）のADS保有者は、ADSに代表される普通株式の記録 の保有者（候補者を通じて）であるN.A. シティバンクに、そのようなADSに代表される普通株式の議決方法を指示することができます。ADSの預託機関であるシティバンク、 N.A. は、ADSの保有者から適切に受領した指示に従い、実行可能かつ法的に許容される範囲で、ADSに関して保有する普通株式を 総会で議決権を行使するか、 総会で議決権を行使させるよう努めます。

発行中の普通株式の議決権の3分の1以上を総計 保有し、総会での議決権を有する1人以上の株主で、 個人または代理人、または法人またはその他の非自然人の場合は、正式に権限を与えられた代表者または代理人が議決権を持ち、議決権を有する株主は、あらゆる目的で定足数となります。普通株式基準日の営業終了時点で、19,008,055,904株の普通株式（ から2,376,006,988ADSに相当）が発行され、発行済みです。ADS基準日の営業終了時点で、7,042,542,704株の普通株式 （880,317,838ADSに相当）がADSによって代表されていました。

投票と勧誘

普通株式基準日の営業終了時点で発行され発行済みの 各普通株式は、総会で一票を投じる権利があります。総会で に投じられた各決議は、投票によって決定されます。誤解を避けるために記すと、 が自己株式として買い戻して保有している普通株式（「自己株式」）の保有者は、もしあれば、総会で議決権を行使することはできません（または、そのような自己株式の保有者が議決権を持っている場合は、その範囲で、投票を棄権します）。

は、他者が受益的に所有する普通株式またはADSを 名で保有している銀行、証券会社、受託者、カストディアンを含む、普通株式およびADSのすべての保有者に、それらの受益所有者に転送するために提出されます。

普通株式保有者による議決権

普通株式を直接保有している場合は、委任状を送ってください。委任状が適切な日付で発行され、実行され、2024年8月20日午後9時（当該委任状の 返却期限）までに普通株式 の保有者によって委任状に記載された郵送先または電子メールアドレスに返送された場合、代理人が代表する普通株式は、以下に従って総会またはその延期 で代理人によって議決されます株主の指示。そのような委任状に具体的な指示がない場合は、代理人 所有者が代理人の裁量で投票します。代理保有者はまた、代理権者の裁量で、総会の前に適切に提出される可能性のあるその他の事項について、または総会の休会時に投票します。普通株式の保有者が特定の決議への投票を肯定的に棄権した場合、当該普通株式に付随する議決権は、当該決議が可決されたかどうかを判断する目的で、存在する普通株式の数の 決定には含められません。 （ただし、前述のように、定足数を決定する目的ではカウントされます）。

証券会社、銀行、その他の金融機関を通じて を通じて間接的に普通株式を保有している場合は、議決権行使指示書を証券会社、銀行、その他の 金融機関に返却する必要があります。投票方法については、証券会社、銀行、その他の金融機関に別途問い合わせてください。

ADS保有者による投票

ADSが代表するすべての普通株式（候補者を通じて）の記録保持者として、ADSの預託機関として、N.A. シティバンクのみが総会に出席し、それらの普通株式に投票することができます。

ADSの預託機関であるN.A. シティバンクに、ADS基準日現在のADSの記録所有者、総会の通知、およびADS投票 カード（「ADS投票カード」）をすべての所有者に配布するよう依頼しました。米国シティバンクは、ADSの記録保持者から指定された 方法による議決権行使指示を適時に受領した時点で、実行可能かつ法的に許容される範囲で、そのような議決権行使指示に従って、ADSが代表する普通株式の数 に議決権を行使させるか、議決権を行使させるよう努めます。 ADSの預金契約（「預金契約」）の条件に基づき、シティバンク（N.A.）は、議決権行使の指示または以下の段落でさらに説明されているようなみなし指示に従って、 以外で投票したり、議決権を行使しようとしたりしません。

ADS の保有者が議決権行使指示をN.A. に適時にシティバンクに返却できるように、上記の資料を十分な時間内に受け取る保証はありません。その場合、ADSの基礎となる普通株式は、ADSの保有者 の希望に従って議決権を行使できない可能性があります。

ADS投票カードに投票指示がない場合、 N.A. シティバンクは、問題のADS保有者が、ADS投票カードの に記載されている項目に賛成票を投じるようN.A. シティバンクに指示したものとみなします。ADS投票カードに、総会で投票すべき問題に関して相反する議決権の指示が含まれている場合、 シティバンク、N.A. は、問題のADSの保有者がその問題に関する投票を控えるようシティバンクに指示したものとみなします。

2024年8月14日のニューヨーク標準時午前10時までに、N.A. シティバンクがADSの保有者からタイムリーな指示を受けなかった場合、N.A. シティバンクは、会社が通知しない限り、当該ADS保有者の ADSに代表される普通株式の議決権を、当社が指定した人物に裁量権を与えるよう指示したものとみなします。米国シティバンク、N.A. は、(x) 当社がそのような代理人の付与を望んでいない、(y) 相当な反対意見が存在する、または (z) 普通株式保有者の権利に重大な悪影響が及ぶ可能性があるということは、それぞれについて預金契約の 条件に従った場合です。

プロキシとADS投票 カードの取り消し可能性

普通株式 の保有者が委任状を使用して行う委任状、およびこの勧誘に従ってADS議決権行使カードを使用して保有者ADSから与えられた議決権行使指示 は、(a) 普通株式またはADSの保有者の場合、当該保有者が書面による取り消し通知または新しい委任状 フォーム、または新しいADS議決権行使カードを提出することで取り消すことができます。後日発行される場合がありますが、上記の委任状 フォームまたはADS議決権行使カードの返却期限までに受け取る必要があります。または（b）普通株式の保有者のみの場合は、その所有者が受け取る必要があります総会に出席し、 が直接投票します。

普通株式を間接的に保有している場合は、議決権行使指示を取り消す方法について、証券会社、銀行、その他の金融機関に問い合わせてください。

セクション2。 総会の紹介と提案

香港のメインリスティング への自発的な転換

2022年8月8日 8日、香港証券取引所の メインボードでの二次上場状況を主要上場（「一次転換」）に変更するよう香港証券取引所に申請し、香港 香港証券取引所が 香港証券取引所が発行したガイダンスレターHKEX-GL112-22に従って一次転換取引承認書を発行したことを発表しました (「転換のお知らせ」)。 の準備を進めており、現在、2024年8月末までに一次転換を完了する予定です。 は、やがてプライマリーコンバージョンの発効日について、さらに発表する予定です。一次転換により、 は香港証券取引所とニューヨーク証券取引所に二重一次上場されます。

プライマリーコンバージョンの準備として、 は今回の総会での承認を提案しています。とりわけ、

上記の提案は、この委任勧誘状の提案1から4に詳細に記載されています 。4つの提案のすべてに対する株主の承認は、プライマリーコンバージョンの条件です。株主がこの委任勧誘状の提案1 から4のいずれかを承認しなかった場合、一次転換は有効になりません。あなたのサポートを楽しみにしています。

以下は、今回の総会に向けた私たちの提案 の詳細です。

提案1：覚書と条項の の修正と再表示（特別決議）

転換の発表に加えて、取締役会は、主に (i) 当社のWVR構造に関連する関連する 規定を除き、主に (i) 一次転換に照らして香港上場規則を遵守するために、既存の覚書と 条項に代わる新しい覚書と条項を採用することにより、覚書 と条項を修正および改訂することを提案しました（取締役の選任と解任、株主総会の招集基準を含む）、および（ii）特定の事項を組み込む結果的修正およびハウスキーピング改正は、総会で当社の 株主が承認した時点で有効になります。 既存の覚書と条項との比較として示されている、修正および改訂された覚書と条項の全文は、ここに別紙Aとして添付されています。

覚書 と記事の中国語訳は参考用です。覚書 と条項の英語版と中国語版の間に相違や矛盾がある場合は、英語版が優先されます。

現在発効している覚書および条項の第48条および第166条に従い、当社は、特別決議 により、覚書および条項を変更または修正することができます。特別決議 では、総会に直接 または代理人として出席する会社の株主の4分の3以上の過半数が必要です。

新しい覚書と条項は、総会の特別決議により株主によって承認された時点で発効します。

理事会は、覚書と条項の修正案と修正案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案2：株式発行任務（通常の 決議）

必要に応じて普通株式（ADSの形態を含む）を柔軟に発行できるように、取締役会は、会社の株主が、発行数の 10% を超えない会社の追加普通株式（ADSの形の を含む）の発行、割当、および/または取引を行うための株式 発行権限を取締役会に付与することを提案しました総会の開催日現在の 株の発行済み普通株式（自己株式を除く）の。この株式発行委任状に従って追加発行される普通株式、または が割当される場合は、以下に説明するベンチマーク価格から10％（香港 香港上場規則で許可されている20％ではなく）を超えて割引されないものとします。

この株式発行委任状では、 ベンチマーク価格とは、次のうち高い方の価格を指します。

2024年7月2日現在、 は、ここに含めるべき特定の情報を確認するための委任勧誘状の印刷前の最新の実行可能な日付（「最新の実行可能な日付」）であるため、当社は合計19,008,055,904株の普通株式を発行していました（ の自己株式を除く）。説明のみを目的とし、発行された普通株式の数が最新の実行可能日から総会の日までの間に変わらないことを前提として、 株式発行委任状に基づき、当社は、会社の普通株式（ADSの形の を含む）を最大1,900,805,590株発行または転売（自己株式の場合）を許可されます。

株式発行委任状 は、総会の日から (i) 次回の会社の年次総会の閉会まで、または (ii) 株式発行委任状 を取り消したり変更したりする株主総会での通常の決議 (以下「発行期間」) のいずれか早い方まで有効です。

取締役会 は、発行期間中に会社の発行済み普通株式（ 自己株式を除く）の数の 10% を超えない範囲で、会社の追加普通株式（ADSの形を含む）を発行、割り当て、またはその他の方法で取引（自己株式の売却または譲渡を含む）する株式発行権限を取締役会に「賛成」票を投じることを推奨しています。この普通決議が可決された日と、この委任状に従って に発行され割り当てられる普通株式は、割引されないものとします基準価格の 10% 以上。

提案3：自社株買いの任務 （通常決議）

必要に応じて普通株式（ADSの形を含む）を柔軟に買い戻せるように、取締役会は、当社の株主が、総会の開催日現在の発行済み普通株式（自己株式を除く）の10％を超えない普通株式（ADSの形態を含む） を買い戻すための株式 買戻し権限を取締役会に付与することを提案しました。 の説明のみを目的として、また、発行された普通株式の数が直近実行可能日 から総会の日までの間に変わらないことを前提として、提案された自社株買戻し権限に基づき、最大1,900,805,590株の当社の普通株式（ADSの形態を含む）を買い戻すことが許可されます。

株式買戻し委任状は、総会の日から、(i) 次回の会社の年次総会の閉会時、 、または (ii) 自社株買い 委任を取り消したり変更したりする株主総会での通常の決議（以下「買戻し期間」）のいずれか早い方まで有効です。

当社が株式買戻し義務に従って普通株式 （ADSの形態を含む）を買い戻す場合、当社は（i）買い戻された普通株式を取り消すか、 （ii）普通株式の買戻しが行われた時点における当社の資本管理上のニーズに応じて、（i）買い戻した普通株式を取り消すか、または （ii）そのような普通株式を自己株式として保有することができます。そのような自己株式の売却または譲渡は、提案2に記載されている株式 発行義務の対象となり、香港上場 規則を含む適用法および規制に従って行われます。

株式買戻し義務に関する特定の情報を記載した、香港上場規則で義務付けられている説明文 が、別紙bとして添付されています。

取締役会 は、本通常決議の可決日時点で 会社の発行済み普通株式（自己株式を除く）の発行済み普通株式（自己株式を除く）の数の 10% を超えない範囲で、会社の普通株式（ 形式のADSを含む）を買い戻すという自社株買い権限を取締役会に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案4：2024年株式インセンティブ プランとサービスプロバイダーサブリミット（それぞれ通常決議）

転換の発表に加えて、 当社の取締役会は、当社の2024年株式インセンティブ制度（「2024年計画」）を承認しました。この計画は、株主が総会で を承認した時点で発効します。2024プランは、2014年のIPO後の既存の株式インセンティブプラン（ 「2014年プラン」）に代わるもので、2014年のプランとほぼ同じですが、プライマリーコンバージョンに照らして、香港上場規則第17章の要件を 遵守するために必要な変更などが反映されています。

2024プランの上限：

細分化、 普通株式の併合、時価総額発行、株主割当発行または資本削減、および2024年プランの条件による調整を条件として、2024年プランでアワード（別紙 Cに定義）の対象となる普通株式（自己株式の譲渡を含む）の最大総数は483,000株の普通株式（60,375,000ADSに相当）です、現在、当社の 発行済み普通株式（発行済みおよび発行済み）の数の約2.5％に相当します（自己株式を除く）普通株式基準日。

サービス プロバイダーのサブリミット：

2024年プランに基づく報奨の対象となる可能性のある普通株式の最大総数のうち、2024年プランに基づいてサービスプロバイダーに付与されるすべてのアワード（別紙 Cで定義されているとおり）に関して発行（または自己株式の場合は ）できる普通株式の最大総数は、発行済み普通株式（発行済みおよび発行済み）の数の0.5％を超えてはなりません）会社の（自己株式を除く）、総会の日付現在の 。

説明のため、また の発行済み普通株式の数が最新の実行可能日から総会の日までの間に変わらないという前提で、 サービスプロバイダーのサブリミットは95,040,000株の普通株式（11,880,000ADSに相当）とします。

一般:

2024年計画の主な条件の概要は、別紙Cとして添付されています。2024年計画のコピーは、総会の開催日の14日前までに香港証券取引所と 社のウェブサイトに掲載され、総会の14日前までに展示され、総会で を確認できるようになります。

2024年計画の管理には、当社とその関係者 から独立した受託者が任命されます。取締役の誰も、2024年プランの受託者ではなく、2024年プランの受託者に直接的または間接的な利害関係を持っていません。実行可能な最新の日付の時点で、2024年計画の採択に という重要な利害関係を持つ株主はいないため、株主は同計画に関連する 決議への投票を控える必要はありません。

2024年プランに基づいて付与されるアワードの行使または権利確定時に発行される可能性のある株式の上場の承認と取引の許可を香港証券取引所に申請します。

2014年プランで未発表のアワード

2014プランは、2024年9月18日に の期間が終了するまで有効です。当社は、2014年プランの期限が切れるまでさらに助成を行うことができますが、プライマリーコンバージョンの発効日以降は、2014年プランに従って新たな助成は行われません 。一次転換の発効日現在、 2014プランに基づいて承認されているが未発行の株式は、付与できなくなります。2014年プランに基づく最新 実行可能日以降に付与された報奨は、2024年プランで利用可能な普通株式の数を減らします。2014年プランに基づく総会の日までに の報奨が取り消された場合、2024年プランに基づいて付与できる普通株式の数が増えるものとします。 2014年プランですでに付与された株式報奨とオプションは、2014年プランの契約条件 に従って引き続き有効となります。

最新の実行可能日現在、 2014プランでは、発行が承認されたが未発行の普通株式（27,385,655株に相当）が219,085,240株ありました。直近実行可能日時点で会社が付与した普通株式に関連するすべての 発行済みアワードの概要は次のとおりです。

取締役会 は、2024年計画とそこで言及されている サービスプロバイダーのサブリミットを採用するたびに「賛成」票を投じることを推奨しています

提案5：取締役の選出（それぞれ は普通決議）

現在有効な の覚書および条項の第88条によると、取締役会はグループI、グループII、グループIIIと呼ばれる3つのグループに分かれており、各グループの取締役の数はできるだけ同等です。現在、取締役会はグループIの取締役4人、グループIIの取締役4人 、グループIIIの取締役2人で構成されています。ジョセフ・C・ツァイ、J・マイケル・エバンス、ウェイジアン シャン、アイリーン・ユンリエン・リーからなるグループIの取締役の現在の任期は、総会で満了します。

現在有効な覚書および条項の第88条と第90条に従い、各グループにほぼ同数の取締役を配置できるように、当社の指名および コーポレートガバナンス委員会（「指名およびコーポレートガバナンス委員会」）は、グループIIIの取締役の残りの任期を務めるグループIIIの取締役の残りの任期を務めるために、（1）Weijian SHAN をグループIIIの取締役として選任することを決定しました。の2026年の総会、または彼の後継者が選出または任命されるまで、または彼が以前に辞任または解任されるまで、および（2）アイリーン・ユンリエン・リーについては会社の2027年の総会で任期が満了するか、後任者が選出されるか、 が任命されるまで、または彼女が早期に辞任または解任されるまで、 をグループIの取締役に選出。

現在有効な覚書および条項の第90条に従い、レイクサイド・パートナーズL.P.（以下「アリババ・パートナーシップ」）は、ジョセフ・C・ツァイ とJ・マイケル・エバンス（以下「アリババ・パートナーシップ候補者」）を当社のグループI取締役に指名しました。また、2027年の会社の総会で満了する任期で を務めます。そのような取締役の後継者が選出または任命されるまで、 または彼が以前に辞任または解任されるまで。

現在有効な覚書および条項の第91条に従い、取締役候補者が会社の株主によって選出されない場合、その取締役を指名または任命する資格を持つ 当事者または団体は、会社の次回の年次株主総会まで、別の人物を暫定取締役に任命する権利を有します。

のガバナンス慣行を強化するという私たちのコミットメントに従い、ジョセフ・C・ツァイは、この総会の直後に指名・コーポレートガバナンス 委員会を辞任する予定であることを取締役会に通知しました。その後、委員会は独立取締役のみで構成されます。

取締役会は引き続き独立取締役の過半数 で構成されます。香港上場 規則の付録C1に規定されているコーポレートガバナンス・コードの第2.3条によると、一次転職時に会社が対象となります。 という会社で9年以上勤務している独立取締役は、そのような取締役の独立性の決定に関連する要因となる可能性があります。ジェリー・ヤンとワン・リン・マーテロはどちらも、当社の独立取締役として9年以上務めています。取締役会は、JerryとWan Lingはそれぞれ、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルのセクション303Aおよび香港上場規則の規則3.13に定められた独立性 の要件を満たしていると判断しました。取締役会は、会社の独立取締役としての独立性に疑問を投げかける可能性のある状況を把握していません。さらに、 取締役会は次の点を検討しました。(i) JerryとWan Lingはどちらも 取締役会の会議に積極的に出席し、 の事項に関して独立的でバランスのとれた客観的な見解を示すことで独立取締役としての職務を果たしています。(ii) JerryとWan Lingはそれぞれ、関連する業界で関連する国際的な経験、ビジネスへの露出、資格を持っています 会社が事業を行う場所です。JerryとWan Lingはどちらも、在職中に当社の 事業やさまざまな取り組みについて深い洞察を得てきたため、それぞれの視点やアドバイスを提供するのに適した立場にあります。 は、会社の事業と会社が活動するマクロ環境を包括的に理解しているため、 は長期的な事業戦略を立てる際にJerryとWan Lingから提供された貴重な洞察から利益を得ることができます。上記の に基づいて、取締役会は、当社のJerryとWan Lingの取締役職が引き続き取締役会に貴重な貢献をすると考えています。

総会で選挙に指名された各取締役候補者 の選挙は、個別の決議として提案され、投票されます。そのような各取締役候補者を選出する決議 は、他の取締役候補者を選出する決議とは無関係です。普通株式 の保有者およびADSの保有者は、取締役候補者を選出する決議について、他の取締役候補者を選出する他の 決議に対する投票方法とは異なる方法で投票することができます。

取締役候補者 に関する情報は以下のとおりです。

ジョセフ・C・ツァイは、1999年にアリババの創設チームの一員として当社 に入社し、創業以来取締役会のメンバーを務めてきました。彼は2013年まで当社の最高財務 責任者、2023年9月まで当社の執行副会長を務め、現在は当社の会長を務めています。ジョーはアリババ・パートナーシップの の創設メンバーです。彼はカイニアオ・スマート・ロジスティクス・ネットワーク・リミテッドの会長、淘宝と天猫グループ、アリババ インターナショナル・デジタルコマース・グループの取締役、そして関連会社のアント・グループの取締役です。1995年から1999年まで、ジョーはスウェーデンのワレンバーグ家の主要な投資機関であるInvestor Abで香港を拠点とするプライベートエクイティ投資家 でした。それ以前は、ニューヨークに拠点を置く経営買収会社であるRosecliff, Inc. のゼネラルカウンセル を務めていました。1990年から1993年まで、ジョーはニューヨークを拠点とする国際法律事務所であるサリバン & Cromwell LLPの税務グループのアソシエイト弁護士でした。ジョーはニューヨーク州で法律実務をする資格があります。ジョーはイェール大学で経済学と東アジア研究の 学士号を、イェール大学ロースクールで法学博士号を取得しています。

J・マイケル・エバンスは、2015年8月から当社の社長 を、2014年9月から取締役を務めています。マイクはアリババ・インターナショナル・デジタル・コマース・グループの共同会長でもあります。Mike は、2008年2月から2013年12月に退職するまで、ゴールドマン・サックス・グループ社の副会長を務めました。2004年から2013年までゴールドマン・サックスでアジア事業部会長 を務め、2011年1月から2013年12月までゴールドマン・サックスで成長市場のグローバル責任者を務めました。また、2010年から2013年までゴールドマン・サックスのビジネス標準委員会の共同議長を務めました。マイクは1993年にゴールドマン・サックスに入社し、 は1994年に同社のパートナーになり、ニューヨークとロンドンに拠点を置きながら、同社の証券事業でさまざまな指導的地位を歴任しました。株式資本市場のグローバル責任者、株式部門のグローバル共同責任者、証券事業のグローバル共同責任者などです。マイクはアジア協会の理事であり、プリンストン大学のベンドハイム金融センター の諮問委員会のメンバーです。マイクは1981年にプリンストン大学で政治学の学士号を取得しました。

ウェイジアン・シャンは、2022年3月 から当社の取締役を務めています。彼はアジアの大手プライベートエクイティ会社であるPAGの会長兼創設者です。彼は2010年からPAGに在籍しています。 1998年から2010年の間、彼はプライベートエクイティ会社TPGのパートナーであり、TPGアジア（以前はニューブリッジ キャピタルとして知られていました）の共同マネージングパートナーでした。以前は、JPモルガンの常務取締役で、1993年から1998年まで中国の最高代表を兼任していました。彼は1987年から1993年までペンシルベニア大学ウォートンスクールの助教授でした。シャンは大英博物館の管財人 です。また、香港証券取引有限会社の国際諮問委員会のメンバーでもあります。2018年から2021年まで、シンガポール上場のウィルマー・インターナショナル・リミテッドの独立取締役として を務めました。カリフォルニア大学バークレー校で修士号と博士号を、サンフランシスコ大学で経営学修士号を取得しています。彼は 北京外国貿易学院（現在は北京国際ビジネス経済大学）で英語を専攻して卒業しました。

アイリーン・ユンリエン・リーは、2022年8月から当社の取締役 を務めています。アイリーンは、ハイサン・ディベロップメント・リミテッドの執行会長であり、香港証券取引所に上場しているHang Seng Bank Limitedの独立非執行会長でもあります。彼女は香港と 上海銀行有限公司の独立非業務執行取締役です。アイリーンは、香港、シンガポール、英国、オーストラリアの多くの上場企業と非上場企業の取締役を務めていました。 彼女はオーストラリア買収委員会のメンバー、JPモルガンオーストラリアの諮問委員会のメンバー、香港金融管理局の取引所 ファンド諮問委員会のメンバーでした。2022年4月まで、彼女はHSBCホールディングス plcの独立非業務執行取締役でした。アイリーンは金融サービスで長いキャリアを積み、ニューヨーク、ロンドン、シドニーのシティバンクで上級職を歴任しました。彼女はオーストラリア・コモンウェルス銀行でコーポレート・ファイナンスのグローバル 責任者を務め、他にも多くの国際金融機関で投資銀行と資金管理 の上級職を歴任しました。アイリーンはアメリカ合衆国のスミスカレッジで文学士号を取得し、イングランドとウェールズの法務弁護士であり、イギリスのグレイズ・イン名誉協会の会員でもあります。彼女は2022年11月に香港中文大学から社会科学の名誉博士号を 授与されました。

シャンとアイリーンはそれぞれ、（a）香港上場規則の規則3.13（1）から（8）に定められている独立性 の要素を満たしていること、（b）当社とその連結子会社の事業に、過去または現在の金銭的利害関係や その他の利害関係を持っていないこと、または 会社で以下を必要とする中核的な関係がないことを会社に確認しました情報開示。そして（c）彼または が任命された時点で、それぞれの独立性に影響を与える可能性のある要因は他にありません。

理事会は、上記の 候補者のそれぞれについて、取締役会に選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案6：2025年3月31日に終了する会計年度および次回の会社の年次総会の終了まで、当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認と承認

会社の監査委員会（「監査 委員会」）は、2025年3月31日に終了する会計年度および次回の会社の年次総会の終了までに、プライスウォーターハウスクーパース中田法律事務所とプライスウォーターハウスクーパース をそれぞれ当社の米国および香港の独立登録公認会計士事務所として任命したことを承認および承認することを提案しています。

取締役会は、2025年3月31日に終了する会計年度および次回の会社の年次総会の終了まで、プライスウォーターハウスクーパース中田法律事務所とプライスウォーターハウスクーパースをそれぞれ 当社の独立登録公認会計士事務所として 任命を承認し、承認することを推奨しています。

その他の事項

この委任勧誘状については、取締役 が共同または個別に全責任を負います。この委任勧誘状には、会社に関する情報を提供する目的で の香港上場規則に従って提供された詳細が含まれています。取締役は、合理的な問い合わせをすべて行い、 が知る限りでは、この委任勧誘状に含まれる情報が、すべての重要な点で正確かつ完全であり、誤解を招いたり欺いたりするものではなく、省略しても本書の陳述やこの委任勧誘状 が誤解を招くような事項がないことを確認します。

他に総会に提出すべき 事項はありません。他の事項が総会に適切に提出された場合、 形式の委任状で指名された人物は、取締役会の推薦に従って、自分が代表する普通株式に投票することを意図しています。

香港、中国

2024年7月5日

この文書の日付の時点で、当社の取締役会は、会長のジョセフ・C・ツァイ氏、取締役としてエディ・ヨンミン氏、J・マイケル・エバンス氏、マギー・ウェイ・ウー氏、取締役としてジェリー・ヤン氏、 ワン・リン・マルテロ氏、ウェイジャン・シャン氏、アイリーン・ユンリエン・リー氏、アルバート・コン・ピンン氏、カビ・ミシール氏で構成されています。独立取締役として。

企業 法律（2020年改正）猫（改訂版）

ケイマン諸島の

株式有限会社

修正および改訂

協会の覚書と定款

の

アリババグループホールディングリミテッド

阿里巴巴集集

（特別決議で採択された 2020年9月30日[●] 2024)

企業 法律 （2020年改正）猫（改訂版）

ケイマン諸島の

株式有限会社

修正および改訂

協会覚書

の

アリババグループホールディングリミテッド

阿里巴巴集集

（特別決議で採択された 2020年9月30日[●] 2024)

目次

企業 法律 （2020年改正）猫（改訂版）

ケイマン諸島の

株式有限会社

修正および改訂

定款一覧

の

アリババグループホールディングリミテッド

阿里巴巴集集

（特別決議で採択された 2020年9月30日[●] 2024)

テーブル A

の第1別表の表「'A' に含まれている、または組み込まれている規制 法律会社法は会社には適用されないものとし、次の 条は会社の定款を構成するものとします。

解釈

予備的

株式

権利の変更

証明書

端数株式

先取特権です

株式への呼びかけ

株式の没収

株式の譲渡

株式の譲渡

株式資本の変更

株式の の償還、購入、および引き渡し

自己株式

総会

総会の通知

総会での議事録

株主の投票

代表者が会議に出席する企業

クリアリングハウス

取締役

取締役の権限と義務

取締役の借入権

シール

取締役の失格

取締役の議事録

同意の推定

配当

会計、監査、年次報告、および 申告

時価総額

プレミアムアカウントを共有します

通知

郵便または宅配便によるサービスの証明では、通知または書類を含む手紙の宛先が適切で、 が正式に郵送または宅配業者に配達されたことを証明すれば十分です。

他の人に総会の 通知を受け取る権利はありません。

情報

補償

が被補償者自身の不正直、故意の不履行、または詐欺によって同じことが起こった場合を除きます。

会計年度

信託が認められていない

ワインドアップ

定款の改正

合併と統合

登録の終了または レコード日付の修正

会社に対する請求

継続として登録してください

開示

この説明文には、香港上場規則の規則10.06 (1) (b) に従って必要とされるすべての情報 が含まれています。

発行中の普通株式と残りの発行済普通株式の 総数は19,008,055,904株（自己株式を除く）です。株式買戻し委任状 が可決されたことを条件として、説明のみを目的として、直近の実効可能日から総会開催日までの間に普通株式がさらに発行または買い戻されないことを前提として、株式買戻し任務 に基づき、当社は、買戻し期間中に最大1,900,805,590株の普通株式を買い戻すことが許可されます。直近実行可能日から総会の日までの間に が発行または買い戻される可能性のある普通株式を考慮して、株式買戻し委任状の下で許可される普通株式の実際の最大数（可決された場合）は、総会の後に公開される投票結果の発表で開示されます。

取締役は、取締役 が市場で普通株式を買い戻せるようにする一般的な権限を株主から得ることが、会社と株主全体の最善の利益になると考えています。このような買戻しは、 時点の市況と資金調達の取り決めによっては、普通株式1株あたりの株主に帰属する純資産価値および/または普通株式1株あたりの利益の増加につながる可能性があり、そのような買戻しが会社とその株主に利益をもたらすと取締役が信じている場合にのみ行われます。

普通株式の買戻しは、当社の覚書および条項、香港上場規則、および ケイマン諸島のすべての適用法および規制に従って、その目的のために合法的に利用可能な資金で賄わなければなりません。

自社株買い 委任状が買戻し期間中いつでも全額行使された場合、2024会計年度の当社の年次報告書に含まれる2024年3月31日に終了した年度の監査済み財務諸表 に開示されている会社の地位と比較して、会社の営業資本および/またはギアリングポジションに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。ただし、 は、状況に応じて の運転資本および/またはギアリングレベルに重大な悪影響を及ぼすような程度に、株式買戻し権限を行使することを提案していません。取締役は、経営陣が随時会社にとって適切であると判断しています。

直近実行可能日 までの過去12か月間に香港証券取引所で普通株式が取引されたときの最高価格と最低価格は次のとおりです。

取締役は、自社株買いの義務に従い、 などの香港上場規則およびケイマン諸島の適用法に従って、会社の権限 を行使して自社株買いを行います。この説明文も、株式 買戻し義務に基づく買戻しの提案にも、変わった特徴はありません。

取締役も、彼らの知る限りでは、合理的な調査を行ったとしても、その親しい仲間は、株主が承認した場合、株式買戻し権限に基づいて普通株式 を会社に売却する意向は今のところありません。

当社 の中核的関係者は、現在のところ普通株式を会社に売却する意向があること、または売却しないことを約束したことを会社に通知していません。 は、株主が株式の買戻し義務を承認した場合に限ります。

当社が自社株買戻し義務に従って普通株式（ADSの形態を含む）を買い戻す場合、当社は（i）買い戻した普通株式を取り消すか、（ii）普通株式の買戻しが行われた時点での当社の の資本管理上のニーズに応じて、（ii）そのような普通株式を自己株式として保有することができます。そのような自己株式の売却または譲渡は、提案2に記載されている株式発行義務の対象となり、 香港上場規則を含む適用法および規制に従って行われます。

香港証券取引所有限会社（「CCASS」）の市場システム内で使用される中央清算決済システム に預け入れられた自己株式について、 は、（i）香港証券清算会社リミテッドに、CCASSに預け入れられた自己株式について、会社の 総会で投票するよう指示しないようにブローカーに調達するものとします。そして（ii）配当または分配の場合、 はCCASSから自己株式を引き出し、自己株式として自分の名前で再登録するか、それぞれを取り消します配当または分配の基準日の より前のケース、または株主の の権利を行使したり、普通株式が自己名義で自己株式として登録された場合に適用法により停止されるような権利を受けたりしないようにするためのその他の措置を講じます。

一次転換が 発効し、株式買戻し義務に従って普通株式を買い戻す権限を行使した結果、会社の議決権に対する株主の 比例持分が増加した場合、その増加は、香港証券先物委員会が発行した買収、合併、および自社株買いに関する法典第26条の目的による買収として扱われます Kong （「買収コード」）。

その結果、株主または株主のグループ が、株主の利益の増加の度合いに応じて、会社の の支配権を取得または統合し、買収法第26条に従って強制的な提案を行う義務を負う可能性があります。

前述のことを除いて、取締役会は、自社株買いの義務の行使の結果として買収法に基づいて生じるであろういかなる結果についても認識していません。

2019年5月、当社の取締役会は、2年間で最大60億米ドルの自社株買戻しプログラムを承認しました。その後、このプログラムは取締役会によって何度も規模を拡大および延長してきました。ごく最近、2024年2月に、当社の取締役会は、自社株買戻しプログラム をさらに650億米ドルに拡大することを承認しました。これは2027年3月まで有効です。

2024年6月30日までの四半期に、合計6,1300万株の普通株式（7700万ADSに相当）を合計58億米ドルで買い戻しました。これには、2024年5月23日に発行された当社の転換社債の価格設定 と同時に、私的交渉による取引を通じて、約1480万株のADSを1ADSあたり80.80米ドルで買い戻したことが含まれます。これらの購入は、 当社の自社株買戻しプログラムに基づき、米国と香港の両方の市場で行われました。2024年3月31日に終了した会計年度に、株式買戻しプログラムに基づき、米国と香港の両方の市場で合計124900万株の普通株式（15600万ADSに相当）を合計125億米ドルで買い戻しました。

以下は、総会で採択され承認される予定の2024年計画の主な条件の概要です。この要約は参照用であり、2024年計画の全文に含まれる特定の規定 の対象となります。本書で特に定義されていない限り、この要約で使われている大文字の用語は、2024年計画で定義されているのと同じ の意味を持つものとします。

目的

2024プランは、会社とその子会社（以下「グループ」）全体の 全体の成功に不可欠と考えられる、当社、その子会社または関連法人（それぞれ「グループ メンバー」）の従業員、取締役、コンサルタントのサービスを引き付け、維持するための追加のインセンティブを提供することを目的としています。2024年プランは、取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）、 、報酬委員会がない場合は取締役会（「管理者」）によって管理されます。2024プランでは、普通株式（ADSの形を含む）に権利確定または行使できる、報酬（制限付株式ユニットおよび制限付株式の形で）、オプション（インセンティブストックオプションおよび非法定 ストックオプションの形で）、および株式評価権を 付与することが規定されています（ 「アワード」）。2024年計画は、必要に応じて 普通株式の発行または自己株式の譲渡によって賄われ、会社が決定します。

参加者

賞は、時々、すべてのサービス担当者に授与されることがあります。a 「サービス担当者」とは、グループの従業員（以下に定義）、エグゼクティブディレクター、またはサービス プロバイダー（以下に定義）であるすべての参加者を指します。ただし、適用法により非従業員への付与が許可されていない管轄区域の のサービスプロバイダーまたはエグゼクティブディレクターにはアワードが付与されないものとします。

「従業員」とは、いずれかのグループメンバーと雇用 関係にあるすべての人（グループメンバーと雇用 契約を締結するきっかけとして2024プランに基づいてアワードを授与された人を含む）を意味します。

「エグゼクティブディレクター」とは、グループメンバーの取締役会のメンバーである 従業員を意味します。

当社の持株会社、他の子会社 、または関連会社の従業員または執行取締役は、香港上場規則の目的上、本書では「関連事業体参加者」 と呼びます。

「サービスプロバイダー」とは、独立請負業者、コンサルタント、エージェント、アドバイザー、サプライヤーなど、(i) グループにコンサルティングまたはアドバイザリー サービスを提供するためにグループから委託され、(ii) グループの長期的な成長のために、通常および通常の事業過程において継続的または定期的にグループにサービスを提供する、個人を意味します。特に、サービスまたはコンサルタントサービス契約に基づいて、サービスまたはコンサルティングサービスの提供をグループ に委託しているすべての人。これには含まれますが、含まれません法律、IT、財務、税務、電子商取引、テクノロジー、事業運営、 事業開発、物流、データセンター、戦略計画など（ただしこれらに限定されない）について、グループメンバーにサービスまたはコンサルティング サービスを提供するために、 がサービスまたはコンサルタントサービス契約、または同様の性質の契約に基づいてグループメンバーと契約している人に限ります。

関連事業体参加者とサービスプロバイダーは、 が貴重なサービスやアドバイスをグループに提供してきた、または提供する可能性があり、そのようなサービスやアドバイスは当社の中核事業に関連しており、 はグループの長期的な発展にとって重要であるため、取締役会（独立取締役を含む）は、そのようなサービスを考慮して、アワードを受け取る資格があると考えます。また、2024年プランに含まれることは、以下の目的に合致しています。2024年の計画、業界規範、 、および会社とその株主の長期的な利益として全体。これにより、当社は、知識、経験、専門知識をグループに提供する適格者に インセンティブを柔軟に提供することができます。関連当事者およびサービスプロバイダーの適格性を評価する際、報酬委員会は幅広い要因を考慮します。 は、グループの成功と成長への潜在的および/または実際の貢献（直接的または間接的に）、 サービスプロバイダーが持つ特定のスキルまたは技術的知識、業界規範、および サービスを維持するためのグループにとっての重要性などを含みますが、これらに限定されません。グループの事業推進への参加と関与、品質の提供サービスと の能力を活かしたグループへのタイムリーな市場情報、およびそれらがグループの中長期的な事業開発 に貢献するかどうか。

2024年プランの期間

2024年プランは、2024年プランの条件に従って早期に終了されない限り、発効日（2024プランが承認され、総会での株主による通常の決議により採択された日）から10年間 有効です。

2024年プランの で利用可能な株式

2024プランの上限：

細分化、 普通株式の統合、時価総額発行、株主割当発行または資本削減、および2024年プランの条件による調整を条件として、2024年プランに基づく報奨の対象となる普通株式（自己株式の譲渡を含む）の最大総数は483,000株の普通株式（60,375,000株のADSに相当）で、総数の約2.5％に相当します普通株式記録の時点での当社の発行済み普通株式（発行済みおよび発行済み）の （自己株式を除く）日付。

サービスプロバイダーのサブリミット：

2024年プランに基づく報奨の対象となる普通株式の最大総数のうち、2024年プランに基づいてサービスプロバイダーに付与されるすべてのアワードに関して発行（または自己株式の の場合は譲渡）できる普通株式の最大総数は、現在の普通株式（自己株式を除く、発行済みおよび発行済み）の合計数の0.5％を超えてはなりません総会の日付。

説明のため、また、 の発行普通株式の数が普通株式基準日から総会の日までの間に変わらないことを前提として、サービスプロバイダー のサブリミットは95,040,000株の普通株式（11,880,000ADSに相当）とします。

サービスプロバイダーのサブリミットを決定する基準には、（i）サービスプロバイダーに付与されるアワードから生じる 潜在的な希薄化効果、（ii）2024年計画の目的を達成することと、 サービスプロバイダーへのアワードの付与による希薄化効果から株主を保護することとのバランスを取ることの重要性、（iii）サービスプロバイダーのサービスまたはコンサルタントサービスの利用範囲が含まれますグループによる、サービスプロバイダーとの現在の 支払いおよび/または決済の取り決め、および（iv）予想されることグループの発展と成長への貢献 は、サービスプロバイダーに帰属します。

サービスプロバイダーがグループの成功と成長、サービスプロバイダーが持つ特定のスキルや技術的知識、およびサービスプロバイダーがグループに提供する貴重なサービスとアドバイス に貢献してきたことを考慮して、取締役会（独立取締役を含む）は、2024年の目的に沿ったグループのビジネスニーズの性質を考えると、サービスプロバイダーのサブリミット は適切かつ合理的であると考えています。プラン。

アワード（またはその一部）が失効した場合、アワードの対象となる 普通株式（またはその一部）は、2024プランに従って再びアワードの付与に利用できるようになります（2024プラン が終了していない限り）。誤解を避けるために記しておきますが、当社が普通株式に関して連結または細分化を行う場合、2024年のプランリミットおよびサービスプロバイダーサブリミットの対象となる普通株式の数は、とりわけ香港上場規則に準拠するように比例的かつ公平に調整されるものとします。

リベラルな株式リサイクルはありません：

いかなる場合でも、以下の普通株式は、2024年プランに基づく他のアワードに再び 利用できるようになることはありません。(i) オプションまたはその他のアワードの行使により入札または源泉徴収された普通株式 は、該当する場合、その行使価格または購入価格の支払いのために入札または源泉徴収されます。(ii) 参加者が に入札した普通株式は、オプションまたは株式評価権の行使に関連する源泉徴収税を満たします。その他のアワードの決済。 (iii) 株式評価権の決済時に発行されていない普通株式普通株式（または普通株式で を決済できる）、および（iv）オプションまたは株式 の評価権の行使による現金収入で公開市場で購入された普通株式で決済されます。

個人の最大限度額

付与日を含む12か月間で、発行されている普通株の総数が、発行されている普通株式（疑義を避けるために自己株式を除きます）の総数が、発行されている普通株式の総数の 1% を超える場合、その付与により、その付与対象者に発行される普通株式（2024年プランの条件に従って失効した報奨を除く）は、個々の譲受人に授与されないものとします会社が保有する株式。株主の承認がない限り、発行済みまたは発行済みとは見なされません（目的を問わず ）（そのような被付与者とその仲間が投票を棄権すると）。

アワードの期間

各アワードの期間は、アワードを証明する書面による合意、契約、 またはその他の文書または文書（「アワード契約」）に記載されるものとします。ただし、その期間は、付与日から10年を超えないものとします。

権利確定期間

アワードの全部または一部が権利確定する期間は、管理者が設定するものとし、管理者は、アワードの全部または一部が付与された後の特定の期間 に権利が確定しないと決定することができます。このような権利確定は、グループメンバーとのサービスや、管理者が選択したその他の基準に基づいて行われる場合があります。

アワードの権利確定期間は12か月以上とします。 取締役会は、その裁量により、アワードの権利が確定する12か月未満の期間、または従業員参加者に授与される以下のアワードに関して、アワードの付与時にアワード が付与される期間を決定する場合があります。

2024プランの目的を完全に達成するための実用性を確保するために、取締役会と報酬委員会は、（i）12か月の の厳格な権利確定要件が機能しない、または上記のようにアワードの保有者にとって公平ではない場合があると考えています。（ii） 会社は、特定のケースで柔軟性を提供する必要がありますグループに サービスを提供する個人を引き付けて維持し、後継者育成の計画や効果を高めるための競争力のある報酬パッケージ従業員の責任の移行、および正当な場合は、優良な 人に迅速な権利確定または例外的な状況での報酬を与えること。(iii) 変化する市場状況と業界競争に対応して、独自の人材採用および定着戦略を策定する裁量権を に与える必要があります。したがって、 には、時間ベースの権利確定基準 の代わりに、業績ベースの権利確定条件などの権利確定条件を柔軟に課せる必要があります個々の状況。

したがって、取締役会と報酬委員会は、上記の本通達に規定されているように、 取締役会がより短い期間を決定する可能性がある状況は、市場慣行 に沿ったものであり、適切であり、2024年計画の目的と一致していると考えています。

パフォーマンス目標

すべてのアワードは、アワードの対象となる普通株式数 およびアワードの条件を定めたアワード契約によって証明されるものとします。これには、アワードが権利確定する前に達成する必要のある業績目標（運営、財務、ビジネス、および/またはグループへの 貢献の動機付けと報奨を目的としたその他の指標に関するさまざまな 主要業績評価指標に基づく）が含まれます。

業績目標を評価するための主要業績評価指標には、 以下の全社または子会社、営業単位、事業部門、事業部門、プロジェクト、地域または個別の 指標のいずれか1つ以上が含まれます：キャッシュフロー、収益、収益、収益、収益率、総商品価値、成長率、株主資本利益率、投資収益率、売上高、成長率、株主資本利益率、投資収益率、売上高、収益、株価、株主総利回り、顧客 満足度指標、事業部門開発、またはその他の目標管理者または理事会が随時決定することがあります。

取締役会は、独自の裁量により、いつでも主要業績評価指標 指標を修正または調整し、主要業績評価指標が適用される特別な規則や条件を定めることができます。

行使 価格の決定

各オプションの行使価格は管理者 によって決定され、アワード契約に定められるものとします。アワード契約は、管理者によって別段の決定がない限り、当該オプションが付与される普通株式の公正市場価値（以下に定義）を参照して決定される固定価格または変動価格である可能性があります。ただし、 では、オプションが香港ドル建ての行使価格で発行された場合は、普通株式1株あたりの行使価格は、 少なくともその日の当該普通株式の公正市場価値でなければなりません付与、営業日でなければなりません。（ii）普通株式1株あたりの行使価格が、本規範の第409A条に従わずに、付与日の普通株式の公正市場価値 よりも低いオプションを米国人に付与することはできません。（iii）非法定ストックオプション（つまり、インセンティブストックオプションとしての資格を目的とした 以外のオプション）オプションが付与された場合は、付与日の普通株式の公正市場価値よりも低い普通株式1株あたりの行使価格で付与することができます別の会社によって付与されたオプション の引き受けまたは代用（当該企業の買収に関連するかどうかにかかわらず）。（iv）オプションの付与時に、当社または当社の親会社または子会社の全種類の株式の 議決権の 10% 以上を占める株式を所有している従業員に付与される インセンティブストックオプションの場合、普通株1株あたりの価格は、付与日の普通株式1株あたりの公正市場価値の110％以上でなければなりません。（v）普通株1株あたりの行使価格は、いかなる状況においても普通株式の額面価格を下回ってはなりません。(vi) 行使 価格の決定は、適用法および普通株式が上場または取引されている取引所の要件を遵守することを条件とします。

「公正な 市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定される普通株式の価値を意味します。

2024年プランの に従って付与されるオプションの行使価格に関して、当社は香港 香港上場規則の注記（1）から規則17.03（9）への厳格な遵守の免除を申請しました。権利放棄の詳細については、移行に関するお知らせを参照してください。

アワードの所有者の権利

そのようなアワードの保有者が普通株式 の保有者として登録されるまで（会社の会員登録簿への記入により）、 アワードの権利確定にかかわらず、普通株式に関して議決権を行使したり、配当（または会社の清算時に行われた分配）を受け取る権利、またはその他の株主としての権利は存在しません。

アワードの失効

大文字と小文字の変更 による調整

会社の株主による必要な措置に応じて、 各発行済アワード（複数の普通株式を対象とする場合は、発行済みの各制限付株式ユニット、オプション、または株式 の評価権）の対象となる普通株式の数、 プランに基づいて発行が承認されているが、まだアワードが付与されていない、または2024年に返還された普通株式の数アワードの の満了時および失効時のプラン、およびインセンティブストックオプションとして付与される株式の数、および当該発行済アワードの対象となる普通株式1株あたりの価格と株式プール内の普通株式数は、細分化、統合、資本化発行、株主割当発行、資本削減 による発行済み普通株式数の増加または減少に応じて、比例的かつ公平に調整されるものとします。このような調整の実施方法は、 当社が主要発行体として香港証券取引所に上場している限り、香港上場規則 の要件に従って取締役会が決定するものとし、その決定は最終的かつ拘束力があり決定的なものとなります。2024年プランに明示的に規定されている場合を除き、当社 によるあらゆる種類の株式、またはあらゆるクラスの株式に転換可能な有価証券の発行は、報奨の対象となる普通株式の数または価格に影響せず、その理由による調整も行われないものとします。誤解を避けるために記しておきますが、特別な 現金配当および特別分配の場合、取締役会は、そのような特別現金配当の効果を反映するために、未払いのアワードに対して公平または比例配分の調整を行うことがあります。

アワードのキャンセル

管理者は、法的または契約上の制限および/または封鎖および/またはその他の市場上の考慮事項により、 が当社または持株会社による公開市場からの普通株式の取得、会社による普通株式の発行または参加者への譲渡、保有車両による普通株式の への配分、処分または引き渡しを独自の裁量で判断した場合、報奨またはその一部を取り消すことができます} または参加者の利益のために、参加者による普通株式の取得会社または持株会社 から、および/または参加者による普通株式の公開市場への売却、違法、実行不可能、またはお勧めできません。

誤解を避けるために記すと、参加者に が付与されたアワードを会社がキャンセルした場合、取り消されたアワードは、2024年プランの の対象となる普通株数（および該当する場合はサービスプロバイダーのサブリミット）の計算に使用されたものとみなされます。同じ参加者に付与される新規および追加のアワードは、2024プランに基づいて付与可能な普通株式（および該当する場合は、サービスプロバイダー サブリミット）に基づいて付与可能な普通株式が残っている場合にのみ行うことができます。

譲渡可能性

アワードとその利害関係は、各参加者 個人のものであり、参加者が譲渡または譲渡することはできません。また、執行、添付、または同様の手続きの対象とすることはできません。 ただし、（i）参加者の存続期間中、関連する規制当局（疑義を避けるため、 を含む香港証券取引所を含む）の放棄または合意の対象となります。管理者の同意（管理者が適切と判断した利用規約 に基づく）があれば、参加者は法定外の譲渡を行うことができます贈与により、または婚姻財産権の決済における国内関係命令 に従って、ストックオプション、制限付株式、制限付株式 ユニット、およびその家族（家族信託を含む）への株式評価権、および（ii）参加者の死亡後、アワードは、参加者の死亡時に権利が確定される範囲で、遺言または相続および分配の法律により譲渡することができます。上記にかかわらず、 アワードおよびその持分は、参加者が譲渡または譲渡することはできません。また、適用法および普通株式が上場または取引されている取引所 の要件に従って譲渡または譲渡が行われない限り、執行、添付 または同様の手続きの対象とすることはできません。

修正と終了

理事会は独自の裁量により、この2024年計画をいつでも 終了することができます。取締役会は、取締役会が望ましいと考えるような点で、いつでもこの2024年プランを修正することができます。ただし、（i）2024年プランの契約条件の重要な性質の変更については、適用法または証券取引所の規則（疑念を避けるために言っておきますが、香港上場 規則を含む）を遵守するために必要かつ望ましい範囲で、（ii）香港上場規則第17.03条に定められた事項に関連する参加者または参加予定者の利点 、または (iii) 取締役会の権限2024年プランの条件を変更する権限を持つ当社は、2024年プランの修正について、必要な方法と程度で株主の承認 を得るものとします。個人へのアワードの付与が、そもそも 取締役会、報酬委員会、独立取締役、および/または株主（該当する場合もあります）によって 承認された場合は、そのようなアワードの条件を変更しても同じ権限の承認が必要です。ただし、 が2024プランで自動的に有効になるアワードの変更は例外です。

2024プラン制限とサービスプロバイダーサブリミット の更新は、適用法または証券取引所の規則（疑いの余地のないように、香港上場規則を含む）の要件に従って行う必要があります。

誤解を避けるために言うと、当社が主要発行体として香港証券取引所に 上場している限り、このような2024年プランの修正された条件は、香港上場規則の関連する 要件に引き続き準拠するものとします。

終了の効果

2024プランに別段の定めがある場合を除き、この 2024プランの終了は、未行使、権利確定前のまま、またはまだ発行されていない普通株式 を含め、以前に付与されたアワードには影響しません。このようなアワードは、影響を受ける参加者との間で別段の合意がない限り、この2024プランが終了しなかったかのように完全に効力を有します。会社。契約書は書面で、その 参加者と会社の署名が必要です。

クローバックメカニズム

適用法に従い、（i）参加者のオプション または株式評価権（権利が確定されているか否かを問わず）、および当該参加者に付与されたその他すべてのアワードは一次無効 となり、そのようなオプションまたは株式評価権の行使は自動的に取り消され、無効になります。（ii） を考慮すると、権利が確定されているか否かを問わず、そのような参加者のアワードはすべて無効になります。、そもそも無効ですか？その参加者は、決済または決済の行使時に受け取ったすべての普通株式を直ちに に返還するものとします。無効アワード、（B）当該無効アワードの決済時または行使時に受領したすべての現金またはその他の 財産、および/または（C）当該無効アワードの決済時または行使時に受領した普通株式またはその他の財産 の売却、譲渡、またはその他の処分に関連して参加者が実現した収入、利益、および/または経済的利益、および／または経済的利益、および／または（c）当該参加者が当該無効アワードの決済時または行使時に受領した収入、利益、および/または経済的利益、および／またはすべての経済的利益。当社はすべての措置を講じる権利を有します当該参加者からの、当該普通株式、現金またはその他の財産、および/または収益、利益、および/または経済的収益の 還元を行います該当するアワード契約に明記されている該当する事象（理由による解約、制限条項の違反、または特定の不法行為の実行を含みますが、これらに限定されません）が 発生すると、 が恩恵を受けます。