エキシビション 99.2
この文書は、香港証券取引所への有価証券の 上場を管理する規則(「香港上場規則」)の目的で、アリババ・グループ・ホールディング・リミテッドの普通株式の保有者 への回覧としても役立ちます。
香港証券取引所、清算有限公司および香港証券取引所 (以下「香港証券取引所」)は、この文書の内容について一切の責任を負いません。 は、その正確性または完全性について一切の表明をせず、 から、またはこの文書の内容の全部または一部に依存して生じたいかなる損失についても、一切の責任を明示的に否認します。
私たち は1種類の株式を保有しており、各株式保有者は1株につき1票の投票権があります。アリババ・パートナーシップの取締役 の指名権は、香港 上場規則では加重議決権制度(「WVR構造」)に分類されるため、当社はWVR構造の企業とみなされます。株主や将来の投資家は、WVR構造の企業に投資する場合の潜在的な リスクに注意する必要があります。当社の米国預託株式は、それぞれが当社の株式の8株に相当し、米国のニューヨーク証券取引所(「NYSE」)にBABAのシンボルで 上場しています。
アリババ グループホールディングリミテッド
阿里巴巴集集
(ケイマン諸島で 社を設立し、責任は有限です)
(NYSE トレーディングシンボル:BABA;
香港 香港証券コード:9988(香港ドルカウンター)と89988(人民元カウンター)
26/F タワーワン、タイムズスクエア1、マセソンストリート、コーズウェイベイ
香港 香港特別行政区、中国
プロキシ ステートメント
セクション 1.一般情報
アリババ・グループ・ホールディング・リミテッド(以下「当社」または「当社」)の取締役会(「取締役会」) は、2024年8月22日午後9時、香港 時間、またはニューヨーク時間の午前9時に開催される当社の年次株主総会(「総会」)の代理人を募集しています。
あなた は、当社のウェブサイト(www.alibabagroup.com/en/ir/agm)の「投資家向け情報—年次総会」 セクションで、この委任勧誘状やその他の委任状資料を確認してダウンロードできます。または、書面の または委任勧誘状およびその他の委任状資料のコピーを電子メールで shareholdermeeting@alibaba-inc.com に無料でリクエストできます。
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バーチャルミーティング
総会は事実上 に電子的に開催されます。普通株式基準日現在の 株式の額面金額が1株あたり0.000003125米ドル(「普通株式」)で、 の普通株式の保有者は、普通株式バーチャルミーティング(以下に定義)にアクセスするか、事前に委任状または議決権行使指示書を送って総会に出席するよう心よりお願いします。
ADS基準日(以下に定義)の時点で、各ADSが普通株式8株に相当する米国預託証券(「ADS」)の保有者は、総会 に出席する資格はありませんが、ADSバーチャル会議(以下に定義)に出席するよう心より招待されています。普通株式の記録保持者 であるシティバンク(N.A.)に(候補者を通じて)指示する必要があります)ADSに代表され、ADSに代表される普通株式の議決権行使方法については、下記のとおり です。
普通株バーチャルミーティング
普通株式の保有者を対象とした総会(「普通株式バーチャルミーティング」)のライブウェブキャストは、https://meetings.computershare.com/Alibaba2024AGM でご覧いただけます。このウェブサイトは、総会が始まる30分前にログインできるようになります。
ADSバーチャルミーティング
ADS保有者向けのライブ Webキャスト(「ADSバーチャルミーティング」と、普通株式バーチャルミーティングと合わせて「バーチャル ミーティング」)が別途開催されます。https://www.virtualshareholdermeeting.com/alibaba24 からアクセスできます。このウェブサイト は、委任勧誘状の日付またはその直後にアクセス可能になります。
基準日、株式所有権、定足数
香港時間の2024年7月2日の営業終了(「普通株式基準日」)の時点で の普通株式の保有者のみが、総会に出席して投票したり、事前に委任状や議決権行使指示書を送ったりすることができます。普通株式 を間接的に保有している人は、証券会社、銀行、その他の金融機関に問い合わせて、総会での への出席方法と投票方法の詳細について問い合わせてください。
シティバンク、N.A. がADSの預託機関として発行し、当社の普通株式を代表するADSの保有者は、会社の 覚書および定款(「覚書および定款」)に基づく総会に出席したり、投票したりする権利はありません。ニューヨーク時間の2024年7月2日の営業終了 現在(「ADS基準日」)のADS保有者は、ADSに代表される普通株式の記録 の保有者(候補者を通じて)であるN.A. シティバンクに、そのようなADSに代表される普通株式の議決方法を指示することができます。ADSの預託機関であるシティバンク、 N.A. は、ADSの保有者から適切に受領した指示に従い、実行可能かつ法的に許容される範囲で、ADSに関して保有する普通株式を 総会で議決権を行使するか、 総会で議決権を行使させるよう努めます。
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発行中の普通株式の議決権の3分の1以上を総計 保有し、総会での議決権を有する1人以上の株主で、 個人または代理人、または法人またはその他の非自然人の場合は、正式に権限を与えられた代表者または代理人が議決権を持ち、議決権を有する株主は、あらゆる目的で定足数となります。普通株式基準日の営業終了時点で、19,008,055,904株の普通株式( から2,376,006,988ADSに相当)が発行され、発行済みです。ADS基準日の営業終了時点で、7,042,542,704株の普通株式 (880,317,838ADSに相当)がADSによって代表されていました。
投票と勧誘
普通株式基準日の営業終了時点で発行され発行済みの 各普通株式は、総会で一票を投じる権利があります。総会で に投じられた各決議は、投票によって決定されます。誤解を避けるために記すと、 が自己株式として買い戻して保有している普通株式(「自己株式」)の保有者は、もしあれば、総会で議決権を行使することはできません(または、そのような自己株式の保有者が議決権を持っている場合は、その範囲で、投票を棄権します)。
は、他者が受益的に所有する普通株式またはADSを 名で保有している銀行、証券会社、受託者、カストディアンを含む、普通株式およびADSのすべての保有者に、それらの受益所有者に転送するために提出されます。
普通株式保有者による議決権
普通株式を直接保有している場合は、委任状を送ってください。委任状が適切な日付で発行され、実行され、2024年8月20日午後9時(当該委任状の 返却期限)までに普通株式 の保有者によって委任状に記載された郵送先または電子メールアドレスに返送された場合、代理人が代表する普通株式は、以下に従って総会またはその延期 で代理人によって議決されます株主の指示。そのような委任状に具体的な指示がない場合は、代理人 所有者が代理人の裁量で投票します。代理保有者はまた、代理権者の裁量で、総会の前に適切に提出される可能性のあるその他の事項について、または総会の休会時に投票します。普通株式の保有者が特定の決議への投票を肯定的に棄権した場合、当該普通株式に付随する議決権は、当該決議が可決されたかどうかを判断する目的で、存在する普通株式の数の 決定には含められません。 (ただし、前述のように、定足数を決定する目的ではカウントされます)。
証券会社、銀行、その他の金融機関を通じて を通じて間接的に普通株式を保有している場合は、議決権行使指示書を証券会社、銀行、その他の 金融機関に返却する必要があります。投票方法については、証券会社、銀行、その他の金融機関に別途問い合わせてください。
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ADS保有者による投票
ADSが代表するすべての普通株式(候補者を通じて)の記録保持者として、ADSの預託機関として、N.A. シティバンクのみが総会に出席し、それらの普通株式に投票することができます。
ADSの預託機関であるN.A. シティバンクに、ADS基準日現在のADSの記録所有者、総会の通知、およびADS投票 カード(「ADS投票カード」)をすべての所有者に配布するよう依頼しました。米国シティバンクは、ADSの記録保持者から指定された 方法による議決権行使指示を適時に受領した時点で、実行可能かつ法的に許容される範囲で、そのような議決権行使指示に従って、ADSが代表する普通株式の数 に議決権を行使させるか、議決権を行使させるよう努めます。 ADSの預金契約(「預金契約」)の条件に基づき、シティバンク(N.A.)は、議決権行使の指示または以下の段落でさらに説明されているようなみなし指示に従って、 以外で投票したり、議決権を行使しようとしたりしません。
ADS の保有者が議決権行使指示をN.A. に適時にシティバンクに返却できるように、上記の資料を十分な時間内に受け取る保証はありません。その場合、ADSの基礎となる普通株式は、ADSの保有者 の希望に従って議決権を行使できない可能性があります。
ADS投票カードに投票指示がない場合、 N.A. シティバンクは、問題のADS保有者が、ADS投票カードの に記載されている項目に賛成票を投じるようN.A. シティバンクに指示したものとみなします。ADS投票カードに、総会で投票すべき問題に関して相反する議決権の指示が含まれている場合、 シティバンク、N.A. は、問題のADSの保有者がその問題に関する投票を控えるようシティバンクに指示したものとみなします。
2024年8月14日のニューヨーク標準時午前10時までに、N.A. シティバンクがADSの保有者からタイムリーな指示を受けなかった場合、N.A. シティバンクは、会社が通知しない限り、当該ADS保有者の ADSに代表される普通株式の議決権を、当社が指定した人物に裁量権を与えるよう指示したものとみなします。米国シティバンク、N.A. は、(x) 当社がそのような代理人の付与を望んでいない、(y) 相当な反対意見が存在する、または (z) 普通株式保有者の権利に重大な悪影響が及ぶ可能性があるということは、それぞれについて預金契約の 条件に従った場合です。
プロキシとADS投票 カードの取り消し可能性
普通株式 の保有者が委任状を使用して行う委任状、およびこの勧誘に従ってADS議決権行使カードを使用して保有者ADSから与えられた議決権行使指示 は、(a) 普通株式またはADSの保有者の場合、当該保有者が書面による取り消し通知または新しい委任状 フォーム、または新しいADS議決権行使カードを提出することで取り消すことができます。後日発行される場合がありますが、上記の委任状 フォームまたはADS議決権行使カードの返却期限までに受け取る必要があります。または(b)普通株式の保有者のみの場合は、その所有者が受け取る必要があります総会に出席し、 が直接投票します。
普通株式を間接的に保有している場合は、議決権行使指示を取り消す方法について、証券会社、銀行、その他の金融機関に問い合わせてください。
セクション2。 総会の紹介と提案
香港のメインリスティング への自発的な転換
2022年8月8日 8日、香港証券取引所の メインボードでの二次上場状況を主要上場(「一次転換」)に変更するよう香港証券取引所に申請し、香港 香港証券取引所が 香港証券取引所が発行したガイダンスレターHKEX-GL112-22に従って一次転換取引承認書を発行したことを発表しました (「転換のお知らせ」)。 の準備を進めており、現在、2024年8月末までに一次転換を完了する予定です。 は、やがてプライマリーコンバージョンの発効日について、さらに発表する予定です。一次転換により、 は香港証券取引所とニューヨーク証券取引所に二重一次上場されます。
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プライマリーコンバージョンの準備として、 は今回の総会での承認を提案しています。とりわけ、
· | 特別決議としての、覚書と条項の修正と再表示。 |
· | 通常の決議として、総会開催日時点で発行済普通株式(自己株式を除く)の数の 10% を超えない追加の普通株式(ADSの形態を含む) を発行、配分、またはその他の方法で処理するという取締役会への一般的な任務(「株式 発行任務」)。 |
· | 総会の開催日時点で発行済みの 普通株式(自己株式を除く)の数の10%を超えない普通株式(ADSの形を含む)を買い戻すという取締役会への一般的な命令(「株式買戻し任務」)、 を通常の決議として |
· | 2024年株式インセンティブプランとサービスプロバイダーサブリミット(以下で説明、定義)の採用。それぞれ通常の 決議です。 |
上記の提案は、この委任勧誘状の提案1から4に詳細に記載されています 。4つの提案のすべてに対する株主の承認は、プライマリーコンバージョンの条件です。株主がこの委任勧誘状の提案1 から4のいずれかを承認しなかった場合、一次転換は有効になりません。あなたのサポートを楽しみにしています。
以下は、今回の総会に向けた私たちの提案 の詳細です。
提案1:覚書と条項の の修正と再表示(特別決議)
転換の発表に加えて、取締役会は、主に (i) 当社のWVR構造に関連する関連する 規定を除き、主に (i) 一次転換に照らして香港上場規則を遵守するために、既存の覚書と 条項に代わる新しい覚書と条項を採用することにより、覚書 と条項を修正および改訂することを提案しました(取締役の選任と解任、株主総会の招集基準を含む)、および(ii)特定の事項を組み込む結果的修正およびハウスキーピング改正は、総会で当社の 株主が承認した時点で有効になります。 既存の覚書と条項との比較として示されている、修正および改訂された覚書と条項の全文は、ここに別紙Aとして添付されています。
覚書 と記事の中国語訳は参考用です。覚書 と条項の英語版と中国語版の間に相違や矛盾がある場合は、英語版が優先されます。
現在発効している覚書および条項の第48条および第166条に従い、当社は、特別決議 により、覚書および条項を変更または修正することができます。特別決議 では、総会に直接 または代理人として出席する会社の株主の4分の3以上の過半数が必要です。
新しい覚書と条項は、総会の特別決議により株主によって承認された時点で発効します。
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理事会は、覚書と条項の修正案と修正案に「賛成」票を投じることを推奨しています。
提案2:株式発行任務(通常の 決議)
必要に応じて普通株式(ADSの形態を含む)を柔軟に発行できるように、取締役会は、会社の株主が、発行数の 10% を超えない会社の追加普通株式(ADSの形の を含む)の発行、割当、および/または取引を行うための株式 発行権限を取締役会に付与することを提案しました総会の開催日現在の 株の発行済み普通株式(自己株式を除く)の。この株式発行委任状に従って追加発行される普通株式、または が割当される場合は、以下に説明するベンチマーク価格から10%(香港 香港上場規則で許可されている20%ではなく)を超えて割引されないものとします。
この株式発行委任状では、 ベンチマーク価格とは、次のうち高い方の価格を指します。
(i). | 関連する会社の普通株式の発行案を含む契約日における普通株式(またはADSの形式)の終値、および |
(ii)。 | 香港証券取引所またはニューヨーク証券取引所(場合によっては)での5取引日における普通株式(またはADSの形式)の平均終値:次のいずれか早い方の直前です。 |
a. | 関連する 普通株式(ADSの形態を含む)の発行案を含む取引または取り決めの発表日 |
b. | 関連する普通株式( 形式のADSを含む)の発行に関する契約の日付。そして |
c. | の発行が提案されている普通株式(ADSの形態を含む)の価格が確定した日付。 |
2024年7月2日現在、 は、ここに含めるべき特定の情報を確認するための委任勧誘状の印刷前の最新の実行可能な日付(「最新の実行可能な日付」)であるため、当社は合計19,008,055,904株の普通株式を発行していました( の自己株式を除く)。説明のみを目的とし、発行された普通株式の数が最新の実行可能日から総会の日までの間に変わらないことを前提として、 株式発行委任状に基づき、当社は、会社の普通株式(ADSの形の を含む)を最大1,900,805,590株発行または転売(自己株式の場合)を許可されます。
株式発行委任状 は、総会の日から (i) 次回の会社の年次総会の閉会まで、または (ii) 株式発行委任状 を取り消したり変更したりする株主総会での通常の決議 (以下「発行期間」) のいずれか早い方まで有効です。
取締役会 は、発行期間中に会社の発行済み普通株式( 自己株式を除く)の数の 10% を超えない範囲で、会社の追加普通株式(ADSの形を含む)を発行、割り当て、またはその他の方法で取引(自己株式の売却または譲渡を含む)する株式発行権限を取締役会に「賛成」票を投じることを推奨しています。この普通決議が可決された日と、この委任状に従って に発行され割り当てられる普通株式は、割引されないものとします基準価格の 10% 以上。
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提案3:自社株買いの任務 (通常決議)
必要に応じて普通株式(ADSの形を含む)を柔軟に買い戻せるように、取締役会は、当社の株主が、総会の開催日現在の発行済み普通株式(自己株式を除く)の10%を超えない普通株式(ADSの形態を含む) を買い戻すための株式 買戻し権限を取締役会に付与することを提案しました。 の説明のみを目的として、また、発行された普通株式の数が直近実行可能日 から総会の日までの間に変わらないことを前提として、提案された自社株買戻し権限に基づき、最大1,900,805,590株の当社の普通株式(ADSの形態を含む)を買い戻すことが許可されます。
株式買戻し委任状は、総会の日から、(i) 次回の会社の年次総会の閉会時、 、または (ii) 自社株買い 委任を取り消したり変更したりする株主総会での通常の決議(以下「買戻し期間」)のいずれか早い方まで有効です。
当社が株式買戻し義務に従って普通株式 (ADSの形態を含む)を買い戻す場合、当社は(i)買い戻された普通株式を取り消すか、 (ii)普通株式の買戻しが行われた時点における当社の資本管理上のニーズに応じて、(i)買い戻した普通株式を取り消すか、または (ii)そのような普通株式を自己株式として保有することができます。そのような自己株式の売却または譲渡は、提案2に記載されている株式 発行義務の対象となり、香港上場 規則を含む適用法および規制に従って行われます。
株式買戻し義務に関する特定の情報を記載した、香港上場規則で義務付けられている説明文 が、別紙bとして添付されています。
取締役会 は、本通常決議の可決日時点で 会社の発行済み普通株式(自己株式を除く)の発行済み普通株式(自己株式を除く)の数の 10% を超えない範囲で、会社の普通株式( 形式のADSを含む)を買い戻すという自社株買い権限を取締役会に「賛成」票を投じることを推奨しています。
提案4:2024年株式インセンティブ プランとサービスプロバイダーサブリミット(それぞれ通常決議)
転換の発表に加えて、 当社の取締役会は、当社の2024年株式インセンティブ制度(「2024年計画」)を承認しました。この計画は、株主が総会で を承認した時点で発効します。2024プランは、2014年のIPO後の既存の株式インセンティブプラン( 「2014年プラン」)に代わるもので、2014年のプランとほぼ同じですが、プライマリーコンバージョンに照らして、香港上場規則第17章の要件を 遵守するために必要な変更などが反映されています。
2024プランの上限:
細分化、 普通株式の併合、時価総額発行、株主割当発行または資本削減、および2024年プランの条件による調整を条件として、2024年プランでアワード(別紙 Cに定義)の対象となる普通株式(自己株式の譲渡を含む)の最大総数は483,000株の普通株式(60,375,000ADSに相当)です、現在、当社の 発行済み普通株式(発行済みおよび発行済み)の数の約2.5%に相当します(自己株式を除く)普通株式基準日。
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サービス プロバイダーのサブリミット:
2024年プランに基づく報奨の対象となる可能性のある普通株式の最大総数のうち、2024年プランに基づいてサービスプロバイダーに付与されるすべてのアワード(別紙 Cで定義されているとおり)に関して発行(または自己株式の場合は )できる普通株式の最大総数は、発行済み普通株式(発行済みおよび発行済み)の数の0.5%を超えてはなりません)会社の(自己株式を除く)、総会の日付現在の 。
説明のため、また の発行済み普通株式の数が最新の実行可能日から総会の日までの間に変わらないという前提で、 サービスプロバイダーのサブリミットは95,040,000株の普通株式(11,880,000ADSに相当)とします。
一般:
2024年計画の主な条件の概要は、別紙Cとして添付されています。2024年計画のコピーは、総会の開催日の14日前までに香港証券取引所と 社のウェブサイトに掲載され、総会の14日前までに展示され、総会で を確認できるようになります。
2024年計画の管理には、当社とその関係者 から独立した受託者が任命されます。取締役の誰も、2024年プランの受託者ではなく、2024年プランの受託者に直接的または間接的な利害関係を持っていません。実行可能な最新の日付の時点で、2024年計画の採択に という重要な利害関係を持つ株主はいないため、株主は同計画に関連する 決議への投票を控える必要はありません。
2024年プランに基づいて付与されるアワードの行使または権利確定時に発行される可能性のある株式の上場の承認と取引の許可を香港証券取引所に申請します。
2014年プランで未発表のアワード
2014プランは、2024年9月18日に の期間が終了するまで有効です。当社は、2014年プランの期限が切れるまでさらに助成を行うことができますが、プライマリーコンバージョンの発効日以降は、2014年プランに従って新たな助成は行われません 。一次転換の発効日現在、 2014プランに基づいて承認されているが未発行の株式は、付与できなくなります。2014年プランに基づく最新 実行可能日以降に付与された報奨は、2024年プランで利用可能な普通株式の数を減らします。2014年プランに基づく総会の日までに の報奨が取り消された場合、2024年プランに基づいて付与できる普通株式の数が増えるものとします。 2014年プランですでに付与された株式報奨とオプションは、2014年プランの契約条件 に従って引き続き有効となります。
最新の実行可能日現在、 2014プランでは、発行が承認されたが未発行の普通株式(27,385,655株に相当)が219,085,240株ありました。直近実行可能日時点で会社が付与した普通株式に関連するすべての 発行済みアワードの概要は次のとおりです。
アワードの数 (広告で) (i) | の数 普通株式 発行可能 (i) | 発行済額のパーセンテージとして の株式資本(発行時と 会社の 未払い)、 は自己株式を除きます、現在 最新の実行可能な日付 | ||||||||||
受賞済みで、権利が確定していない 制限付株式ユニット | 51,613,366 | 412,906,928 | 2.2 | % | ||||||||
受賞歴のある優れたオプション (ii) | 6,810,667 | 54,485,336 | 0.3 | % | ||||||||
合計 | 58,424,033 | 467,392,264 | 2.5 | % |
(i) | 普通株式8株 = ADS1株。 |
(ii) | 最新の実行可能な日付の時点で、すべての未払いのオプションの加重平均行使価格は1オプションあたり87.27米ドルで、 加重平均残存契約期間は5.23年でした。 |
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取締役会 は、2024年計画とそこで言及されている サービスプロバイダーのサブリミットを採用するたびに「賛成」票を投じることを推奨しています
提案5:取締役の選出(それぞれ は普通決議)
現在有効な の覚書および条項の第88条によると、取締役会はグループI、グループII、グループIIIと呼ばれる3つのグループに分かれており、各グループの取締役の数はできるだけ同等です。現在、取締役会はグループIの取締役4人、グループIIの取締役4人 、グループIIIの取締役2人で構成されています。ジョセフ・C・ツァイ、J・マイケル・エバンス、ウェイジアン シャン、アイリーン・ユンリエン・リーからなるグループIの取締役の現在の任期は、総会で満了します。
現在有効な覚書および条項の第88条と第90条に従い、各グループにほぼ同数の取締役を配置できるように、当社の指名および コーポレートガバナンス委員会(「指名およびコーポレートガバナンス委員会」)は、グループIIIの取締役の残りの任期を務めるグループIIIの取締役の残りの任期を務めるために、(1)Weijian SHAN をグループIIIの取締役として選任することを決定しました。の2026年の総会、または彼の後継者が選出または任命されるまで、または彼が以前に辞任または解任されるまで、および(2)アイリーン・ユンリエン・リーについては会社の2027年の総会で任期が満了するか、後任者が選出されるか、 が任命されるまで、または彼女が早期に辞任または解任されるまで、 をグループIの取締役に選出。
現在有効な覚書および条項の第90条に従い、レイクサイド・パートナーズL.P.(以下「アリババ・パートナーシップ」)は、ジョセフ・C・ツァイ とJ・マイケル・エバンス(以下「アリババ・パートナーシップ候補者」)を当社のグループI取締役に指名しました。また、2027年の会社の総会で満了する任期で を務めます。そのような取締役の後継者が選出または任命されるまで、 または彼が以前に辞任または解任されるまで。
現在有効な覚書および条項の第91条に従い、取締役候補者が会社の株主によって選出されない場合、その取締役を指名または任命する資格を持つ 当事者または団体は、会社の次回の年次株主総会まで、別の人物を暫定取締役に任命する権利を有します。
のガバナンス慣行を強化するという私たちのコミットメントに従い、ジョセフ・C・ツァイは、この総会の直後に指名・コーポレートガバナンス 委員会を辞任する予定であることを取締役会に通知しました。その後、委員会は独立取締役のみで構成されます。
取締役会は引き続き独立取締役の過半数 で構成されます。香港上場 規則の付録C1に規定されているコーポレートガバナンス・コードの第2.3条によると、一次転職時に会社が対象となります。 という会社で9年以上勤務している独立取締役は、そのような取締役の独立性の決定に関連する要因となる可能性があります。ジェリー・ヤンとワン・リン・マーテロはどちらも、当社の独立取締役として9年以上務めています。取締役会は、JerryとWan Lingはそれぞれ、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルのセクション303Aおよび香港上場規則の規則3.13に定められた独立性 の要件を満たしていると判断しました。取締役会は、会社の独立取締役としての独立性に疑問を投げかける可能性のある状況を把握していません。さらに、 取締役会は次の点を検討しました。(i) JerryとWan Lingはどちらも 取締役会の会議に積極的に出席し、 の事項に関して独立的でバランスのとれた客観的な見解を示すことで独立取締役としての職務を果たしています。(ii) JerryとWan Lingはそれぞれ、関連する業界で関連する国際的な経験、ビジネスへの露出、資格を持っています 会社が事業を行う場所です。JerryとWan Lingはどちらも、在職中に当社の 事業やさまざまな取り組みについて深い洞察を得てきたため、それぞれの視点やアドバイスを提供するのに適した立場にあります。 は、会社の事業と会社が活動するマクロ環境を包括的に理解しているため、 は長期的な事業戦略を立てる際にJerryとWan Lingから提供された貴重な洞察から利益を得ることができます。上記の に基づいて、取締役会は、当社のJerryとWan Lingの取締役職が引き続き取締役会に貴重な貢献をすると考えています。
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総会で選挙に指名された各取締役候補者 の選挙は、個別の決議として提案され、投票されます。そのような各取締役候補者を選出する決議 は、他の取締役候補者を選出する決議とは無関係です。普通株式 の保有者およびADSの保有者は、取締役候補者を選出する決議について、他の取締役候補者を選出する他の 決議に対する投票方法とは異なる方法で投票することができます。
取締役候補者 に関する情報は以下のとおりです。
[名前] | 年齢 | 役職/役職 |
ジョセフ・C・ツァイ1 | 60 | 取締役兼会長 |
J. マイケル・エバンス1 | 66 | 取締役兼社長 |
ウェイジャン・シャンさん2 | 70 | 独立取締役 |
アイリーン・ユン・リエン・リー2 | 70 | 独立取締役 |
(1) | アリババ・パートナーシップによって推薦されました。 |
(2) | 当社の指名・コーポレートガバナンス委員会によって指名されました。これらの取締役候補者はそれぞれ、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルのセクション303Aおよび香港上場 規則の規則3.13の意味での 独立取締役であり、シャンは米国取引法の規則10A-3に定められた監査委員会メンバーの独立性基準も満たしています。 |
ジョセフ・C・ツァイは、1999年にアリババの創設チームの一員として当社 に入社し、創業以来取締役会のメンバーを務めてきました。彼は2013年まで当社の最高財務 責任者、2023年9月まで当社の執行副会長を務め、現在は当社の会長を務めています。ジョーはアリババ・パートナーシップの の創設メンバーです。彼はカイニアオ・スマート・ロジスティクス・ネットワーク・リミテッドの会長、淘宝と天猫グループ、アリババ インターナショナル・デジタルコマース・グループの取締役、そして関連会社のアント・グループの取締役です。1995年から1999年まで、ジョーはスウェーデンのワレンバーグ家の主要な投資機関であるInvestor Abで香港を拠点とするプライベートエクイティ投資家 でした。それ以前は、ニューヨークに拠点を置く経営買収会社であるRosecliff, Inc. のゼネラルカウンセル を務めていました。1990年から1993年まで、ジョーはニューヨークを拠点とする国際法律事務所であるサリバン & Cromwell LLPの税務グループのアソシエイト弁護士でした。ジョーはニューヨーク州で法律実務をする資格があります。ジョーはイェール大学で経済学と東アジア研究の 学士号を、イェール大学ロースクールで法学博士号を取得しています。
J・マイケル・エバンスは、2015年8月から当社の社長 を、2014年9月から取締役を務めています。マイクはアリババ・インターナショナル・デジタル・コマース・グループの共同会長でもあります。Mike は、2008年2月から2013年12月に退職するまで、ゴールドマン・サックス・グループ社の副会長を務めました。2004年から2013年までゴールドマン・サックスでアジア事業部会長 を務め、2011年1月から2013年12月までゴールドマン・サックスで成長市場のグローバル責任者を務めました。また、2010年から2013年までゴールドマン・サックスのビジネス標準委員会の共同議長を務めました。マイクは1993年にゴールドマン・サックスに入社し、 は1994年に同社のパートナーになり、ニューヨークとロンドンに拠点を置きながら、同社の証券事業でさまざまな指導的地位を歴任しました。株式資本市場のグローバル責任者、株式部門のグローバル共同責任者、証券事業のグローバル共同責任者などです。マイクはアジア協会の理事であり、プリンストン大学のベンドハイム金融センター の諮問委員会のメンバーです。マイクは1981年にプリンストン大学で政治学の学士号を取得しました。
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ウェイジアン・シャンは、2022年3月 から当社の取締役を務めています。彼はアジアの大手プライベートエクイティ会社であるPAGの会長兼創設者です。彼は2010年からPAGに在籍しています。 1998年から2010年の間、彼はプライベートエクイティ会社TPGのパートナーであり、TPGアジア(以前はニューブリッジ キャピタルとして知られていました)の共同マネージングパートナーでした。以前は、JPモルガンの常務取締役で、1993年から1998年まで中国の最高代表を兼任していました。彼は1987年から1993年までペンシルベニア大学ウォートンスクールの助教授でした。シャンは大英博物館の管財人 です。また、香港証券取引有限会社の国際諮問委員会のメンバーでもあります。2018年から2021年まで、シンガポール上場のウィルマー・インターナショナル・リミテッドの独立取締役として を務めました。カリフォルニア大学バークレー校で修士号と博士号を、サンフランシスコ大学で経営学修士号を取得しています。彼は 北京外国貿易学院(現在は北京国際ビジネス経済大学)で英語を専攻して卒業しました。
アイリーン・ユンリエン・リーは、2022年8月から当社の取締役 を務めています。アイリーンは、ハイサン・ディベロップメント・リミテッドの執行会長であり、香港証券取引所に上場しているHang Seng Bank Limitedの独立非執行会長でもあります。彼女は香港と 上海銀行有限公司の独立非業務執行取締役です。アイリーンは、香港、シンガポール、英国、オーストラリアの多くの上場企業と非上場企業の取締役を務めていました。 彼女はオーストラリア買収委員会のメンバー、JPモルガンオーストラリアの諮問委員会のメンバー、香港金融管理局の取引所 ファンド諮問委員会のメンバーでした。2022年4月まで、彼女はHSBCホールディングス plcの独立非業務執行取締役でした。アイリーンは金融サービスで長いキャリアを積み、ニューヨーク、ロンドン、シドニーのシティバンクで上級職を歴任しました。彼女はオーストラリア・コモンウェルス銀行でコーポレート・ファイナンスのグローバル 責任者を務め、他にも多くの国際金融機関で投資銀行と資金管理 の上級職を歴任しました。アイリーンはアメリカ合衆国のスミスカレッジで文学士号を取得し、イングランドとウェールズの法務弁護士であり、イギリスのグレイズ・イン名誉協会の会員でもあります。彼女は2022年11月に香港中文大学から社会科学の名誉博士号を 授与されました。
11
シャンとアイリーンはそれぞれ、(a)香港上場規則の規則3.13(1)から(8)に定められている独立性 の要素を満たしていること、(b)当社とその連結子会社の事業に、過去または現在の金銭的利害関係や その他の利害関係を持っていないこと、または 会社で以下を必要とする中核的な関係がないことを会社に確認しました情報開示。そして(c)彼または が任命された時点で、それぞれの独立性に影響を与える可能性のある要因は他にありません。
理事会は、上記の 候補者のそれぞれについて、取締役会に選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。
提案6:2025年3月31日に終了する会計年度および次回の会社の年次総会の終了まで、当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認と承認
会社の監査委員会(「監査 委員会」)は、2025年3月31日に終了する会計年度および次回の会社の年次総会の終了までに、プライスウォーターハウスクーパース中田法律事務所とプライスウォーターハウスクーパース をそれぞれ当社の米国および香港の独立登録公認会計士事務所として任命したことを承認および承認することを提案しています。
取締役会は、2025年3月31日に終了する会計年度および次回の会社の年次総会の終了まで、プライスウォーターハウスクーパース中田法律事務所とプライスウォーターハウスクーパースをそれぞれ 当社の独立登録公認会計士事務所として 任命を承認し、承認することを推奨しています。
その他の事項
この委任勧誘状については、取締役 が共同または個別に全責任を負います。この委任勧誘状には、会社に関する情報を提供する目的で の香港上場規則に従って提供された詳細が含まれています。取締役は、合理的な問い合わせをすべて行い、 が知る限りでは、この委任勧誘状に含まれる情報が、すべての重要な点で正確かつ完全であり、誤解を招いたり欺いたりするものではなく、省略しても本書の陳述やこの委任勧誘状 が誤解を招くような事項がないことを確認します。
12
他に総会に提出すべき 事項はありません。他の事項が総会に適切に提出された場合、 形式の委任状で指名された人物は、取締役会の推薦に従って、自分が代表する普通株式に投票することを意図しています。
理事会の命令により | |
ケビン・ジンウェイ・チャン | |
会社秘書 |
香港、中国
2024年7月5日
この文書の日付の時点で、当社の取締役会は、会長のジョセフ・C・ツァイ氏、取締役としてエディ・ヨンミン氏、J・マイケル・エバンス氏、マギー・ウェイ・ウー氏、取締役としてジェリー・ヤン氏、 ワン・リン・マルテロ氏、ウェイジャン・シャン氏、アイリーン・ユンリエン・リー氏、アルバート・コン・ピンン氏、カビ・ミシール氏で構成されています。独立取締役として。
13
展示物 A | 修正および改訂された記事 |
企業 法律(2020年改正)猫(改訂版)
ケイマン諸島の
株式有限会社
修正および改訂
協会の覚書と定款
の
アリババグループホールディングリミテッド
阿里巴巴集集
(特別決議で採択された
2020年9月30日[●] 2024)
– A-1 –
展示物 A | 修正および改訂された記事 |
企業 法律
(2020年改正)猫(改訂版)
ケイマン諸島の
株式有限会社
修正および改訂
協会覚書
の
アリババグループホールディングリミテッド
阿里巴巴集集
(特別決議で採択された
2020年9月30日[●] 2024)
1. | 会社の英語 名はアリババ・グループ・ホールディング・リミテッドで、会社の中国名は は阿里巴集授授授授授法です。 |
2. | 会社の登録事務所 は、トライデント・トラスト・カンパニー(ケイマン)リミテッドの事務所、 4階、ワン・キャピタル・プレイス、私書箱847、ジョージタウン、グランドケイマン、ケイマン諸島、 、または取締役が随時決定するケイマン諸島内の他の場所にあります。 |
3. | 会社が設立する目的
には制限がなく、会社には会社によって禁止されていない目的を実行する全権限
と権限があります |
4. | 会社
は、両社が提供する企業利益の問題に関係なく、能力を最大限に発揮できる自然人
のすべての機能を有し、またその能力を発揮できるものとします。 |
5. | 会社 は、ケイマン諸島外で行われる当社の事業を促進する場合を除き、ケイマン諸島で個人、企業、または法人と取引してはなりません。ただし、このセクションの は、当社がケイマン諸島で契約 を締結し、ケイマン諸島で の運送に必要なすべての権限を行使することを妨げるものと解釈されないものとします。ケイマン諸島以外での事業の一つ。 |
6. | 会社の各株主の責任 は、その株主が保有する株式 の未払いの金額(ある場合)に限定されます。 |
– A-2 –
展示物 A | 修正および改訂された記事 |
7. | 当社の
の授権株式資本は、100,000米ドルを
の普通株式3,200,000株に分割したもので、額面金額は1株あたり0.000003125米ドルです。会社によって異なります |
8. | 会社 には、ケイマン諸島で登録を解除し、他の管轄区域では継続 として登録することができます。 |
9. | この定款で定義されていない大文字の の用語は、会社の定款に記載されている と同じ意味を持ちます。 |
– A-3 –
展示物 A | 修正および改訂された記事 |
目次
記事 | ページ |
解釈 | |
予備的 | |
株式 | |
権利の変更 | |
証明書 | |
端数株式 | |
先取特権です | |
株式への呼びかけ | |
株式の没収 | |
株式の譲渡 | |
株式の譲渡 | |
株式資本の変更 | |
株式の償還、購入、および引き渡し | |
自己株式 | |
総会 | |
総会の通知 | |
総会での議事録 | |
株主の投票 | |
会議で代表者が行動する企業 | |
クリアリングハウス | |
取締役 |
– A-4 –
展示物 A | 修正および改訂された記事 |
取締役の権限と義務 | |
取締役の借入権 | |
シール | |
取締役の失格 | |
取締役の議事録 | |
同意の推定 | |
配当 | |
会計、監査、年次報告、申告書 | |
時価総額 | |
プレミアムアカウントを共有します | |
通知 | |
情報 | |
補償 | |
会計年度 | |
信託が認められていない | |
ワインドアップ | |
定款の改正 | |
合併と統合 | |
登録の終了または基準日の修正 | |
会社に対する請求 | |
継続として登録してください | |
開示 |
– A-5 –
展示物 A | 修正および改訂された記事 |
企業 法律
(2020年改正)猫(改訂版)
ケイマン諸島の
株式有限会社
修正および改訂
定款一覧
の
アリババグループホールディングリミテッド
阿里巴巴集集
(特別決議で採択された
2020年9月30日[●] 2024)
テーブル A
の第1別表の表「'A'
に含まれている、または組み込まれている規制 法律会社法は会社には適用されないものとし、次の
条は会社の定款を構成するものとします。
解釈
1. | これらの記事では、以下の定義済みの用語は、主題や文脈と矛盾しない限り、 と記載されている意味を持ちます。 |
「広告」 | 普通株式を表す米国預託株式を意味します。 | ||
「記事」または「定款」 | とは、随時修正または代替される、これらの会社の定款を意味します。 | ||
「記事の発効日」 | という意味です | ||
「弁護士」または「認定署名者」 | 取締役によって直接または間接的に指名され、弁護士、弁護士、または会社の正式な署名者に任命された会社、会社、個人、または団体を意味します。 | ||
「理事会」または「取締役会」または「取締役」 | 当面の間、会社の取締役、場合によっては取締役会またはその委員会として集まった取締役を意味します。 | ||
「会長」 | 取締役会の議長を意味します。 |
– A-6 –
展示物 A | 修正および改訂された記事 |
「クラス」または「クラス」 | 会社が随時発行する可能性のあるあらゆるクラスまたはクラスの株式を意味します。 | ||
「委員会」 | は、 米国証券取引委員会または当面は米国 証券法を管理しているその他の連邦機関を指します。 | ||
「通信施設」 | 自然人が互いに聞いたり聞いたりできる(または、会議の議長が許可するような方法やコミュニケーション設備を使って、自分の意見を表明できる)技術を意味し、 取締役が株主総会に関してそのように決定した場合は、聴覚障害のない人や 人の機能と同等の機能を果たします。 | ||
「企業 |
会社を意味します | ||
「会社条例」 | 随時施行される会社条例(香港法第622章) | ||
「会社」 | ケイマン諸島の免除企業であるアリババ・グループ・ホールディング・リミテッド(阿里巴集権公社)を意味します。 | ||
「会社のウェブサイト」 | アドレスまたはドメイン名が株主に通知されている会社のウェブサイトを意味します。 | ||
「指定の 証券取引所」 | は、米国のニューヨーク証券取引所および香港証券取引所(当社の株式またはADSが上場されている限り)、および当社の株式またはADSが取引用に上場されているその他の証券取引所を意味します。 | ||
「指定証券取引所の規則」 | 指定証券取引所への株式またはADSの最初の上場および継続的な上場の結果として適用される、随時改正される関連する規範、規則、規制を意味し、香港上場規則を含みますが、これに限定されません。 |
– A-7 –
展示物 A | 修正および改訂された記事 |
「電子」 | は
電子取引で与えられた意味です | ||
「電子通信」 | 会社のウェブサイトへの電子投稿、任意の番号、住所、インターネットウェブサイトへの送信、またはその他の電子配信方法で、取締役会の3分の2以上の投票により決定され承認されたものを指します。 | ||
「電子取引 |
電子取引を意味します | ||
「グループI」 | 規約発効日の後の最初の年次総会まで、およびその後3年間の任期ごとに務める取締役のグループを意味します。 | ||
「グループII」 | 規約発効日の次の第2回年次総会まで、およびその後3年間の任期ごとに務める取締役のグループを意味します。 | ||
「グループIII」 | 規約発効日の後の第3回年次総会まで、およびその後3年間の任期ごとに務める取締役のグループを意味します。 | ||
「香港上場規則」 | とは、香港証券取引所に株式を最初に上場し、継続して香港証券取引所に上場した結果として適用される、香港証券取引所への有価証券の上場に関する規則(随時改正されます)を意味します。 | ||
「香港証券取引所」 | 香港有限会社証券取引所を意味します。 | ||
「被補償者」 | 当面および随時会社のすべての取締役、秘書、秘書補佐、またはその他の役員(ただし、会社の監査人は含まれません)およびその個人代表者を意味します。 |
– A-8 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
「独立 取締役」 | 取締役会が決定した指定証券取引所規則で定義されている独立取締役である取締役を意味します。 | |||
「興味のあるディレクター」 | 会社 またはその関連会社が当事者となる、または当事者となる契約、事業、取り決めに直接的または間接的な利害関係を持つ取締役を意味します。 | |||
「協会の覚書」または「覚書」 | 随時修正または代替される、会社の設立覚書を意味します。 | |||
「月」 | は暦月です。 | |||
「通常決議」 | 解像度は以下のとおりです。 | |||
(a) | 各株主 に与えられる議決数の過半数を計算することを考慮して、直接投票する権利を有する株主が直接投票するか、代理が許可されている場合は代理人が会社の総会で が投じられた株主によって投じられた票の単純過半数で可決されました。または | |||
(b) | 会社の総会でそれぞれ1人以上の株主が署名した1つ以上の文書で議決権を有するすべての株主によって書面で承認され、そのように採択された決議の発効日は、その証書、 、またはそのような証書(複数の場合は最後のもの)が実行された日とします。 | |||
「普通株式」 | 会社の資本の普通株式を意味します。 | |||
「支払い済み」 | 株式の発行に関して額面金額で支払われた金額を意味し、支払済としてクレジットされた金額を含みます。 | |||
「パートナーシップ」 | ケイマン諸島の免除合資会社であるレイクサイド・パートナーズL.P. を意味します。 |
– A-9 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
「パートナーシップ契約」 | 2014年8月28日付けのパートナーシップ契約を意味します。 | |||
「パートナーシップ条件」 | は、パートナーシップが随時修正されるパートナーシップ契約の条件に基づいて運営されていることを意味します。ただし、 第5条(目的、事業および権限)、第17.1条から17.6項、17.8条および第17.9条(それぞれ、新しいパートナーの資格、指名、選定手続きに関するもの)、第19.2条( パートナーの強制退職について)、第20条(パートナーの解任)、第21条(パートナーシップ権の譲渡に関する)、第22条( の選択と解除)パートナーシップディレクター)、パートナーシップ 契約の第28.1条および第28.2(e)項(パートナーシップ契約の修正に関する)、またはそのような条項を修正または優先する効果を有するパートナーシップ契約のその他の修正、修正、または補足は、独立取締役の過半数によって承認されています(パートナーシップによって が指名または任命された独立取締役を除く)。第5条(目的、事業および権限)、第17.1条から第17.6項、第17.8項、第17.9項(それぞれ は新しいパートナーの資格、指名、および選定手続きに関するもの)、第19.2条(パートナーの強制退職に関する)、第20条(パートナーの解任)、第21条(パートナーシップの利益の移転に関する)の改正、 パートナーシップ契約またはその他の条項の第22条( パートナーシップディレクターの選定と解任)、28.1条および28.2(e)項(パートナーシップ契約の修正に関する)独立取締役(パートナーシップによって指名された、または任命された独立取締役を除く)の過半数の承認なしにそのような条項を修正または 置き換える効果のあるパートナーシップ契約の修正、修正、または補足は、自動的にパートナーシップ条件の不履行とみなされます。 | |||
「人物」 | 自然人、会社、会社、合弁事業、パートナーシップ、法人、協会、その他の団体(別の法的人格を持っているかどうかは問わない)、または文脈上必要なそれらのいずれかを意味します。 |
– A-10 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
「プレゼント」 | 個人に関しては、その人が株主総会に出席し、その人、または法人やその他の非自然人の場合はその正式に権限を与えられた代表者(または、株主の場合は、本条に従って当該株主によって有効に任命された代理人)によって、(a)株主総会に出席し、(a)会議を招集する通知で指定された場所に物理的に出席することを意味します。または (b) 本条に従って通信設備が許可されている会議の場合は、そのような総会を招集する通知に明記された手順に従って通信施設によって接続される任意のバーチャル会議を含め、「プレゼンス」はそれに応じて解釈されるものとします。 | ||
「登録」 | とは、会社の株主の詳細を記載した会社の会員名簿で、会社に従って管理されています | ||
「登録事務所」 | 会社が要求する会社の登録事務所を意味します | ||
「シール」 | 会社の共通印章(採用されている場合)とその複製物を意味します。 | ||
「秘書」 | 会社の秘書の職務を遂行するために取締役によって任命された人を意味します。 | ||
「シェア」 | 会社の資本の株式を意味します。本書での「株式」への言及はすべて、文脈に応じて、一部またはすべてのクラスの株式とみなされます。誤解を避けるため、本条項の「株式」という表現には株式の一部が含まれるものとします。 | ||
「プレミアムアカウントを共有する」 | 本規約および会社に従って開設された株式プレミアム口座を意味します | ||
「株主」 | 登録簿に株式の所有者として登録されている人を意味します。 |
– A-11 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
「署名済み」 | 電子通信に添付または論理的に関連付けられ、電子通信に署名する目的で個人が実行または採用した、機械的手段によって署名または署名の表現、または電子記号またはプロセスを示すことを意味します。 | ||
「特別な パートナーシップ事項」 | パートナーシップ条件が満たされている限り、第46条(a)、第57条(f)、第83条から第94条および第168条に定める事項と、本条項に基づく「パートナーシップ」、「パートナーシップ契約」、「パートナーシップ条件」、「特別パートナーシップ事項」および「特別決議」の定義を意味します。 |
– A-12 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
「特別な 決議」 | に従って可決された会社の特別決議を意味します | |||
(a) | 特別パートナーシップ事項に関連する決議、または特別パートナーシップ事項に関連する決議、または特別パートナーシップ事項に関連する覚書または条項の規定 の規定 の修正を含むがこれらに限定されない、何らかの方法で特別パートナーシップ事項に関連する決議については、95%、または第163条の に従って可決された特別決議に関して、95%の過半数で可決されました(c)は、その株主(自己株式の保有者を除く)が投じた票の 100% で、 がそうする権利を持っているなら、賛成票を投じます代理人が許可されている場合は、特別決議として決議を提案する意向を明記した通知が正式に提出された会社の総会で代理人として、各株主が獲得できる議決権数の に対する過半数を計算したものとみなされます。または | |||
(b) | 会社の総会でそれぞれ1人以上の株主が署名した1つ以上の文書で議決権を有するすべての株主によって書面で承認され、そのように採択された特別決議の発効日は、その証書 またはそのような証書(複数ある場合は最後のもの)が実行された日とします。 | |||
「トレジャリーシェア」 | 法令に従って自己株式として会社名で保有されている株式を意味します。 | |||
「米国証券法」 | 改正されたアメリカ合衆国の1933年の証券法、または同様の連邦法およびそれに基づく委員会の規則と規制を意味し、すべてその時点で施行されているものとみなされます。 | |||
「米国」 | アメリカ合衆国、その領土、その所有物、およびその管轄下にあるすべての地域を意味します。 |
– A-13 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
「バーチャルミーティング」 | 株主(およびそのような会議のその他の許可された参加者、会議の議長や取締役を含むがこれらに限定されない)が通信設備のみによって出席することが許可されている株主総会を意味します。そして | ||
「年」 | は暦年です。 |
2. | これらの記事では、文脈上必要な場所に保存してください。 |
(a) | 単数形をインポートする単語には複数形が含まれ、その逆も同様です。 |
(b) | 男性の性別のみをインポートする言葉には、女性の性別と、文脈に応じて任意の人を含める必要があります。 |
(c) | 「かもしれない」という言葉は許されるものと解釈され、「しなければならない」という言葉は必須と解釈されます。 |
(d) | aへの参照 |
(e) | 法定制定法への への言及には、当面有効な改正または再制定 への言及が含まれるものとします。 |
(f) | 取締役による決定への言及は、取締役が単独かつ絶対的な裁量で下した決定と解釈されるものとし(誤解を避けるために言いますが、そのような決定が取締役としての受託者責任およびその他の義務に従っていることを条件とします) 、一般的にまたは特定の場合に適用されるものとします。 |
(g) | 「書面」への言及は、 あらゆる形式の印刷、リトグラフ、電子メール、ファクシミリ、写真、テレックスを含む、書面で再現可能なあらゆる手段で書かれた、または表現されたもの、または書面の保存または送信のための他の代替手段またはフォーマット または一部と一部は別の方法で書かれた、または表現されたものと解釈されるものとします。 |
(h) | 電子取引のセクション8と19(3) |
3. | 前の2つの条の最後の、会社で定義されている言葉ならどれでも |
– A-14 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
予備的
4. | 会社の事業は、取締役が適切と考える方法で行うことができます。 |
5. | 登録事務所は、理事が随時決定するケイマン諸島の住所にあるものとします。会社 はさらに、取締役が随時決定するような場所に、そのような他の事務所や事業所、代理店を設立し、維持することがあります。 |
6. | 会社の設立時、および新株予約および株式発行の申し出に関連して発生した費用は、 が支払うものとします。このような費用は、取締役が決定する期間にわたって償却される可能性があり、支払われた金額は、取締役が決定するとおり、会社の口座の収入および/または資本から 請求されるものとします。 |
7. | 取締役は、取締役が随時決定できる場所に登録簿を保管するか、保管させるものとし、 そのような決定がない場合、登録簿は登録事務所に保管されるものとします。 |
株式
8. | 本条項に従い、当面の未発行の全株式は取締役の管理下にあるものとし、取締役は次のことを行うことができるものとします。 |
(a) | そのような人に、そのような方法で、そのような条件で、権利を持ち、随時決定されるような 制限の対象となるような方法で、それを発行し、割り当てて、処分します。そして |
(b) | 当該株式に関するオプションを付与し、それに関して新株予約権または類似の証券を発行する。 |
そして、そのような目的のために、取締役は当面未発行の間、適切な 株を予約することがあります。 |
9. | 取締役は、株式を任意の数のクラスに分割することを承認することができ、異なるクラスを承認、設立、指定(または場合によっては再指定)し、異なるクラス(存在する場合)間の相対的権利(議決権、 配当および償還権を含むがこれらに限定されない)、制限、優先、特権、および支払い義務の変更(存在する場合) は、取締役によって決定されることがありますまたは特別決議で。取締役は、優先権またはその他の権利、 の全部または一部が普通株式の権利よりも大きい可能性がある優先権またはその他の権利を有する株式を、適切と思われる時期と条件で発行することができます。 |
– A-15 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
10. | 当社は、法律で許可されている限り、株式の購読または購読への同意の対価として、絶対的か条件付きかを問わず、任意の個人に手数料を支払うことができます。このような手数料は、現金での支払い、または全額または一部払込済みの株式の提出 によって賄われる場合もあれば、一部が別の方法で支払われる場合もあります。また、当社は、株式の発行に関し、合法的に認められるような仲介手数料を支払うこともできます。 |
11. | 取締役は、理由の如何を問わず、または理由なしに、株式の申請の全部または一部を受け入れることができ、申請の全部または一部を受け入れることができます。 |
12. | 会社は無記者に株式を発行することはできません。 |
権利の変更
13. | 会社の資本が複数のクラスに分割される場合はいつでも、そのようなクラスに付随する権利は、当面は任意のクラスに付随する権利
または制限を条件として、次のものに限られます |
14. | 優先権またはその他の権利で発行されたいずれかのクラスの株式の所有者に付与される権利は、
がそのクラスの株式に付随する当面の権利または制限を条件として、次のものとはみなされないものとします |
– A-16 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
証明書
15. | 取締役が株券を発行することを決定した場合にのみ、株主は株券を
受け取る権利があります。株式を表す株式
証書は、もしあれば、取締役が決定するような形式でなければなりません。
株券は、1人以上の取締役または他の人によって署名されるものとします |
16. | 会社のすべての株券には、米国証券法を含む適用法や、株式またはADS が指定証券取引所に上場されている限り、指定証券取引所規則など、 で義務付けられている説明が記載されている必要があります。 |
17. | 株主が保有するいずれかのクラス の株式を表す2つ以上の証明書は、株主の要求に応じて取り消すことができます。また、株式またはADS が指定証券取引所に上場されている限り、指定証券取引所規則:1.00米ドルまたは取締役が決定するより少ない金額の支払い(取締役が要求する場合)の代わりに、1枚の新しい証明書 が発行されます。 |
18. | 株券が破損または改ざんされたり、 が紛失、盗難、破壊された疑いがある場合には、古い株券の引き渡し、または (紛失、盗難、破壊されたと申し立てられる場合)、 (紛失、盗難、破壊されたと申し立てられる場合)、 の証拠と補償、および自己負担費用の支払いなどの条件の遵守を条件として、要求に応じて同じ株式を表す新しい証明書を関連する株主に発行することができます。取締役が適切だと思うように、リクエストに に関連する会社。 |
19. | 株式が複数の人によって共同で保有されている場合、 は共同保有者のいずれかが行うことができ、その場合、すべての 共同所有者を拘束するものとします。 |
端数株式
20. | 取締役は株式の一部を発行することができ、発行された場合、一株の は、対応する負債(名目価格または額面価格、プレミアム、寄付、電話など)、制限、 の優先、特権、資格、制限、権利(上記の一般性を損なうことなく を含む、 )の対象となり、それを負うものとします。、全株式の議決権と参加権)およびその他の属性 。同じクラスの株式の複数の端数が に発行された場合、または同じ株主によって取得された場合、それらの端数は累積されます。 |
– A-17 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
先取特権です
21. | 当社は、特定の時期 に支払われる、またはその株式に関して請求されるすべての金額(現在支払われるかどうかにかかわらず)に対して、すべての株式(全額支払われていないか否かを問わず)に対して第一優先権を設けています。また、当社は、当社に対して債務を負っている、または責任を負っている人の名前で登録されたすべての 株( が株式の唯一の登録保有者であるか、2人以上の共同所有者のうちの1人であるかにかかわらず)に対して、彼または彼の財産が会社に支払うべきすべての 金額(現在支払われているかどうかにかかわらず)に対する第一優先権を有しています。 の取締役は、いつでも、株式の全部または一部が本条の の規定から免除されることを宣言することができます。当社の株式に対する先取特権は、その に関して支払われるべきあらゆる金額に及びます。 |
22. | 当社は、取締役が適切と考える絶対的な裁量により、会社が先取特権を有する株式を売却することができますが、先取特権が存在する金額が現在支払われる場合や、先取特権が存在する金額 の当該部分の支払いを要求する書面による通知から14日間の満了まで、売却は行われません 現在支払可能なものが、当面の間株式の登録された 保有者、または の死亡を理由にその権利を与えられた人、または破産。 |
23. | そのような売却を実施するために、取締役は、売却した株式を購入者に譲渡する権限をある人物 に付与することがあります。購入者は、そのような譲渡に含まれる株式の保有者として として登録されるものとし、購入金額の申請について を確認する義務はありません。また、売却に関する手続きにおける不正行為や無効性によって、購入者の株式に対する所有権が影響を受けることもありません。 |
24. | 当社が負担した費用、手数料、手数料 を差し引いた後の売却代金は、当社が受領し、先取特権が存在する金額のうち、現在支払われるべき金額の一部 の支払いに充当されるものとし、残り は(売却前の 株式に存在していたように、現在支払われていない金額に対する同様の先取特権の対象となります)売却の直前に株式を受け取る資格のある人に支払われます。 |
株式への呼びかけ
25. | 割当の条件に従い、取締役は、指定された 支払いの少なくとも14日前に が株主に通知することにより、株式の未払い金額について株主に電話をかけることができます。各株主は、指定された時間または時間に、当該株式の請求額を会社に支払うものとします。 |
26. | 株式の共同保有者は、それに関連する ペイコールに対して連帯して責任を負うものとします。 |
– A-18 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
27. | 株式に関する請求額が、その支払いに指定された の支払いの前または当日に支払われなかった場合、その金額の支払予定者は、支払いに指定された日から実際の支払いの 時点までの年率 8% の利率で に利息を支払うものとしますが、取締役はその 利息の全部または一部を自由に放棄できるものとしますパート。 |
28. | 共同所有者 の責任および利息の支払いに関する本条項の規定は、株式の発行条件が により一定期間に支払われるようになった金額が未払いの場合に適用されるものとします。株式の 金額によるか、プレミアムによるかを問わず、あたかも が正式に行った電話によって同じ金額が支払われるようになったかのように通知しました。 |
29. | 取締役は、一部支払済株式 の発行について、株主間または特定の株式間の差額、支払われるコール の金額と支払時期の差額に応じて手配することができます。 |
30. | 取締役は、適切だと思う場合、その金額の全部または一部を未請求かつ未払いで前払いすることを希望する株主から、彼が保有する一部支払済みの 株式に受け取ることができます。また、そのように前払いされた資金の全部または一部について、( が同じになるまで、そのような前払いの場合、現在支払われるようになるまで)そのような利率( を超えない)で利息を支払うことができます通常決議の承認なしに、事前に金額を支払う 株主と取締役の間で合意されるように、年率8%)。 |
株式の没収
31. | 株主が、支払予定日に、一部支払われた株式の に関する電話または電話の分割払いを怠った場合、取締役は、その電話または分割払いの一部が未払いのままである場合は、その後いつでも に、未払いの電話または分割払いの金額を、 利息とともに支払うことを要求する通知を株主に送ることができます未収。 |
32. | 通知には、 が要求する支払いが行われる別の日(通知日から14日間の有効期限 以内)を指定し、指定された 時間またはそれ以前に支払いが行われなかった場合、電話をかけた株式が没収される可能性があることを明記する必要があります。 |
33. | 前述のような通知の要件が 遵守されていない場合、通知が行われた株式は、通知で要求される支払いが行われる前に、その後いつでも、 取締役の決議により没収される可能性があります。 |
34. | 没収された株式は、取締役が適切と考える条件 で売却またはその他の方法で処分することができます。売却または処分 の前には、取締役が適切と考える条件でいつでも没収を取り消すことができます。 |
– A-19 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
35. | 株式が没収された人は、没収された株式に関しては株主 ではなくなりますが、没収された株式に関して、没収日に会社に支払わなければならなかったすべての金額を 会社に支払う義務は残ります。ただし、会社が を受け取った場合、その責任は停止します。} 没収された株式の未払い金額の全額を支払います。 |
36. | 証明書に記載されている日付に株式が正式に没収されたことを示す会社の取締役 の手元にある書面による証明書は、株式を受け取る権利があると主張するすべての人に対する申告書の事実の決定的な 証拠となります。 |
37. | 当社は、本条の
の規定に従って株式を売却または処分した際に、没収に関する対価(ある場合)を受け取り、株式の譲渡を行うことができます |
38. | 没収に関する本条項の規定は、株式の発行条件により支払期日が到来し、支払期日となる金額を 未払いの場合に適用されるものとします。 は、株式の金額が原因であるか、プレミアムとして、正式に行われ、通知された電話によって が支払われるかのように適用されます。 |
株式の譲渡
39. | 株式の譲渡証書は、書面で、 通常または一般的な形式、または取締役が絶対的な裁量により、譲渡人またはその代理人を承認し、執行できるその他の形式で行わなければなりません。また、ゼロまたは一部払込済みの株式に関する場合、または取締役から要求された場合は、 譲受人に代わって執行されるものとします。関連する株式の証明書(もしあれば)、および譲渡人の権利 を示すために取締役が合理的に要求する可能性のあるその他の証拠を添付する必要があります転送を行います。譲渡人は、該当する株式に関して譲受人の名前が登録簿に入力されるまで、株主 のままであるものとみなされます。 |
40. | (a) | 取締役は、全額支払われていない株式、または当社が先取特権を持っている株式の譲渡を 登録することを絶対的な裁量で拒否することができます。 |
(b) | の取締役は、以下の場合を除き、株式 の譲渡の登録を拒否することもできますが、必須ではありません。 |
(i) | 譲渡証書は、関連する株式の証明書(もしあれば) 、および譲渡人の譲渡する権利を示すために取締役会が合理的に に要求するその他の証拠を添付して、会社に提出されます。 |
– A-20 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
(ii) | の譲渡証書は、1つの種類の株式のみに関するものです。 |
(iii) | の譲渡証書には、必要に応じて適切にスタンプが押されています。 |
(iv) | in 共同保有者への譲渡の場合、譲渡される株式 の共同保有者の数は4人を超えません。 |
(v) | 譲渡された
株は全額支払われ、先取特権はありません |
(vi) | 指定証券取引所が支払義務があると判断した限度額の 適用手数料、または譲渡に関連して取締役会が随時要求する金額よりも少ない金額の が会社に支払われます。 |
41. | 譲渡の登録は、1つまたは複数の新聞への広告または電子的手段によって14日前に通知された時点で停止され、 は取締役が絶対的な裁量により随時決定できる時間と期間で登録簿を閉鎖することができます。ただし、そのような移転 の登録を一時停止したり、会員登録を1年で30日以上閉鎖したりしないことが常に条件です。 |
42. | 登録されているすべての譲渡証書は、 社に保管されるものとします。取締役が株式の譲渡の登録を拒否した場合、譲渡証書が会社に提出された日から3か月以内に に、譲渡人と譲受人のそれぞれに拒否通知を送付しなければなりません。 |
株式の譲渡
43. | 亡くなった
の株式の唯一の所有者の法定個人代理人が唯一の人物となります |
44. | 株主の死亡または 破産の結果として株式を取得する者は、取締役が随時 を要求する証拠が提出された時点で、株式の に関して株主として登録されるか、自分で登録される代わりに、死亡または破産した人のように 株式を譲渡する権利を有するものとします。はしました。しかし、取締役は、いずれの の場合も、 の異動の場合と同様に、登録を拒否または一時停止する権利を有するものとします死亡または破産前の故人または破産者の株式の。 |
45. | 株主の死亡または破産を理由に株式を取得した人は、登録株主であった場合と同じ配当金やその他の特典を受ける権利があります。ただし、 が株式に関して株主として登録される前は、 が株式に関して株主として登録される前は、 に関連して会員によって付与された権利を行使する権利を行使する権利を得ないものとします。会社の会議に。ただし、 は、取締役がいつでも、そのような人物に の次のいずれかを選択するよう求める通知を出すことができます自分で登録するか、株式を譲渡するために登録し、通知が90日以内に に従わない場合、取締役は、通知 の要件が満たされるまで、株式に関して支払われるすべての配当、 賞与、またはその他の金銭の支払いを保留することができます。 |
– A-21 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
株式資本の変更
46. | 会社は通常の決議でそうするかもしれません: |
(a) | の株式資本を通常決議で規定し、会社が総会で決定する権利、 の優先権および特権を付帯させて、 の株式資本を増やすものとします(ただし、かかる権利、優先順位、または特権は、本条項に基づくパートナーシップ の権利に影響しません)。 |
(b) | を統合し、その株式資本の全部または一部を既存の 株式よりも多い金額の株式に分割します。 |
(c) | の払込済株式の全部または一部を株式に転換し、その株式を任意の額面の払込株式 に再転換します。 |
(d) | 既存の株式またはそのいずれかを 細分化することで、株式 資本の全部または一部を、覚書で定められている金額よりも少ない金額の株式、または額面金額のない株式に分割します。そして |
(e) | 普通決議が可決された日に、まだ誰にも引き受けられていない、または取得することに同意していない株式をキャンセルし、そのように取り消された株式の金額 だけ株式資本の額を減らします。 |
47. | 前の 条の規定に従って作成されたすべての新株式には、電話、先取特権、譲渡、譲渡、譲渡、没収などの 支払いに関して、元の株式資本の の株式と同じ条項が適用されます。 |
48. | 定款の規定および通常決議によって取り扱われる事項に関する条項 の規定に従い、当社は特別 決議を行う場合があります。 |
(a) | の名前を変更してください。 |
(b) | を変更するか、記事に追加してください。 |
(c) | 覚書に明記されている目的、権限、その他の事項に関して を変更するか、覚書に追加してください。 と |
(d) | の株式資本または資本償還準備金を減らします。 |
– A-22 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
株式の の償還、購入、および引き渡し
49. | 法令の規定に従い、また、株式 またはADSが指定証券取引所、指定証券取引所規則、および の他の適用法に上場されている限り、当社は、株主または会社の選択により、償還対象株式または償還義務のある株式を発行することができます。そのような株式 の償還は、当該株式の 発行前に取締役会が決定する方法と条件で行われるものとします。 |
50. | 法令の規定、および株式 またはADSが指定証券取引所、指定証券取引所規則、および その他の適用法の規定に従い、当社は、指定証券取引所または関連する株主との 契約により、自社の株式(償還可能な 株を含む)を買い戻すことができます。ただし、そのような購入の方法と条件が承認されている場合に限ります取締役 または通常決議(さらに、 の条件または方法に反して買戻しを行うことはできません)ディレクターの推薦です)。 |
51. | 当社は、自己株式の償還または買戻しに関して、資本不足を含め、法令で認められている任意の方法で支払いを行うことができます。 |
52. | 取締役は、全額 払込済株式の対価なしで譲渡を受け入れることができます。 |
自己株式
53. | 法令の規定、および株式 またはADSが指定証券取引所、指定証券取引所規則、および のその他の適用法の規定に従い、取締役は、株式の購入、償還、または引き渡しの前に、当該株式を自己株式として保有することを決定することができます。 |
54. | 法令の規定、および株式 またはADSが指定証券取引所、指定証券取引所規則、および その他の適用法の規定に従い、取締役は、適切と思われる条件(対価なしの対価を含むがこれに限定されない)で、自己株式を取り消すか、 を譲渡することを決定できます。 |
総会
55. | 年次総会以外のすべての総会は
という名前になります |
56. | (a) | ザ・カンパニー |
– A-23 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
(b) | これらの会議では、 取締役(もしあれば)の報告が提出されるものとします。 |
57. | (a) | 取締役会または会長は総会を招集することができ、
株主の要請があれば、直ちに |
(b) | a 株主要求は、申込書の預託日 に、その預託日の 発行済の当社株式(自己株式を除く)の議決権の合計3分の1以上を保有している株主への勧誘です。 は会社の総会での議決権を有します。 |
(c) | の要求書には、会議の目的を明記し、会議での検討のために要求者が提案した 決議の形式を記載し、購買依頼者 が署名し、登録事務所に寄託する必要があります。また、 のような形式の複数の文書で構成され、それぞれが1人以上の要求者によって署名された場合もあります。 |
(d) | 取締役が、請求書を正式に寄託した日から21日以内に、さらに21日以内に開催される総会の招集を進めない場合、購買依頼者、 またはすべての総議決権の半分以上を占める者、 自身が総会を招集することができますが、そのように招集された会議はその後に開催されません 請求書の入金 の日から21日が経過した後の3か月の有効期限。 |
(e) | 前述のように購買依頼者が招集する 総会は、取締役が招集する総会とできるだけ同じ方法で 開催されるものとします。 |
(f) | 本規約の他の規定にかかわらず、会議を依頼する株主は: |
(i) | may は、そのような会議で検討され投票される通常決議のみを提案します。そして |
(ii) | には、取締役の選出、任命、解任 、または取締役会の規模に関する決議を提案する権利はありません。 |
(g) | この第57条に定められているように、
を除いて、株主には、年次総会で検討または投票される決議
を提案する権利はありません。 |
– A-24 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
総会の通知
58. |
(a) | 出席して投票する資格のあるすべての株主(またはその代理人)による年次総会の場合。そして |
(b) | の場合 |
59. | 誤って会議への通知を怠ったり、株主が会議の通知を受け取らなかったりした場合でも、会議の手続きが無効になることはありません。 |
総会での議事録
60. | 会議が事業に進む時点で定足数の株主が出席していない限り、いかなる総会でも取引は行われません。株主総会に必要な定足数は、議決権を有する株主が少なくとも1人いて、総計で が当該株主総会で議決権を有する発行株式の議決権の3分の1以上を持っていることです。 |
61. | 会議に指定された時刻から30分以内に定足数に達しない場合、株主の要求 に基づいて開催された会議は解散されます。それ以外の場合は、翌週の同じ日、同じ時間、 の場所に延期されるものとし、延期された会議で会議の予定時刻から30分以内に定足数に達しなかった場合は、株主または出席していて議決権を有する株主が定足数を形成します。 |
– A-25 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
62. | 取締役が特定の総会または会社の全総会に関してそのように決定した場合、関連する
総会への出席は、コミュニケーション設備を利用して行うことができます。 |
63. | 取締役会の議長(もしあれば)は、会社のすべての総会の議長を務めるものとします。 |
64. | 議長がいない場合、または の開催予定時刻から60分以内に彼が出席しない場合、または議長を務めたくない場合は、取締役または取締役によって指名された人が議長を務めるものとし、そうでない場合は、出席した株主がその会議の議長として出席者を選ぶものとします。総会の議長は、コミュニケーション・ファシリティーズにより、 がそのような総会に出席する権利を有します。その場合、以下の規定が適用されます。 |
(a) | 彼は総会に出席しているものとみなされます。そして |
(b) | コミュニケーション・ファシリティが、総会の議長が、少なくとも本条に規定されている定足数に達する の他の出席者の意見を聞き、意見を聞くことができない場合、その議長の合理的な意見では、 の取締役または取締役によって指名された人が議長を務めるものとし、そうでなければ、出席している株主は、出席している任意の人をその会議の議長に選ぶものとします。 |
– A-26 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
65. |
会長 |
66. | 取締役は、株主への書面による通知により、本条項に従って株主が招集した総会を除き、理由の如何を問わず、理由の如何を問わず、理由の如何を問わず、本会議の前にいつでも正式に招集された総会をキャンセルまたは延期することができます。 延期は、指定された期間、任意の期間、または取締役の決定により無期限に延期できます。 |
67. | どの総会でも、会議の議決に付された決議は投票で決定されます。 |
68. | 投票は議長の指示に従って行われ、投票の結果は投票が行われた会議の決議とみなされます。 |
69. | 議決権が平等な場合、会議の議長は二度目投票または最終投票を受ける権利があります。 |
70. | 議長の選出、または休会の問題に関する投票は直ちに行わなければなりません。 以外の質問に対する投票は、議長の指示に従って行わなければなりません。 |
株主の投票
71. | 当面の間、任意の株式、普通株式のすべての保有者に付随する権利と制限が適用されます |
– A-27 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
72. | 共同保有者の場合、直接または代理で投票を行うシニアの投票は、他の共同保有者の票から を除いて承認されるものとし、そのために年功序列は 登録簿に記載されている名前の順序によって決定されます。 |
73. | 心が不健全な株主、または管轄裁判所から狂った命令が出された株主は、自分、その委員会、またはその裁判所によって任命された委員会の性質を持つ他の人、およびそのような委員会または他の人が保有する議決権を有する株式について、 で投票することができます。 |
74. | 株主は、株主が保有する議決権を有する株式に関して現在支払っているすべての電話番号(もしあれば)、またはその他の金額が支払われていない限り、会社の総会で議決権を行使する資格はありません。 |
75. | 会社の総会に出席し、議決権のある株主は、バーチャル会議のコミュニケーション設備を介したものを含め(ただし、これに限定されません)、その総会で発言する権利があります。投票は個人的に でも代理人でもできます。 |
76. | 代理人を任命する書類は、書面で正式に権限を与えられた任命者またはその弁護士の手による書面によるものとし、任命者が法人の場合は、印鑑の下に、または正式に権限を与えられた役員または弁護士の手に渡すものとします。代理人は が株主である必要はありません。 |
77. | 代理人を任命する書類は、通常の形式でも一般的な形式でも、取締役の承認を得て該当する指定証券取引所規則に準拠するその他の形式でもかまいません。 |
78. | 代理人を任命する書類は、登録事務所またはその目的のために会議の招集通知に明記されているその他の場所 、または当社が送付する委任状に寄託されるものとします。 |
79. | [予約済み] |
80. | 当面は、会社の 総会(または法人の場合は正式に権限を与えられた代表者による)の通知を受け、出席し、投票する権利を有するすべての株主が署名した書面による決議は、正式に招集され開催された会社の総会で決議が可決された場合と同様に有効かつ有効であるものとします。 |
– A-28 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
代表者が会議に出席する企業
81. | 株主または取締役である法人は、その取締役またはその他の統治機関の決議により、その人物が会社の任意の会議、クラスまたは取締役会のいずれの会議でも、その代表として行動することが適切であると考える人に許可することができます。その権限を与えられた人は、自分が代表する法人 に代わって同じ権限を行使する権利があります。個人株主または取締役の場合は行使します。 |
クリアリングハウス
82. | クリアリングハウス(またはその候補者)が会社の株主である場合、取締役またはその他の統治機関 の決議、または委任状により、会社の任意の総会 または会社のあらゆるクラスの株主の総会で、その代表者または代表として行動することを許可することができます。ただし、複数の人が の場合は権限を与えられた権限には、各人がその権限を与えられている株式の数と種類が明記されるものとします。本条に従って権限を与えられた 人は、自分が代表するクリアリングハウス(またはその 候補者)に代わって同じ権限を行使する権利があります。これは、そのクリアリングハウス(またはその候補者)が、そのような承認で指定された数 と株式クラスを保有する個人株主である場合に行使できるのと同じ権限を行使できます。 |
取締役
83. | 取締役会は、取締役会が随時決定できる数の取締役で構成されます。ただし、株主が通常決議に基づいて行われる総会で別段の決定をしない限り、取締役会の取締役会の構成員は |
84. | 取締役会の規模の拡大により欠員が生じた場合、本書の第90条に従って次回の年次株主総会で、新たに創設された取締役会の議席に関する選挙に立候補する取締役候補者を指名する権利を有する当事者は、その任命後の次回の年次株主総会 まで、その欠員を埋めるための暫定取締役として任意の人を任命する権利があります。 |
– A-29 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
85. | パートナーシップ条件が満たされている限り、第83条または第84条に反する規定にかかわらず、 パートナーシップによって指名または任命された取締役会の取締役の総数が、理由の如何を問わず、 が単純過半数未満になった場合(以前にパートナーシップによって指名された取締役が取締役でなくなったため、またはパートナーシップが以前に指名する権利を行使していなかったためなど)本書の第90条に基づく取締役総数の単純過半数 、 は、パートナーシップによって指名または任命された取締役 が取締役会の取締役総数の単純過半数を占めることを保証するために、(独自の裁量により)必要に応じて追加の取締役を指名または任命する権利を有するものとします。本第85条に基づく 取締役会への追加取締役の任命は、パートナーシップが書面による通知(パートナーシップに代わってパートナーシップのゼネラルパートナーが正式に締結)を会社に提出した時点で有効になるものとします。追加の投票 、株主または取締役会の承認は必要ありません。また、必要に応じて、第83条の規定にかかわらず、取締役の数 このような追加の取締役の選任を考慮して、取締役会は自動的に増員されます。 |
86. | 株式またはADSが指定証券取引所に上場されている限り、取締役には、取締役会が決定した適用法、規則、規制、または指定証券取引所の規則で義務付けられている数の独立 取締役が含まれるものとします。 |
87. | 取締役会には、その時点で在任する取締役の過半数によって選出され任命される議長がいます。会長 が在任する期間も、その時点で在任しているすべての取締役の過半数によって決定されるものとします。議長は、取締役会のすべての会議で議長 として議長を務めるものとします。 が取締役会の開催予定時刻を過ぎてから60分以内に議長が出席しない場合、出席取締役は出席者の中から1人を選んで会議の議長を務めることができます。 |
88. | 取締役会は、グループI、グループII、グループIIIと呼ばれる3つのグループに分けられ、
として、各グループの取締役の数はできるだけほぼ同じにします。前の文に従い、(i) パートナーシップは
本契約の
第85条に従って取締役会に追加された取締役について、各グループの取締役の数を決定する権利を有し、(ii) 取締役会は、他のすべての状況における各グループの取締役の数を決定するものとします。各年次総会
では、任期が満了するグループの取締役の後任として選出された取締役は、選挙後3回目の年次総会で任期満了となる任期で選出されるものとします。任期が満了していない
グループに選出された取締役は、そのグループの残りの任期に選出されるものとします。グループIに
に配属された取締役は、当初、条項発効日に続く最初の年次総会まで務めるものとします。グループIIに割り当てられた取締役
は、最初は規約発効日の次の第2回年次総会まで務めるものとし、グループIIIに割り当てられた
取締役は、最初に規約発効日
に続く第3回年次総会まで務めるものとします。 |
– A-30 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
89. | 各取締役は、後継者が正式に選出または任命されるまで、または会社と当該取締役との間の合意にかかわらず、彼が早期に辞任または解任されるまで(ただし、当該契約に基づく損害賠償請求を損なうことなく)在任するものとします。 |
90. | 取締役候補者は、会社の各年次総会で定時株主決議により選出され、その年次総会で任期が満了する取締役の議席を 埋めます。選挙に立候補する人物は、次の として指名されます。 |
(a) | パートナーシップ条件が満たされている限り、パートナーシップは、パートナーシップによって指名または任命された取締役 が取締役会の取締役総数の単純過半数を占め、その指名された取締役の数が可能な限り各取締役グループに割り当てられることを保証するために必要な人数まで取締役選挙に立候補する人を指名する権利を有するものとします。; |
(b) |
(c) | パートナーシップ条件が満たされている限り、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の選挙に利用できる残りの場所(パートナーシップが、本条の サブセクション(a)に従って許可されている最大数の取締役を指名または任命しなかったために生じる欠員を含む)に、取締役選挙に立候補する人物を 指名する権利を有します。; |
(d) | パートナーシップ条件を満たさない場合 |
– A-31 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
91. | 取締役候補者が株主によって選出されない場合、または取締役が何らかの理由で取締役会のメンバーを務めなくなった場合、第90条に従ってその人物を指名または任命する資格がある 当事者は(その人物が 事実に当該当事者によって指名または任命されたかどうかにかかわらず)、 の暫定取締役として別の人物を任命する権利を有するものとします次回の会社の年次総会までに欠員があるクラス。そのような の任命後の次回の年次総会で、当該暫定取締役を任命する資格を有する当事者は(その人物が実際にその当事者によって指名または任命されたかどうかにかかわらず)、元の候補者が所属する取締役グループの残りの任期の間、選挙に立候補する人物(パートナーシップの場合、最初の候補者にはなれません)を指名する権利を有します(この人が当初の候補者になることはできません)必要に応じて、新人が所属していたか、前のディレクター が所属していたでしょう。 |
92. | パートナーシップによるすべての取締役の指名と任命 |
93. | パートナーシップは、取締役を指名する権利を第三者に譲渡したり、委任したり、代理したりすることはできません。 |
94. | 第115条の (a) から (c) までのサブセクション: |
(a) | パートナーシップ条件が満たされている限り、パートナーシップによって指名または任命された取締役は、理由の有無にかかわらず、パートナーシップによってのみ解任されます。 |
(b) |
(c) | で説明されている場合を除きます |
(d) | パートナーシップ条件を満たさない場合、理由の有無にかかわらず、通常の決議により、任意の取締役が解任される場合があります。 |
– A-32 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
95. | 取締役会は随時、適用法または指定証券取引所規則で義務付けられている場合を除き、会社のコーポレートガバナンス方針またはイニシアチブを採用、制定、修正、または取り消すことができます。これらの方針は、さまざまなコーポレートガバナンス関連事項に関する会社および取締役会の指針 の原則および方針を定めることを目的としています。取締役会は随時、決議 により決定されるものとします。 |
96. | 取締役は、資格上、会社の株式を保有する必要はありません。会社の の株主ではない取締役でも、総会に出席して発言する権利があります。 |
97. | 取締役の報酬は取締役会が決定します。 |
98. | 取締役は、取締役会、取締役会、取締役会、会社の総会への出席、出席、帰国、または会社の事業に関連して 、または会社の事業に関連して に出席、出席、帰国する際に適切に負担した旅費、宿泊費、その他の費用を支払われる権利、またはそれらに関して取締役が随時、またはその組み合わせで決定する固定手当を受け取る権利があります。一部はそのような方法で、一部はもう一方です。 |
99. | 取締役は、本条に定める規定 に従い、出席できない取締役会の会議に出席し、投票する代理人を書面で指名することができます。このような会議に出席する代理人は、 が定足数にカウントされます。そのような代理人はすべて、任命する 理事が当該会議に個人的に出席していない場合、当該任命する取締役の代わりに投票する権利を有するものとします。ただし、代理人が投票する理事会の各会議の前に、 理事は代理人に投票方法を指示し、それに応じて理事会に通知し、 代理人は投票する権利があるものとしますそのような指示に従ってのみ、所長に代わります。代理人が取締役 の場合、代理人を務めている取締役に代わって、自分の投票権に加えて別の議決権を持つ権利があります。 取締役は、いつでも書面で自分が任命した代理人の任命を取り消すことができます。そのような代理人は会社 の役員ではなく、彼を任命する取締役の代理人とみなされます。当該代理人の報酬は、彼を任命する取締役の報酬 から支払われるものとし、その割合は代理人の間で合意されるものとします。取締役またはその委員会の 書面による決議への代理人の署名は、任命条件に別段の定めがない限り、彼を代理人に任命する取締役の署名と同じくらい有効です。誤解を避けるために記すと、第106条または第107条に従って取締役会によって設立された委員会の会議に出席する権利を持つ取締役(議決権のないオブザーバーを含む)は、本第99条に従って代理を務める代理人を任命することができます。この第99条の条件は、その 代理人に制限なく適用されるものとします。代理人を任命する取締役が、取締役会の 会議で検討される事項に関して利害関係取締役である場合、利害関係取締役は、代理人が当該会議での利害の性質を宣言するよう手続きするものとし、 代理人は定足数にカウントされる可能性がありますが、当該利害関係取締役が所属する契約または 提案契約または取り決めに関して、利害関係取締役に代わって投票する権利はありません興味があります。誤解を避けるために記しておきますが、代理人に任命された人は、その結果として被補償者にはなりません。 |
– A-33 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
取締役の権限と義務
100. | 会社によって異なりますから |
101. | 取締役は時折、自分が適切と考える方法で会社の業務の管理を任せることがあり、次の3条に含まれる規定は、本条によって付与される一般的な権限を制限しないものとします。 |
102. | 取締役は時々、いつでも、会社の業務を管理するための委員会、地方委員会、または機関を設立することができ、そのような委員会または地方理事会のメンバーとなる人を任命することができます。また、 会社の管理者または代理人を任命し、そのような人物の報酬を決定することができます。 |
103. | 本条項に従い、取締役は、取締役であるか否かを問わず、会社の運営に必要と思われる役職に就く人物を随時任命することができます。これには、 社長、最高経営責任者、最高財務責任者、最高執行責任者、最高リスク責任者、最高技術責任者、1人以上の副社長、会計係が含まれますが、これらに限定されません。、アシスタント・トレジャラー、マネージャー、またはコントローラー、そしてその任期と報酬で( 形式の給与か手数料や利益への参加、あるいは何らかの方法で、一部は別の方法で)、そして のような権限と義務があれば、取締役は適切だと思うかもしれません。取締役によってそのように任命された人は誰でも、取締役によって解任される場合があります。 |
104. | 会社が総会で可決した決議は、その決議が可決されなかった場合に有効だったはずの取締役の以前の行動を無効にするものではありません。 |
105. | 取締役は、任意の人物を秘書(そして必要に応じて秘書補佐または秘書補佐)に任命することができ、その任期中、その任期、報酬、条件、および彼らが適切と考える権限で就任します。取締役が任命した秘書または秘書補佐は、取締役または会社が通常の決議により解任することができます。 |
– A-34 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
106. | 本書の第107条に従い、理事会はその権限のいずれかを設立し、適切と思われる人物で構成される委員会に委任することができます。そのように構成された委員会は、委任された権限の行使において、理事会が課す可能性のある規則に従うものとします。 |
107. | 取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置します。これらの各委員会には、本条に定められた委員会の権利を行使するために必要なすべての権限が与えられ、
は第106条に従って理事会が委任できる権限を持つものとします。監査
委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会のそれぞれは、少なくとも |
108. | 取締役は時々、いつでも、委任状(印鑑の下にあるか手元にあるかを問わず)により、そのような目的と権限、権限、裁量(本条項に基づいて取締役に付与された、または が行使できる範囲を超えない)で、また、適切と思われる期間と条件、および委任状に従って、 弁護士または権限のある署名者を任命することができます。その他の任命には、そのような 弁護士と取引する人の保護と便宜のために、そのような規定が含まれている場合があります。取締役が適切と考える権限のある署名者。また、そのような弁護士または認定署名者に、与えられた権限、権限、裁量の全部または一部を委任する権限を与えることもできます。 |
– A-35 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
109. | 取締役は随時、いつでも、そのような委員会、地方理事会、マネージャー、または代理人に、当面は取締役に与えられている権限、権限、裁量のいずれかを委任することができ、当面はそのような地方の 理事会のメンバーまたはそのいずれかのメンバーに、空席を埋め、欠員にもかかわらず行動することを許可することができます。そのような任命または委任は は、取締役が適切と考える条件のもとで行われ、取締役は が任命した人物をいつでも解任することができます。そのような委任を無効化または変更することはできますが、そのような取り消しや変更の通知なしに誠意を持って取引する人 は、これによる影響を受けないものとします。 |
110. | 前述のような代理人は、与えられた当面の間、権限、権限、裁量 の全部または一部を代理委任する権限を取締役から与えられます。 |
取締役の借入権
111. | 取締役は、会社のすべての権限を行使して、お金を借りたり、その約束、財産、無名資本またはその一部を抵当に入れたり請求したり、お金を借りるたびに社債、社債、社債、その他の証券を発行したり、会社や第三者の 債務、負債、義務の担保として使用したりできます。 |
シール
112. | 印鑑は、取締役の決議の権限による場合を除き、いかなる文書にも貼付してはなりません。ただし、その権限は印鑑の貼付前または貼付後に与えられ、後に付与される場合は、印鑑のいくつもの の貼付を確認する一般的な形式であってもかまいません。印鑑は、理事または秘書(または秘書補佐)の立会いの下、または 理事がその目的のために任命できる1人以上の人物の立会いの下で貼付されるものとし、前述のとおりすべての人は印鑑が貼られているすべての文書に署名しなければなりません。 |
113. | 当社は、取締役が任命する国や場所でシールのファクシミリを保管することができ、そのようなファクシミリシール は、取締役の決議の権限による場合を除き、いかなる文書にも貼付してはなりません。ただし、そのような権限は、ファクシミリシミリシールの貼付前または貼付後に付与される場合があり、後に発行される場合はいくつかの貼付を確認する一般的な形式でもかまいません そのようなファクシミリの封印の}。ファクシミリ印鑑は、この の目的のために理事が任命する1人または複数の人の前で貼付されるものとし、前述の人はファクシミリシールが貼られているすべての文書に 立会って署名するものとし、前述のようにファクシミリシールを貼って署名することは、印鑑が であった場合と同じ意味と効果を持つものとします。理事または秘書(または秘書補佐)の立会いのもと署名された書類、または任意の 人の立会いのもとに、取締役として1人または複数の人物の立会いの下で添付します目的のために任命します。 |
– A-36 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
114. | 上記にかかわらず、秘書または秘書補佐は、そこに含まれる事項の信憑性を証明する目的で任意の文書に印鑑またはファクシミリ 印鑑を貼付する権限を持つものとしますが、会社を拘束する義務 は発生しません。 |
取締役の失格
115. | 取締役が以下の場合、すべての取締役の職は空席となります。 |
(a) | 破産したり、一般的に債権者と何らかの取り決めや合意をしたりします。 |
(b) | 死ぬか、精神が不健全であることが判明しました。 |
(c) | 会社に書面で通知して職を辞めます。 |
(d) | は、本条項の他の規定に従って解任されます。 |
取締役の議事録
116. | 取締役は(ケイマン諸島の内外を問わず、
)集まって、 |
117. | 取締役は、電話、ビデオ会議設備または同様の通信機器を使用して、取締役会、または当該取締役 が所属する取締役によって任命された委員会に、その会議に参加するすべての人が互いに通信できる電話ビデオ会議設備または同様の通信機器を使用して参加できます。そのような参加は、会議に直接出席したものとみなされます。 |
118. | 取締役の業務の取引に必要な定足数は取締役会が定める場合があり、別の 番号で定められていない限り、定足数は在任中の取締役の過半数となります。 |
119. | 関心のある取締役は、取締役会で自分の関心の性質を宣言しなければなりません。取締役から取締役
に、自身またはその親しい仲間(香港上場規則で定義されているとおり)のいずれかが特定の人物と
提携しており、その人物と今後締結される可能性のある契約に関心があると見なされる旨の一般通知は、そのように締結された契約に関する十分な利害関係表明とみなされます。株式またはADSが指定株式
取引所に上場されている限り、指定証券取引所規則で別段の許可がある場合を除き、
|
– A-37 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
120. | 取締役会で採択されたコーポレート・ガバナンス方針に従い、取締役は、取締役が決定する期間および条件(報酬 など)で、自分の取締役室と併せて 社の他の役職または営利拠点を構えることができ、取締役または予定取締役は、その職務により、会社と 契約する資格を失わないものとします。他の役職や営利場所、またはベンダー、購入者、その他としての彼の在職期間に関しては、 は何もしないものとします取締役が何らかの方法で利害関係を持つ会社によって、または会社を代表して締結されたそのような契約または取り決めは、回避する義務があります。また、そのように契約している、または利害関係にある取締役は、その役職に就いているか、それによって確立された受託関係により、そのような契約または取り決めによって実現される利益について、会社に説明責任を負わないものとします。 取締役会で採択されたコーポレートガバナンス方針に従い、取締役は、その関心にかかわらず、自身または他の取締役が会社の の下でそのような役職または営利の場所に就くよう任命された場合、またはそのような任命の条件が取り決められており、そのような任命または取り決めに投票できる場合に、取締役会の出席定足数 に数えることができます。 |
121. | 取締役は、記録を目的として議事録を作成させるものとします。 |
(a) | 取締役による役員のすべての任命。 |
(b) | 各取締役会および取締役会委員会に出席している取締役の名前。そして |
(c) | 会社、取締役、取締役および取締役委員会のすべての会議におけるすべての決議と議事録。 |
122. | 取締役会の議長と秘書がそのような会議の議事録に署名した場合、すべての取締役が実際に集まっていない場合や、議事録に技術的な欠陥があった場合でも、議事録は が正式に開催されたものとみなされます。ただし、(i)すべての取締役に会議の適切な通知がなされているか、(ii)放棄されている場合に限ります。取締役が会議の開催に同意したか、議事録がそのような取締役によって承認されました。 |
– A-38 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
123. | 場合によっては、すべての取締役、または 取締役会または取締役委員会の全メンバーが署名した書面による決議は、場合によってはありますが、いずれの場合も、身体的および/または精神的状態のために一時的に能力がなくなったために参加できないことを取締役会に通知した取締役を除き、あたかも可決されたかのように有効かつ有効であるものとします場合によっては、正式に招集され構成された取締役会または取締役会。 署名されると、決議は複数の文書で構成され、それぞれが1人以上の取締役によって署名されることがあります。 |
124. | 継続取締役は、組織に欠員があっても行動することができますが、その人数が本条で定められた、または本条に従って必要な取締役定足数として 未満に減少した場合、継続取締役は人数を増やしたり、会社の総会を招集したりする目的で行動できますが、それ以外の目的はありません。 |
125. | 取締役は会議の議長を選出し、その任期を決定することができますが、そのような議長 が選出されない場合、または会議の開催予定時刻から15分以内に議長が出席しない場合、 出席している取締役は、出席している取締役の中から1人を選んで会議の議長を務めることができます。 |
126. | 理事会は、理事会が設置する任意の委員会の委員長を指名します。そのような議長が選出されない場合、または会議開催予定時刻から60分以内に 議長が出席しない場合、出席した委員会メンバーは、自分の番号から を会議の議長に選ぶことができます。 |
127. | 理事によって設立された委員会は、適切と思われるときに会合を開き、休会することができます。 取締役によって課せられた規則に従い、どの会議でも発生する質問は、出席している委員会メンバーの過半数の票によって決定されるものとし、 が同等の票の場合、議長は第2票または最終投票権を持つものとします。 |
128. | 取締役会、取締役委員会、または取締役として行動する人によって行われたすべての行為は、前述のように行動する取締役または役員の任命に何らかの欠陥があったことが後で発見された場合、または彼らまたはそのいずれかが失格となったことが後で判明した場合でも、そのような人物がすべて正式に任命され、取締役になる資格があった場合と同様に有効です。 |
同意の推定
129. |
の取締役会に出席し、会社の問題について何らかの措置が取られる会社の取締役は、会議の議事録に異議申し立てがなされない限り、またはそのような措置に対する反対意見を会議の延期前に会議の議長または秘書
を務める人物に書面で異議を申し立てない限り、取られた措置
に同意したものとみなされます会議が延期された直後に、書留の
郵便でそのような反対意見をその人に転送してください。このような異議を唱える権利
は、投票した取締役には適用されません |
– A-39 –
展示物 A | 修正および改訂された 記事 |
配当
130. | 当面の間、任意の株式に付随する の権利と制限を条件として、取締役は発行中の株式に対する配当 (中間配当を含む)およびその他の分配金を随時申告し、合法的に利用可能な会社の資金から を支払うことを承認することができます。 |
131. | 当面の間、株式に付随する権利や制限を条件として、当社は通常決議により配当 を宣言することができますが、配当金は取締役が推奨する金額を超えてはなりません。 |
132. | ただし、株式に付随する権利または発行条件に別段の定めがある場合を除きます。 |
(a) | すべての配当金は、配当金の支払い対象となる株式に支払われた金額に従って申告および支払われるものとしますが、電話の前に株式に支払われた金額は、本条の目的上、株式に対して支払われた金額として扱われないものとします。そして |
(b) | すべての配当金は、配当金が支払われる期間の任意の部分または の間に株式に支払われた金額に応じて、配分され、比例配分されるものとします。 |
133. | 取締役は、配当を推奨または申告する前に、法的に分配可能な 金額を、準備金として適切と考える準備金として適切と思われる1つまたは複数の準備金を取っておくことができます。これらの金額は、取締役の絶対的な裁量により、 の不測の事態への対応、配当の均等化、またはそれらの資金が適切に適用され、そのような申請が保留されるまでのその他の目的に適用されるものとします。 は、絶対的な裁量で決定できます。会社の事業に雇用されているか、そのような投資に投資されている役員 (以外)会社の株式)は、取締役が時々適切だと思うかもしれません。 |
134. | 株式保有者に現金で支払われる配当金は、取締役が決定した方法で支払うことができます。小切手でお支払いの場合、 は、登録簿に記載されている本人の住所、または所有者 が指示する住所宛てに郵送されます。そのような小切手または令状はすべて、保有者または共同保有者が別段の指示をしない限り、 保有者の命令、または共同保有者の場合は、当該株式に関して登録簿で最初に名前が記載されている保有者の命令に従って支払われるものとし、 は自己の責任で送付されるものとし、小切手またはワラントが引出された銀行による支払いは、良好な免責となります 会社。 |
– A-40 –
展示物 A | 修正および改訂された記事 |
135. | 取締役は、配当金の全部または一部を特定の資産(他の会社の株式または有価証券で構成されている場合があります)の分配によって支払われることを決定し、そのような分配に関するすべての問題を解決することができます。ただし、そのような特定資産の公正価値 は、独立取締役の過半数によって決定および決定されるものとします。 |
136. | 当面の間、株式に付随する権利や制限を条件として、すべての配当金は株式に支払われた金額に応じて に従って申告および支払われるものとしますが、いずれの株式に対しても何も支払われない限り、配当金は株式の額面金額に従って申告し、 を支払うことができます。電話の前に株式に支払われた金額は、利息はありますが、本条の目的上、 は株式で支払われた金額として扱われません。 |
137. | 複数の人が株式の共同所有者として登録されている場合、そのうちのいずれかがその株式に対して支払われる配当金またはその他の 金額の有効な領収書を提出することができます。 |
138. | どの配当にも会社の利息は付きません。 |
139. | 配当の申告日から6年間経過しても請求されなかった配当金は、取締役会が没収する可能性があり、 が没収された場合、会社に戻されるものとします。 |
会計、監査、年次報告、および 申告
140. | 会社の業務に関連する会計帳簿は、 の取締役が随時決定する方法で保管されるものとします。 |
141. | 会計帳簿は、登録事務所、または取締役が適切と考える他の場所に保管し、 は常に取締役の検査を受けられるようにしなければなりません。 |
142. | 取締役は随時、当社またはそれらのいずれかの口座および帳簿を、取締役ではない株主の検査に公開するかどうか、どの程度、どの時間および場所、またどのような条件または 規制の下で公開するかを決定することができます。 また、株主(取締役ではない)は、適用法によって付与された、または許可された を除き、会社の口座、帳簿、または文書を検査する権利を持ちません取締役または通常決議により。 |
143. | 会社の業務に関連する会計は、取締役によって随時決定される場合や、前述の決定が下されない限り、会計年度末に監査されるものとします。 |
144. |
– A-41 –
展示物 A | 修正および改訂された記事 |
144. | 当社は、すべての年次総会において、通常決議により当社の監査人を1人以上任命し、その監査人は次の年次総会まで在任するものとします。任期満了前に監査人を解任するには、 総会の定時株主決議の承認が必要です。監査人の報酬は、通常決議により任命される年次総会で 会社によって決定されるものとします。ただし、特定の年度に関して、会社は総会でそのような報酬の確定を取締役会に委任することができます。取締役会は、監査役の 職の臨時欠員を埋めることができますが、そのような欠員が残っている間は、存続監査人または継続監査人、または監査人(もしあれば)が代理を務めることができます。そのような監査人 または臨時欠員を埋めるために取締役会によって任命された監査人は、次の 会社の年次総会まで在任するものとし、そのような監査人の報酬は取締役会によって決定される場合があります。 |
145. | 会社のすべての監査人は、会社の帳簿、会計、バウチャーにいつでもアクセスする権利を有するものとし、 には、監査人の職務の遂行に必要な情報や説明を会社の取締役および役員に要求する権利があります。 |
146. | 監査人は、取締役から要求された場合、任期中に任命後の 次回の年次総会で、また任期中いつでも、取締役または 株主総会の要請に応じて、会社の会計に関する報告を行うものとします。 |
147. | 取締役は毎年、会社が必要とする詳細を記載した年次報告書と申告書を作成するか、作成させるものとします。 |
時価総額
148. | 会社の件名
|
(a) | 分配可能かどうかにかかわらず、準備金(株式プレミアム口座、資本償還準備金 、損益勘定を含む)の控除対象となる金額を資本化することを決意します。 |
(b) | 株主が保有する株式の名目金額(全額支払い済みか否かを問わない)に比例して、株主に資本化されることが決まった金額を適当にし、その金額を株主に代わって、または次のことに充当します。 |
(i) | それぞれが保有する株式について、当面の未払いの金額(もしあれば)をそれぞれ支払う、または |
(ii) | その金額と同額の未発行株式または社債を全額支払い、全額支払済みとしてクレジットされた株式 または社債を、その比率で、または一部を(またはお客様の指示に従って)株主に配分します。ただし、株式プレミアム口座、資本償還準備金、および分配できない利益は、 本条の目的上、全額支払済としてクレジットされた株主に割り当てられる未発行株式の支払いにのみ適用されます。 |
– A-42 –
展示物 A | 修正および改訂された記事 |
(c) |
の配布で生じる問題を解決するために、彼らが適切だと思う任意の取り決めを行います |
(d) | (関係するすべての株主に代わって)次のいずれかを規定する会社との契約を締結することを個人に許可します。 |
(i) | 株主への割当は、全額払込済として計上され、その上で権利を有する株式または社債
を、それぞれ株主に割当します |
(ii) | 株主に代わって会社が行う
の支払い(解決された準備金のそれぞれの
比率の適用による) |
(e) | 通常、決議を有効にするために必要なすべての行為やことをします。 |
プレミアムアカウントを共有します
149. |
取締役は、会社に従うものとします |
150. | 株式の償還または購入時に、その株式の額面価値と提供された償還価格または購入価格の
差額が任意の株式プレミアム口座に引き落とされます
。取締役の裁量により、この金額は
会社の利益から、または会社が許可している場合は常に支払われます |
– A-43 –
展示物 A | 修正および改訂された記事 |
通知
151. | 本条に別段の定めがある場合を除き、指定証券取引所の規則に従い、通知または書類
は、会社または株主に通知する資格のある人が、個人的に、または登録簿に記載されている住所の当該株主宛のプリペイドレターに航空便または
航空宅配便で郵送するか、電子メール
でそのような株主に送付することができます所有者は、そのような通知サービスの目的で書面で指定したか、ファクシミリ
または郵送で伝えた可能性があります取締役が適切と判断した場合は、会社のウェブサイトに掲載してください |
152. | ケイマン諸島以外の住所に掲示された通知は、前払いの航空便で転送されます。 |
153. | 会社の会議に個人的または代理人として出席した株主は、目的を問わず、その会議と、必要に応じて、その会議が開催された目的について 通知を受け取ったものとみなされます。 |
154. | 通知やその他の書類(次の方法で送付された場合): |
(a) | 郵便は、それを含む手紙が郵送されてから5日後に送達されたものとみなされます。 |
(b) | ファクシミリは、受信者のファクシミリ番号へのファクシミリの の全量送信を確認するレポートを送信側のファクシミリ機が作成した時点で配信されたものとみなされます。 |
(c) | 認められた宅配便は、その内容を含む手紙が宅配便サービスに 配達されてから48時間後に提供されたものとみなされます。 |
(d) | 電子メールは、電子メールで送信された時点で直ちに配信されたものとみなされます。または |
(e) | それを会社のウェブサイトに掲載すると、通知または文書が会社のウェブサイトに掲載されてから12時間後に配信されたものとみなされます。 |
郵便または宅配便によるサービスの証明では、通知または書類を含む手紙の宛先が適切で、 が正式に郵送または宅配業者に配達されたことを証明すれば十分です。
– A-44 –
展示物 A | 修正および改訂された記事 |
155. | 本条の の条件に従って株主宛てに郵送または送付された、または登録住所に残された通知または書類は、当該株主がその後に死亡または破産したとしても、また、会社が の死亡または破産の通知を受けているかどうかにかかわらず、当該株主の名義で単独または として登録された株式に関して正式に送達されたものとみなされます。共同所有者は、通知または書類の送達時にその名前が株式の保有者 として登録簿から削除されていない限り、そして、そのようなサービスは、目的を問わず、株式に関心のあるすべての人 (共同で、または彼を通じて、または彼の下で請求しているかどうかにかかわらず)へのそのような通知または書類の十分な送達と見なされるものとします。 |
156. | 会社のすべての総会の通知は、次の人に送付されるものとします。 |
(a) | 通知を受け取る権利のある株式を保有し、通知を行うために住所、ファクシミリ番号 または電子メールアドレスを会社に提供したすべての株主。そして |
(b) | 株主の死亡または破産により株式を受け取る資格のあるすべての人。その死亡または破産を除き、 は総会の通知を受け取る権利があります。 |
他の人に総会の 通知を受け取る権利はありません。
情報
157. | 取締役会は、会社または の業務に関して所有、保管、管理下にある情報を株主に公開または開示する権利を有します。これには、 会社の登録簿および譲渡帳簿に含まれる情報が含まれますが、これらに限定されません。 |
157A. | 香港で管理されている支店登記簿は、無料で株主による閲覧に公開されるものとし、監査のたびに取締役会が決定する香港 香港上場規則で随時許可される最大額を超えない金額の手数料を支払うことで、そのような 他の人にも公開されるものとします。会社は、会社条例第632条と同等の 条件で支店登記簿を閉鎖することが許可される場合があります。 |
補償
158. | 各
被補償者は、被補償者自身の不正を理由とする場合を除き、被補償対象者が被った、または被ったすべての行動、手続き、
費用、請求、費用、損失、損害、または負債に対して補償され、無害であるものとします。 |
– A-45 –
展示物 A | 修正および改訂された記事 |
159. | 被補償者は一切責任を負いません: |
(a) | 会社の他の取締役、役員、代理人の行為、領収書、怠慢、不履行、不作為について。 |
(b) | 会社のいずれかの財産の所有権の欠陥による損失について。 |
(c) | 会社の、または会社の資金を投資する証券が不十分なため、 |
(d) | 銀行、ブローカー、またはその他の同様の人物を通じて被った損失については、 |
(e) | 被補償者側の過失、不履行、義務違反、信頼違反、判断の誤り、または監督によって生じた損失について。または |
(f) | 被補償者の職務、権限、権限、裁量の執行または履行または履行により、またはそれらに関連する損失、損害、または不幸が発生する可能性のある、あらゆる損害、または不幸について。 |
が被補償者自身の不正直、故意の不履行、または詐欺によって同じことが起こった場合を除きます。
160. | 取締役は、会社を代表して、 社の取締役またはその他の役員の利益のために、会社の過失、 の不履行、義務違反、または信頼の侵害に関してその人が負う可能性のある過失、 の不履行、または信頼の侵害に関して、法律の規則により当該人に付随する責任に対して保険を購入および維持することができます。 |
会計年度
161. | 取締役が別段の定めをしない限り、会社の会計年度は毎年3月の最終日に終了し、 は毎年4月1日に始まるものとします。 |
信託が認められていない
162. | どんな人物
も |
– A-46 –
展示物 A | 修正および改訂された記事 |
ワインドアップ
163. | 会社は次の方法でのみ清算できます。 |
(a) | 清算が取締役会によって開始された場合、または株主が特別決議により自発的に開始した場合、または |
(b) | 会社が通常の決議により、期日が迫った債務を返済できない場合、または |
(c) | それ以外の場合は、特別決議により、そしてそのような特別決議の目的上、必要な過半数は 100% とします。 |
164. | 会社が清算される場合、清算人は、清算人が適切と考える方法および順序で、債権者の請求を満たすために会社の資産を で適用するものとします。清算では、すべての株式に付随する権利が条件となります。 |
(a) | 株主に分配できる資産が、会社が発行した 株資本の全額を返済するには不十分な場合、そのような資産は、損失が株主が保有する株式の額面金額にほぼ比例して、株主が負担するように分配されるものとします。または |
(b) | 株主に分配可能な資産が、清算の開始時に会社の の発行済み株式資本全体を返済するのに十分すぎる場合、余剰分は、清算の開始時に保有する株式の 額面価格に比例して株主に分配されるものとします。ただし、支払期日が の株式からの控除の対象となります。未払いの通話やその他の理由で会社に支払われるすべての金額。 |
165. | 会社が清算される場合、清算人は、株式に付随する権利、会社の特別 決議、および法令で義務付けられているその他の制裁措置の承認を条件として、会社の資産(そのような資産が同じ種類の資産で構成されるかどうかにかかわらず)の全部または一部を株主に現物で分割することができ、その目的のために任意の と評価することができます資産を保有し、株主間または異なるクラスの株主間でどのように分割を行うかを決定します。清算人 は、同等の許可を得て、株主 の利益のために、受託者の当該資産の全部または一部を受託者に譲渡することができます。清算人は、同様の制裁のもとで、清算人が適切と考えるものとしますが、これにより、株主は に負債のある資産を受け入れることを強制されないようになります。 |
定款の改正
166. | 会社の件名
|
– A-47 –
展示物 A | 修正および改訂された記事 |
合併と統合
167. | 当社は、特別決議の承認を得て、取締役が決定する条件に基づき、1つまたは複数の構成会社(法令で定義されているとおり)と合併または統合する権限を有するものとします。 |
168. | 合併または統合の存続会社の取締役会の取締役として を務める人物を指名または任命するパートナーシップの権利(本条項に含まれる権利の保護を含む)に悪影響を及ぼしたり、変更したりする合併または合併は、特別パートナーシップ事項とみなされます。 |
169. | 合併、統合、支配権の変更、または会社の全部または実質的にすべての資産の売却、譲渡、リース、独占ライセンス、またはその他の処分の際の普通株式に関する分配、配当、またはその他の支払いに関しては、 そのような分配、配当、または支払いは、普通株式に対して1株あたり比例配分制で行うものとします。 |
登録の終了または レコード日付の修正
170. | 株主総会 またはその休会の通知を受け取る、出席する、または投票する資格のある株主、または配当金の支払いを受ける資格のある株主を決定するため、または他の目的で誰が株主であるかを決定するために、取締役は、登録簿を記載された 期間(期間を超えないこと)の譲渡を停止することを規定することができます。いずれにせよ、40暦日。株主総会の通知を受け取る、出席する、または株主総会の議決権を有する株主 を決定する目的で登録簿が閉鎖される場合、登録簿はその総会の直前に少なくとも10 日間閉鎖され、その決定の基準日は登録簿の閉鎖日となります。 |
171. | 株主名簿の閉鎖の代わりに、取締役は、株主総会の通知を受け取る、出席する、または株主総会に投票する権利を有する株主のそのような決定の基準日として事前に設定することができます。また、配当金の支払いを受ける資格のある株主を決定する目的で、取締役は、配当金の申告日の より前または90日以内に配当。次の日付をその決定の基準日に設定してください。 |
172. | 登録簿がそれほど閉鎖されておらず、株主総会の通知 を受け取る、出席する、または議決権を持つ株主または配当金の支払いを受ける資格のある株主の決定の基準日が決まっていない場合、 に会議の通知が掲載された日付、またはそのような配当を宣言する取締役の決議が採択された日は、 の場合のようにこのような株主決定の基準日。本条の規定に従い、株主総会の通知を受け取る、出席する、または株主総会の議決権を有する株主の決定が行われた場合、その決定は がその延期にも適用されるものとします。 |
– A-48 –
展示物 A | 修正および改訂された記事 |
会社に対する請求
173. | 取締役会の過半数で別段の決定がない限り、(i) 株主 (「請求当事者」) が何らかの請求または反訴を開始または主張したり (「請求」)、加入したり、当社および (ii) 請求当事者 (または、請求当事者から多額の援助を受けた第三者) に対する請求に対して実質的な支援を申し出たり、直接金銭的利害関係を持ったりする場合または、請求当事者が直接の金銭的利害関係を持っていた請求について、請求当事者が優先するメリット の判決を得ない場合、それぞれ請求当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、当該請求に関連して当社が負担する可能性のあるすべての手数料、費用、経費(すべての合理的な弁護士費用およびその他の訴訟費用を含むがこれらに限定されない)を会社に払い戻すことを共同または個別に義務付けられるものとします。 |
継続として登録してください
174. | 当社は、特別決議により、ケイマン諸島 以外の法域、または当面会社を設立、登録、または既存の管轄区域に継続して登録することを決定する場合があります。本条に従って が採択された決議を促進するために、取締役は、ケイマン諸島または当面は設立、登録、または既存の管轄区域の に会社の登録を取り消すよう会社登記官に申請することができます。また、会社の存続による譲渡を実施するために適切と思われるすべての措置を講じさせることもできます。 |
開示
175. | 取締役、または特に取締役から権限を与えられたサービスプロバイダー(会社の役員、秘書、登録事務代理人を含む)は、会社の業務に関する情報(会社の登録簿や帳簿に含まれる情報を含みますが、これらに限定されません)を規制当局または司法当局に開示する権利があります。 |
– A-49 –
別紙b | 説明文 |
この説明文には、香港上場規則の規則10.06 (1) (b) に従って必要とされるすべての情報 が含まれています。
1. | 自社株買いの委任金額 |
発行中の普通株式と残りの発行済普通株式の 総数は19,008,055,904株(自己株式を除く)です。株式買戻し委任状 が可決されたことを条件として、説明のみを目的として、直近の実効可能日から総会開催日までの間に普通株式がさらに発行または買い戻されないことを前提として、株式買戻し任務 に基づき、当社は、買戻し期間中に最大1,900,805,590株の普通株式を買い戻すことが許可されます。直近実行可能日から総会の日までの間に が発行または買い戻される可能性のある普通株式を考慮して、株式買戻し委任状の下で許可される普通株式の実際の最大数(可決された場合)は、総会の後に公開される投票結果の発表で開示されます。
2. | 買い戻しの理由 |
取締役は、取締役 が市場で普通株式を買い戻せるようにする一般的な権限を株主から得ることが、会社と株主全体の最善の利益になると考えています。このような買戻しは、 時点の市況と資金調達の取り決めによっては、普通株式1株あたりの株主に帰属する純資産価値および/または普通株式1株あたりの利益の増加につながる可能性があり、そのような買戻しが会社とその株主に利益をもたらすと取締役が信じている場合にのみ行われます。
3. | 買戻し資金調達 |
普通株式の買戻しは、当社の覚書および条項、香港上場規則、および ケイマン諸島のすべての適用法および規制に従って、その目的のために合法的に利用可能な資金で賄わなければなりません。
自社株買い 委任状が買戻し期間中いつでも全額行使された場合、2024会計年度の当社の年次報告書に含まれる2024年3月31日に終了した年度の監査済み財務諸表 に開示されている会社の地位と比較して、会社の営業資本および/またはギアリングポジションに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。ただし、 は、状況に応じて の運転資本および/またはギアリングレベルに重大な悪影響を及ぼすような程度に、株式買戻し権限を行使することを提案していません。取締役は、経営陣が随時会社にとって適切であると判断しています。
B - 1
別紙b | 説明文 |
4. | 株価 |
直近実行可能日 までの過去12か月間に香港証券取引所で普通株式が取引されたときの最高価格と最低価格は次のとおりです。
最高 (HK$) | 最低 (HK$) | |||||||
2023年7月 | 99.75 | 80.50 | ||||||
2023 年 8 月 | 100.00 | 85.15 | ||||||
2023 年 9 月 | 94.00 | 82.15 | ||||||
2023 年 10 月 | 86.90 | 77.05 | ||||||
2023 年 11 月 | 84.95 | 71.65 | ||||||
2023 年 12 月 | 76.15 | 67.80 | ||||||
2024年1月 | 76.20 | 64.60 | ||||||
2024年2月 | 77.05 | 68.05 | ||||||
2024年3月 | 75.20 | 68.50 | ||||||
2024年4月 | 76.00 | 65.80 | ||||||
2024年5月 | 86.30 | 73.35 | ||||||
2024年6月 | 78.45 | 70.50 | ||||||
2024年7月1日から最新の実行可能な日まで | 72.00 | 70.45 |
B - 2
別紙b | 説明文 |
5. | 将軍 |
取締役は、自社株買いの義務に従い、 などの香港上場規則およびケイマン諸島の適用法に従って、会社の権限 を行使して自社株買いを行います。この説明文も、株式 買戻し義務に基づく買戻しの提案にも、変わった特徴はありません。
取締役も、彼らの知る限りでは、合理的な調査を行ったとしても、その親しい仲間は、株主が承認した場合、株式買戻し権限に基づいて普通株式 を会社に売却する意向は今のところありません。
当社 の中核的関係者は、現在のところ普通株式を会社に売却する意向があること、または売却しないことを約束したことを会社に通知していません。 は、株主が株式の買戻し義務を承認した場合に限ります。
当社が自社株買戻し義務に従って普通株式(ADSの形態を含む)を買い戻す場合、当社は(i)買い戻した普通株式を取り消すか、(ii)普通株式の買戻しが行われた時点での当社の の資本管理上のニーズに応じて、(ii)そのような普通株式を自己株式として保有することができます。そのような自己株式の売却または譲渡は、提案2に記載されている株式発行義務の対象となり、 香港上場規則を含む適用法および規制に従って行われます。
香港証券取引所有限会社(「CCASS」)の市場システム内で使用される中央清算決済システム に預け入れられた自己株式について、 は、(i)香港証券清算会社リミテッドに、CCASSに預け入れられた自己株式について、会社の 総会で投票するよう指示しないようにブローカーに調達するものとします。そして(ii)配当または分配の場合、 はCCASSから自己株式を引き出し、自己株式として自分の名前で再登録するか、それぞれを取り消します配当または分配の基準日の より前のケース、または株主の の権利を行使したり、普通株式が自己名義で自己株式として登録された場合に適用法により停止されるような権利を受けたりしないようにするためのその他の措置を講じます。
B - 3
別紙b | 説明文 |
6. | 買収、合併、および自社株買いに関する規範 |
一次転換が 発効し、株式買戻し義務に従って普通株式を買い戻す権限を行使した結果、会社の議決権に対する株主の 比例持分が増加した場合、その増加は、香港証券先物委員会が発行した買収、合併、および自社株買いに関する法典第26条の目的による買収として扱われます Kong (「買収コード」)。
その結果、株主または株主のグループ が、株主の利益の増加の度合いに応じて、会社の の支配権を取得または統合し、買収法第26条に従って強制的な提案を行う義務を負う可能性があります。
前述のことを除いて、取締役会は、自社株買いの義務の行使の結果として買収法に基づいて生じるであろういかなる結果についても認識していません。
7. | 会社による自社株の買戻し |
2019年5月、当社の取締役会は、2年間で最大60億米ドルの自社株買戻しプログラムを承認しました。その後、このプログラムは取締役会によって何度も規模を拡大および延長してきました。ごく最近、2024年2月に、当社の取締役会は、自社株買戻しプログラム をさらに650億米ドルに拡大することを承認しました。これは2027年3月まで有効です。
2024年6月30日までの四半期に、合計6,1300万株の普通株式(7700万ADSに相当)を合計58億米ドルで買い戻しました。これには、2024年5月23日に発行された当社の転換社債の価格設定 と同時に、私的交渉による取引を通じて、約1480万株のADSを1ADSあたり80.80米ドルで買い戻したことが含まれます。これらの購入は、 当社の自社株買戻しプログラムに基づき、米国と香港の両方の市場で行われました。2024年3月31日に終了した会計年度に、株式買戻しプログラムに基づき、米国と香港の両方の市場で合計124900万株の普通株式(15600万ADSに相当)を合計125億米ドルで買い戻しました。
B - 4
別紙C | 2024年計画の概要です |
以下は、総会で採択され承認される予定の2024年計画の主な条件の概要です。この要約は参照用であり、2024年計画の全文に含まれる特定の規定 の対象となります。本書で特に定義されていない限り、この要約で使われている大文字の用語は、2024年計画で定義されているのと同じ の意味を持つものとします。
目的
2024プランは、会社とその子会社(以下「グループ」)全体の 全体の成功に不可欠と考えられる、当社、その子会社または関連法人(それぞれ「グループ メンバー」)の従業員、取締役、コンサルタントのサービスを引き付け、維持するための追加のインセンティブを提供することを目的としています。2024年プランは、取締役会の報酬委員会(「報酬委員会」)、 、報酬委員会がない場合は取締役会(「管理者」)によって管理されます。2024プランでは、普通株式(ADSの形を含む)に権利確定または行使できる、報酬(制限付株式ユニットおよび制限付株式の形で)、オプション(インセンティブストックオプションおよび非法定 ストックオプションの形で)、および株式評価権を 付与することが規定されています( 「アワード」)。2024年計画は、必要に応じて 普通株式の発行または自己株式の譲渡によって賄われ、会社が決定します。
参加者
賞は、時々、すべてのサービス担当者に授与されることがあります。a 「サービス担当者」とは、グループの従業員(以下に定義)、エグゼクティブディレクター、またはサービス プロバイダー(以下に定義)であるすべての参加者を指します。ただし、適用法により非従業員への付与が許可されていない管轄区域の のサービスプロバイダーまたはエグゼクティブディレクターにはアワードが付与されないものとします。
「従業員」とは、いずれかのグループメンバーと雇用 関係にあるすべての人(グループメンバーと雇用 契約を締結するきっかけとして2024プランに基づいてアワードを授与された人を含む)を意味します。
「エグゼクティブディレクター」とは、グループメンバーの取締役会のメンバーである 従業員を意味します。
当社の持株会社、他の子会社 、または関連会社の従業員または執行取締役は、香港上場規則の目的上、本書では「関連事業体参加者」 と呼びます。
「サービスプロバイダー」とは、独立請負業者、コンサルタント、エージェント、アドバイザー、サプライヤーなど、(i) グループにコンサルティングまたはアドバイザリー サービスを提供するためにグループから委託され、(ii) グループの長期的な成長のために、通常および通常の事業過程において継続的または定期的にグループにサービスを提供する、個人を意味します。特に、サービスまたはコンサルタントサービス契約に基づいて、サービスまたはコンサルティングサービスの提供をグループ に委託しているすべての人。これには含まれますが、含まれません法律、IT、財務、税務、電子商取引、テクノロジー、事業運営、 事業開発、物流、データセンター、戦略計画など(ただしこれらに限定されない)について、グループメンバーにサービスまたはコンサルティング サービスを提供するために、 がサービスまたはコンサルタントサービス契約、または同様の性質の契約に基づいてグループメンバーと契約している人に限ります。
関連事業体参加者とサービスプロバイダーは、 が貴重なサービスやアドバイスをグループに提供してきた、または提供する可能性があり、そのようなサービスやアドバイスは当社の中核事業に関連しており、 はグループの長期的な発展にとって重要であるため、取締役会(独立取締役を含む)は、そのようなサービスを考慮して、アワードを受け取る資格があると考えます。また、2024年プランに含まれることは、以下の目的に合致しています。2024年の計画、業界規範、 、および会社とその株主の長期的な利益として全体。これにより、当社は、知識、経験、専門知識をグループに提供する適格者に インセンティブを柔軟に提供することができます。関連当事者およびサービスプロバイダーの適格性を評価する際、報酬委員会は幅広い要因を考慮します。 は、グループの成功と成長への潜在的および/または実際の貢献(直接的または間接的に)、 サービスプロバイダーが持つ特定のスキルまたは技術的知識、業界規範、および サービスを維持するためのグループにとっての重要性などを含みますが、これらに限定されません。グループの事業推進への参加と関与、品質の提供サービスと の能力を活かしたグループへのタイムリーな市場情報、およびそれらがグループの中長期的な事業開発 に貢献するかどうか。
C - 1
別紙C | 2024年計画の概要です |
2024年プランの期間
2024年プランは、2024年プランの条件に従って早期に終了されない限り、発効日(2024プランが承認され、総会での株主による通常の決議により採択された日)から10年間 有効です。
2024年プランの で利用可能な株式
2024プランの上限:
細分化、 普通株式の統合、時価総額発行、株主割当発行または資本削減、および2024年プランの条件による調整を条件として、2024年プランに基づく報奨の対象となる普通株式(自己株式の譲渡を含む)の最大総数は483,000株の普通株式(60,375,000株のADSに相当)で、総数の約2.5%に相当します普通株式記録の時点での当社の発行済み普通株式(発行済みおよび発行済み)の (自己株式を除く)日付。
サービスプロバイダーのサブリミット:
2024年プランに基づく報奨の対象となる普通株式の最大総数のうち、2024年プランに基づいてサービスプロバイダーに付与されるすべてのアワードに関して発行(または自己株式の の場合は譲渡)できる普通株式の最大総数は、現在の普通株式(自己株式を除く、発行済みおよび発行済み)の合計数の0.5%を超えてはなりません総会の日付。
説明のため、また、 の発行普通株式の数が普通株式基準日から総会の日までの間に変わらないことを前提として、サービスプロバイダー のサブリミットは95,040,000株の普通株式(11,880,000ADSに相当)とします。
サービスプロバイダーのサブリミットを決定する基準には、(i)サービスプロバイダーに付与されるアワードから生じる 潜在的な希薄化効果、(ii)2024年計画の目的を達成することと、 サービスプロバイダーへのアワードの付与による希薄化効果から株主を保護することとのバランスを取ることの重要性、(iii)サービスプロバイダーのサービスまたはコンサルタントサービスの利用範囲が含まれますグループによる、サービスプロバイダーとの現在の 支払いおよび/または決済の取り決め、および(iv)予想されることグループの発展と成長への貢献 は、サービスプロバイダーに帰属します。
サービスプロバイダーがグループの成功と成長、サービスプロバイダーが持つ特定のスキルや技術的知識、およびサービスプロバイダーがグループに提供する貴重なサービスとアドバイス に貢献してきたことを考慮して、取締役会(独立取締役を含む)は、2024年の目的に沿ったグループのビジネスニーズの性質を考えると、サービスプロバイダーのサブリミット は適切かつ合理的であると考えています。プラン。
C - 2
別紙C | 2024年計画の概要です |
アワード(またはその一部)が失効した場合、アワードの対象となる 普通株式(またはその一部)は、2024プランに従って再びアワードの付与に利用できるようになります(2024プラン が終了していない限り)。誤解を避けるために記しておきますが、当社が普通株式に関して連結または細分化を行う場合、2024年のプランリミットおよびサービスプロバイダーサブリミットの対象となる普通株式の数は、とりわけ香港上場規則に準拠するように比例的かつ公平に調整されるものとします。
リベラルな株式リサイクルはありません:
いかなる場合でも、以下の普通株式は、2024年プランに基づく他のアワードに再び 利用できるようになることはありません。(i) オプションまたはその他のアワードの行使により入札または源泉徴収された普通株式 は、該当する場合、その行使価格または購入価格の支払いのために入札または源泉徴収されます。(ii) 参加者が に入札した普通株式は、オプションまたは株式評価権の行使に関連する源泉徴収税を満たします。その他のアワードの決済。 (iii) 株式評価権の決済時に発行されていない普通株式普通株式(または普通株式で を決済できる)、および(iv)オプションまたは株式 の評価権の行使による現金収入で公開市場で購入された普通株式で決済されます。
個人の最大限度額
付与日を含む12か月間で、発行されている普通株の総数が、発行されている普通株式(疑義を避けるために自己株式を除きます)の総数が、発行されている普通株式の総数の 1% を超える場合、その付与により、その付与対象者に発行される普通株式(2024年プランの条件に従って失効した報奨を除く)は、個々の譲受人に授与されないものとします会社が保有する株式。株主の承認がない限り、発行済みまたは発行済みとは見なされません(目的を問わず )(そのような被付与者とその仲間が投票を棄権すると)。
アワードの期間
各アワードの期間は、アワードを証明する書面による合意、契約、 またはその他の文書または文書(「アワード契約」)に記載されるものとします。ただし、その期間は、付与日から10年を超えないものとします。
権利確定期間
アワードの全部または一部が権利確定する期間は、管理者が設定するものとし、管理者は、アワードの全部または一部が付与された後の特定の期間 に権利が確定しないと決定することができます。このような権利確定は、グループメンバーとのサービスや、管理者が選択したその他の基準に基づいて行われる場合があります。
アワードの権利確定期間は12か月以上とします。 取締役会は、その裁量により、アワードの権利が確定する12か月未満の期間、または従業員参加者に授与される以下のアワードに関して、アワードの付与時にアワード が付与される期間を決定する場合があります。
(i) | 当社またはその子会社が締結した合併、買収、または 同様の取引に基づいて引き受け、転換または代替されたアワードに関連して付与される代替アワード |
(ii) | (A) 新入社員へのサインオンまたはメイクホール付与、 (B) 業績ベースの権利確定条件付きアワードの付与、(C) 管理上 またはコンプライアンス上の理由で一括して行われるアワードの付与、(D) 12か月以上にわたって均等に付与されるアワードの付与、(E) aのアワードの付与に関して、管理者が付与できる追加のアワード権利確定および保有期間の合計が12か月を超える、および (F) 最低保有期間が12か月を条件とする報奨で、 が以下の従業員に贈られます会社との彼/彼女の報酬契約(関連するアワード契約を含む)。 |
C - 3
別紙C | 2024年計画の概要です |
2024プランの目的を完全に達成するための実用性を確保するために、取締役会と報酬委員会は、(i)12か月の の厳格な権利確定要件が機能しない、または上記のようにアワードの保有者にとって公平ではない場合があると考えています。(ii) 会社は、特定のケースで柔軟性を提供する必要がありますグループに サービスを提供する個人を引き付けて維持し、後継者育成の計画や効果を高めるための競争力のある報酬パッケージ従業員の責任の移行、および正当な場合は、優良な 人に迅速な権利確定または例外的な状況での報酬を与えること。(iii) 変化する市場状況と業界競争に対応して、独自の人材採用および定着戦略を策定する裁量権を に与える必要があります。したがって、 には、時間ベースの権利確定基準 の代わりに、業績ベースの権利確定条件などの権利確定条件を柔軟に課せる必要があります個々の状況。
したがって、取締役会と報酬委員会は、上記の本通達に規定されているように、 取締役会がより短い期間を決定する可能性がある状況は、市場慣行 に沿ったものであり、適切であり、2024年計画の目的と一致していると考えています。
パフォーマンス目標
すべてのアワードは、アワードの対象となる普通株式数 およびアワードの条件を定めたアワード契約によって証明されるものとします。これには、アワードが権利確定する前に達成する必要のある業績目標(運営、財務、ビジネス、および/またはグループへの 貢献の動機付けと報奨を目的としたその他の指標に関するさまざまな 主要業績評価指標に基づく)が含まれます。
業績目標を評価するための主要業績評価指標には、 以下の全社または子会社、営業単位、事業部門、事業部門、プロジェクト、地域または個別の 指標のいずれか1つ以上が含まれます:キャッシュフロー、収益、収益、収益、収益率、総商品価値、成長率、株主資本利益率、投資収益率、売上高、成長率、株主資本利益率、投資収益率、売上高、収益、株価、株主総利回り、顧客 満足度指標、事業部門開発、またはその他の目標管理者または理事会が随時決定することがあります。
取締役会は、独自の裁量により、いつでも主要業績評価指標 指標を修正または調整し、主要業績評価指標が適用される特別な規則や条件を定めることができます。
行使 価格の決定
各オプションの行使価格は管理者 によって決定され、アワード契約に定められるものとします。アワード契約は、管理者によって別段の決定がない限り、当該オプションが付与される普通株式の公正市場価値(以下に定義)を参照して決定される固定価格または変動価格である可能性があります。ただし、 では、オプションが香港ドル建ての行使価格で発行された場合は、普通株式1株あたりの行使価格は、 少なくともその日の当該普通株式の公正市場価値でなければなりません付与、営業日でなければなりません。(ii)普通株式1株あたりの行使価格が、本規範の第409A条に従わずに、付与日の普通株式の公正市場価値 よりも低いオプションを米国人に付与することはできません。(iii)非法定ストックオプション(つまり、インセンティブストックオプションとしての資格を目的とした 以外のオプション)オプションが付与された場合は、付与日の普通株式の公正市場価値よりも低い普通株式1株あたりの行使価格で付与することができます別の会社によって付与されたオプション の引き受けまたは代用(当該企業の買収に関連するかどうかにかかわらず)。(iv)オプションの付与時に、当社または当社の親会社または子会社の全種類の株式の 議決権の 10% 以上を占める株式を所有している従業員に付与される インセンティブストックオプションの場合、普通株1株あたりの価格は、付与日の普通株式1株あたりの公正市場価値の110%以上でなければなりません。(v)普通株1株あたりの行使価格は、いかなる状況においても普通株式の額面価格を下回ってはなりません。(vi) 行使 価格の決定は、適用法および普通株式が上場または取引されている取引所の要件を遵守することを条件とします。
C - 4
別紙C | 2024年計画の概要です |
「公正な 市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定される普通株式の価値を意味します。
(i) | 普通株式が香港証券取引所に上場されている場合、公正市場価値は、(i) 決定日の香港証券取引所の日次相場表に記載されている普通株式の終値 と、 (ii) 香港証券取引所の日次相場シートに記載されている普通株式の平均終値のうち5営業日以内のいずれか高い方になります決定日の前に。 |
(ii) | 普通株式を表す預託証書がニューヨーク証券取引所に上場されている場合、公正市場価値は、適用法に別段の定めがない限り、または決定日に 、または決定日が でない限り、ブルームバーグまたは管理者が信頼できると判断したその他の情報源で報告されているように、決定日に当該取引所またはシステムに見積もられた預託証書の終値 のいずれか高い方になります取引日ではなく、取引日の の直前の取引日にニューヨーク証券取引所で提示された終値です適用法で別段の定めがない限り、ブルームバーグまたは管理者が信頼できると考えるその他の情報源で報告されている決定、および(ii)決定日の直前の5取引日におけるニューヨーク証券取引所で見積もられた預託証書の平均終値、いずれの場合も、その預託証書の で表される普通株式の数で割った値。 |
(iii) | 関係規制当局の事前の同意、放棄、または合意を条件として、普通株式が1つ 以上の確立された証券取引所に上場されているか、ニューヨーク証券取引所や香港証券取引所以外の1つ以上の自動相場システムで取引されている場合、公正市場価値は、(i) 当該取引所 またはシステムで相場されている普通株式の終値のいずれか高い方になります普通株式は、ブルームバーグまたはその他の情報源 で報告されているとおり、決定日に上場または取引されます。適用法に別段の定めがない限り、または決定日が取引日でない場合、ブルームバーグまたは管理者が信頼できると判断したその他の情報源で報告されているように、適用法に別段の定めがない限り、決定日の直前の取引日 に普通株式が上場または取引されている取引所またはシステムで見積もられた終値、および (ii))そのような 取引所またはシステムで相場されている普通株式の平均終値 決定日の直前の5営業日間に普通株式が上場または取引されているもの。 |
(iv) | 普通株式が香港証券取引所やニューヨーク証券取引所に上場されておらず、公認証券 ディーラーによって定期的に見積もられているが、売却価格が報告されていない場合、公正市場価値は、決定日の 普通株式の高値買値と最低提示価格の間の平均になります。または |
(v) | 上記(i)から(iv)で述べたように普通株式の市場が確立されていない場合、公正市場価値 は管理者が誠意を持って決定するものとします。 |
2024年プランの に従って付与されるオプションの行使価格に関して、当社は香港 香港上場規則の注記(1)から規則17.03(9)への厳格な遵守の免除を申請しました。権利放棄の詳細については、移行に関するお知らせを参照してください。
C - 5
別紙C | 2024年計画の概要です |
アワードの所有者の権利
そのようなアワードの保有者が普通株式 の保有者として登録されるまで(会社の会員登録簿への記入により)、 アワードの権利確定にかかわらず、普通株式に関して議決権を行使したり、配当(または会社の清算時に行われた分配)を受け取る権利、またはその他の株主としての権利は存在しません。
アワードの失効
· | サービス担当者としての関係の終了:参加者のサービス担当者としての地位が終了した場合、その 参加者は、アワード契約 に規定されている期間内に、未行使のアワードを(行使可能な範囲で)行使することができます。ただし、終了日にアワードが権利確定され、行使できる範囲で(ただし、いかなる場合も、アワードの期間 の満了日以降であってはなりません)アワード契約)。アワード契約に特定の期間がない場合、および2024プランに別段の定めがある場合を除き、アワードは参加者の のサービス担当者としてのステータスが終了してから3か月間は引き続き行使できます。アワード契約に別段の定めがない限り、または管理者が別途決定しない限り、終了日に に参加者がアワード全体について権利が確定しなかった場合、当該アワードの権利が確定していない部分は失効します。 終了後、参加者が管理者が指定した期間内に既得アワードを行使しない場合、アワード は失効します。 |
· | 参加者の障害:参加者の 障害の結果として参加者のサービス担当者としての地位が終了した場合、参加者はアワード契約に明記されている期間内に(行使可能な範囲で)未行使のアワードを行使することができます(ただし、アワードが終了日に権利が確定して行使できる範囲で)(ただし、いかなる場合も、設定されたアワードの期間の満了 以降であってはなりません)アワード契約の4番目)。アワード契約に特定の期間がない場合でも、 は参加者の解約後12か月間は引き続き行使可能です。アワード契約 に別段の定めがない限り、または管理者が別途決定しない限り、終了日に参加者がアワード全体について権利が確定していない場合、 当該アワードの権利が確定していない部分は失効したものとみなされます。サービス担当者としての資格が終了した後、参加者 が本書に指定された期間内に既得アワードを行使しない場合、アワードは失効します。 |
· | 参加者の死亡:参加者がサービス担当者である間に死亡した場合、(行使可能な範囲で)未行使のアワード は、アワード契約に定められている期間内に行使できます。ただし、アワードは参加者の死亡日 に付与されます(ただし、アワード契約に定められたアワードの期間の満了日より遅くなることはありません) の財産、または遺贈または相続により賞を行使する権利を取得した人によるものです。アワード契約に指定された期間に がない場合でも、アワードは参加者の の死亡後12か月間は行使可能です。アワード契約に別段の定めがない限り、または管理者が別途決定しない限り、死亡時に参加者 がアワード全体について権利が確定していない場合、当該アワードの権利が確定していない部分は失効したものとみなされます。既得特典がここに指定された期間内に行使されない場合、 、特典は失効します。 |
· | 解散または清算:会社の解散または清算が提案された場合、管理者は、そのような解散または清算案の発効日の発効日より早く、各参加者に 通知しなければなりません。 管理者は独自の裁量により、対象となるすべての普通株式について、解散または清算の開始15日前までに、参加者にオプションを行使する権利または株式評価権 を付与することができます。 行使または支払いが行われていない限り、当該アワードは、提案された の解散または清算が開始される直前に終了します。さらに、管理者は、アワードに基づいて発行または分配可能な普通株式は、その日に発行または分配されるものとし、アワードに適用される権利確定または無効化の条件を放棄または失効することを規定することができます。 以前に行使または支払いが行われていない限り、各アワードは、提案された の解散または清算が開始される直前に失効します。 |
C - 6
別紙C | 2024年計画の概要です |
大文字と小文字の変更 による調整
会社の株主による必要な措置に応じて、 各発行済アワード(複数の普通株式を対象とする場合は、発行済みの各制限付株式ユニット、オプション、または株式 の評価権)の対象となる普通株式の数、 プランに基づいて発行が承認されているが、まだアワードが付与されていない、または2024年に返還された普通株式の数アワードの の満了時および失効時のプラン、およびインセンティブストックオプションとして付与される株式の数、および当該発行済アワードの対象となる普通株式1株あたりの価格と株式プール内の普通株式数は、細分化、統合、資本化発行、株主割当発行、資本削減 による発行済み普通株式数の増加または減少に応じて、比例的かつ公平に調整されるものとします。このような調整の実施方法は、 当社が主要発行体として香港証券取引所に上場している限り、香港上場規則 の要件に従って取締役会が決定するものとし、その決定は最終的かつ拘束力があり決定的なものとなります。2024年プランに明示的に規定されている場合を除き、当社 によるあらゆる種類の株式、またはあらゆるクラスの株式に転換可能な有価証券の発行は、報奨の対象となる普通株式の数または価格に影響せず、その理由による調整も行われないものとします。誤解を避けるために記しておきますが、特別な 現金配当および特別分配の場合、取締役会は、そのような特別現金配当の効果を反映するために、未払いのアワードに対して公平または比例配分の調整を行うことがあります。
アワードのキャンセル
管理者は、法的または契約上の制限および/または封鎖および/またはその他の市場上の考慮事項により、 が当社または持株会社による公開市場からの普通株式の取得、会社による普通株式の発行または参加者への譲渡、保有車両による普通株式の への配分、処分または引き渡しを独自の裁量で判断した場合、報奨またはその一部を取り消すことができます} または参加者の利益のために、参加者による普通株式の取得会社または持株会社 から、および/または参加者による普通株式の公開市場への売却、違法、実行不可能、またはお勧めできません。
誤解を避けるために記すと、参加者に が付与されたアワードを会社がキャンセルした場合、取り消されたアワードは、2024年プランの の対象となる普通株数(および該当する場合はサービスプロバイダーのサブリミット)の計算に使用されたものとみなされます。同じ参加者に付与される新規および追加のアワードは、2024プランに基づいて付与可能な普通株式(および該当する場合は、サービスプロバイダー サブリミット)に基づいて付与可能な普通株式が残っている場合にのみ行うことができます。
譲渡可能性
アワードとその利害関係は、各参加者 個人のものであり、参加者が譲渡または譲渡することはできません。また、執行、添付、または同様の手続きの対象とすることはできません。 ただし、(i)参加者の存続期間中、関連する規制当局(疑義を避けるため、 を含む香港証券取引所を含む)の放棄または合意の対象となります。管理者の同意(管理者が適切と判断した利用規約 に基づく)があれば、参加者は法定外の譲渡を行うことができます贈与により、または婚姻財産権の決済における国内関係命令 に従って、ストックオプション、制限付株式、制限付株式 ユニット、およびその家族(家族信託を含む)への株式評価権、および(ii)参加者の死亡後、アワードは、参加者の死亡時に権利が確定される範囲で、遺言または相続および分配の法律により譲渡することができます。上記にかかわらず、 アワードおよびその持分は、参加者が譲渡または譲渡することはできません。また、適用法および普通株式が上場または取引されている取引所 の要件に従って譲渡または譲渡が行われない限り、執行、添付 または同様の手続きの対象とすることはできません。
C - 7
別紙C | 2024年計画の概要です |
修正と終了
理事会は独自の裁量により、この2024年計画をいつでも 終了することができます。取締役会は、取締役会が望ましいと考えるような点で、いつでもこの2024年プランを修正することができます。ただし、(i)2024年プランの契約条件の重要な性質の変更については、適用法または証券取引所の規則(疑念を避けるために言っておきますが、香港上場 規則を含む)を遵守するために必要かつ望ましい範囲で、(ii)香港上場規則第17.03条に定められた事項に関連する参加者または参加予定者の利点 、または (iii) 取締役会の権限2024年プランの条件を変更する権限を持つ当社は、2024年プランの修正について、必要な方法と程度で株主の承認 を得るものとします。個人へのアワードの付与が、そもそも 取締役会、報酬委員会、独立取締役、および/または株主(該当する場合もあります)によって 承認された場合は、そのようなアワードの条件を変更しても同じ権限の承認が必要です。ただし、 が2024プランで自動的に有効になるアワードの変更は例外です。
2024プラン制限とサービスプロバイダーサブリミット の更新は、適用法または証券取引所の規則(疑いの余地のないように、香港上場規則を含む)の要件に従って行う必要があります。
誤解を避けるために言うと、当社が主要発行体として香港証券取引所に 上場している限り、このような2024年プランの修正された条件は、香港上場規則の関連する 要件に引き続き準拠するものとします。
終了の効果
2024プランに別段の定めがある場合を除き、この 2024プランの終了は、未行使、権利確定前のまま、またはまだ発行されていない普通株式 を含め、以前に付与されたアワードには影響しません。このようなアワードは、影響を受ける参加者との間で別段の合意がない限り、この2024プランが終了しなかったかのように完全に効力を有します。会社。契約書は書面で、その 参加者と会社の署名が必要です。
クローバックメカニズム
適用法に従い、(i)参加者のオプション または株式評価権(権利が確定されているか否かを問わず)、および当該参加者に付与されたその他すべてのアワードは一次無効 となり、そのようなオプションまたは株式評価権の行使は自動的に取り消され、無効になります。(ii) を考慮すると、権利が確定されているか否かを問わず、そのような参加者のアワードはすべて無効になります。、そもそも無効ですか?その参加者は、決済または決済の行使時に受け取ったすべての普通株式を直ちに に返還するものとします。無効アワード、(B)当該無効アワードの決済時または行使時に受領したすべての現金またはその他の 財産、および/または(C)当該無効アワードの決済時または行使時に受領した普通株式またはその他の財産 の売却、譲渡、またはその他の処分に関連して参加者が実現した収入、利益、および/または経済的利益、および/または経済的利益、および/または(c)当該参加者が当該無効アワードの決済時または行使時に受領した収入、利益、および/または経済的利益、および/またはすべての経済的利益。当社はすべての措置を講じる権利を有します当該参加者からの、当該普通株式、現金またはその他の財産、および/または収益、利益、および/または経済的収益の 還元を行います該当するアワード契約に明記されている該当する事象(理由による解約、制限条項の違反、または特定の不法行為の実行を含みますが、これらに限定されません)が 発生すると、 が恩恵を受けます。
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