シティグループグローバルマーケットホールディングス株式会社
2024年7月2日
中期債券・シニア債Nシリーズ
価格補足番号2024-USNCH22479
規則424（b）（2）に基づく提出
登録声明番号333-270327および333-270327-01
Nasdaq-100 Indexの最低成績に連動するコール可能なコンティンジェントクーポン株式リンク証券、満期日2027年7月8日®テクノロジーセクターインデックスNasdaq-100SM及びラッセル2000®®IndexおよびS＆P 500®
■
下記の基によってのみ決定されます。
■
下記に指定された任意の償還日に証券を強制的に償還する権利を有します。
■
下記の基のリスクに抵抗する必要があり、どれかの基の不良動向によって損失を被る可能性があります。最も不良の基に対する下方リスクがありながら、分配金を受け取ることができず、基の何れに関しても評価額が上昇しても恩恵を受けることができません。
■
証券取引所における限定的または無い流動性を持つ投資と、当社およびシティグループ社が債務不履行に陥った場合に、証券による支払いを受け取れないリスクに抵抗する必要があります。証券のすべての支払いは、シティグループ・グローバル・マーケット・ホールディングス社およびシティグループ社の信用リスクに晒されます。
主要用語
発行者:
シティグループの完全子会社であるシティグローバルマーケットホールディングス株式会社
保証:
証券に支払われる全ての分配金額は、シティグループにより完全かつ無条件に保証されます。
基礎的価値:
基盤
初期の基礎となる値*
クーポンバリア値**
最終バリア値**
Nasdaq-100®指数（歩み値: NDX）®テクノロジーセクターインデックスNasdaq-100SM
10,943.99
7,551.353
7,551.353
Russell 2000®Index
2,033.872
1,403.372
1,403.372
S&P 500®Index
5,509.01
3,801.217
3,801.217
*各基礎的価値のプライシング日のクロージング値
**各基礎資産について、初期基礎資産価値の69.00%
表示原本金額:
$1,000のセキュリティごと
プライシング日:
2024年7月2日
発行日:
2024年7月8日
評価日:
2024年8月2日、9月3日、10月2日、11月4日、12月2日、2025年1月2日、2月3日、3月3日、4月2日、5月2日、6月2日、7月2日、8月4日、9月2日、10月2日、11月3日、12月2日、2026年1月2日、2月2日、3月2日、4月2日、5月4日、6月2日、7月2日、8月3日、9月2日、10月2日、11月2日、12月2日、2027年1月4日、2月2日、3月2日、4月2日、5月3日、6月2日、7月2日（「最終決済日」という）、ただし、予定された取引日でない場合や一定の市場混乱イベントが発生した場合は延期されることがあります。
満期日:
2027年7月8日以前に償還されない限り
条件付きクーポン払日:
評価日の直前の3営業日、ただし最終評価日の次の条件付きクーポン払い日は満期日になります。
条件付きクーポン:
各コンティンジェント・クーポン支払日に、償還されなかった場合、前回の価格決定日における最低成績の終値がクーポンバリア値以上である場合に、証券の面額（年率約10.00%に相当するコンティンジェントクーポン率0.8333%）を支払います。最低成績の終値がいずれかの価格決定日にクーポンバリア値よりも低い場合、直後のコンティンジェント・クーポン支払日にはコンティンジェント・クーポンは支払われません。
満期時の支払額:
満期時に、証券が償還されなかった場合、次のようになります。各証券について、最終条件付きクーポン払い（該当する場合）に加えて:
■
最も不良の基の最終基本価格が最終バリア値以上の場合: $1,000
■
最も不良の基の最終基本価格が最終バリア値未満の場合:
$1,000 + ($1,000 × 最も不良の基の最終基本価格のリターン)
債券が期限前に償還されず、最終の検証日の最も不利な基礎となる価値が最終バリア値を下回る場合、債券の陳述された元本金額よりも著しく少なく、場合によっては全く受け取れないことになります。債券満期時には、附帯クーポン支払いは一切行われません。
上場:
証券取引所に上場されません
アンダーライター：
発行体の子会社であるシティグループ・グローバル・マーケッツ・インク（「CGMI」）が主体として行動する
アンダーライティング手数料と発行価格：
発行価格(1) $8.2
アンダーライティング手数料(2)
発行者に渡す手数料(3)
1証券あたりの
$1,000.00
$5.00
$995.00
合計：
$800,000.00
$4,000.00
$796,000.00
次ページ続き(Key Terms continued on next page)
(1) この価格設定補足書の発行日現在、証券の見積もり価格は1証券当たり983.00ドルであり、発行価格より低いです。 証券の見積もり価格は、CGMIの独自の価格設定モデルと内部資金調達金利に基づいています。これは、CGMIまたは当社関係者の実際の利益またはその他の利益を示すものではありません。また、CGMIまたは発行後のいつでも証券を買取る意向がある場合にあっても、その価格を示すものではありません。この価格設定補足書の「証券の評価」を参照してください。
(2) CGMIは、このオファリングで販売された各証券に対して最大5.00ドルのアンダーライティング手数料を受け取ります。 上記テーブルの合計アンダーライティング手数料と発行者手数料は、実際の合計アンダーライティング手数料に効果を与えます。証券の配布に関する詳細については、この価格設定補足書の「補足的な配布計画」を参照してください。アンダーライティング手数料に加えて、CGMIおよびその関連会社は、証券に関連するヘッジ活動から利益を得る場合があります。これには、証券の価値が下落した場合でも含まれます。同梱された目論見書の「収益の利用とヘッジ」を参照してください。
（3）上記に記載されている1証券あたりの発行者に対する収益は、最大1証券あたりのアンダーライティング手数料を前提とした場合の最小1証券あたりの発行者に対する収益を示しています。前述のように、アンダーライティング手数料は変数です。
この債券への投資には、従来の債務証券への投資にはないリスクが伴います。本資料の「主要リスクファクターの要約」(PSR-6頁)を参照してください。
米国証券取引委員会またはどの州の証券委員会も、本証券について承認または不承認の裁定を下したわけではなく、本価格設定補足書および添付の製品補足書、基礎となる補足書、プロスペクト補足書、プロスペクトは真実かつ完全であると判断したわけではありません。これに反する主張は犯罪となります。
このプライシングサプリメントにアクセスできる商品サプリメント、基盤サプリメント、目論見書サプリメント、および目論見書と一緒にこのプライシングサプリメントを読んでください。
製品SUPPLEMENT No.EA-04-10 2023年3月7日付け 基礎SUPPLEMENT No.11 2023年3月7日付け 目論見書サプリメントと目論見書は、2023年3月7日付です
証券は銀行預金ではなく、連邦預金保険公社またはその他の政府機関によって保険または保証されておらず、また銀行の債務または保証もされていません。
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主要用語（続き）
償還：
われわれは、3営業日前に通知することで、潜在的な償還日において債券を全面的に償還することができます。弊社のコール権行使後、保有している債券1枚につき、関連する附帯クーポン支払額を含む1,000ドル相当の現金を受け取ります。
潜在的な償還日：
評価日に関連する条件付きクーポン支払日は、2025年1月2日、2025年4月2日、2025年7月2日、2025年10月2日、2026年1月2日、2026年4月2日、2026年7月2日、2026年10月2日、2027年1月4日および2027年4月2日です
最終基準値:
最終の検証日における各基礎となるものの終値
最もパフォーマンスが悪い基礎：
任意の検証日において、該当する評価日までに決定された最も低い基礎となるものの基礎利回りに基づいて決定されるものの終値
基礎的なリターン：
各評価日の各基礎資産について、(i) その評価日の終値 マイナス初期原資産価値除算 （ii）初期の基礎価値
CUSIP / ISIN:
17331U6Z5 / US17331U6Z51
psr-2
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追加情報
証券の条件は、同梱の製品SUPPLEMENT、目論見書SUPPLEMENT、目論見書によって設定され、この価格設定補足書によって補完されます。同梱された製品SUPPLEMENT、目論見書SUPPLEMENT、および目論見書には、この価格設定補足書では繰り返されない重要な開示事項が含まれています。たとえば、製品SUPPLEMENTには、各基礎資産の決算価格がどのように決定され、各基礎資産に関する市場妨害イベントおよびその他の指定されたイベントが発生した場合に証券の条件を調整する方法に関する重要な情報が含まれています。同梱された基礎SUPPLEMENTには、この価格設定補足書では繰り返されない、各基礎資産に関する情報が含まれています。証券に投資する際には、製品SUPPLEMENT、基礎SUPPLEMENT、目論見書SUPPLEMENT、および目論見書をこの価格設定補足書と一緒に読むことが重要です。この価格設定補足書で定義されていない一部の用語は、同梱された製品SUPPLEMENTで定義されています。
psr-3
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仮想的な例
以下の最初のセクションの例は、評価日に附帯クーポンが支払われるかどうかを判断する方法を説明しています。以下の2番目のセクションの例は、償還前提で債券の満期時の支払いをどのように計算するかを説明しています。これらの例はあくまでも説明上のものであり、すべての可能な結果を示しているわけではなく、証券に支払われる可能性があるいかなる金額を予測するものでもありません。
下の例は、以下の仮想的な値に基づいていますが、各構成資産の実際の初回の構成資産価値、クーポンバリア値、及び最終バリア値とは異なります。実際の初期の構成資産価値、クーポンバリア値、及び最終バリア値については、本プライシング・サプリメントの表紙を参照してください。これらの仮想的な値を使用しているのは、計算を単純化し、証券の動作を理解するのに役立てているためです。ただしこれらの仮想的な値に基づいて、証券上での実際の支払いが計算されます。計算の簡易化のため、以下の数字は四捨五入されています。
基盤
仮想的な初期基礎価値
附帯クーポンの閾値
仮想的な最終バリア値
Nasdaq-100®指数（歩み値: NDX）®テクノロジーセクターインデックスNasdaq-100SM
ステップ1：最終計算日に最も低いパフォーマンスとなるアンダーラインを判断します。
69.00（架空の初期基礎価値の69.00％）
69.00（架空の初期基礎価値の69.00％）
Russell 2000®Index
ステップ1：最終計算日に最も低いパフォーマンスとなるアンダーラインを判断します。
69.00（架空の初期基礎価値の69.00％）
69.00（架空の初期基礎価値の69.00％）
S&P 500®Index
ステップ1：最終計算日に最も低いパフォーマンスとなるアンダーラインを判断します。
69.00（架空の初期基礎価値の69.00％）
69.00（架空の初期基礎価値の69.00％）
潜在的な償還日に続く附帯クーポン支払いの仮想的な例
以下の3つの仮想的な例は、仮想的な評価日における基礎となるものの終値が以下に示すような場合、附帯クーポンが支払われるかどうかを判断する方法を説明しています。
ナスダック100の仮想的な終値®テクノロジーセクターインデックスNasdaq-100SM架空の評価日に
ラッセル2000指数の仮想決算日の仮想終値®架空の索引評価日
S&P 500指数の仮想決算日の仮想終値®架空の索引評価日
関連する条件付きクーポン支払日における$1,000.00のセキュリティの仮想支払い額
例1
120 （基礎となるリターン=
(120-100)/100=20％）
85
(アンダーラインの収益 =
(85 - 100) / 100 = -15%）
135
(アンダーラインの収益 =
(135 - 100) / 100 = 35%)
$8.333 (条件付クーポンが支払われます)
45 （基礎となるリターン=
(45 - 100) / 100 = -55%）
120
(アンダーラインの収益 =
(120-100)/100=20％）
140
(アンダーラインの収益 =
(140 - 100) / 100 = 40%）
$0.00 （条件付クーポンなし）
例3
40 (基礎となるリターン =
例5：最終決算日にS＆P 500指数が最低の基礎リターンを記録しているため、最終決算日には最低の基礎リターンを有する基礎として最悪のパフォーマンスを示します。このシナリオでは、最終決算日に最低の基礎リターンの最終基礎価格が最終バリア値より低いため、満期には、次のように計算される証券あたりの支払いを受け取ります：
(基礎リターン= (40-100)/100=-60％）
(アンダーラインの収益 =
例5：最終決算日にS＆P 500指数が最低の基礎リターンを記録しているため、最終決算日には最低の基礎リターンを有する基礎として最悪のパフォーマンスを示します。このシナリオでは、最終決算日に最低の基礎リターンの最終基礎価格が最終バリア値より低いため、満期には、次のように計算される証券あたりの支払いを受け取ります：
10
(アンダーラインの収益 =
(10 - 100) / 100 = -90%）
$0.00 （条件付クーポンなし）
例1：仮想評価日において、ラッセル2000指数が最低の基礎的なリターンを示し、従って仮想評価日において最もリターンが低い基礎物となります。このシナリオでは、仮想評価日において最もリターンが低い基礎物の終値が条件付クーポンバリア値よりも大きいため、証券投資家は関連する条件付クーポン支払日に条件付クーポン支払いを受け取ることになります。 ®このシナリオでは、仮想評価日において、インデックスは最低の基礎となるリターンを持ち、従って最低のパフォーマンスを発揮します。この場合、最低の基礎となるリターンの終値がクーポンバリア値を上回るため、投資家は関連する条件付クーポン支払日に条件付クーポン支払いを受け取ります。
例2：仮想的なバリュエーション日に、Nasdaq-100®テクノロジーセクターインデックスNasdaq-100SM例3：仮想評価日において、S&P 500
評価日に最も悪いベースとなる資産の終値がクーポンバリア値未満である場合、債券の投資家はクーポンバリアの支払い日に条件付きクーポンを受け取ることはできません。評価日によっては、条件付きクーポンが支払われるかどうかは、最も悪いベースとなる資産の終値だけによって決定されます。
指数が最もリターンが低いため、仮想評価日において最もリターンが低い基礎物となります。このシナリオでは、仮想評価日において最もリターンが低い基礎物の終値が条件付クーポンバリア値よりも大きいため、証券投資家は関連する条件付クーポン支払日に条件付クーポン支払いを受け取ることになります。®このシナリオでは、仮想評価日に最も低い基礎となるリターンを持つインデックスは、最低のクーポンバリア値を下回っているため、関連する条件付クーポン支払日に投資家は何も受け取れません。
psr-4
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有価証券の満期時の支払いの架空の例
次の3つの仮想的な例は、証券が早期に償還されず、アンダーライイングの最終価値が以下に示すようになることを前提として、証券の満期時の支払額を説明しています。
ナスダック100の仮定の最終基礎価値®テクノロジーセクターインデックスNasdaq-100SM
ラッセル2000　インデックスの仮想的な最終アンダーライイング値®Index
S＆P 500の仮想的な最終アンダーライイング値®Index
1,000ドルの証券あたりの仮想的な満期時支払い
例4
110 （アンダーライイングリターン＝
（110-100）/100 = 10％）
120
(アンダーラインの収益 =
(120-100)/100=20％）
145
(アンダーラインの収益 =
（145-100）/100=45％）
$1,008.333（コンティンジェントクーポンが支払われます）
例5
110 （アンダーライイングリターン＝
（110-100）/100 = 10％）
110
(アンダーラインの収益 =
（110-100）/100 = 10％）
30
(アンダーラインの収益 =
(30-100)/100=-70％）
$300.00
例6
20 (基礎リターン= (20-100)/100=-80％)
(80
70
(アンダーラインの収益 =
(70-100）/ 100 = -30%）
55
(アンダーラインの収益 =
(55 - 100) / 100 = -45%)
200.00ドル
例4：最終評価日において、Nasdaq-100®テクノロジーセクターインデックスNasdaq-100SMこのシナリオでは、最終評価日の最もパフォーマンスの低い基礎となるものの最終的な価値は、その最終的な障害値よりも高くなります。したがって、満期において、有価証券の記載された原本金額が支払われます。プラス 債券の満期には、条件付指数連動債券の指定の元本金額と満期に支払われる条件付きクーポン支払いが含まれますが、いずれの基礎も増加しません。
例５：最終評価日について、S＆P 500®このシナリオでは、最低の基礎となるリターンを持つインデックスの最後の評価日における最終基礎となる価格が、最終バリア値を下回っているため、満期時には、1証券あたりの支払いが以下のように計算されます：
= $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%)
$1,000.00 + ($1,000.00 × -70.00%)は、1,000ドルに70％のマイナスを付けた金額に1,000ドルを加えたことを表しています。
$1,000.00 + -$700.00は、$1,000.00から700ドルを引いた金額を表します。
$300.00は、300ドルを表します。
最低の市況変動率を示す評価基準の終値が各評価日の評価基準のクーポンバリア値よりも低く、かつ最終決算日にその基準の最終バリア価値よりも低い可能性があり、そのため、有価証券の期間中に利息配当が支払われない上、支払われる相対的な元本金額が著しく低く、場合によってはゼロになる可能性があります。
例6：最終評価日において、Nasdaq-100®テクノロジーセクターインデックスNasdaq-100SM満期時の支払額= $1,000.00 + ($1,000.00 × 最終決算日に市況変動率が最も低い評価基準の市況変動率)
= $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%)
= $1,000.00 + -$800.00
= $200.00
このシナリオでは、最終決算日に最低の市況変動率を示す評価基準の最終基準価格がその基準のクーポンバリア値よりも低くなっているため、債券・債務証券への投資額の大部分を失う可能性があります。さらに、最終決算日に最低の市況変動率を示す評価基準の最終基準価格がその基準のクーポンバリア値よりも低い場合、満期時には利率別途適用型オプション付債券等の分配型利息及び元本償還型債券等の利息配当を受け取ることができません。
このシナリオでは、最低の基礎となるリターンを持つインデックスの最後の評価日における最終基礎となる価格が、最終バリア値を下回っているため、証券に対する投資の大部分を失うことになります。さらに、最低の基礎となるリターンがクーポンバリア値を下回っているため、満期時には条件付クーポン支払いを受け取れません。
投資を大部分またはすべて失う可能性があります。従来の債券とは異なり、債券・債務証券は、すべての状況で満期時に元本金額を完済することを保証するものではありません。有価証券が満期になるまで償還されない場合、満期時のお支払いは最終決算日において最低となる評価基準の市況変動率が最初の評価基準の市況変動率から低下した1％当たりの元本金額の1％を失うことになります。債券には最低返済額がありません。このため、投資をすべて失う可能性もあります。
psr-5
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リスク要因概要
証券への投資は、従来の債券・債務証券に対する投資よりも格段にリスキーです。証券は、私たち（シティグループ・インクの保証を受けたもの）の従来の債券・債務証券のすべてのリスクに加えて、各原資産に関連したリスクにもさらされています。したがって、証券は証券の複雑さとリスクを理解できる投資家にしか適していません。個別の状況に照らして、証券のリスクと証券の適合性について、独自の金融、税務および法的アドバイザーに相談する必要があります。
次に、証券投資家向けに、証券の主要なリスク要因の概要を説明します。証券に投資する際のリスクに関する詳細な説明については、「証券に関するリスク要因」セクションのEA-7ページから始まる伴う製品サプリメントに含まれるより詳細な説明と併せてお読みください。また、シティグループ・インクの最新の10-Kフォームに記載されているリスクを含む、伴う目論見書サプリメントと参照文書に含まれるリスク要因を注意深く読むことも必要です。こちらには、シティグループ・インクのビジネスに関連したリスクがより一般的に記載されています。
■
評価基準の最終基準価格がその基準の最終バリア価値よりも低い場合、有価証券の期間中に利息別途適用型オプション付債券等の分配型利息及び元本償還型債券等の利息配当を受け取ることができないだけでなく、元本金額が一定程度下回る可能性があるため、投資を大部分またはすべて失う可能性があります。最終決算日に最も市況変動率の低い評価基準の市況変動率が初期評価基準の市況変動率から低下した1％当たり、元本金額の1％が減少します。元本金額の最低支払額はありません。この場合、投資を全部または一部失う可能性があります。利息別途適用型オプション付債券等の分配型利息及び元本償還型債券等の配当金は、評価日の1つで最低の市況変動率を示している評価基準の終値がそのクーポンバリア値よりも低い場合、配当されません。配当金支払日においては、直前の評価日において最低の市況変動率を示している評価基準の終値がそのクーポンバリア値以上であれば、配当金が支払われます。評価日において最低の市況変動率を示している評価基準の終値がクーポンバリア値未満である場合、直後の配当金支払日においては配当金が支払われません。各評価日において最低の市況変動率を示している評価基準の終値がそのクーポンバリア値未満である場合、有価証券の期間中に利息配当を受け取ることができません。
■
高い配当金利率とは高いリスクが関連しています。債券は、同じ期間の当社の従来の債券の利回りよりも通常高い利回りを生み出す年利配当金を提示します。高い利回りは、債券の価格決定日時点での想定リスクの高いレベルに関連しており、満期時に欠陥配当が数回、1回、またはまったく支払われない可能性があること、そして、債券の価値が引き換え額よりも著しく低く、ゼロになる可能性があることをリスクとして抱えます。基準の終値の変動率及び相関関係は、これらのリスクに影響する重要な要因です。価格決定日時点での想定される基準の終値の変動率の増加及び基準の終値の変動率の低下は、高い配当金利率につながるかもしれませんが、最低クーポンバリア値が達成される可能性があるため、債券の期間中の1回または複数回の配当金支払いを受け取ることができず、最終決算日における最低評価基準の市況変動率の価格設定時の予想される確率が高くなることを意味します。基準の終値は、歴史的に非常に変動しやすいことを理解する必要があります。
■
最低市況変動率を示す評価基準に対する下落リスクを引き受ける代わりに将来的に受け取ることが可能な配当金です。債券の配当金は、最も市況変動率の低い基準の下落リスクだけでなく、償能力についてリスクを引き受けるための報酬でもあります。報酬は、期間中「リスク」を背負う無担保のものであり、現在予測されている額以下である場合があります。第1に、有価証券の実際の利回りは、クーポンが「条件付き」であり、条件付き利息配当日の1つまたは複数回、または配当金が支払われない場合があるため、期待しているより低い場合があります。第2に、条件付外配当金は、最低基準の下落リスクだけでなく、期限前に償還される可能性、金利変動リスク、さらには私たちとシティグループの信用リスクのすべてのリスクを引き受けるための報酬でもあります。これらのリスクが現在予測されているよりも大きくなった場合、配当は、下落リスクだけでなく、すべてのリスク、つまり最も市況変動率が低い基準の下落リスクを含む債券のリスクに見合わなくなる場合があります。
■
複数の基礎商品を持つため、債務証券には高いリスクがあります。基礎商品が一つしかない類似投資に比べ、債務証券はよりリスキーです。複数の基礎商品を持つと、1つの基礎商品が低調である可能性が高く、それにより債務証券のリターンが悪化するリスクがあります。
■
債務証券は、各基礎商品のリスクを受けます。1つの基礎商品が低調であれば、債務証券に含まれるすべての基礎商品に関連するリスクを抱えることになります。各基礎商品に関連するリスクを負うことになります。1つの基礎商品が低調であれば、あなたのリターンが悪化することになります。債務証券は、基礎商品のブレンドパフォーマンスが、単独の最低限度を下回ることのないバスケットと関連付けられていません。その代わり、最低限度を下回る最低限度の基礎商品の完全なリスクに曝されることになります。
■
より良いパフォーマンスの基礎商品からの利益は何も得られません。債務証券のリターンは、最低限度の基礎商品のパフォーマンスに完全に依存しており、より良いパフォーマンスの基礎商品からの利益は何もありません。
■
基礎商品の関係に関連するリスクに曝されます。あなたの観点からすれば、基礎商品が相関しており、そのクロージングバリューが似た時間帯に同じように増減する傾向があることが望ましいです。債務証券に投資することにより、基礎商品がこの関係を示さないリスクを負います。基礎商品が相関しないほど、期間中に1つの基礎商品が低調になる可能性が高くなります。債務証券が低迷するために必要なのは、基礎商品の1つが低調になることだけです。債務証券期間中に基礎商品の関係がどうなるかを予測することは不可能です。基礎商品は重要な点で異なり、そのため互いに相関しない可能性があります。
■
最低市況変動率を示す評価基準に対する下落リスクを引き受ける金銭的報酬は、条件付き配当金支払いですが、その報酬は事実上「リスクに」さらされるため、現在考えている報酬より少ない場合があります。第1に、実際の利回りが現在予想しているよりも低くなる可能性がありますが、これはクーポンが「条件付き」であるためであり、条件付利息のいずれかまたはすべての利息配当日に、欠陥配当金が支払われない場合があるためです。
psr-6
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第2に、条件付き配当金は、最低基準の下落リスクだけでなく、期限前に償還される可能性、金利変動リスク、私たちとシティグループの信用リスクなど、債券に関するすべてのリスクに対する報酬でもあります。これらのリスクが現在想定されているリスクよりも大きい場合、条件付利息配分は、債券のリスク、つまり最も市況変動率の低い基準の下落リスクを含むすべてのリスクに対して報酬が不適当に見える場合があります。
■
私たちは債券を任意の場合に償還することができますが、その場合、条件付利息配分を受け取ることができなくなる場合があります。債券は任意の償還日に償還される可能性があります。有価証券が償還される場合、クーポンに関係する支払い金額と共に、元本金額が支払われます。これにより、有価証券の期間が短くなる場合があります。有価証券が償還される場合、以降の配当金は支払われません。さらに、同程度のリスクがある同様の利回りを提供する他の投資先に資金を再投資できない場合があります。私たちは債券を期限前に償還する場合には、通常投資家の逆風になるような時期に償還します。その一方で、基準の市況変動率が投資家にとって不利な状況で債券を償還すれば、債券が償還されない可能性が高いことに注意する必要があります。私たちは、自社の意向に応じて、いつでも有利な時に債券を償還することができます。また、あなたの利益にはまったく関心を持たず、債券の利益にのみ関心を持ちます。
■
証券のパフォーマンスは、決済日におけるアンダーラインの終値に完全に依存するため、決済日またはその近辺におけるアンダーラインの終値の変動に対して非常に敏感になります。どのコンティンジェントクーポン支払い日にコンティンジェントクーポンが支払われるか（以前の任意の未払いのコンティンジェントクーポン支払いがあるかどうかに関係なく）、証券が満期前に自動的に償還されるかどうか、満期に何を受け取るかは、証券期間中の調整前のアンダーラインの終値に完全に依存します。証券が自動的に償還されない場合、満期に受け取る金額は、証券期間中の他の日にアンダーラインの終値に関わらず、最終決済日に最低の基礎リターンを有するアンダーラインの終値に完全に依存します。証券のパフォーマンスは、アンダーラインの終値に依存するため、バリュエーション日またはそれに近い日におけるアンダーラインの終値の変動に特に敏感に反応することになります。各アンダーラインの終値の推移は過去に高い波動性がありました。
■
有価証券のパフォーマンスは、評価日に基準の終値のみに依存するため、評価日またはその近くの基準の終値の変動率に対して特に敏感です。条件付利息配分が支払われるかどうかは、有価証券の期間中に適用される評価日に基準の終値だけに依存するため、期間中の他の日に基準の終値がどうであろうと、その日の評価日に基準の終値が関係します。有価証券が償還されることがない場合、満期時に受け取る金額は最終決算日の最低基準の終値のみに依存するため、有価証券の期間中の金額に依存しないことに注意が必要です。期間中の有効な日付に基準の終値が大幅に変動する可能性があるため、有価証券は、評価日またはその近くの基準の終値の変動率に対して特に敏感であることに注意する必要があります。各基準の終値は、過去に非常に変動しやすかったことを理解する必要があるでしょう。
■
債務証券は、任意の証券取引所に上場されず、満期前に売却することができない場合があります。債務証券は、任意の証券取引所に上場されません。そのため、債務証券に関しては、ほとんど二次市場がないか、あるいはまったくない場合があります。CGMIは現在、債務証券に関する二次市場を作成し、債務証券についての指標的買い気配値を毎日提供する予定です。
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証券はどの証券取引所にも上場せず、満期前に売却することができない場合があります。証券はどの証券取引所にも上場されていません。そのため、証券に対する二次市場がほとんどないか、あるいは存在しない場合があります。CGMIは現在、証券に関して二次市場を作成し、証券の一日あたりの参考入札価格を提供することを意図しています。CGMIが提供する証券の参考入札価格は、市況に配慮して、その他の関連する要因を考慮して、CGMIの独自の裁量によって決定されますが、CGMIがその価格で、あるいは全く売却できることを表すものではありません。CGMIは予告なく二次市場の作成を中止または終了し、その理由を問わず、いつでも可能性があります。CGMIが市場の作成を中止または終了した場合、満期前に証券を買い取る意思があるブローカー・ディーラーとしてCGMIしか存在しないため、証券の二次市場がまったく存在しない場合があります。したがって、投資家は証券を満期まで所有する準備をしておく必要があります。
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株式の発行価格を含めた販売、構築、ヘッジに関連する特定の費用が原因で、CGMIの独自の価格設定モデルと内部資金調達レートに基づいて定められた発行日時点の有価証券の見積価格は、発行価格よりも低くなっています。 これらの費用には、（i）有価証券の発行に関連して支払われた販売引受手数料やその他の手数料、（ii）有価証券の発行に関連して私たちや私たちの関連会社が負担したヘッジおよびその他の費用、および（iii）CGMIまたは私たちの関連会社の業務においてヘッジ債務に関与することによる期待利益（実際の利益よりも多い場合がある）が含まれます。これらの費用は、経済条件を不利に影響します。低ければ低いほど、有価証券の経済条件はあなたにとって有利になります。また、有価証券の価格設定に内部資金調達レートを使用することにより、有価証券の経済条件は不利に影響を受ける可能性があります。 「当社の二次市場レートに基づく場合は、有価証券の見積価格が低くなる可能性があります。」を参照してください。
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弊社関連会社による独自の価格モデルを用いて、弊社関連会社が見積した見積価格は、表紙ページで開示されています。これにより、弊社関連会社は、基礎となる株式の終値、その終値間のボラティリティと相関関係、基礎となる株式の配当利回り、および利率などのモデルへの入力に関して裁量判断をする必要があります。 CGMIの視点は、あなたまたは他の人々の見解と異なる場合があり、販売引受人として、CGMIの利益はあなたと異なる場合があります。モデルおよびモデルへの入力は、誤っており、証券の価値を正確に反映していない可能性があります。さらに、この価格設定補足書の表紙ページに示された証券の見積価格は、その他の目的（会計目的など）のために私たちまたは私たちの関連会社が証券の価値を決定する場合を含め、他の目的のために証券の価値が異なる可能性があります。 出発価格に関係なく、初期の見積価格によって証券に投資するべきではありません。代わりに、初期の見積価格に関係なく、満期まで証券を保有する用意が必要です。
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証券の見積価格は、当社の二次市場レートに基づいて計算された場合、低くなる可能性があります。このプライシング資料に含まれる証券の見積価格は、当社が証券の発行を通じて資金を借りることに同意するレートである当社内部の資金調達レートに基づいて計算されています。当社内部の資金調達レートは、当社が証券を購入するために証券の価値を決定する際に使用するCGMIの二次市場レートよりも一般的に低いです。このプライシング資料に含まれる見積価格が、当社内部の資金調達レートではなく、CGMIの二次市場レートに基づいて計算された場合、低くなる可能性が高いです。当社の内部資金調達レートは、一般的に従来の債務証券に関連するコストなどの要因に基づいて決定され、当社の流動性ニーズやパフォーマンスに応じてます。当社の内部資金調達レートは、証券に支払われる利息ではありません。
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シティグループグローバルマーケットホールディングス株式会社
ラッセル2000インデックスに関連したリスクがあります。ラッセル2000インデックスを構成する株式は、比較的小規模な時価総額を持つ企業によって発行されます。小規模企業の株価は、大規模企業の株価よりも不安定である場合があります。これらの企業は、大企業よりも確立度が低い傾向があります。小規模企業は、大企業と比較して、経済的、市場的、貿易、競争条件に耐えられない場合があります。小規模企業は、株式に配当を支払う傾向が少なく、配当支払いが逆市場条件下での株価下落圧力を制限する要因となる場合があります。
私たちの未決済の債務に関連する取引インストゥルメントに対する取引市場が存在しないため、CGMIは、当社の親会社であり証券の全ての支払いの保証を行うCitigroup Inc.の債務証券に関連する売買インストゥルメントの市場価格を基に、またCGMIが自己の裁量で調整した金額に基づいて、当社の二次市場レートを決定します。そのため、当社の二次市場レートは、当社の信用力の市場決定的指標ではなく、買い取り時における証券の価値を確定するために使用されます。当社の二次市場レートを使用した場合、この価格設定補足書に含まれる推定価値が低くなる可能性があります。
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証券をCGMIまたはその他の人物が二次市場であなたから購入する価格を示す入札価格は発盤直後は上方に一時的に調整された価格であり、一時的な調整期間中にゼロに向かって徐々に低下します。この価格設定補足書の「証券の評価」を参照してください。
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証券の満期前の価値は、多数の予測不可能な要因に基づいて変動します。あなたの証券の満期前の価値は、基礎となる株式の終値、その終値間のボラティリティと相関関係、基礎となる株式の配当利回り、一般的な利率、満期までの残り時間、および私たちとシティグループインクの信用力、その他の要因に基づいて変動する可能性があります。 「リスクファクター証券に関するリスクファクター-すべての証券に関するリスクファクター-あなたの証券の満期前の価値は、多数の予測不可能な要因に基づいて変動することになります」という付属する製品補足書で説明されています。 基礎となる株式の終値の変化があなたの証券の価値の比較的変化とは結びつかない場合があります。 あなたは、満期までのあらゆる時点でのあなたの証券の価値が発行価格よりもかなり低くなる可能性があることを理解する必要があります。
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発行直後、CGMIまたはその関連会社が提供する二次市場の入札価格、およびCGMIまたはその関連会社が作成するすべての取引口座明細に表示される値は、一時的な上方調整を反映します。この一時的な上方調整額は、一時的な調整期間中にゼロに向かって徐々に低下します。「証券の評価」を参照してください。
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ラッセル2000®インデックス®インデックスは、小型株に関連するリスクにさらされています。Russell 2000が構成する株は、比較的小さな時価総額を持つ企業によって発行されています。小型企業の株価は、大型企業の株価よりも不安定になる可能性があります。これらの企業は大型時価総額企業よりも確立されていない可能性があります。小型株企業は、経済、市場、取引および競争環境に対して大企業よりも耐性が低い可能性があります。小型株企業は、株式に配当を支払うことが少ないため、配当支払いの存在が不利な市場条件下での株価圧力を抑制する要因になる場合があります。 ®は、米国の株式市場の小規模株セグメントのパフォーマンスを追跡することを目的としています。Russell 2000に含まれるすべての株式は、小規模株の企業によって発行されています。投資家は、最終バリア値を下回る可能性のある価格リスクにさらされています。配当の有無は保証されておらず、配当支払いがある場合には、不利な市場条件下での株価圧力を抑制する要因になり得ます。
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私たちが証券の発行を行うことは、潜在的に有利なリターンをもたらす可能性がある金融商品に連動する投資を信じているという意味ではありません。実際、私たちはグローバルな金融機関の一部であるため、私たちの関連会社には、基礎となる金融商品または基礎となる金融商品に関連する金融商品（空売りを含む）を保有する場合があります。そして、その場合でも、基礎となる金融商品に関する研究を公表するか、または意見を示すことがあり、それらはすべて、基礎となる金融商品に連動する投資とは矛盾するものです。これらおよび私たちの関連会社のその他の活動は、基礎となる金融商品に関する最終的な決定を算出し、証券の価値およびリターンに負の影響を与える可能性があります。
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弊社または関連会社のヘッジやその他の取引活動により、基礎となる株式の終値が悪影響を受ける可能性があります。 私たちは、株式、または株式に関連する金融商品にポジションを持って、CGMIまたは弊社の関連会社を通じて、証券の債務をヘッジしました。弊社の関連会社は、アカウント、その管理下の他のアカウント、または顧客のために、弊社の関連する株式または株式に関連する金融商品に頻繁にポジションを持って（新規購入または新規売りを含む）、または取引を促進しています。これらの活動は、株式の終値に悪影響を与え、証券の価値や利回りに悪影響を与える可能性があります。同時に、私たちは利益を大幅に得ることができ、証券の価格が下落する一方で証券の価値が悪化する可能性があります。
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私たちや提携先によるビジネス活動の結果、あなたに不利な影響を及ぼす経済的利益を有する可能性があります。提携先は、広範な企業とビジネス活動を行っており、ローンの提供、投資の取りまとめ、証券公開募集のアンダーライティング、アドバイザリー業務などが含まれます。これらの活動は、商品の基礎となるものに影響を及ぼすことがあり、証券の価値やリターンにマイナスの影響を及ぼす可能性があります。これらの活動は、証券の価値が下落する一方で私たちや提携先に大きなリターンを与える可能性があります。また、このビジネスで、私たちは、あなたに開示されない非公開の情報を入手する場合があります。
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証券に関して重要な決定を下す計算エージェントは、私たちの提携先です。証券の期間中に市場混乱イベントや商品に関するその他のイベントが発生した場合、計算エージェントとしてのシティグループが証券のリターンに重大な影響を与える裁量判断が求められることがあります。これらの判断において、計算エージェントとしてシティグループの利益が証券の保有者としてあなたの利益と逆になる可能性があります。証券に関する商品補足に記載されている「リスク・ファクター―すべての証券に関するリスク・ファクター―証券に関して重要な決定を下す計算エージェントは、私たちの提携先である」を参照してください。
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シティグループグローバルマーケットホールディングス株式会社
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商品の基礎となるものに影響を与える変更があった場合、証券の価値が影響を受ける可能性があります。商品のスポンサーは、商品の価値に影響を与える手法や運用方法についていつでも変更することができます。私たちは、そのような商品スポンサーとは提携していませんので、そのようなスポンサーが行う変更に関しては一切コントロールできません。このような変更は、商品のパフォーマンスと証券の価値やリターンに不利な影響を及ぼす可能性があります。
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証券に関する米国連邦税務上の影響は不透明です。証券の適切な米国連邦税務処理に関する直接的な法的根拠はなく、私たちは米国国内歳入庁（以下、「IRS」）に対して判定を要求する予定はありません。したがって、証券の税務処理の重要な側面が不確定な状態にあり、IRSまたは裁判所が、「米国連邦税務上の考慮事項」として以下に説明される証券の処理に同意しない可能性があります。IRSが証券の代替的な処理を主張するのに成功した場合、証券の所有および譲渡に関する税務上の影響は、重大かつ不利に受ける可能性があります。さらに、将来的な法律、財務省規則またはIRSの指針が、証券の米国連邦税務上の処理に不利な影響を与える可能性があります。発行人は、証券の責任者に源泉徴収責任がある場合、非米国投資家に対するクーポン支払いに対して源泉徴収を行う可能性があります。当社に対する源泉徴収責任がある場合については、当社はこれを実施する予定です。
非米国投資家は、証券に関する源泉徴収責任を有する者が、非米国投資家に支払われるクーポン支払いに対して通常30%の税金を源泉徴収できることに注意する必要があります。当社が証券に対する源泉徴収責任を有する場合、当社はそうするつもりです。
本価格設定補足書の「米国連邦税に関する考慮事項」と「証券に関するリスク・ファクター」、およびこの証券の税務上の米国連邦税の影響に関する考慮事項である「米国連邦税に関する考慮事項」をよく読んでください。また、投資に関する米国連邦税の影響および、または州、地方、非米国の課税管轄区域の法律に基づく税の影響については、投資に関する税務顧問に相談することをお勧めします。
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Nasdaq-100に関する情報®テクノロジーセクターインデックスNasdaq-100SM
2024年4月17日®テクノロジーセクターインデックスNasdaq-100SMは、Nasdaq-100 Indexに含まれるテクノロジー企業を対象とした等重量の価格リターン指数です。®.
“Equity Index Descriptions— Nasdaq-100®テクノロジーセクターインデックスNasdaq-100SM付属の基盤の補足情報に"追加情報"を参照してください。
Nasdaq-100に関するすべての情報は、公開されている情報から取得しており、独自に検証していません。®テクノロジーセクターインデックスNasdaq-100SM公開されている情報から引用し、Nasdaq-100に関する情報については独自に検証していません。®テクノロジーセクター指数Nasdaq-100SMこの価格設定補足書は証券にのみ関連しており、Nasdaq-100には関係ありません。®テクノロジーセクター指数Nasdaq-100SMナスダック100のパフォーマンスに関する表現は一切行っていません®テクノロジーセクターインデックスNasdaq-100SMこれらの証券はシティグループ・グローバル・マーケット・ホールディングス社(シティグループ社で保証)の債務を代表します。Nasdaq-100指数のスポンサーはこの公開ものに何ら関与しておらず、証券または証券の保有者に関連する義務を負うものではありません。
証券はシティグループのグローバルマーケットホールディングス社の債務（シティグループ社によって保証されています）にのみ関連しています。Nasdaq-100のスポンサーは、Citigroup Inc.です。®テクノロジーセクターインデックスNasdaq-100SM下のグラフは、2014年1月2日から2024年4月1日までの各日におけるNasdaq-100指数の終値を示しています。クロージングの値は独立した検証なしでBloomberg L.P.から取得しています。過去の終値が将来のパフォーマンスを示すものではないことに注意してください。
Historical Information
ナスダック100の終値®テクノロジーセクターインデックスNasdaq-100SM2024年7月2日時点でのインデックスは10,943.99です。
下のグラフは、2014年1月2日から2024年4月17日までの終値を示しています。私たちはブルームバーグL.P.から終値を取得しましたが、独立した検証は行っていません。歴史的な終値は将来の性能の指標として捉えてはいけません。®テクノロジーセクターインデックスNasdaq-100SM2014年1月2日から2024年7月2日まで、当該価格が利用可能な日ごとの詳細については、Bloomberg L.P.から取得した閉じ値を用いました。これらは独立した検証なしで提供されており、将来のパフォーマンスの指標として利用されるべきではありません。
Nasdaq-100®指数（歩み値: NDX）®テクノロジーセクターインデックスNasdaq-100SM – 過去の終値 2014年1月2日から2024年7月2日まで
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ラッセル2000指数に関する情報®Index
ラッセル2000®インデックス®は、米国の株式市場の小規模株セグメントのパフォーマンスを追跡するよう設計されています。Russell 2000に含まれるすべての株式は、小規模株の企業によって発行されています。®nyダウは主要なアメリカ取引所で取引されています。FTSEラッセルによって計算および維持されます。
追加情報については、添付の基礎的サプリメントの「株式指数の説明-ラッセル指数」セクションを参照してください。
Russell 2000 Indexに関する情報は、公に入手可能な情報からすべて取得し、Russell 2000 Indexに関する情報を独立して検証していません。®公開されている情報からラッセル2000指数を取得しており、ラッセル2000指数に関する情報を独自に検証していません。この価格付けの補足資料は、証券に関するものであって、ラッセル2000指数に関するものではありません。®この価格付けの補足は、証券に関するものであり、ラッセル2000指数に関するものではありません。®ラッセル2000指数のパフォーマンスについては一切保証できません。®証券の期間中におけるラッセル2000指数のパフォーマンス予測はできません。
証券はシティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディングス・インクの債務証券であり（シティグループ・インクが保証）、その他のものではありません。ラッセル2000のスポンサーは®ラッセル2000指数はこのオファリングに一切関係しておらず、また証券の保有者に関連する義務を負っていません。
Historical Information
2024年4月18日のRussell 2000の終値は1,942.958でした。®2024年7月2日のラッセル2000指数は2,033.872でした。
以下のグラフは、2014年1月2日から2024年4月18日まで毎日利用可能なRussell 2000の終値を示しています。®2014年1月2日から2024年7月2日までの各日についてのラッセル2000指数の価格は当社が独自の検証を行わずにブルームバーグL.P.から取得しました。歴史的株価の終値を将来のパフォーマンスの指標として解釈すべきではありません。
Russell 2000指数®Russell 2000指数-歴史的終値2014年1月2日から2024年7月2日まで
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S&P 500インデックスに関する情報-インデックスは、米国株式市場の大型株市場セグメントのパフォーマンス基準を提供するために選択された500の発行体の普通株式で構成されます。S&P Dow Jones Indices LLCによって計算および維持されています。®Index
S&P 500®S&P 500指数は、米国株式市場の大型株セグメントのパフォーマンス基準を提供するために選択された500発行体の普通株式で構成されています。S&P Dow Jones Indices LLCによって計算および維持されます。
追加情報については、添付の基礎的サプリメントの「株式指数の説明-S&P米国指数」セクションを参照してください。
S&P 500に関するすべての情報を派生させました®公開されている情報からS&P 500指数を取得しており、S&P 500指数に関する情報を独自に検証していません。この価格付けの補足資料は、証券に関するものであって、S&P 500指数に関するものではありません。®この価格付けの補足は、証券に関するものであり、S&P 500指数に関するものではありません。®S&P 500指数のパフォーマンスについては一切保証できません。®証券の期間中におけるS&P 500指数のパフォーマンス予測はできません。
証券はCitigroup Global Markets Holdings Inc.（Citigroup Inc.によって保証されたもの）の債務を表します。 S&P 500のスポンサーは、このオファリングに関与しておらず、証券または証券保有者に関連する義務はありません。®S&P 500指数はこのオファリングに一切関係しておらず、また証券の保有者に関連する義務を負っていません。
Historical Information
2024年4月12日のS＆P 500指数の終値は5,123.41でした。®2024年7月2日のS&P 500指数は5,509.01でした。
日付ごとのnyダウの終値を2014年1月2日から2024年4月12日まで利用可能な場合は、下のグラフに示します。 私たちはブルームバーグL.P.から終値を取得し、独立した検証なしでした。 過去の終値を将来のパフォーマンスの指標として取るべきではありません。®各日のインデックス値は、2014年1月2日から2024年7月2日まで利用可能でした。私たちはBloomberg L.P.から終値を取得し、独自の確認を行っていません。過去の終値を将来の性能の指標としては使わないでください。
S&P 500®インデックス - 過去の終値2014年1月2日から2024年7月2日まで
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アメリカ合衆国の連邦税法上の考慮事項
付属する製品の補足書の「アメリカ合衆国の連邦税法上の考慮事項」と「証券に関連するリスクファクターについての議論」、およびこれらの定価補完書の「リスクファクターの概要」に含まれる議論をよく読んでください。
米国連邦税法上の税務処理に関するコントローリング法的権限の欠如から、証券への投資の米国連邦税務上の結果に関しては、相当な不確実性があります。適用法に基づく証券に関する情報報告要件に関連して、その要件に基づいて、私たちはあなたに対して通常の税務会計方法に従って受領または発生した関連クーポン支払額を所得として処理されるプリペイドのフォワード契約としての証券を米国の連邦所得税目的で処理するつもりです。私たちの弁護士であるDavis Polk&Wardwell LLPの意見によると、市場の現状に基づいて、この証券の処理は現行法に対して合理的なものです。ただし、弁護士は、この処理が肯定的に確定する可能性が高いと判断できないため、代替的な処理が可能であるとアドバイスしています。
証券がこの取り扱いを受け、付属する製品の補足書の「アメリカ合衆国の連邦税法上の考慮事項」に記載された議論に従った場合、現行法に基づき、次のアメリカ合衆国の連邦所得税上の影響が生じると思われます:
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証券に対するクーポン支払いは、米国連邦所得税の定期的な会計方法に従って、受取り時または発生時にあなたにとって一般的な所得として課税される必要があります。
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証券の売却または交換（満期での退職を含む）にあたり、実現額と証券の税的根拠との差額が資本利得または損失として認識されるべきです。この目的のため、実現額には、退職時に支払われたクーポンは含まれず、クーポン支払いとして処理される未収クーポンに帰属する売却代金が含まれる場合があります。このような利益または損失が、証券を一年以上保有した場合は長期的な資本利得または損失として課税されます。
当社は証券の取り扱いに関するIRSからの裁定を要求する予定はありません。証券の代替的な特性付けによって所有及び売渡の税的影響、認識される所得の時期と性格を含めて、制御する税条件が大幅に悪化する可能性があります。また、アメリカ合衆国財務省及びIRSは、アメリカ合衆国の株式にリンクする「プリペイドフォワード契約」及び同様の金融先物の所得税上の取り扱いに関する様々な問題に対してコメントを要求しており、このような取引は将来の規制やその他の指導の対象になる可能性があります。さらに、議員の一部は、派生金融商品の税制上の扱いに関する法改正を提案しています。これらの問題に関する検討の後に成立する何らかの法律、財務省の規制、または他の指導は、証券の投資に関連する税的影響を著しく悪化させる可能性があります。証券の代替的な税的取り扱いに関する可能性と適用法律の変更については、あなたの税務顧問に相談することをお勧めします。
非米国保有者に対する源泉徴収税金について。証券の税的取扱が不確定な場合がありますので、証券にかかる源泉徴収義務者は、非米国保有者（付属の製品補足説明書で定義されているもの）に支払われるクーポン支払いに対して、一般的に30％の税率で源泉徴収することがあります。証券にかかる源泉徴収義務が私たち（または私たちの関連会社）にある場合は、それを行うつもりです。30％の源泉徴収から免除または削減するには、米国人ではなく該当する税条に基づきそのような免除または削減の対象となることを確立するために証明要件を満たす必要があります。証券の税的取扱に関して、源泉徴収された金額の払い戻しの可能性や上記の証明要件に説明した免除の申請については、税務顧問に相談する必要があります。
連結債務証券を含む、米国株式と関連する某些金融商品（「米国株式の基礎にある株式」として「US Underlying Equities」という）または指数についての配当に相当するものは、コードのセクション871（m）および財務省の規制（「セクション871（m）」）により、非米国保有者に対して30％の源泉徴収税が課されます。セクション871（m）は、適用される財務省の規制に譲り、実質的に一つまたはそれ以上の米国の基礎にある株式の経済的業績を再現する商品に適用されます。ただし、IRSの通知によって修正されたこの規制は、2027年1月1日以前に発行された「デルタ」が1でない金融商品を免除しています。私たちが提供する議定書に基づいて、私たちの顧問は、証券がいかなる米国基礎株式に対しても「デルタ」が課されない取引として扱われ、したがって、セクション871（m）の源泉徴収税の対象にならないとの意見を示しています。
証券が871(m)セクションの対象外であるという決定はIRSに拘束力がありません。さらに、871(m)セクションは複雑であり、あなたの他の取引を含め、あなたの特定の状況によってその適用が異なる場合があります。当社の証券に対して871(m)セクションの適用可能性を検討するために税務顧問に相談することをお勧めします。
私たちは、源泉徴収された金額に対して追加の支払いをする必要はありません。
付属の製品サプリメントの「米国連邦税に関する考慮事項」の下に記載されているとおりに、あなたは「証券の所有および処分の米国連邦税の考慮事項」のセクションを読む必要があります。前述の説明とそれらのセクションの併読は、Davis Polk＆Wardwell LLPによる、証券の所有および処分の重要な米国連邦税の考慮事項に関する完全な意見を構成します。
米国連邦所得税および遺産税のすべての側面に関して税務顧問に相談する必要があります。また、州法、地方法または非米国課税地域の法律の下で生じる税務上の影響についても税務顧問に相談する必要があります。
補足的販売計画
販売代理店に提供される販売手数料に相当する最大5.00ドルのアンダーライティング手数料をCGMIが受け取ります。 実際のアンダーライティング手数料は、選択された販売代理店に提供される売り掛け換算であるセールスコンセッションに等しくなります。 CGMIは、このアンダーライティング手数料から、CGMIと関係のない選択された販売代理店に対して、売却する証券ごとに最大5.00ドルの変数売却コンセッションを支払います。 不測の事態に備え、本価格補足書に記載されている料金または売り掛け換算が、証券の満期前に償還された場合に払い戻されることはありません。
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シティグループグローバルマーケットホールディングス株式会社
詳細については、添付の製品サプリメントの「流通計画；利益相反」および添付の目論見書サプリメントおよび目論見書の「流通計画」を参照してください。
証券の評価
CGMIは、プロプライエタリな価格設定モデルに基づいて、この価格設定資料の表紙に記載された証券の見積価格を計算しました。CGMIの独自の価格設定モデルは、証券の払戻しを再現する架空の金融商品の価値を見積もって、証券の見積価値を算出しました。この架空の商品には、固定収益債券（「債券コンポーネント」）と、証券の経済条件を基にする1つ以上の派生金融商品（「派生コンポーネント」）が含まれます。CGMIは、内部資金調達金利に基づく割引率を使用して、債券コンポーネントの見積もり価値を計算しました。CGMIは、プロプライエタリな派生金融商品価格モデルを使用して、派生コンポーネントの見積もり価値を算出しました。このモデルは、本価格設定資料の「要約リスクファクター−満期前の証券価格は、多くの予測できない要因に基づいて変動する可能性があります」という項目に記載されている要因を含むいくつかの入力値に基づいて、派生コンポーネントを構成する商品の理論価格を生成しますが、CGMIまたはシティグループ株式会社の信用力を含みません。これらの入力値は市場観察可能なものまたはCGMIの裁量判断に基づくものである場合があります。
証券の発行後約3か月の期間中、CGMIが投資家から証券を買い取る価格（もしある場合）、CGMIまたはその関連会社が準備する口座明細書に示される証券の価値（CGMIが1つ以上の金融情報ベンダーを通じて公表する場合があります）は、一時的な上方調整を反映します。この一時的な上方調整は、証券の期間中にCGMIまたはその関連会社が実現する保護利益の一部を表します。この一時的な上方調整の額は、一時的な調整期間の3か月間にわたって直線的にゼロに減少します。ただし、CGMIは、いつでも投資家から証券を買い取る義務を負うものではありません。詳細については、「要約リスクファクター−証券は任意の証券取引所に上場されず、満期前に売却することができない場合があります。」を参照してください。
証券の有効性
Citigroup Global Markets Holdings Inc.の特別製品法律顧問であるDavis Polk＆Wardwell LLPの意見では、この価格設定サプリメントで提供される証券が、証券と保証の信託証書に従って実行および発行され、信託人によって認証され、引渡しと引き換えに支払われた場合、このような証券とCitigroup Inc.の関連保証はCitigroup Global Markets Holdings Inc.およびCitigroup Inc.の有効かつ拘束力のある債務であり、各自の規約に従って執行可能であり、当該債権者の権利に影響を与える債務執行、破産、整理などの適用法決定、一般に適用される公平の原則および公平原則（信頼、善意の原則、交渉の原則）に矛盾しない範囲で、欠陥なく保証されているものと見なされます。ただし、当該顧問は、適用法の不正な譲渡、不正な移転、または同様の規定の影響についての効果に関して意見を表明していません。この意見は、2024年2月14日の価格設定サプリメント日付として与えられ、証券に関する州の証券またはBlue Sky法の適用に関しては、その顧問は意見を表明していません。
Davis Polk＆Wardwell LLPは、Citigroup Global Markets Holdings Inc.の特別製品法律顧問であるAlexia Breuvart、およびCitigroup Inc.のSenior Vice President – Corporate Securities Issuance LegalであるKaren Wangの下の意見で表明された法的結論が前提（Assumption）であるとして、この意見を与えています。また、この意見は、信託が信託者によって適切に承認、実行、および発行され、インデントに従って、お支払いに対して引渡しされた場合に限ります。証券の条件、証券と関連保証の発行および引き渡し、Citigroup Global Markets Holdings Inc.およびCitigroup Inc.が当該証券および当該関連保証の条件に従うことによる、Citigroup Global Markets Holdings Inc.またはCitigroup Inc.が当時拘束するすべての契約または合意の条項、またはCitigroup Global Markets Holdings Inc.またはCitigroup Inc.に対して管轄を有する裁判所または政府機関によって課せられた制限の違反につながらないというAssumptionに従います。
Citigroup Global Markets Holdings Inc.の秘書兼ゼネラル・カウンセルであるAlexia Breuvartの意見によれば、（i）この価格設定サプリメントで提供される証券の条件は、信託契約に従って正当に確立され、Citigroup Global Markets Holdings Inc.の取締役会（またはその正式に承認された委員会）は証券の発行および販売を正当に承認し、また、その承認は修正または取消されていません。(ii)Citigroup Global Markets Holdings Inc.はニューヨーク州法の下で有効に存在し、良好なスタンディングです。(iii)インデントはCitigroup Global Markets Holdings Inc.によって正当に承認、実行、および発行されました。(iv)Citigroup Global Markets Holdings Inc.が行ったこのインデントおよびこのプライシング・サプリメントで提供された当該証券の発行および引き渡し、およびCitigroup Global Markets Holdings Inc.による当該証券の条件および関連保証の履行は、その法人の権限の範囲内であり、その証券法人の証明書、規約、その他の設立書に反しないことを意味し、また、Assumptionに従うものとします。この意見は、この価格設定サプリメントの日付として与えられ、ニューヨーク州法に限定されます。
アレクシア・ブルバルト、または彼女が相談した内部弁護士その他は、上記の意見表明の基礎として適当と考えたシティグループグローバルマーケットホールディングスインクのそのような企業記録、証明書または文書のオリジナルまたは彼女が認証または他の方法で識別したコピーに精通して調査しました。そのような調査において、彼女またはそのような者は、すべての自然人の法的能力、 （シティグループグローバルマーケットホールディングスインクの役員でないものを除く）すべての署名の真正性、彼女またはそのような者に提出されたすべての文書のオリジナルの真正性、彼女またはそのような者に提出されたすべての文書の認証またはフォトスタティックコピーの元の文書への適合性、およびそのようなコピーのオリジナルの真正性を仮定しています。
シティグループインクのKaren Wang上級副社長-法人証券発行によると、（i）シティグループインクの取締役会（またはその委任された委員会）は、シティグループインクによるそのような証券の保証を適切に承認し、その承認は修正または取り消されていません。、 （ii）シティグループインクは、デラウェア州法に従って適法に存在し、良好な状態にあります。 （iii）社債契約書は、シティグループインクによって適切に承認、実行、および提供されました。および（iv）そのような社債契約書の実行および提供、およびその義務の実行により、シティグループインクは、その法定権限内にあり、その定款、会社規約、その他の設立文書に反するものではなく、この価格補足書の日付を基準にして与えられた意見に限定されます。
私たちの関連会社であるメリルリンチ、ピアス、フェナー＆スミス・インコーポレイテッドは、MSCIと非排他的なライセンス契約を締結し、手数料を支払うことで、ノートを含む一定の証券について、MSCI指数の使用を許可されています。私たちはMSCIの関連会社ではありません。MSCIと私たちとの間に存在するのは、MSCIの指数とその商標に関するライセンスのみです。
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設立文書。 この意見はデラウェア州一般企業法の観点からなされており、この補足書の日付を基準にして与えられた意見に限定されます。
Karen Wangまたは彼女がコンサルタントとして参照した内部弁護士は、彼女が認めたCitigroup Inc.の法人記録、証明書または文書などのオリジナル、または認定または彼女の納得できる方法で特定されたコピーを調査し、それらの意見を表明しました。
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