展示 99.1

第7回年次総会の通知の英語訳です の株主（普通株主に送付される添付書類を含みますが、これらに限定されません）は参照のみを目的としています。

ADR保有者は年次総会に出席できませんのでご注意ください の株主が、特に明記されている他の資料（議決権行使指示書を含むがこれに限定されない）に関係なく。

7月 4、2024年

親愛なる 株主、

通知 第7回定時株主総会の

親愛なる サー/マダム、いつもご支援いただきありがとうございます。

私たち 第7回定時株主総会が以下のように開催されることをお知らせします。

もし あなたは会議に出席することができません。「勧誘のための参考文書」を時間をかけて確認するようにしてください 下記の「代理投票」の承認または不承認を同封の委任状に記入し、印鑑を貼って返送してください。

心から

(添付) 文書)

ビジネス 報告します

（2023年5月1日から2024年4月30日まで）

1。 会社の現状に関する事項

私たち パーソナルケアの分野で、独自の波動制御技術を使用した非接触、非侵襲的デバイスの商品化に焦点を当てています と多様性とワークスペースとデジタル変革。

上記の結果、売上 この会計年度は99177.7万円、営業損失は222484.9万円、経常損失は222003.4万円で、 この期間の純損失は224938.1万円でした。

ザ・ 今年度の資本支出の総額は18397.8万円でした。重要な機器が売却、撤去または破壊されたことはありません。

中に 今年度は、米国のNASDAQ市場にADRを上場するために、第三者割当増資により新株を発行しました。 これにより、194994万円の資金を調達しました。

その 対処しなければならない主な問題は次のとおりです。

同社は次の分野に焦点を当てています パーソナルケアとダイバーシティ、ワークスペース/デジタルトランスフォーメーション、そして会社は、売却を実現するために積極的な投資を行います これらの分野での製品またはサービスの提供。その結果、システムへの投資や人件費などの追加支出が発生します が発生し、新規事業の拡大と成長が期待どおりに進まない場合、これは当社に悪影響を及ぼす可能性があります ビジネスとパフォーマンス。

しかし、 予算と内部リソースを再配分し、プロジェクトを絞り込み、マーケティング戦略と事業を実施します リスクや収益性の見通しなどを徹底的に分析した後の開発

に さらに、新製品を販売したりサービスを提供したりする場合、ブランド認知度の欠如が当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があることを懸念しています パフォーマンス。ただし、強力な協力を通じて製品の販売とサービスの提供を拡大することで、これらの懸念を軽減するよう努めます 私たちのパートナー企業と。

その 個人情報保護法は、個人情報を収集する製品やサービスに適用されます。さらに、 当社の製品または製品の一部の製造を第三者に外注する場合、これらの取引の一部が対象となります 下請け業者への下請代金等の支払遅延防止に関する法律へ。

に また、製品やサービスを提供する際には、不当な景品や不実表示の防止に関する法律を遵守しなければなりません 広告など、および医薬品、医療機器などの品質、有効性、安全性の確保に関する法律 パーソナルケアと多様性のセクター。

さらに、 今後、事業が拡大するにつれて、事業に必要なさまざまな許可やライセンスを取得する必要があり、対象となる可能性があります それらの許可とライセンスに関する規制へ。

したがって、遵守するためには これらの法律や規制、私たちはコンプライアンスに関する内部方針を定め、必要に応じて研修を実施して活動しています 当社の管理システムを継続的に改善します。

私たち 効果的なコーポレートガバナンスは、企業価値の継続的な向上を確保するために不可欠であることを認識しています。

したがって、私たちは構築に努めます 経営の健全性と透明性、そして機敏性を確保しながら、会社全体で効率的な組織構造です ベンチャー企業の。そのために、内部統制システムの適切な運用を徹底し、 業務の適切な遂行と財務報告の信頼性、および適用される法律と規制の順守です。

として 当社は成長段階にあり、さらなる事業拡大が見込まれます。さらなる確保を続けることが不可欠です 有能な人材。

私たち 私たちは他社との競争に直面しているため、有能な人材の獲得と維持は私たちにとって重要な問題であることを認識しています 私たちが必要とする高度なスキルを持つエンジニアと事業開発担当者のために。

私たち 社内で探している人物のタイプを明確にし、登録することで、採用活動に引き続き注力してください 複数の求人メディア、そして人材紹介会社との緊密な連携。

私たちの 会社は、当社の継続企業の仮定に重大な疑問を投げかけるような出来事や状況が発生したことを認識しています。 前会計年度の前の会計年度に113447.9万円の営業損失を記録したこと、212893.1万円です 前会計年度については前会計年度、当会計年度は222484.9万円です。

として さまざまな補助金や助成金を申請して収益性を向上させることに加えて、この出来事や状況を解決するための措置 緊急でないプロジェクトのさまざまなコストを削減するために、私たちは引き続き金融機関と交渉し、資金を借りたり借りたり借り換えたりします 必要な運転資金を確保し、増資による増資による増資のための措置も実施し、それによって強化します 私たちの財務基盤。

しかし、 これらの対策を実施した後でも、収益性の改善が計画どおりに進まないリスクがあり、 また、財務基盤を強化するために当初想定していた資金を調達できなくなるリスクもあります。これらのリスクは 将来の事業運営のための資金を確保する当社の能力に大きな影響を与えているため、現在、重大な影響を認識しています 私たちのゴーイング・コンサーンの立場に関する不確実性。

お願いします 財務諸表は、当社が引き続き継続企業であることを前提として作成されており、反映されていないことに注意してください 継続企業の仮定に関する重大な不確実性の影響。

ない 該当します。

ない 該当します。

私たち 当社独自の波動制御技術を使用する非接触、非侵襲的デバイスの開発、販売、サービスを提供します。

私たちの 重点分野は、高齢者、高齢者の生活の質の向上に貢献するデバイスとサービスの開発です 障がい、その他、つまりパーソナルケア、ダイバーシティ、ワークスペース/デジタルトランスフォーメーションの分野で、私たちは発展に取り組んでいます これらの地域に関連するデバイスとサービス。

(注意) 従業員数には、臨時労働者、パートタイム労働者、臨時従業員は含まれていません。

ない 該当します。

2。 会社の株式

3。 株式取得権

ない 該当します。

配達日の到来とともに 市場価格新株予約権発行信託契約（A01）（以下「信託」といいます）に定められています 2020年4月23日に当社が執行した第6回新株予約権は、受託者から従業員に引き渡されました。 のぞみ税理士法人は、信託の規定に従い、従業員を受益者にしています。

4。 会社の役員に関する事項

取締役 村田雄介、高橋正代、監査役の竹谷和義、小池誠一、伊藤明子が入社しました 会社法423条第1項に基づく損害賠償責任を制限する会社との契約を結んでいます。リミット そのような契約に基づく損害賠償責任は、会社法425条第1項に定められた最低責任限度です。 ただし、義務の遂行において重大な過失がない限り、誠実に行動することが条件です。

その 会社は、会社第430条の3第1項に規定されている取締役および役員賠償責任保険契約を締結しています 保険会社と連携し、これらの保険契約は法的損害、訴訟費用、その他規定された費用をカバーします 保険会社が定めた包括的管理責任補償の特別条項で、被保険者が負担することになります。

ザ・ 取締役および役員賠償責任保険契約では、請求などの特定のケースでは保険給付は支払われないと規定されています 被保険者の犯罪行為から生じる損害について、また被保険者の犯罪行為の適切な遂行を確保するための措置も提供します 保険期間中の合計支払い限度額を10億円に設定するなど、義務が損なわれることはありません。

ザル 取締役賠償責任保険契約に基づく被保険者は、当社の取締役、監査人、その他の主要な従業員であり、 すべての被保険者の保険料は、当社が全額支払います。

臨時総会で 2019年1月16日に保有されている株主について、取締役の金銭的報酬額を50万万に制限することを決議しました 年間円（そのうち年間1000万円は社外取締役に支払われます）。この臨時将軍の決議では 株主総会の取締役数は5人（うち社外取締役1人）でした。

臨時総会で 2019年4月10日に保有している株主のうち、監査役に対するその金額の金銭的報酬を決定しました 年間2500万円に制限されています。この臨時株主総会の決議時点で、監査役の人数は は3でした。

代表者 取締役の落合洋一は、取締役会の委任決議に基づいて各取締役の具体的な報酬額を決定します 取締役の。

ザ・ 権限の内容は、2023年7月から2024年6月までの取締役の報酬総額を59,950,800円に制限しています 報酬委員会での議論に基づいて、各取締役の報酬額を決定しています 「取締役報酬等の決定ガイドライン」が取締役間で合意されました。これらを委任する理由 当局は、報酬などの決定手続きの透明性を確保する必要があります。なぜなら、代表取締役兼最高経営責任者 落合洋一は、会社全体の業績を監督しながら各取締役の仕事を評価するのに最も適した人物です。

に 代表取締役兼CEOの落合洋一が当該権限を適切に行使することを確認し、取締役会は 報酬委員会での審議内容に基づいて決定が下されることを保証するための措置 「取締役報酬等の決定ガイドライン」が取締役間で合意されました。

(5) 外部に関する事項 役員

出席 と取締役会と監査役会の会議での発言

彼はそのうちの15回に出席しました 当会計年度中に16回の取締役会が開催され、議題項目の審議において必要な発言が行われました。 などは、企業投資の豊富な経験と成長企業の取締役としての経験に基づいています。

彼女は16回の理事会のうち11回に出席しました の当会計年度中に開催され、提案等の審議において必要な発言をしました。 製薬会社としての先端医療、医療倫理などにおける彼女の豊富な知識と幅広い経験に基づいています 役員、臨床医、研究者。

彼は16回のうち16回すべてに出席しました 当会計年度中に開催された取締役会で、議題の審議に関して必要な発言をしました アイテム。同様に、彼は今年度中に開催された16回の監査役会のうち16回すべてに出席しました。彼は適切なコメントをしました 彼らの豊富な経験に基づいて、監査結果について意見を交換し、監査に関連する重要な事項について話し合います。

彼は13回に出席しました 当会計年度中に開催された16回の取締役会で、議題の審議に関して必要な発言をしました アイテム。同様に、彼は今年度中に開催された16回の監査役会のうち16回すべてに出席しました。彼は適切なコメントをしました 彼らの豊富な経験に基づいて、監査結果について意見を交換し、監査に関連する重要事項について話し合いました。

彼女はすべて出席しました 当会計年度中に開催された16回の取締役会のうち16回で、審議に関して必要な発言をしました 議題項目の。同様に、彼女は今年度中に開催された16回の監査役会のうち16回すべてに出席しました。彼女に基づいて 公認会計士および税理士としての洞察力と豊富な経験により、彼女は適切な声明を出し、交換しました 監査結果について意見を述べたり、監査に関する重要事項について話し合ったりします。

社外取締役 村田雄介と高橋正代は、会社の経営を監督し、貢献できるように、社外取締役に任命されました 幅広い知識に基づいて、会社全体の経営に関するアドバイスを提供することにより、コーポレートガバナンスを強化し、 社外取締役としての経験。村田雄介氏は、今年度に開催された16回の取締役会のうち15回に出席し、 高橋正代氏は、今年度中に開催された16回の取締役会のうち11回に出席し、期間中に必要な発言をしました 必要に応じて、議題項目などの審議を行います。

5。会計監査人の地位

西洋監査法人

もし監査と 監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある、またはその他の障害があると判断しました 必要に応じて、会計監査人を解任するかしないかの提案を決定し、取締役会は その決定に基づいて株主総会に提案します。

さらに、もし 監査役会は、会計監査人が第340条第1項に定める項目のいずれかに該当すると判断しました 会社法上、監査役会はすべての監査役の同意を得て会計監査人を解任します 理事会メンバー。この場合、監査役会によって選ばれた監査人が、会計監査人の解任を報告し、 解任後に開催された第1回株主総会での解雇の理由。

彼らは入りました 会社法423条第1項に基づく損害賠償責任を制限する会社との契約を結んでいます。の制限 本契約に基づく補償は、会社法425条第1項に規定されている最低責任限度です。

6。会社の構造と方針

の理事会で 2019年6月12日に開催された取締役会で、当社は「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しました 定められたように会社の事業運営が適切に行われることを確保するための体制整備に関する基本方針に基づいています 会社法第362条第4項第6号および会社法施行規則第100条で。会社 その後、2020年7月8日に開催された取締役会で方針の一部を改訂しました。

この基本方針 は以下の通りです：

会社は必要なものを設立します 株主総会の議事録などの法定文書に関する文書管理規則などのポリシー と取締役会の議事録、および重要な職務の執行に関連する文書と情報。 当社は、これらの規則に従って情報を適切に保管および管理し、体制を確立します これにより、必要な関係者がそのような情報を閲覧できるようになります。

起こりうるリスクに備えるために 経営に大きな影響を与える場合、取締役会はリスク管理に関する方針を策定し、予想されるものを特定しなければならない リスク、予防策を策定し、リスクが発生した場合の危機管理システムを確立します。

現在、会社は には子会社などはありませんが、将来子会社などが設立された場合、会社は必要なものを設立します 企業グループ全体で内部統制を徹底するための体制。

監査人から要求されたら 監査役には、監査役の職務を補助する従業員を配置します。特定の このような任務の詳細（組織、従業員数など）は、監査役と話し合います そして彼らの意見に完全に従って検討されました。

確実にするために 監査役の職務を補助する従業員の独立性と、与えられた指示の有効性 そのような従業員に対して、監査役から監査業務に必要な指示を受けた従業員は それらの指示について、取締役、部長などから指示や命令を受け取ります。

ザ・ 会社は、内部報告制度の下で報告を行った、または報告を行った取締役または従業員を不利に扱いません 業務執行の状況やその他の事項について監査役に。

監査と監督の場合 役員が、職務の遂行に必要な費用の前払いを要求した場合、会社は速やかにそれを処理します 経費または負債。ただし、そのような費用または債務が監査・監督業務の遂行に必要でないと判断される場合を除きます 理事会メンバーの義務。

確実にするために 財務報告の信頼性については、当社は財務報告の内部統制に関する基本方針を定め、 適切な財務情報を準備するために必要な構造とシステムの確立と運用を体系的に推進します。 また、会社は統制活動の有効性を継続的に評価し、必要に応じて見直すものとします。

「ベーシック」に基づいています 内部統制システムの構築に関する方針」では、適切な運営を確保するための体制の構築に努めています。 グループ内の事業とそれを適切に運営すること。当会計年度における運営状況の概要 は以下の通りです：

私たちの取締役会 は、3人の社外取締役を含む7人の取締役で構成され、3人の監査役が出席して取締役を監督しました 職務の遂行。

社外取締役 大島涼は2023年7月24日に取締役を辞任し、関根善行監督は2023年11月17日に取締役を辞任しました。

監査と 監査役会のメンバーは、監査方針を含む監査計画を策定し、毎月の定例会議と臨時会議を開催しました 監査役間で共有された情報に基づいて、会社の状況を把握するための必要に応じて会議を行います そして、必要に応じて、推奨事項をまとめました。取締役会に出席したほか、取締役との対話も行いました そして、内部監査担当者および会計監査人と協力して、取締役の執行の状況を監査しました 彼らの義務について。さらに、代表取締役と最高経営責任者へのインタビュー2回、代表取締役への2回の面接 とCOO、そして社外取締役とのインタビューが2回行われます。

フルタイム 監査役会のメンバーは、取締役の職務執行を監査し、議事録などの重要書類を検査しました 株主総会や取締役会の議事録、そして次のような重要な会議に出席しました 内部統制委員会で、必要に応じて意見を述べました。

貸借対照表

(として (2024年4月30日の)

(単位:千円)

利益 と損失明細書

( 2023年5月1日から (2024年4月30日)

(単位: 千円)

株主資本の変動に関する声明

( 2023年5月1日から

(2024年4月30日)

(単位: 千円)

(単位:千円)

(単位:千円)

メモ 財務諸表へ

( 2023年5月1日から

(2024年4月30日)

メモ 継続的な懸念の前提です

私たちの会社は 当社の継続企業の仮定に重大な疑問を投げかけるような出来事や状況が発生したことを認識しました。 前会計年度に1,134,479,000円、前会計年度に2,128,931,000円、2,224,849,000円の営業損失を記録しました 当会計年度の円。

解決するための対策として このような出来事や状況を、さまざまな補助金や助成金を申請して収益性を向上させ、さまざまなコストを削減することに加えて 緊急でないプロジェクトについては、必要な資金を確保するために、引き続き金融機関と交渉し、資金を借りたり借り換えたりします 運転資本。また、増資を通じて資本を増やすための措置を実施し、それによって財務を強化します ベース。

しかし、その後も これらの対策を実施すると、収益性の改善が計画通りに進まないリスクがあり、リスクもあります 財務基盤を強化するために当初想定していた資金を調達することができないということです。これらのリスクには 将来の事業運営のための資金を確保する当社の能力に大きな影響を与えるため、現在、重大な影響を認識しています 私たちのゴーイング・コンサーンの立場に関する不確実性。

その点に注意してください 財務諸表は、当社が引き続き継続企業であることを前提として作成されており、それを反映していません 継続企業の仮定に関する重大な不確実性の影響。

重要な会計方針に関するメモ

商品、製品、 原材料

に基づくコスト法 加重平均法（貸借対照表の価値は、収益性の低下に基づいて帳簿価額を書き留めて計算されます）

作業中

に基づくコスト法 特定原価法と加重平均原価法（貸借対照表の金額は、帳簿価額を書き留める方法に基づいて計算されます） 収益性の低下に基づく)

減少傾向にある残高 方法が使用されます。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物（補助施設を含む）については、定額法が採用されています。

主な役に立つ 人生は以下の通りです：

さらに、減価償却可能 取得費用が10万円以上20万円未満の資産は、3年間にわたって均等に減価償却されます。

固定金額 方法が使用されます。

使用したソフトウェアについて 当社では、内部使用可能期間（5年間）に基づいて定額法を使用しています。

ファイナンスリース取引に関連するリース資産については 所有権を譲渡しないものは、定額法を採用しています。リース期間は耐用年数、残存価値は ゼロ。

準備するために 回収不能売掛金による損失については、過去の回収不能率に基づいて推定回収不能額が計上されます 一般売掛金、および回収不能の推定金額は、特定の売掛金の個々の回収可能性に基づいて記録されます。 債務不履行の可能性が高い売掛金など。

会社が応募します 「収益認識のための会計基準」（2018年3月30日発行のASBJ声明第29号）と「収益認識に関するガイダンス 収益認識のための会計基準」（2018年3月30日発行、ASBJガイダンス第30号）。における主な履行義務 当社の主要事業と通常の収益計上時期は次のとおりです。

契約に基づく お客様とともに、独自のウェーブコントロール技術に基づいたデバイスの開発、販売、サービスを提供しています。

私たちはそれを決めます 商品や製品が顧客に届けられたとき、または顧客が受け取りを完了したときに、管理が顧客に移ります そして、それに応じて収益を認識します。

会計上の見積もりに関するメモ

(固定資産の減損損失)

推定期間 割引なしの将来のキャッシュフローは主要資産の残存経済期間であり、キャッシュフローは将来の事業計画に基づいています それは予想される将来の収益と費用に基づいて算出されます。事業計画を策定する際には、次のような重要な前提事項が考慮されます 顧客に提供されるサービスの数、サービスの単価、従業員数などです。また、設定していません 中期計画以降のキャッシュフローの伸び率。

しかし、もし変わったら 内部および外部の環境では、上記で想定されていたものとは異なるイベントが発生し、これは当社に大きな影響を与える可能性があります 将来のキャッシュフローの見積もり。

貸借対照表への注記

損益計算書への注記

株主の異動に関する声明への注記 エクイティ

税効果会計に関する注意事項

2。違いの原因となっている主要項目の内訳 法定税率と税効果会計適用後の税負担率との間

この情報は省略されています 税引前純損失が計上されているからです。

金融商品に関する注記

1。財政状態に関する事項 製品

(1) 財務方針 製品

会社の制限です 短期預金などへの資金管理を行い、自己資本と銀行借入を通じて必要な資金をカバーしています。さらに、 私たちはデリバティブ取引は行っていません。

(2) 詳細と 金融商品のリスク

売掛金、 売掛金やその他の売掛金などは、ビジネスパートナーの信用リスクにさらされています。このリスクに関しては、私たちは 各クライアントの期日と残高を管理することで、回収に関する懸念を早期に特定して軽減することを目指しています。セキュリティデポジット は賃貸契約に関連しており、借り手の信用リスクにさらされていますが、通常、賃貸契約時に一括返済されます 契約の満了。

買掛金、 買掛金、その他の買掛金、未払費用、未払所得税を含めて、支払期限は1年以内です。長期借入と ファイナンスリース取引に関連するリース債務は、主に運転資金を調達するために使用されます。さらに、貿易買掛金は 流動性リスクにさらされていますが、資金調達部門は毎月キャッシュフロー計画を立て、支払いを追跡することでこのリスクを管理しています スケジュールなど

(3) リスク管理 金融商品のシステム

① 信用リスク 管理（取引相手の契約違反などに関連するリスク）

貿易に関して 売掛金、経理部門はビジネスパートナーの状況を定期的に監視し、それぞれの期日と残高を管理します ビジネスパートナーは、財政状態の悪化による回収に関する懸念を迅速に特定して軽減するよう努めながら、 など。

② 管理 市場リスク（為替レート、金利などの変動リスク）

会社が調達します 借入金の利払いの変動リスクを避けるため、固定金利で資金を調達しています。

③ 管理 資金調達に関連する流動性リスク（期日に支払いができないリスク）

経理部 キャッシュフロー計画を適時に作成および更新し、手元にある流動性を維持することにより、流動性リスクを管理します。

④ 補足 金融商品等の公正価値に関する事項についての説明

計算以来 金融商品の公正価値のうち、変動要因を考慮すると、異なる仮定が採用されると価値が変動する可能性があります。

2。金融の市場価値に関する事項 楽器

貸借対照表 金額、公正価値、およびそれらの差は以下の通りです：

(単位:千 円)

(※1)「現金と預金」、「口座 売掛金」、「売掛金」、「買掛金」、「買掛金」、「未払費用」、 と「未払法人税など」

上記に関しては、 現金で短期間で決済されるという事実は、公正価値が帳簿価に近いということです。そのため、 説明は省略しました。

(※2)「長期借入」 および「リース義務」には、1年以内に返済される予定の金額が含まれます。

(※3) 計算方法に関する事項 金融商品の公正価値

(1) デポジット

保証金の公正価値 は、政府からの利回りなど、適切な金利で割引された将来のキャッシュフローの現在価値に基づいて計算されます 債券。

(2) 長期借入とリース債務

これらの公正価値は、に基づいて計算されます 元本と利息の合計金額を、適用されると予想される利率で割り引いて得られた現在価値について 同様の新規借入または新規リース取引が行われることになっていました。

(注1) 償還予定額 締切日以降の金銭請求の

（注2）返済予定額 締切日以降のリース債務と長期借入について

1株当たりの情報に関する注記

その後の重要な出来事に関するメモ

(多額の借り入れ)

2024年5月29日現在の理事会決議に基づいて、 当社は、2024年5月31日に以下のローン契約を締結しました。

代理投票の勧誘に関する参考文書

2。提案と参考項目

法案第1号：5人の取締役の選出

全員の任期限 この総会の終了時に5人の取締役が失効します。5人の新理事の選任をお願いします。

ディレクターの候補者 は以下の通りです：

議案番号2：9日の発行と配分 報酬なしの一連の新株予約権

第9シリーズ株式を50,000株発行することを提案しています 以下に記載されている買収権、およびブーステッド証券合同会社（「Boustead」）またはブーステッドが指定する事業体に譲渡します 7月付けで当社とBousteadとの間で締結された引受契約（「引受契約」）に従って 31、2023年。

ただし、引受は 契約では、新株予約権の発行価格は第三者の評価に基づいて決定されると規定しています。会社は 新株予約権の発行価格を無償で設定したいのですが、これは特に有利だと思います 会社法第238条第3項1号に規定されている用語。

選定した理由 この条件は、11.25ドルの行使価格と現在のADR価格との間に大きな相違があることを考えると、 新株予約権の発行価格を支払われる総額として無料で設定することは、経済的に合理的だと考えられています 新株予約権を発行することで、第三者評価を委託する費用よりも少なくなると予想されます。

1。詳細と数 新株予約権の提供

オファーの詳細 新株予約権は、付録1「第9回新株予約権の発行条件」に記載されています。

新株取得の数 提供される権利は50,000です。

2。引き換えにお金の支払い 新株予約権については

では支払いは必要ありません 新株予約権の交換（無料で発行）。

3。株式の割当日 買収権

2024年9月1日

付録 1

利用規約 と第9シリーズの新株予約権の条件

1。 新株予約権の数

5万人

その 新株予約権を行使して発行できる株式の総数は、当社の普通株式50,000株です。に 新株予約権に関連して付与される株式の数が、下記の3.（1）に従って調整された場合、その数は 付与される株式数は、新株予約権の数に付与された株式数を掛けた数になります 調整後。

2。 新株予約権と引き換えに支払われるお金

いいえ 新株予約権（無料で発行）と引き換えに支払いが必要です。

3。 新株予約権の詳細

(1) 新株予約権によって発行される株式の種類と数

その 新株予約権1件あたりに発行される株式数（以下「付与株式数」といいます）は 会社の普通株式1株になりましょう。

もし 会社は株式分割（会社の普通株式の無料割当を含む。以下も同じ）または株式併合を行っています 新株予約権の割当日以降、付与株式数は以下の計算式に従って調整されます。 ただし、このような調整は、新株予約権の対象であり、そうでない株式数に対してのみ行われます その時点で行使されており、調整後の1株未満の端数は切り捨てられます。

番号 調整後に付与された株式の数 = 調整前に付与された株式数 x 分割（または連結）比率

に さらに、新株予約権の割当日後に、会社が合併、会社分割、株式交換を行った場合は、 株式譲渡、または付与株式数の調整を必要とするその他の同様のイベントでは、付与される株式数は 合理的に適切に調整してください。

もし 付与株式数が調整されたら、当社は新株予約で記録された新株予約権を保有者に通知します その日の前日までに、必要事項の権利登録（以下「保有者」といいます） 調整が適用され、その日までに通知がなされない場合、会社はその日の後に速やかに通知します 調整が適用されます。

(2) 新株予約権を行使するために支払われる資産の価格または計算方法

その 新株予約権の行使時に出資される資産の価格は、1株あたりに支払われる金額（以下 （「行使価格」）に付与された株式数を掛けたものです。

ザ・ 行使価格は11.25米ドルです。

に また、新株予約権の割当日以降に会社が株式分割または株式併合を行う場合は、 行使価格は、次の計算式と、調整後の1セント未満の端数に従って調整されます は切り上げられます。

に さらに、新株予約権の割当日後に、会社が合併、会社分割、株式交換を行った場合 または株式譲渡、またはそのような場合に応じて行使価格を調整することが適切な場合は、会社はその調整を行います 適切に。

(3) 新株予約権を行使できる期間

その 新株予約権を行使できる期間（以下「行使期間」といいます）は 2024年9月1日から2028年7月31日（または、最終日が銀行の営業日でない場合は、その直前の銀行営業日）。

(4) 資本金と資本準備金の増加に関する事項

(i) これらの新株予約権の行使による株式の発行による資本の増加額 企業会計規則第17条第1項に従って計算された資本金の最大増加額の半分とします。 計算の結果、端数が1円未満の場合、その端数は次に近い額に切り上げられます 円。

(ii) これらの新株予約権の行使により株式が発行された場合の資本準備金の増加額は、 記載されている資本の最大増加額から、上記（i）に記載されている資本の増加額を差し引いて得られます 上記の (i)。

(5) 新株予約権を行使するための条件

(i) 新株予約権の行使は、それぞれに定める買収事由のいずれかの発生を条件とします 新株予約権または保有者に関する第7項、および新株予約権の行使に関する事項 そのうちの買収イベントが発生したものは許可されません。ただし、会社が特に承認した場合はこの限りではありません 権利の行使。

(ii) 新株予約権の行使により、会社の発行済株式の総数が新株予約権の総数を超える場合 その時点で授権された株式、そのような新株予約権は行使できません。

(iii) 行使できない新株予約権は1つだけです。

4。 新株予約権の割り当て日

9月 1、2024年

5。 組織再編の際の新株予約権の取り扱い

に 会社が合併（合併により会社が解散した場合のみ）、吸収型会社 分割、法人化型会社分割、株式交換、または株式譲渡（総称して、「組織」） リストラ措置」）では、当社は、組織再編措置の発効日に、保有者に以下を付与するものとします。 いずれの場合も、会社法第236条第1項第8 (a) 号から (e) 号に記載されている会社の新株予約権（以下、 「再編会社」）は、以下の条件に基づいています。ただし、これは新株予約を発行する場合にのみ適用されます 以下の条件に基づく再編会社の権利は、吸収型合併契約に規定されています。 連結型合併契約、吸収型会社分割契約、法人化型会社分割計画、株式交換契約 または株式譲渡プラン。

(1) 発行予定の再編会社の新株予約権の数

ザル 発行される新株予約権の数は、保有者が保有する新株予約権の数と同じになります。

(2) 新株予約権を行使して発行された再編会社の株式の種類

共通 再編された会社の株式。

(3) 新株予約権を行使して発行された再編会社の株式数

ザ・ 金額は、再編の条件を考慮して、上記の3. (1) に従って決定されます。

(4) 行使価格

その 引き渡される各新株予約権の行使時に拠出される資産の価格は、組織再編後のものです 行使価格は、組織の条件を考慮して、上記3.（2）に定める行使価格を調整して得たものです リストラに、決定された新株予約権の対象となる再編会社の株式数を掛けたものです 上記5. (3) に従って。

(5) 新株予約権を行使できる期間

その 期間は、上記3. (3) に定める行使期間の初日または組織再編の発効日のいずれか遅い方からとなります 上記3. (3) に定める行使期間の最終日までのアクション。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行した場合の資本金および資本準備金の増加に関する事項

に 上記3.（4）に従って決定されます。

(7) 新株予約権を行使するためのその他の条件

に 上記3. (5) に従って決定されます。

(8) その他の契約条件は、再編された会社の契約条件に従って決定されます。

7。 新株予約権証明書に関する事項

ザル 会社は新株予約権の新株予約権証明書を発行しません。

インディペンデント 監査人の
報告してください

2024年7月2日

ピクシー・ダスト・テクノロジーズ株式会社

取締役会へ

監査 意見

に従って 会社法436条2項1号へ、ピクシー・ダスト・テクノロジーズ株式会社の財務諸表を監査しました。 2023年5月1日から2024年4月30日までの第7会計年度、つまり、貸借対照表、損益計算書、変更計算書 株主資本、財務諸表の注記とそれに付随する補足表（以下 に「財務諸表など」のように）。

私たちの 監査会社は、上記の財務諸表などが、すべての重要な点で資産と利益を公正に提示していると考えており、 一般的に企業会計基準に基づく、当該財務諸表などが関連する期間の損失ポジション 日本では公正かつ合理的に受け入れられています。

基礎 監査意見について

私たち 日本で一般に認められている監査基準に従って監査を実施しました。監査基準に基づく私たちの責任 「財務諸表の監査における監査人の責任など」で説明されています。私たちの監査事務所は独立しています 会社は日本の職業倫理規定に従い、監査人としてその他の倫理的責任を果たしています。 私たちは、意見の根拠となる十分な適切な監査証拠が得られたと考えています。

重要な 行進に関する不確実性

として 継続企業の仮定に関する注記に記載されているように、当社は113447.9万円の営業損失を計上しました 前の会計年度、前の会計年度は212893.1万円、会計年度は222484.9万円です 審査中です。その結果、ゴーイング・コンサーションの仮定に重大な疑問を投げかけるような出来事や状況が存在し、 現在のところ、継続企業の仮定に関して重大な不確実性があります。メモには、そのような出来事に対応する計画も記載されています または状況と、重大な不確実性が特定された理由。財務諸表は 会社が継続企業として存続するという仮定で、そのような重大な不確実性の影響は反映されていません 財務諸表。

これら 問題は私たちの意見に影響しません。

強調

として 2024年5月29日現在の取締役会の決議に基づいて、その後の重要な出来事に関する注記に記載されているように、当社は 2024年5月31日にローン契約を結び、資金を調達しました。

これら 問題は私たちの意見に影響しません。

その他の 情報

その他の 提供される情報は、事業報告書とその補足スケジュールです。準備して開示するのは経営者の責任です その他の声明。さらに、監査役および監査役会の責任 は、その他の事項に関する報告プロセスの確立と運営における取締役の職務の遂行を監視することです。

私たちの 財務諸表などに関する監査意見には、他の内容は含まれていません。また、他の内容については意見を表明しません 内容。

私たちの 財務諸表などを監査する責任は、他の内容を読み、それを読む過程で、 他の内容と財務諸表などとの間に重要な違いがあるかどうか、あるいは知識について検討します 私たちは監査の過程で利益を得ました、そして他の監査にも重大な誤りの兆候がないかどうかに注意を払う必要がありました そのような重要な違い以外の内容。

もし、 私たちが行った作業に基づいて、他の情報に重大な誤りがあると判断しました。私たちは その事実を報告してください。

について 上記のその他の事項、他に報告すべき事項はありません。

責任 財務諸表などに関する経営陣、監査役、監査役会の

その 経営者の責任は、企業に従って財務諸表やその他の書類を作成し、公正に提示することです 日本で一般的に受け入れられている会計基準。これには、内部統制の確立と運用が含まれます 経営陣は、詐欺による重大な虚偽表示のない財務諸表を作成し、公正に提示する必要があると考えています またはエラー。

いつ 財務諸表などの準備には、経営陣が財務諸表を作成することが適切かどうかを評価する責任があります。 継続企業の仮定に基づいており、企業に従って継続企業に関連する事項を開示する必要がある場合 日本で一般に認められている会計基準は、そのような事項を開示する責任があります。

ザ・ 監査役会メンバーと監査役会の責任は、以下の業績を監督することです 財務報告プロセスの確立と運営における取締役の義務。

責任 財務諸表などを監査する監査人のうち

その 監査人の責任は、財務諸表全体に重要性がないかどうかについて合理的な保証を得ることです 監査人が実施した監査に基づく、詐欺や誤りによる虚偽陳述、財務諸表に対する意見の表明など 監査報告書では、全体として独立した立場から見たものです。虚偽表示は詐欺や誤りから生じる可能性があり、重大なものとみなされます 個別に、または全体として、それらが財務諸表ユーザーの決定に影響を与えると合理的に予想できる場合は、 など。

監査人 監査プロセスを通じて、専門家としての判断を下し、以下に従って専門家としての懐疑的な見方を維持しなければならない 日本で一般的に認められている監査基準で、次のことを行います。

- 詐欺か誤りかを問わず、重大な虚偽表示のリスクを特定して評価します。さらに、監査手続きを計画して実施します それは重大な虚偽表示のリスクに対処します。監査手続の選択と適用は、監査人の判断に委ねられます。 さらに、意見の根拠となる十分な適切な監査証拠を入手してください。

- 財務諸表などの監査の目的は、内部統制の有効性について意見を述べることではありませんが、 リスク評価を実施する際、監査人は監査に関連する内部統制を考慮して、適切な設計を行います 状況に応じた監査手続き。

- 経営陣が採用した会計方針の適切性とその適用方法、および合理性を評価します 経営陣による会計上の見積もりと関連する開示について。

- 経営者が継続企業の仮定に基づいて財務諸表などを作成することが適切かどうかを結論付け、 得られた監査証拠に基づいて、重大な出来事や状況に関して重大な不確実性があるかどうか ゴーイング・コンサーションの仮定に疑問があります。継続企業の仮定に関して重大な不確実性が明らかになった場合、監査 財務諸表の注記など、または財務諸表の注記に注意を引くには、レポートが必要です。 など、重大な不確実性に関しては不適切です。財務諸表には適格な意見を述べる必要があります。 など監査人の結論は監査報告書の日付までに得られた監査証拠に基づいていますが、今後の出来事 または事情により、企業が継続企業として存在しなくなる可能性があります。

- 財務諸表などの表示や注記が企業会計基準に準拠しているかどうかを評価してください 日本で一般的に受け入れられているほか、財務諸表の表示、構造、内容など（関連するものを含む） メモ、および財務諸表などが基礎となる取引や会計上の出来事を公正に示しているかどうか。

その 監査人は、監査の計画範囲と時期、重要な監査について監査人と監査役会に報告します 監査中に特定された内部統制の重大な欠陥を含む調査結果、およびその他の必要な事項 監査基準によると。

コンフリクト 興味深い

そこに 当社と監査法人またはその執行役員との間で、以下に従って開示しなければならない利益相反はありません 公認会計士法の規定へ。

メモ 独立監査人報告書の読者へ。これは独立監査人の報告書の英語訳です 読者の便宜のために日本の会社法で義務付けられています。

監査 報告してください

その 監査役会は、2023年5月1日からの第7事業年度の取締役の職務の執行について審議しました 2024年4月30日まで、そして以下に詳述するように、この監査報告書を作成しました。

1。 監査役および監査役会による監査の方法と内容

ベースです 上記の方法で、事業報告書とその補足スケジュール、財務諸表（貸借対照表、 損益計算書、株主資本変動計算書、および個別メモ）およびそれらの補足表 問題の会計年度。

2。 監査結果

私たち 会計監査人である西洋監査法人の監査方法と結果が適切であることがわかりました。

7月 2、2024年

34