As 2024 年 5 月 21 日に証券取引委員会に提出された

登録番号 333 — 2777729

アメリカ合衆国
証券取引委員会

ワシントン D. C. 20549

第1号改正案

至れり尽くせり

表F-3

登録声明

はい
1933年証券法

ファンファ INC.

(登録者の正確な名称はそのbr定款を参照)

該当なし

（ 登録者の名前の英語への翻訳 ）

一般に販売することを提案する約開始日 ：本登録声明の発効日後に時々

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下のブロックを選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延又は連続的に提供される場合は、次の枠を選択してください

証券法下の規則462(B)に基づいてこのフォームを提出することが発行された追加証券 を登録するためである場合、以下のボックスを選択し、同じ発行された比較的早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号 をリストしてください

この表が証券法下の規則462(C) に従って提出された後に改正された場合、以下のチェックボックスを選択し、同一製品のより早く発効した登録声明をリストする証券法登録宣言番号 を選択してください

本表が一般的な指示 I.C.の登録声明又はその発効後の修正案に基づいており、証券法規に基づいて462(E)に米国証券取引委員会に届出した後に発効すべきである場合は、次の枠を選択してください

この表が証券法規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.C.に基づいて提出された登録声明 の発効後に改訂された場合、以下のチェックボックスをチェックしてください

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社☐

もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則 に基づいてその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを示すマークは、証券法第7(A)(2)(B)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する

登録者は、本登録声明を修正するために、その発効日を延期するために必要な1つまたは複数の日付を修正し、登録者がさらなる改訂を提出するまで、本登録声明がその後、改正された1933年証券法第8(A)条に従って発効するか、または証券取引委員会が当該第8(A)条に基づいて決定された日に施行されるまで明確に規定する。

目論見書

汎華金制御 Inc.

普通株

株式承認証

債務証券

職場.職場

私たちは時々1つ以上の発行で私たちの普通株を発売して販売することができます。アメリカ預託株式に代表される普通株、あるいはbrアメリカ預託証明書、引受権証、債務証券、単位またはこのような証券の組み合わせを含めて、総発行価格は300，000，000ドルに達しています。本募集説明書では、私たちの米国預託株式、普通株、株式承認証、債務証券、単位を総称して“証券”と呼んでいます。br本募集説明書は、私たちが受けることができるこれらの証券の発行を要約しています

本募集説明書の付録に発売された具体的な条項 を提供します。任意の募集説明書の付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。br}あなたは、本明細書で提供される任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される目論見書の付録、および参照によって本明細書に組み込まれるか、またはみなされる文書を慎重に読まなければならない。

これらの証券は、同一発行で発売·販売されてもよいし、単独で発売されてもよいし、引受業者、取引業者、代理人を介して発売されてもよいし、購入者に直接販売されてもよい。私たちの証券の販売に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、彼らの補償、および彼らが保有する追加の証券を購入する任意の選択権は、適用される入札説明書の付録に説明される。これらの証券の流通計画のより完全な説明については、 本募集説明書の50ページ目から“流通計画”と題する章を参照してください。

アメリカ預託証明書はナスダック世界の精選市場に発売され、コードは“FANH”である。2024年5月20日、ナスダック世界の精選市場における米国預託証明書の最新報告価格は、米国預託株式あたり3.33ドルだった

汎華金制御は中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、可変権益実体(“可変権益実体を合併”)(“この等合併可変権益実体”)の中に直接持分を制御しておらず、このような実体は深セン市黔宝投資管理有限会社と汎華金制御(北京) 科学技術有限会社である。著者らは(I)吾などの中国の付属会社、(Ii)と私たちがbr契約を締結した総合可変権益実体及び(Iii)などの合併可変権益実体の付属会社を通じて中国で業務を行っている。中国の法律法規は、あるインターネットに基づく業務における外資の所有権と投資を制限し、条件を加えている。そのため、私たちは合併VIEとその付属会社が中国でこのような業務を経営しており、私たちの中国付属会社、合併VIEとそのそれぞれの株主間の契約スケジュールに依存して総合VIEとその付属会社の業務運営を制御している。このような構造は投資家に中国会社への外資開放を提供している。中国の法律と法規は外商がある業界の運営会社への直接投資を禁止或いは制限しているからである。契約取り決めは、合併後のVIE及び中国の子会社の業務の持分 と同じではない。私たちアメリカ預託証明書の投資家は、私たちの子会社や中国の総合VIEの株式を購入するのではなく、ケイマン諸島に登録して設立された持株会社の汎華金制御の株式を購入します。そのため、投資家は決して私たちの中国での経営実体の株式を直接持っていないかもしれません

私たちの会社構造は合併VIEの契約手配に関するリスクの影響を受けています。契約手配 は合併VIEの持分に有効ではないかもしれませんが、私たちは大量のコストが発生して 手配の条項を実行する可能性があります。また、本募集説明書が発表された日まで、これらの契約手配は全体としての合法性と実行可能性としてまだどの中国裁判所でも検査を受けていない。中国の裁判所でテストを行えば、これらの契約手配が全体として強制的に実行可能であることは保証されず、手配条項を実行する巨額の費用が発生する可能性がある。中国の法制度の不確実性は、私たちがケイマン諸島ホールディングスとしてこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。同時に、契約スケジュールが契約スケジュールによって関連する合併VIEに有効であると判定されるかどうか、または合併VIEにおける契約スケジュールがどのように中国の裁判所によって解釈または実行されるべきかについては、 は前例が少ない。法的行動が必要であれば、中国裁判所がVIEとの契約手配に有利な実行可能な裁決を下すことは保証できない。もし私たちがこれらの契約スケジュールを実行できない場合、あるいはこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちの業務を展開する能力は重大な悪影響を受ける可能性があります。ケイマン諸島持株会社と合併VIE及びその登録株主との契約手配の権利状況については、現在と未来の中国の法律、法規と規則の解釈と応用にも重大な不確定性が存在する。VIE構造に関連する新しい中国の法律または法規 を通過するかどうか、または通過すれば、それらが何を提供するかはまだ確定されていない。もし、私たちまたは合併後のVIEが、任意の既存または将来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、または必要な許可または承認を得ることができなかった場合、中国の関連規制機関は、そのような違反または失敗を処理するために広範な情動権を有するであろう。もし中国政府が合併VIEとの契約手配が中国の監督管理機関による外国の関連業界への投資の制限に適合していないと考えている場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化したり、異なる解釈があったりすれば、私たちは厳しい処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。中国の監督管理機関は、私たちの現在のVIE構造を許可しない可能性さえあり、これは、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりすることを含む、私たちの業務に大きな変化をもたらす可能性がある。私たちのケイマン諸島ホールディングス、私たちの中国子会社と合併VIE、およびわが社の投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動は合併VIEとの契約手配の実行可能性に影響を与える可能性があり、これは合併VIEとわが社の全体的な財務業績に大きな影響を与える可能性がある。したがって、このような構造は私たちの持株会社の投資家に独特なリスクをもたらす。当社の構造に関するリスクの詳細な説明については，当社の2023年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告“第3項.主要情報−D.リスク要因−当社の構造に関連するリスク”項で開示されているリスクを参照して本明細書に組み込む。合併後のVIEは会計用途のみであり、汎華金制御は合併後のVIE中のいかなる持分も持っていない。本募集説明書で提供されている証券は、私たちケイマン諸島ホールディングスの汎華金制御の証券です

私たちは中国でのビジネスに関する様々な法律と運営リスクと不確実性に直面している。私たちの業務運営は主に中国で行われており、私たちは複雑で変化する中国の法律法規の制約を受けています。中国政府はすでに声明と監督管理行動を発表し、オフショア発行審査、反独占監督管理行動及びネットワーク安全とデータプライバシー監督管理などの領域に関連している。例えば、2023年2月17日、中国証監会(以下は証監会と略称する)は“国内企業海外証券発行上場試行管理方法”(“海外上場新規”と略称する)を発表し、計5本の 説明案内を発表し、2023年3月31日から施行した。我々は、本募集説明書による将来の発行を含む、中国証監会に証券発行に適用される届出書類を提出することを要求される可能性がある。本募集説明書の発表日までに、即時発売なしに株式brを登録し、将来的には時々1つ以上の発売で証券を発売する可能性があり、総発行価格は最高300，000，000ドルに達する可能性がある。証券発行ごとの目論見補足資料は、今回発行された流通計画を詳細に説明する。私たちの中国法律顧問の海潤法律事務所の提案によると、私たちは本レジストリF-3を提出する際に新しい海外上場規則に基づいて届出を行う必要はありません。中国証監会は既存の上場会社が同じ外国市場で証券を発行して海外発行を完了してからの3営業日以内に新しい海外上場規則に基づいて届出を行う必要があるからです。もし、私たちの後続発行、転換可能な債券の発行、民営化取引後のオフショア再上場、br、その他の類似の発行活動を含む未来のオフショア発行または上場の上記と他の届出手続きを完成できなければ、私たちは中国証監会あるいは他の大陸部中国監督機関の制裁に直面する可能性があり、その中には、私たちの大陸部での業務中国に対する罰金と処罰、私たちの大陸部での経営特権の制限、私たちの未来の海外融資取引に対する制限や遅延、あるいはその他の可能性が私たちの業務、財務状況、経営結果、評判と将来性、そして私たちのアメリカ預託証明書の取引価格

これらと他の規制行動は、私たちがある業務を展開し、外国投資を受け入れ、アメリカ証券取引所での上場地位を維持したり、大陸以外の外国為替で上場する能力を維持したりする能力に影響を与える可能性がある。中国。これらのリスクは、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値を実質的に変化させ、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、そのような証券の価値を大幅に縮小させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。中国事業におけるリスクの詳細な説明 については、当社が2023年12月31日までの財政年度の20−F表年報における“第3のキー情報−D.リスク要因−中国事業者に関連するリスク”の項で開示されたリスクを参照して、本募集明細書にこの報告を引用した

私たちの監査機関徳勤(Deloitte)は中国大陸に位置している。2020年12月18日に公布され、2023年12月29日に法律となった2023年総合支出法案またはHFCA法案に署名してさらに改正された“外国会社に責任を負うことを要求する法案”によると、もしアメリカ証券取引委員会が公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと判断し、かつ2年連続で上場企業会計監督委員会または上場会社会計監督委員会の検査を受けていない場合、アメリカ証券取引委員会は私たちの株式またはアメリカ預託証明書がアメリカ国家証券取引所または場外取引市場での取引を禁止しなければならない。もし米国証券取引委員会が2年連続で私たちの監査人を全面的に検査あるいは調査できないと認定した場合、HFCA 法案によると、ナスダック世界の精選市場を含む米国市場での証券の取引を禁止する。2021年12月16日、PCAOBは“HFCA法案認定報告”を発表し、PCAOBが大陸部と香港に本部を置く完全登録会計士事務所中国、または2021年の認定を含むPCAOBが検査または調査できないと認定したことを米国証券取引委員会に通知した。2022年5月26日、私たちは委員会によって“HFCA法案”に基づいて決定された発行者として最終的に決定された。2022年12月15日、PCAOBは、2021年12月16日の裁決を撤回し、大陸部中国 と香港を完全登録会計士事務所を検査または調査できない司法管轄区域リストから削除する報告書を発表した。したがって、2022年12月31日と2023年12月31日までの財政年度Form 20-F年度報告 を提出した後、HFCA法案下の委員会識別発行者として決定されていない。毎年、PCAOBは大陸部の中国と香港などの司法管轄区の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかを決定する。PCAOBが将来的に、中国大陸部と香港の会計士事務所を全面的に検査·調査する完全な権限を持たなくなったと判断し、これらの司法管区の一つに本部を置く会計士事務所を用いて、米国証券取引委員会に提出した財務諸表について監査報告を発表すると、関連会計年度のForm 20−F年度報告書が提出された後、委員会が識別した発行者として決定される。私たちが今後どの財政年度も欧州委員会が認定する発行元に認定されないことは保証できません。もし私たちが2年連続で欧州委員会が認定した発行元と認定されれば、私たちは“HFCA法案”による取引禁止の制約を受けることになります。詳細については、“第br項3.重要な情報-D.私たちのアメリカ預託株式に関連するリスク要素-リスク-PCAOBが将来、それが大陸部の中国と香港の会計士事務所を全面的に検査し、調査する完全な権限を持っていないと判断した場合、私たちと私たちの投資家はこのような検査のメリットを奪われる可能性があります。これは、米国の預託証明書の投資家および潜在的な投資家が、監査手続きおよび報告された財務情報および私たちの財務諸表の品質に自信を失ってしまう可能性がある。“ および”-PCAOBが中国にある監査人を検査または調査できない場合、私たちの米国預託証明書は将来、米国での取引を禁止される可能性がある。米国預託証明書の退市またはその退市の脅威は、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性がある“と、2023年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告書に書いている

私たちは他の方法で持株会社レベルから融資を得ることができるが、汎華金制御は“Sが株主及びアメリカ預託証明書の投資家に配当金を支払う能力、及び発生する可能性のあるいかなる債務を返済する能力は、わが中国付属会社が支払う配当金及び中国総合投資会社が支払うサービス料に依存するかもしれない。もし私たちの任意の中国子会社または合併VIEが将来的に自ら債務を発生させる場合、そのような債務を管理するツールは、私たちの中国子会社が汎華金制御に配当金を支払う能力や合併したVIEにサービス料を支払う能力を制限する可能性がある。また、私たちの中国子会社は中国の会計基準と法規によって決定された留保収益(あれば)から汎華金制御に配当金を支払うことしかできません。また、私たちの中国付属会社 及び総合VIEはいくつかの法定準備基金或いはいくつかの 適宜基金を支給する必要があり、会社に支払い能力のある清算状況が発生しない限り、現金配当金として分配することはできない。中国の法律によると、汎華金制御は出資或いは融資を通じて私たちの中国子会社に資金を提供することしかできず、融資を通じて合併後のVIEにしか資金を提供できないが、政府の登録と承認要求を満たさなければならない。2021年、2022年及び2023年に、著者らの子会社はそれぞれ親会社の汎華金制御配当或いは人民元15790元万、NIL、NILを割り当てた。2021年、2022年、2023年、汎華金制御は子会社にいかなる出資も提供しておらず、子会社からいかなる資本見返りも得ていない。br}同期、パン華金制御は子会社にいかなる融資も提供しておらず、子会社も汎華金制御 Inc.のいかなる融資も返済していない。合併後のVIEは契約に基づいてサービス料を支払うことで現金を関連中国子会社に移転することができる。2021年12月31日までの年度、合併VIEが子会社から受け取った会社間立て替え金はそれぞれ8980万元、4300元、3940万人民元である。それぞれ分析を行った。2021年、2022年及び2023年12月31日までの年度まで、付属会社が総合VIEから受け取った手数料純額 はそれぞれ人民元1620万、人民元9490万及び人民元5670万であり、それぞれ子会社が総合VIEに支払う技術サービス相殺である。契約スケジュールに基づいて関連する中国付属会社に対応するいかなる金額があれば、総合VIEはそれに応じて関連金を決済する。当社の2023年12月31日までの財政年度報告書20-Fの“-汎華金制御及びその子会社と合併企業との間を流れる基金の重要な情報”を参照し、本募集説明書に組み入れて参考にしてください

私たちは主に私たちの子会社、合併後のVIEとその中国での子会社を通じて業務を展開しています。本募集説明書の日付において、私たちの付属会社、合併後のVIE及び中国にある付属会社はすでに中国政府当局から私たちの中国での業務に重要な必要なナンバープレート及び許可を取得し、営業許可証、保険流通或いは保険ブローカー許可証及び保険賠償調整サービス許可証を含む。しかし、既存業務の満了時に、当社の既存業務をタイムリーに取得、更新、および/または変換するために必要なすべての承認、ライセンス、およびライセンス、または私たちの任意の新しい業務のために必要な登録をタイムリーに完了し、または関連政府当局に届出することができる保証はありません

次の表は、本募集説明書の日付までの主要な中国子会社と合併VIEが取得したライセンスと許可をまとめています

もし私たちが必要な許可または承認を完了したり、維持したりしていない場合、または私たちが無意識にそのような許可または承認を必要としないと結論した場合、 または適用される法律、法規、または解釈が変化し、将来的に許可または承認を得る必要があり、(I)監督管理機関の調査、(Ii)罰金または処罰、(Iii)私たちの運営を一時停止し、違反を是正する命令を受ける可能性がある。または(Iv)関連業務に従事すること、または証券発行を禁止すること。これらのリスクは、私たちの業務に重大な不利な変化をもたらす可能性があり、私たちが投資家に証券を提供する能力を著しく制限したり、投資家に証券を提供し続けることを完全に阻害したり、またはそのような証券を大幅に切り下げたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

2021年12月28日、中国網信弁、中国証監会などの監督機関は共同で“ネットワーク安全審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。私たちの中国の法律顧問 は、私たちと合併後のVIEが将来外国投資家に私たちの証券を発行する際にCACネットワークセキュリティ審査を受ける可能性が相対的に低いと考えている理由は、(I)私たちと合併後のVIEは重要な情報インフラ事業者として確認されていない；(Ii)私たちと合併後のVIE業務で処理されているデータは国家安全に影響や潜在的な影響を与えない。および(Iii)“ネットワークセキュリティ審査方法”は，100万人を超えるユーザの個人情報を持つネットワークプラットフォームの経営者が，その を海外に上場する際には，ネットワークセキュリティ審査室にネットワークセキュリティ審査を提出しなければならないことを要求している.本募集説明書の日付、吾等はいかなる中国当局からのいかなる正式な通知も受けておらず、吾等が本募集説明書又は本募集説明書及び適用される目論見書の補充項目の下の任意の提案を提出して証券を発売する場合、審査又は承認を受けなければならないことを示した。]しかし、“ネットワークセキュリティ審査措置”をどのように解釈するか、CACと中国証監会を含む中国の監督管理機関が新しい法律、法規、規則、あるいは“ネットワークセキュリティ審査措置”に関する具体的な実施と解釈を通過する可能性があるかどうかについては、まだ不確定性が存在する

また、中国証監会やCACを含む関連中国政府機関が、私たちの中国法律顧問と同じ結論を出すことを保証することはできません。もし私たちが無意識にこのような許可や承認を必要としないと結論した場合、中国証監会、中国民航総局、あるいは任意の他の中国監督管理機関がその後確定した場合、私たちはこのような政府機関に報告したり、その承認を得て、ナスダックでの上場地位を維持する必要があり、あるいは本募集説明書と適用される目論見書に基づいて証券発行を行う必要があり、 あるいは中国証監会、中国民航総局、あるいは任意の他の中国政府機関がいかなる解釈または実施規則を公布した場合、私たちはこのようないかなる上場地位や発行について中国証監会、中国民航総局或いは他の監督機関に記録したり、その承認を得たりすることを要求する。私たちは、私たちの業務、名声、財務状況、運営結果、将来性、およびアメリカ預託証明書の取引価格に重大な悪影響を及ぼす不利な行動に直面する可能性があります。私たちはあなたに保証することができません。もし必要であれば、私たちは直ちに準備を完了し、関連する新しい規則を完全に遵守することができますか、あるいは根本的にできません

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたが私たちの証券に投資する前に、本入札説明書の4ページ目からの“リスク要因”の項に記載されているリスクを慎重に考慮しなければなりません。これらのリスクは、任意の目論見書の付録に含まれているか、または引用によって本明細書に引用されている文書に含まれています。

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の発売または販売にも使用してはならない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

本募集説明書の日付は2024年5月21日です

カタログ表

リスク要因

本募集説明書 に従って発行された任意の証券に投資することはリスクに関連する。閣下は、本節で述べたリスク及び不確定要因、当社が本募集説明書の日付後に提出した最新の20-F年度報告及びその後提出された任意の20-F年次報告に参照方式で組み込まれたリスク要因、本募集説明書又は登録説明書を参照して含むか又は組み込む他のすべての資料、及びこのような任意の証券を買収する前に任意の適用される目論見書付録に含まれるリスク要因及びその他の資料を慎重に考慮しなければならない。このようなリスクが発生した場合、発行された証券の全部または一部の投資損失を招く可能性があります。

本募集説明書に従って提供可能な任意の証券に投資する前に、2023年12月31日までの20−F年報の“第3項.主要情報−D.リスク要因”に記載されているリスク要因 を参照することにより、本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録に組み込むことを参照されたい

以下の開示は、開示申告文書に記載されている会社が直面している以前に開示されたリスク要因を強調、更新、または補完することを目的としている。これらのリスク は、会社が米国証券取引委員会に提出した他の文書で決定された任意の他のリスク要因と共に慎重に考慮すべきである。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

White Groupの戦略フレームワークプロトコルに関連するいかなる最終的な プロトコルが実行されるかは保証されず、この取引や他の任意の取引が承認または完了されることは保証されない。提案取引に関連する潜在的な不確実性は、私たちの業務と私たちの普通株式と引受権証の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

2024年2月1日、私たちはシンガポールホワイトグループ個人有限会社とフレームワーク協定を締結しました。この合意に基づき、White Group とそのパートナーは私たちに50000ドルの万を投資しようとしている。その後、ホワイトグループと補足協定を締結し、この協定によると、50000ドルに達する万投資のほか、双方はアジアに本部を置く遠隔医療ソリューション提供者と人工知能模倣ハードウェアメーカーを含むいくつかの良質資産への投資を探索する。任意の最終プロトコルが実行されるか、または任意の提案された取引が承認または完了されることは保証されない。これらの不確実性は私たちの普通株市場価格の変動性を増加させ、私たちの普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの業務は国際業務に関連するリスクの影響を受けています。

私たちは2023年に国際市場に進出し、香港に2つの合弁会社を設立し、1つの保険ブローカー会社と1つの保険科学技術会社を含めて、私たちが良質な独立金融流通と科学技術駆動の開放プラットフォームを構築する戦略を大陸部中国以外の市場に拡張した。私たちの海外業務の拡大は私たちを多くのリスクに直面させるだろうが、これらに限らない

したがって、私たちは香港や私たちが将来参入しようとしている他の国際市場で足場を固めることができる保証はありません。私たちの国際拡張は私たちの予想に合った利益を生むことができないかもしれません。これは財務資源の損失を招き、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります

中国でのビジネスに関するリスク

もし私たちのサービスを中国の監督管理の変化に適応させることができなければ、私たちの業務はマイナスの影響を受ける可能性があります。

中国の保険監督体制には大きな変化が生じている。その中のいくつかの変化と私たちに適用される法規のさらなる発展は、私たちの活動に対する追加的な制限や業界内のより激しい競争を招く可能性があり、これは私たちの業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

例えば、2023年9月29日、国家金融監督管理局は“保険販売行為監督方法”を公布し、2024年3月1日から施行し、保険会社、保険仲介機関と保険販売者の保険分販売前、販売中と販売後の行為に対して全面的な管理を行い、重点は：(一)保険販売従業員の資質、販売能力、誠実と道徳レベルの等級管理メカニズムを確立することを含む。(2)商品タイプ、複雑さ、リスクレベル、負担性に応じて生命保険製品を分類する；(3)保険加入者に対して製品販売前の適合性評価を行う；(4)保険機関が保険販売者に保険販売促進情報の事前承認と許可を要求することを含む保険販売前販売促進の制限、(5)保険製品と医療保健および老年介護サービスの強制バンドル販売を制限する。保険販売プロセス遡及管理は，関連ルールの具体的な要求に応じて，録音，録画，販売ページ管理，経営痕跡の記録などにより，保険製品販売活動を遡及管理することが求められる。バックトラック管理過程で発生した視聴データと電子データをバックアップアーカイブする.このような要件を実施することは、私たちのコンプライアンスコストを著しく増加させる可能性があり、これらの要件を遵守しないことは、処罰を招き、私たちの名声を損なう可能性があり、これは、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年8月22日、全国保険監督管理局は“中国地区生命保険会社の銀保ルートによる保険製品の販売を規範化することに関する通知”を発表し、その中で銀保ルート代理人に支払う手数料などの実費は、届出書類に報告されたコスト構造と手数料上限と一致しなければならない。2023年10月9日、全国銀保監会は“銀保製品管理に関する事項に関する通知”を発表し、一部の会社が登録した銀保製品の所定の付加費率とその後単独で報告した銀保ルートの総料金率に差があることを指摘し、両者の低い原則に従って銀保ルートの総料金を確定する。もし保険会社が実際の実行中にこの低いハードルを超えたら、彼らは厳格な法律と規制行動を受けるだろう。2024年1月14日、全国生命保険協会は“生命保険会社の銀保ルート業務の規範化に関する通知”を発表し、生命保険会社の銀保ルート業務を更に規範化し、保険会社に登録保険条項と保険料率を厳格に遵守するよう促し、保険会社が銀保ルートに支払う手数料は届出の手数料率の上限を超えてはならない。それ以来、これらの規則の厳格な執行は銀行保険ルートの手数料率を大幅に低下させた。2023年10月18日、国家生命保険監督管理局は“管理強化による生命保険業務の安定した健康発展の促進に関する通知”を発表し、申告費用と実納費用が一致していることを強調した。NFRAが実施規則を発表し、全国の独立機関やブローカーがこのような要求を厳格に実行すれば、私たちの手数料収入と収入は大幅に低下し、私たちの全体の財務業績に悪影響を及ぼす。

私たちの将来のオフショア発行については、中国証監会や他の中国政府部門の承認を得て記録する必要があるかもしれません。中国の発行者が国内企業に対して行った融資活動や買収や他の取引手配に基づいて、新しい法律と大陸部の中国の法律法規草案に基づいて、ネットワークセキュリティ審査を受ける必要があるかもしれません。必要であれば、私たちはどのくらい以内にこのような承認を得ることができるか、あるいはこのような届出や他の規制手続きを完成できるかどうかを予測できません

2006年8月8日、商務部は中国証監会、国務院国有資産監督管理委員会、国家工商行政管理総局、国家外匯局と共同で“外資M&A国内機構に関する規定”(以下は“M&A条例”と略称する)を発表し、2006年9月8日から施行し、2009年6月22日に改訂した。2006年9月21日、中国証監会はその公式ウェブサイトで通知を発表し、証監会の許可を得るために提出する必要な書類と材料を明確にした。M&A規則の要求は、大陸部中国会社或いは個人がコントロールする、大陸部中国国内会社の買収を上場目的として構成された海外特殊目的担体 であり、この特殊目的担体の証券が海外証券取引所で上場と取引される前に、中国証監会の許可を得なければならない。これらの規定の解釈と適用はまだ不明であり、私たちのオフショア発行は最終的に中国証監会の承認を必要とするかもしれない。中国証監会の承認が必要であれば、私たちが承認を得るかどうか、あるいはどのくらいの時間がかかるかは不確定であり、私たちが中国証監会の承認を得ても、承認が撤回される可能性がある。中国証監会が吾等のいかなるオフショア発行を承認したか、又は吾等が当該等の承認を取り消すことができなかった場合、吾等は、吾等の大陸部における業務に罰金及び罰金、並びに吾等の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の形態の制裁を含む中国証監会又は他の中国監督管理機関からの制裁を受ける

2023年2月17日に発表された“中国国内会社の海外証券発行と上場届出管理新規”(“海外上場新規”と略称する)は届出を基礎とする国内会社の海外発行と上場を監督する新制度を確立した。“海外上場新規則”によると、(I)国内会社は直接或いは間接的に海外で発行し、中国証監会に届出しなければならない；(Ii)発行者或いはその関連国内会社(状況に応じて決める)は中国証監会にその初の公開発行、増発、転換可能な債券の発行、民営化取引後のオフショア再上場及びその他の同等の発行活動を報告すべきである。また、国内会社が海外市場で証券発行と上場を行った後、ある重大な企業事件が発生し、公開開示された後、 は制御権変更と自発的或いは強制退市に限定されないが、中国証監会に報告を提出しなければならない。新しい海外上場規則によると、同社は海外で間接的に上場する国内企業とみなされなければならない。しかし、2023年3月31日から、すでに海外で上場した企業はすでに海外で上場した企業であり、すぐに海外上場届出手続きを行う必要はないが、未来に海外発行或いは融資活動或いはその他の中国証監会に届出する必要がある場合には、要求に従って届出手続きを行うべきである

2023年2月24日、中国証監会は他の関係政府部門と“国内会社の海外証券発行上場守秘とファイル管理の強化に関する規定”あるいは“アーカイブ規則”を発表し、2023年3月31日から施行する。“アーカイブ規則”によると、大陸部中国国内会社は、直接または間接的に海外で上場 を発行し、海外で発行上場する過程において、証券会社、会計士事務所などの証券サービス提供者或いは海外監督管理機関に証券会社、会計士事務所などの証券サービス提供者の書類と資料を提供或いは公開開示し、適用する法律法規を厳格に遵守しなければならない。このような書類又は材料 に国家秘密又は政府機関の仕事秘密が含まれている場合、国内会社は適用法律に従って政府主管部門の許可を受け、承認部門の同級秘密行政主管部門に届出しなければならない。また、“アーカイブ規則”は、証券会社と証券サービス提供者が、国家秘密又は政府機関の仕事秘密を含む文書又は資料を海外規制機関及び他の関係機関及び個人に提供し、国家の安全又は公共利益に危害を及ぼす他の文書又は材料を漏洩することも、適用される法定手続を履行しなければならないと規定している

しかも、私たちはあなたに未来に公布されたどんな新しい規則や条例が私たちに追加的な要求をしないということを保証することはできません。もし将来、私たちのオフショア発行または融資活動が中国証監会または他の監督機関または他の手続きの承認と届出を必要とすると判断した場合、私たちはそのような承認を得ることができるか、またはどのくらいの時間がかかるか、またはそのような届出手続き を完成させることができるかどうかは不確定であり、どのような承認または届出は撤回または拒否される可能性がある。また、ある重大な企業事件が発生した後に中国証監会に提出したいかなる報告が中国証監会のいかなるさらなる行動の影響を受けるかどうかについては、不確定性が存在する。我々のオフショア発行、融資活動、またはいくつかの重大な企業活動に対して、このような承認を得るか、またはそのような届出手続きを完了することができなかったか、またはもし私たちがこのような承認または届出を得た場合、brは、私たちのオフショア発行、融資活動またはいくつかの重大な企業活動について中国証監会の許可または届出または他の政府の許可を求めることができなかったため、中国証監会または他の中国監督機関の制裁を受ける。これらの監督機関は、わが社の大陸部での業務中国に罰金と処罰を科し、わが社の大陸部での経営特権を制限し、わが社のオフショア発行で得られた資金を大陸部中国に送金することを延期または制限するか、あるいは他の私たちの業務、財務状況、経営結果と見通し、私たちの上場証券の取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある行為をとるかもしれない。 中国証監会や他の中国監督機関も私たちに行動、あるいは望ましい行動をとることを要求する可能性がある。決済と受け渡しの前に私たちのオフショア発行や融資活動を停止し、発行された株式に対してさらに行動したり、私たちの重大な会社活動に対して任意の行動を取ったりします。したがって、投資家が決済および受け渡しの前または前に市場取引または他の活動に従事している場合、彼らがそうするリスクは、決済、受け渡し、およびさらなる行動が起こらない可能性がある。また、中国証監会または他の監督機関が後に新しい規則や解釈を公布した場合、私たちはそれ以前のオフショア発行または融資活動に必要な届出や他の規制手続きを承認または完了することを要求し、このような免除を得る手続きが確立された場合、私たちはこのような承認要求の免除を得ることができないかもしれない。このような承認要求に関するいかなる不確定性或いは負の宣伝は、私たちの業務、将来性、財務状況、名声、 及び私たちの上場証券の取引価格に重大な悪影響を与える可能性がある

資本化と負債

我々の資本化および負債は、本募集説明書の付録に記載されるか、またはその後に米国証券取引委員会に提出される報告書に記載され、参照によって本明細書に具体的に組み込まれる。

収益の使用

我々は，適用された目論見補編(S)に記載されている我々が提供する証券を売却する純収益 を用いる予定である.我々が売却証券から得た収益の具体的な分配状況は，適用される入札説明書補編で説明する(S).

株の説明

私たちはケイマン諸島に登録して設立された免除会社であり、私たちの事務は時々改正され、重述された組織定款の大綱と定款細則、ケイマン諸島会社法(以下、“会社法”と呼ぶ)およびケイマン諸島一般法 によって管轄されている。

2023年12月31日まで、私たちの法定株式は1000万株の普通株からなり、1株当たり額面は0.001ドルです。2023年12月31日現在、発行済み普通株1，134，236株は、24，677，040株在庫株を含まない

以下は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則および“会社法”における我々普通株の重要条項に関する重要条項の概要である。以下の議論は主に普通株式と普通株式所有者の権利に関するものである。私たちアメリカ預託証明書の保有者brは私たちの株主とみなされません。彼らの権利は預金協定によって制限されています。“米国預託株式説明”を参照されたい。

普通株

将軍。私たちの法定株式は1000万株の普通株を含み、1株当たり0.001ドルです。私たちのすべての発行された普通株は十分に入金されていて、評価できません。普通株を代表する株が登録形式で発行される。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの株式を自由に保有して投票することができる。

配当権。“会社法”によると、私たちの普通株式の保有者は、取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利があります。また、私たちの株主は一般決議を通じて配当を発表することができますが、配当金は私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島の法律によると、当社は合法的に利用可能な資金から配当金、すなわち私たちの利益または株式割増口座からしか支払うことができません。いずれの場合も、このbr}を支払った後、当社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合、いかなる場合も配当金を支払うことができないことを前提としています。

投票権。 挙手方式で採決された場合、各株主が自らまたは代表(例えば、所属会社または他の非自然人であれば、その正式に許可された代表または被委員会代表が出席する)が株主総会に出席し、1票を投票する権利があり、投票方式で採決されると、その名義で当社の株主名簿に登録された各株式に1票がある。どの株主総会での投票も投票が要求されない限り手を挙げて投票する。会議議長または任意の1人または複数の株主は、当社が十分に投票した株式の少なくとも10%を合計して保有し、自ら出席または代表を委任して出席することを要求することができる

株主総会に必要な定足数 は、自ら出席するか、または被委員会代表によって出席する株主総数が、議決権株式を発行している株主の3分の1以上の株主 を含み、会社または他の非自然人であれば、その正式に許可された代表が出席する。私たちは可能だが、義務はなく、年間株主総会を開催する。株主総会は、当社の取締役会が自主的に開催することができ、あるいは当社の総株式を3分の1以上保有する株主が取締役に提出した要求に応じて開催することができ、当該株主は当社の株主総会で投票する権利があるからである。私たちの年間株主総会や他の株主総会を開催するには少なくとも14日の事前通知が必要です。

株主が採択した一般決議には、株主総会で普通株に添付されている票の簡単な多数賛成票が必要であり、特別決議は株主総会で普通株に添付されている投票数の3分の2以上の賛成票が必要である。名称の変更や当社の定款大綱や定款細則の変更などの重要事項には特別決議が必要である。普通株式保有者は通常決議により何らかの変更を行うことができる。私たちの株式の全部または任意の株式を合併して、私たちの既存株式よりも大きい株式に分割することと、引受されていない株式または同意されていない株式を廃止することが含まれています。

株式譲渡。当社の組織定款細則の制限(適用される場合)を受けて、当社の任意の株主は、通常又は普通形態又は当社取締役会が承認した任意の他の形態の譲渡文書を介して、その全部又は任意の普通株を譲渡することができる。

清算する。清算または他の態様(株式の転換、償還または購入を除く)の資本リターンの場合、普通株式保有者に割り当て可能な資産は、清算人によって普通株式所有者間で分配することを決定することができるが、当社の一般決議によって承認されなければならない。

株式を催促して株式を没収する.私たちの取締役会は、指定された支払い時間の少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にその株式の任意の未払い金を支払うことを要求することができる。指定されたbr時間に償還されたが、まだ支払われていない株は没収される。

Br株を償還、買い戻し、引き渡しする。会社法及び当社組織定款の規定の下で、当社は、当社の選択又は所有者の選択に応じて、当社取締役会が当該等の株式を発行する前に決定した条項及び方式に基づいて、償還可能な条項及び方式で株式を発行することができる。私たちはまた、私たちの株主が一般決議で承認された購入方式または購入方法が当社の定款で指定された方法と一致する限り、私たちの会社規約で指定された購入方法を購入することができます。国際的に公認されている証券取引所に上場されている株やそうでない株の購入を含む、会社法第37条(2)条に適合するか、またはその当時有効ないかなる修正または再公布されています。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。改正された“会社法”によると、株式を買い戻し、償還または引き渡しする際に、取締役会は、当該株式を解約するか、または株式を売却するか否かを決定することができ、当該株式を解約するのではなく、ログアウト、譲渡または売却することができる。会社 は、当社の定款に規定されている手順や(ない場合)取締役会決議に従って許可を得なければ、通常規則と の細則に従って当該等の株式を買い戻し、償還又は引き渡しすることができます。

持分変動。会社法条文の規定の下で、任意のカテゴリ株式に付随するすべての特別権利または任意の特別権利は、当該カテゴリ株式過半数既発行株式所有者の書面同意または当該カテゴリ株式所有者が株主総会で可決した特別決議案の承認を経て変更または撤回することができる。このカテゴリ株式の発行条項が別途明確に規定されていない限り、任意のカテゴリ株式所有者に付与される権利は、 を増設したり、発行が優先されたり、同等の優先権を有する株式を発行することによって変更とみなされてはならない。

本と記録の検査。ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者brは、私たちの株主リストまたは会社記録のコピーを閲覧または取得する権利がありません(私たちの組織規約の大綱と定款、私たちの株主が採択した特別決議、そして私たちの担保登録と担保を除いて)。しかし、私たちは私たちが監査した財務諸表を含む私たちの年間報告書を株主に提供する。

免除会社を得る

会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を行っている会社は免除会社として登録を申請することができます。免除された会社に対する要求は、基本的に一般会社と同様であり、免除会社のみである

“有限責任”とは、各株主の責任が、株主がその株主が保有する会社の株式について支払われていない金額に限られていることを意味する(ただし、特殊な場合を除き、例えば、詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを暴いたり、剥がしたりしようとしている可能性がある他の場合)。

会員登録簿

会社法によると、会員登録簿を保存し、その中に登録しなければならない

会社法によれば、当社のメンバー登録簿 は、その中に記載されている事項の表面的証拠であり(すなわち、覆されない限り、メンバー登録簿は、上記の事項について事実推定 )を提出し、メンバー登録簿に登録されたメンバーは、“会社法” 法案に基づいて、メンバー登録簿上の名称に対して株式に対して法定所有権を有するとみなされる。

もし誰かの名前が誤って私たちの会員名簿に記入されたり漏れたりした場合、または名簿登録時にいかなる失責または不必要な遅延が発生した場合、誰ももはや当社のメンバーではなく、屈託を感じた者またはメンバー(または当社の任意のメンバーまたは当社自身) は、ケイマン諸島大法院に訂正登録簿の訂正を申請することができ、裁判所はその申請を拒否することができ、または信納事件のように、訂正登録簿を発行することができる。

会社法の違い

“会社法”はイギリスの早い“会社法”に大きく由来しているが、イギリスの最近の多くの成文法には従っていない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項とデラウェア州で登録設立された会社に適用される法律との大きな違いに適用される要約 である.

合併と似たような手配。会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これ等の目的については、(A)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び債務がそのうちの1つに帰属する会社を存続会社とすること、及び(B)“合併”とは、2つ以上の構成会社を1つの合併会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び債務を合併会社に振り替えることを意味する。このような合併又は合併を実施するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議、及び(B)当該構成会社の定款に規定されている他の認可(ある場合)を得なければならない。合併又は合併の書面計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債に関する声明、及び各構成会社のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを発行する約束と共にケイマン諸島会社登録所 に提出しなければならず、合併又は合併の通知はケイマン諸島 公報に公表される。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。

ケイマン諸島親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、メンバーが別の同意がない限り、ケイマン諸島子会社の株主br決議の許可を必要とせず、合併計画のコピーは、ケイマン諸島子会社の各メンバーに配布される。ここで、ある会社が保有する発行済み株式を合わせると、当該子会社の株主総会の投票権の少なくとも90%(90%)を占めると、同社はその子会社の“親会社”である。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。

がいくつかの限られた場合を除いて，ケイマン諸島構成会社の株主が合併や合併に対して異なる意見を持つ場合，合併や合併に反対する際にその株式を支払う公平な価値を得る権利がある(双方が合意していなければ，ケイマン諸島裁判所が裁定する) であるが，異なる意見を持つ株主は“会社法”に記載されている手続きを厳格に遵守しなければならない.異なる政見者の権利の行使は、異なる意見を持つ株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある他の任意の権利を行使するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される。

合併と合併に関する法定条項のほか、会社法には、会社再編と合併を計画的に便利にする法定条項が含まれている提供この予定は、(A)75%の株主またはカテゴリ株主(所属状況に応じて決定される)または(B)代表がそれと手配する債権者または各種類の債権者(どの場合に応じて)の75%の多数の によって承認され、各場合、 は、この目的のために開催される1回以上の会議に出席し、会議で投票するように代表を自らまたは委任する。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主 は、取引を承認すべきでないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、 手配の承認が期待できる：

“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、買収要約時に異なる意見を持つ小株主を“排除”するのに役立つ可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90.0%の所有者に受け入れられた場合、要約者は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者 を要求することができ、要約条項に従ってこれらの株式を要人に譲渡することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、これは承認された要約で成功する可能性は低い。

このように手配および再編が承認された場合、または買収要約が提出されて受け入れられた場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵するbr権利がなく、そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主が通常使用することができ、brは司法によって決定された株式価値を現金で支払う権利を提供する。

株主訴訟。 原則として、私たちは通常適切な原告であり、会社が私たちの不正行為に対して訴訟を提起することができ、一般ルールとして、派生訴訟 は小株主から提起することはできません。しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、一般法の原則(すなわちFOSSがハボボット事件の規則および例外を訴える)に従い、少数の株主が会社の名義で集団訴訟または派生訴訟を提起することを許可し、次のような場合に訴訟に挑戦する

役員と上級管理職の賠償と責任制限。ケイマン諸島の法律は会社の組織定款の大綱と定款細則が高級管理者と役員に対して賠償できる程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所はこのような規定が公共政策に違反する程度を除外することができ、例えば民事詐欺或いは犯罪結果について賠償を提供することができる。われわれの組織定款大綱と会社定款細則によると、ケイマン諸島の法律で許容される最大範囲内で、各取締役及びその役員は、それが取締役又は当社役員として職務を執行又は履行することによって招いたすべての訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害又は責任であり、brは取締役又は会社役員の権力、権限又は適宜決定権として、前述の一般性を損なうことなく、いかなるコスト、支出、支出を含む。彼はケイマン諸島または他の地方のいかなる裁判所でも当社またはその事務に関連する任意の民事訴訟を弁護し(勝訴の有無にかかわらず)招いた損失または責任である。このたびの標準は通常デラウェア州一般会社法がデラウェア州会社に対して許可しているbrと同じである。

また、私たちの役員や役員と賠償協定を締結し、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則に規定されている賠償に加え、これらの者に追加的な賠償を提供します。

証券法による責任の賠償は、上記の条項により、我々の役員、上級管理者、または我々を制御する者 を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策 に違反すると考えているため、実行できないと言われている。

役員の受託責任。デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実な信用で行動することを要求し、通常慎重な人が似たような場合に取る慎重な態度を持っている。この義務により，取締役は自分に知らせて重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は取締役の自己取引を禁止し，取締役，役員あるいは持株株主が所有する，株主が普遍的に共有するものではないいかなる利益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求している。一般に、役員の行為は、知っている上で、行動が会社の最良の利益に合致すると誠実かつ誠実に信じていると推定されています。しかし、この推定は、どちらかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性があります。取締役が取引についてこのような証拠を提出する場合，取締役は取引の手続きが公平であり，かつ取引が会社に対して公平であることを証明しなければならない.

ケイマン諸島法律によると，ケイマン諸島会社の役員はその会社に対して受託者の地位にあるため，会社に対しては，会社の最良の利益のために誠実に行動する義務，取締役としての地位によって利益を得ない義務(会社が彼がそうすることを許さない限り)，会社の利益を彼の個人的利益や第三者に対する彼の義務と衝突させない義務があると考えられている。そのような権力の本来の意味のためにそのような権力を行使する責任もある。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務がある。以前，役員は職務を遂行する際に彼の知識や経験が合理的に予想されるよりも高いスキルレベルを示す必要はないと考えられていた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの権威に倣うかもしれない。

株主 書面で訴訟に同意します。デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。会社法及び当社は改正及び重述された組織定款細則により、我々の株主は各株主又はその代表が署名した一致書面決議案によって会社事項を承認することができ、会議 を行うことなく、株主総会で関連事項について投票する権利がある。

株主提案 “デラウェア州会社法”によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、その提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書において特別会議の開催を許可している任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議の開催を禁止される可能性がある。

“会社法”は株主に株主総会の開催を要求する有限権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も与える権利を与えない.しかし、これらの権利は、会社の定款に規定することができます。当社の定款は、当社の株主が会社株主総会で特別株主総会の開催を要求することを許可しています。この場合、私たちの取締役会は、特別株主総会を開催し、そのように要求された決議を採決に移す義務があります。この株主総会の開催を要求する権利に加えて、当社の定款細則brは、年次株主総会または非当該株主で開催される特別株主総会で提案された他のいかなる権利も私たちの株主に与えられない。免除されたケイマン諸島会社として、法律に基づいて株主年次総会を開催する義務はありません。

投票を累計する.“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。

累積投票権 は、小株主 が単一の取締役に株主が投票権を有するすべての票を投票することを可能にするため、取締役会における小株主の代表性に寄与する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権 を増加させる。ケイマン諸島の法律では累積投票権は禁止されていないが，我々が改正·再記述した組織規約細則は累積投票権について規定されていない。したがって、私たちの株主がこの問題で獲得した保護または権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

個のコントローラを削除する.デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある大多数の流通株の承認を得た場合にのみ除名されます。会社登録証明書 が別途規定されていない限り除外されます。我々の改正と重述の定款によると、取締役は、株主の一般的なbr決議または取締役会会議に出席し、取締役会で投票した他の取締役の簡単な多数票を罷免することができる。取締役の任期は、その後継者が当選して資格に適合するまで、または他の方法で退任するまでである。また、取締役が(1)破産または債権者との何らかの手配または和解を達成した場合、(2)精神的に不健全または不健全になったことが発見された場合、(3)会社にその職を辞任することを書面で通知する。(4)特別な休暇を受けず、6ヶ月連続で当社の取締役会会議を欠席し、当社の取締役会がその職を罷免することを決議した場合、取締役の職は空けられる。又は(V)我々が改正して再記載した組織定款大綱及び定款細則のいずれか他の規定により免職される。

興味のある株主との取引 デラウェア州一般会社法はデラウェア州会社に適用される企業合併法規を含み、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって、この法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が“利益関連株主” とある商業合併を行うことを禁止する。関心のある株主とは、通常、過去3年間に目標が発行された議決権株式の15%以上を所有または所有する個人または団体を指す。これは、潜在的な買収側が目標に対して2段階の買収を行う能力を制限し、すべての株主 は平等に扱われないだろう。他の事項を除いて、当該株主が利害関係株主になる日までに、取締役会が当該人 が利害関係株主となる企業合併や取引を承認した場合、この法規は適用されない。これはデラウェア州会社の任意の潜在的な買収者とターゲット会社の取締役会がいかなる買収取引の条項について交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島法律は会社とその大株主との取引を規制していないが、ケイマン諸島法律によると、当社取締役は、少数の株主に詐欺の影響を与えることなく、彼らの当社に対する信頼責任を履行し、彼等がこれらの取引を確保することを含め、当社の最良の利益のために誠実に締結し、適切な会社目的のために締結しなければならないと考えている。

再構成。 会社はケイマン諸島大裁判所に請願書を提出し、再編官の任命を要求することができる

(A) はすでに能力がないか、または債務を返済することができない可能性がある；および

(B) は、“会社法”、外国法律、または双方の同意の再構成によって、その債権者(またはそのカテゴリ)に妥協または手配を提案することを意図している。

その他の事項を除いて、大裁判所は、このような請願書を聞いた後に命令を下し、再編官を任命し、裁判所が命令する可能性のある権力を行使することができる。(I)委任再編上級者の提出後であるが，委任再編上級者の命令が下されるまでの任意の時間，および(Ii)委任再編上級者の命令brを行う際には，その命令が解除される前に，会社に対していかなる訴訟，訴訟やその他の法律手続き(刑事法律手続を除く)を行ってはならず，会社の清算決議を通過してはならず，裁判所の許可を得ない限り，会社に対して清算請求を提出してはならない.しかしながら、再編官の任命または再編官の任命を要求する要望書が提出されているにもかかわらず、会社の全または一部の資産を保証する債権者は、裁判所の許可を必要とせず、任命された再編官に提出する必要もない保証を強制的に実行する権利がある。

解散； が終わりに近づいている。デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。

ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は、裁判所が公正で公正であると考えた場合にそうすることを含む、いくつかの特定の場合に清算を命令する権利がある。会社法と私たちが改正して再説明した会社規約によると、私たちの会社は私たちの株主の特別決議によって解散、清算、または清算することができます。

株式変更 “デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社は、当該カテゴリ株式の多数の流通株の承認を得た場合に、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。ケイマン諸島法律及び改正及び再記載された組織定款細則によれば、当社の株式が複数のカテゴリの株式に分類された場合、当該カテゴリで発行された株式の大多数の所有者の書面による同意、又は当該カテゴリ株式所有者の株主総会で採択された特別決議によって承認された場合、当該カテゴリ株式に付随する権利を変更又は廃止することができる。

文書修正案 を管理する.デラウェア州一般会社法によると、会社の管理文書 は、会社登録証明書が別途規定されていない限り、投票権のある流通株の多数の承認を得て修正することができる。“会社法”および我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則によると、我々の組織定款大綱と定款細則は我々株主の特別決議でしか改訂できない。

非居住者または外国株主の権利。私たちが改訂して再記述したメモbrと組織規約の細則は、非住民または外国株主が私たちの株式投票権を保有または行使する権利に制限はありません。また、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則には、特定の所有権のハードル以上の株主所有権の条項の開示を当社に要求していません。

証券発行履歴

以下は私たちの過去3年間の証券発行の概要だ。

普通株式発行

2023年1月3日、汎華金制御と中融知能金融情報技術有限公司(“中融”)は現有の株主と最終合意(“株購入協議”)を締結し、中融57.73%の株式を買収した。買収に関連して、当社は2023年3月31日現在、これらの株主に61，853，580株の普通株を発行している。価格は中融が今後3年である業績目標を達成した場合に調整され、禁売期間は3年であり、2025年以降に2回に分けて禁売期間を解除する。2023年8月31日、これまでに保有していた中融1.56%の株式を譲渡して、汎華金制御0.3%持分の中融前株主 と汎華金制御と補充協定を締結し、株購入協議に記載された支払い条項を汎華金制御発行普通株から譲渡現金に修正して対価格とする。そのため、これまでにこの株主に発行した3，591，780株の普通株 はその後、2023年12月に汎華金制御を返却した。

2023年2月6日、汎華金控は吉林省中集実安保険代理有限会社(“中集”)の現有株主と最終合意に達し、中集51%の株式を買収した。今回の買収については、2023年3月31日現在、会社はこれらの株主に13，660，720株の普通株を発行している。価格は中基が今後3年である業績目標を達成する状況に応じて調整され、販売禁止期間は3年で、2025年以降に2回に分けて販売禁止期間を解除する。

2023 年 2 月 8 日 、 Fan hua は 、 武 漢 太平 オンライン 保険 代理 店 の 既存 株 主 と 最終 契約 を 締結 しました 。株式 会社 （ 以下 “ 太平 ” ） は 、 太平 の 株式 51% を 取得 する 。本 買収 に 伴 い 、 2023 年 3 月 31 日 現在 、 当社 普通 株式 9， 10 7， 140 株 が 太平 の 株 主 に対して 発行 されました 。太平 が 一定の 業績 目標 を達成 できなかった ため 、 ファ ファ は 以前 発行 していた 普通 株式 9， 10 7， 140 株 を買 い 戻 し 、 ファ ファ は 2023 年 11 月 30 日に 締結 された 補 足 契約 に基づき 、 太平 の 取得 した 株式 51% を 譲 渡 しました 。

株式 オ プション 助 成 金

当 社は 、 特定の 取締 役 、 執行 役 員 および 従業員 に対して 、 当社 普通 株式 の 購入 オプション を 付 与 しました 。” と 、 第 6 項 。取締 役 、 経営 陣 、 従業員 - b 。補 償 - 2023 年 12 月 31 日 を 末 日 とする 年 次 報告書 （ Form 20- F ） に 記載 された 株式 イン セン ティブ ” を 参考 にして 本 目 論 見 書 に 組み 込 んでいます 。

アメリカ預託株式概要

アメリカ 合衆国 預 託 金 受 領 書

モルガン大通銀行(以下、“モルガン大通”)は、信託機関として、今回の発行で取得する権利のある米国預託証明書を発行します。各米国預託株式は、私たちが第二次改正および再記載された預託協定(“預託協定”)に基づいて、指定された数またはパーセントの株式の所有権を受託者に入金することを表し、この協定は、吾ら、委託者、およびそれに基づいて発行された米国預託証明書のすべての所有者および実益の所有者によって時々署名される。

信託事務室はニューヨークマディソン通り三八三号十一階、NY一零一七九にあります。

米国預託株式の株式に対する比率は、米国預託証券の形態に応じて修正される可能性がある(これは、米国預託証明の形態で予想される費用を生成する可能性がある)。将来、各米国預託株式は、信託機関に格納されることを表すが、それらのbr}は、あなたに直接配布された証券、現金、または他の財産を代表していない。

実益所有者とは、実益所有権の権益を有する任意の個人または実体を指す。実益所有者はその米国預託株式を証明する米国預託証明書の所持者である必要はない。もし米国預託証明書の実益所有者が米国預託証明書所有者でない場合、それは当該米国預託証明書を証明する米国預託証明書保持者(S)に依存しなければならず、預金協定によって任意の権利を主張することができ、あるいは任意の利益を得ることができる。実益すべての人は、それが所有している米国預託証明書を証明する米国預託証明書保持者(S)のみによって、br}預金プロトコルの下の任意の権利を行使するか、または任意の利益を得ることができる。米国預託証明書の実益所有者と対応する米国預託証明書保持者との間の配置は、利益を得るすべての人が所有する可能性のある任意の権利を行使する能力に影響を与える可能性がある。

米国預託証明書所有者は、米国預託証明書所有者の名義に登録された米国預託証明書が預金協定及び米国預託証明書のすべての目的について証明するすべての及びすべての米国預託証明書の実益所有者を代表するすべての必要な許可を有するものとみなされるべきである。受託者が預金契約及び米国預託証明書に定める唯一の義務は、登録された米国預託証明書所持者に通知することである。預金契約および米国預託証明書のすべての目的について、米国預託証明書所持者への通知は、当該米国預託証明書所持者の米国預託証明書のいずれかおよびすべての実益所有者への通知とみなされるべきである。

証明されたアメリカ預託証明書が明確に要求されない限り、すべてのアメリカ預託証明書は当社のホスト機関の帳簿上に簿記形式で発行され、そのようなアメリカ預託証明書に対するあなたの所有権権益を反映したbr報告書が定期的に郵送されます。私たちの説明では、米国預託証明書または米国預託証明書への言及には、米国預託証明書の所有権を反映するあなたが受け取った声明が含まれなければなりません。

あなたはあなたのマネージャーや他の金融機関を通じてアメリカの預託証明書を直接または間接的に保有することができます。アメリカ預託証明書を直接持っていれば、信託銀行の帳簿にあなたの名義でアメリカ預託株式を登録することで、あなたはアメリカ預託証明書所有者です。本説明は、あなたがあなたのアメリカ預託証明書を直接持っていると仮定します。 あなたがあなたの仲介人または金融機関代理人を介して米国預託証明書を持っている場合、あなたはその仲介人または金融機関の手続きに依存して、本節で説明する米国預託証明書保持者の権利を維持しなければなりません。あなたはあなたのマネージャーや金融機関に問い合わせて、このような手続きが何なのかを理解しなければならない。

アメリカの預託証明書の所有者や利益を得ているすべての人として、私たちはあなたを私たちの株主とは思いませんし、あなたはいかなる株主の権利も持っていません。受託管理人またはその代行者は，米国預託証明書に代表される株式を発行したすべての登録株主となるため，株主権利 はその登録所有者に属する.あなたの権利はアメリカの預託証明書保持者たちまたはすべての人から利益を得る権利です。このような権利は，吾ら，受託者，および預金協定に基づいて時々発行される米国預託証明書のすべての所有者および実益所有者の間で締結されるbr預金協定の条項に由来し，実益所有者にとって，実益所有者と該当する米国預託証明書保持者との間の手配に由来する.当社とその委託者及びその代理人の義務も預金契約に記載されています。 受託者又はその代理人は実際に株式の登録所有者であるため、あなたは株主の権利を行使するためにそれに依存しなければなりません。

預金協定、アメリカ預託証明書とアメリカ預託証明書はニューヨーク州国内法によって管轄されているが、その法律衝突原則の適用に影響を与えない。預金協定によると、米国預託証明書である米国預託証明書所有者または実益所有者は、預金協定、米国預託証明書、米国預託証明書または予定されている取引によって引き起こされるか、またはその預託証明書に基づいて吾などまたは受託証明書に対して提起された任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きに基づいて、米国ニューヨーク南区地域裁判所(または場合によってはニューヨーク州裁判所)でしか提起できないことに同意する。あなたはそのような訴訟の場所に対するあなたのいかなる反対意見も撤回できず、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおけるこのような裁判所の排他的管轄権を撤回することはできません。

以下は預金協定の重要な条項と考えられる要約である。それにもかかわらず，これは要約であるため， はあなたが重要と思うすべての情報を含まない可能性がある.より完全な情報については、完全な預金プロトコルと、アメリカの預託証明条項を含むADRテーブルをお読みください。あなたは、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された登録説明書(またはその修正案)の証拠物として、株式取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された証拠品として預金プロトコルのコピーを読むことができる。アメリカ証券取引委員会の公共資料室から、現在ワシントンD.C.20549、NE街100 F Streetに位置する預金プロトコルコピーを取得することもできます。米国証券取引委員会の電話番号1-800-732-0330に電話して公共資料室の運営情報を取得することができます。あなたはまた、米国証券取引委員会のウェブサイトで登録声明と添付された預金協定 を見つけることができます。

配当金やその他の分配を共有する

私はどのように私のアメリカ預託証明書関連株から配当金と他の分配を獲得しますか？

私たち は私たちの証券を様々なタイプに割り当てることができます。受託者は、実際に実行可能な範囲内で、受信した任意の現金をドルに両替した後(合理的にこのような変換が可能であると判断された場合)、それまたは委託者が株式または他の保管証券から受信した現金配当金または他の分配をあなたに支払うことに同意した。すべての場合、預金契約に規定されている任意の必要な減額の下で現金配当金または他の割り当てを支払う。信託機関は、モルガン·チェースの支店、支店、または関連会社を利用して、預金プロトコルの下の任意の公開および/または非公開証券販売を直接、管理、および/または実行することができる。 のような支店、支店、および/または関連機関は、信託機関の費用とみなされるそのような販売に関連する費用をホスト機関に受け取ることができる。これらの割り当ては、あなたの米国預託証明書 に代表される対象証券数に基づいて比例して取得されます。

以下に述べる を除いて，ホスト機構はADR所持者の利益割合に応じて，このような割当てを以下のように渡す

私たち は、ADR所有者に任意の権利を提供するために、証券法に基づいて登録宣言を提出する義務はありません。

上記の任意の分配が任意の登録されたADR所有者にとって不可能であることを適宜決定した場合、受託者は、br外貨、証券または財産の分配を含むADR所有者に対して実行可能であると考えられる任意の分配方法を選択することができ、またはADR所有者がこれらの物品を保持することを表すことができ、利息を支払うことなく、または預金証券として投資することができ、この場合、ADSも保持された物品を表すことになる。信託機関が合理的に適用されると考えられない法律、規則、または法規が外貨をドルに両替し、そのようなドルをADR所持者の一部または全部に割り当てることを許可しない場合、ホスト機関は自ら管理機関が受信した外貨を外貨を受け取る権利のあるADR所持者に割り当てることを決定するか、または未投資外貨として保有し、利息の責任を負わないことができる。保管人がこのような外貨を持っている範囲内で、このような外貨を持っていることに関連して、あるいはそれによって発生するいかなるコストとすべての費用はこの外貨によって支払われ、その外貨に基づいて保有する金額を減らす。

どのドルもアメリカの銀行が発行した全ドルとセントの小切手で分配されます。細かいセントは差し押さえられ、何の責任も負わず、保管人がその当時の現行のやり方で処理する。

保管人がいかなる配布または行動が合法的または合理的に実行可能であるかを決定できなかった場合、保管人は責任を負わない。

保管者が指定された為替レートで任意の通貨を両替したり、指定された価格で任意の財産、権利、株式、または他の証券を売却できる保証はなく、どのような取引も指定された時間内に完了する保証はない。受託者は、現在、www.adr.comの“開示”ページ(または後続ページ)(ホスト機関によって時々更新される、“ADDR.com”)に記載されている当時の現行政策に従ってすべての証券の売買を処理する。

預金、br引き出し、解約

信託機関はどうやってアメリカの預託証明書を発行しますか？

あなたまたはあなたの仲介人が受託者に株式を入金するか、または株式の権利の証拠を受け取り、そのような発行に関連する費用および支出を受託者に支払わなければならない場合、信託機関は米国預託証明書を発行する。本募集説明書に基づいて発行された米国預託証明書であれば、本募集説明書で指定された引受業者と当該株式等に入金することを手配する。

将来預け入れ人の株式 は一定の受け渡し書類を添付しなければならず，入金する際には，モルガン大通銀行の名義で信託機関として登録し，米国預託証明書所持者の利益，あるいはその信託機関で指定された他の名称で登録しなければならない。

受託者は、受託者の命令により、当該口座に格納されているすべての株式(本募集説明書に関連する、吾等が格納又は吾等を代表して保管されている株式を含む)を保有し、いずれの場合も、米国預託証明書所持者の利益であり、法律で禁止されていない程度に達する。そのため、アメリカ預託証明書所有者及び実益所有者は株式に対して直接所有権権益がなく、 のみが預金協定に記載されている権利を持っている。受託者はまた、任意の追加の証券、財産、 を株式への入金の代替として受け取った現金を保有している。入金された株式と任意のこのような付加項目を “入金された証券”と呼ぶ

提出された証券は、受託者、委託者、またはその代の有名人の固有資産を構成するつもりでもなく、委託された証券の実益所有権は、預金契約期間内に、このような既存証券を代表する米国預託証券の利益所有者に常に帰属しなければならない。本合意には別の規定があるにもかかわらず、預託協定では、米国預託証明書及び/又はいかなる未償還米国預託証明書の形式で、信託銀行、受託者及びそのそれぞれの代理人が預託契約期間内のいつでも米国預託証明書に代表される預託済み証券の記録保持者(S)であり、米国預託証明書保持者の利益のみである。受託者代表およびそのそれぞれの代理人は、米国預託証明書所持者を代表する既存証券のいかなる実益所有権権も放棄する。

各株式が関連する受け渡し書類を入金し、受信し、預託契約の他の規定を遵守するたびに、受託者の費用および課金、ならびに不足している任意の税金または他の費用または課金を含む場合、受託者は、取得する権利のある人の名義または命令で、その人が取得する権利のある米国預託証明書の数を証明するために、1つまたは複数の米国預託証明書を発行する。特に逆の請求をしない限り、発行されたすべての米国預託証明書は、ホスト機関直接登録システムの一部であり、登録所有者は、米国預託証明書所有者の名義で登録された米国預託証明書の数を示すホスト機関の定期的な声明を受け取る。アメリカ預託証明書所持者は、受託者の直接登録システムを通じて、アメリカ預託証明書を持っていないことを要求し、証明されたアメリカ預託証明書を発行することを要求することができる。

アメリカ預託証明書所持者はどのようにアメリカ預託株式を解約して入金された証券を得ることができますか？

あなたが管理機関事務室でアメリカの預託証明書を提出する場合、またはADSを直接登録する場合に適切な説明およびファイルを提供する場合、私たちの株式の規定(私たちの管轄文書およびすべての適用可能な法律、規則および法規を含むがこれらに限定されない)を遵守または管轄する場合、ホスト機関は、いくつかの適用可能な費用、料金、およびbrの税金を支払った後、関連株をあなたまたはあなたの書面で注文します。保管されている証券は、預かり人事務室(または委託者が非物質化されていない範囲内)に証明書の形態で交付されます。あなたのリスク、費用、および要求に応じて、保管されている証券(その任意の証明書を含む)を要求された他の場所で渡すことができます。

信託機関は、以下の場合にのみ、入金された証券の抽出を制限する

この引き出し権は預金協定の他の条項によって制限されない。

日付を記録する

可能であれば、ホスト機関は、私たちと交渉した後に、登録ADR所有者を決定するために、(適用される範囲内で、私たちが設定した任意の対応する記録日に可能な限り近づくべきである)を決定して、権利がある(または場合に応じて)登録ADR所有者を決定することができる

投票権 権利

どうやって投票しますか。

もしあなたがアメリカの預託証明書保持者であり、ホスト機関が投票指示を要求した場合、あなたは、アメリカの預託証明書の基礎となる株式の投票権をどのように行使するかをホスト機関に指示することができます。株式所有者が参加する権利のある任意の会議に関する当方の通知又は株式所有者の同意又は依頼を求める通知を受けた後、ホスト機関は信託契約の規定に従ってできるだけ早く米国預託株式届出日を決定しなければならないが、もしホスト機関が直ちに当方の書面請求を受け、かつ少なくとも当該採決又は会議日の30(30)日前に、ホスト機関は当方の費用を支払わなければならない。登録された米国預託証明書保持者に、(I) この採決および会議の最後の情報および任意の募集材料、(Ii)ケイマン諸島法律の任意の適用条項に基づいて、ホスト機関で決定された記録日 ，各米国預託証明書保持者が、そのADR 保有者によって証明された米国預託証明書に代表される既存証券の投票権(例えば、ある)の行使についてホスト機関に指示する権利がある、および(Iii)このような指示を行う方法を説明する“投票通知”を配布する。我々が指定した人に自由に選択可能な エージェントを提供する説明を含む.各米国預託証明書保持者は、当該米国預託証明書所持者の名義に登録された米国預託証明書の利益を有するすべての人に投票通知を送信する責任を単独で担当しなければならない。米国預託証明書所有者および実益所有者(Br)の一般的または特に任意の所有者または実益所有者が、このような米国預託証明書所有者または実益所有者が適切に任意の投票指示をホスト機関に返却することができるように、上述の通知を十分な時間内に受信することを保証することはできない。

代理および投票を担当する米国預託証明書部門が実際に米国預託証明書保持者の指示(DTC被指名者を代表して行動するいずれか1つまたは複数のエンティティの指示を含むがこれらに限定されない)を実際に受信した後、ホスト機関がこの目的のために設立した時間または前に、ホスト機関がこの目的のために設立した方法および時間に応じて、当該米国預託証明書保持者の米国預託証明書に代表される米国預託証券に代表される預託証券brに代表される、可能な限りこのような指示に従って、または既存証券を管轄する条項に従って許可されるbrに基づいて、当該等の既存証券を採決する。上記の規定にもかかわらず，我々の構成文書に基づいて任意の決議や事項を挙手した場合，保管人は投票を停止し，保管人が受け取った採決指示は無効となる.米国預託証明書保持者が投票を要求するか否かにかかわらず，ホスト銀行は投票を要求したり，投票を要求する行列に参加したりしない.

ADR 保持者がその投票指示をホスト機関に早急に転送することを強く奨励する.指示を有効にするためには、委任状および採決を担当する受託者の米国預託証明部門は、このような指示がその時間前に実際に受信された可能性があるにもかかわらず、所定の時間前に指定された方法で指示を受けなければならない。保管人自身は既存証券に対して議決権のある裁量権を行使しない。ホスト機関およびその代理人は、任意の命令を実行できなかった任意の既存証券を採決する方法、任意の投票指示を行う方法(私たちが指定した人に適宜依頼書を提供することを指示することを含む)、(br}投票方式(受託管理人がホストプロトコルの条項に従って適宜依頼書を付与する投票を含むが、これらに限定されない)、または任意のそのような投票の効果はいかなる責任も負わない。預金契約または任意の米国預託証明書にはいかなる規定があるにもかかわらず、任意の法律、規則または任意の米国預託証明書が上場する証券取引所の規則、法規または要求が禁止されていない範囲内で、ホスト機関は、任意の会議または預託証明書保持者の同意または依頼書に関連する資料を配布する代わりに、任意の会議または預託証明書保持者の同意または依頼書に関連する資料を配布する代わりに、そのような米国預託証明書が上場する証券取引所の規則、法規または要求が禁止されていない範囲内で通知することができる。検索すべき材料を含むウェブサイトまたは材料のコピーを要求する連絡先を参照する)。

管理機関に投票を指示するために投票材料をタイムリーに受け取ることは保証されず、または仲介人、トレーダー、または他の第三者によってその米国預託証明書を持っている人は投票権を行使する機会がない可能性があります。

他との通信を報告

ADR保有者は私たちの報告書を見ることができますか？

ホスト契約、ホスト証券の条項、または信託証券を管轄する条項、ならびに管理者またはその代の有名人がホスト証券保持者として受信し、一般的にホスト証券所有者に提供する任意の書面通信であって、 は、信託機関およびホスト機関のオフィスまたは米国証券取引委員会のインターネット上で米国預託証明書保持者が閲覧することができ、またはホスト機関の要求を要求することができる(ホスト機関は適宜拒否することができる)。

さらに、私たちの株式所有者に一般的に任意の書面通信を提供し、そのコピー(または英語翻訳 または要約)をホスト機関に提供する場合、これらの通信は、登録された米国預託証明書保持者に配信される。

料金 と費用

私はどのような費用と支出を支払う責任がありますか？

受託管理人は、株式預金の発行、株式割り当て、権利およびその他の分配に関する発行、吾等によって発表された配当金または株式分割の発行、または合併、交換証券、または米国預託証券または既存証券に影響を与える任意の他の取引または事件に応じて発行された発行、および入金された証券を抽出するために米国預託証明書を提出するか、または任意の他の理由で米国預託証明書をキャンセルまたは減少させた者毎に、米国預託証明書100部当たり100部(またはその一部)、米国預託証明書100部(またはその一部)、米国預託証明書100部毎(またはその一部)、米国預託証明書を発行する者毎に費用を請求することができるが、これらに限定されない。 または株式割り当てまたは選択的割り当て(どのような場合に依存するか)。委託者は、保証金の支払い前に受信された株式分配、権利および/または他の分配に関連する十分な証券および財産を(公開または個人的に販売することによって)販売することができる。

米国預託証明書保持者、利益を受けるすべての人、株式の入金または脱退のいずれか一方、米国預託証明書の提出および/または米国預託証明書の発行されたいずれか一方(われわれが発表した株式配当金または株式分割または米国預託証明書または入金された証券に関する株式交換または米国預託証明書の分配を含むが、これらに限定されないが)、以下の追加費用、課金および支出を生成しなければならない

各種預金証明書取引の管理を便利にするために、配当金の支払い或いはその他の現金分配及びその他の会社の行動を含むため、預託機関はモルガン大通銀行(以下“当行”と呼ぶ)銀行部門の外貨両替部門及び/又はその付属会社とスポット外貨取引を行い、外貨をドルに両替することができる。いくつかの通貨の場合、外国為替取引は、銀行または付属機関と(状況に応じて)主要な身分で行われる。他の通貨の場合、外国為替取引 は、独立したローカル委託者(または他の第三者ローカル流動資金提供者)によって直接管理され、 本業またはその任意の関連会社は、このような外国為替取引の一方ではない。

外国為替取引に適用される外国為替レートは、(A)公表された基準レート、または(B)第三者ローカル流動資金提供者によって決定される為替レート であり、いずれの場合もプラスまたはマイナスにすることができる(場合に応じて)。ホスト機関は、ADR.comの“開示”ページ(または後続のページ )において、通貨に適用される為替レートおよび利差(ある場合)を開示する。このような適用可能な為替レートおよび利益差は、他の顧客と比較可能な取引を達成する為替レートおよび利差銀行またはその任意の関連会社が外国為替取引日に関連通貨で外国為替取引を行う為替レートおよび利差範囲とは異なる可能性がある。また、外国為替取引の実行時間は現地市場の動態によって異なり、これには規制要件が含まれる可能性がある。市場時間と外国為替市場の流動性や他の要素。そのほか、当行及びその付属会社は適切と思われる方法で市場に保有する倉庫位の関連リスクを管理することができ、このような活動が預託管理人、アメリカ預託証明書保持者、アメリカ預託証明書保持者或いは実益所有者に与える影響を考慮する必要はない。適用される利益差は、当行およびその付属会社がリスク管理またはその他のヘッジ関連活動によって獲得または招く可能性のある任意の収益または損失を反映していない。

上記の規定にもかかわらず、当行またはその任意の付属会社は、信託銀行にドルを提供する限り、本明細書で説明する外国為替取引を実行しない。この場合、ホスト機関は私たちから受け取ったドルを配布するだろう。

適用外国為替レート，適用価格差，外国為替取引実行状況に関する詳細な情報は，ホスト機関がADDR.com上で提供する.各保有者および実益所有者は、米国預託証明書または米国預託株式またはその中の権益を保有または所有しているが、吾らはそれぞれ、米国預託証券サイトで時々開示される外国為替取引に適用される条項が、預金協定に従って実行される任意の外国為替取引に適用されることを認め、同意する。

私たちと係の人との間で時々合意された合意によると、私たちbrは、委託者およびその任意の代理人(委託者を除く)の他のすべての費用、料金、および支出を支払います。

保管人が費用、料金、支出を徴収して支払う権利は、保管者契約の終了後も有効であり、保管人の辞任または更迭が発効する前に発生した費用、料金、および支出に適用されなければならない。

上記の料金及び料金は、吾等と保管者との合意により随時改訂することができる。

受託者は、私たちと係の人が時々合意する可能性のある条項と条件に従って、ADR計画の確立と維持によって発生したいくつかの費用を精算する予定です。受託者は、当業者と時々合意される可能性のある条項および条件に基づいて、ADR計画のために徴収される固定金額または一部の管財料を提供するか、または他の方法で提供することができます。信託機関は，株を預けたり，米国の預託証明書を渡したりした投資家に，米国の預託証明書の発行とログアウトの費用 を直接受け取るか，その代理の仲介機関に料金を徴収する.保管人は投資家に分配された費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または一部の分配可能な財産を売却することで費用を支払う。ホスト機関は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または彼らの参加者を代理する課金システムアカウントに課金することによって、ホストサービス年会費を受け取ることができる。保管人は一般的にアメリカの預託証明書所持者に割り当てられた金から借金を相殺します。しかしながら、割り当てが存在せず、管理者が不足しているお金をタイムリーに受信していない場合、管理者は、これらの費用および支出が支払われるまで、不足した費用および支出を支払っていないADR所有者にさらなるサービスを提供することを拒否することができる。保管人が自分で決定し、保管人が保管者契約に基づいて借りたすべての費用と料金は事前に支払うべきであり、および/または保管人が借金を申告したときに支払わなければならない。

税金を払う

任意の税金または他の政府課金(任意の罰金および/または利息を含む)が、任意のADR、それに代表されるADSによって表される任意の預金証券またはその上の任意の割り当てについて、係員または管理者またはその代表者によって支払われなければならない場合、“国税通知書”を含むが、これらに限定されない[2009]中国国家税務総局(SAT)が発表した第82号または発行され、時々改訂された任意の他の通知、法令、命令または裁定は、ADR所持者によってホスト機関に税金または他の政府料金を支払い、それによって証明されたADRまたは任意のADSを保有または所有または所有することによって、ADR所有者およびそのすべての実益所有者、ならびにすべての以前のADR所有者および利益を有するすべての人が共同で、それぞれ賠償に同意しなければならない。このような税金や他の政府の料金について各保管人とその代理人に無害な弁護と保護を提供する。信託機関は、米国の預託証明書または米国預託証明書の権益を保有または所有することによって、現在または以前に利益を得ているすべての人に支払いを請求する権利があるが、各米国預託証明書保持者および以前の米国預託証明書保持者は、現在または以前に利益を受けたすべての人に借金を支払うことを要求する義務がない。米国預託証明書保持者が任意の税金または他の政府料金を借りている場合、受託者は、(1)任意の現金分配から税金または他の政府料金を差し引くことができ、 または(2)保管された証券を販売(公開またはプライベート販売)し、そのような販売された純収益から不足した金額を差し引くことができる。いずれの場合も、米国預託証明書保持者はまだいかなる差額に対しても責任を負う。税金または政府課金が支払われていない場合、ホスト機関は、そのような金が支払われるまで、任意の登録、譲渡登録、分割または合併、または入金された証券の抽出を拒否することもできる。任意の現金分配に税金または政府費用を控除する必要がある場合、委託者は、任意の現金分配から必要な控除金額を差し引くことができ、または非現金分配の場合、分配された財産または証券を必要かつ実行可能な金額と考えて販売し、そのような税金を納付し、そのような税金を差し引いた任意の残りの純収益または任意のそのような財産の残高を、そのような税金を享受する権利のあるADR所有者に分配することができる。米国預託証明書所持者又は米国預託証明書実益すべての人が適用される税法、規則及び/又は法規を遵守できなかった場合は、それに責任を負うべきである

米国預託証明書所有者または実益所有者として、あなたは、税金の払い戻し、減収税金、罰金または利息、源から税率を徴収したり、獲得した他の税金優遇によって提起されたいかなる政府機関のクレームの損害も受けないように、私たち、預託機関、委託者、および私たちまたはそれらのそれぞれの管理者、取締役、従業員、代理人、および関連会社に賠償することに同意します。これらの義務は、任意の米国預託証明書の譲渡または返還または預金協定の終了後も有効です。

再分類、資本再編成、合併

もし私たちが預金証券に影響を与えるいくつかの行動を取った場合、(I)任意の額面変動、分割、合併、解約または預金証券の他の再分類、または(Ii)ADR所有者に行われていない任意の株式または他の財産の分配、または(Iii)私たちのすべてまたは実質的にすべての資産の資本再編、再編、合併、合併、清算、接収、破産または売却を含む場合、委託者は選択することができ、もし私たちが合理的な要求をする場合は、：

Brエスクロー機関が上記のいずれかのオプションを選択していない場合、その受信した任意の現金、証券または他の財産は、既存証券の一部を構成し、各米国預託株式は、そのような財産の比例権益を代表する。

修正 と終了

どのように 預金契約を修正しますか？

私たちのbrは、あなたの同意を必要とすることなく、預金契約およびアメリカ預託証明書を修正することに任意の理由で同意することができます。米国預託証明書保持者は、任意の費用、課金または支出(株式、譲渡または他の税金および他の政府課金、譲渡または登録料、SWIFT、電気通信またはファックス送信を含む)、適用可能な配信費用または他のそのような費用、課金または支出を徴収または増加させるために、修正の少なくとも30日前に通知を受けなければならない、br}または他の方法で米国預託証明書保持者または実益所有者の任意の重大な既存権利を損害する。米国預託証明書保持者が通知を受けて1部以上の米国預託証明書を継続して保有している場合、その米国預託証明書所有者および任意の実益所有者は、この改正に同意するとみなされ、このように修正された預金協定によって拘束される。しかし、いずれの修正案も、適用される法律の強制規定を遵守するためでなければ、あなたのアメリカ預託証明書を渡し、対象証券を取得する権利を損なうことはありません。

(A)証券法に基づいてForm F−6にADSを登録するため、または(B)ADSまたは株式が電子簿記形式でのみ取引されるために、(I)任意の修正または補足(I)が合理的に必要であり、(Ii) の両方の場合、ADR所有者が負担すべき任意の費用または費用を徴収または増加させず、ADR所有者または実益所有者のすべての実質的な権利を損なわないとみなされるべきである。上記の規定にもかかわらず、任意の政府機関または規制機関が、遵守を保証するために、新しい法律、規則または条例によって、預金協定または米国預託証明書のフォーマットの修正または補充を要求しなければならない場合、吾等およびホスト銀行は、そのような修正された法律、規則または条例に基づいて、預金契約および米国預託証明書のフォーマット(およびすべての未完成の米国預託証明書)を随時修正または補充することができる。この場合、預金プロトコルの修正または補足は、米国預託証明書保持者に修正または補足通知を発行する前に、またはコンプライアンスに必要な任意の他の期間内に有効にすることができる。

預金プロトコルまたは米国預託証明書フォーマットの任意の修正された通知 は、それによって生成された具体的な修正を詳細に説明する必要はなく、具体的な修正は、この通知を無効にすべきではないことを示しているが、条件は、各場合、米国預託証明書保持者および利益を受けるすべての人に送信される通知は、米国預託証明書保持者および利益を有するすべての人がこのような修正されたbrテキストを検索または受信するための方法を示すことである(すなわち、米国証券取引委員会、ホスト銀行または私たちのウェブサイトからまたはホストすべき銀行の要求を検索または受信する)。

どのように 預金プロトコルを終了しますか？

受託者は、当方の書面指示の下で、少なくとも通知に規定された終了日の30日前にADRの登録所有者に終了通知を送信し、管理プロトコルおよびADRを終了することができる。ただし、受託者が(I)預金契約に基づいて管財人の職務を辞任した場合、当該受託者が登録された米国預託証明書所持者には、登録された米国預託証明書所持者に提供すべきではなく、後任管財人が辞任日から60日以内に信託契約に基づいて動作しない限り、(Ii)信託契約に基づいて信託資格を解除されることが条件である。最初に預託者に除名通知を提供してから60日目に、後任の預託者が預託契約に基づいて業務を展開すべきでない限り、預託証明書登録者に預託契約の終了通知を出してはならない。預託契約には逆の規定があるが、以下の場合、預託者は預金管理協定を終了することができる：(A)通知する必要はないが、30日前に預託証明書保持者に通知しなければならない：(I)当社の破産または債務返済ができない場合、(Ii)我々の株式が国際公認証券取引所への上場を停止した場合、(Iii)我々 償還(または実施)の全部またはほぼすべての交付証券、または 交付証券の全部またはほぼ全部の価値の現金または株式分配を返還する場合、または(Iv)合併、 合併、資産または他の取引が発生した場合、証券または他の財産を引換えまたは代替し、および(B)事前に当社に通知されていない場合、任意のADR所有者または実益所有者またはbrの任意の他の人が、任意の法律、規則または条例または任意の政府当局または機関が要求する場合、または管理者が、任意の法律、規則または条例に基づいて、または任意の政府当局または機関によって責任を負う場合、各状況は、その合理的な適宜決定権で管理者によって決定される。

我々の株式がこのように決定された終了日に証券取引所または証券市場に上場または見積取引されていない場合、決定された終了日後に、(A)ホスト直接登録システム上のすべてのADRは、もはや直接登録システムの資格に適合しなくなり、ADR登録簿上で発行されたADRとみなされ、(B)ホストは、ADSがDTC資格をもはや有していないことを保証するために合理的な努力をしなければならないので、DTCおよびその任意のbr}が指定された人はその後ADRの登録所有者ではなくなる。米国預託証明書が米国預託証明書資格および/または米国預託証明書に該当する指定された者が登録された米国預託証明書保持者でなくなった場合、信託機関は、(A)預託されたすべての証券を、米国預託証明書登録簿に記載されている名称を引用する一般的な株式権力と共に私たちに交付し、(B)米国預託証明登録簿の写しを提供するように指示しなければならない。当該等の保管証券及び米国預託証券登録簿を受け取った後、吾等は最大の努力を尽くして登録された米国預託証明書所有者毎に株式を発行し、当該所有者名義で米国預託証明書登録簿に反映されている米国預託証明書に代表される株式を代表し、米国預託証明書登録簿に記載されている住所に従って当該株式を当該保有者に交付する。このような指示を受託者に提供し、ADR登録簿のコピーを私たちに渡した後、ホスト機関およびその代理人は、預金プロトコルおよびADR項目の下でのさらなる行動を実行せず、預金プロトコルおよび/またはADR項のいずれの義務も負わないであろう。我々は米国預託証券登録簿と入金された証券コピーを受け取ると，預金契約下のすべての義務を解除されるが，(X)その株式を取得する権利のある米国預託証明書所有者に株式と(Y)預託機関とその代理人に対する我々のbr義務を割り当てる.

我々の株式がこのように決定された終了日に証券取引所または証券市場に上場または見積取引されている場合、このように決定された終了日後、信託機関およびその代理人は、先に規定した規定ではなく、預金契約および米国預託証明書に基づいて、すでに抽出されている預金証券の分配および交付を受ける(または売却する)ことを除いて、さらなる行動を行わなくなるであろう。このように決定された終了日の後、委託者は、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く合理的な努力をして、入金された証券を売却し、その後(それが合法的にそうされる限り)、1つの口座(独立口座または非独立口座であってもよい)内でそのような売却の純収益を保有し、利息責任を負うことなく、預金協定に従って当時保有していた他の現金を、利息の責任を負うことなく、信託形態でこれまで提出されていなかった米国預託証明書保持者の割合で利益を得るべきである。このような売却を行った後、保管人は預金契約や米国預託証明書に関するすべての債務を解除しなければならないが、このような純収益と他の現金の計算は除外する。このようにして決定された終了日の後，我々の委託者とそのエージェントに対する義務を除いて，当方 は預金プロトコルの下でのすべての義務を解除する.

ADR所持者の義務と責任に対する制限

われわれの義務と受託者の義務に対する制限；米国預託証明書所持者及び米国預託証明書所持者に対する責任制限

発行、登録、譲渡登録、分割、合併またはログアウトのいずれかの米国預託証明書またはそれに関連する任意の配布の前、および以下の証明を発行する場合、吾らまたはその委託者またはその受託者は、時々要求される可能性がある

米国預託証明書の発行、株式保証金の発行、登録、譲渡登録、分割または合併米国預託証明書または脱退株式は、一般的に、または特定の場合、米国預託証券登録簿または任意の入金された証券登録簿が閉鎖されたとき、または委託者がそのような行動が望ましいと思うとき、一時停止することができる。しかし、株式を撤回する能力は、(I)委託者の譲渡帳簿または私たちの譲渡帳簿または株主総会の投票または配当金の支払いによる株式保管による一時的な遅延、(Ii)委託者の費用、税金および同様の費用の支払い、および(Iii)ADRまたは保管証券の撤回に関連する任意の法律または政府法規を遵守する場合に限定される。また，ホスト機関は，適切と考えられる場合には，ADR登録簿やその任意の部分 を随時または随時閉鎖し，吾などの合理的な要求の下で，ADR登録簿の発行帳簿部分を閉じ，br}吾などが適用法律を遵守できるようにすることができる.

預金協定は、受託者、委託者又は私たち本人及び私たち及びそれらのそれぞれの役員、高級職員、従業員、代理人及び関連会社の義務及び責任を明確に制限しているが、預金協定のいかなる規定も、適用された範囲内で米国預託証明書保有者又は米国預託証明書実益所有者が証券法又は“1934年証券取引法”に基づいて享受するいかなる権利の放棄又は制限を構成することを意図していない。預金契約には、私たち一人一人、委託者、私たちそれぞれの役員、高級管理者、従業員、代理人、関連会社が定められています

信託機関は受託機関であるべきではなく、米国預託証明書所有者又は米国預託証明書の実益所有者に対していかなる受託責任を負うべきでもない。

ホスト機関およびその代理人は、預金プロトコル、任意の1つまたは複数の米国預託証明書登録所有者、任意の米国預託証明書、または預金プロトコルまたは米国預託証明書に関連する他の情報によって提起された任意およびすべての要求または要求に完全に応答することができ、そのような情報が法律、規則、条例、行政または司法手続き、銀行、証券、または他の規制機関を含むが、これらに限定されない任意の合法的当局によって要求または要求される限り、完全に応答することができる。受託者は、証券信託、決済機関又は決済システムの作為、不作為又は破産に対して責任を負わない。また、受託者は、モルガン·チェース支店や関連会社のいずれの委託者でもない倒産に責任を負わず、その倒産に関する責任やそれによる責任も負わない。預金契約またはいかなるアメリカ預託証明書にも逆の規定があるにもかかわらず、保管人は以下の事項に責任を負わず、いかなる責任も負わない。受託者のいかなる行為も、登録された米国預託証明書保持者が、以下の理由によって直接責任を負わない限り、(I)受託者に管理サービスを提供する際に詐欺または故意に不適切な行為が存在するか、または(Ii)受託者にホストサービスを提供する際に、管理者が所在する司法管轄区域の現行基準に従って合理的な慎重な措置を取らない。委託者および委託者(S)は、定価、代理投票、会社訴訟、集団訴訟、および米国預託証明書および預金協定に関連する他のサービスを使用し、発行者証券保有者の任意の会議に出席することができるが、これらに限定されないが、第三者交付サービスおよび情報提供者を使用することができる。委託者および管理者は、そのような第三者提供者および地域エージェントを選択および保持する際に合理的な慎重さをとるであろうが(そのエージェントに合理的なbr慎重さを促す)、彼らは、関連情報またはサービスを提供する際のいかなる誤りやbr漏れにも責任を負わないであろう。保管人は、任意の証券販売によって受信された価格、時間または行動のいかなる遅延としても、またはいかなる責任を負わないとしても、そのような売却または提案された売却によって保持されたいかなる当事者の行動上の任意の誤りまたは遅延、不作為、違約、または不注意に責任を負わない。

ケイマン諸島または人民Republic of China(香港特別行政区、人民Republic of Chinaを含む)、米国または任意の他の国または司法管轄区、または任意の政府または監督機関、または任意の証券取引所または市場または自動見積システムの法律、規則または法規の要求または任意の変化、br}ホスト銀行は、米国預託証明書保持者または実益所有者に通知する義務はない。

さらに、任意の登録された米国預託証明書保持者または利益を得ているすべての人が、支払われた非米国税の相殺または払い戻しの利益を得ることができなかった場合、ホスト機関、委託者または私たち、または彼らまたは私たちそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、代理、または関連会社は、いかなる責任も負わない。信託機関は、米国預託証明書保持者および実益所有者、または彼らのいずれかに、私たちの納税状況に関する任意の情報を提供する義務はない。私たち、信託機関、委託者、または私たちまたはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理または関連会社brは、登録された米国預託証明書保持者または実益所有者が、米国預託証明書または米国預託証明書または米国預託証明書を所有または処分することによって引き起こされるいかなる税金または税収結果によっていかなる責任も負わない。

委託者またはその代理人は、提出された証券を採決するためのいかなる指示も実行できなかった行為に責任を負わず、任意の投票指示の責任を負わず、私たちが指定したbr人に適宜依頼書を提供することを指示し、投票の方法を説明することを含むが、これらに限定されないが、受託管理人は、預金協定の条項に基づいて、適宜依頼書を付与するように指示された人が投票する任意の票を授与するように指示される^,あるいはこのような投票の 効果である.任意の通貨の両替、振込、または流通に必要な任意の承認またはライセンスについては、係の者は、私たちまたは法律顧問の指示に依存する可能性があります。吾等又は吾等が吾等を代表してそれに提出して米国預託証明書保持者に配布する任意の 資料の内容又はその任意の翻訳文の任意の不正確な点、 預金証券の権益取得に関連する任意の投資リスク、br}預金証券の有効性又は価値、任意の第三者の信用、任意の権利が預金協定の条項に従って失効することを許容する、又は吾等からのいかなる通知が適時に発行されなかったか、委託者はいかなる責任も負わない。保管人は，後任保管人に対するいかなる行為も無責任であり，保管人の以前の作為や不作為にかかわらず，保管人の更迭や辞任後に完全に発生したいかなる事項にも関係する。任意の形態で引き起こされる任意の形態の間接的、特殊、懲罰的または事後的損害賠償(法的費用および支出を含むが、これらに限定されない)または利益損失については、保管者またはその任意の代理人は、予見可能か否かにかかわらず、そのようなクレームを提起する可能性のある訴訟タイプにかかわらず、任意の個人またはエンティティ(米国預託証明書および米国預託証明書の所有者または実益所有者を含むがこれらに限定されない)について責任を負わない。

Br預金協定では、合意当事者(すべての米国預託証明書保持者および実益所有者を含む)は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、株式または他の預金証券、米国預託証明書または米国預託証明書、預金契約、またはその中で予期される任意の取引またはその違約を撤回することができない(契約、侵害行為に基づいても、一般法 または任意の他の理論)。預金協定または米国預託証明書の任意の規定は、米国預託証明書所有者または任意の実益所有者が“証券法”または“1934年証券取引法”によって享受可能な任意の権利を放棄または制限することを構成しない。

信託機関及びその代理人は、当社及びその付属会社及び米国預託証明書の任意の種類の証券を所有して取引することができる。

米国預託証明書の権益を開示する

任意の預金証券の条項または規定が、預金証券、他の株式および他の証券の実益または他の所有権または権益に制限を要求することができ、そのような開示または制限を強制的に実行するために譲渡、投票または他の権利を阻止することを規定する可能性がある場合、あなたは、米国預託証明書保持者または実益として、このようなすべての開示要件および所有権制限を遵守することに同意し、これについて提供される可能性のある任意の合理的な指示を遵守することができる。

ホスト帳簿

受託者又はその代理人は、ADR登録、譲渡登録、合併登録及び分割登録を設立しなければならない。その中には、委託者の直接登録システムを含まなければならない。米国預託証明書の登録保持者は、任意の合理的な時間に信託事務室でこのような記録を閲覧することができるが、当社の業務利益または預金協定に関連する事項が他の米国預託証明書保持者とコミュニケーションを行う目的に限定される。保管人が適切だと思う時は、いつでもあるいは時々このような登録簿を閉めてもいいです。

受託者はADRの引渡し·受信施設を維持します。

委任する

預金協定では、預金協定の条項および条件に基づいて発行された任意の米国預託証明書または米国預託証明書(またはそのいずれかの権益)が受け入れられると、米国預託証明書の各登録所有者およびすべての実益は、いずれの場合も、以下のようにみなされる

管轄法と管轄権に対する同意

預金協定、アメリカ預託証明書とアメリカ預託証明書はニューヨーク州国内の法律の管轄と解釈を受けている。預金協定では、私たちはニューヨーク州と連邦裁判所の非排他的管轄権を受け入れ、代理人を私たちの代わりに訴訟手続き文書に送ることを指定した。預金協定、米国預託証明書、米国預託証明書、またはそのために行われる取引に基づく任意の訴訟は、信託銀行によってケイマン諸島、香港、人民Republic of China、米国および/または任意の他の司法管轄権を有する裁判所に訴訟を提起するか、または仲裁手続きを開始することによって提起することもできる。

預金協定によれば、米国預託証明書または米国預託株式またはその中の権益を保有または所有することによって、米国預託証明書保持者および実益所有者はそれぞれ撤回できないように同意し、預金協定、米国預託証明書、またはそれによって予想される取引によって引き起こされる、または私たちまたは委託者に関連する任意の法律訴訟、訴訟または訴訟は、改正された1933年の証券法に基づいて提出されたクレームを含むが、これらに限定されない。(I)ニューヨーク南区米国地域裁判所は、特定の紛争に対して管轄権を欠いているか、または(Ii)ニューヨーク南区米国地域裁判所を任意の特定の論争として指定する専属裁判所は、無効、不法または実行不可能である)にもかかわらず、預金協定に規定されている連邦証券法分割の対象である。保管人は、保管人プロトコルの規定に従って、そのような任意の訴訟、訴訟または仲裁手続きを提起および/または提出することができ、したがって、そのような訴訟、訴訟または手続きからの任意の仲裁裁決は、終局裁決とみなされ、拘束力を有するべきである

さらに、米国預託証明書または米国預託株式またはその中の権益を保有または所有することによって、所有者および実益所有者は、それぞれ撤回不可能に同意することができ、預金協定、米国預託証明書、米国預託証明書、またはその中で予想される取引、またはそれによって生じる任意の法的訴訟、所有者または実益所有者に対する訴訟、所有者または実益所有者に関する訴訟または訴訟は、ニューヨーク州または連邦裁判所で提起することができる。すべての当事者は、米国預託証明書または米国預託株式またはその中の権益を保有または所有することによって、その現在または今後任意のそのような訴訟の場所に対して提起される可能性のある任意の反対を撤回することができず、任意のそのような訴訟、訴訟または手続きにおけるこれらの裁判所の非排他的管轄権に撤回することができない。

預金協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、米国預託証明書または米国預託株式またはその中の権益を直接または間接的に保有または不足することによって、所有者とbr実益のすべての人は同意する：(I)信託機関は、任意の論争、訴訟、訴訟、論争、クレームまたは法律手続きを自己選択することができ、これらの論争、訴訟、訴訟、論争、係争は直接または間接的にベースに基づいているか、または預金プロトコル、米国預託証明書、米国預託証明書、またはその中で意図された取引に関連しているが、それらの存在、有効性、解釈、解釈に限定されない。(Br)提出し、最終的に仲裁によって論争を解決し、他のいずれかまたは複数の当事者に対して履行または終了すること。しかし、私たちおよび/またはホスト機関に対する任意のクレームに特定の連邦証券法違反の態様が存在する場合、任意の所有者または利益を有するすべての人は、ニューヨーク州の連邦裁判所または州裁判所で、このような具体的かつそのような特定のクレームに限定することができ、所有者または利益を有するすべての人が提起したクレーム、紛争、法的訴訟、訴訟および/または他の態様のクレーム、紛争、法律訴訟、訴訟および/または訴訟を提起することができ、 は、連邦証券法違反クレームと共に提起されるクレーム、または連邦証券法違反クレームを除いて提起された訴訟および/または訴訟を含み、仲裁または仲裁を継続すべきである。保管人選挙時には、米国仲裁協会の“商業仲裁規則”に基づいてニューヨークで仲裁を行うか、または国連国際貿易法委員会(貿易法委員会)の仲裁規則に基づいて香港で仲裁を行い、香港国際仲裁センターは指定機関であり、いずれもこのような仲裁の言語は英語でなければならない。すべての場合、仲裁人費用および双方の当事者がこのような仲裁によって生じた他の費用は、仲裁に失敗した当事者または複数によって支払われなければならない。所有者および実益所有者は、任意の仲裁において、他人によって引き起こされるか、または他人に対する論争に参加または合併する権利がなく、または代表またはあるカテゴリのメンバーとして任意の紛争を任意の仲裁に組み込むか、または公衆利益または個人総検事長の身分で任意の仲裁に参加する権利がない

陪審員は裁判を放棄する

Br預金協定では、合意当事者(米国預託証明書または米国預託証明書権益の各所有者および実益所有者を含む疑問を生じることなく、および/または米国預託証明書または米国預託証明書権益の所有者を含む)は、法的許容の最大限において、信託機関および/または私たちの任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて所有可能な任意の権利を撤回することができず、この訴訟、訴訟または訴訟または訴訟は、株式または他の預金証券、米国預託証明または米国預託証明、預金協定、またはその中で予想される任意の取引に直接または間接的に生じることができ、 またはその違反(契約、侵害、一般法、または任意の他の理論に基づいても)、米国連邦証券法 法律に基づいて提起された任意のクレームを含む。

もし私たちまたは委託者がこの棄権に基づいて陪審裁判の要求に反対する場合、裁判所は適用された州と連邦法律に基づいて、当事者が知っているかどうか、賢明で、自発的に陪審裁判の権利を放棄するかどうかを含む、その棄権がその事件の事実と状況下で強制的に執行できるかどうかを決定する。預金協定において陪審員裁判を受ける権利を放棄することは、私たちまたは信託機関の任意の米国預託証明書保持者または実益所有者が、米国連邦証券法およびその公布された規則および条例の遵守を放棄することを意味するものではない。

主権免除を放棄する

私たち、任意のbr所有者(S)または実益所有者(S)または私たちまたは彼らのそれぞれの任意の財産、資産または収入が権利がある可能性があり、またはその後、その任意の免除権を有するか、またはその任意の免除権に帰する権利がある範囲内で、任意の仲裁を含む任意の法的訴訟、訴訟または法的手続きを免れる権利があるか、または他の理由で任意の法的訴訟、訴訟または法的手続きから免れる権利がある]任意の司法管轄区域内に任意の済助、相殺または反申索、任意の裁判所の司法管轄権、法的手続き文書の送達、判決時または判決前の差し押さえ、執行または判決の差し押さえ、または判決の執行を支援する他の法律手続きまたは法律手続き、または任意の済助または任意の判決または仲裁裁決の強制執行を与えるための他の法律手続きまたは手続を与え、任意の司法管轄区域内で任意の時間に訴訟手続を展開することができる任意の司法管轄区は、それが私たちの株式または保管されている証券、米国に入金された証券、そのような米国預託証券、そのような米国の受託証券、そのような米国の受託証券、そのような米国の受託証券、そのような米国の受託証券、そのような米国の受託証券、そのような米国の受託証券、米国預託証明書又は預金協定において、預金協定において、我々は、前記所持者(S)及び前記実益所有者(S)が法律で許容される最大範囲内で、ここで無条件に、無条件に放棄して同意しない抗弁又は当該等の免除及び当該等の免除及び強制執行を要求することに同意する

株式承認証説明

以下の株式証明書のいくつかの条項の要約は完全ではなく、アメリカ証券取引委員会がこの等株式承認証を発行するために提出した引受権証合意のすべての条項に制限され、そしてこのような条項の規定の制限を受ける。

一般情報

私たちは株式承認証を発行して普通株を購入することができます。株式承認証は独立して発行することができ、任意の他の証券と一緒に発行してもよいし、当該等の証券と一緒に添付してもよいし、それと分離してもよい。各一連の株式承認証は、著者らと株式承認証代理人との間で締結された単独株式証契約に基づいて発行される。権利証エージェントは我々のエージェントとしてのみ，権利証所有者や実益所有者や権利証所有者や実益所有者 と任意のエージェント義務やエージェント関係を担うことはない.発行された任意の株式承認証の条項と適用される引受権証合意の重大な条項の説明を適用される目論見書付録に示す。

条項

適用される株式募集説明書付録は、本募集説明書の交付に関連する任意の引受権証の以下の条項を説明する

“株式認証協定”改正案と補充書類

著者らのbr及び株式承認証代理人は権利証所有者の同意を得ずに、一連の株式承認証の引受権契約を改訂或いは補充して、持分証の規定に抵触しない及び持分証所有者の利益に重大な影響を与えない変更を行うことができる。

債務証券説明

以下は債務証券と契約のいくつかの一般的な条項と条項の要約であるが，これらの条項や条項は完全ではなく， は契約のすべての条項に限定され，これらの条項は本募集説明書の一部として登録声明として提出されており，契約で使用される特定の用語の定義や，1939年の“信託契約法案”(改訂された)または“信託契約法案”を含む.任意の目論見書付録に提供される債務証券の具体的な条項及びこれらの一般規定が債務証券に適用可能な範囲は、適用される目論見書付録で説明する。債務証券の条項には，契約に規定されている条項，任意の関連文書，および“信託契約法”により契約の一部となる条項が含まれる.私たちの債務証券に投資する前に、以下の要約、適用される入札説明書の付録、契約条項、および任意の関連文書を読まなければなりません

私たちが提供する可能性のある一連の債務証券に関する目論見書補足資料には、債務証券の具体的な条項が含まれる

一般情報

私たちは、元に発行された割引証券を含む、額面価値またはその規定元本金額以下の最低割引で債務証券を売却することができる。吾らが目論見書付録に別途閣下に通知しない限り、吾らは発行時に当該一連の未償還債務証券保有者の同意を得ない場合には、ある特定の一連の債務証券を追加発行することができる。このような任意の追加債務証券は、このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに、この契約項下の単一債務証券シリーズ を構成する。このような追加債務証券は、すべての態様で適用される債務証券シリーズと同じ条項および条件 (またはすべての態様であるが、発行日、発行価格、または最初の支払利息を除く)を有し、一連の債務証券に関連するすべての事項について1つのカテゴリとして投票される。米国連邦所得税または証券法の目的で、これらの追加債務証券がそのような未償還債務証券と交換することができない限り、本プロトコルに従って発行された未償還債務証券と同じCUSIP、ISINまたは他の識別番号を有する任意の追加債務証券は発行されない。適用される目論見書の付録で別途お知らせしない限り、債務証券はどの証券取引所にも上場しません

フォーム、交換と 振込

債務証券は完全登録の形で発行され、利札は含まれておらず、適用される目論見書が別途説明されていない限り、最低額面は1，000ドル以上1，000ドルの整数倍である

登録保持者リストの維持を担当するエンティティを“登録者”と呼ぶ。登録機関は、私たちが所有者名義で債務証券を登録し、登録された債務証券を譲渡する代理人である。登録所で指定された事務所で登録された債務証券を交換または譲渡することができます。私たちはまた追加の登録者を配置し、brの登録者を交換することができるかもしれない。私たちはまた私たち自身の登録者として働くことを選択することができる

あなたは債務証券譲渡または交換登録のためのサービス料を支払う必要はありませんが、譲渡または交換登録に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。あなたが債務担保に裏書きをしたり、登録員に満足できる形式の書面譲渡文書を提供した後にのみ、譲渡または交換登録債務担保を登録することができます

支払いと支払いエンジニア

もしあなたの債務証券が明確な登録形態であれば、各利息満期日前の特定の日の営業終了時に直接所有者として登録された場合、利息満期日に債務証券を所有しなくても利息を支払います。この特定の日付を“記録日付”と呼び，適用される 募集説明書付録で説明する

我々は、信託機関が適用するプログラムに従って、グローバル登録債務証券の利息、元金、追加金額、および任意の他の満期金を支払い、債務証券が世界的な形態でない場合は、ニューヨークにその目的のために設立された事務所で支払う。これらのオフィスは“有料エージェント”と呼ばれている.私たちはまた小切手で利息を支払うことができます。私たちはまた、追加の支払いエージェントを手配することができ、これらのエージェントを変更することもできます。受託者の会社信託オフィスを使用することも含まれています。私たちは私たち自身の有料エージェントとして を選択することもできます

誰が支払い代理を担当していても、私たちが支払い代理に支払った元金、保険料または利息、あるいは私たちが信託形式で持っているすべてのお金は、満期になって直接所有者に支払って2年後も受取人がいないものは、私たちに返済してくれます。もし私たちが持っていれば、信託を解除します。この2年後、直接所有者は私たちにしか支払うことができず、受託者、他の支払代理人、または他の誰にも支払うことはできない

街路名と他の間接所有者は、彼らがどのように支払いの情報を受け取るかを理解するために、その銀行またはマネージャーに相談しなければならない

追加料金を支払う

私たちまたはその代表は、各シリーズの債務証券について支払われるすべてのbr元金、プレミアムおよび利息を、ケイマン諸島、英領バージン諸島、香港、中華人民共和国または税務機関が、他の方法で私たちまたは私たちの支払い代理人を住民と見なすケイマン諸島、英領バージン諸島、香港、中華人民共和国または任意の管轄区ケイマン諸島、英領バージン諸島、香港、中華人民共和国または任意の司法管区ケイマン諸島、英領バージン諸島、香港、中華人民共和国または任意の司法管轄区ケイマン諸島、英領バージン諸島、香港、中華人民共和国または任意の司法管轄区で徴収または徴収されている現在または未来の税金、関税、評価税または政府の料金(税料)を控除しないものとする。Brの法律がそのような税金の控除または控除を要求しない限り、任意の政治的区画またはその中の任意の課税する権利のある当局(“関連司法管轄区域”)が含まれる。もし私たちがこのような源泉徴収または控除を要求された場合、私たちは を支払うことで、各所有者が任意の債務証券の追加金額(“追加金額”)を受け取ることになり、これらの金額は、保持者がそのような税金を源泉徴収または控除することなく受信される金額 と同じであるが、そのような追加の 金額を支払う必要はない

任意の一連の債務証券の元本、保険料(例えば、ある)または利息が、各支払日の少なくとも10営業日前に源泉徴収または控除される必要がある場合、またはそのために支払う必要がある追加額が、受託者および支払代理人(受託者でない場合)に提供され、これらの支払いに必要な控除または控除された金額が記載されている上級者証明書が記載されている。私たちは適切な政府当局に差し押さえに必要な金額を支払い、追加金額が各所有者に支払われることを証明し、受託者または支払い代理人に支払いを要求する追加金額を支払う。しかし、債務証券元金、保険料(あれば)または利息を支払う任意の日までに、以前の上級者証明書に記載されている事項は変更されていない場合は、そのような上級者証明書を提出する必要はない。受託者および支払代理人1人当たりは、本段落で述べた任意の上級者証明書が提出されていないと信じる権利があり、いかなる税項によっていかなる税金を控除または控除する必要もない証拠とする。私たちは、彼らのうちの誰もが、この段落に従って提供された任意のこのような上級者証明書またはいかなる上級者証明書(Br)を提供していないことによって生じる詐欺活動、深刻な不注意、または故意の不正行為に依存することなく、受託者および任意の支払い代理人を賠償することを約束する

いずれの場合も、任意の債務保証の元金、プレミアム、または利息の支払いが言及される限り、この言及は、支払い契約に規定された追加金額を含むものとみなされるべきであり、この場合、追加のbr}金額は、契約に基づいて支払われるか、支払われるか、または支払われるであろう

前述の規定は、吾等又はその支払代理人の任意の相続人が税務目的で組織又は居住する司法管轄区域、又はその中又は課税の権利を有する任意の機関(“相続人管轄区域”)に適用され、 は、当該相続人司法管轄区域が関連司法管轄区域の代わりになる

私たちが上記の条項と条件に基づいて追加金を支払う義務は、いかなる終了、失効、または契約解除中にも存在し続けるだろう

税金を両替する

(I)管轄区域に関する法律又は法規に変更又は改正がある場合は、各一連の債務証券は、以下の場合においていつでもわれわれの選択により全て(部分ではないが)償還することができ、償還価格はその元金の100%に相当し、償還日を指定する必要及び未払い利息を含むが(ある場合)、(I)関連する管轄区域の法律又は法規の任意の変更又は改正により(又は、相続人がわれわれに追加額を支払わなければならない場合は、適用される相続人管轄区とする)。又はこのような法律又は法規の正式な適用又は公式解釈のいずれかの変更は、適用される一連の債務証券の発行日又は後に発効し(又は、相続人が我々に支払う追加額である場合は、契約の適用条項に基づいて、当該相続人が我々の相続人となる日)(“税収変更”)、我々又はそのいずれかの当該相続人が次に元金を支払う際に追加額を支払う義務がある。(Br)当該等債務証券のプレミアム(例えば)又は利息、及び(Ii)吾等又は吾等のいずれかの当該等の相続人 がそのとりうる合理的な措置を講じても、当該等の責任を回避することはできないが、条件は、吾等又は当該相続人の司法管轄権を変更することが本条でいう合理的な措置ではないことである

上記の規定により任意の債務証券償還通知を発行する前に、吾等又は吾等のいずれかの当該等の相続人は、(I)当該償還選択の通知、(Ii)外部法律顧問の意見又は独立税務顧問の意見を受託者に提出し、吾等又は吾等のいずれかの当該等の相続人が税務変更により当該等の追加金 を支払う義務があること、及び(Iii)吾等又は任意の当該等の相続人が吾等に発行する上級者証明書は、当該等の改訂又は変更が発生したことを示す。この要求をもたらす事実を記述し、その要求が私たちのbrまたは私たちのどのような相続人によっても取ることができる合理的な措置によって回避されないことを宣言する。受託者は，最終的にその証明書や意見に依存して上記の先例条件の十分な証拠とする権利があるべきであり，この場合，その証明書と意見は決定的な であり，関連する保持者に対して拘束力を持つべきである

上述したような債務証券償還通知brは、決定された償還日前に30日以上60日を超えずに保持者に発行されなければならないが、この償還通知は、当社または吾等のいずれかの当該相続人が追加金の支払いを要求される最も早い日のbrよりも早くてはならない。一連の債務証券は、指定された償還日に満了して支払い、償還価格で支払い、当該一連の債務証券で指定された1つまたは複数の支払場所でこの方法で支払われるべきおよび未払い利息(ある場合はあるが含まれていない)に指定された償還日と共に支払われる通知が発行されている。償還日から及び償還後に、当該等の債務証券の償還金が契約の規定により償還日に償還された場合、当該一連の債務証券は利息の計上を停止し、当該等の債務証券所有者の唯一の権利は償還代金及び未払い利息を所定の償還日まで受け取るものであるが、含まれていない

公開市場調達

すべての適用される法律法規によれば、私たち または私たちの任意の制御されたエンティティは、契約に違反しない条項 を購入する限り、公開市場または他の方法で任意の価格で契約に従って発行された債務証券を購入することができる。未償還債務証券の必要元本金額の所有者が、本合意に従って任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意または免除を提出したかどうかを決定するために、このように購入された債務証券は、私たちまたは私たちの任意の制御されたエンティティによって所有されているか、またはその名義で保有されている場合、未償還債務証券とみなされてはならない

の修正と放棄

この契約には、吾らおよび受託者が、適用された一連の債務証券所有者の同意を得ていない場合、 が当該契約中のいくつかの列挙目的のために補充契約を締結し、その契約項の下で当時未償還債務証券元本総額が 以上の所有者の同意を得た場合には、任意の方法で、当該契約または任意の補充契約の条項を変更、キャンセルまたは修正し、またはそのような債務証券所有者の権利を任意の方法で変更または修正することを可能にする条項が含まれている。しかし、影響を受けていない適用シリーズ債券のすべての保有者は同意し、私たちと受託者は：

任意の一連の未償還債務証券元本を保有する多数以上のbr所有者は、一連の債務証券のすべての所有者を代表することができ、任意の既存または過去の違約または違約事件およびその契約項目の下での結果を放棄することができるが、継続的な違約または違約事件を除く：(I)当時返済されていない一連の債務証券の元金、プレミアム(例えば、ある)または利息(または追加の対応金額)を支払う。この場合、その影響を受けていた一連の未償還債務証券の所有者のすべての同意を得る必要があり、または(Ii)契約項の下の契約または条項について、その影響を受けていない一連の当時の未償還債務証券の所有者の同意を得た場合には、その契約または条項を修正または改訂することはできない。このような免除は、このような一連の債務証券のすべての所有者に対して決定的かつ拘束力を有し、彼らがこのような免除に同意しているか否か、およびそのような債務証券のすべての将来の所有者にかかわらず、そのような免除がこのような債務証券をマーカーとしているか否かにかかわらず、このような債務証券のすべての所有者に決定的かつ拘束力を有するであろう。一連の債務証券の任意の所有者またはその代表によって、任意のこのような免除の任意の同意について発行された任意の文書は、与えられると取り消すことができず、そのような債務証券のすべての後続所有者に対して決定的かつ拘束力を有する

上記の規定にもかかわらず、証券保有者の同意なしに、吾らと受託者は、契約および関連債務証券を以下のように修正することができる

契約によれば、提案された修正、補足または免除を承認する特定の形態は、所有者の同意を得る必要はない。 承認提案の修正または追加の実質的な内容に同意すれば、十分である。いかなる所有者も、当該保有者の債務証券の入札について与えられたいかなる改正、補充又は免除の同意も、その入札によって失効することはない。契約項の下での改訂、補足または免除が発効した後、私たちはこのような改正、補充、または免除を簡単に説明する通知をbr所持者に発行する必要がある。しかしながら、すべての所有者にそのような通知または通知を発行することができなかった任意の欠陥は、修正、補足、または免除の有効性を損なうことなく、または影響を与えない

資産の合併·合併·売却

契約規定は、私たちがまだ残っている実体ではない取引の中で、私たちは誰とも合併したり、合併したりしてはならず、私たちの財産と資産を実質的に全体として譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません

支払いに同意

私たちのbrは、私たちのいかなる制御されたエンティティが、そのような対価格の支払いを提案しない限り、または任意の契約または一連の債務証券の任意の 条項または条項の同意、放棄または修正の誘因として、またはそのような一連の債務証券のすべての所有者に同意、放棄、または同意を支払っていない限り、直接的または間接的に または任意の対価格の支払いを許可することはできないし、そのような同意に関連する入札文書に規定された時間枠内で修正された任意の対価を支払うことを許可しない。放棄したり改訂したりする

違約事件

債券条項によると、以下の項目はいずれも一連の債務証券の違約事件を構成し、適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、この債券はある特定の一連に適用されないか、または特別に削除または修正されている

ただし、前項第 4 項の債務不履行は、受託者又は当該系列の債務有価証券の原本 25% の保有者が当該債務不履行について書面による通知を当社に提出し、当該通知を受領した後、前項第 4 項に定める期間内に当該債務不履行を是正しない限り、債務不履行事象とはみなされません。

違約事件(上記(Vii)項および第(Viii)項に記載された違約事件を除く)が発生し、継続している場合、受託者または一連の債務証券中の未償還元金総額の少なくとも25%を保有する受託者または所持者は、契約の規定に従って、そのような債務証券の未払い元金金額およびその任意の未払い利息(およびこれに関連する任意の追加支払額)を書面で通知することができる。通知を受けた直後に満了して支払うことができる。第(V)項に基づいて違約事件をトリガする違約が、S-X法規第1条第2項の定義に従って、我々または任意の重要子会社によって救済または治癒されなければならない場合、または関連債務の所有者が債務加速宣言から30日以内に放棄されなければならず、(1)一連の債務証券の加速失効が管轄権のある裁判所の任意の判決または法令と衝突せず、(2)すべての違約事件(Br)がある場合、債務証券加速宣言は自動的に無効にすべきである。元金、プレミアム(例えば、ある)または一連の債務証券の利息を支払わないことに加えて、一連の債務証券の加速によって満了した保険料(例えば、ある)または利息のみが治癒または免除されている。上記(Vii)条(Br)または(Viii)における違約事件が発生した場合、すべての当時返済されていない債務証券の未償還元金金額およびその任意の計算および未払い利息は、受託者またはそのような債務証券の任意の所有者がいかなる声明を下すことなく、または任意の他の行動をとることなく、自動的に満了して支払うことになる。スピードアップが宣言された後、受託者が満期金を支払う判決または判決を得る前に、以下の場合、一連の未返済債務証券を保有する元本総額の少なくとも過半数の所有者は、過去のすべての違約を放棄し、このスピードアップを撤回および廃止することができ、条件は、(1)管轄権のある裁判所のいかなる判決または判決と衝突しないこと、および(2)元金、保険料(ある場合)を支払わないことを除いて、すべての違約事件を除く。またはそのような債務証券の加速によって満了したそのような債務証券の利息のみが治癒または免除されている。違約放棄については“-修正·放棄”を参照されたい

契約における受託者の責任に関する規定に適合することを前提として、違約事件が発生し、継続した場合、受託者は、そのような所有者がそれに満足できる事前融資、担保および/または賠償を提供しなければ、それによって生じる費用、支出および責任を補うために、任意の債務証券所有者の要求、命令、または指示の下で契約を行使する義務がないであろう。いくつかのbr条項に適合する場合には、受託者に事前資金、保証および/または賠償を要求する条項が含まれ、当時返済されていない一連の債務証券元本の合計の多数を占める所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を得るために、または受託者によって獲得された任意の信託または権力を行使するために、任意の訴訟の時間、方法、および場所を指示する権利がある。任意の債務brの任意の一連の証券の所有者は、(I)当該一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を出した場合、(I)当該一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を出した場合、(Ii)その時点で償還されていない一連の債務証券元金の総額の少なくとも25%のbr所有者が受託者に書面請求を行って、当該法律手続きを提起する権利がない。(Iii)当該所有者又は当該等所有者は、受託者に満足できる事前融資、担保及び/又は賠償を提出しており、(Iv)受託者は訴訟を提起することができず、また、この通知、要求及び要約が発行されてから60日以内に、一連の未返済債務証券の多数の所有者から当該要求と一致しない指示を受けている。しかしながら、このような制限は、債務保証において規定された適用満期日または後に当該債務保証を受信した元金、保険料(例えば、有利子)または利息を強制的に執行するために債務保証所有者が提起した訴訟には適用されない

法律上の失敗と契約上の失敗

契約は、私たちの一連の未返済債務証券に対するすべての義務(“法的失敗”)を選択し、任意の時間に選択して解除することができるが、以下の場合を除く

契約は、私たちの選択に基づいて、契約(“契約失効”)に記述されたいくつかの契約(“合併、合併、資産売却”および“合意支払い”の項での義務を含む)と解除された一連の債務 の未償還債務 をいつでも選択することができ、その後、これらの契約を遵守しない行為は違約または違約事件にはならないと規定される。条約の失効事件が発生した場合、タイトルである違約事件“以下に説明するいくつかの事件(不払い、破産、接収、回復、および破産事件を含まない)は、もはや違約事件を構成しないだろう

契約はまた、法律上の無効または条約の無効を行使するために規定される

満足と解放

以下の場合、債券は解除され、一連の債務証券にはもはや有効ではない

また、債務のすべての前提条件を満たし、解除したことを宣言する上級者証明書と外部法律顧問の意見を受託者に提出する

貨幣 賠償金

法律で許容される最大範囲では、その契約または適用される債務証券系列(状況に応じて)が任意の債務証券保有者に対して負う義務は、ドル(“合意通貨”)以外の通貨(“通貨判断”)で任意の判決を下しても、当該br所有者または受託者(場合によっては)が通貨で計算された任意の金額を受信した後の営業日に限られる。 は正常な銀行プログラムに従って判断通貨付きプロトコル通貨を購入することができる.このように購入されたプロトコル通貨の金額が、最初に合意通貨で所有者または受託者に支払われた金額よりも少ない場合、私たちは、別個の義務として差額を支払うことに同意し、そのように購入された合意通貨の金額が最初に所持者に支払われた金額を超えた場合、所持者または受託者(場合によっては)は、私たちの口座または私たちの口座に超過した部分を支払うことに同意する。しかし、吾等が当該契約又は一連の債務証券項目の下で吾等の債務違約が発生し、継続している限り、当該所持者は当該等の超過金を支払う義務がない。この場合、当該超過金を当該等の債務に使用することができる

通達

債務証券保有者宛の通知 は、第1の種類のメール(第1の種類のメール がなければ、航空メール)を介して登録簿上のそれぞれのアドレスに郵送され、彼ら(または最初の指定された共同所有者)に送信される。法律と同意管轄権を適用する

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。契約によって引き起こされた、または契約に基づいて生成された任意の訴訟は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所で提起され、任意のそのような訴訟において、任意のそのような裁判所の非排他的管轄権に撤回することができないことに同意する

私たちは、私たちがいかなる主権または他の免除を享受する権利があるか、または権利がある範囲で、私たちが契約項目の下での義務に関するこのような免除を放棄することに同意する

単位説明

以下のユニットのいくつかの条項の要約は完全ではなく、米国証券取引委員会に提出されることが証明されるこのようなユニットの発売に関連するユニットの証明書条項の制約を受け、証明書の全条項によって制限される。

我々は、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。各単位を発行するので，単位所有者も単位に含まれる各証券の所有者であり，所有者の権利と義務を持つ.発行単位の単位プロトコルは，単位に含まれる証券が任意の時間または指定された日前の任意の時間または特定のイベントやイベントが発生したときに単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる.

適用される目論見書付録について説明する

民事責任の実行可能性

ケイマン諸島

ケイマン諸島に登録されているのは、ケイマン諸島免除会社としてのいくつかのメリットを利用するためです

しかし、ケイマン諸島の統合はまたいくつかの不利な要素を伴う。これらの欠点は、以下の点を含むが、これらに限定されない

我々のbr組織文書には、米国証券法に基づいて発生した紛争を含む、我々の上級管理者、取締役、株主を含む紛争の仲裁提出を要求する条項は含まれていない。

私たちは現在すべての業務を中国で行っています。私たちのほとんどの資産は中国にあります。私たちのほとんどの役員と管理者はアメリカ以外の管轄区の国民あるいは住民で、彼らの大部分の資産はアメリカ以外のところにあります。したがって、株主は、米国内で私たちまたはそのような人々に法的手続き文書を送達することが困難であるか、または米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項による判決を含む、米国裁判所で取得された判決を我々または彼らに対して実行することが困難である可能性がある。

我々 は我々の代理人としてCogency Global Inc.を指定しており，米国証券法によるいずれの訴訟においても訴訟手続を送達する可能性がある.

私たちのケイマン諸島法律顧問Maples とCalder(Hong Kong)LLPおよび私たちの中国法律顧問海潤法律事務所はそれぞれ私たちにケイマン諸島と中国の裁判所があるかどうかを教えてくれました

Kaples とCalder(Hong Kong)LLPは、ケイマン諸島が米国連邦や州裁判所で得られた判決を法定執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島はこのような判決を相互に実行または認め合う条約の締約国ではないにもかかわらず、ケイマン諸島の裁判所は一般法に基づいている。管轄権のある外国裁判所の外貨判決を認めて実行することは、以下の原則に基づいて関連論争の是非曲直を再審査する必要はない：(Br)管轄権のある外国裁判所の判決は、債務者がその判決を下した違約金を支払う義務があると判定するが、この判決(I)は終局と決定的であり、(Ii)税金、罰金または罰金には触れない。そして (三)は何らかの方法で得られたものでもなく、自然正義やケイマン諸島の公共政策に違反する強制執行でもない。しかし、ケイマン諸島裁判所が米国連邦証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決を執行する可能性はあまりなく、ケイマン諸島裁判所がこのような判決を判断すれば、懲罰的または懲罰的な金を支払う義務が生じた。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

中華人民共和国

海潤法律事務所はさらに、外国判決を認め、執行することが“中華人民共和国民事訴訟法”の規定であることを提案した。“中国民事訴訟法(2023年)”によると、中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に従って、中国と判決を下した国との間の条約又は司法管轄区間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。また、“中国民事訴訟法(2023年)”によると、中国裁判所は国際条約又は対等原則に基づいて、外国裁判所に対して法的効力のある判決を下し、中国の法律基本原則に違反せず、国家主権を損なわないと審査された後、安全，あるいは社会公共利益は， がその有効性を認めるべきである.現在中国と米国の間には判決を認める条約や他の対等な合意がないため、中国の裁判所が米国の裁判所が下した判決を執行するかどうかは定かではない。中国と米国はいずれも“国連が外国仲裁裁決条約(1958年6月10日、ニューヨーク)またはニューヨーク条約”を承認したため、米国の仲裁機関による仲裁裁決は中国主管機関によって拘束力があると認められ、裁決に依存する地域の議事規則に基づいて、ニューヨーク条約の条項が規定する条件で実行される。裁判所が相互承認と民事判決の執行に対等な関係があると認定した後、中国の法律の基本原則あるいは国家主権、安全、社会公共利益に違反しないことを前提としなければならない。“人民Republic of China証券法(2019年改正)”(“証券法”)によると、海外証券発行取引活動の管轄権。もしこれらの行為が中国国内の市場秩序を乱したり、国内投資家の合法的な権益を損害したりすれば、“証券法”に従って処理し、法的責任を追及することができる。しかし、この条項の適用は国内市場秩序に重大な損害と破壊を与えるなど、いくつかの条件を満たす必要がある

現在、私たちの幹部と役員の大部分は中国大陸にいます。したがって、米国内のこれらの高度な管理者および担当者にプロセスbrの送達または高い費用を支払うことは難しいかもしれません。我々の上級管理者や役員に法的手続き文書を届けることは米国内での入手が困難である可能性があり，米国で得られたこれらの個人に対するいかなる判決も米国内で収集できない可能性がある.また、私たちの中国法律顧問の海潤弁護士事務所は、中国の現行の法律と法規の解釈 、(I)中国裁判所がどのような根拠に基づいてアメリカ連邦証券法民事責任条項を執行するかどうかによる判決 と、(Ii)投資家 がアメリカ連邦証券法に基づいて中国裁判所に訴訟を起こすことができるかどうかを教えてくれた。したがって、あなたは、アメリカ連邦証券法の中国大陸における民事責任条項に基づいて、アメリカ裁判所で得られた判決を執行するために、困難に遭遇したり、追加費用を発生したりすることができないか、またはアメリカ連邦証券法に基づいて中国大陸で中国オリジナル訴訟を提起することができる

課税

本募集説明書が提供する任意の証券の購入，所有権，処分に関する何らかの 所得税の注意事項は，当該等の証券の発売に関する適用目論見書付録に述べる。

流通計画

当社は、本入札明細書に記載されている証券を時々1回または複数回の取引で販売する可能性があるが、これらに限定されない

さらに、第三者とデリバティブ取引またはヘッジ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を第三者にひそかに交渉することもできる。このような取引については、第三者は、本入札説明書および適用される入札説明書の付録に従って、カバーされた証券 を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空頭寸を平定することができる。本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を第三者に貸し出したり質抵当したりすることもでき、第三者が貸し出した証券 を売却することができ、あるいは質抵当違約の場合には、本募集説明書と適用される目論見書付録に基づいて質権証券 を販売することができる。

私たち は証券を配当または割り当てまたは引受権として既存の証券所有者に発行することができる。場合によっては、私たちまたは私たちを代表して行動する取引業者は、上述した1つまたは複数のbr方法によって証券を買い戻し、公衆に再販売することもできる。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な株式募集説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる。

当社の株式説明書が提供する証券を以下の位置で販売することができます

私たち は時々直接大衆に証券購入の要約を求めるかもしれません。私たちは時々代理人 を指定して私たちを代表したり、彼らが大衆に証券購入の要約を求めることもできます。任意の特定証券発行に関する目論見補足資料は、募集を指定する任意の代理店の名称を列挙し、その発売中に代理店に支払う任意の手数料に関する情報を含む。エージェントは、証券法で定義されている“引受業者”とみなされる可能性がある。 私たちは、時々、証券を依頼者として1つまたは複数の取引業者に売却することができる。トレーダーは、証券法で定義された“引受業者” と見なすことができ、その後、これらの証券を公衆に転売することができる。私たちは時々証券を1つ以上の引受業者に売却し、引受業者は購入証券を元金として大衆に転売し、会社が約束したか、または最善を尽くしたことを基礎とするかもしれない。もし私たちが引受業者に証券を売却すれば、販売時に彼らと引受協定に署名し、適用される入札説明書の付録に彼らを指名します。これらの販売については、引受業者は、引受割引または手数料の形態で私たちから補償を受けたとみなされる可能性があり、証券購入者から手数料を得ることも可能であり、引受業者がこれらの証券を代理する可能性がある。引受業者は、証券を取引業者に転売することができ、または取引業者を介して転売することができ、取引業者は、引受業者から割引、割引、または手数料の形態の補償を得ることができ、または彼らが代理可能な購入者から手数料を得ることができる。引受業者、取引業者、代理店、その他の人員は、彼らが私たちと締結する可能性のある合意に基づいて、証券法下の責任、または彼らがbrの支払いを要求される可能性のあるお金の分担を含む民事責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない。

適用される目論見書付録には、以下を含む証券発行の条項が記載されている

もし私たちが引受権の形で既存の証券所有者に証券を提供すれば、取引業者と予備引受契約を締結して予備引受業者とすることができる。私たちは予備引受業者が購入を約束した証券のために予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。もし私たちが予備引受手配を達成しなければ、取引業者マネージャーを保留して、私たちの引受株式発行を管理することができます。

引受業者、ディーラー、およびエージェントおよびその連絡先は、私たちの顧客または借入者である可能性があり、私たちと取引してサービスを提供してくれるかもしれません。さらに、私たちは、私たちの付属会社を通じて引受業者、取引業者、または代理店として証券を提供することができます。私たちのbr付属会社はまた、1つまたは複数の販売エージェント(互いを含む)を介して他の市場で証券を提供することができる。適用される入札説明書の付録にこの説明がある場合、今後の日付での支払いおよび受け渡しの契約に基づいて私たちに証券を購入するために、取引業者または私たちの代理である他の人にいくつかの機関のオファー を求めます。契約を締結することができる機関は、商業銀行および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含む。

証券の発行を促進するために、どの引受業者も、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格が、そのような証券の支払いを決定するために使用される可能性がある。具体的には、どの引受業者も、発行に関連する証券を超過販売し、自分の口座のための空手形を作成することができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場で証券または任意の他の証券を競合または購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団による任意の証券発行において、引受業者または取引業者が発行中に証券を流通させることを許可する売却許可権を回収することができ、その銀団が取引中に以前に配布された証券を買い戻してシンジデガ空頭を回収し、安定取引または他の取引において取引中であることを前提とする。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に参加する必要がなく、いつでもそのような活動を終了することができる。

適用される入札説明書補足文書または販売確認書に別の説明がない限り、証券の購入価格は、ニューヨーク市の即時利用可能資金で支払うことが要求されるであろう。

これらの証券は新しく発行された証券である可能性があり、成熟した取引市場がない可能性もある。証券は国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない。

費用.費用

次の表は，ここに登録されている証券の発行と流通に関する費用と支出の見積もり を示しており，すべて当社が負担している。アメリカ証券取引委員会の登録料を除いて、このすべての費用と支出は推定されている。

法律事務

我々はKirkland&Ellis国際有限責任会社が代表して米国連邦証券やニューヨーク州法律に関するいくつかの法律問題を処理している。本募集説明書による任意の発行に関するいくつかの法律問題 は、適用される目論見書付録に指定された法律事務所を引受業者に渡す。米国預託証明書に代表される普通株の有効性は，Maples and Calder(Hong Kong Hong Kong)LLPが代行する。中国の法律に関連するいくつかの法律事項は，海潤法律事務所が適用される目論見書付録に提供し，brという法律事務所が引受業者に提供する。Kirkland&Ellis International LLPはケイマン諸島の法律によって管轄されていることはMaplesやCalder(Hong Kong)LLPに依存する可能性があり，中国の法律によって管轄されていることは海潤法律事務所に依存する可能性がある。

専門家

汎華金制御(“当社”)2022年12月31日まで、2022年12月31日および2023年12月31日までの3年度および2023年12月31日までの3年度の各年度の財務諸表は、当社の2023年12月31日までの20-F表年報を参考に本募集説明書に組み込まれており、当社の財務報告内部統制の有効性は徳勤会計士事務所(独立公認会計士事務所)がその報告に監査している。このような財務諸表 は、同社を会計·監査の専門家の権威として、同社の報告に基づいて参考にしている

徳勤会計士事務所は深セン市深南東路5001号中国資源ビル9階に位置し、郵便番号は518010、郵便番号：中国。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、取引法の報告要求を遵守し、取引法に基づいて、米国証券取引委員会に年次報告書及びその他の情報を提出する。米国証券取引委員会に報告された情報は、インターネットを介して米国証券取引委員会のサイトで得ることができるWwwv.sec.gov. 私たちのサイトhttp：//www.fan huaholdings.com/でも関連情報を見つけることができます。私たちのサイトに含まれている情報は本募集説明書の一部ではありません。

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。米国証券取引委員会規則 及び条例によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれるいくつかの情報を見落としている。あなたは、私たちおよび提供された証券に関するさらなる情報 を理解するために、登録声明中の情報および証拠品を確認しなければならない。本募集説明書のうち、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または他の方法で米国証券取引委員会に提出した文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような声明を評価するためにbr完全文書を検討しなければならない。

参照により 個のファイルを組み込む

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用合併を通じて私たちが彼らに提出した情報を許可する。これは私たちがあなたにこの文書を閲覧させることであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみが最新であり、参照によって組み込まれるなどのファイルは、私たちのトランザクションがその日付から変化しないことを意味するわけではなく、またはその中に含まれる情報は、その日付の後のいつでも最新である。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。参照によって組み込まれた文書に含まれる情報を、将来的に米国証券取引委員会に提出された届出文書によって更新する場合、本入札明細書に参照によって組み込まれた情報は、自動 更新および置換とみなされる。言い換えれば、本明細書に含まれる情報と、引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出された文書に含まれる情報を基準とする。

私たちは参照によって以下の文書を組み込む：

本目論見書に参照によって組み込まれているすべての文書の写しは、これらの文書の展示物を除き、本目論見書に参照によって組み込まれている場合を除き、受益所有者を含む本目論見書の写しを、その人の書面または口頭による要請により、本目論見書を受け取った各人に無償で提供されます。

ファンファ株式会社 60 / F 、真珠河タワー

珠江西路 15 号

広州、広東省 510623

人民Republic of China
電話番号：+86 20 8388-6888
注意：投資家関係部

あなたは、本募集説明書または任意の適用可能な株式募集説明書の付録に提供される情報を参照して入力することによって、私たちのbrのみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちは、要約を許可しない司法管轄区域でこれらの証券をいかなる要約もしません。本募集説明書の情報は、書類の正面日付を除いた任意の日付で正確であると仮定してはいけません。

パート II

募集説明書に不要な情報

項目8.役員·上級管理職への賠償

ケイマン諸島の法律は、会社の定款が上級管理者や役員に賠償する範囲を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、このような規定が公共政策に違反する可能性がある範囲は除外し、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供すると考えている。著者らが改訂と再記述した組織定款の大綱と定款の規定は、高級管理者と取締役がその身分によって発生したすべての行動、訴訟、費用、費用、損失、損害と費用は、その本人の故意の不注意或いは過失のため以外は、すべて賠償を受けることができる。

2007年10月10日に米国証券取引委員会に最初に提出されたF-1登録声明(文書番号333-146605)添付ファイル10.3として提出された賠償協議書(文書番号333-146605)によれば、取締役または上級管理者であることから発生したいくつかの責任および費用を賠償することに同意する。

証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または前述の条項に基づいて我々を制御することを許可することが可能であることから、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている。

アメリカ預託証明書の発売に関連するいかなる引受契約も、場合によっては私たちの上級管理者や取締役に賠償を提供します。

プロジェクト9.展示品

本登録明細書II-4ページからの添付ファイルインデックスを参照してください。

プロジェクト10.約束

ただし，本条(A)(1)(I)，(Br)(A)(1)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)項は適用されず，登録宣言が表F−3形式を採用し，登録者 が取引法第13節又は第15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出又は提出した報告書には，これらの段落要求が発効後改正案に含まれる情報が含まれており，これらの報告を引用して登録声明に組み込む。または規則424(B)条に従って提出された入札説明書に記載されており、この入札説明書は、登録説明書の一部である。

以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて、 署名された登録者の証券の初発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が以下のいずれかの 通信方式で買い手に提供または販売されている場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、 のような買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされることを承諾する

汎華金制御。

展示品索引

署名

1933年証券法の要求に基づいて、登録者はそれがF-3表を提出するすべての要求に符合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2024年5月21日に深センで正式にRepublic of Chinaを許可し、それを代表して本登録声明に署名した

授権依頼書

以下各署名は、その真及び合法的事実代理人として胡益南さん及びペンゴさんを構成し任命し、証券法第462条の規定により当該者の名義、場所及びその者の名義、場所及び代替わりに当該登録書に署名する権利を有する任意の又は全ての改正案(効力発生後の改正案を含む) を有する。そして、すべての証拠物及びそれに関連する他の書類と共に証券取引委員会に提出し、上記の実際の権利者に完全な権力及び権限を付与し、その可能性又は自ら行うことができるすべての意図及び目的に応じて、 のすべての必要かつ必要なものを作成し、実行し、これらのすべての実際の権利者が合法的に を行うことができることを承認し、確認する。

改正された“1933年証券法”の要求に基づき、本登録声明は2024年5月21日に以下の者によって署名された

アメリカ合衆国における公認代表者の署名

1933 年の証券法 （ 改正 ） に従い、下記署名者、 Fanhua Inc. の米国における正当な代理人、この登録声明に署名しました。 2024 年 5 月 21 日、アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市。

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