別紙5.1

2024年7月3日

ウエストウォーター・リソース株式会社

6950 サウスポトマックストリート

スイート300です

センテニアル、コロラド州80112

RE: ウエストウォーター・リソース社のフォームS-3の登録届出書

ご列席の皆様:

私たちはウエストウォーターの弁護士を務めてきました デラウェア州の法人であるResources, Inc.（以下「当社」）は、登録届出書に関連して 本書の日付に当社が有価証券に提出したフォームS-3（「登録届出書」）と 改正された1933年の証券法に基づく取引委員会（「委員会」）（ 「証券法」）は、以下で公布された規則415に基づく、随時行われる募集および売却に関するものです 証券法。当社の以下の証券の1つまたは複数のシリーズの総額が最大1億5,000万ドルです。 (i) 普通株式、1株あたり額面0.001ドル（「普通株式」）、（ii）負債証券（ 「債務証券」）;（iii）登録されている1つ以上の種類の証券を購入するワラント 登録届出書（「新株予約権」）、および（iv）普通株と負債の任意の組み合わせで構成されるユニット 証券、またはワラント（「ユニット」）、および普通株式、負債証券、およびワラントと合わせて、 「証券」）。これらはすべて、に記載されているように、随時、遅延または継続して売却される場合があります 登録届出書の一部を構成し、1つ以上に記載される目論見書（以下定義） 目論見書の補足。

目論見書に記載されているとおり：(i) 負債 有価証券は、1つ以上のインデンチャー（それぞれ「基本インデンチャー」）に従って1つ以上のシリーズで発行されます。 その補足（それぞれ「補足義歯」、各基本義歯と一緒に「義歯」） 会社とその1人以上の受託者（それぞれ「受託者」）との間で締結される。（ii）ワラント は、1つまたは複数のワラント契約（それぞれ「ワラント契約」）に従って1つ以上のシリーズで発行されます 会社とそのワラント代理人（それぞれ「ワラント代理人」）との間で締結され、（iii） ユニットは、1つまたは複数のユニット購入契約（それぞれ「ユニット購入契約」）に従って発行されます。各義歯、 ワラント契約、ユニット購入契約、および各最終引受契約、購入契約、またはその他の同様の契約または証書、 もしあれば、それは今後、登録届出書の別紙として、その修正または提出によって提出する必要があります 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく会社によるフォーム8-kの最新報告書 証券の募集に関連して登録届出書に参照事項として組み込まれているものは、本書では 「最終購入契約。」

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この意見書はあなた宛てに提供されます これに関連して、規則S-kの項目601（b）（5）、17 C.F.R. § 229.601（b）（5）の要件を満たせるようにするための要求 登録届出書と一緒に。有価証券は、金額、価格、および市場に照らして決定される条件で提供されます 売却時および目論見書の補足（それぞれ「目論見書補足」）に記載される条件 登録届出書（「目論見書」）に含まれています。

以下に述べる意見の根拠として、 デラウェア州一般会社法（「DGCL」）、企業記録など、このような法令を調査しました。 会社の文書、会社の役員および公務員の証明書、および私たちが判断したその他の文書と文書 以下に示す意見の目的に関連する、または必要な。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

1. その 目論見書を含む登録届出書

2. その 2004年5月6日にデラウェア州務長官に提出された、改訂された会社の設立証明書 2006年4月4日に提出された修正証明書、2013年1月22日に提出された修正証明書、証明書によって修正されました 2016年3月7日に提出された修正案、2017年8月16日に提出された修正証明書、4月18日に提出された修正証明書、 2019年、および2024年5月31日に提出され、デラウェア州務長官によって認定された修正証明書。

3. その 2024年3月18日に発効し、会社によって認定された会社の細則の修正および改訂版（「付則」） 会社の秘書は、本書の日付をもって完全に発効します。そして

4. 解像度、 会議の議事録、および会社の取締役会（「取締役会」）がとった行動の企業記録 およびその委員会、とりわけ、登録届出書の作成と提出の承認に関して、 2024年7月1日付けの取締役会の全会一致の書面による同意書のコピーを含む、会社から提供され証明されたとおりに、 会社の役員によって、本書の日付に完全に効力を有することが証明され、満場一致の書面による同意が得られました。

試験を行うにあたり、私たちは（i）次のことを前提としています 私たちが審査した書類の署名はすべて本物です。（ii）原本として提出されたすべての書類の信憑性、（iii） 認証済みコピー、適合コピー、電子コピー、または静光コピーとして提出されたすべての書類の原本との適合性。（iv）その 代表的な立場で署名する各個人が（会社を代表して行う場合を除く）、私たちが審査した文書には、 そのような立場での署名、（v）各個人が代表的な立場で署名する私たちが審査した文書には法的能力があること そのような立場で署名すること。(vi) 含まれている情報、表明、保証の真実、正確性、完全性 私たちが確認した記録、文書、文書、証明書に。（vii）登録届出書と組織は それぞれ本書の日付までに修正された会社の文書は、本書の日付以降、影響を受けるような方法で修正されたことはありません ここに記載されている意見の妥当性、（viii）公務員の証明書の正確性、完全性、信頼性。 そして（ix）提供されている有価証券の転換、交換、償還、または行使時に発行可能な有価証券は そのような転換、交換、償還、または行使の際、正式に承認され、作成され、必要に応じて発行が保留されます。

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また、(a) 任意の実行を想定しています そして、当社が最終購入契約に基づく義務を履行したり、当社が最終購入契約に基づく義務を履行したりしても、 (i) 細則またはその他の組織文書に違反する、矛盾する、違反する、または違反する結果となる、または本規約に基づく同意を求める 会社または会社に関する適用法。（ii）命令、書面によって課せられた要件または制限に違反しています。 当社または当社を管轄する裁判所または政府機関の判決、差止命令、法令、決定、裁定 その資産、または（iii）会社を拘束する契約または文書の違反または違反を構成する、（b） 会社が最終購入契約を締結した時点で、会社には締結する法的能力、権限、権限があります そのような最終購入契約、および（c）各最終購入契約を結び、引き渡し、それに基づく義務を履行します は、会社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、各決定者の条件に従って会社に対して強制力があります 購入契約。また、その過程で会社から提供された他のすべての情報の正確性も想定しています 調査結果に基づき、以下に述べる意見を述べました。私たちは証明書やその他の保証に頼ってきました 会社の役員などが、事実関係について個別に検証していないのに

以下に述べる意見に関連して、 また、次のことも想定しています。

(i) は 登録届出書とその修正（発効後の修正を含む）は発効し、適用事項に準拠します 法律;

(ii) 目論見書補足は適用法に準拠し、提供される有価証券を説明する準備が整い、委員会に提出されています それにより、こんな時に。

(iii) 証券は、連邦および州の証券法に従い、登録届出書に記載されている方法で発行および売却されます および適切な目論見書補足;

(iv) すべて 有価証券の発行案をそれぞれ正式に承認するために会社が取る必要のある企業行動またはその他の措置 および関連文書（証券の執行（認証有価証券の場合）、引き渡し、および履行を含む そして、私たちの意見で言及されている関連文書（以下に記載）は、正式に完成し、そのまま残っているはずです 全面的に効力を発揮します。

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(v) 提示された有価証券に関する最終購入契約は、正式に承認され、有効に締結され、引き渡されたことになります 会社によって、そして

(vi) で 債務証券、インデンチャーの実行、認証、発行、引き渡しの時期は、当社が締結します そして、Indentureが法律を遵守する受託者は、受託者と会社の有効かつ法的拘束力のある義務となります。 そして、1939年の信託契約法に基づいて正式な資格を取得しているでしょう。

上記およびそのような法的考慮事項に基づいて 本書に記載されている制限、資格、例外、前提条件に従い、関連性があると当社が判断した場合 私たちが調査した文書に含まれる事実の陳述は、次のとおりであると考えています。

(1) と 普通株式について（a）会社の取締役会（「取締役会」）、または正式に設立された場合 そして、取締役会の代理委員会（「委員会」）は、承認と承認に必要なすべての企業行動をとりました 普通株式の発行とその募集条件、および関連事項、（b）株式を表す証書 の普通株式が正式に執行され、副署名、登録および引き渡された普通株式（または非認証株式）は が適切に発行された）、（c）普通株式が会社に代わって発行され、合意された支払いに引き渡された その対価は、最終購入契約およびそのような企業行動に従って、普通株式が有効になります 発行済み、全額支払い済み、査定不可。

(2) と 債務証券に関しては、（a）当該債務証券の条件が以下に従って正式に定められている場合 インデンチャーの契約条件に従い、（b）インデンチャーが会社によって正式に締結および引き渡され、 そこに名前が記載されている受託者、および（c）発行された当該債務証券（認証済み債務証券の場合）、引き渡され、 そして、インデンチャーの条件に従って認証され、該当する契約に記載されている対価で発行および販売されます 最終購入契約、そのような負債証券は、会社の有効かつ拘束力のある義務となります。

(3) と 各シリーズのワラントに関して、(a) 取締役会または委員会が承認に必要なすべての企業措置を講じた場合 行使時に発行可能な新株予約権および該当する有価証券の発行、および募集条件を承認します そのうち、および関連事項、（b）そのような一連のワラントに関連する最終購入契約が正式に締結され、 当社およびその該当する取引相手によって引き渡され、(c) 当該ワラントは (i) 以下によって正式に締結されたものとする 該当する確定購入契約および該当するコーポレートアクションに規定されているとおりに会社を認証し、(ii) 正式に 最終購入契約書に規定されているように、合意された対価の支払いと引き換えに、その購入者に引き渡されます。 このような一連のワラントは正式に承認されます。

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(4) と ユニットに関しては、(a) 取締役会または委員会が発行を承認し承認するために必要なすべての企業行動をとった場合 ユニットと原証券、その提供条件、および関連事項について、（b）最終購入契約 そのようなユニットに関しては、該当する場合、当社およびその所有者によって正式に実行され、引き渡されました。(c) ユニットは有効に発行され、全額支払われ、査定不能であるものとし、(d) そのようなユニットは (i) 以下によって正式に執行されているものとします 最終購入契約および該当するコーポレートアクションに規定されている会社とその所有者、および（ii）正式に 最終購入契約書に規定されているように、合意された対価の支払いと引き換えに、その購入者に引き渡されます。 そのようなユニットは、会社の有効かつ拘束力のある義務を構成します。

ここに記載されている意見は、以下の条件を満たしています 次の点について：

(A) 私たちの 上記の意見は、(i) 破産、倒産、不正譲渡、組織再編、モラトリアムの影響を受けます および債権者の権利全般に関連する、または債権者の権利に一般的に影響を与えるその他の同様の法律（法的またはその他の法律の影響を含む） 不正な譲渡または優遇譲渡、および (ii) 重要性、合理性の概念を含む一般的な公平性の原則 誠意と公正な取引、特定の業績、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済策が利用できない可能性（ 株式訴訟または法律訴訟で検討されます）。

(B) 私たち 有価証券、確定条項に含まれる条項の有効性や執行可能性について意見を述べないでください 購入契約書または有価証券を管理するその他の文書で、(i) 権利を放棄する、または効力を与えないことを目的としたもの 適用法では事実上放棄できない通知、抗弁、代位請求、またはその他の権利または利益を受ける権利。（ii）許可する そのような規定が、過失、故意の違法行為に起因する、またはそれらに基づく責任に関連すると主張する範囲での補償 または連邦、州の証券法、ブルースカイ法への違反、（iii）陪審裁判を受ける権利の放棄、（iv）滞在猶予の放棄、 延長法、高利貸法、または将来の未知の権利。（v）損害賠償、デフォルト利息、延滞金、金銭の規定 罰則、全面保険料、またはその他の経済的救済（そのような規定が違約金とみなされる場合）。（vi）許可、 債務の繰り延べ時に、記載されている元本のうち、以下の条件を満たすと判断される部分の回収 それに対する不当利益。（vii）先取特権または担保権の作成、添付、完成、または優先権、（viii）相殺の付与 権利、または（ix）保証人に保証人としてではなく、主に責任を負わせます。

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(C) 私たち 最終購入契約の当事者に適用される法律、規則、規制について意見を述べないでください またはそのような法律、規則、または規制が適用される規制制度の一部であるという理由だけで、そこで企図されている取引 当該当事者またはその関連会社の特定の資産または事業運営の結果として生じた当該当事者またはその関連会社。

(D) 以外は 本書に含まれる意見書に明記されている範囲で、各最終購入契約は 当該最終購入契約に対する各当事者の有効かつ拘束力のある義務、その契約に従って当該当事者に対して執行可能 規約。

証券を発行する予定であることを知らせました 時々、遅延または継続的に、そして登録に従って有価証券を発行する前にそれを理解しています 声明：（i）あなたはその条件を書面で私たちに知らせてください、（ii）あなたは私たちに（x）レビューする機会を与えてくれます 当該有価証券の発行または売却の基準となる運用書類（該当する募集書類を含む）、および (y) この意見に対する補足または修正（もしあれば）を、必要または適切であると合理的に考えるものを提出してください。

ここに記載されている意見は限定されています そして、私たちの経験上、取引に適用されるDGCLとアメリカ合衆国の連邦法に関するすべての点において 最終購入契約で検討されている種類のもので、他の法域の法律については意見を表明しません。私たち 上記に明記されている以外の事項について意見を述べないでください。また、他の意見を暗示または推測することを意図したものでもありません ここから。ここに記載されている意見は、本書の日付の時点のものであり、当社はここに定める義務を一切負わず、いかなる義務も負いません ここに記載されている事項に関連して、本契約の日付以降に発生した法律、事実、または状況の変更についてお知らせします。

この意見は法的な意見としてのみ提供されています。 この手紙の日付の時点で有効で、事実の表明としては有効ではありません。あなたがそのような独立した調査をしたことは理解しています 必要と思われる事実と、必要な調査の範囲が決定されていること この意見書とは関係ありません。

私たちはここに私たちの会社への言及に同意します 目論見書の「法的事項」という見出しの下に、そしてこの意見書の提出には 登録届出書の別紙。この同意を与えるにあたり、私たちは自分が次のような人の範疇に入っていることを認めません 証券法の第7条またはそれに基づいて公布された委員会の規則と規制では、同意が必要です。