2024年7月3日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-

アメリカ合衆国
証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549さん

フォームS-3

登録届出書
下
1933年の証券法

ウエストウォーター・リソース株式会社

（憲章に明記されている登録者の正確な名前）

6950サウスポトマックストリート、スイート300です
センテニアル、コロラド州 80112
(303) 531-0516

（登録者の主な行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

スティーブン・M・ケイツさん
上級副社長兼最高財務責任者
ウエストウォーター・リソース株式会社
6950サウスポトマックストリート、スイート300です
センテニアル、コロラド州 80112
(303) 531-0516

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

ルーシー・スターク
リア・ノイマン
ホーランド・アンド・ハート法律事務所
55517番ストリート、スイート3200です
コロラド州デンバー 80202
電話:(303) 295-8000

一般への売却提案のおおよその開始日：この登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

証券法上の規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じ募集の以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書または発効後の修正で、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームが、証券法に基づく規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法第120万2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、登録届出書が1933年の証券法のセクション8（a）に従って発効することを具体的に記載した追加の修正を登録者が提出するまで、または当該第8（a）条に従って行動する委員会が決定する日に登録届出書が発効するまで有効日を遅らせます。

説明文

1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則415（a）（5）に従い、登録者は、2021年6月25日に最初に提出され、2021年7月8日に発効が宣言されたフォームS-3（ファイル番号333-257434）の登録届出書（「事前登録届出書」）に基づいて、（i）日のいずれか早い方まで、引き続き有価証券の提供と売却を行う予定です。この登録届出書（この「登録届出書」）は、証券取引委員会によって有効と宣言され、（ii）2025年1月4日、つまり3日目の発行から180日後のものです。事前登録届出書の発効日（「有効期限」）の1周年。登録者は、有効期限が切れるまで、事前登録届出書および関連する目論見書補足を引き続き使用することができます。特に、登録者は、カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーを通じた「市場での募集」において、事前の登録届出書に基づいて普通株式を引き続き募集および売却することができます。（「代理人」）。この募集は、有効期限が切れるまで、2021年8月20日付けの目論見書補足、2023年3月13日付けの目論見書補足を使用して事前登録届出書に基づいて登録されたままになります。本書の提出日以降、本登録届出書の発効前に、事前登録届出書に従って代理人との「市場での募集」に従って普通株式を売却する場合、本登録届出書の発効前の修正書に、売買契約目論見書補足に従って提供および売却できる普通株式の更新額を本登録届出書の発効前の修正書に記載します。事前登録届出書、およびそれに基づくすべてのオファーおよび販売は、この登録届出書の対象となる範囲を除き、有効期限日に終了したものとみなされます。

証券法の規則415（a）（6）に従い、この登録届出書には、この登録届出書に登録されている新しい有価証券に加えて、事前登録届出書に基づく売れ残った有価証券が含まれます。規則415（a）（6）に従い、有効期限当日またはそれ以前に、登録者は本登録届出書に事前発効修正を提出して、ここに登録されている事前登録届出書で以前に登録された売れ残った有価証券の金額を更新することができます。また、上記の市場での提供を継続することも含みますが、これらに限定されません、この登録届出書に基づいてそのような売れ残った有価証券の提供と売却を継続することができます。該当する場合、そのような発効前の修正により、この登録届出書に含まれる売れ残った有価証券と、この登録届出書に登録される新規有価証券の金額が特定されるものとします。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない州または管轄区域でこれらの証券を購入する提案を勧誘するものでもありません。

2024年7月3日付けで完成を条件としています

目論見書

1億5千ドルです
普通株式
負債証券
新株予約権
単位

当社は、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、1つまたは複数の種類またはシリーズで、また金額で、募集時に決定する価格および条件で、最大1億5000万ドルまで提供および売却する場合があります。また、債務証券の転換時または新株予約権の行使時に普通株式を提供する場合もあります。

当社は、同じオファリングまたは個別のオファリングで、お客様に、直接、選択した代理店を通じて、または選択した引受会社やディーラーを通じて、継続的または遅れて証券を売却する場合があります。証券の売却に代理人、引受人、またはディーラーを使用する場合は、該当する目論見書補足にその名前を付け、報酬を記載します。そのような有価証券の一般公開価格と、そのような売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。「流通計画」を参照してください。

この目論見書には、これらの証券に適用される一般的な条件の一部と、それらが提供される一般的な方法が記載されています。有価証券を売却するたびに、提供する有価証券の条件と証券の具体的な提供方法に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足は、この目論見書の情報を追加、更新、または変更することがあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と目論見書の補足をよくお読みください。この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却には使用できません。

私たちは連邦証券法に基づく「小規模な報告会社」であるため、公開会社の報告要件が緩和されます。「小規模な報告会社であることの意味」を参照してください。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所（「NYSEアメリカン」）に「WWR」のシンボルで上場されています。2024年6月27日、ニューヨーク証券取引所アメリカンで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.48ドルでした。当社が他の証券を上場または上場しようと決めた場合、関連する目論見書補足書には、該当する場合、その証券が上場される取引所または市場、または上場を申請した取引所または市場が開示されます。

フォームS-3の一般指示i.B.6に従い、公開フロートが7,500万ドル未満である限り、12か月間に公開フロートの3分の1を超える価値の有価証券を公募で売却することはありません。この目論見書の日付の時点で、非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式または公開フロートの総市場価値は約34,090,703ドルでした。これは、2024年6月27日時点で非関連会社が保有する発行済み普通株式56,817,839株と、2024年6月5日の当社の普通株式の終値である1株あたり0.60ドルに基づいて計算されています。この目論見書の日付を含む12か月間に、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って、当社の有価証券の総収入3,484,216.40ドルを提供および売却しました。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の7ページから始まる「リスク要因」と、1934年の証券取引法（改正され、この目論見書に参照により組み込まれた）に従って証券取引委員会に提出する報告書を読んで、当社の証券を購入する前に考慮すべき要因について読んでください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、2024年です

目次

私は

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを通じてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。棚登録手続に基づき、本目論見書に記載された有価証券または有価証券の組み合わせの合計募集価格が最大1億5,000万ドルのものを、1回以上の募集時の市況によって決定される価格および条件で随時募集および売却することがあります。特に明記されていない限り、「普通株式」とは、額面価格1株あたり0.001ドルの当社の普通株式を意味します。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。ある種類または系列の有価証券を提供するたびに、その募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書をこの目論見書に補足します。目論見書の補足には、その後に提供する有価証券の具体的な説明と募集条件が含まれており、必要に応じて、募集する有価証券の条件、公募価格、有価証券に支払われた価格、純収入、当社または募集証券に適用されるリスクまたはその他の特別な考慮事項に関する議論、および有価証券の募集に関連するその他の特定の条件が記載されている場合があります。

目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。目論見書補足または本書の日付以降に参照により組み込まれた文書に記載されている記述が、本目論見書に記載されている記述と矛盾する場合、この目論見書に記載されている記述は、目論見書補足または組み込まれた文書に記載されている記述が変更または置き換えられたものとみなされます。

有価証券の募集をより完全に理解するには、その添付書類を含む登録届出書を参照してください。また、投資判断を下す前に、この目論見書と関連する目論見書補足、および該当する場合は、「自由記述目論見書」全体と、この目論見書の「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報を注意深くお読みください。

私たちは、この目論見書または付随する目論見書補足または自由記述目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報とは異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。また、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報についても責任を負いません。私たちは、これらの有価証券の売却を申し出て、これらの有価証券の購入のオファーを求めています。オファーや売却が許可されている法域でのみです。この目論見書および付随するこの目論見書の補足は、関連する登録証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。

この目論見書または目論見書補足または自由記述目論見書に含まれる情報が、それらの文書の表紙の日付以外の日付の時点で正確であるとか、参照によって組み込まれた文書に含まれる情報が、この目論見書の提出時期または証券の売却時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付以外の日付の時点で正確であると想定してはなりません。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の募集または売却には使用できません。目論見書の補足、この目論見書、および参照により組み込まれた文書との間に矛盾がある場合は、最新の日付の文書が優先されます。

この目論見書での「会社」、「ウエストウォーター」、「WWR」、「私たち」、「私たち」、「私たち」への言及は、文脈上別段の定めがない限り、Westwater Resources, Inc. とその連結子会社を指しています。この文書には、他社の商号や商標が含まれています。この文書に記載されているそのような商号や商標はすべて、それぞれの所有者に帰属します。

1

定義

この目論見書で使用される以下の用語は、特に明記されていない限り、示されている意味を持ちます。

2

詳細情報を見つけることができる場所

この目論見書は、当社が証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。SECが許可しているように、この目論見書には、SECに提出された登録届出書とその添付書類に含まれている、または参照により組み込まれている情報がすべて含まれているわけではありません。この提供内容をより完全に理解するには、フォームS-3に記載されている登録届出書全文（その添付書類を含む）を参照してください。下記の説明に従って入手できます。契約書やその他の文書の内容について、この目論見書または目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている記述は、必ずしも完全ではありません。契約書やその他の書類を登録届出書、またはこの目論見書の一部を構成する登録届出書に参照により組み込まれているその他の書類の別紙として提出した場合は、添付書類を読んで、関係する文書または事項をより完全に理解してください。契約書やその他の文書に関する各記述は、実際の文書を参照することで完全に認定されます。

私たちは取引法の情報要件の対象となり、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、報告書、その他の情報をSECに提出します。SECは、SECに電子的に提出する発行体に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でご覧いただけます。「参照可能な情報」に特に記載されていない限り、SECウェブサイトに含まれている、またはSECウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書に参照して組み込むことを意図したものではありません。その情報をこの目論見書の一部と見なすべきではありません。

また、この目論見書の写しを受け取った受益者を含む各個人に、この目論見書に参照により組み込まれている文書のコピーと、それらの文書に参照により具体的に組み込まれている添付書類のコピーを無料で提供します。この目論見書に参照して組み込まれている文書（具体的に組み込まれている文書の添付書類を含む）のコピーは、次の宛先に書面または口頭で請求できます。

ウエストウォーター・リソース株式会社
6950サウスポトマックストリート、スイート300です
センテニアル、コロラド州 80112
担当：コーポレートセクレタリー
(303) 531-0516

当社がSECに提出した報告書やその他の情報は、当社のウェブサイトでもご覧いただけます。会社のウェブサイトのアドレスはwww.westwaterresources.netです。「参照可能な情報」に特に記載されていない限り、当社のウェブサイトに含まれている、または当社のWebサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書に参照して組み込むことを意図したものではありません。その情報をこの目論見書の一部と見なすべきではありません。ウェブサイトのアドレスは非アクティブなテキストとしてのみ掲載しており、当社のウェブサイトへのアクティブなリンクにはするつもりはありません。

3

参照によって組み込まれた情報

SECは、当社がSECに提出した情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された書類を参照することで、この目論見書に特定の情報を実際には含めなくても、重要な情報を開示できます。参考資料として組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。後でSECに提出した情報は、この目論見書の情報や以前にSECに提出した情報を自動的に更新および置き換えます。つまり、異なる文書の情報に矛盾や不一致がある場合は、後で提出された文書の情報に頼るべきです。

この目論見書には、この目論見書に関連して確認していただきたい以下の文書と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する各文書（最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前、およびこの日付の間にSECに提出する可能性のあるすべての書類を含みます）を参考に組み込んでいます。目論見書およびこの目論見書に記載されている有価証券の募集の終了。ただし、以下に具体的に記載されているか、将来提出されるかにかかわらず、フォーム8-kの項目2.02または7.01に従って提供された情報またはフォーム8-kの項目9.01に従って提供された関連資料を含め、SECに「提出」されたと見なされない文書またはその一部を参照して組み込むことはありません。

この目論見書とそれに付随する目論見書補足には、以前にSECに提出された下記の書類が参考までに組み込まれています。

•

2024年3月19日にSECに提出された、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書。

​

•

2024年4月5日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状から、フォーム10-kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

​

•

2024年5月14日にSECに提出された、2024年3月31日に終了した会計四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。

​

•

2024年2月5日、2024年5月15日、および2024年5月31日にSECに提出されたフォーム8-kに関する当社の最新報告書。そして

​

•

2021年3月8日に提出されたフォーム8-Aに含まれる当社の普通株式の説明。2024年3月19日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の別紙4.1により更新され、記述を更新する目的で提出された修正または報告書も含まれます。

​

これらのレポートには、当社、財務状況、経営成績に関する重要な情報が含まれています。

この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれるとみなされる文書に含まれる記述は、この目論見書の目的において修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、この目論見書またはその後に提出された文書に含まれる記述が、参照により組み込まれた、または組み込まれるとみなされます。修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成しないものとします。

4

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書、付随する目論見書の補足、および参考資料として組み込んだ文書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。

歴史的事項を除いて、この目論見書に記載されている事項は、実際の結果がここに含まれる予測または見積もりと大きく異なる原因となるリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は、現在の期待や将来の出来事に対する予測を伝えています。このような将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となる予定です。

このような将来の見通しに関する記述には、資金の妥当性、流動性、資本へのアクセス、財務活動、会社の資産からの将来の掘削または生産の時期または発生、経済状況、事業の戦略的目標、ケリートングラファイト工場の開発段階または運用ラインのあらゆる段階の費用、建設と試運転の予定スケジュールと完了日、クーサグラフの採掘の開始日に関する記述が含まれますが、これらに限定されません預金、および会社の予想現金燃焼率と資本要件。「かもしれない」、「できた」、「すべき」、「すべき」、「信じる」、「見積もる」、「期待」、「予測」、「計画」、「予測」、「可能性」、「意図」、「続行」、「プロジェクト」、「ターゲット」などの言葉やこれらの言葉のバリエーション、比較可能な言葉や類似の表現は通常、将来の見通しに関する記述を示します。将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている結果とは大きく異なる場合があります。

実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、特に次のものがあります。

•

グラファイト（フレークグラファイト原料と精製グラファイト製品の両方）とバナジウムのスポット価格と長期契約価格、およびグラファイトとバナジウムの世界的な需要と供給。

​

•

当社が事業を展開する市場におけるさらなる競争の参入の影響、範囲、時期

​

•

顧客との契約やその他の契約を結ぶ当社の能力。

​

•

グラファイト原料の入手可能な供給源と輸送。

​

•

ケリートン・グラファイトプラントの開発、建設、運営におけるコストを管理し、コストとスケジュールの超過を回避する能力。

​

•

許可や免許の要件、税額控除やその他の優遇措置の要件に従って、ケリートン・グラファイト工場を建設し運営できること。

​

•

労働力不足やサプライチェーンの混乱など、インフレの影響。

​

•

金利の上昇とそれに伴う資金源の利用可能性とコストへの影響

​

•

ケリートン・グラファイトプラントの建設に必要な設備と材料の入手可能性と供給。

​

•

株価のボラティリティ;

​

•

米国の鉱業および製造業に関する政府の規制。

​

•

私たちが遭遇する可能性のある予期しない地政学的、地質学的、加工的、規制的、法的またはその他の問題

​

•

私たちの探査活動の結果、および将来の探査結果が当初の探査結果よりも大幅に期待できなくなる可能性。

​

•

鉱物を経済的に抽出できるほど高濃度でないグラファイトやバナジウムを発見したもの

​

•

成長計画の資金調達能力。

​

5

•

当社の鉱業資産への所有権またはアクセス権を取得および維持する当社の能力。

​

•

現在係争中または新たな訴訟または仲裁。そして

​

•

規制当局から鉱業、製造、その他の許可を維持し、タイムリーに受け取る当社の能力。

​

さらに、その他の要因は、当社の年次報告書およびSECに提出するその他の報告書に記載されています。この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述を評価する際には、最新の年次報告書の「リスク要因」セクション、および該当する場合はフォーム10-Qの四半期報告書に記載されているリスクを考慮する必要があります。

これらの要因のほとんどは、私たちが予測したり制御したりすることはできません。将来の出来事や実際の結果は、将来の見通しに関する記述で想定されている、または将来の見通しに関する記述の基礎となる本書に記載されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、ここに記載されている将来の見通しに関する記述を更新する義務は一切負いません。

これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、本質的に信頼性が低く、この目論見書、添付の目論見書補足、またはこの目論見書に参照により組み込まれている文書の日付の時点でのみ述べられている将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。将来の見通しに関する記述を検討するときは、この目論見書に記載されている注意事項、付随する目論見書の補足、およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書に留意する必要があります。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または変更する義務は一切負いません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、この目論見書または付随する目論見書補足で説明されている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する出来事は発生しない可能性があります。

6

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、フォーム10-kの最新の年次報告書、その後提出されたフォーム10-Qの四半期報告書、およびその後提出されたフォーム8-kの最新報告書（参照により組み込まれています）に含まれるリスク要因、および該当する目論見書補足に含まれる可能性のあるリスク要因を、この目論見書、目論見書補足、任意の「自由書き」目論見書に含まれる他のすべての情報と合わせて、慎重に検討する必要があります。」と、評価時に参考資料として組み込む文書私たちの証券への投資。これらのリスクが想定する不測の事態の影響は、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの文書に記載されているリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではなく、重大と考えるリスクです。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクも、当社の事業運営と財政状態を著しく損なう可能性があります。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションもよく読んでください。

7

ウエストウォーター・リソース社について

1977年に設立されたWestwater Resources, Inc. は、アラバマ州クーサ郡にあるケリートングラファイトプラントとクーサグラファイト鉱床という2つの主要プロジェクトを通じて、バッテリーグレードの天然グラファイト材料の開発に注力しているエネルギーテクノロジー企業です。ウェストウォーターは、ケリートングラファイト工場が天然フレークグラファイトを処理し、現在の研究と推定に基づいて、ケリートングラファイトプラントのフェーズIで、主にリチウムイオン電池用に年間12,500メートルトン（「mt」）のCSPGを生産すると予想しています。ウェストウォーターは、クーサ・グラファイト鉱床を探査し、採掘する鉱業権も保有しています。ウェストウォーターは、この鉱床が最終的にケリートン・グラファイト工場に天然黒鉛フレーク濃縮物を供給すると予想しています。

当社の主な役員室は、コロラド州センテニアルのサウスポトマック通り6950番地、スイート300、80112にあり、電話番号は (303) 531-0516です。私たちのウェブサイトはwww.westwaterresources.netにあります。当社のウェブサイトに含まれる情報、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書に参照用として組み込まれていません。

8

小規模な報告会社であることの含意

私たちは、取引法で定義されている小規模な報告会社です。(i) 非関連会社が保有する議決権のある普通株式および議決権のない普通株式の市場価値が、第2会計四半期の最終営業日に測定して2億5000万ドル未満であるか、(ii) 直近の会計年度における年間収益が1億ドル未満である限り、小規模な報告会社が利用できる特定の規模の開示を利用することができ、また、非関連会社が保有する議決権付き普通株式および議決権なし普通株式の市場価値は7億ドル未満です第2四半期の最終営業日に測定されました。具体的には、小規模な報告会社として、年次報告書には監査済み財務諸表の直近2会計年度のみを表示し、役員報酬に関する開示義務を減らすこともできます。また、年間収益が1億ドル未満の小規模な報告会社の場合は、独立した登録公認会計士事務所が発行した財務報告の内部統制に関する証明書を入手する必要はありません。

9

収益の使用

目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書に基づく有価証券の売却による純収入を、ケリートン・グラファイトプラントのフェーズIおよびグラファイト事業の開発の促進、クーサ・グラファイト鉱床の開発、運転資金の増強など、一般的な企業目的に使用する予定です。また、該当する目論見書補足に記載されているその他の目的に使用する予定です。

10

証券の説明

普通株式

以下の当社の普通株式の説明と、修正および改訂された定款の改訂された設立証明書の重要な規定は、要約にすぎません。より詳細な情報については、修正された当社の改訂された設立証明書、および修正および改訂された付則に含まれる当社の普通株式の条件を参照してください。

当社の修正された設立証明書により、2億株の普通株を発行することが許可されています。額面価格は1株あたり0.001ドルです。2024年6月27日現在、発行された普通株式は57,842,023株、発行済普通株式は57,841,862株で、これらはすべて全額支払済みで査定はできません。2024年6月27日現在、発行済オプションの行使により発行可能な普通株式649,345株、発行済制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な普通株式4,117,189株、および修正された2013年のオムニバスインセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されている普通株式が100,003株ありました。その日現在、当社の雇用誘致インセンティブ報奨制度に基づき、将来の発行のために予約されている普通株式が114,429株増えました。

当社の普通株式1株は、あらゆる目的で一票を投じる権利があり、取締役の選挙では累積議決権は認められていません。したがって、当社の普通株式の発行済み株式の50％以上の保有者は、すべての取締役を選出することができます。当社の普通株式の保有者が議決すべき事項には、定足数に達する株主総会で投じられた票の過半数の賛成票が必要です。

当社の普通株式には、先制権、新株予約権、転換権、償還権はありません。先制権がないと、普通株式を追加発行した場合、既存の株主の利益が希薄になる可能性があります。当社の普通株式の保有者は、合法的に利用可能な資産から取締役会が申告した配当金を受け取る権利があり、清算時に当社の資産を比例配分する権利があります。

コンピューターシェア信託会社は、当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関です。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所アメリカン証券に「WWR」のシンボルで上場されています。

デラウェア州法と当社の改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付随定款による買収防止効果の可能性

デラウェア州法の特定の規定、当社の改定された法人設立証明書、および以下で説明する細則の修正および改訂により、代理コンテストやその他の経営陣の変更、または当社の普通株式の保有者による支配権の取得を思いとどまらせたり、困難にしたりする可能性があります。これらの規定により、株主が本来なら自己の最善の利益または当社の最善の利益になると考えられるような取引の遂行がより困難になったり、阻止されたりする可能性があります。これらの規定は、取締役会の構成および取締役会によって策定された方針の継続性と安定性を高めることを目的としており、当社の支配権の変更が実際に行われる、または変更される恐れのある特定の種類の取引を思いとどまらせる可能性があります。この規定は、代理戦闘で使用される可能性のある特定の戦術を思いとどまらせることも目的としています。このような規定は、経営陣の変更を妨げる効果もあるかもしれません。

デラウェア州の法定企業結合規定。私たちは、デラウェア州一般会社法の第203条の買収禁止条項の対象となります。一般に、第203条では、デラウェア州の上場企業が、利害関係株主になった取引日から3年間、「利害関係株主」と「企業結合」を行うことを禁じています。ただし、企業結合または利害関係者となった取引が所定の方法で承認された場合、またはその他の所定の例外が適用される場合を除きます。第203条では、「企業結合」とは、利害関係のある株主に金銭的利益をもたらす合併、資産売却、またはその他の取引を含むと広く定義されています。特定の例外を除いて、「利害関係株主」とは、その関連会社や関連会社とともに、会社の議決権のある株式の15％以上を所有している（または3年以内に所有していた）人のことです。

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承認済みですが、未発行の株式。当社の修正された設立証明書により、2億株の普通株を発行することが許可されています。額面価格は1株あたり0.001ドルです。2024年6月27日現在、発行された普通株式は57,842,023株、発行済普通株式は57,841,862株で、これらはすべて全額支払済みで査定対象外です。当社の取締役会は、株主のさらなる承認なしに、またNYSE Americanによって課される特定の制限を条件として、認可された未発行の株式を発行する権限を持っています。これらの発行は、当社の普通株式保有者の議決権と所有権に悪影響を及ぼします。この権限は、敵対的買収を抑止し、支配権の変更を遅らせたり妨げたりし、市場価格よりも割高な価格での普通株式の入札を思いとどまらせる効果があるかもしれません。

取締役の株主提案および株主指名に関する事前通知規定。取締役会への指名、またはその他の事業を株主が株主総会に適切に提出するための付則（証券取引法に基づく規則14a-8に従って会社の委任勧誘状に含まれる提案を除く）には、とりわけ、株主が会社の秘書に書面で適時かつ適切に通知することを要求しています。特定の所有権要件を満たす適格保有者。特定の情報を記載した株主通知提案する株主、株主関係者、および候補候補者について、各候補者は、当社が要求する形式で、そのような候補者の経歴と資格に関する書面によるアンケートに回答します。候補候補者はそれぞれ、当社が要求する形式で、書面による表明と契約を締結する必要があります。株主は、取締役として選出される候補者の人数を株主通知に含めることはできません株主総会で取締役会に選出される取締役の人数をその株主通知に関連するものです。当社は、候補者候補者に関して株主通知を提出する株主に、(i) 候補候補者の取締役としての適格性または適合性を判断するために当社が合理的に要求する情報、または (ii) 当該候補者の独立性またはその欠如について合理的な株主が理解する上で重要となる可能性のあるその他の情報の提供を要求する場合があること候補者。そして、株主が株主通知の提出前と提出後に常に以下に従うこと州法、証券取引法、およびそれに基づく規則と規制（取引法の規則14a-19に含まれる要件を含むがこれらに限定されない）の該当するすべての要件、ならびに株主通知の提出およびそこで想定される措置の実施に関連するSEC職員からの解釈上のガイダンスおよび/または要求。この規定で使用されているが定義されていない定義済み用語は、改正および改訂された付則でその用語に帰属する意味を持つものとします。通知の形式と通知に必要な情報に関する詳細な要件は、改正および改訂された付則に明記されています。当社の細則の規定に従って会議に業務が適切に持ち込まれなかったと判断された場合、そのような業務は会議では行われません。

細則の改正。当社の取締役会は、修正および改訂された細則を変更または廃止する権限を明示的に与えられています。

特別株主総会。特別株主総会は、会長、社長、または取締役総数の過半数で採択された決議に従ってのみ開催できます。株主は、特別株主総会に事業を持ち込むことを提案することはできません。

負債証券

債務証券は、当社の直接の一般債務となります。債務証券は、随時修正または補足される契約に基づいて発行されます。その形式は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されます。

該当する目論見書補足および/またはその他の募集資料には、その目論見書補足を通じて提供される債務証券の重要な条件と、このセクションに記載されているそれらの債務証券には適用されない一般的な条件が記載されています。負債証券の募集に関連する該当する目論見書補足またはその他の募集資料がこの目論見書と矛盾する限り、その目論見書補足またはその他の募集資料の条件がこの目論見書の情報に優先します。

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当社が提供する可能性のある一連の債務証券に関する目論見書補足には、債務証券の特定の条件が含まれます。これらの条件には以下が含まれる場合があります。

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負債証券のタイトルと元本の総額。

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債務証券が有担保になるか無担保になるか。

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債務証券が他の証券に転換可能または交換可能かどうか。

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•

そのような負債証券が発行される元本の割合または割合

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•

そのような負債証券に関連する金利、または適用される金利を決定する方法。

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利息が発生する日付、または利息が発生する日と利息が支払われる日付を決定する方法。

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債務証券の利息の支払先となる人。

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債務証券の支払いが支払われる場所。

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満期日;

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償還または早期返済規定。

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認定宗派;

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フォーム;

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当該債務証券の発行に使用される割引額またはプレミアム額（ある場合）

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そのような負債証券の全部または一部を1つ以上のグローバル証券の形で発行するかどうか。

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グローバル証券の預託機関の身元。

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そのようなシリーズに関して臨時証券を発行するかどうか、またシリーズの確定有価証券の発行前に支払われるべき利息が、その権利を有する人の口座に入金されるかどうか。

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一時的なグローバル証券の受益権の全部または一部を、確定的なグローバル証券または個々の確定証券の受益権と交換できる条件。

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発行される特定の債務証券に適用されるすべての契約

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発行される特定の債務証券に適用されるあらゆる債務不履行および債務不履行事件

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各シリーズの保証人（ある場合）、および保証の範囲（もしあれば）

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債務証券の譲渡可能性に関するあらゆる制限または条件

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当該債務証券の購入価格、元本、保険料、利息を支払う際の通貨、通貨、または通貨単位。

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当社または債務証券の購入者が支払い通貨を選択できる期間、方法、および条件

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証券が上場される証券取引所（もしあれば）。

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証券のマーケットメーカーとして行動する引受人がいるかどうか。

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証券の流通市場がどの程度発展すると予想されるか

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シンキングファンド、償却、または類似の条項に基づく債務証券の償還、購入、または返済に関する当社の義務または権利。

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契約違反と法的無効に関する規定。

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インデンチャーの満足と履行に関する規定

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インデンチャーに基づいて発行された債務証券の保有者の同意の有無にかかわらず、インデンチャーの変更に関する規定。

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インデンチャーと債務証券に適用される法律。そして

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契約書の規定と矛盾しない追加条件。

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将軍

当社は、当初発行された割引証券を含む債務証券を、記載されている元本額を額面金額または大幅な割引価格で売却する場合があります。目論見書補足で別段の通知がない限り、発行時に未払いの当該シリーズの債務証券の保有者の同意なしに、特定のシリーズの追加の債務証券を発行することがあります。そのような追加の債務証券は、そのシリーズの他のすべての発行済み債務証券とともに、該当する契約に基づく単一シリーズの有価証券となります。さらに、該当する目論見書の補足資料に、米国連邦所得税に関する考慮事項と、米ドル以外の通貨または通貨単位建ての当社が売却する債務証券に関するその他の特別な考慮事項が記載されています。該当する目論見書補足で別段の通知がない限り、負債証券はどの証券取引所にも上場されません。

ほとんどの債務証券は、クーポンなしで完全に登録された形で、1,000ドルとその整数倍額で発行されると予想しています。契約書および目論見書補足に規定されている制限に従い、登録形式で発行された債務証券は、それに関連して支払う税金またはその他の政府費用以外のサービス料を支払うことなく、受託者の法人事務所または受託者の主要企業信託事務所で譲渡または交換することができます。

該当する目論見書補足に明記されている場合、一部の子会社が債務証券を保証する場合があります。保証の特定の条件は、関連する目論見書補足に記載されています。

準拠法

インデンチャーおよびすべての債務証券は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

新株予約権

当社は、保有者が当社から購入または売却したり、普通株式、負債証券、ワラント、またはユニットを購入または売却する権利の現金価値を当社から受け取ったりする資格を与えるワラントを発行する場合があります。当社は、提供されている他の有価証券を独立して、または一緒にワラントを発行することができます。ワラントは、これらの有価証券に添付することも、これらの証券とは別に発行することもできます。以下に要約されている条件は、一般的に当社が提供するすべてのワラントに適用されますが、一連のワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供される新株予約権の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出した報告書を参考にして、関連する一連のワラントの発行前に提供する特定の一連のワラントの条件を説明するワラント契約の書式（ワラント証明書を含む）を組み込みます。以下のワラントおよびワラント契約の重要な条項の要約は、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある特定の一連のワラントに適用されるワラント契約およびワラント証明書のすべての条項の対象であり、これらを参照することで完全に限定されます。この目論見書に基づいて提供する可能性のある特定の一連のワラントに関連する該当する目論見書の補足、関連する自由記述目論見書、およびワラントの条件を含む完全なワラント契約とワラント証明書を読むことをお勧めします。

将軍

各シリーズのワラントの場合、該当する目論見書補足には、それによって提供されるワラントの条件が記載されています。該当する場合、これらには以下が含まれる場合があります。

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新株予約権のタイトル。

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新株予約権の募集価格。

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新株予約権の総数

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•

新株予約権の行使時に購入できる有価証券の名称と条件

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該当する場合は、ワラントが発行される証券の名称と条件、および各証券で発行されたワラントの数。

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ワラントを個別に売却するのか、それともユニットの一部として他の証券と一緒に売却するのか。

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•

該当する場合、新株予約権および関連有価証券が個別に譲渡可能になる日付とそれ以降は

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ワラントの行使時に購入できる有価証券の数または金額、および行使時に購入できる有価証券の価格

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ワラントを行使する権利が開始および失効する日付

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•

該当する場合は、一度に行使できるワラントの最低額または最高額。

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ワラント証明書に代表されるワラントや、ワラントの行使時に発行される可能性のある有価証券が、登録形式で発行されるのか、無記名形式で発行されるのか。

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本の入力手続きに関する情報。

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新株予約権の行使により発行される可能性のある新株予約権または有価証券の上場予定があれば、

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合併、統合、売却、またはその他の事業処分がワラント契約およびワラントに及ぼす影響。

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ワラントに適用される償還、買戻し、コールまたは類似の条項（ある場合）。

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新株予約権の希薄化防止条項（もしあれば）

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新株予約権の行使時に発行可能な有価証券の行使価格または数の変更または調整に関する規定

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連邦所得税の重要な考慮事項についての議論。そして

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ワラントの交換と行使に関する条件、手続き、制限および制限を含む、ワラントの追加条件。

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新株予約権を行使する前に、新株予約権者は、その行使時に購入可能な有価証券の保有者の権利を一切持ちません。これには、配当がある場合は配当を受け取る権利、または当社の清算、解散、清算時に支払いを受ける権利、または議決権を行使する権利（ある場合）が含まれます。

ワラントの行使

各ワラントにより、保有者は、該当する目論見書補足に記載された有価証券を、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で購入することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、該当する目論見書補足に記載されている有効期限の指定された時間まで、いつでもワラントを行使することができます。満了日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

ワラントの保有者は、行使するワラントを表すワラント証明書と指定された情報を提出し、該当する目論見書補足に記載されているように、必要な金額をすぐに利用可能な資金でワラント代理人または会社に支払うことでワラントを行使できます。令状証明書の裏面と、該当する目論見書の補足には、令状保有者が令状代理人に提出する必要がある情報を記載します。

必要な支払いとワラント証明書を受け取ったら、ワラント代理人の企業信託事務所または該当する目論見書に記載されているその他の事務所で適切に記入され、正式に発行されます。

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補足、そのような行使により購入可能な有価証券を発行して引き渡します。ワラント証明書に記載されているワラントのすべてよりも少ない場合は、残りのワラント額に対して新しいワラント証明書を発行します。該当する目論見書補足にその旨を明記していれば、新株予約権者は新株予約権の行使価格の全部または一部として有価証券を引き渡すことができます。

準拠法

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントおよびワラント契約はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

新株予約権者による権利の執行可能性

各ワラントエージェントは、該当するワラント契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者との義務または代理または信託関係を引き受けません。1つの銀行または信託会社が、複数のワラント発行のワラント代理人を務めることがあります。ワラントエージェントは、適用されるワラント契約またはワラントに基づいて当社が債務不履行に陥った場合、法律上またはその他の方法で手続きを開始する義務または責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ワラントの保有者は、関連するワラント代理人またはその他のワラントの保有者の同意なしに、適切な法的措置によってワラントの行使権を行使し、そのワラントの行使時に購入可能な有価証券を受け取ることができます。

単位

以下の説明は、該当する目論見書補足に含める可能性のある追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの重要な条件と規定をまとめたものです。以下に要約されている条件は、一般的に当社が提供するすべてのユニットに適用されますが、一連のユニットの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足に記載されている場合、その目論見書補足で提供されるユニットの条件は、以下に説明されている条件と異なる場合があります。特定のユニット契約には、追加の重要な条件や規定が含まれ、この目論見書を含む登録届出書の別紙として参考資料として組み込まれます。

将軍

私たちは時々、普通株式、負債証券、新株予約権を含む、この目論見書に記載されている他の1つ以上の証券で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することがあります。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、または指定された日付より前に個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。

該当する目論見書補足に、提供されている一連のユニットの条件を記載します。該当する場合は、以下を含みます。

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ユニットおよびユニットを構成する有価証券の名称と条件（それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で許可されるかを含む）

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•

ここに記載されているものと異なる統治単位契約のあらゆる規定

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•

ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関するあらゆる規定。そして

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ユニットが完全登録形式で発行されるか、グローバル形式で発行されるか。

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私たちは、私たちが決めた金額と数の異なるシリーズのユニットを発行することがあります。

このセクションに記載されている規定、および「有価証券の説明-普通株式」、「有価証券の説明-債務証券」、および「有価証券の説明-新株予約権」に記載されている規定は、該当する場合は各ユニットに適用され、必要に応じて各ユニットを構成する普通株式、債務証券、およびワラントにも適用されます。

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ユニットエージェント

当社が提供するすべてのユニットのユニットエージェントの名前と住所は、該当する目論見書補足に記載されます。

ユニットの所有者による権利の執行可能性

各ユニットエージェントは、該当するユニット契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、任意のユニットの所有者との義務または代理または信託関係を引き受けません。1つの銀行または信託会社が、複数のシリーズのユニットのユニットエージェントを務めることがあります。ユニットエージェントは、該当するユニット契約またはユニットに基づいて当社が債務不履行に陥った場合、法律上またはその他の方法で手続きを開始する義務または責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ユニットの所有者は、関連するユニットの代理人または他のユニットの所有者の同意なしに、適切な法的措置により、ユニットに含まれる任意の証券に基づく所有者としての権利を行使することができます。

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配布計画

この目論見書の対象となる有価証券を、1つ以上の募集で売却することがあります。ただし、この目論見書の対象となる有価証券を登録しても、それらの有価証券が必ずしも募集または売却されるわけではありません。

この目論見書に基づいて提供された有価証券は、個別に、またはまとめて売却することがあります。

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1人または複数の管理引受人が代表を務める1人以上の引受人、ディーラー、または引受シンジケートに、またはそれを通じて。

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•

エージェントに、またはエージェントを通じて。

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当社の関連会社を含む1人以上の購入者に直接。

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•

ブロック取引で;

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•

配達遅延契約に基づき、目論見書の補足に記載されている場合

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•

交渉による取引を通じて。または

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•

これらの販売方法のいずれかを自由に組み合わせて。

​

この目論見書に基づいて提供される有価証券の分配は、時折、次のいずれかの1つまたは複数の取引で行われる可能性があります。

•

固定価格または価格で、価格は随時変更される可能性があります。

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販売時の実勢市場価格で。

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•

そのような実勢市場価格に関連する価格で。

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•

証券法第415（a）（4）条の意味における「アット・ザ・マーケット・オファリング」で、既存の取引市場へ、または販売代理店を通じて、取引所またはその他の方法で既存の取引市場へ、または

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•

交渉価格で。

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各有価証券の募集について、目論見書補足には以下が記載されています。

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流通計画;

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オファリングの条件;

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代理人、ディーラー、または引受人の名前

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•

管理引受人または引受人の名前または名前

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•

証券が上場される証券取引所（もしあれば）

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•

有価証券の購入価格。

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•

有価証券の売却による当社への純収入。

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•

配達遅延の手配があれば、

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•

引受人の報酬を構成する引受割引、手数料、その他の項目

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任意の公募価格。そして

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ディーラーや代理店に許可または再許可された、または支払われた割引、手数料、譲歩、手数料。

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証券法の規則415（a）（4）に従って、既存の取引市場への市場投入を行う場合があります。また、ライツ・オファリング、先渡契約、または同様の取り決めを通じて証券を売却する場合もあります。新株予約権を株主に分配する際に、原証券のすべてが購読されていない場合、未購読証券を直接第三者に売却したり、未購読証券を第三者に売却したり、予備引受人を含む1人以上の引受人、ディーラー、代理人のサービスを利用して、未登録証券を第三者に売却することがあります。

引受人が有価証券の売却に使用される場合、その有価証券は引受人が自分の口座で取得し、上記の1つ以上の取引で随時転売される場合があります。

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証券は、管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて一般に公開することも、引受会社が直接提供することもできます。一般的に、引受人の有価証券購入義務には先例条件が適用され、引受人は有価証券を購入した場合、すべての有価証券を購入する義務があります。私たちは、重要な関係にある引受会社を使うかもしれません。目論見書の補足では、引受人の名前とともに、そのような関係の性質について説明します。

証券を売却する代理人を指定することがあります。特定の有価証券の売却に関連して特に明記されていない限り、代理人は任命期間中、最善の努力を払って購入を勧誘することに同意します。

私たちは、引受人、ディーラー、または代理人に、将来の指定された日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、目論見書補足に記載されている公募価格で証券を当社から購入するという申し出を特定の購入者に求めることを許可する場合があります。契約には目論見書補足に記載されている条件のみが適用され、目論見書補足にはこれらの契約の勧誘に対して当社が支払う手数料が記載されます。

私たちは、第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を私的に交渉して第三者に売却したりすることがあります。該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して、第三者はこの目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を、空売り取引を含めて売却することができます。その場合、第三者は、当社が質入れした、または当社または他の企業から借りた有価証券を使用して、売却を決済したり、関連する株式のオープン借入をクローズしたりすることがあります。また、それらのデリバティブの決済に当社から受け取った有価証券を使用して、関連する株式のオープン借入を決済する場合があります。このような売却取引の第三者は引受人となり、該当する目論見書補足または発効後の修正で特定されます。

引受人、ディーラー、代理人は、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対して当社から補償を受ける権利があります。また、当社と引受人、ディーラー、代理人との契約に基づき、引受人、ディーラー、代理人が行った支払いに関する拠出金を受け取る権利があります。

有価証券の分配に参加する引受会社に、分配に関連する過剰割当分をカバーするために追加の有価証券を購入するオプションを与える場合があります。

引受人、ディーラー、または代理人は、証券の売却に関連して、代理人である当社または購入者から、割引、譲歩、または手数料の形で報酬を受け取る場合があります。これらの引受人、ディーラー、または代理人は、証券法では引受人とみなされる場合があります。その結果、引受人、ディーラー、または代理店が受け取った割引、手数料、または再販による利益は、引受割引や手数料として扱われる場合があります。目論見書の補足書には、そのような引受人、ディーラー、または代理人を特定し、彼らが当社から受け取った報酬が記載されています。新規株式公開価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。

関連する目論見書補足に特に明記されていない限り、普通株式を除く当社が提供するすべての証券は、取引市場が確立されていない新規発行の証券になります。引受人は誰でもこれらの証券で市場を作ることができますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。目論見書補足に従って売却された普通株式はすべて、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、またはその他の主要市場で当社の普通株式として上場されます。私たちは、あらゆる一連の債務証券または新株予約権の取引所への上場を申請することができますが、そうする義務はありません。したがって、どのシリーズの証券にも流動性や取引市場がない可能性があります。

引受人は誰でも、証券取引法に基づく規則mに従って、オーバーアロットメント取引、安定化取引、ショートカバー取引、ペナルティ入札を行うことができます。オーバーアロットメントには、オファリング規模を超える売り上げが含まれ、ショートポジションが発生します。取引の安定化により、安定化入札が指定された上限を超えない限り、基礎となる証券を購入するための入札が可能になります。ショートカバー取引とは、ショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に公開市場で証券を購入することです。ペナルティビッドでは、ディーラーが最初に売却した有価証券がショートポジションをカバーするためのカバー取引で購入された場合、引受人はディーラーから売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動により、証券の価格が他の場合よりも高くなる可能性があります。開始された場合、引受人はいつでも任意の活動を中止することができます。私たちは、そのような取引がもたらす可能性のある影響の方向や大きさについて、いかなる表明や予測も行いません

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有価証券の価格について。これらの活動の説明については、該当する目論見書補足の「引受け」または「分配計画」という見出しの下の情報を参照してください。

普通株式の売却に関与する可能性のある引受人、ブローカーディーラー、または代理人は、通常の事業過程で当社と取引をしたり、その他のサービスを行ったりして、報酬を受け取る場合があります。

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法的な問題

この目論見書に記載されている有価証券の有効性は、コロラド州デンバーのHolland & Hart LLPに引き継がれます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社、または引受人、ディーラー、代理人に委ねられる場合があります。

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専門家

2023年12月31日および2022年12月31日現在の、および2023年12月31日に終了した年度の当社のフォーム10-kの年次報告書から参照してこの目論見書に組み込まれたWestwater Resources社（以下「当社」）の連結財務諸表は、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるMoss Adams LLPによって監査されています（この報告書には無条件の意見があり、継続企業（不確実性）に関する説明文です。参考までにここに組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照用に組み込まれています。

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パートII
目論見書には必要ない情報

アイテム 14.その他の発行および配布費用。

以下は、ここに登録される有価証券に関連して当社が負担する可能性のある費用（すべて登録者が支払う）の見積もりです。記載されている各項目は、SEC登録料と金融業規制庁（「FINRA」）の申告手数料を除き、概算です。

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これらの手数料は、提供される有価証券と発行数に基づいて計算されるため、現時点では見積もることはできません。

​

アイテム 15.取締役および役員の補償。

デラウェア州の法律では、法人は、会社の取締役または役員としての職務や、法人の要請に応じて、他の企業や他の企業の取締役、役員、従業員、代理人としての職務を理由に、訴訟の当事者または当事者になる恐れのある人（法人の権利に基づく訴訟を除く）に対して、費用（弁護士を含む）を補償することができます。彼が実際かつ合理的に負担した手数料（「費用」）、および実際に和解時に支払われた判決、罰金、金額そして、そのような訴訟の弁護または和解に関連して、彼が合理的に負担しました。ただし、彼が誠実に、会社の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟に関して、彼の行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合に限ります。デラウェア州の法律では、企業による、または法人の権利に基づく訴訟の弁護または和解に関連して、上記の人物に費用を補償することが認められています。ただし、誠実に、法人の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じられる方法で行動した場合に限ります。ただし、その人が企業に対して責任を負うと判断された場合、補償は裁判所が許可する範囲でのみ許可されますのチャンセリー（または訴訟が提起された裁判所）は、の判決にかかわらず、それを決定します賠償責任、そのような人は、裁判所が適切と判断した経費の補償を受ける権利があります。デラウェア州一般会社法（「DGCL」）では、取締役、役員、従業員、または代理人が法令の対象となる手続きで成功した場合に限り、経費に対する強制補償も規定されています。さらに、DGCLは、特定のケースで取締役または役員の訴訟費用の前払いの承認を取締役会に求める代わりに、一般的な承認を提供します。また、法令によって定められた費用の補償および前払いは、付則に基づき補償または費用の前払いを求める者が享受できるその他の権利を除外するものとはみなされません、同意か否か。

当社の改正および改訂された付則および改訂された定款証明書は、現在のデラウェア州法で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員に対する補償および訴訟費用の前払いについて規定しています。

私たちは、前述の補償条項に関連して当社が負担する可能性のある費用を払い戻し、それができない場合は取締役および役員に直接補償を提供する取締役および役員賠償責任保険のポリシーを維持しています。

II-1

証券法に基づいて生じる負債の補償が、上記に従って当社の取締役、役員、および管理者に許可されている限り、SECの意見では、そのような補償は証券法で表明されている公共政策に反し、したがって法的強制力はありません。

アイテム 16.展示品。

*

必要に応じて、この登録届出書の効力発生後の修正の別紙として、または取引法のセクション13（a）または15（d）に従って報告書の別紙として提出し、参照してここに組み込む必要があります。

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改正された1939年の信託契約法に従って提出されます。

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II-2

アイテム 17.事業。

(a)

以下に署名した登録者は以下のことを引き受けます：

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(1)

オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

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(i)

証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書をすべて含めること。

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(ii)

登録届出書の発効日（または発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出される目論見書の形式に反映される場合があります。これは、取引量と価格の変化が総募集総額の20％以下の変化にしかならない場合です。有効な「登録料の計算」の表に記載されている価格です登録届出書、そして

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(iii)

以前に登録届出書に開示されていない流通計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する重要な変更を登録届書に含めること。

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ただし、上記 (i)、(ii)、(iii) は、それらのサブパラグラフによる発効後の修正に含めることが義務付けられている情報が、登録届出書に参照により組み込まれている、取引法のセクション13または15 (d) に従って登録者が委員会に提出または提供する定期報告書に含まれている場合は適用されません。

(2)

つまり、証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各修正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。

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(3)

登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

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(4)

これは、証券法に基づくすべての購入者に対する責任を判断するためです。

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(A)

規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

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(B)

各目論見書は、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります。そのためには、規則415 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) に従って行われた募集に関する登録届出書の一部として、第10条 (a) で義務付けられている情報を提供する目的で、規則424 (b) (2)、(b) (5)、(b) (7) に従って提出する必要があります。証券法は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、または記載されている募集における有価証券の最初の売買契約の日のいずれか早い方の時点で、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれるものとみなされます目論見書。規則4300億に規定されているように、発行者およびその時点で引受人であった個人の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書に含まれる有価証券に関する登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書への参照により組み込まれたとみなされる文書で作成された記述は、当該発効日より前に売買契約の時期があった購入者に関しては、登録届出書または作成された登録届出書または目論見書に記載された記述に優先または修正されないことを条件としますその直前にそのような文書に書いてください発効日。

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II-3

(5)

これは、証券の初回分配における購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断する目的で、以下のいずれかの手段によって有価証券が購入者に提供または売却された場合、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、本登録届出書に基づく署名登録者の有価証券の一次募集において、以下の署名登録者がその責任を負います。連絡をすると、署名した登録者は購入者の売り手となり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却することを検討しています：

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(i)

規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書

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(ii)

署名した登録者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または紹介したオファリングに関連する任意の自由記述目論見書。

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(iii)

署名のない登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部。そして

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(iv)

署名した登録者が購入者に提供するオファリングにおけるオファーであるその他のコミュニケーション。

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(b)

以下に署名した登録者は、証券法に基づく責任を決定する目的で、取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに、登録届出書に参照により組み込まれているものが次のとおりと見なされることを約束しますそこで提供される有価証券に関する新規登録届出書であり、その時点での当該有価証券の提供はは、その最初の善意的な提供とみなされます。

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(c)

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、またはそれ以外の場合、登録者は、SECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

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(d)

以下に署名した登録者は、信託契約法（「法」）のセクション310のサブセクション（a）に基づいて行動する受託者の適格性を判断する目的で、同法のセクション305（b）（2）に基づいて委員会が規定した規則および規制に従って申請を行うことを約束します。

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II-4

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年7月3日にコロラド州センテニアル市で、正式に承認された署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

ウエストウォーター・リソース株式会社

レビュー投稿者:

/s/ フランク・バッカー

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名前:

フランク・バッカーさん

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タイトル:

社長兼最高経営責任者

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委任状

これらのプレゼントによってすべての人を知ることができます。以下に示されている署名のある各人は、フランク・バッカー氏とスティーブン・M・ケイツ氏、そしてそれぞれを、その人の真の合法的な弁護士および代理人として構成し、任命します。それぞれが、その人の代理および再代行の全権を有し、その人の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、あらゆる立場で、あらゆる立場で、署名することができます本登録届出書のすべての修正（発効後の修正を含む）、および本登録届出書の対象となる提供に関連するすべての登録届出書改正された1933年の証券法に基づく規則462に従って提出され、それに関連するすべての別紙とともに証券取引委員会に提出する登録届出書です。これにより、各弁護士および代理人に、敷地内および敷地内で行う必要かつ必要な、あらゆる行為やことを行い、実行する完全な権限と権限が付与されますその人が直接行う可能性のある、またはできることと目的。これにより、上記の事実上の弁護士をすべて承認し、確認することになります代理人またはその代わりとなるものは、合法的に本契約に基づいて行うか、またはそうさせる可能性があります。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の人物が記載された役職と日付で署名しています。

II-5